相关的 协议
此 部分介绍根据业务合并协议签订或将签订的某些附加协议。有关 其他信息，请参阅“提案3：业务合并提案-与业务合并相关的某些协议 。”
组织结构
下面的图表分别描绘了Globis和FAHL当前组织结构的简化版本。
Globis (当前结构)
Fahl (当前结构)
下面的 图表描述了在完成重新注册、合并、交易所和业务合并后，我们的组织结构的简化版本。
正如 于2022年5月6日提交给美国证券交易委员会的文件
注册号：333-262126
美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
至
表格
注册 语句
在……下面
1933年《证券法》
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
(State or other jurisdiction of 公司(br}或组织) |
(主要 标准行业分类代号) | (I.R.S. Employer 标识 编号) |
(地址，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)
保罗 封隔器
首席执行官
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)
所有通信的副本 ，包括发送给代理进行服务的通信，应发送至：
Mark S. Selinger, Esq. 丹尼尔·伍达德，Esq. 麦克德莫特 Will&Emery LLP 范德比尔特大道1号 纽约，邮编：10017 Tel: (212) 547-5400 Fax: (212) 547-5444 |
Laurence S. Tauber 科恩 Tauber Spievack& 瓦格纳 P.C. 列克星敦大道420 2400套房 New York NY 10170-2499 Tel: (212) 586-5800 Fax: (212) 586-5095 |
建议向公众出售的大约 开始日期：在(I)本注册说明书宣布生效 及(Ii)随附的委托书/招股说明书所述的适用交易完成后，在切实可行范围内尽快生效。
如果 本表格中登记的证券是与控股公司的组建有关的要约，并且符合一般说明G，请勾选下面的框。☐
如果根据证券法下的第462(B)条规则，提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中下面的 框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司 。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| 非加速 | ☒ | 较小的报告公司 | ||
| 新兴的 成长型公司 |
如果
是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
如果 适用，请在框中打上X以指定执行此交易时所依赖的相应规则规定：
交易所法案规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)☐
交易所 法案规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)☐
| * | 在完成委托书/招股说明书中描述的业务合并之前，Globis NV Merge Corp.打算根据内华达州法律的适用条款和2014年直布罗陀法律(公司法)和公司(重新注册)的规定实施重新注册。《1996年直布罗陀法律条例》(“重新定居条例”)，据此，Globis NV Merge Corp.的注册管辖权将从内华达州改为直布罗陀(“重新注册”)。 重新注册后，Globis NV Merge Corp.将成为一家名为“Forafric Global Limited”的私营直布罗陀有限公司，此后将变更其法定股本和已发行股本，并将重新注册为直布罗陀上市公司股份有限公司 ，并更名为“Forafric Global PLC”(此处称为“New Forafric”)。 所有注册的证券将由New Forafric发行与业务合并相关的证券，如委托书/招股说明书中进一步描述的。如 本委托书/招股说明书所用, 注册人“一词是指合并前的Globis收购公司(特拉华州的一家公司)和合并和交换(如下所述)之后的New Forafric(一家直布罗陀上市股份有限公司)。 |
注册人特此修改本注册声明，修改日期为必要的一个或多个日期，以将其生效日期延后至注册人应提交进一步修订，明确声明本注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于根据上述第8(A)条行事的美国证券交易委员会决定的日期生效为止。
此招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明 生效之前，我们不能出售这些证券。招股说明书既不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约和出售的司法管辖区 购买这些证券的要约。
Globis NV Merge Corp.(一家建议变更住所并注册为直布罗陀公司的公司)的本招股说明书已根据《2014年直布罗陀公司法》第77节提交给直布罗陀公司登记处。
初步的委托书和招股说明书
主题 完成，日期5月6日, 2022
股东特别大会委托书
Global 收购公司。
招股说明书
49,845,317股普通股和
15,789,722 认股权证Globis NV合并公司
(迁址并重新注册为在直布罗陀注册成立的股份有限公司后，将更名为 “Forafric Global PLC“与本文所述的业务合并有关 )
位于特拉华州的Globis Acquisition Corp.(以下简称Globis)董事会一致批准了一项证券购买协议，日期为2021年12月19日，并于2022年4月20日进行了修订(可能会不时进一步修订或补充《业务合并协议》)，该协议规定了Globis与直布罗陀私人股份有限公司Forafric Ago Holdings Limited之间拟议的业务合并(定义见下文)。 如本委托书/招股说明书所述，Globis的股东正被要求考虑和表决(除其他事项外) 业务合并。
《业务合并协议》规定完成以下一系列独立的交易(统称为《业务合并》)：(I)Globis成立了一家新的控股公司Globis NV Merge Corp.，这是一家内华达公司(以下简称Globis )，该公司将改变其注册管辖权，以迁址的方式转让，并将其归化为名为“Forafric Global Limited”的直布罗陀私人有限公司(以下简称“迁址”)，并在迁入后，变更其法定和已发行股本，此后重新登记为直布罗陀股份有限公司，并将其名称改为“Forafric Global PLC”(本文简称“New Forafric”)；(Ii)New Forafric 将成立一家新的全资子公司Globis NV Merge 2 Corp.，这是内华达州的一家公司(“合并子公司”)；(Iii)Globis将 与Merger Sub合并并合并为Merger Sub，合并子公司仍将继续存在(“合并”)；(Iv)紧随合并生效后，根据合并发行的Merger Sub的所有普通股将贡献给New Forafric；及(V)在切实可行范围内，New Forafric将尽快从灯塔资本有限公司(“卖方”)手中收购FAHL的100%股权 ，而FAHL将成为New Forafric的直接附属公司。
作为本文所述的迁移、合并、交易所和其他交易的结果，在完成业务合并之前，(A)GLOBIS股东将从合并前持有的每股已发行和已发行普通股(“普通股”)中获得一股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，每股面值0.0001美元；(Ii)根据环球通视S-1表格登记声明(美国证券交易委员会档案第333-250939号) 登记的已发行及尚未赎回认股权证将自动成为可赎回认股权证，可按行使价每股11.5美元按适用认股权证协议所载条件收购普通股(认股权证协议由环球通视转让及更新予New Forafric，但不会因合并而对任何已发行及尚未发行认股权证的条款作出其他更改)；(Iii) Globis以私募方式发行的每份已发行及已发行认股权证将自动成为认股权证，按适用认股权证协议所载条款及条件，以每股11.50美元的行使价收购普通股 (任何已发行及未发行的私募认股权证的条款将不会因合并而作出其他更改)；及(Iv) 应持有者的要求，Globis已发行及已发行的每份已发行及已发行认股权证将自动成为收购普通股及认股权证的认股权证 , 将被注销，并将使其持有人有权获得一股普通股和一股可赎回 认股权证，以按适用认股权证协议所载条款及条件，按行使价每股11.50美元收购一股普通股。
因此，本招股说明书 涵盖34,055,595股普通股、15,789,722股可行使认股权证发行的普通股以及15,789,722股收购普通股的认股权证 。预计业务合并完成后，(1)Globis的公众股东将拥有约33.2%的New Forafric已发行普通股，(2)卖方将拥有新Forafric已发行普通股的43.6%，(3)保荐人和Globis独立董事(不包括Globis参与FAHL债券的高级管理人员和董事购买的普通股)预计将拥有约9.1%的新Forafric已发行普通股。 (4)PIPE投资者将拥有New Forafric 5.0%的普通股，其中包括Globis的某些高管和董事将购买的普通股；(5)FAHL债券持有人将拥有New Forafric 3.7%的普通股；(6)FAHL 关联方贷款持有人将拥有New Forafric 4.2%的普通股。该等百分比(I)假设没有公众股东 就业务合并行使其赎回权及(Ii)不计入公开认股权证或私人认股权证购买将于业务合并完成后立即发行的New Forafric普通股 。如果实际情况与这些假设不同，New Forafric现有股东在New Forafric中保留的股权百分比也将不同。
以下概述了业务合并后New Forafric普通股的形式所有权，包括卖方在两种情况下可通过将卖方的FAHL股权证券交换为普通股而发行的普通股：
假设不是 赎回 | 假设最大值 赎回(1) | |||||||||||||||
| 股票 | % | 股票 | % | |||||||||||||
| Globis的公众股东(1) | 11,500,000 | 33.2 | % | 0 | 0.0 | % | ||||||||||
| 保荐人和独立董事(2)(3) | 3,148,333 | 9.1 | % | 3,148,333 | 12.9 | % | ||||||||||
| 承销商 | 402,500 | 1.2 | % | 402,500 | 1.7 | % | ||||||||||
| 卖方(4) | 15,100,000 | 43.6 | % | 16,835,736 | 69.3 | % | ||||||||||
| 管道投资者(5) | 1,726,140 | 5.0 | % | 1,213,313 | 5.0 | % | ||||||||||
| 法尔债券持有人(6) | 1,269,841 | 3.7 | % | 1,269,841 | 5.2 | % | ||||||||||
| Fahl关联方贷款持有人(7) | 1,445,164 | 4.2 | % | 1,445,164 | 5.9 | % | ||||||||||
| (1) | 假设 就业务合并赎回11,500,000股公开股份(根据每股赎回价格10.30美元，可就业务合并赎回的估计最大公开股份数目)。 | |
| (2) | 包括 3,148,333股普通股，以换取与合并及交换有关并同时完成业务合并的现有普通股。 | |
| (3) | 不包括保荐人的某些关联公司购买的FAHL债券转换后可发行的普通股 1,005,291股(定义见随附的委托书/招股说明书) 。 | |
| (4) | 根据截至2021年12月31日的剩余现金假设 在成交时的剩余现金金额(如业务合并协议中的定义)。 | |
| (5) | 根据PIPE认购协议的条款，计入完成业务合并及 相关交易后，按所有已发行及已发行普通股的4.99%计算。 | |
| (6) | 代表 转换FAHL债券时可发行的普通股数量。 | |
| (7) | 代表 在转换FAHL关联方贷款时可发行的普通股数量(定义见随附的委托书 声明/招股说明书)。 |
GLOBIS的单位、普通股和认股权证目前分别在纳斯达克上市，代码为“GLAQU”、“GLAQ”和“GLAQW” 。GLOBIS已申请将新福瑞克的普通股及认股权证分别以“AFRI”及“AFRIW”的建议编号在纳斯达克上市，并于业务合并时生效。纳斯达克 审批不是企业合并结束的条件。此外，不能保证New Forafric将能够 满足纳斯达克上市普通股和认股权证所需的上市条件，或在业务合并完成后能够继续满足该等条件 。
业务合并完成后，卖方可拥有New Forafric的多数投票权(最高可达约69.3%)。因此，我们期望成为纳斯达克公司治理规则中所指的“受控公司”。我们已采取一切必要行动，以遵守纳斯达克上市标准，而不依赖于“受控公司”豁免。然而，在New Forafric有资格的范围内，New Forafric未来可能会寻求利用部分或全部这些豁免。见本招股说明书题为“企业合并后新福瑞克的管理--受控公司例外”一节。
本委托书/招股说明书为GLOBIS股东提供了有关业务合并的详细信息以及将在GLOBIS股东特别会议上审议的其他事项。我们鼓励您仔细和完整地阅读本文件全文，包括附件 和本文提到的其他文件。它还包含或参考有关Globis和FAHL以及某些相关事项的信息。我们鼓励您仔细阅读本委托书/招股说明书。特别是，当您考虑 Globis董事会关于这些提议的建议时，您应该记住，发起人和Globis的董事和高级管理人员在企业合并中拥有不同于您作为股东的利益，或除了您作为股东的利益之外的利益，或者可能与您的利益冲突。例如，赞助商和Globis的高级管理人员和董事将从完成业务合并中受益，并可能受到激励，以完成对目标公司不太有利的收购，或以对股东不太有利的条款完成收购，而不是清算Globis。见标题为“”的部分提案3：企业合并提案-Globis董事和高管及其他人在企业合并中的利益“有关这些 考虑事项的进一步讨论。您还应仔细考虑中所述的风险因素。风险因素“从本委托书/招股说明书第 页开始。
证券交易委员会或任何州证券监管机构均未批准或不批准随附的委托书/招股说明书中所述的交易 ，未就业务合并或相关交易的优点或公平性 或随附的委托书/招股说明书中披露的充分性或准确性作出评论。任何相反的陈述 均构成刑事犯罪。
本委托书/招股说明书的日期为2022年和
是否在2022年左右首次邮寄给Globis的股东。
Global 收购公司。
7100 W.Camino Real，Suite 302-48，
佛罗里达州博卡拉顿市33433
致 Globis的股东：
诚挚邀请您出席美国东部时间2022年上午9点在McDermott Will&Emery LLP位于Vanderbilt Avenue 45号的办公室举行的Globis Acquisition(“Globis”)股东特别大会。这是在纽约，纽约10017， 楼，或通过虚拟会议，或在会议可能延期到的其他日期和地点的其他时间。
正如 所有股东无疑都知道的那样，由于当前新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的全球流行， 许多司法管辖区对举行面对面会议的能力有限制。作为我们对 新冠肺炎的预防措施的一部分，我们正在规划这样一种可能性，即会议可能通过虚拟互联网举行，但会议的实际地点将保留在上面指定的地点。如果我们采取这一步骤，我们将通过新闻稿 宣布这一决定，并在我们的网站上发布详细信息，这些细节也将作为代理材料提交给美国证券交易委员会。
在股东大会上，Globis的股东将被要求对一项提案进行审议和表决，该提案在本文中被称为“企业合并提案”，以批准和通过Globis、LighTower Capital Limited(“卖方”)、Forafric AGRO Holdings Limited(“FAHL”)和Globis Nevada之间于2021年12月19日签订并于2022年4月20日修订的企业合并协议(可能会不时进行进一步修订或补充)。其副本附于随附的委托书/招股说明书 附件A，以及由此而预期的交易。根据业务合并协议的条款及条件，除其他事项外，内华达环球公司(定义见下文)所有权及注册地变更为直布罗陀、内华达公司的法定及已发行股本变更、内华达公司的法定及已发行股本更改、内华达公司重新注册为股份有限公司、合并(定义见下文)及交易所(定义见下文)将从卖方(定义见下文)及交易所(定义见下文)收购FAHL的100%股权。因此，FAHL成为New Forafric的直接子公司(“业务合并”)。作为完成业务合并的条件，Globis董事会已一致批准，并要求Globis的股东考虑 并就(I)在不具约束力的咨询基础上批准和通过Globis NV合并公司的司法管辖权变更的提案进行投票。内华达公司(“Globis Nevada”) 在内华达州取消注册为公司，并以延续和重新注册的方式转让给直布罗陀作为私人有限公司，称为“Forafric Global Limited”(“重新注册”)， 在重新注册和更改其授权和已发行股本后，重新注册为直布罗陀上市公司，公司名称为“Forafric Global PLC”(这里称为“New Forafric”) 和(Ii)批准和通过(“合并和交换建议”)的提案(A)Globis与和合并为Globis NV Merge 2 Corp.，Globis NV Merge 2 Corp.是内华达州公司，也是New Forafric的全资子公司(“合并子公司”)。, 在 合并附属公司尚存(“合并”)的情况下，及(B)委任一名代理人代表Globis股东行事， 在合并完成后及紧接合并完成后，该代理人与New Forafric订立出资及认购协议(“出资协议”)，根据该协议，根据合并而发行的合并附属公司已发行及流通股普通股将按一对一基准交换(“交换”)为普通股，面值为每股0.001美元，新福拉菲克(“普通股”)。
作为本文所述的迁移、合并、交易所和其他交易的结果，在完成业务合并之前，(I)GLOBIS股东将获得一股普通股，即每股在合并前持有的GLOBIS普通股(“普通股”)的面值为0.0001美元；(B)根据环球通视S-1表格登记声明(美国证券交易委员会档案第333-250939号)登记的已发行及已发行的可赎回认股权证将自动成为可赎回认股权证，可按适用认股权证协议所载的条款及条件，按行使价每股11.50美元 收购普通股(认股权证协议由环球通视转让及更新予新论坛，但不会因合并而对任何已发行及已发行的公开认股权证的条款作出其他更改)；(C)以私募方式发行的每份Globis已发行及已发行认股权证将自动成为 认股权证，可按适用认股权证协议所载条款及条件，以每股11.50美元的行使价收购普通股(任何已发行及未发行私募认股权证的条款不会因合并而作出其他更改)。及(D)Globis的每个已发行及已发行单位，如先前并未因持有人的要求而分拆为相关普通股及相关认股权证，将予注销，并赋予持有人权利 一股普通股及一股可赎回认股权证，按条款及受适用认股权证协议所载条件的规限，按行使价每股11.50美元收购一股普通股。了解更多详细信息, 见“提案1：迁册提案”和“提案2：合并和交换提案”。
在企业合并中向卖方支付的总对价将为：(I)15,100,000股普通股，但在成交付款(定义如下)小于0美元的范围内以减持为准，前提是卖方可以根据成交时剩余现金(定义见企业合并协议)确定的额外普通股最多 1,904,762股；加上(Ii)相当于20,000,000美元减去截至成交时所有出资债务(除允许债务外)的未偿还金额 的金额(“结账付款”)；但条件是 卖方最多可获得根据成交时剩余现金金额(定义见业务合并协议)确定的额外金额20,000,000美元。结清款项将由信托账户中的剩余资金提供资金，在使任何买方股份赎回(定义见业务合并协议)和任何潜在定向配售融资的收益生效后 。此外，卖方亦有权收取最多2,000,000股普通股( “溢价股份”)，但须受New Forafric于 若干未来日期前达到若干业绩及股价门槛的规限，每种情况均如业务合并协议所述。卖方还将有权获得作为额外代价的任何现金收益的20%，作为额外对价，New Forafric因行使未偿还认股权证而收到的任何现金收益。
作为完成企业合并和实施合并交易的条件，假设企业合并提案和合并交易提案获得批准和通过，您还将被要求考虑并表决：(I)批准和通过 Forafric 2022长期员工股票激励计划或股权激励计划的提案，其副本附在随附的 委托书/招股说明书中附件一(2)建议选举7名 名董事担任新论坛董事会成员，直至2025年年度股东大会召开，直至他们各自的继任者正式当选并具备资格为止(“董事选举建议”)；(3)建议在迁册后批准并通过拟议的章程大纲和章程(定义见下文)(“宪章建议”)； 及(Iv)为遵守纳斯达克证券交易所上市规则第5635条的适用条文，批准发行普通股及可转换为或可交换为普通股的与业务合并相关的普通股的建议，以及与结束PIPE投资、转换FAHL债券及转换FAHL关联方贷款相关而发行的普通股的建议(“纳斯达克建议”)。只有在 企业合并提案、合并和交换提案、股权激励计划提案、董事选举提案和 宪章提案和纳斯达克提案(统称为条件先行提案)获得 股东大会批准，或存在该等条件的受益方以其他方式放弃的情况下，业务合并才会完善。每个条件的先决条件提案 都是以彼此批准为条件的。
此外，您将被要求考虑并表决：(I)在不具约束力的咨询基础上，GLOBIS现有的已修订和重新注册的公司证书(“现有组织文件”)与新论坛在重新注册后拟议的 新组织备忘录和章程(“组织文件建议”)之间的某些实质性差异；以及(Ii)批准股东大会延期的提案(如有必要)，以便在股东大会上没有足够票数批准一项或多项提案的情况下，允许进一步征集和投票委托书，这在本文中称为 “延期提案”。休会提案不以批准任何其他提案为条件。在随附的委托书/招股说明书中对这些建议中的每一项都进行了更全面的描述，鼓励每位股东仔细阅读 全文。
根据《企业合并协议》的条款及条件，并假设无赎回，于生效时间，(I)卖方将获得(A)最多15,100,000股新Forafric普通股，及(B)结算付款，(Ii)Globis现有股东将保留15,050,833股新Forafric普通股，(Iii)PIPE投资者将获得1,726,140股通过PIPE投资出售的普通股，(Iv)FAHL债券持有人于FAHL债券转换后将获得1,269,841股新Forafric普通股(V)FAHL关联方贷款的持有人将在FAHL关联方贷款转换后获得1,445,164股New Forafric普通股，以及(Vi)New Forafric将持有FAHL的100%股权证券。有关详细信息， 请参阅“提案3：企业合并提案--企业合并协议--企业合并对价.”
关于业务合并，于2021年12月31日，Globis与“认可投资者”(定义见规则D第501条)(“PIPE 投资者”)订立认购协议(“PIPE认购 协议”)，根据该协议，PIPE投资者将于迁址、合并及联交所完成业务合并前，以私募方式购买New Forafric的普通股。根据PIPE认购协议，PIPE投资者将按每股10.50美元的收购价购买若干普通股(“PIPE股份”)，在计及完成业务合并及根据FAHL债券发行的所有普通股(定义见下文)及其他相关认购协议(如有)及(Ii)1,904,761股普通股(“PIPE投资”)后，该等普通股将相等于(I)所有已发行及已发行普通股的4.99% ；因此，PIPE投资者购买PIPE股票的最高总金额约为2000万美元。出售PIPE股份的目的是筹集额外资本，用于与业务合并有关的 。PIPE投资的完成取决于基本上同时完成的业务合并。PIPE认购协议规定，Globis将向PIPE投资的投资者授予某些惯常的注册权和赔偿。
关于建议的 业务合并，于2021年12月31日至2022年1月19日期间，投资者(各为“债券投资者”)在FAHL、卖方及 债券投资者之间，以私募方式认购作为发行人的FAHL可换股债券(“FAHL债券”)，本金总额为1,200万美元(“FAHL债券”)。FAHL债券是FAHL的无担保债务，未经FAHL同意不得转让(此类同意不得无理扣留)。除非根据FAHL债券的条款提前转换或赎回，否则FAHL债券将于2026年6月15日到期并赎回。FAHL债券应按年利率6%计息，债券投资者 有权享有某些惯常的信息权。根据FAHL债券的当前条款，在完成业务 合并后，FAHL债券将自动转换为New Forafric的普通股，每股价格较PIPE投资有10%的折扣 ，但须进行某些调整。普通股的数量将等于 将各个FAHL债券的本金总额加上其应计但未支付的利息除以9.45美元所得的商，但 须进行某些调整。债券投资者包括Globis的发起人、附属公司Up and Up Capital LLC和Globis SPAC LLC，他们已认购了FAHL债券的本金总额为950万美元，可转换为约100万股新福拉菲克的普通股。
关于拟进行的业务合并，各方发放的某些贷款隶属于 卖家((“FAHL关联方贷款”)将在业务合并结束时偿还；条件是，至多2000万美元的FAHL关联方贷款可按贷款人的选择权以每股10.50美元的价格转换为FAHL的普通股。截至2021年12月31日，FAHL关联方贷款余额约为1,520万美元，其中约1,510万美元可转换为最多1,445,164股普通股。 有关详细信息，请参阅“某些关系和关联人交易-FAHL关联人交易- 关联方贷款.”
普通股 最初在Globis IPO中作为Globis Units的组成部分以每单位10.00美元的价格出售。Globis单位由一股普通股和一份公共认股权证组成。截至2022年4月18日，环球公寓在纳斯达克上的收盘价为每套10.72美元 ，普通股收盘价为每股10.28美元 而公开认股权证的收市价为每份认股权证0.4839美元 。 如本文所述，向PIPE投资者和FAHL相关交易贷款持有人提出的每股New Forafric普通股购买价为每股10.50美元，向债券投资者提出的FAHL债券转换时向债券投资者提出的每股New Forafric普通股实际购买价为9.45美元。
与IPO同时，Globis与保荐方于2020年12月15日订立函件协议(“保荐函协议”)，根据该协议，保荐方同意(I)投票赞成业务合并协议及拟进行的交易，(Ii)受与业务合并有关的若干其他契诺及协议的约束，及(Iii) 在业务合并结束前(业务合并结束之日，“截止日期”)，或提前终止业务合并协议。有关更多详细信息，请参阅“提案3：企业合并提案-企业合并协议 -企业合并考虑事项.”
在完成业务合并的同时，卖方和保荐人将签署禁售协议，并将其实质上以本委托书/招股说明书所附的形式交付给New Forafric。附件D和E，据此，除《禁售协议》中规定的某些例外情况外，卖方和保荐人将同意不在自《禁售期》之日起至180天止的期间内，直接或间接出售、要约出售、签订合同或同意出售、质押、质押、授予任何购买选择权、或以其他方式转让或处置，或同意转让或处置。或建立或增加看跌等价头寸，或就新福拉菲克普通股的任何部分建立或增加看跌期权或清算或减少《交易法》第16条所指的看涨等价头寸，或(Ii)订立任何互换或其他合同，将任何普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，无论任何此类交易是通过交付普通股或此类其他 股权证券以现金或其他方式结算，或(Iii)公开宣布任何拟进行第(I)或(Br)(Ii)条所指明的任何交易的意向。New Forafric对禁售协议条款的任何放弃都需要得到一个委员会的批准，该委员会由(A)Paul Packer和Paul Packer指定的另一名个人组成，以及(B)Globis的两名“独立”董事， 他们应在闭幕前得到Globis和FAHL各自的同意。
就业务合并而言，若干相关协议已于或将于业务合并完成之日或之前(该等完成日期，“结束日期”)签订，包括章程大纲及 组织章程细则(定义见随附之委托书/招股章程)。请参阅“提案3：业务合并 提案-与业务合并相关的某些协议“在随附的委托书声明/招股说明书中，了解更多信息。
根据现有的组织文件，如果完成业务合并，公共股票持有人(“公共股东”)可以要求Globis 赎回全部或部分该股东的公共股票以换取现金。单位 的持有人必须选择将单位分离为相关的公开股份和公开认股权证，然后才能就公开股份行使赎回权。如果持有人在经纪公司或银行的账户中持有其单位，持有人必须通知其经纪人或银行 他们选择将单位分离为基础公共股票和公共认股权证，或者如果持有人持有在其自己名下登记的单位，则持有人必须直接联系Globis的转让代理VStock Transfer，LLC(“转让代理”)并指示其这样做。赎回权包括要求持有人必须以书面形式表明自己是受益持有人，并向转让代理提供其法定名称、电话号码和地址，才能有效赎回其股票。公共股东 可以选择赎回其公开股票，即使他们投票支持企业合并提案。如果业务组合 没有完成，公开发行的股票将返还给各自的持有人、经纪商或银行。如果完成业务合并， 如果公众股东适当行使其权利赎回其持有的全部或部分公众股份并及时将其股份交付转让代理，则New Forafric将以每股价格赎回该等公开股份，以现金形式支付，相当于Globis在首次公开发行完成时设立的信托账户(“信托账户”)的按比例部分， 以业务合并完成前两个工作日计算。出于说明性目的, 截至2022年，这相当于每股已发行和已发行公开发行股票约为 美元。如果公共股东完全行使其赎回权，则它将选择将其公共股票换成现金，并且不再拥有公共股票。请参阅“股东大会-赎回权“ 在随附的委托书/招股说明书中，了解如果您希望赎回您的 公开股票以换取现金时应遵循的详细程序。
尽管有上述规定，公众股东以及该公众股东的任何关联公司或与该公众股东一致或作为“团体”(定义见经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13(D)(3)节)的任何其他人士，将被限制赎回其公开股份，其公开股份的总和不得超过20%。因此，如果公共股东单独或联合行动或作为一个团体寻求赎回超过20%的公共股票，则超过20%的任何此类股票将不会被赎回为现金。
业务合并协议还须满足或豁免所附委托书/招股说明书中所述的某些其他成交条件。不能保证企业合并协议各方将放弃企业合并协议的任何此类条款。此外，《企业合并协议》规定，FAHL、卖方和Globis履行完成业务合并的义务的条件之一是，Globis根据《交易法》第3a51-1(G)(1)条的规定，在给予业务合并和由此预期的交易 之后，具有至少5,000,001美元的有形资产净值。
Globis 向Globis的股东提供随附的委托书/招股说明书以及随附的委托卡，以征求将在股东大会和特别会议的任何休会上表决的委托书。有关股东大会、业务合并和其他相关业务的信息将由Globis股东在股东大会上审议 包含在随附的委托书/招股书中。无论您是否计划参加股东大会，我们都敦促Globis的所有股东仔细完整地阅读随附的委托书/招股说明书，包括其中提到的附件和其他文件。您还应仔细考虑中所述的风险因素。风险因素 “从随附的委托书/招股说明书第49页开始。
经过 仔细考虑后，Globis董事会一致批准了业务合并，并一致建议股东投票支持通过业务合并协议并批准拟进行的交易，包括业务合并，以及在随附的委托书/招股说明书中向Globis股东提出的所有其他建议。当您考虑Globis董事会的这些建议时， 您应该记住，Globis的董事和管理人员在业务合并中的利益可能与您作为股东的 利益相冲突。见标题为“”的部分提案3：企业合并提案-Globis董事、高级管理人员和其他人员在企业合并中的利益“在随附的委托书声明/招股说明书中，以进一步讨论这些考虑事项。
股权激励计划提案、组织文件提案、纳斯达克提案和休会提案 需要亲自出席(包括出席虚拟会议)或委派代表出席股东大会的股东以过半数赞成票通过。组织文件提案和迁移提案是在不具约束力的咨询基础上进行表决的。尽管如上所述，业务合并的条件是 先决条件提案的批准。合并和交换提议和宪章提议的批准将需要普通股大多数流通股持有者的赞成票，作为一个类别一起投票。董事由亲自出席(包括出席虚拟会议 )或由代表出席股东大会的股东投票的多数票选出。这意味着获得最多赞成票的7名董事提名者将当选。如果任何先决条件提案未能在股东大会上获得Globis股东所需的批准，则业务合并将无法完成。
您的 投票非常重要。无论您是否计划参加股东大会，请尽快按照随附的委托书/招股说明书中的说明进行投票，以确保您的股票在股东大会上有代表。 如果您通过银行、经纪人或其他代理人以“街头名义”持有您的股票，您将需要遵循您的银行、经纪人或其他代理人向您提供的指示，以确保您的股票在股东大会上得到代表和投票。 只有在股东大会上批准了先决条件提案 ，业务合并协议预期的交易才会完成。每一项先决条件提案都是以彼此的批准为条件的。休会建议不以随附的委托书/招股说明书中所载的任何其他建议的批准为条件。
如果 您在委托书上签名、注明日期并退回委托书，但没有说明您希望如何投票，则您的委托书将针对股东大会上提交的每一项提案进行投票。如果您未能退还委托卡或未能指示您的银行、经纪人或其他被指定人如何投票，并且没有亲自出席股东大会，您的股票将不会被计算在内，以确定股东大会是否有法定人数出席。如果您是登记在册的股东，并且您出席了 股东大会并希望亲自投票，您可以撤回您的委托书并亲自投票。
要 行使您的赎回权，您必须书面要求您的公开股票按信托账户中所持资金的一定比例赎回，并在股东会议投票前至少两个工作日将您的股票提交给GLOBIS的转让代理。为了行使您的赎回权，您需要表明您是受益持有人，并在您的书面要求中提供您的合法姓名、电话号码和地址。您可以通过向转让代理交付股票证书(如果有)和 其他赎回表格，或通过使用托管信托公司的DWAC (在托管人处提取存款)系统以电子方式交付您的股票来投标您的股票。如果业务合并未完成，则这些股票将返还给您或 您的帐户。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的银行或经纪商的客户经理从您的帐户中提取这些股票，以便行使您的赎回权。
我谨代表Globis董事会感谢您的支持，并期待业务合并的顺利完成。
| 真诚地 | |
| 保罗 封隔器 | |
| 主席 |
证券交易委员会或任何州证券监管机构均未批准或不批准随附的委托书/招股说明书中所述的交易 ，未就业务合并或相关交易的优点或公平性 或随附的委托书/招股说明书中披露的充分性或准确性作出评论。任何相反的陈述 均构成刑事犯罪。
随附的委托书/招股说明书的日期为2022年 ，并于2022年左右首次邮寄给股东。
其他 信息
所附文件为Globis股东大会的委托书和New Forafric的证券招股说明书，新Forafric是在迁册后继续经营的直布罗陀股份有限公司，其重新注册为上市公司， 合并和交易所。本注册声明和随附的委托书/招股说明书可免费 提供给Globis的股东书面或口头请求。本文件和GLOBIS向证券交易委员会提交的其他文件可通过书面或口头请求向GLOBIS Acquisition Corp.，7100W.Camino Real，Suite302-48，Boca Raton，FL 33433 获取，或致电(212)847-3248。
证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向证券交易委员会提交的有关发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。您可以在委员会的网站www.sec.gov上获得上述材料的副本。
此外，如果您对建议书或随附的委托书/招股说明书有疑问 ，想要随附的委托书/招股说明书的其他副本，或者需要获取代理卡或其他与委托书征集相关的信息，请通过拨打()-， 或银行和经纪商可以拨打()- 联系我们的代理 律师Advantage Proxy，或通过电子邮件发送。 您不会为您请求的任何文档收费。
见 标题为“在那里您可以找到更多信息“有关详情，请参阅随附的委托书/招股说明书。
Globis网站或任何其他网站上包含的信息 明确未通过引用并入随附的委托书声明/招股说明书。
要获得文件的及时交付，您必须在股东大会召开前五个工作日或不迟于2022年提出申请。
Global 收购公司。
7100 W.Camino Real，Suite 302-48
佛罗里达州博卡拉顿市33433
通知 股东特别会议
TO BE HELD ON , 2022
致 GLOBIS Acquisition Corp.股东：
兹通知 特拉华州一家公司Globis Acquisition Corp.的股东特别大会(“股东大会”)将于美国东部时间2022年上午9点在McDermott Will&Emery位于New York 10017纽约范德比尔特大道45楼的办公室举行，或通过虚拟会议或在大会可能延期至的其他日期和地点的其他时间举行。
正如 所有股东无疑都知道的那样，由于当前新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的全球流行， 许多司法管辖区对举行面对面会议的能力有限制。作为我们关于新冠肺炎的预防措施的一部分，我们正在计划会议可能会在虚拟互联网上举行，但为了我们修订和重新发布的公司注册证书的目的，会议的实际地点将保留在上面指定的地点。如果我们采取这一步骤，我们将通过新闻稿并在我们的网站上发布详细信息来宣布这一决定，这些详细信息也将作为代理材料提交给美国证券交易委员会 。诚挚邀请您出席股东大会，本次会议的目的如下：
| (1) | 提案1-迁移提案--在不具约束力的咨询基础上审议并表决一项提案，即以延续和重新注册的方式改变内华达州Globis公司的公司结构和司法管辖权 从根据内华达州法律注册的公司改为根据直布罗陀法律注册的股份有限公司，称为“Forafric Global Limited”(“重新注册”)。 重新注册将通过Globis内华达公司申请在直布罗陀设立住所以及所有适用的通知来实现。需要提交的承诺和其他文件，包括向内华达州州务卿提出注销申请，并在重新注册完成后，对其授权和发行的股本进行变更，然后提交重新注册为股份有限公司的申请。在此使用的“新福拉菲克”是指内华达州Globis是一家直布罗陀上市公司，在迁入、变更法定和已发行股本并重新登记为直布罗陀上市公司股份有限公司后，将更名为“福拉菲克全球公司”。我们将这一提议称为“重新定居提议”。建议的新福拉菲克公司组织章程大纲及章程将于“福拉弗里克环球有限公司”重新注册为直布罗陀上市公司股份有限公司及称为“福拉菲克全球PLC”后生效，现随附的委托书/招股说明书附上如下附件D |
| (2) | 提案2-合并和交换提案-审议和表决一项提案，以批准和通过以下提案：(A)Globis与Globis NV Merge 2 Corp.合并并并入Globis NV Merge 2 Corp.，Globis NV Merge 2 Corp.是内华达州的一家公司，也是New Forafric的全资子公司(“合并子公司”)，合并子公司仍继续存在(“合并子公司”)， 和(B)任命一名代理人代表Globis股东行事，以便在合并完成后并紧随其后，代理与New Forafric订立出资及认购协议(“出资协议”) 据此，根据合并而发行的合并附属公司已发行及已发行普通股将按一对一的基准交换( “交换”)新Forafric的普通股，每股面值0.001美元(“普通股 股”) |
| (3) | 提案3-企业合并提案-审议及表决由Globis、LighTower Capital Limited(“卖方”)、福福瑞克农业控股有限公司(“FAHL”)及Globis NEVADA提出并于2021年12月19日订立并于2022年4月20日修订的业务合并协议(经不时修订或补充的“业务合并协议”)的建议，以及业务合并协议拟进行的交易(统称为“业务合并”)。根据业务合并协议，其中包括，New Forafric将从其唯一股东卖方手中收购FAHL的100%股权，因此FAHL将成为New Forafric的直接子公司，详情请参阅随附的委托书/招股说明书。我们将 该提案称为“业务合并提案”。业务合并协议书的副本附于随附的委托书/招股说明书后，格式为附件A. |
| (4) | 提案 第4号-股权激励计划提案对股权激励计划的批准进行审议和表决。 我们将其称为“股权激励计划提案”。股权激励计划的副本附在随附的委托书/招股说明书上，形式为附件 I. |
| (5) | 提案 第5号-董事选举提案 -审议及表决一项建议，选举七名董事 出任新Forafric董事会(“新Forafric董事会”)成员，直至2025年股东周年大会 及彼等各自的继任者妥为选出及符合资格为止。我们把这个叫做“董事选举方案”。 |
| (6) | 提案6--《宪章》提案--审议和表决批准New Forafric(以直布罗陀为注册地的股份有限公司)的新的章程大纲和公司章程(“章程大纲和章程细则”)，假设企业合并方案和合并和交换方案已获批准和通过，以及内华达环球公司根据《2014年直布罗陀公司法》(《公司法》)和《1996年直布罗陀法律公司(重新登记)条例》(《重新登记条例》)向《直布罗陀公司注册处》提交申请，并获直布罗陀公司注册处接受，使《内华达环球公司》成为一家直布罗陀私营公司，称为“Forafric Global Limited”，此后，Forafric Global Limited的法定和已发行股本变更的授权，以及Forafric Global Limited重新注册为直布罗陀上市公司，以及Forafric Global Limited因此而更名为“Forafric Global PLC”，应根据组织章程大纲和章程细则的备案完成。我们将上述 称为“宪章提案”。公司章程大纲及章程副本附于随附的委托书/招股说明书，内容如下附件D |
| (7) | 提案 第7号--组织文件提案-在不具约束力的咨询基础上审议和表决当前修订和重新修订的Globis公司注册证书(“现有的组织文件”)与新论坛的拟议组织备忘录和章程(“建议的组织文件”) 之间的某些实质性差异(“组织文件提案”)： |
| (A) | 组织 记录提案7A-确认并同意Globis法定股本中普通股和优先股的持有人将凭借合并和后续交易所分别持有New Forafric 法定股本中的普通股和优先股，其中包括(I)100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。受组织章程大纲和章程细则规定的权利和限制的限制， 每宗个案中的1,000,000股New Forafric(“普通股”)和1,000,000股New Forafric(“优先股”)的优先股(“优先股”)，每股面值0.001美元(本提议在此称为“组织文件提议7A”)； | |
| (B) | 组织 记录提案7B-承认和同意现有组织文件和拟议组织文件之间的某些其他差异，由于合并和交易所的重新注册，合并和交易所应管辖因拥有普通股而产生的权利、权利、限制和义务，包括(1)接受企业合并后的公司名称“Forafric Global PLC，“ 由于Forafric Global Limited重新注册为直布罗陀一家股份有限公司，并被称为”Forafric Global PLC“，(2)接受新Forafric的公司将永久存在，以及(3)删除与我们作为空白支票公司的身份有关的某些条款，即在完成业务合并后， 将不再适用，Globis董事会认为，所有这些都是充分满足合并后新福瑞克的需求所必需的(本提案在本文中称为“组织文件提案7B”)。 |
| (8) | 提案 第8号--纳斯达克倡议-审议并表决一项建议，为遵守纳斯达克证券交易所上市规则第5635条的适用条文，批准发行与企业合并相关的普通股和可转换为或可交换的普通股，以及与管道投资、转换金融控股公司债券和转换金融控股公司关联方贷款相关的普通股(本建议在此称为“纳斯达克建议”)。 |
| (9) | 提案9--休会提案--审议并表决批准股东特别会议延期的提案(如有必要)，以便在股东特别会议上没有足够票数批准一项或多项提案的情况下，允许进一步征集和投票委托书(此提案在本文中称为“休会提案”)。 |
这些 建议见随附的委托书/招股说明书，我们鼓励您在投票前阅读全文。 只有在2022年(“记录日期”)收盘时持有Globis普通股记录的持有者才有权获得股东大会的通知，并有权在股东大会和股东大会的任何休会上进行投票和计票。
经过 仔细考虑，Globis董事会认为这些提案对Globis及其股东是公平的，符合其最佳利益的，并一致建议Globis有权就每个提案投票的普通股持有人，投票或指示投票“赞成”“迁册提案”、“合并和交换提案”、“企业合并提案”、“股权激励计划提案”、“董事选举提案”、“宪章提案”，对于《每一份组织提案》、《纳斯达克提案》和《休会提案》。
一名或多名Globis董事的任何财务和个人利益的存在可能会导致董事中他/她或他们认为最符合Globis及其股东最佳利益的内容与他/她或他们认为对他/她或他们自己最有利的内容在决定建议股东投票支持提案时发生利益冲突。 请参阅提案3：企业合并提案-Globis董事和高级管理人员及其他人在企业合并中的利益在随附的委托书声明/招股说明书中，进一步讨论这些考虑因素。
根据现有组织文件，根据Globis首次公开募股注册声明登记的Globis普通股(“公众股”)持有人(“公众股东”)可要求Globis赎回 全部或部分公开发行的股票，以换取现金(如果完成业务合并)。作为公开发行股票的持有人，只有在以下情况下，您才有权获得赎回任何公开发行股票的现金：
| (i) | (A) 持有公开股份，或(B)通过单位持有公开股份，您选择在行使对公开股份的赎回权之前，将您的单位分为基础公开股份和 认股权证； | |
| (Ii) | 向VStock Transfer，LLC，Globis的转让代理(“转让代理”)提交 书面请求，其中您(A) 要求Globis赎回您的全部或部分公开股票以换取现金，(B)表明您是公开股票的受益持有人，并提供您的法定名称、电话号码和地址；以及 | |
| (Iii) | 将您的公开股票以实物或电子方式通过存托信托公司(“DTC”)交付给VStock Transfer，LLC，Globis的转让代理。 |
公开的 股东可以寻求让Globis赎回他们的公开股票，无论他们是投票支持还是反对企业合并 提案或任何其他提案，也不管他们是在记录日期持有Globis普通股还是在记录日期 之后购买这些普通股(“赎回”)。任何在2022年或之前(股东大会前两(2)个工作日)或之前持有Globis普通股的公众股东有权要求赎回他或她的股票 按比例当时存入信托账户的总金额的份额，减去当时应缴但尚未缴纳的任何税款。为说明起见，根据信托户口于2022年的资金约为$ 百万元，并包括业务合并结束后的预期额外利息 (假设按近期利率计算利息而信托户口并无额外缴税)，每股赎回价格估计约为$ 。只有在业务合并完成的情况下，已适当地将其公开股票用于赎回的公众股东才有权获得其在信托账户中以现金形式存入该等股份的总金额的按比例份额。如果业务合并未完成，赎回将被取消，投标股份将视情况返还相关公众股东 。
Globis 寻求赎回其公开股票的股东必须要求赎回不迟于美国东部时间2022年下午5：00(股东大会前两(2)个工作日)的方式：(A)向转让代理提交书面请求，要求Globis 赎回该持有人的公开股票以换取现金，(B)在向转让代理提出的赎回要求中，肯定地证明该股东是否与任何其他股东 就Globis普通股采取一致行动或作为“团体”(如交易法第13 d-3节所界定)行事，及(C)在股东大会前，根据持有人的选择，以实物或电子方式，使用DTC在托管系统(“DWAC”)的存取款，将其普通股交付给转让代理。您必须与您的经纪人协调，才能让您的股票获得认证或以电子方式交付。未按照这些程序(以实物或电子方式)提交给转移代理的证书将不会兑换现金。与此招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取象征性的费用， 这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回的股东。如果业务合并未完成，这可能会导致股东因股票返还而产生额外成本。
尽管有上述规定，公众股东及其任何关联公司或与其一致或作为“团体”(如交易法第13(D)(3)节所界定)行事的任何其他人士将被限制寻求赎回20%或以上Globis公开股份的权利。因此，公众股东或“集团” 持有的任何股份超过20%的上限，Globis将不予赎回。
在Globis首次公开发售的同时，Globis于2020年12月15日签订保荐函协议，根据该协议，Globis的保荐人、高级管理人员及董事已放弃其所有赎回权利，且不会对其直接或间接拥有的任何Globis普通股享有赎回权利。认股权证持有人将不拥有认股权证的赎回权 。
合并和交换提案、业务合并提案、股权激励计划提案、董事选举提案、宪章提案和纳斯达克提案中的每一个都是相互依存的，必须获得批准，才能使GLOBIS 完成业务合并协议中设想的业务合并。如果合并交换方案、业务合并方案、股权激励计划方案、董事选举方案、宪章提案或纳斯达克方案中的任何一项未能在股东大会上获得环球通视股东的批准，则业务合并将无法完成。股权激励计划提案、组织文件提案、纳斯达克提案和休会提案将需要亲自出席( 将包括出席虚拟会议)或由代表出席股东大会的股东投票的多数赞成票。组织文件提案 在不具约束力的咨询基础上进行表决。尽管有上述规定，企业合并仍须以企业合并建议、合并交换建议、股权激励计划建议、董事选举建议、宪章建议及纳斯达克建议(统称为“条件先决条件建议”)获得批准为条件。 条件先决条件提案中的每一项都是以彼此批准为条件的。合并和交换提案 和宪章提案的批准将需要普通股大多数流通股持有者的赞成票, 作为一个班级一起投票。董事由亲自出席 (包括出席虚拟会议)或代表出席股东大会的股东所投的多数票选出。这意味着获得最多赞成票的7名董事提名者将当选。如果任何先决条件提案未能在股东大会上获得Globis股东所需的批准，则业务合并将无法完成。
除非 我们因新冠肺炎需要召开虚拟会议以采取必要的预防措施，否则诚挚邀请GLOBIS的所有股东亲自出席 股东大会。然而，为确保您在股东大会上的代表权，请您在随附的代理卡上签名并注明日期，并尽快将其装在所提供的预先写好地址的已付邮资信封中退回。如果您是Globis普通股的记录股东，您也可以亲自在股东大会上投票。如果您的股票由经纪公司或银行的账户持有，或由代名人持有，您必须指示您的经纪人、银行或代名人如何投票 ，或者，如果您希望亲自出席股东大会并投票，请从您的经纪人、银行或代名人那里获得委托书。
无论您是否计划出席股东大会，我们都敦促您仔细阅读随附的委托书/招股说明书(以及随附的委托书/招股说明书中包含的任何文件，以供参考)。请特别注意标题为“风险因素“在随附的委托书/招股说明书中。
无论您持有多少股份，您的 投票都很重要。无论您是否计划参加股东大会，请 在随附的委托书上注明签名和日期，并尽快将其装在提供的信封中寄回。如果您的股票以“Street 姓名”或保证金账户或类似账户持有，您应联系您的经纪人，以确保正确计算与您受益的 股票相关的选票。
感谢您的参与。我们期待着您的继续支持。
根据董事会的命令
| 保罗·帕克，董事长 |
, 2022
如果 您退还委托卡而没有指明您希望如何投票，您的股票将投票赞成每个提案。 无论您投票支持还是反对提案，您都可以行使您的权利要求GLOBIS按比例赎回您的股票，以换取信托帐户中持有的资金的一定比例。要行使您的赎回权，您必须至少在股东大会召开前两(2)个工作日将您的股票提交给GLOBIS的转让代理 。您可以通过股票 (如果有)和其他赎回表格向转让代理提交您的股票进行赎回，或者使用托管信托公司的 存取款托管(“DWAC”)系统以电子方式交付您的股票。如果业务合并没有完成，则这些投标的股份 将不会被赎回现金，并将退还给适用的股东。如果您 持有Street Name的股票，您需要指示您的经纪人或银行的客户主管从您的 帐户中提取这些股票，以行使您的赎回权。请参阅标题为“股东大会-赎回权” 以获取更具体的说明。
目录表
| 常用术语 | 1 |
| 市场 和行业数据 | 7 |
| 商标 和服务标志 | 7 |
| 有关前瞻性陈述的警示性说明 | 8 |
| 委托书/招股说明书摘要 | 9 |
| 选中的 GLOBIS历史财务信息 | 30 |
| 选定的 FAHL的历史合并财务和其他数据 | 31 |
| 每股对比信息 | 33 |
| 问题 和答案 | 34 |
| 风险因素 | 49 |
| 股东大会 | 61 |
| 建议1：迁居建议 | 66 |
| 提案 2：合并和交换提案 | 68 |
| 提案 3：企业合并提案 | 82 |
| 提案 4：股权激励计划提案 | 115 |
| 提案 5：董事选举提案 | 118 |
| 提案 6：宪章提案 | 119 |
| 提案 7：组织文件提案 | 120 |
| 提案 8：纳斯达克的提案 | 125 |
| 提案 9：休会提案 | 126 |
| 未经审计的 形式浓缩合并财务信息 | 127 |
| 每股对比信息 | 137 |
| 有关GLOBIS的信息 | 138 |
| 合并前GLOBIS的董事、管理人员、高管薪酬和公司治理 | 143 |
| 管理层对GLOBIS财务状况和运营结果的讨论和分析 | 151 |
| 新FORAFRIC证券介绍 | 156 |
| 受益的证券所有权 | 163 |
| 关于FAHL的信息 | 164 |
| 管理层对FAHL财务状况和经营结果的讨论和分析 | 175 |
| FAHL高管薪酬 | 185 |
| 业务合并后新公司的管理 | 189 |
| 某些 关系和相关人员交易 | 194 |
| 对转售新FORAFRIC证券的限制 | 197 |
| 股东 提案和提名 | 198 |
| 评估 权利 | 198 |
| 股东 通信 | 198 |
| 法律事务 | 198 |
| 专家 | 198 |
| 将文档交付至： 股东S | 198 |
| 转接 代理 | 198 |
| 提交建议书 | 199 |
| 民事责任的可执行性 | 199 |
| 此处 您可以找到详细信息 | 199 |
| 财务报表索引 | F-1 |
| 附件A企业合并协议 | A-1 |
| 附件B合并协议格式 | B-1 |
| 附件C全球信息系统的现有组织文件 | C-1 |
| 附件D新FORARIC组织章程大纲和章程细则表格 | D-1 |
| 附件E卖方禁售协议格式 | E-1 |
| 附件F保荐人禁售协议格式 | F-1 |
| 附件G赞助商函件协议 | G-1 |
| 附件H登记权协议 | H-1 |
| 附件一FORAFRIC 2022长期员工股份激励计划 | I-1 |
| i |
常用术语
定义
除 另有说明或文意另有所指外，术语“我们”、“我们”、“我们”和“Globis”指的是Globis Acquisition Corp.(合并前是根据特拉华州法律成立的公司，之后是根据直布罗陀法律成立的股份有限公司的公众公司的全资子公司)。
在 本文档中：
“延期提案”是指股东大会将审议的一项提案，将股东大会延期至一个或多个日期(如有必要)，以便在股东大会上没有足够的票数批准一项或多项提案的情况下，允许进一步征集和表决委托书。
“合计 交易收益”指的金额等于PIPE投资的合计收益和可从与业务合并相关的信托账户发放给Globis的现金收益合计，减去截至紧接业务合并前仍未支付的费用和Globis应支付的费用总额 和截至合并日Globis的应计负债总额。
“修订后的公司注册证书”是指Globis于2020年12月10日修订并重新注册的公司注册证书，此后可能会对其进行修订。
“ASC” 指会计准则编撰。
“业务合并”是指“业务合并协议”所设想的交易。
“业务合并协议”指于2022年4月20日由Globis、FAHL、卖方和Globis内华达公司签署并可不时修改和补充的业务合并协议，该协议于2021年12月19日签订。 本委托书/招股说明书随附业务合并协议的副本附件A.
“企业合并提案”是指股东大会审议批准企业合并的提案。
“章程建议书”是指重新注册后批准和通过拟议的公司章程和章程的建议书。
“结束” 是指企业合并的结束。
“结案日期”是指企业合并结案的日期。
“税法”指经修订的1986年国内税法。
“合并 期间”是指首次公开募股结束后的12个月，或Globis董事会决议延长的期间，Globis必须在此期间内根据其修订和重新发布的公司注册证书完成初始业务合并。
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“普通股”是指GLOBIS的普通股，每股票面价值0.0001美元。
“公司法”系指经不时修订或重新颁布的直布罗陀法律2014年公司法。
“先例提案”是指合并交换提案、企业合并提案、股权激励方案提案、董事选举提案、宪章提案和纳斯达克提案。
“出资协议”指为普通股(及合并附属公司)持有人及合并附属公司的持有人 行事的代理人与New Forafric之间将订立的出资及认购协议，该协议受 规限并紧随合并生效后订立，据此，上述代理人须将合并附属公司的所有普通股转让予New Forafric，以此为代价，New Forafric将按上述出资及认购协议所载的条款及条件配发及发行普通股。
“FAHL债券”是指FAHL向第三方持有人发行的金额为1,200万美元的可转换债券，据此，在完成PIPE投资和业务合并的同时，可转换债券的未偿还本金和应计利息将按每股9.45美元的费率转换为New Forafric的普通股。
“FAHL债券持有人”是指已发行FAHL债券的持有人。
“关联方贷款”是指由特定当事人发放的贷款隶属于 卖家总金额约为1,520万美元，将在业务合并结束时偿还；前提是其中最多2,000万美元可根据贷款人的选择按每股10.50美元的价格转换为FAHL的普通股。
“DGCL” 指修订后的特拉华州公司法。
“董事 选举提案”是指选举七名董事进入新论坛董事会的第五号提案，直至2025年股东周年大会召开，直至他们各自的继任者正式选出并具备资格为止。
“DTC” 指存托信托公司。
“DWAC” 指存托信托公司在托管系统的存取款。
“股权激励计划”是指Forafic 2022长期员工股票激励计划，将于截止日期 生效。股权激励计划的副本附在本委托书/招股说明书后，作为附件一.
“股权激励计划提案”是指股东大会审议通过股权激励计划的提案。
“交易所” 是指以一对一的方式将合并子公司的普通股以每股面值0.0001美元交换为普通股。
“证券交易法”系指修订后的1934年证券交易法。
“现有组织文件”是指GLOBIS自2020年12月10日起采用的现行经修订和重新修订的公司注册证书。
“法国农业控股有限公司”是指福拉弗里克农业控股有限公司，这是一家直布罗陀私营股份有限公司，注册编号为114436，注册办事处位于直布罗陀57/63连墙路。
《FAHL 2021计划》是指2021年6月22日通过的FOFRIC 2021长期员工股票激励计划。
“FATCA” 指《外国账户税务合规法》。
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“外来行动”具有组织文件提案中规定的含义。
“GAAP” 指美国公认的会计原则。
“Globis” 指Globis Acquisition Corp.(在合并之前，该公司是根据特拉华州法律注册成立的公司)。
“Globis 董事会”指Globis董事会。
“Globis内华达”指的是内华达州的Globis NV合并公司。
“Globis 股份”是指Globis普通股的股份。
“投资公司法”系指经修订的1940年投资公司法。
“IPO” 是指Globis根据IPO注册声明 首次公开发行其单位、公开股份和公开认股权证，并于2020年12月15日完成。
《新股注册书》是指美国证券交易委员会(美国证券交易委员会档号：333-250939)于2020年12月8日以S-1表格形式为金球网新股备案并宣布生效的注册书。
“JOBS 法案”是指修订后的2012年JumpStart Our Business Startups Act。
“锁定协议”是指在企业合并完成后，新福瑞克与新福福瑞克的某些股权持有人之间签订的每一份锁定协议。卖方禁售协议和保荐人禁售协议的格式附在本委托书/招股说明书之后附件D及E.
“最大赎回数”是指与建议的业务组合相关的最大可赎回的Globis普通股数量 。
“组织章程大纲及章程”是指建议的新福拉弗里克组织章程大纲及章程，该章程大纲及章程将在福拉弗里克环球有限公司注册为直布罗陀股份有限公司后生效，其表格附于本委托书/招股说明书后，格式如下附件D.
“合并” 指Globis与新福拉菲克的全资子公司Merge Sub合并，合并Sub在合并后继续存在。
“合并协议” 指Globis和Merger Sub之间的合并协议和计划，其表格附于本委托书/招股说明书后 附件B.
“合并与交易所提案”是指股东大会将审议通过的与交易所合并的提案。
“Merge Sub”指Globis NV Merge 2 Corp.，是内华达州的一家公司，也是New Forafric的全资子公司。
“纳斯达克建议”是指为遵守纳斯达克证券交易所上市规则第5635条的适用规定，批准发行普通股和可转换为或可交换为与业务合并相关的普通股的证券的建议，以及与结束管道投资、转换金融控股公司债券和转换金融控股公司关联方贷款相关的普通股发行的建议。
“新福拉菲克” 是指在福拉菲克全球有限公司迁址并重新注册为直布罗陀上市有限公司后，内华达州环球公司作为直布罗陀上市公司的延续。由于Forafric Global Limited重新注册为直布罗陀上市股份有限公司，Forafric Global Limited将更名为“Forafric Global PLC”。
“新福瑞克董事会”是指企业合并完成后的新福福瑞克董事会。
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“纳斯达克” 指的是纳斯达克股票市场。
“无赎回”指不赎回与拟议业务合并相关的Globi普通股。
“普通股”是指New Forafric的普通股，每股面值0.001美元。
“组织文件提案”统称为组织文件提案7A和组织文件提案7B。
“PFIC”指本守则所指的被动外国投资公司。
“PIPE 投资”是指PIPE投资者承诺按照认购协议中规定的条款和条件，以普通股的形式对总额高达20,000,000美元的 总金额进行私人投资的私募。
“PIPE 投资者”是指已签署认购协议的投资者。
“优先股 指每股0.001美元(千分之一美元)的优先股，由New Forafric授权未来发行 。
“优先股”是指GLOBIS的优先股，每股票面价值0.0001美元。
“私募”是指Globis在IPO结束时同时向保荐人私募4,188,889份私募认股权证和(Ii)向保荐人私募100,833个私募单位。
“私募认股权证”是指Globis的4,289,722份认股权证，包括100,833份包括在私募单位内的认股权证，在私募首次公开发售结束时同时出售给保荐人。每一份私人配售认股权证可按每股11.50美元的价格行使1股Globis普通股。
“私人配售单位”是指Globis以每单位10.00美元的价格在IPO结束的同时以非公开配售的方式向保荐人出售的100,833个单位。每个私募单位与IPO中出售的公共单位相同。
“建议” 统称为(I)迁移建议、(Ii)合并和交换建议、(Iii)企业合并建议、(Iv)股权激励计划建议、(V)董事选举建议、(Vi)宪章建议、(Vii)组织文件建议、(Viii)纳斯达克建议和(Ix)休会建议。
“拟议的组织文件”是指拟议的组织备忘录和章程。
“委托书/招股说明书”是指构成本注册说明书一部分的委托书/招股说明书。
“公开发行的股份”是指Globis在IPO中出售的普通股(无论它们是在IPO中购买的，还是此后在公开市场上购买的)。
“公共股票持有人”是指公共股票的持有人。
“公开单位”指首次公开发售(包括根据超额配售选择权)出售的单位，包括一股公开股份和一份公开认股权证。
“公共权证持有人”是指公共权证持有人。
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“公开认股权证”是指Globis在IPO中出售的权证(无论它们是在IPO中购买的，还是此后在公开市场上购买的)。
“Record Date” means , 2022.
“赎回” 指以赎回价格赎回公开股份。
“赎回价格”是指根据修订后的公司注册证书(根据股票拆分、股票分红、合并、资本重组等在交易结束后进行公平调整)，按比例按比例存入信托账户的金额。赎回价格将根据Globis的修订和重新注册证书在业务合并完成前两个工作日计算 。
“赎回权利”是指每个公共股东(根据现有组织文件和信托协议确定)以与股东大会有关的赎回价格赎回全部或部分普通股的权利。
“重新注册”是指内华达州Globis继续作为直布罗陀私人股份有限公司重新注册为直布罗陀私人有限公司，并在其法定和已发行股本更改后，将Forafric Global Limited重新注册为直布罗陀上市有限公司，根据内华达州法律、公司法和重新注册条例的适用规定，Globis内华达的普通股成为直布罗陀私人有限公司的普通股；该词包括为实现该等迁址而作出的所有事宜及必要或附属的变更，包括因迁往直布罗陀而导致内华达环球的注册办事处改变，以及于Forafric Global Limited重新注册为直布罗陀股份有限公司后，最终采纳符合公司法的组织章程大纲及章程细则。
“迁入议案”是指股东大会审议通过迁入的议案。
“重新注册条例”系指经不时修订或重新颁布的直布罗陀法律1996年的“公司(重新注册)规则” 。
“相关 协议”指与本委托书/招股说明书中进一步描述的业务合并协议相关而签订的某些附加协议。
“注册权利协议”是指由Globis和赞助商签署的、日期为2020年12月10日的注册权利协议。
“第144条规则”系指证券法下的第144条规则。
“萨班斯-奥克斯利法案”是指经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案。
“美国证券交易委员会” 指美国证券交易委员会。
“证券法”系指修订后的1933年证券法。
“卖方”是指灯塔资本有限公司，这是一家直布罗陀私人股份有限公司，在紧接企业合并之前是FAHL的唯一股东。
“股东大会”是指Globis股东特别会议，将于美国东部时间2022年上午9点在McDermott Will&Emery LLP位于范德比尔特大道45号1号的办公室举行。这是在纽约，纽约10017， 楼，或通过虚拟会议，或在会议可能延期到的其他日期和地点的其他时间。作为我们对新型冠状病毒或新冠肺炎预防措施的一部分，我们正在规划会议可能通过虚拟互联网举行的可能性 。如果我们采取这一步骤，我们将通过新闻稿和在我们的网站上发布详细信息来宣布这一决定，该网站也将作为代理材料提交给美国证券交易委员会。
“认股权证协议”指于2020年12月10日由Globis与VStock Transfer，LLC(作为认股权证代理人)订立的认股权证协议，该协议将由Globis转让给联交所的New Forafric并予以更新。
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“赞助商” 统称为特拉华州有限责任公司Globis SPAC LLC和特拉华州有限责任公司Up and Up Capital，LLC。
“保荐人函件协议”是指Globis与保荐人同时签订的函件协议，日期为2020年12月15日。本委托书/招股说明书随附保荐人函件协议书一份附件 G.
“赞助商”指赞助商和Globis的独立董事。
“Transfer 代理”是指VStock Transfer，LLC。
“国库条例”是指该守则、其立法历史，以及根据该条例颁布并经修订的最终、临时和拟议的国库条例 。
“信托账户”是指Globis的信托账户，该账户持有首次公开募股的净收益和出售私募的某些收益，连同由此赚取的利息，减去释放用于纳税的金额。
“单位” 指公共单位或私人配售单位。
“认股权证” 指Globis的公开认股权证和私募认股权证。
“营运资本贷款”是指赞助商或赞助商的关联公司，或Globis的某些管理人员和董事为企业合并融资而提供的某些贷款。
份额 计算和所有权百分比
除非 另有说明(包括在标题为“未经审计的形式简明合并财务信息” 和“证券的实益所有权”)，本 委托书/招股说明书中关于合并后的New Forafric股东的股份计算和持股比例仅供参考，并假设如下：
| 1. | 没有 公共股东行使与结算相关的赎回权，且截至 结算时信托账户的余额与其2022年的余额相同。请参阅标题为“股东大会-赎回权”; | |
| 2. | 所有FAHL股权证券均交换为普通股。请参阅标题为“方案3：业务合并方案 方案”; | |
| 3. | 每股赎回价格为10.30美元；实际每股赎回价格将等于按比例企业合并完成前两个工作日计算的信托账户部分； | |
| 4. | 根据认购协议，管道投资者在收盘时(A)假设没有赎回，获得总计1,726,140股普通股，以及(B)假设最大赎回，总计1,213,313股普通股 | |
| 5. | FAHL债券持有人在收盘时根据FAHL债券获得1,269,841股普通股； | |
| 6. | FAHL关联方贷款持有人在成交时根据FAHL关联方贷款获得1,445,164股普通股； | |
| 7. | 未发行根据股权激励计划预留供发行的普通股；以及 | |
| 8. | 尚未为普通股行使任何购买普通股的认股权证。 |
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市场 和行业数据
本委托书/招股说明书中包含的有关FAHL竞争的市场和行业的信息，包括其市场地位、对市场机会和市场规模的一般预期，基于各种第三方来源的信息，基于FAHL基于这些来源所做的假设，以及FAHL对其服务和解决方案的市场知识。此处提供的任何估计都涉及许多假设和限制，请不要过分重视此类信息。第三方消息来源 通常声明，此类消息来源中包含的信息是从被认为可靠的消息来源获得的，但不能 保证此类信息的准确性或完整性。FAHL经营的行业面临高度的不确定性和风险。因此，本委托书/招股说明书中提供的估计以及市场和行业信息可能会根据各种因素而发生变化，包括标题为“风险因素-与FAHL业务相关的风险和新论坛遵循业务合并“以及本委托书/ 招股说明书中的其他部分。
商标 和服务标志
Fahl 及其子公司拥有或许可大量国内外商标和其他对其业务非常重要的专有权利。Fahl及其子公司拥有或有权使用他们在 业务运营中使用的商标、服务标记和商品名称。
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有关前瞻性陈述的警示性说明
本 委托书/招股说明书包含前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及对未来财务业绩的预期、业务战略或对我们业务的期望，以及Globis和FAHL完成业务合并的时机和能力 。具体而言，前瞻性陈述可能包括与以下方面有关的陈述：
| ● | 企业合并的利益； |
| ● | 业务合并后新福里奇未来的业绩和预期的财务影响； |
| ● | 扩展 计划和机会；以及 |
| ● | 其他 语句前面、后面或包括单词“可能”、“可以”、“应该”、“将”、“ ”估计、“”计划“”、“”项目“”、“”预测“”、“”预期“”、“ ”“预期”、“相信”、“寻求”、“目标”或类似的表达。 |
这些 前瞻性陈述基于截至本委托书/招股说明书以及Globis和FAHL管理层目前的预期、预测和假设的信息，涉及许多判断、已知和未知的风险和不确定性以及其他 因素，其中许多不在Globis、FAHL及其各自的董事、高级管理人员和附属公司的控制之下。因此，不应将 前瞻性陈述视为代表Globis在任何后续日期的观点。GLOBIS不承担 更新、添加或以其他方式更正本文中包含的任何前瞻性声明以反映其作出日期后的事件或情况的义务 ，无论是由于新信息、未来事件、在本声明日期后变得明显的不准确或其他原因，除非适用的证券法可能要求。
您 在决定如何投票或就提案投票时，不应过度依赖这些前瞻性陈述。由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的情况大不相同。可能导致实际结果 不同的一些因素包括：
| ● | 发生可能导致企业合并延迟或导致企业合并协议终止的事件、变更或其他情况。 |
| ● | 在宣布拟议的企业合并和预期的交易后，可能对FAHL或Globis提起的任何法律诉讼的结果 ； |
| ● | 无法完成企业合并，包括未能获得Globis股东批准、Globis未能在信托账户中保留足够的现金或寻找替代现金以满足企业合并协议的要求，或未能满足其他条件在企业合并协议中完成； |
| ● | 公众股东提出的赎回要求金额； |
| ● | 业务合并后，不能满足纳斯达克资本市场上市条件，不能维持新福瑞克普通股在纳斯达克上市的； |
| ● | 拟议的业务合并扰乱当前计划和运营的风险； |
| ● | 确认业务合并的预期收益的能力，这可能会受到竞争以及New Forafric实现盈利增长和管理增长并留住关键员工的能力的影响。
|
| ● | 与企业合并相关的成本 ； |
| ● | 无法制定和维持有效的内部控制； |
| ● | 新Forafric进入新市场的能力和收购的成功；以及 |
| ● | 本委托书/招股说明书中指出的其他风险和不确定因素，包括标题为“风险因素 .” |
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委托书/招股说明书摘要
此 摘要重点介绍了本委托书/招股说明书中的部分信息，但并不包含您可能 认为重要的所有信息。为了更好地了解将在股东大会上审议的提案，包括企业合并提案，以及您是否计划参加此类会议，我们敦促您仔细阅读本委托书/招股说明书(包括附件) ，包括题为“风险因素”的部分。另请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”一节。
本节中提及的“FAHL”、“我们”和其他类似术语是指在企业合并之前的FAHL及其子公司和新论坛及其合并后的子公司。 业务合并。
FAHL概述
福拉弗里克农业控股有限公司是一家私人股份有限公司，于2016年5月16日根据直布罗陀法律注册成立。我们已在直布罗陀公司注册处注册，注册号为114436。我们是一家控股公司，我们几乎所有的业务都通过我们的子公司进行。我们的公司总部位于直布罗陀GX11 1AA中城麦迪逊大厦。我们的注册办事处位于直布罗陀GX11 1AA，57/63 Line Wall Road。
Fahl 是一家综合性的全球性企业，从事农产品和商品产品的采购、储存、运输、加工和销售。我们经营的主要农产品是面粉和粗面粉，以及二次加工产品，如意大利面和粗麦粉。
我们的子公司Forafric Maroc是由两家前家族企业Forafric(Maymount A)和Tria Group合并而成的。Forafric(Maymount A)于2015年4月被FAHL收购，Tria Group于2016年1月被FAHL收购。
TRIA 集团于1923年在摩洛哥成立，名称为Minoterie Biscuiterie d‘Anfa。Tria品牌创建于1949年。1974年，集团被Mohmmed Jamaleddine先生(集团首席执行官Mustapha Jamaleddine的父亲)收购。当时，Tria集团只有一家工厂，总产能为每天70吨。1981年，进行了第一次投资，将产能提高到150吨/天。 意大利面和粗粉的生产于1989年开始。1995年，又进行了第二次投资，以增加产能。2004年，Tria 成立了Ceraelis贸易公司，2008年成立了在卡萨布兰卡拥有仓储设施的物流公司Finalog。天合光能集团在2016年前一直由Jamaleddine家族管理，之后被Forafric收购。
Forafric (Maymount A)创建于1943年。它最初专门从事谷物和各种其他食品和植物产品的进出口(如豆类、糖、茶叶、芳香植物等)。该公司在1997年通过收购并建造自己的面粉厂而发展成为一家工业面粉公司。2003年，Forafric决定营销自己的品牌MayMountain。
今天，我们向欧洲、亚洲、非洲和中东约45个国家和地区的客户销售加工商品产品。我们产品的主要采购商是食品批发制造商和分销商。
我们 开发了广泛的全球物流网络，包括可通过铁路直接到达港口的存储设施。我们与 第三方签订运输服务合同。为了更好地服务我们的客户群并发展我们的全球分销和物流能力，我们与第三方在仓储和运输方面达成了协议。
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Fahl 已经确立了自己在摩洛哥的领先小麦制粉公司的地位。它在摩洛哥各地拥有8家碾磨厂(其中6家专门生产普通小麦，2家专门生产硬质小麦)，总加工能力为每天2,400吨 ，年总加工能力为765,000吨。Fahl还在摩洛哥拥有1个二次加工单元、2个物流平台和25万吨粮食储存设施。它也是摩洛哥一家动物饲料加工公司PRODELA的所有者，该公司成立于1991年，目的是将工厂生产的麸皮商业化。
我们的产品出口到45个国家和地区。我们的主要活动包括在摩洛哥和超过45个国家生产和销售各种小麦粉、粗面粉、意大利面和古斯库斯。我们在摩洛哥的两个主要品牌是MAYMOUNA和TRIA(参见我们的品牌和产品)。
我们的 优势
摩洛哥市场领头羊
我们 是摩洛哥市场小麦碾磨业务的领导者，每天的碾磨能力为2,200吨。这一地位使FAHL能够更好地获得原材料，提高生产率，并受益于其两个主要品牌Maymount和Tria的力量(见我们的品牌和产品)。
原材料是我们行业盈利的关键。原材料占总收入的比例高达80%。该集团每年的总产量为500,000吨，拥有强大的议价能力，领先于许多国际小麦供应商，因此获得了极好的采购条件。
与每一家工业企业一样，生产力是绩效的关键。在摩洛哥有8家磨坊，我们在过去3年里提高了生产效率，降低了工业成本。我们认为自己是行业中表现最好的工业单位之一。
Maymount和Tria是我们在摩洛哥市场的两个主要品牌。Maymount是我们在摩洛哥家庭中最受欢迎的品牌，Tria是我们在摩洛哥工业客户中最受欢迎的品牌。
稳定的 产品需求
我们的产品是摩洛哥和非洲的基本主食。因此，即使在经济不确定的时期，摩洛哥对我们产品的需求也一直稳定，撒哈拉以南非洲和安哥拉的需求也在快速增长。 在2020-2021年影响非洲和亚洲的经济中断期间，我们的业务没有遭遇任何需求下降的危机。在最近的新冠肺炎大流行危机期间，对我们产品的需求继续保持高位。
采购和加工
我们 致力于为我们的客户提供高质量、营养和健康的产品，我们的生产工艺旨在 实现以下目标：
货源： 除了选择优良的原料外，在收获季节，我们还会检测样品中蛋白质的质量和数量 ，确保不含重金属、农药残留和其他有害化学物质。
前台： 在小麦交付时，有代表性的样品要经过一系列分析，以确保合规。从坑里，小麦然后进行预清洗，以消除任何大的浪费。
清洗： 在这个阶段，小麦要经过第二次清洗，即去除杂质(异物种子、秸秆、灰尘等)。 除石器可以通过密度差来清除结石。
然后将小麦弄湿，以便于研磨，并使用配备摄像头的机器将损坏的谷物或颜色不一致的谷物移除。
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磨削： 这样准备好的小麦要去碾磨。由于一系列的研磨和筛分，这一操作使麸皮和面粉部分分离。各种成品根据它们的颗粒大小、蛋白质水平、湿度、颜色等进行评估。这些分析 由面包店的使用测试补充，特别是测试面包制作。增加了一系列卫生分析，以确保每个产品的卫生符合要求的标准。
条件反射： 获得的各种面粉和粗面粉被包装在适合它们良好保存的食品包装中。每批产品都受到严格的控制，以确保符合现行的规格和标准。
交易和存储
FORAFRIC 在摩洛哥拥有独特的存储基础设施。该集团在摩洛哥有两个专门用于仓储的单位和超过25万吨的谷物仓储能力。该组织使其能够优化并最好地满足其所有工厂的需求，并有效地管理其供应链的成本。
我们的两家贸易公司Forafric和Cerelis的目标是进口和销售小麦。Cerelis总部设在摩洛哥，致力于满足集团对原材料的需求。
凭借集团的主要物流基础设施，我们位于卡萨布兰卡的Finalog子公司管理运输、装卸和 存储活动，容量为79,000吨。第一个多式联运平台(公路/铁路)100%用于谷物， 通过铁路与卡萨布兰卡港相连，Finalog的日接收能力为7,000吨，每天交付3,000吨。 虽然其大部分收入来自该集团，但Finalog也将部分设施出租给其他公司。
可持续增长
Fahl 认为可持续增长是其企业管理战略的支柱，通过这一战略，它巩固了其在其活动领域作为基准企业集团的地位，并作为一家稳健、创新、可持续、负责任的企业，致力于：(I)社会福祉、多样性、环境平衡以及社会和经济进步；以及(Ii)税务责任、尊重人权和防止腐败和其他非法行为。
这需要开发一种侧重于创造价值的商业模式，同时考虑到其人力团队、股东和投资者、客户、供应商、媒体、FAHL运营所在的社区和环境的利益。
在这方面，FAHL超越了实现财务收益的唯一目标，在其决策过程中除了经济变量外，还包括环境、社会和道德标准。
因此，Fahl 承诺，作为其行动中的一项基本原则，创建一种尊重环境和社会整体并可持续的商业模式，在确保价值、盈利和竞争力的同时，促进多样性、尊重人权、税务责任和防止腐败，从而促进社会进步并在我们的利益相关者中建立信任 。
竞争
我们产品的市场价格竞争非常激烈。竞争基于多个因素，包括交付价格、产品供应和质量、位置、原材料采购、生产效率、品牌认知度、营养状况、饮食趋势、物流和分销能力以及客户服务，在某些情况下还包括客户融资条款。Fahl在每一项业务上都面临竞争，竞争对手不计其数。竞争基于多种因素，包括价格、原材料采购、品牌认知度、营养状况、饮食趋势和分销能力。我们在摩洛哥的主要竞争对手包括：Moulins、Zine Cereales、Rica Maroc、Casagrains和Dari Couspate。此外，其他地区或国际农业综合企业可能会 扩展到我们的市场，从而加剧竞争。我们还面临着来自不断变化的技术和工业实践的竞争。我们 必须不断提高生产、存储和配送效率，才能保持竞争力。
新冠肺炎的影响
我们 认为新冠肺炎对我们的销售没有任何实质性影响。我们认为，这是因为我们生产的是一种主食产品，而对它的需求没有受到大流行的实质性影响。2020年我们经历的唯一可衡量的影响与我们销售的季节性和我们获得外汇的能力有关，并且在2021年至2022年期间，原材料、运费和运输成本增加，这可能是由于大流行期间由于全球对小麦的需求增加和通胀压力导致运输和物流成本普遍上升；然而，由于我们有能力提高销售价格和摩洛哥政府提供的补贴，我们商品成本的这些增加并未对我们的业务产生实质性的不利影响。
新冠肺炎疫情可能会影响我们销售产品的供应链，特别是由于 我们产品的制造或持有以供分销的地点强制关闭的结果。我们还可能看到我们的物流、服务提供商的运营严重中断，发货延迟，以及对我们某些产品的定价产生负面影响。到目前为止，我们没有遇到任何 物流、服务提供商运营的重大中断或发货延迟，根据目前的趋势，我们 预计到2022年底之前不会出现供应链中断。
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企业合并的 方
金球奖
Globis 是一家空白支票公司，成立于2020年8月21日(成立于特拉华州)，目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。
于2020年12月15日，Globis完成了1,150,000个单位的IPO，包括由于承销商 充分行使其超额配售选择权而发行了1,500,000个单位，每单位10.00美元，产生了1.15亿美元的毛收入。每个单位包括一股普通股和一份认股权证。每份公开认股权证使持有人有权按每股11.50美元 的行使价购买一股公开股份，但可予调整。
同时，随着IPO的结束，Globis完成了(I)4,188,889份私募认股权证的私募配售，向保荐人每份私募配售认股权证的价格为0.75 ，以及(Ii)向保荐人以每单位10.00美元的价格向保荐人配售100,833个私募单位，产生 4,150,000美元的总收益。每一份私募认股权证可以一股普通股的价格行使，每股价格为11.50美元。
Globis 产生了2,516,841美元的交易成本，包括2,300,000美元的承销费和216,841美元的其他发行成本 与IPO和出售私募有关。此次IPO的承销商还获得了402,500股参股 股。承销商同意在Globis‘ 初始业务合并完成之前，不转让、转让或出售任何股权参股股份。
在IPO和私募交易结束时，首次公开募股中出售单位的净收益116,150,000美元(每单位10.10美元)和私募交易的部分收益被存入信托账户，并投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券。任何不限成员名额的投资公司，只要符合《投资公司法》第2a-7条第 (C)(2)、(C)(3)和(C)(4)款的条件(由Globis确定)，并坚称自己是Globis选定的货币市场基金，直至(I)完成初始业务合并，以较早者为准；和(Ii)信托账户的分配。截至2022年，信托账户中约有百万美元。
GLOBIS‘ 单位、公开股份和公开认股权证分别以“GLAQU”、“GLAQ”和“GLAQW”的代码在纳斯达克上上市。环球公司的主要执行办事处设在环球收购公司，地址为7100W.Camino Real，Suite302-48，BocaRaton，FL 33433。
截至2022年3月15日，Globis已向Globis SPAC LLC及其指定人发行了总额为3,750,000美元的本票。其中1,150,000美元的债务发生在2021年12月10日，原因是Globis将完成初始业务合并所需的时间延长至2022年3月15日。另外1,150,000美元的债务是在2022年3月7日发生的，这与Globis完成初始业务合并所需的时间延长 至2022年6月15日有关。其余的债务是与营运资金贷款有关的。
于 迁移生效后，内华达Globis将于一系列重组步骤后成为直布罗陀上市股份有限公司，并将其公司名称更改为“Forafric Global PLC”，并于合并生效后立即订立出资协议，以落实交易所，使合并后子公司的所有普通股均将交换为普通股。GLOBIS已申请于业务合并时生效，新福瑞克的普通股及认股权证已分别以“AFRI”及“AFRIW”的建议编号在纳斯达克上市 。
法尔
Forafric农业控股有限公司是一家直布罗陀私营股份有限公司，是一家位于摩洛哥的综合性农产品加工公司。请参阅“委托书/招股说明书摘要— FAHL概述“Fahl 由卖方全资拥有。
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卖家
灯塔资本有限公司是一家直布罗陀私人股份有限公司，是FAHL的唯一股东。除了FAHL和的股权证券，卖方还拥有Millcorp Genve SA，这是一家总部位于瑞士的大宗商品交易企业，不构成 业务合并的一部分。卖方的主要办事处设在直布罗陀，其大部分行政职能都在直布罗陀履行。
卖家在世界各地的食品、农业和软性商品行业有广泛的活动，主要在非洲。 卖家活跃在从小麦进口到成品分销的所有阶段。
灯塔资本有限公司的唯一股东和最终实益拥有人为灯塔公司PTC，作为灯塔和解协议的受托人 。灯塔和解协议是一个酌情信托，Yariv Elbaz及其家人是该信托的指定潜在受益人。 受托人灯塔公司PTC有限公司控制着该信托的事务。
将在股东大会上提交的提案
本节中提及的“我们”、“我们”、“我们”和其他类似术语指的是迁移和合并之前的Globis，以及新论坛及其合并后的子公司在实施迁移和合并后。
以下是将在Globis股东大会上提交的提案摘要。迁移提案、仅在不具约束力的咨询基础上进行表决的组织文件提案或休会提案 均不以本委托书/招股说明书中提出的任何其他提案的批准为条件。企业合并协议拟进行的交易只有在股东大会上批准前提条件的提议后才能完成。
提案 1：迁居提案
正如本委托书/招股说明书中讨论的那样，Globis将要求其股东在不具约束力的咨询基础上批准 重新注册提议。作为根据企业合并协议的条款完成企业合并的条件， 内华达环球董事会和股东必须一致批准重新注册，该注册将在企业合并完成之前生效，并将通过提交在直布罗陀设立注册地的申请以及所有需要提交的适用通知、承诺和其他文件，以及向内华达州国务卿提交注销申请 来生效。如果重新注册提案获得批准，将标志着Globis股东同意将Globis内华达州的注册管辖权从内华达州改为直布罗陀。
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在迁移生效后，内华达环球将按照本文讨论和描述的符合直布罗陀法律的一系列重组步骤，以直布罗陀股份有限公司的形式继续存在， 此处称为“New Forafric”，并将其公司名称更改为“Forafric Global PLC”。请阅读标题为“建议1：迁居建议“了解更多细节。
提案2：合并和交易所提案
如本委托书 声明/招股说明书所述，Globis将要求其股东批准合并和交换提议。作为根据业务合并协议的条款完成业务合并的条件，Globis董事会一致批准了合并和交换 提案。如果获得批准并通过，合并将生效，交换将在业务合并完成之前进行。 合并将通过向特拉华州国务卿提交合并证书和向内华达州国务卿提交合并条款来实现。
于合并生效日期及业务合并完成前，交换将如下：(I)根据出资协议的条款，合并附属公司已发行及已发行的普通股，每股面值0.0001美元，将按一对一的原则交换为普通股；(Ii)根据首次公开招股登记的已发行及已发行的可赎回认股权证将 自动成为可赎回认股权证，可按适用认股权证协议的条款及条件，按行使价每股11.50美元收购普通股(认股权证协议由Globis转让及更新予New Forafric ，但不会因合并而对任何已发行及已发行的公开认股权证的条款作出其他更改)；及(Iii)Globis于私募中发行的已发行及已发行认股权证将自动成为认股权证，按适用认股权证协议的条款及条件，按行使价每股11.50美元收购New Forafric的普通股 (任何已发行及未发行的私募认股权证的条款将不会因合并而作出其他更改)。
在合并之前，Globis的每个已发行和已发行单位不会以其他方式分离为基础普通股，相应的认股权证将被分离，其持有人将被视为持有一股普通股和一份可赎回认股权证，以按适用认股权证协议的条款和条件以每股11.50美元的行使价收购普通股 ；
虽然Globis目前受特拉华州法律管辖，但New Forafric将受公司法管辖。特拉华州公司法和直布罗陀公司法以及现有的组织文件和拟议的组织文件之间存在差异。因此，我们鼓励股东仔细查阅以下标题为 的章节中列出的信息。提案2：合并和交换提案--合并前后适用公司法规定的股东权利比较 .”
合并生效后，Globis将以内华达州公司的形式继续存在。请阅读标题为“提案 2：合并和交换提案“了解更多细节。
提案 3：企业合并提案
正如本委托书/招股说明书所述，Globis要求其股东批准业务合并协议，根据该协议，于合并及交易所完成后的生效时间(定义见业务合并协议)，New Forafric将从卖方(其唯一股东)手中收购FAHL的100%股权，而FAHL因此成为New Forafric的直接附属公司。在审议了标题为 的章节中确定和讨论的因素后“提案3：企业合并提案-Globis董事会批准企业合并的理由 ，“Globis董事会的结论是，业务合并符合Globis IPO招股说明书中披露的所有要求，包括FAHL的业务在执行业务合并协议时至少具有信托账户资金余额的80%的公平市值。有关业务合并协议所考虑的 交易的详细信息，请参阅“方案3：业务合并方案 方案.”
业务 组合考虑事项
根据业务合并协议的条款和条件，Globis将与卖方实施业务合并，以换取卖方获得现金对价和New Forafric普通股的组合，这两部分合计构成业务合并的对价。
有关 更多详细信息，请参阅“提案3：企业合并提案-企业合并协议- 企业合并考虑事项.”
正在关闭 个条件
企业合并的完成取决于有关各方满足或放弃若干惯常的成交条件，包括(其中包括)Globis股东批准及采纳企业合并协议及拟进行的交易，以及自完成交易时并无对公司造成重大不利影响(定义见企业合并协议)。
见 标题为“提案3：企业合并提案“有关企业合并协议条款的摘要，以及有关企业合并提案条款的其他信息。
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提案 4：股权激励计划提案
Globis 建议其股东批准股权激励计划，该计划将在交易结束后生效，并将在交易结束后由 New Forafric继续使用。股权激励计划提案的交叉条件取决于其他条件先决条件提案的批准 。股权激励计划的摘要载于题为“提案 3：股权激励计划提案“本委托书/招股说明书及股权激励计划的完整副本 作为附件附上附件一。
提案 5：董事选举提案
Globis 建议其股东选举七名董事在New Forafric董事会任职，直至2025年年度股东大会 以及他们各自的继任者正式选出并获得资格为止。
提案 6：宪章提案
Globis 建议其股东同意New Forafric拟议组织文件的条款，包括授权其中所示的法定股本变更，以及假设企业合并建议和合并交换建议获得批准并通过，Globis更名为“Forafric Global PLC” 。我们鼓励股东 仔细查阅以下标题为“提案6：《宪章》提案“本委托书/招股说明书及组织章程及组织章程的完整副本附于本文件附件D.
提案 7：组织文件提案
Globis 建议其股东在不具约束力的咨询基础上批准三项独立的提案(统称为“组织文件提案”)，这些提案涉及根据特拉华州法律取代现有组织文件的条款，并受拟议的组织文件条款的约束，前提是企业合并提案和合并和交换提案获得批准并获得通过。Globis董事会一致批准了每一份组织文件提案，并认为这些提案对于充分满足业务合并后New Forafric的需求是必要的。以下是每个组织文件提案的简要摘要。参考拟议的组织文件的全文，这些摘要是有保留的。
| A. | 组织 记录提案7A-一项修正案，承认并同意Globis的法定股本从(I)1亿，000,000股普通股和1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，改为(Ii)100,000,000股普通股 和1,000,000股New Forafric的优先股；以及 | |
| B. | 组织 记录提案7B-一项修正案，承认并同意与以下各项有关的所有其他变更： 受现有组织文件条款的约束，并受 在迁册后以及由于Forafric Global Limited重新注册为直布罗陀一家股份有限公司而通过的组织章程和备忘录的条款的约束(该备忘录/招股说明书的副本附在 本委托书/招股说明书之后附件D)、包括(I)将企业合并后的公司名称更改为 “Forafric Global PLC”(这预计将在Forafric Global Limited重新注册为直布罗陀股份有限公司股份有限公司后发生)，(Ii)使新的Forafric公司永久存在，以及(Iii)删除与我们作为空白支票公司的身份有关的某些条款，这些条款将在业务合并完成后不再适用。Globis董事会认为，所有这些都是充分满足业务合并后新福瑞克的需求所必需的。 |
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拟议的组织文件在某些实质性方面与现有的组织文件不同，我们鼓励股东 仔细查阅标题为“提案7：组织文件提案“ 以及新论坛的组织备忘录和章程全文，作为附件。附件D.
提案 8：纳斯达克的提案
GLOBIS 建议其股东为遵守纳斯达克上市规则第5635(A)条的适用规定，批准发行普通股以及与企业合并相关的可转换为普通股或可交换为普通股的证券， 以及与PIPE投资、转换FAHL债券或转换FAHL关联方贷款相关发行的普通股。有关更多信息，请参阅“建议8：纳斯达克倡议.”
提案 9：休会提案
Globis 提议，如果基于列表投票，股东大会时没有足够的票数授权 Globis完成业务合并(因为任何有条件的先决条件提案尚未获得批准)，Globis董事会 可以提交一份提案，将股东大会推迟到一个或多个较晚的日期，以允许进一步征集和 投票委托书。有关更多信息，请参阅“建议9：休会建议.”
每个条件先决条件提案都是以彼此批准为条件的。迁移提案、仅在不具约束力的咨询基础上投票的组织文件提案和休会提案均不以任何其他提案的批准为条件。
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Globis董事会批准企业合并的原因
在评估与FAHL的交易时，Globis董事会咨询了我们的管理层和法律顾问以及财务和其他顾问，Globis董事会考虑并评估了几个因素。Globis理事会特别审议了以下因素，尽管没有加权，也没有按重要性排序：
| ● | Fahl在摩洛哥生产和销售各种小麦粉方面的领导地位， | |
| ● | FAHL强大的领导团队，在业务合并后将继续留任； | |
| ● | Fahl 有吸引力的估值； | |
| ● | Fahl 强劲的财务业绩； | |
| ● | 法尔的多管齐下的增长战略； | |
| ● | 企业合并协议及相关协议的条款；以及 | |
| ● | Globis董事会进行的尽职调查结果。 | |
| Globis董事会还考虑了与业务合并有关的各种不确定性和风险以及其他潜在的负面因素，包括但不限于以下因素： | ||
| ● | FAHL未来财务业绩可能达不到Globis董事会预期的风险； | |
| ● | 不确定性 新冠肺炎疫情和相关的经济中断对FAHL的运营和服务需求的潜在影响 ； | |
| ● | 食品、农业和软商品行业的竞争对手 ； | |
| ● | 企业合并的潜在利益可能无法完全实现或可能无法在预期的时间范围内实现的风险。 | |
| ● | 如果业务合并未完成，Globis业务面临的风险和成本； | |
| ● | 无法进行其他潜在交易； | |
| ● | Globis的股东可能无法提供实现业务合并所需的相应票数的风险； | |
| ● | 完成业务合并的风险取决于满足不在Globis控制范围内的某些成交条件； | |
| ● | 标题为 的章节中描述的与业务合并、Globis业务和FAHL业务相关的各种其他风险风险因素.” | |
有关Globis董事会批准业务合并的原因以及Globis董事会考虑的因素和风险的更完整说明 ，请参阅标题为“提案3：企业合并提案-Globis董事会批准企业合并的理由 .”
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相关的 协议
此 部分介绍根据业务合并协议签订或将签订的某些附加协议。有关 其他信息，请参阅“提案3：业务合并提案-与业务合并相关的某些协议 。”
组织结构
下面的图表分别描绘了Globis和FAHL当前组织结构的简化版本。
Globis (当前结构)
Fahl (当前结构)
下面的 图表描述了在完成重新注册、合并、交易所和业务合并后，我们的组织结构的简化版本。
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业务合并完成后，新Forafric董事会将由七名成员组成：Saad Bendidi、Julien Benitah、Franco Cassar、James Lasry、Paul Packer、Ira Greenstein和Rachel Bitan。请参阅标题为“企业合并后新公司的管理”一节。
Globis和New Forafric的所有权
截至本委托书/招股说明书发布之日，Globis已发行和已发行普通股共计15,050,833股，已发行和未发行认股权证共计15,789,722股，其中包括保荐人持有的4,289,722份私募认股权证和11,500,000份公开认股权证。每份完整认股权证的持有人有权购买一股普通股，而在合并后，其持有人将有权购买一股新福瑞克的普通股。合并完成后，Globis的普通股将成为合并子公司的普通股，然后将交换为New Forafric的普通股 ，如本文进一步描述。
预计业务合并完成后，(1)Globis的公众股东将拥有约33.2%的New Forafric已发行普通股，(2)保荐人和Globis的独立董事(不包括保荐人的关联公司和参与FAHL债券的Globis董事)预计将拥有约9.1%的New Forafric已发行普通股，(4)管道投资者将拥有New Forafric 5.0%的普通股。(5)FAHL债券持有人将拥有New Forafric 3.7%的普通股 和(6)FAHL关联方贷款持有人将拥有New Forafric 4.2%的普通股。 这些百分比(I)假设没有公共股东行使与业务合并相关的赎回权，以及 (Ii)不考虑以私募方式发行的购买New Forafric普通股的认股权证或认股权证， 将在紧随交易结束后发行。如果实际情况与这些假设不同，Globis在New Forafric的现有股东保留的百分比也将不同。
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以下 汇总了业务合并后New Forafric普通股的形式所有权，包括在两种情况下， 卖方可通过将卖方的FAHL股权证券交换为New Forafric普通股而发行的普通股：
假设不是 赎回 | 假设最大值 赎回(1) | |||||||||||||||
| 股票 | % | 股票 | % | |||||||||||||
| Globis的公众股东(1) | 11,500,000 | 33.2 | % | 0 | 0.0 | % | ||||||||||
| 保荐人和独立董事(2)(3) | 3,148,333 | 9.1 | % | 3,148,333 | 12.9 | % | ||||||||||
| 承销商 | 402,500 | 1.2 | % | 402,500 | 1.7 | % | ||||||||||
| 卖方(4) | 15,100,000 | 43.6 | % | 16,835,736 | 69.3 | % | ||||||||||
| 管道投资者(5) | 1,726,140 | 5.0 | % | 1,213,313 | 5.0 | % | ||||||||||
| 法尔债券持有人(6) | 1,269,841 | 3.7 | % | 1,269,841 | 5.2 | % | ||||||||||
| Fahl关联方贷款持有人(7) | 1,445,164 | 4.2 | % | 1,445,164 | 5.9 | % | ||||||||||
| (1) | 假设 就业务合并赎回11,500,000股公开股份(根据每股赎回价格10.30美元，可就业务合并赎回的估计最大公开股份数目)。 |
| (2) | 包括 3,148,333股普通股，以换取与合并及交换有关并同时完成业务合并的现有普通股。 |
| (3) | 不包括保荐人的某些关联公司购买的FAHL债券转换后可发行的普通股 1,005,291股。 |
| (4) | 根据截至2021年12月31日的剩余现金假设 在成交时的剩余现金金额(如业务合并协议中的定义)。 |
| (5) | 根据PIPE认购协议的条款，计入完成业务合并及 相关交易后，按所有已发行及已发行普通股的4.99%计算。 |
| (6) | 代表 转换FAHL债券时可发行的普通股数量。 |
| (7) | 代表 转换FAHL关联方贷款后可发行的普通股数量。 |
向卖方支付的与业务合并有关的对价可能会进行调整，以适当反映任何股息、股份资本化、拆分、再分类、资本重组、拆分、合并、合并或交换股份的影响，或在交易结束前发生的任何类似事件(包括与迁册和/或合并有关的任何前述事项)的影响。有关更多详细信息，请参阅“方案3：业务合并方案-业务合并协议-业务合并考虑事项.”
股东大会
股东大会日期、时间和地点
股东大会将于美国东部时间2022年上午9点在McDermott Will&Emery LLP位于One Vanderbilt Avenue，45号的办公室举行这是纽约，纽约，10017， 通过虚拟会议，或在会议可能延期的其他日期和地点的其他时间， 审议和表决提案，如有必要，允许进一步征集和表决代理人的休会提案 ，如果根据股东大会时的列表投票，每个有条件的先决条件提案尚未获得批准。 作为我们关于COVID-19的预防措施的一部分，我们正在计划会议可能会在虚拟互联网上举行。 如果我们采取这一步骤，我们将通过新闻稿和在我们的网站上发布详细信息来宣布决定，这些细节也将作为代理材料 提交给美国证券交易委员会。
记录 日期；流通股；有投票权的股东
Globis 已将交易结束日期定为2022年，作为确定有权获得股东大会通知并出席股东大会并在股东大会上投票的Globis股东的记录日期。
截至该日交易结束时，共有15,050,833股已发行并有权投票的普通股。发起人和Globis的独立董事拥有Globis普通股3,148,333股。根据保荐人、保荐人和Globis董事和高级管理人员之间的保荐函协议，(I)保荐人和Globis独立董事拥有的所有普通股和(Ii)保荐人或Globis高级管理人员和董事拥有的任何其他Globis普通股将在股东大会上投票赞成企业合并提案。
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代理 征集
股东大会的委托书 可以通过电话、传真、邮件、互联网或亲自征求。Globis已聘请 协助征集代理。如果股东授予委托书，在股东大会之前撤销其委托书，仍可亲自投票。股东也可以通过提交一份日期较晚的委托书来改变其投票权，如标题为“股东大会--撤销你的委托书；改变你的投票.”
批准需要法定人数 和投票
召开股东大会需要达到Globis股东的法定人数。亲身或委派代表出席股东大会的股东大会的法定人数为股东大会的法定人数，股东大会的法定人数为持有Globis已发行股本股份的股东有权于该会议上投票的股东大会。
为使Globis完成业务合并，每个条件先决条件提案都必须获得批准。每个条件 先例提案都是以彼此批准为条件的交叉条件。任何重新注册提案、组织提案都不会记录仅在不具约束力的咨询基础上进行投票的提案，或者休会提案的条件是 批准任何其他提案。企业合并提案、股权激励计划提案、组织文件提案、纳斯达克提案和休会提案将需要亲自出席(包括出席虚拟会议)或委托代表出席股东会议的股东 投下多数赞成票。注册提议、合并和交换提议和宪章提议的批准将需要 持有Globis普通股大多数流通股的持有者投赞成票，并作为一个类别一起投票。 董事由亲自出席(包括出席 虚拟会议)或由代表出席股东大会的股东投票选出。这意味着获得最多赞成票的7名董事提名者将当选。如果任何有条件的先决条件提案未能在股东大会上获得Globis股东所需的批准，业务合并将无法完成。
赎回 权利
根据现有组织文件，如果完成业务合并，公共股东可以要求Globis赎回其全部或部分公共 股票以换取现金。作为公开发行股票的持有人，您只有在以下情况下才有权获得赎回任何 公开发行股票的现金：
| (i) | (A) 持有公共股票，或(B)如果您通过Units持有公共股票，您选择在行使您对公共股票的赎回权之前，将您的单位分为基础公共股票和公共认股权证； | |
| (Ii) | 向转让代理提交 书面请求，其中您(A)要求Globis赎回您的全部或部分公共股票以换取现金， 和(B)表明您是公共股票的受益持有人，并提供您的法定名称、电话号码和地址；以及 | |
| (Iii) | 通过DTC以物理或电子方式将您的公共共享 交付给转移代理。 |
公开的 股东可以寻求让Globis赎回他们的公开股票，无论他们是投票支持还是反对企业合并或任何其他提议，也不管他们是在记录日期持有公开股票还是在记录日期之后收购。任何在2022年或之前(股东大会前两(2)个工作日)持有Globis公开股票的公开股东 有权要求按比例赎回其公开股票，按当时存入信托账户的总金额的比例减去当时到期但尚未缴纳的任何税款。出于说明性的目的，基于信托账户于2022年的资金约为$ 百万美元，并包括交易结束时的预期额外利息 (假设利息按近期利率计算且信托账户中没有额外的税款支付)， 预计每股赎回价格约为$ 。只有在业务 完成的情况下，已适当地将其公开股票用于赎回的公众股东才有权获得其在信托帐户中以现金形式存入该等公开股票的总金额的按比例份额。如果业务合并未完成，赎回将被取消，投标的公众股票 将视情况退还相关公众股东。
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Globis 寻求赎回其公开股票的公众股东必须要求赎回不迟于美国东部时间2022年下午5：00(股东大会前两(2)个工作日)的方式：(A)向转让代理提交书面请求，要求Globis 赎回此类公众股东的公开股票以换取现金，(B)在该请求中向转让代理肯定地证明： 如果该公共股东与任何其他股东就Globis普通股采取一致行动或作为一个“集团”(如交易所 法案第13(D)(3)节所述)，以及(C)在股东大会之前，根据公众股东的选择，使用DTC的DWAC系统以实物或电子方式将其公开股票交付给转让代理。如果 公共股东以“街道名称”持有公共股票，则该公共股东必须与其本人或其经纪人进行协调，以便以电子方式认证或交付此类公共股票。未按照这些程序(以实物或电子方式)提交给 转让代理的证书将不会兑换现金。此招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为有象征性的 成本。转让代理通常会向投标经纪人收取象征性的费用，并由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回的公共股东。如果业务合并未完成，这可能会导致公众 股东因其股票返还而产生额外成本。
尽管有上述规定，公众股东及其任何关联公司或与其一致或作为“团体”(如交易法第13(D)(3)节所述)行事的任何其他人士将被限制就Globis公开股份20%或以上的权利寻求赎回 。因此，公众股东或“集团” 持有的任何股份超过20%的上限，Globis将不予赎回。
根据保荐人函件协议，保荐人、Globis高级管理人员及董事及Globis承销商已同意放弃与Globis完成初步业务合并有关而发行的创办人股份、配售股份或参股股份的赎回权利。赞助商、我们的高级管理人员和董事以及Globis的承销商 同意豁免，以诱导潜在目标进入业务合并。此类豁免在此类交易中很常见，保荐人、我们的高级管理人员和董事以及Globis的承销商没有将豁免视为与整个业务组合分开 ，也没有单独考虑豁免。
公开认股权证持有人 将不拥有与公开认股权证相关的赎回权。
有关 更多信息，请参阅“股东大会--赎回权。”
评估 权利
Globis普通股的持有者和Globis认股权证的持有者均无权享有与合并或业务合并相关的评估权。
Globis董事、高级管理人员和其他人在企业合并中的利益
当您考虑Globis董事会支持批准企业合并提案的建议时，您应该记住，Globis的董事和高级管理人员可能在此类提案中拥有不同于Globis股东和权证持有人的利益，或在此基础上拥有不同的利益。这些权益除其他事项外，包括下列权益：
| ● |
如果Globis未能在2022年6月15日之前完成最初的业务合并交易，Globis将停止所有业务，但出于清盘的目的，Globis将以现金赎回所有已发行的公开股票，并在获得Globis董事会和Globis剩余股东的批准后， 解散和清算，在每一种情况下，Globis都要遵守特拉华州法律规定的债权人债权义务和其他适用法律的要求。在这种情况下，保荐人和Globis独立董事拥有的3,047,500股普通股将变得一文不值，因为在赎回公开股份后，Globis很可能只有很少的净资产(如果有的话)，而且因为 保荐人和Globis独立董事在保荐函协议中同意，如果Globis未能在所要求的期限内完成业务合并，保荐人和Globis独立董事将放弃从信托账户中清算与普通股有关的分配的权利。保荐人在Globis首次公开募股之前购买了普通股股票，总收购价为26,500美元，约合每股0.001美元。根据纳斯达克2022年4月18日每股普通股10.28美元的收盘价，该普通股的总市值约为3130万美元。 |
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| ● |
保荐人支付了314万美元购买了4,188,889份私募认股权证，以购买普通股。此类私募认股权证的总市值约为200万美元 以2022年4月18日纳斯达克上每份认股权证0.4839美元的收盘价为基础。如果初始业务组合未在2022年6月15日之前完成，此类私募认股权证将失效。 | |
| ● |
Up and Up Capital，LLC购买了总计100,833个单位(“配售单位”)，购买价为每个私募单位10.00美元，或总计1,008,333美元， 其中每个私募单位由一股普通股和一份可赎回认股权证组成，持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股普通股，并可进行调整。根据纳斯达克2022年4月18日每公开单位10.72美元的收盘价计算，此类配售单位的总市值约为110万美元。如果初始业务合并不能在2022年6月15日之前完成，普通股将一文不值，认股权证也将一文不值。 | |
| ● |
赞助商的附属公司总共购买了950万美元的FAHL债券，并将根据FAHL债券在成交时收购1,005,291股普通股。 此类普通股的总市值约为1030万美元。 基于2022年4月18日纳斯达克普通股每股10.28美元的收盘价。 | |
| ● | 截至2021年12月31日，赞助商和Globis的高级管理人员、董事或其附属公司在业务合并结束前提供了260万美元的营运资金贷款，如果业务合并未完成，可能无法偿还这笔贷款。在业务合并结束之前，这一金额很可能会增加。 | |
| ● | 发起人将从完成业务合并中受益，并可能受到激励，以完成对目标公司不太有利的收购，或以对公众股东不太有利的条款 ，而不是清算Globi。 | |
| ● | 完成业务合并后，环球影业首席执行官、首席财务官兼董事首席财务官保罗·帕克有望成为新福瑞克的董事总裁。因此，在未来，他可能会获得现金费用、股票期权、股票奖励或New Forafric董事会决定支付给董事的其他 报酬。 | |
| ● | Globis‘ 现有董事和高级管理人员将有资格在业务合并后继续获得补偿和继续承保Globis’董事‘和高级管理人员责任保险 。 |
| ● | 为了保护信托账户中持有的金额，赞助商同意，如果供应商就向Globis提供的服务或销售给Globis的产品或与Globis讨论的潜在目标企业 达成交易协议，并在一定程度上对Globis负责，赞助商将对Globis负责。将信托账户中的资金减少到(I)每股10.10美元或(Ii) 由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公共股票的较低金额，在这两种情况下，都是扣除为支付Globis的纳税义务而提取的利息，并在清算例外情况下最高为100,000美元。除非第三方签署放弃获取信托账户的任何及所有权利(即使该放弃被视为不可执行)的任何索赔，以及根据Globis对IPO承销商的赔偿 针对某些负债(包括证券法下的负债)提出的索赔除外。 | |
| ● | 在业务合并完成后，赞助商、Globis的高级管理人员和董事及其各自的关联公司将有权 获得与确定、调查和完成初始业务合并(如果发生则为业务合并)相关的任何合理自付费用的报销，以及偿还任何其他贷款(如果有)，并按Globis不时确定的 条款，由赞助商或某些Globis的高级管理人员和董事 为与计划中的初始业务合并相关的交易成本提供资金(如果发生，则该业务合并将成为业务合并)。如果Globis未能在要求的期限内完成业务合并，保荐人和Globis的高级管理人员、董事及其附属公司将不会向信托账户提出任何报销要求。 | |
| ● | 根据注册权协议，保荐人将拥有习惯注册权，包括索取权和搭载权， 受合作和削减条款的限制，这些权利与保荐人持有的新福瑞克普通股和认股权证有关。 | |
| ● | 鉴于保荐人为方正股份支付的购买价格与Globis首次公开募股中出售单位的价格相比存在差异，以及保荐人在与业务合并相关的方正股份转换时将获得大量新福瑞克普通股，保荐人及其关联公司可能会实现此类投资的正回报率，即使其他 公众股东在业务合并后出现负回报率。 |
| 23 |
Globis‘ 董事和高管已同意投票支持股东大会上提出的建议，并放弃与完成业务合并相关的普通股的赎回权。 截至本委托书/招股说明书的日期，Globis的董事和高管实益拥有约20%的已发行和已发行普通股。
在业务合并时或合并前的任何时间，在保荐方或其各自的附属公司不知道有关Globis或Globis证券的任何重大非公开信息的期间内，保荐方或其各自的附属公司可向投票反对任何条件先行提案或表示有意投票的机构和其他投资者购买公开股票，或执行 协议以在未来从该等投资者购买此类股票。或者，他们可以与这些投资者和 其他人进行交易，以激励他们收购公众股票或投票支持条件先例 提案。此类购买可包括一项合同确认，即该股东虽然仍是该等公开发行股份的登记持有人或实益持有人，但不再是该等公开发行股份的实益持有人，因此同意不行使其赎回权。 如果保荐人或其各自的关联公司以私下协商的交易方式向已选择行使其赎回权的公开股东购买股份，则该出售股东将被要求撤销 其先前赎回其股份的选择。此类购股和其他交易的目的将是增加满足以下要求的可能性：(1)亲自出席股东大会(包括出席虚拟会议)或由其代表出席股东大会的股东的多数投票赞成企业合并提议、股权激励计划提议、组织文件提议、纳斯达克提议和休会提议，(2)Globis普通股多数流通股的持有人投票赞成搬迁提议。, 合并和交换提案以及宪章提案，(3)当选为 董事选举提案中提到的七名董事为新福莱弗里克董事会成员，(4)根据交易法规则 3a51-1(G)(1)，以其他方式限制选择赎回的公众股票数量，以及(5)Globis的有形资产净值至少为5,000,001美元。
加入任何此类安排可能会压低普通股的价格。例如，作为这些安排的结果，投资者或持有人可能有能力以低于市场的价格有效地购买股票，因此 可能更有可能在业务合并时或之前出售他或她拥有的股份。
如果完成此类交易，其后果可能是在无法以其他方式完成此类 交易的情况下，导致业务合并完成。上述人士购买股份将使他们能够对股东大会上提交的提案的批准施加更多影响，并可能增加此类提案获得批准的机会 。我们将提交或提交一份8-K表格的最新报告，披露上述任何人士达成的任何重大安排或进行的重大购买 将影响将于股东大会上提交的提案的投票或 赎回门槛。任何此类报告将包括对上述任何人员达成的任何安排或大量购买的描述。
一名或多名GLOBIS董事的 财务和个人利益的存在可能会导致董事的 部分在他/她或他们认为对GLOBIS及其股东最有利的东西与他/她或他们自己认为对他/她或他们自己最有利的东西之间产生利益冲突，以决定建议股东投票支持提案。此外，Globis的管理人员在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益冲突。
| 24 |
给Globis股东的建议
Globis董事会一致批准了这些提议。
Globis董事会一致建议股东：
| ● | 投票“支持”重新定居提案； | |
| ● | 投票支持合并和交换提案； | |
| ● | 投票支持企业合并提案； | |
| ● | 投票支持股权激励计划提案； | |
| ● | 投票支持《董事》选举提案； | |
| ● | 投票支持《宪章》提案； | |
| ● | 对每一份组织文件提案投“赞成票”； | |
| ● | 投票支持“纳斯达克”倡议；以及 | |
| ● | 投票支持休会提案。 |
一名或多名Globis董事的任何财务和个人利益的存在可能会导致董事在他/她或他们可能认为对Globis及其股东最有利的 与他/她或他们认为对他/她或他们自己最有利的决定之间产生 利益冲突。见标题为“”的部分提案3：企业合并提案-Globis董事和高管及其他人在企业合并中的利益在本委托书/招股说明书中，进一步讨论此类利益和潜在的利益冲突。
企业合并的资金来源和用途
下表概述了业务合并的估计资金来源和用途，假设(I)没有任何Globis‘ 普通股流通股与业务合并相关赎回(“无赎回”)，以及 (Ii)Globis 11,500,000股流通股普通股与业务合并相关赎回(代表 可赎回公众股份的最高金额(“最大赎回”))。假设最大赎回的普通股数量 假设每股赎回价格为10.30美元；实际每股赎回价格将等于 业务合并完成前两个工作日计算的信托账户按比例计算的部分。
估计的 来源和用途(无赎回，以百万为单位)
| 消息来源 | 用途 | |||||||||
| Globis现金 以信托形式持有(1) | $ | 118.5 | 资产负债表的现金对价 | $ | 121.9 | |||||
| 管道投资 | 18.1 | 对卖方的现金对价 | 18.2 | |||||||
| 法尔·邦兹 | 12.0 | 交易费用 (2) | 8.5 | |||||||
| 总来源 | $ | 148.6 | 总使用量 | $ | 148.6 | |||||
| 25 |
估计的 来源和用途(最大赎回，以百万为单位)
| 消息来源 | 用途 | |||||||||
| Globis现金 以信托形式持有(1) | $ | 118.5 | 资产负债表的现金对价 | $ | 16.2 | |||||
| 管道投资 | 12.7 | 对卖方的现金对价 | - | |||||||
| 法尔·邦兹 | 12.0 | 交易费(2) | 8.5 | |||||||
| 股东赎回(3) | 118.5 | |||||||||
| 总来源 | $ | 143.2 | 总用途 | $ | 143.2 | |||||
| (1) | 代表完成业务合并后信托账户中的受限投资和现金的预期金额。 |
| (2) | 代表 Globis和FAHL作为业务合并的一部分产生的估计交易费用和支出总额，包括偿还向Globis SPAC LLC发行的无担保本票项下的未偿还余额。 |
| (3) | 假设可以赎回的普通股的最大数量为 。 |
材料：美国联邦所得税后果
有关与企业合并相关的公众股东行使赎回权的税收后果的说明，请参阅标题为“提案 3：企业合并提案-合并对Globis股东的重大美国联邦所得税后果，” “提案3：企业合并提案-美国持有人对Globis普通股行使赎回权 ” and “建议3：企业合并建议-非美国持有人-非美国持有人行使Globis普通股赎回权 .”
合并的税收后果是复杂的，将取决于持有者的特定情况。我们敦促所有持有人 就合并对他们的税务后果咨询他们的税务顾问，包括美国联邦、州、地方和外国所得税及其他税法的适用性和影响。有关合并的美国联邦所得税考虑因素的更完整讨论，包括与公共认股权证有关的讨论，请参阅“建议3：企业合并建议-材料 合并对Globis股东的美国联邦所得税后果。”
| 26 |
监管审批
业务合并协议拟进行的迁址、合并、交易所、企业合并和交易不受任何额外监管要求或批准的约束，但以下情况除外：(I)向直布罗陀公司注册处、特拉华州国务卿和内华达州国务卿提交完成迁册、合并和交易所所必需的文件，以及(Ii)根据适用于Globis的报告要求以及证券法和交易法的要求，向美国证券交易委员会提交文件。包括要求提交本委托书/招股说明书构成的注册说明书，并将本委托书/招股说明书 分发给Globis的股东。基于New Forafric的预计投票权，根据高铁法案，不需要就业务合并提交 申请；然而，根据 预期的预计预计所有权变更，可能需要提交此类申请。Globis必须遵守与合并相关的适用的美国联邦和州证券法，包括向纳斯达克提交披露合并的新闻稿等 。
受控公司例外
业务合并完成后，根据寻求由Globis赎回其公开股份的公众股东人数， 卖方可控制New Forafric已发行普通股的大部分投票权(最多约69.3%)。卖方的最终实益所有人为LighTower Corporation PTC，作为LighTower和解协议的受托人，也是卖方的唯一股东。灯塔和解协议是一个酌情信托，Yariv Elbaz及其家人是该信托的指定潜在受益人。 受托人灯塔公司PTC有限公司控制着该信托的事务。
因此， 我们可能是纳斯达克公司治理标准意义上的“受控公司”。根据这些规则，由个人、集团或另一家公司持有50%以上投票权的上市公司是“受控公司”，可选择不遵守某些公司治理要求，包括：
| ● | 董事会多数由独立董事组成的要求； |
| ● | 要求我们的提名和公司治理委员会完全由独立董事组成，并有书面章程说明委员会的宗旨和职责。 |
| ● | 要求我们的薪酬委员会 完全由独立董事组成，并有一份书面章程，说明委员会的宗旨和责任； 和 |
我们已 采取了所有必要措施以遵守纳斯达克上市标准，而不依赖“受控公司”豁免 。然而，在New Forafric有资格的范围内，New Forafric未来可能会寻求利用这些 豁免中的部分或全部。见《企业合并控股公司例外后新福里奇的管理》一节。
新兴的 成长型公司
Globis 按照《证券法》第2(A)节的定义，经JOBS法案修订，是一家“新兴成长型公司”，它可以 利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少Globis定期报告和代理声明中关于高管薪酬的披露义务。以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则，直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。Globis已选择不选择这种延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果它对上市公司或私营公司有不同的申请日期，Globis作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用 新标准或修订后的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使Globis的财务报表很难或不可能与其他某些上市公司进行比较，因为所使用的会计标准可能存在差异。
我们 将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(1)本财年的最后一天(A)Globis IPO结束五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至上一财年第二财季末，我们由非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过1.00 亿美元不可转换债务证券的日期。此处提及的“新兴成长型公司” 应与《就业法案》中的相关含义相同。
| 27 |
风险因素摘要
在评估本委托书/招股说明书中提出的建议时，您应仔细阅读本委托书/招股说明书，包括附件，并特别考虑标题为“风险因素“标题为的部分中描述的一个或多个事件或情况的发生“风险因素 单独或与其他事件或情况相结合，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此类风险包括但不限于：
业务合并后与FAHL业务和新论坛相关的风险
| ● | 恶劣的天气条件还可能导致作物歉收或收成大幅减少，并增加原材料成本、严重的财产损失、长期的业务中断、人身伤害和其他对FAHL业务的损失和损害。 | |
| ● | Fahl的业务可能会受到农产品和其他原材料价格、运输成本、能源价格、利率和外币汇率波动的不利影响。 | |
| ● | 如果无法获得足够高质量的原材料，Fahl的业务可能会受到不利影响。 | |
| ● | Fahl的业务目前依赖于一家供应商，该供应商是卖家的附属公司， 获得基本上所有的原材料。 | |
| ● | 新冠肺炎疫情可能对FAHL的业务、运营结果和财务状况产生实质性不利影响。 | |
| ● | Fahl的业务可能会受到其分销和物流系统中断的不利影响。 | |
| ● | Fahl的业务容易受到面粉行业供需失衡的影响。 | |
| ● | Fahl的业务受到全球和地区经济低迷及相关风险的影响。 | |
| ● | 俄罗斯和乌克兰之间战争的持续 可能导致原材料短缺或原材料价格上涨，这可能对FAHL的业务产生实质性不利影响。 | |
| ● | 法尔的业务在全球和新兴市场开展业务面临经济、政治和其他风险。 | |
| ● | Fahl的业务受到行业和其他风险的影响，这些风险可能对我们的声誉和财务业绩产生不利影响，包括但不限于产品变质、污染、篡改或其他掺假、产品责任索赔和召回以及政府对食品和饲料安全、营养标准和转基因生物等事项的监管，以及 客户和消费者偏好的变化。 | |
| ● | Fahl 可能承担不在保险范围内的重大责任。 | |
| ● | 影响摩洛哥的自然灾害、经济萧条或其他不利事件可能会对FAHL的业务造成不利影响。 | |
| ● | 法律索赔、政府调查或其他监管执法行动可能会使FAHL受到民事和刑事处罚。 | |
| ● | 诉讼或法律程序可能使FAHL承担重大责任，并对FAHL的声誉或业务产生负面影响。 | |
| ● | Fahl的业务面临与我们留住现有客户、吸引新客户、扩大产品供应、 以及增加新老客户的加工量和收入的能力相关的风险。 | |
| ● | 法尔的业务受到与增长相关的风险的影响，包括但不限于其实现效率、节约和 从我们的成本降低、利润率提高和其他业务优化举措中预期的其他好处的能力。 | |
| ● | Fahl的业务受到与政府监管相关的风险，包括但不限于税收、关税、关税、补贴、农产品和商品产品的进出口限制以及能源政策(包括生物燃料强制令)，以及获得必要的政府许可和认证。 | |
| ● | Fahl的业务在FAHL的每一项业务中都面临着激烈的竞争，而FAHL有许多竞争对手，其中一些竞争对手比合并后的New Forafric拥有更大的 和更多的财务资源。 | |
| ● | Fahl的业务面临与数据安全及其保护其知识产权的能力相关的风险。 | |
| ● | Fahl的业务需要大量资本来运营我们的业务并为资本支出提供资金，如果New Forafric在业务合并后无法 产生足够的现金流或筹集足够的外部融资来为这些活动和营运资金提供资金，新Forafric的运营和增长可能会受到不利影响。 |
| 28 |
| ● | 新Forafric在业务合并后取得成功的能力将取决于新Forafric董事会和FAHL主要人员的努力，这些人员的流失可能会对业务合并后新Forafric业务的运营和盈利能力产生负面影响。 |
与业务合并和Globis相关的风险
| ● | Globis‘ 股东将经历稀释，因为向卖方发行的证券使其有权获得New Forafric的大量投票权股份 。 | |
| ● | 我们总流通股的很大一部分被限制立即转售，但可能在不久的 将来向市场出售。这可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使New Forafric的业务表现良好 。 | |
| ● | 由于FAHL将通过业务合并而不是承销的公开募股成为一家上市公司，因此没有承销商 对业务合并进行过尽职调查，虽然企业合并中的保荐人、私人投资者和管理层进行了一定程度的尽职调查，但这不一定与承销商在承销的公开募股中进行的尽职调查水平相同。 | |
| ● | New Forafric将是一家控股公司，业务合并完成后，其唯一的重大资产将是其在FAHL的权益，因此，它依赖其子公司的分派 来纳税和支付股息。 | |
| ● | Fahl可能成为 纳斯达克规则所指的“受控公司”，因此可能符合并可能依赖于某些公司治理要求的豁免 。 | |
| ● | 新的 Forafric可能会成为“外国私人发行人”，并可能选择利用降低的适用于外国私人发行人的报告要求 。 |
| 29 |
选中的 GLOBIS历史财务信息
Globis 提供以下精选的历史财务信息，以帮助您 分析业务合并的财务方面。Globis截至2021年12月31日和2020年12月31日的简明资产负债表数据，以及截至2021年12月的年度和2020年8月21日(成立)至 12月31日期间的运营报表数据。2020年度按Globis的经审核财务报表列载于本委托书/招股说明书其他部分 。
信息仅为摘要，应与Globis的财务报表和相关说明一起阅读，并“管理层对Globis财务状况和经营业绩的讨论与分析本委托书/招股说明书中的其他部分。Globis的历史业绩不一定代表未来的业绩，任何中期的业绩也不一定代表整个会计年度的预期业绩。
(单位为 千，不包括每股和每股数据)
| 损益表数据： | 截至2021年12月的年度 | 自起计 2020年8月21日 (开始)至2020年12月31日 | ||||||
| 收入 | $ | — | $ | — | ||||
| 运营亏损 | (2,679 | ) | (90 | ) | ||||
| 利息收入 | 8 | — | ||||||
| 净亏损 | (2,671 | ) | (90 | ) | ||||
| 基本和稀释后每股净亏损，可赎回普通股 | (0.18 | ) | (0.02 | ) | ||||
| 加权平均流通股、基本普通股和稀释后可赎回普通股 | 11,500,000 | 1,520,661 | ||||||
| 基本和稀释后每股净亏损，不可赎回普通股 | (0.18 | ) | (0.02 | ) | ||||
| 加权平均流通股-基本普通股和稀释后不可赎回普通股 | 3,550,833 | 2,658,912 | ||||||
| 资产负债表数据： | 截至12月31日， 2021 | 自.起 十二月三十一日， 2020 | ||||||
| 流动资产总额 | $ | 119 | $ | 485 | ||||
| 信托帐户 | 117,308 | 116,150 | ||||||
| 总资产 | 117,427 | 116,635 | ||||||
| 总负债 | 3,528 | 66 | ||||||
| 需要赎回的普通股价值 | 117,300 | 116,150 | ||||||
| 股东(亏损)权益 | (3,401 | ) | 420 | |||||
| 30 |
选定的 FAHL的历史合并财务和其他数据
下表 汇总了FAHL的综合财务数据。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度汇总综合经营报表数据和截至2021年12月31日和2020年12月31日的汇总综合资产负债表数据来自FAHL的已审计综合财务报表，这些报表包含在本委托书 报表/招股说明书的其他部分。
下面的历史财务数据摘要还包括对EBITDA的引用，EBITDA是一项非公认会计准则财务指标。非GAAP财务指标是偏离GAAP的业绩指标，因为它不包括GAAP要求的收益组成部分。Fahl 将EBITDA定义为经(I)净利息支出、(Ii)税费、 和(Iii)折旧及摊销调整后的净收益(亏损)。其他公司可能会以不同方式定义非GAAP财务指标 ，因此，FAHL的非GAAP财务指标可能无法直接 与其他公司的财务指标相比。因此，这些衡量标准不应被孤立地视为 ，或作为净亏损或其他财务业绩衡量标准或公认会计准则下的流动性衡量标准的替代指标。非GAAP财务指标的列报为投资者提供了有关FAHL运营结果的额外 信息，管理层认为这些信息有助于对FAHL业务的业绩和价值进行趋势分析和基准评估。
我们的 历史结果不一定代表未来的结果，任何中期的结果也不一定代表整个财年的预期结果。您应该阅读下面的摘要历史财务数据，同时阅读标题为“FAHL管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析“ 以及本委托书/招股说明书中其他地方包含的财务报表和相关附注。
| 31 |
| 截至的年度 | ||||||||||||
| 12月31日 | 12月31日 | 12月31日 | ||||||||||
| 以数千美元计 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
| 收入 | $ | 261,679 | $ | 196,596 | $ | 183,209 | ||||||
| 销售成本 | 219,311 | 156,188 | 147,498 | |||||||||
| 毛利 | 42,368 | 40,408 | 35,711 | |||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||
| 销售、一般和行政费用 | 38,982 | 30,517 | 31,733 | |||||||||
| 总运营费用 | 38,982 | 30,517 | 31,733 | |||||||||
| 营业收入 | 3,386 | 9,891 | 3,978 | |||||||||
| 其他费用(收入)： | ||||||||||||
| 利息收入 | (543 | ) | (3 | ) | (5 | ) | ||||||
| 利息支出 | 10,362 | 6,847 | 9,432 | |||||||||
| 汇兑损失 | 1,440 | 3,043 | 141 | |||||||||
| 其他费用合计 | 11,259 | 9,887 | 9,568 | |||||||||
| 所得税前收入(亏损) | (7,873 | ) | 4 | (5,590 | ) | |||||||
| 所得税(福利)费用 | (89 | ) | 143 | 2,509 | ||||||||
| 净亏损 | (7,784 | ) | (139 | ) | (8,099 | ) | ||||||
| 可归因于非控股权益的净收益(亏损) | 198 | (29 | ) | - | ||||||||
| 公司应占净亏损 | $ | (7,982 | ) | $ | (110 | ) | $ | (8,099 | ) | |||
| 普通股每股亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | (0.06 | ) | $ | (0.03 | ) | $ | (2,194.85 | ) | |||
| 加权平均流通股数量--基本和稀释 | 120,000,000 | 3,620,017 | 3,690 | |||||||||
| 净亏损 | (7,784 | ) | (139 | ) | (8,099 | ) | ||||||
| 其他综合(亏损)收入，税后净额： | ||||||||||||
| 外币折算调整 | (2,995 | ) | 5,774 | 535 | ||||||||
| 其他综合(亏损)收入合计 | (2,995 | ) | 5,774 | 535 | ||||||||
| 综合(亏损)收益 | (10,779 | ) | 5,635 | (7,564 | ) | |||||||
| 减去：非控股权益的综合收益(亏损) | (173 | ) | (29 | ) | - | |||||||
| 公司应占综合(亏损)收入 | $ | (10,606 | ) | $ | 5,664 | $ | (7,564 | ) | ||||
| EBITDA计算 | ||||||||||||
| 净亏损 | (7,784 | ) | (139 | ) | (8,099 | ) | ||||||
| 利息支出，净额 | 9,819 | 6,844 | 9,427 | |||||||||
| 所得税(福利)费用 | (89 | ) | 143 | 2,509 | ||||||||
| 折旧及摊销 | 5,210 | 4,971 | 5,045 | |||||||||
| EBITDA | 7,156 | 11,819 | 8,882 | |||||||||
| 收入百分比 | 2.7 | % | 6.0 | % | 4.8 | % | ||||||
| 十二月三十一日， | 12月31日 | |||||||
| 资产负债表 | 2021 | 2020 | ||||||
| 资产 | $ | 299,902 | $ | 237,736 | ||||
| 负债 | $ | 252,250 | $ | 185,742 | ||||
| 权益(赤字) | $ | 47,652 | $ | 51,994 | ||||
| 32 |
每股对比信息
下表列载Globis的历史每股比较资料(以独立基准计算)及于业务合并生效后的未经审核备考综合每股资料(假设无赎回及最高赎回)。
加权平均流通股和每股净收益信息反映了业务合并，就像它发生在2021年1月1日一样。
下表中的 信息应与本委托书/招股说明书其他部分包含的选定历史财务信息摘要，以及本委托书/招股说明书其他部分包含的Globis和FAHL的历史财务报表及相关附注一起阅读。未经审核备考合并每股资料源自未经审核备考合并财务报表及本委托书/招股说明书其他部分包括的相关附注，并应一并阅读 。
以下未经审核的备考综合每股盈利资料并不表示假若两家公司于呈述期内合并，将会出现的每股盈利，或未来任何日期或期间的每股盈利。以下未经审计的 预计合并每股账面价值信息并不旨在代表Globis和FAHL的价值 如果这两家公司在所述期间合并的话。
下表列出了以下内容：
| ● | 未经审计的 合并后公司的预计每股信息，假设有两种赎回方案，如下： |
| ● | 无赎回方案假设没有Globis股东选择按比例赎回与企业合并相关的信托账户中的普通股，因此信托账户中截至企业合并结束时持有的全部金额可用于企业合并。 |
| ● | 最大赎回方案假设Globis的股东按每股10.30美元赎回1,150万股票，总计支付约1.185亿美元的普通股，以换取与企业合并相关的信托账户中按比例分配的现金 。 |
| PRO 形式组合 | ||||||||||||||||
| 金球奖 | 法尔 | 无赎回 | 极大值 赎回 |
|||||||||||||
| 截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | (2,671 | ) | (7,784 | ) | (15,735 | ) | (15,735 | ) | ||||||||
| 股东(亏损)权益 | (3,401 | ) | 47,652 | 183,352 | 77,735 |
|||||||||||
| 加权 平均流通股-基本和稀释 | 15,050,833 | — | 34,591,978 | 24,314,887 | ||||||||||||
| 每股净亏损 -基本亏损和稀释亏损 | (0.18 | ) | 不适用 | (0.45 | ) | (0.65 | ) | |||||||||
| 每股账面价值 (1) | (0.23 | ) | 不适用 | 5.30 | 3.20 | |||||||||||
| 现金 每股股息-基本股息和稀释股息 | — | — | — | — | ||||||||||||
| (1) | 每股账面价值=(股东权益/已发行股份总数) |
| 33 |
问题 和答案
| Q. | 为什么 我收到此委托书/招股书？ |
| A. | 您 收到本委托书/招股说明书，内容与Globis股东大会有关。Globis正在召开股东大会，以审议和表决下文所述的提案。你们的投票很重要。我们鼓励您在仔细审阅本委托书/招股说明书后尽快投票。 |
| Q. | 股东大会将表决什么 ？ |
| A. |
Globis‘ 股东被要求仅在不具约束力的咨询基础上就重新注册提案进行考虑和投票 根据该提案，Globis内华达将寻求延续此类公司，最终成为根据直布罗陀法律成立的股份有限公司的上市公司。重新注册将通过以下方式实现：Globis Nevada 提交在直布罗陀设立住所的申请，以及所有需要提交的适用通知、承诺和其他文件，并向内华达州国务卿提交注销申请，Globis内华达的所有未偿还证券 将按照直布罗陀法律进行一系列重组步骤(如本文所述)转换为New Forafric的未偿还证券，如本委托书/招股说明书中更详细地描述。迁移后，Globis内华达公司将更名为“Forafric Global PLC”。
Globis的股东也被要求考虑和投票通过合并和交易所的提案，以批准和通过合并。如果 获得批准和通过，合并将在业务合并完成之前生效，并将通过向特拉华州州务卿提交合并证书和向内华达州州务卿提交合并条款来实现。合并和交换提案如果获得批准和通过，将授权Globis与Merge Sub合并并并入Merge Sub，合并后的Sub将继续存在。于合并生效日期及紧接业务合并完成前，合并附属公司的已发行普通股及已发行普通股及Globis的认股权证将按一对一的基准交换为普通股及认股权证以收购普通股。本委托书/招股说明书附有建议的新福瑞克组织章程大纲及章程，其中包括对新福福福瑞克股东权利的描述。附件D见 “提案2：合并和交换提案”一节。 |
| Globis‘ 股东也被要求考虑和表决企业合并提案，以批准企业合并协议和由此设想的企业合并。业务合并协议规定，除其他事项外，Globis将从卖方(其唯一股东)手中收购FAHL的100%股权，FAHL因此成为New Forafric的直接子公司 。《企业合并协议》和修订后的《公司注册证书》要求股东批准《企业合并协议》和拟进行的交易。本委托书/招股说明书随附业务合并协议副本一份，作为附件AGlobis鼓励其 股东阅读全文。见标题为“”的部分提案3：企业合并提案.” | |
| GLOBIS‘ 股东还被要求考虑并投票通过股权激励计划的建议。 股权激励计划将在业务合并完成后生效，其目的是 保持和加强New Forafric吸引和留住关键员工、董事、顾问和向New Forafric提供服务的其他 个人的能力，并激励他们继续专注于长期股东价值。见 标题为“方案4：股权激励计划方案。“股权激励计划的副本附于 本委托书/招股说明书附件一，Globis鼓励其股东完整阅读该计划。 |
| 34 |
Globis 股东还被要求选举七名董事进入New Forafric董事会(“董事会”)，直至2025年年度股东大会，并在每个 情况下，直到他们各自的继任者被正式选举并获得资格为止。请参阅标题为 “提案5：董事选举提案.” | |
| Globis‘ 股东亦被要求考虑及投票同意受新的组织章程大纲及细则所规限，前提是迁址建议及合并及交换建议获得批准及采纳，以及直布罗陀公司注册处处长根据公司法及迁址条例提交及接纳的 文件， 包括就业务合并而授权更改法定股本及将Globis内华达 更名为“Forafric Global PLC”。新福瑞克新的组织备忘录和章程作为附件附于本文件附件DGlobis鼓励其股东阅读全文。见 标题为“提案6：《宪章》提案.” | |
| Globis‘ 股东还被要求在不具约束力的咨询基础上审议和投票组织文件提案 ，以批准现有组织文件和新福拉弗里克(在直布罗陀注册的股份有限公司)拟议的组织文件之间的某些实质性差异，前提是宪章提案获得批准和通过。 见题为“提案7：组织文件提案.” | |
| Globis的股东也被要求考虑纳斯达克的提议并进行投票。我们的单位、公开股份和公开认股权证 在纳斯达克上市，因此，我们正在寻求股东批准，以遵守纳斯达克上市规则第5635条中与业务合并相关的发行普通股和可转换为普通股或可转换为普通股的证券 ，以及与PIPE投资、FAHL债券转换 和FAHL关联方贷款转换相关的普通股。见标题为“”的部分建议8：纳斯达克倡议。” | |
| Globis‘ 股东也被要求考虑和表决将股东大会推迟到一个或多个较后的一个或多个日期的休会提议，包括在必要时允许进一步征集和投票委托书(如果Globis确定有必要或更多时间在股东大会上批准一项或多项提议)。见标题为“”的部分提案 9：休会提案.” | |
| 在记录日期代表大多数已发行和已发行普通股的Globis股东亲自或委派代表出席，并有权就将在股东大会上审议的提案进行投票，将构成股东大会的法定人数。 |
您的 投票很重要。我们鼓励您在仔细审阅本委托书/招股说明书后尽快投票。
| Q. | 提案是否以彼此为条件？ |
| A. | 合并和交换提案、业务合并提案、股权激励计划提案、董事选举提案、宪章提案和纳斯达克提案中的每一个都是相互依存的，必须经过批准才能使GLOBIS 完成业务合并。任何迁移提案、组织文件提案(将仅在不具约束力的咨询基础上进行投票)或休会提案均不以任何其他提案的批准为条件。 企业合并提案、股权激励计划提案、组织文件提案、纳斯达克提案和休会提案将需要亲自出席(包括出席虚拟会议)或由代表出席股东大会的股东 投票的多数赞成票。迁移提案和组织文件提案是在不具约束力的咨询基础上进行表决的。尽管有上述规定，业务合并仍以条件优先方案的批准为条件。合并和交换提案和宪章提案的批准将需要持有Globis普通股多数流通股的持有者投赞成票, 作为一个班级一起投票。董事由亲自出席(包括出席虚拟会议)或由代表 代表出席股东大会的股东以全部 的多数票选出。这意味着获得最多赞成票的七位董事提名人将当选。 如果任何先决条件提案未能在股东大会上获得GLOBIS股东所需的批准，则企业合并将无法完成。 |
| 35 |
| Q. | 为什么 Globis提议搬迁？ |
| A. | 我们的 董事会认为，在直布罗陀注册将对New Forafric产生重大优势， 包括(I)在直布罗陀重新注册将为合并后的公司创造运营效率，这是因为FAHL 是一家直布罗陀私人股份有限公司，其子公司都位于美国境外，以及(Ii)我们免除了支付特拉华州年度特许经营税的义务，以及由于没有特许经营税而预期节省的成本。Fahl 要求新福拉弗里克公司在直布罗陀注册成立，才能签订《企业合并协议》。 见“建议1：迁居建议对于这些因素的进一步讨论。 |
| Q. | 迁移涉及什么 ？ |
| A. | 重新注册将要求Globis内华达州同时在内华达州和直布罗陀提交某些文件。自迁移生效之日起，内华达环球公司将不再是根据内华达州和内华达州法律注册成立的公司，在直布罗陀公司注册处重新注册后，将继续作为股份有限公司继续作为直布罗陀上市公司，并将其公司名称改为“Forafric Global PLC”。公司注册证书将通过本文所述的一系列步骤被拟议的组织章程大纲和章程细则取代，您作为股东的权利将不再受内华达州法律管辖，并将受直布罗陀法律管辖。 |
| Q. | 您预计合并何时生效？ |
| A. | 合并预计将在业务合并完成前立即生效。 |
| Q. | 合并将如何影响我的Globis安全？ |
| A. | 根据合并、联交所和业务合并的批准和实施，在Globis的股东不采取进一步行动的情况下，每股已发行普通股将交换1股已发行普通股 New Forafric。此外，购买Globis普通股的每份已发行和发行的认股权证将成为购买同等数量的New Forafric普通股的认股权证。虽然合并后您不需要交换您的代表普通股的证书，但New Forafric将根据请求将您的Globis股票 证书交换为适用数量的New Forafric普通股，并且合并后发行的所有证券证书 将是代表New Forafric证券的证书。 |
| 36 |
| Q. | 企业合并对Globis股票和认股权证持有人的重大美国联邦所得税后果是什么？ |
| A. |
如 标题为“建议3：业务合并建议-美国联邦 Forafric Global的所得税处理-企业合并的美国联邦所得税考虑，“ 双方已根据美国税法规定的相关要求，将业务合并定义为符合《1986年国税法》第368(A)节所指的免税重组(重组)。《税法》经修订后适用于持有Globis股票和/或认股权证的美国持有者(定义见下文)。然而，由于目前美国国税局在满足美国税法规定的允许这种免税处理的所有要求方面没有足够的权威与业务合并 ，因此业务合并的各方不能保证作为免税重组的处理将导致交换股东的结果。 因此，业务合并是否符合法典第368节含义的重组 存在重大的事实和法律不确定性。
此外，在某些情况下，守则第367(A)节和据此颁布的《财政部条例》可能会对某些美国持有者提出额外的要求，要求他们有资格在企业合并中交换Globis普通股和/或Globis认股权证时享受递延纳税待遇。
业务合并的税务后果很复杂，将取决于您的具体情况。有关Globis股票和/或认股权证美国持有者企业合并的美国联邦所得税考虑事项的更详细讨论，包括守则第367(A)节的适用，请参阅标题为“提案3：业务合并 提案-美国联邦所得税在企业合并中的考虑“如果您是在业务合并中交换Globis股票和/或认股权证的美国持有者 ，请咨询您的税务顾问以确定由此产生的税务后果。
以上摘要全文由标题为“”的部分提供的更详细的讨论加以限定提案3： 企业合并提案-美国联邦所得税在企业合并中的考虑.” |
| Q. | 对行使赎回权的Globis股票持有者来说，美国联邦所得税的实质性后果是什么？ |
| A. | 赎回是否需要缴纳美国联邦所得税取决于特定的事实和情况。请参阅标题为 的部分。“提案3：企业合并提案--美国联邦所得税对企业合并的考虑“ 了解更多信息。建议您就行使赎回权利的税务后果咨询您的税务顾问 。 |
| Q. | 为什么 Globis提议业务合并？ |
| A. | Globis 的目的是实现与一个或多个企业或实体的合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或其他类似的 业务合并。自从Globis成立以来，Globis董事会一直在寻求确定 合适的候选人，以实现这样的交易。在对FAHL的审查中，Globis董事会考虑了与业务合并有关的各种积极和消极的因素 。经过仔细考虑，Globis董事会已 认定，业务合并提供了一个极具吸引力的业务合并机会，符合Globis股东的最佳利益。Globis董事会认为，根据其审查和考虑，与FAHL的业务合并提供了增加股东价值的机会。但是，不能保证业务组合的预期收益一定会实现。企业合并须根据企业合并协议和经修订及重新修订的公司注册证书获得股东批准，并须符合纳斯达克上市规则第5635条。 |
| 一名或多名Globis董事的财务和个人利益的存在可能会导致董事在决定建议股东投票支持提案时，在他/她 或他们可能认为对Globis及其股东最有利的东西与他/她或他们自己认为对他/她或他们自己最有利的东西之间产生利益冲突。此外，发起人和Globis的高管在业务合并中的利益也可能与您作为股东的利益相冲突，因此可能会受到激励，以完成对目标公司不太有利的收购，或者以对股东不太有利的条款完成收购，而不是清算Globis。见标题为“”的部分提案3：企业合并提案-Globis董事和高管及其他人在企业合并中的利益关于这些考虑因素的进一步讨论。 |
| 37 |
| Q. | 业务合并中将会发生什么情况？ |
| A. | 业务合并由一系列交易组成，根据这些交易，(I)内华达州Globis将完成迁移，(Ii)Globis和Merge Sub将完成合并，以及(Ii)Globis将从卖方手中收购FAHL的100%股权，Globis将继续以New Forafric的身份运营。 |
| Q. | 卖方将收到与业务合并相关的什么 对价？ |
| A. | 根据业务合并协议的条款和条件，Globis将与卖方进行业务合并，以换取现金对价和新福瑞克新发行的普通股。有关更多详细信息，请参阅“方案3：企业合并方案-企业合并协议-企业合并考虑 .” |
| Q. | 业务合并完成后，目前的Globis股东和卖家将立即在New Forafric持有哪些股权 ？ |
| A. | 在业务合并完成时(除其他事项外，假设没有Globis股东在业务合并完成时对其普通股行使赎回权)，以及标题为“常用术语-份额计算和所有权百分比“)，预计目前持有 Globis普通股的股东将持有New Forafric普通股，约占New Forafric投票权的 %。 |
| 如果Globis的任何股东行使赎回权，则由Globis普通股的当前持有人持有的New Forafric已发行有表决权股票的百分比将减少，而由卖方持有的新Forafric已发行有表决权股票的百分比将增加，在每种情况下，相对于没有Globis普通股被赎回时所持有的百分比。 | |
| 以上 相对百分比仅供说明，并基于标题为 的章节中描述的某些假设常用术语-份额计算和所有权百分比.” | |
| 如果一个或多个假设被证明是不正确的，实际受益所有权百分比可能与本委托书/招股说明书中所述的预期、相信、估计、预期或预期的情况大不相同。 | |
| Q. | Globis董事会在决定是否继续进行业务合并时，是否获得了第三方估值或公平意见？ |
| A. | 否。 Globis董事会没有就其批准业务合并的决定获得第三方估值或公平意见 。Globis的管理人员和董事在评估各行各业公司的运营和财务优势方面拥有丰富的经验，并得出结论，他们的经验和背景，加上Globis顾问的经验和行业专业知识，使他们能够对业务合并做出必要的分析和决定。因此，投资者将完全依赖Globis董事会的判断来评估FAHL的业务，并承担Globis董事会可能没有正确评估此类业务的风险。 |
| 38 |
| Q. | 卖家和Globis将收到与业务合并相关的什么 ？ |
| A. | 根据《企业合并协议》的条款和条件，在生效时，(I)卖方 将获得(A)最多17,004,762股New Forafric普通股，以及(B)成交款项，以及(Ii)New Forafric将获得FAHL的 股权。有关详细信息，请参阅“提案3：企业合并提案--企业合并协议--企业合并考虑。” |
| Q. | 企业合并完成后，存入信托账户的资金发生了什么变化？ |
| A. |
在本公司首次公开招股完成后，一笔相当于本公司首次公开招股所得款项净额116,150,000美元(每单位10.10美元)及出售私募所得款项的金额 存入信托账户。在… ， $存放在信托账户 中，用于完成初始业务合并(如果发生，则为业务合并)。这些资金 将保留在信托账户中，除非提取利息以支付税款(如果有)，直到(1)完成业务合并(包括结束业务合并)或(2)如果我们 无法在2022年6月15日之前完成业务合并，则赎回所有公开股票，这两种情况中最早的一种。 |
| 如果 我们最初的业务合并(如果发生，将是业务合并)是因为使用股权或债务证券支付的 ，或者从信托账户释放的资金不是全部用于支付与我们最初的业务合并(如果发生，将是业务合并)相关的对价，或者用于赎回或购买公开 股票，我们可以将从信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括维护或扩大New Forafric的业务，支付因完成业务合并而产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或为营运资金提供资金。请参阅“委托书/招股说明书摘要 --企业合并的资金来源和用途.” | |
| Q. | 如果相当多的公众股东投票赞成企业合并提案并行使他们的赎回权，会发生什么情况？ |
| A. | 我们的 公众股东无需投票反对企业合并即可行使其赎回权利 ，但只有在企业合并完成后才能进行赎回。因此，即使信托账户的可用资金和公众股东的数量因公众股东赎回而减少 ，企业合并仍可能 得到完善。 |
| 如果公众股东行使赎回权， 这种行使不会导致其可能持有的任何认股权证的损失。如果相当多的公众股东行使赎回权，但一旦可行使，则选择行使其保留认股权证，则任何非赎回股东 将在该等认股权证行使及额外发行新外汇普通股的范围内经历摊薄。 | |
| 业务合并协议还须满足或放弃随附的委托书/招股说明书所述的某些其他成交条件。不能保证企业合并协议的订约方将 放弃企业合并协议的任何此类条款。此外，业务合并协议规定，FAHL、卖方和Globis完成业务合并的义务以Globis 根据交易法第3a51-1(G)(1)条规定实施业务合并和拟进行的交易后，有形资产净值至少为5,000,001美元为条件。 | |
| 此外， 由于赎回，新福瑞克普通股的交易市场流动性可能低于业务合并完成前的公开募股市场，我们可能无法达到纳斯达克或其他国家证券交易所的上市标准。 | |
| 下面的敏感度表格显示了在无赎回情况、三种说明性赎回情况和最大赎回情况下，赎回对非赎回股东所持股份的每股预计账面价值的潜在影响。下表亦列明(X)以下各项额外摊薄来源在每个赎回情况下的潜在额外摊薄影响，以及(Y)在每个赎回情况下与首次公开发售有关的实际承销费。 |
| 39 |
| 假设 没有赎回(1) | 假设 25%的赎回(2) | 假设 50%赎回(3) | 假设 75%的赎回(4) | 假设 最大赎回(5) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份所有权 | 股本 % | 股份所有权 | 股本 % | 股份所有权 | 股本 % | 股份所有权 | 股本 % | 股份所有权 | 股本 % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股东 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Globis‘ 公众股东 | 11,500,000 | 33.2 | 8,625,000 | 26.6 | 5,750,000 | 18.9 | 2,875,000 | 10.5 | 0 | 0.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 发起人 和独立董事(6)(7) | 3,148,333 | 9.1 | 3,148,333 | 9.7 | 3,148,333 | 10.4 | 3,148,333 | 11.5 | 3,148,333 | 12.9 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 承销商 | 402,500 | 1.2 | 402,500 | 1.2 | 402,500 | 1.3 | 402,500 | 1.5 | 402,500 | 1.7 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 卖方 | 15,100,000 | 43.6 | 15,897,680 | 49.1 | 16,835,736 | 55.5 | 16,835,736 | 61.6 | 16,835,736 | 69.3 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 管道 投资者 | 1,726,140 | 5.0 | 1,617,050 | 5.0 | 1,515,308 | 5.0 | 1,364,311 | 5.0 | 1,213,313 | 5.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 法尔 债券持有人 | 1,269,841 | 3.7 | 1,269,841 | 3.9 | 1,269,841 | 4.2 | 1,269,841 | 4.6 | 1,269,841 | 5.2 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| Fahl 关联贷款持有人 | 1,445,164 | 4.2 | 1,445,164 | 4.5 | 1,445,164 | 4.8 | 1,445,164 | 5.3 | 1,445,164 | 5.9 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 未偿还股份总数 不包括“额外摊薄来源” | 34,591,978 | 32,405,568 | 30,366,882 | 27,340,885 | 24,314,887 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计
预计权益价值 赎回后($‘000)(8) | 345,920 | 324,056 | 303,669 | 273,409 | 243,149 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 预计账面价值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 赎回后 ($‘000)(9) | 183,352 | 156,948 | 130,544 | 104,139 | 77,735 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 预计每股账面价值(10) | 5.30 | 4.84 | 4.30 | 3.81 | 3.20 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 假设 没有赎回(1) | 假设 25%的赎回(2) | 假设 50%赎回(3) | 假设 75%的赎回(4) | 假设 最大赎回(5) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份所有权 | 股本 %(11) | 股份所有权 | 股本 %(11) | 股份所有权 | 股本 %(11) | 股份所有权 | 股本 %(11) | 股份所有权 | 股本 %(11) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 稀释源 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Globis 公共认股权证 | 11,500,000 | 22.8 | 11,500,000 | 23.9 | 11,500,000 | 24.9 | 11,500,000 | 26.6 | 11,500,000 | 28.6 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| Globis 私募认股权证 | 4,289,722 | 8.5 | 4,289,722 | 8.9 | 4,289,722 | 9.3 | 4,289,722 | 9.9 | 4,289,722 | 10.7 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 总计 额外稀释源 | 15,789,722 | 31.3 | 15,789,722 | 32.8 | 15,789,722 | 34.2 | 15,789,722 | 36.6 | 15,789,722 | 39.3 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 未偿还股份总数 不包括“额外摊薄来源” | 34,591,978 | 68.7 | 32,405,568 | 67.2 | 30,366,882 | 65.8 | 27,340,885 | 63.4 | 24,314,887 | 60.6 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 包括“额外摊薄来源”在内的未偿还股份总数 | 50,381,700 | 100 | 48,195,290 | 100 | 46,156,604 | 100 | 43,130,607 | 100 | 40,104,609 | 100 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 假设 没有赎回(1) | 假设 25%的赎回(2) | 假设 50%赎回(3) | 假设 75%的赎回(4) | 假设 最大赎回(5) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 金额 (美元) | % 个信托帐户(13) | 金额 (美元) | % 个信托帐户(13) | 金额 (美元) | % 个信托帐户(13) | 金额 (美元) | % 个信托帐户(13) | 金额 (美元) | % 个信托帐户(13) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 有效的 承销费($‘000)(12) | $ | 2,300 | 1.9 | $ | 2,300 | 2.6 | $ | 2,300 | 3.9 | $ | 2,300 | 7.8 | $ | 2,300 | (14 | ) | |||||||||||||||||||||||
(1) 本方案假设公众股东未赎回任何Globis普通股。
(2) 本方案假设公众股东赎回2,875,000股Globis普通股。
(3) 本方案假设公众股东赎回了5,750,000股Globis普通股。
(4) 本方案假设公众股东赎回了8,625,000股Globis普通股。
(5) 本方案假设公众股东赎回11,500,000股Globis普通股。
(6) 不包括保荐人的某些关联公司购买的FAHL债券转换后可发行的1,005,291股普通股(定义见附带的委托书/招股说明书) 。
(7) 包括3,148,333股普通股，以换取与合并及交换有关并同时完成业务合并的现有普通股 。
(8) 在无赎回方案、25%赎回方案、50%赎回方案、75%赎回方案和最大赎回方案中，预计股本价值为每股10.00美元。
(9) See “未经审计的备考简明合并财务信息对于无赎回方案和最大赎回方案中的预计账面价值。对于(I)25%赎回方案的预计帐面价值，是(A)无赎回方案预计帐面价值减去(B)无赎回方案预计帐面价值与最大 赎回方案预计帐面价值之间差额的25%，(Ii)50%赎回方案，是(A)无赎回方案预计帐面价值减去(B)无赎回方案预计帐面价值与最大赎回方案预计帐面价值之间差额的100%，(Iii)75%赎回方案，方案是由于(A)无赎回方案预计账面价值减去(B)无赎回方案预计帐面价值与最大赎回方案预计帐面价值之间差额的75/100 。
(10) 预计每股账面价值是预计账面价值除以总流通股的结果，不包括额外的稀释来源 。
(11) 以下列出的每个额外稀释来源(包括总额外稀释来源)的权益百分比包括 就分子中适用的额外稀释来源可发行的全部股份以及 相对于分母的总额外稀释来源发行的全部股份。例如，在50%的赎回方案中， 关于Globis公共认股权证的股权百分比将计算如下：(A)根据Globis公共认股权证可发行的11,500,000股；除以(B)
(I)34,591,978股(不包括根据Globis公开认股权证发行前的额外摊薄来源的已发行股份数目 )加上(Ii)15,789,722股包括在额外摊薄来源的股份 。
(12)代表Globis首次公开募股时以现金支付给承销商的承销折扣。完成业务合并后，将不会向承销商支付任何额外的现金对价。承销商已将402,500股Globis普通股托管，直至初始业务合并完成 。如果企业合并不完善，这些股份将被没收。
(13) 信托账户相对于承销费的百分比为(I)230万美元除以(Ii)(A) 1.185亿美元(即完成业务合并后信托账户中的预期总资金)乘以(B)以下(视情况而定)的结果：(1)在没有赎回的情况下，100%，(2)在25%的赎回情况下，75%， (3)在50%的赎回情况下，50%，(4)在75%赎回场景中，25%；(5)在最大赎回场景中，为0%。
(14)百分比没有意义。
| 40 |
| Q. | 公开认股权证与私募认股权证有何不同， 任何公开认股权证持有人在业务合并后有何相关风险？ |
| A. | 除了私募认股权证不能、也不会在Globis或New Forafric赎回之外， 公开认股权证在所有重要方面都与私募认股权证相同。此外，只有在没有有效的登记声明登记行使公开认股权证后可发行的普通股且自本公司完成初步业务合并以来已超过90天的情况下，公开认股权证才可按无现金方式行使 。相比之下，私募认股权证可根据持有人的选择，以现金或无现金方式行使。 |
| 因此，在业务合并后，New Forafric可能会在您的公共认股权证行使之前，在 对您不利的时间赎回您的认股权证，从而使这些认股权证变得一文不值。如果普通股的最后销售价格等于或大于每股16.50美元(取决于拆分、股息、资本重组和其他类似事件的调整)，我们有能力在可行使后和到期前的任何时间赎回已发行的公共认股权证，价格为每股0.01美元。在发出赎回通知日期之前的三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内，并进一步规定，在上述 30天的交易期内的每一天，有一份关于与公共认股权证相关的普通股的有效登记 声明，并持续到赎回日期(定义如下)。如果及当公开认股权证 可由本公司赎回时，如因行使公开认股权证而发行的普通股未能根据适用的州蓝天法律获得注册或资格豁免，或我们无法进行此类注册或资格，我们可能不会行使赎回权。我们将尽我们商业上合理的努力，在我们在此次发行中提供公共认股权证的那些州，根据该居住地所在州的法律注册或资格登记该等普通股 。赎回未发行的公共认股权证可能会迫使您(I)在可能对您不利的 时间行使您的公共认股权证并为此支付行权价格, (Ii)当您 可能希望持有您的公共认股权证时，以当时的市场价格出售您的公共认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在未赎回的公共认股权证被要求赎回时，名义赎回价格可能大大低于您的公共认股权证的市值。 | |
| 在行使公开认股权证时收到的 价值(1)可能低于持有人在相关股价较高的较后时间行使公开认股权证时所获得的价值，以及(2)可能不会补偿持有人公开认股权证的价值 。 | |
| 我们 只有在向每个公共认股权证持有人发出至少30天的提前书面赎回通知后才能赎回公共认股权证，前提是持有人能够在赎回之前行使其公共认股权证，并且在我们 选择时，任何此类行使可能需要以无现金方式进行。如果我们选择赎回所有公共认股权证， 我们将指定赎回日期(“赎回日期”)。赎回通知应于指定的赎回日期前不少于30天，以头等邮件邮寄至 已预付邮资的公开认股权证登记持有人，按其在认股权证登记册上的最后地址赎回。以本文规定的方式邮寄的任何通知应被最终推定为已正式发出，无论登记持有人是否收到该通知。请参阅“New Forafric证券-可赎回认股权证说明 .” |
| Q. | 完成业务合并必须满足哪些 条件？ |
| A. | 企业合并的完成取决于双方当事人是否满足或放弃某些惯常的成交条件，其中包括：(A)Globis股东批准每项先决条件建议； (B)不得有任何有效的适用法律使企业合并协议预期的交易完成为非法，或任何有效阻止完成由此预期的交易的命令；(C)本表格S-4应已根据证券法的规定生效，美国证券交易委员会不应发出任何停止令，美国证券交易委员会亦未威胁或发起任何寻求此类停止令的诉讼；(D)在实施业务合并协议预期的交易后，新福瑞克在紧接生效日期后至少拥有5,000,001美元的有形资产净值；以及(E)未发生任何公司重大不利影响(定义见业务合并协议 )，且该影响仍在继续。 |
| 有关在完成业务合并之前必须满足或放弃的条件的摘要，请参阅标题为 的部分建议3：企业合并提案-企业合并协议-企业合并结束的条件 .” | |
| Q. | 您预计何时完成业务合并？ |
| A. | IT 目前预计业务合并将于2022年第二季度完成。这一时间取决于将在股东大会上提交的提案的批准情况。然而，如果股东大会上通过了休会建议，并且Globis选择将股东大会推迟到一个或多个较晚的日期，以便在Globis合理地确定为必要或合适的情况下，允许进一步征集和投票委托书，则股东大会 可以延期。 |
| Q. | 如果业务合并未完成，将会发生什么情况？ |
| A. | 如果公众股东已经认购了要赎回的股份，但业务合并尚未完成，赎回将被取消。 认购的股份将视情况退还给相关的公众股东。Globis完成初始业务合并(如果发生合并将是业务合并)的 修订和重新注册证书中规定的当前截止日期为2022年6月15日。 |
| Q. | 为什么 Globis要提出股权激励计划提案？ |
| A. | 股权激励计划的目的是使New Forafric能够向符合条件的员工、董事和顾问提供现金和其他基于股票和其他绩效的奖励，以吸引、留住和奖励这些个人，并加强他们与New Forafric股东之间的利益互惠关系。如需了解更多信息，请参阅标题为“提案 4：股权激励计划提案。” |
| Q. | Globis的现行宪法文件将进行哪些 修改？ |
| A. | 企业合并的完善，除其他条件外，还包括迁入、合并和交换。因此，除了对业务合并进行投票外，Globis的股东还被要求考虑和投票批准迁册、合并和交易所的 提案。合并和交易所完成后，持有普通股的Globis股东将获得普通股，这些普通股受现有组织文件和特拉华州法律所包含的权利和义务的约束，其权利和义务将受拟议的组织文件和直布罗陀法律的约束。拟议的组织文件在以下方面与现有的组织文件有很大不同： |
| 41 |
| 现有 个组织文档 | 建议的 个组织文档 | |||
Authorized Shares (组织文档 建议书 7A) |
现有组织文件授权101,000,000股，包括100,000,000股普通股和1,000,000股优先股 。 | 拟议的组织文件授权131,000,000股，包括100,000,000股普通股、1,000,000股 优先股和30,000,000股Z类不可赎回和不可转换普通股，每股面值0.001美元(千分之一美元)。 | ||
| 请参阅我们现有组织文档的第5条。 | 见 新能源公司协会备忘录福拉弗里克 | |||
要求New Forafric在发行优先股之前征得股东同意
|
现有组织文件授权发行1,000,000股优先股，其名称、权利和 优先股可由本公司董事会不时决定。因此，根据现有的组织文件，Globis董事会有权在未经股东批准的情况下发行优先股股份，包括派息、清算、赎回、 投票权或其他可能对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响的权利。 | 建议的组织文件规定，New Forafric可发行股份，其权利或限制可由New Forafric股东的普通决议案决定。
New Forafric可发行将由New Forafic或持有人选择赎回或可能赎回的股份，并且 董事可决定任何该等股份的赎回条款、条件及方式。
建议的组织文件为我们设定了普通股、Z类不可赎回普通股和不可转换普通股的权利和限制。 | ||
| 请参阅我们现有组织文件的第5条 | ||||
Exclusive Forum
|
现有的组织文件不包含对某些股东诉讼采用专属法庭的条款。 | 拟议的组织文件不包含采用股东诉讼专属论坛的条款。 |
| 42 |
| 现有 个组织文档 | 建议的 个组织文档 | |||
Corporate Name (组织文档 提案 7B |
现有的组织文件提供了New Forafric的名称为“Globis Acquisition Corp.”。 | 拟议的组织文件将规定公司名称将为“Forafric Global PLC” | ||
| 请参阅我们现有组织文档的 第1段。 | ||||
Perpetual Existence (组织文档 提案 7B |
现有的组织文件规定，如果我们没有在2022年6月15日之前完成业务合并(如现有组织文件所定义的)，Globis将停止除清盘目的外的所有业务，并应赎回在我们的IPO中发行的 股票，并清算信托账户。 | 拟议的组织文件没有关于在任何情况下强制清盘New Forafric的规定。 | ||
| 请参阅我们现有组织文件的第6.F条。 | ||||
Takeovers by Interested 股东
|
现有组织文件未对相关股东在业务合并后收购Globis提供限制 。 | 拟议的组织文件不限制关联股东在业务合并后收购New Forafric 。 | ||
Provisions Related to Status as 空白 支票单位 (组织文档 建议书 7B) |
现有的组织文件规定了与我们在业务合并完成之前作为空白支票公司的地位有关的各种规定。 | 拟议的组织文件不包括与我们作为空白支票公司的身份相关的条款，这些条款将在业务合并完成后不再适用，因为到那时我们将不再是空白支票公司。 | ||
| 请参阅我们现有组织文档的第6条。 |
有关 更多信息，请参阅标题为“提案7：组织文件提案.”
| Q. | 为什么 Globis提议休会？ |
| A. | Globis 提出休会建议，允许股东大会延期至一个或多个较晚的日期，包括在Globis确定有必要或合适的更多时间在股东大会上批准一项或多项提议的情况下，是否需要 允许进一步征集和投票委托书。请参阅标题为“提案9：休会提案 “以获取更多信息。 |
| Q. | 股东大会将于何时何地召开？ |
| A. | 股东大会将于美国东部时间2022年上午9点在McDermott Will&Emery LLP位于One Vanderbilt Avenue，45号的办公室举行这是通过虚拟会议或在会议可能延期的其他日期和地点通过虚拟会议或在其他时间举行会议。 作为我们关于新冠肺炎的预防措施的一部分，我们正在计划会议可能通过虚拟互联网举行的可能性。 如果我们采取这一步骤，我们将通过新闻稿宣布这一决定，并在我们的网站上发布详细信息， 也将作为代理材料提交给美国证券交易委员会。只有在记录日期 收盘时持有Globis普通股的股东才有权在股东大会上投票。 |
| 43 |
| Q. | 谁 有权在股东大会上投票？ |
| A. | Globis 已将记录日期定为 2022。如果您在记录日期的交易结束时是Globis的股东，您有权在股东大会之前的事项上投票。 |
| Q. | 我如何投票？ |
| A. | 如果您是您股票的创纪录所有者，则有两种方式可以在股东大会上投票您的Globis股票： |
| 您 可以通过签署并返回随附的代理卡进行投票。如果您通过代理卡投票，则您在代理卡上列出的名称为 的“代理人”将按照您在代理卡上的指示投票您的股票。如果您签署并退还代理卡，但没有指示如何投票您的股票，您的股票将按照Globis董事会的建议投票(如果提交了 重新注册提案、合并和交换提案、企业合并提案、股权激励计划 提案、纳斯达克提案、宪章提案、每个组织文件提案和休会提案)。股东大会表决后收到的票数将不计算在内。 | |
| 您 可以亲自出席股东大会并投票。当您到达时，您将收到一张选票，您可以用它来投票。 | |
| 如果您的股票是以“街道名称”或保证金或类似账户持有的，您应联系您的经纪人以确保与您实益拥有的股票相关的投票得到正确计算。如果您希望亲自出席股东大会并投票 并且您的股票是以“街道名称”持有的，您必须从您的经纪人、银行或代理人那里获得合法的委托书。 这是Globis确保经纪人、银行或代理人尚未对您的股票进行投票的唯一方法。 | |
| Q. | 如果我的股票在股票经纪账户或由经纪人、银行或其他被指定人以“街道名称”持有，我的经纪人、银行或其他被指定人会投票支持我的股票吗？ |
| A. | 如果您的股票在股票经纪账户或由经纪商、银行或其他被指定人以“街道名称”持有，则您必须向您股票的记录持有人提供有关如何投票您的股票的说明 。请遵循您的经纪人、银行或其他被提名者提供的投票说明。请注意，您不能通过将代理卡直接返回给Globis或亲自在股东大会上投票(这将包括 出席虚拟会议)来投票在“街道名称” 中持有的股票，除非您提供“合法的 代理，“你必须从你的经纪人、银行或其他代名人那里获得。
根据纳斯达克的规则，经纪人在没有收到受益所有人的指示的情况下，通常有权在没有收到受益所有人的指示的情况下，以“街头名义”持有这些股份的受益所有人的股份。然而，在没有受益所有人具体指示的情况下，经纪人不得对纳斯达克 确定为“非常规”的事项行使表决权。预计将在股东大会上表决的所有提案 都是“非常规”事项。经纪人无投票权发生在经纪人或被指定人 未被股票的实益所有人指示对经纪人没有自由投票权的特定提案进行投票时。
如果您是GLOBIS股东，以“街道名义”持有您的股票，并且您没有指示您的经纪人、银行或其他 被提名人如何投票您的股票，则您的经纪人、银行或其他被提名人将不会就迁册提案、合并和交换提案、企业合并提案、股权激励计划提案、董事选举 提案、宪章提案、组织文件提案、纳斯达克提案或休会提案投票您的股票。此类经纪人 不投票将等同于对重新注册提案、合并和交易所提案和宪章提案投下反对票，但不会影响此类其他提案的计票结果。 |
| 44 |
| Q. | 如果我出席股东大会但没有投票我的Globis股票，或者如果我弃权，会发生什么？ |
| . | 企业合并方案、股权激励计划方案、组织方案文件、纳斯达克提案和休会提案将需要亲自出席(包括出席虚拟会议)或委派代表出席股东大会的股东投下的多数票。重新注册提案和组织文件提案是在不具约束力的咨询意见的基础上进行表决的。尽管如上所述，业务合并仍以条件先决条件提案的批准为条件。合并和交换提案和宪章提案的批准将需要持有Globis普通股的大多数流通股的持有者投赞成票，作为一个类别一起投票 。董事由亲自出席(包括出席虚拟会议)或由代表 代表出席股东大会的股东 投票选出。这意味着获得最多赞成票的7名董事提名者将当选。
就确定法定人数而言，弃权 将被视为出席。对于企业合并提案、股权激励计划提案、董事选举提案、组织文件提案、纳斯达克提案和休会提案，弃权不计入股东大会的投票，因此不会对该等提案的结果产生影响。对于迁址提案、合并和交换提案以及《宪章》提案，弃权将被视为对这些提案投了反对票。 |
| Q. | 要完成业务合并，必须通过哪些 提案？ |
| A. | 除非迁入提案、合并交换提案、业务合并提案、宪章提案、股权激励提案和纳斯达克提案获得批准，否则不会完成业务合并。如果Globis 没有在2022年6月15日之前完成初始业务合并(如果发生，则为业务合并)，则 Globis将被要求解散和清算自己，并将其信托账户中持有的资金返还给其公共 股东，除非Globis提交并获得股东批准延期。 |
| Q. | Globis董事会如何建议我对提案进行投票？ |
| A. | Globis董事会一致建议有权对提案进行投票的Globis普通股持有者投票如下： |
“用于” 批准迁入建议；
“用于” 批准合并和交换提议；
“用于” 批准企业合并提案；
“用于” 批准股权激励计划提案；
“用于” 批准“董事”选举方案；
“用于” 核准宪章提案；
“用于” 核准每一份组织文件提案；
“用于” 批准“纳斯达克”倡议；以及
“用于” 批准休会提案(如果提交)。
一名或多名GLOBIS董事 在决定建议股东投票支持提案时，其财务和个人利益的存在可能会导致此类董事的 部分在他/她/他们认为对Globis及其股东最有利的内容与他/她/他们认为对自己最有利的内容之间产生利益冲突。 此外，发起人和Globis的管理人员在业务合并中的利益也可能与您作为股东的利益冲突，并且可能会受到激励，以完成对目标公司不太有利的收购，或者以对股东不太有利的条款完成收购，而不是清算Globis。见标题为“”的部分提案3：企业合并提案-Globis董事和高管及其他人在企业合并中的利益“有关这些 考虑事项的进一步讨论。
| Q. | 我有多少 票？ |
| A. | Globis 股东在记录日期持有的每股Globi普通股有一票可投票表决每个提案 。 |
| 45 |
| Q. | 为什么 Globis要提出组织文档提案？ |
| A. | Globis 要求其股东在不具约束力的咨询基础上就批准公司注册证书中包含的对股东权利产生重大影响的某些治理条款 的提案进行投票。除了宪章提案之外，特拉华州法律并不要求单独进行这种单独投票，但根据美国证券交易委员会的指导，GLOBIS需要将这些条款分别提交给其股东 以供批准。但是，对此提案的股东投票是咨询投票，对Globis和Globis董事会(独立于《宪章》提案的批准之外)不具有约束力。此外，业务合并不以单独批准组织文件提案(单独批准《宪章》提案之外)为条件。请参阅标题为“提案7--组织文件提案“有关 其他信息。 |
| Q. | 赞助商和Globis的管理人员和董事将如何投票支持这些提案？ |
| A. | 截至记录日期，保荐人及Globis的独立董事共持有或记录持有3,148,333股普通股，约占Globis已发行及已发行股份的21%。根据保荐信协议，保荐人和Globis的董事和管理人员已同意投票支持他们拥有的普通股 提案。保荐人和Globis的管理人员和董事，截至记录日期，在我们的公开市场首次公开募股期间或之后没有购买任何普通股。然而，保荐人或Globis的高级管理人员和董事在售后市场上在创纪录日期之前购买普通股的任何后续购买都将使提案更有可能获得批准，因为此类股票 将投票赞成提案。截至记录日期，Globis有15,050,833股普通股流通股。 |
| Q. | 我对我的Globis股票是否有赎回权？ |
| A. | 根据修订后的公司注册证书第6.A节，在业务合并完成之前，Globis 将为所有公众股东提供在业务合并完成时赎回其股票的机会，但受某些限制的限制，现金相当于适用的赎回价格；然而，如果该等股份的赎回会导致Globis在企业合并完成后，根据交易所法案规则3a51-1(G)(1)的规定，拥有低于5,000,001美元的有形资产净值，则Globis不得赎回该等股份。 |
| 公开的 股东可以寻求赎回他们的股票，无论他们投票支持还是反对企业合并，无论他们是否在记录日期时是Globis普通股的持有者，或者在记录日期之后获得他们的股票。赎回将根据修订后的《公司注册证书》、DGCL以及其他适用法律和法规进行。任何在2022年或之前(股东大会前两个工作日)持有Globis普通股的公共股东有权要求在企业合并完成时按比例赎回其股票，按当时存入信托账户的总金额减去任何到期但尚未支付的税款 ；但该等公众股东须于上述日期前遵守修订及重订的公司注册证书所载有关行使赎回的程序。然而，信托账户中持有的收益可能会优先于行使赎回权的公共股东的收益 ，无论这些股东投票赞成还是反对企业合并提议，以及这些持有人在记录日期是否为普通股持有人 。因此，在这种情况下，由于此类索赔，信托账户的每股分配可能少于最初预期的 。只有在完成业务合并的情况下，公众股东才有权获得这些股票的现金。有关详细信息，请参阅“股东大会--赎回权。” |
| 46 |
| Q. | 发起人、Globis的董事、高级管理人员、顾问或其附属公司是否可以购买与企业合并相关的股份？ |
| A. | 保荐人和Globis的董事、高级管理人员、顾问或其关联公司可以在收盘之前或之后通过私下协商的交易或在公开市场上购买Globis股票，包括从Globis股东那里购买股票，否则他们将行使赎回权。然而，保荐人、董事、高级管理人员及其关联公司目前没有承诺或计划参与此类交易，截至本委托书/招股说明书之日，除保荐人的某些关联公司、Globis董事和高级管理人员与FAHL债券有关外，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。 如果Globis参与此类交易，任何此类购买将受到持有未向此类股票卖家披露的任何重大非公开信息的限制 如果此类购买被交易所法案下的法规M禁止，则他们将不会进行任何此类购买。记录日期之后的任何此类购买将包括一份合同确认，即 出售股东尽管仍是Globis股票的记录持有人，但不再是其实益所有者，因此 同意不行使其赎回权。如果保荐人或Globis的董事、高级管理人员或顾问或其关联公司以私下协商的交易方式从已选择行使其赎回权的公众股东手中购买股票，则该等出售股票的股东将被要求撤销他们先前赎回其股份的选择。任何此类私下协商的购买可能会以超过当时存入信托账户的总金额的每股比例部分的收购价格进行 。 |
| Q. | 我可以赎回的股票数量有限制吗？ |
| A. | 每名 公众股东，连同任何联属公司或任何其他与该公众股东一致行动或作为“团体”(定义见交易法第13(D)(3)节)的人士，将被限制就20%或以上的公众股份寻求 赎回权。因此，公众股东或“集团”持有的任何股份超过20%的上限，Globis将不予赎回。任何持有少于20%的公众股份的公众股东可以 赎回其持有的所有公众股份以换取现金。 |
| Q. | 如何 行使我的赎回权？ |
| A. | Globis 寻求赎回其公开股票的公共股东必须要求赎回不迟于2022年东部时间下午5：00(股东大会前两(2)个工作日)的方式：(A)向转让代理提交书面请求，要求Globis 赎回此类公共股东的公开股票以换取现金，(B)如该公众股东与任何其他股东(如交易法第13(D)(3)节所述)就GLOBIS普通股采取一致行动或作为“团体”(如 交易法第13(D)(3)节所述)，并(C)在股东大会前根据公众股东的选择，以实物形式或使用DTC的DWAC系统以电子方式将其公众股份交付予转让代理，则在该请求中肯定地向转让代理 证明其赎回。 |
| 任何 公共股东提出的赎回请求在提交给Globis后不得撤回，除非Globis董事会 自行决定允许撤回该赎回请求(他们可以全部或部分撤回)。 此外，如果您将股票(如果有)和其他赎回表格交付给转让代理 ，并在股东大会之前决定不选择赎回，您可以请求转让代理返还股票 (以实物或电子方式)。您可以通过拨打本节末尾列出的电话号码或地址 联系转移代理提出此类请求。 | |
| 任何更正或更改的赎回权书面要求必须在股东大会上对业务合并提案进行投票的 前两个工作日由Globis的秘书收到。除非 持有人的股票(如有)及其他赎回表格已于股东大会投票前至少两个营业日以实物或电子方式送交转让代理，否则赎回要求将不获履行。 |
| 47 |
| 公众 寻求行使赎回权并选择交付股票(如果有)和其他赎回形式的股东应分配足够的时间从转让代理获得实物证书，并分配足够的时间进行交付。Globis‘ 的理解是，股东通常应至少分配两周时间来从转移代理获取实物证书。 但是，Globis对此过程没有任何控制权，可能需要两周以上的时间。以“街道名称”持有股票的股东必须与其银行、经纪人或其他被指定人协调，以获得股票证书或以电子方式交付股票。此招标过程以及通过DWAC系统认证或交付股票的行为都会产生成本。转让代理通常会向投标经纪人收取象征性的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回股东。如果业务合并未完成， 这可能会导致股东因股票返还而产生额外成本。 | |
| 如果 公共股东如上所述正确要求赎回，则如果业务合并完成，Globis将 以现金赎回股票。这笔款项将在业务合并完成后立即支付。 如果您行使赎回权，则您将用您的Globis股票换取现金，并且在业务合并后将不再拥有这些股票 。 | |
| 如果您是公共股东，并且您行使赎回权，则不会导致您可能持有的任何认股权证的行使或损失。 您的认股权证将在您的Globis股票赎回后继续有效，并将随着业务合并的完成而变得可行使 。 | |
| 如果您打算寻求赎回您的公开股票，您将需要在会议之前将您的股票(如果有)和其他赎回 表格(以实物或电子方式)交付给转让代理，如本委托书/招股说明书中所述。 如果您对证明您的地位或交付您的股票(如果有)和其他赎回表格有任何疑问，请联系： | |
| VStock 转让，有限责任公司 | |
| 18 老佛爷广场 | |
| 伍德米尔，纽约11598 |
| Q. | 如果我是单位持有人，我可以对我的单位行使赎回权吗？ |
| A. | 第 已发行和已发行单位的持有人必须选择在行使有关公开股份的赎回权之前将单位分为相关的公开股份和公开认股权证。如果您在经纪公司或银行的帐户中持有您的单位，您必须通知您的经纪人或银行您选择将这些单位分离为相关的公共股票和公共认股权证，或者 如果您持有以您自己的名义登记的单位，您必须直接联系转移代理并指示他们这样做。赎回权利包括要求持有人必须以书面形式表明自己是受益持有人，并向转让代理提供其法定名称、电话号码和地址，才能有效赎回其股票。请您在2022年东部时间下午5：00(股东大会前两个工作日)之前将您的公开股票分离并交付给转让代理，以行使您对您的公开股票的赎回权 。 |
| 48 |
风险因素
在决定如何投票或指示投票批准本委托书/招股说明书中所述的建议书之前，您 应仔细考虑以下所有风险因素以及本委托书/招股说明书中的所有其他信息，包括财务信息。
业务合并完成后，您投资的价值将受到重大风险的影响，其中包括影响New Forafric的业务、财务状况和运营结果。如果发生下列任何事件，New Forafric的业务后合并业务和财务业绩可能会在重大方面受到不利影响。这可能会 导致New Forafric证券的交易价格大幅下跌，因此您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险因素不一定是详尽的，建议您针对Globis和FAHL的业务进行您自己的 调查。
业务合并后，与FAHL业务和New Forafric相关的风险 。
在本节中，除非另有说明或文意另有所指外，本节中提及的“FAHL”、“我们”及其他类似术语指的是业务合并前的FAHL及其子公司，以及实施业务合并后的新福瑞克及其合并子公司。
我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到以下任何风险和不确定性的重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能损害我们的财务状况和业务运营。因此， New Forafric将面临一个无法预测的市场环境，其中涉及重大风险，其中许多风险将超出其控制。
与我们的业务相关的风险
严重的恶劣天气条件，如飓风或严重风暴，或全球变暖的影响，也可能导致广泛的财产损失、长期的业务中断、人身伤害和其他损失和损害。
小麦的国际价格是我们业务中的主要风险。小麦价格的波动取决于天气和总部位于北美、中欧和黑海周围的小麦主要生产者的战略。历史上，恶劣的天气状况会导致农作物歉收或收成大幅减少，从而导致农业商品行业的波动，这可能会影响我们销售和在业务中使用的农产品的供应和定价，对与我们有业务往来的农业生产者的信誉产生负面影响，或者影响我们获得足够的未加工谷物来满足需求的能力。小麦收购价格的变化 不会直接影响我们的面粉、粗面粉、意大利面和粗面的平均销售价格。
严重的恶劣天气条件，如飓风或严重风暴，也可能导致广泛的财产损失、长期的业务中断、 人身伤害和其他损失。我们的运营还依赖于可靠和高效的运输服务。由于天气状况或其他原因造成的运输服务中断也可能对我们的运营产生重大不利影响。
此外，气候变化的潜在物理影响是不确定的，可能会因地区而异。这些潜在影响可能包括降雨模式的变化、水资源短缺、海平面变化、风暴模式和强度的变化以及气温水平的变化，这可能对我们的成本和业务运营、全球农业商品生产的地点和成本以及农业大宗商品的供需产生不利影响。气候变化还可能导致比今天更强的生产变异性，这可能会导致价格波动。气候变化可能导致气温升高和降雨变化，这可能导致摩洛哥和其他半干旱地中海国家未来的产量下降 ，这可能会影响原材料成本、供应和质量。 这些影响可能会对我们的运营结果、流动性或资本资源产生重大影响。
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我们的业务受到农产品和其他原材料价格、运输成本、能源价格、利率和外币汇率波动的影响，每种情况下都是由我们无法控制的因素引起的，这些因素可能对我们的经营业绩产生不利影响 。
由于我们无法控制成品的平均销售价格，原材料成本的任何增加都会直接影响我们的利润率 。
我们的 业务受其他非我们控制因素引起的农业商品和其他原材料价格波动的影响 ，例如汇率波动、由我们无法控制的因素引起的本地和国际供需变化， 包括农民种植和销售决策、政府农业计划和政策、全球库存水平、生物燃料需求、 天气和作物状况以及竞争商品和替代品的供需情况，这些都可能对我们的 经营业绩产生不利影响。
我们的业务有赖于我们获得优质原材料的能力。
我们产品的质量取决于原材料的质量。如果我们无法获得高质量的小麦，我们必须使用酶、抗坏血酸和面筋等促进剂来达到更高的质量水平。此类额外成本将对我们的 结果产生负面影响。
我们 依赖于一家关联方供应商，我们几乎所有的原材料都是从该供应商获得的。
2018年，我们与卖方的全资子公司Millcorp Genve SA(“Millcorp”)签订了一份为期五年的供应协议，根据该协议，我们有义务在2023年3月31日之前从Millcorp购买至少80%的普通小麦、硬质小麦或任何其他谷物的年度需求量。米尔科普目前100%满足FAHL的进口粮食需求。Millcorp 业务的任何中断或无法履行其供应义务都可能对我们的经营业绩产生不利影响。
尽管我们认为我们与Millcorp的交易 包含公平市价条款，但与关联方持有所有权的实体进行的此类交易 存在潜在的利益冲突，因为Millcorp及其股东的利益可能与New Forafric及其股东的利益不一致。由于业务合并完成后，卖方 仍将是New Forafric的股东，因此在行使这些交易项下的合同 补救措施时也可能产生利益冲突，例如违约事件的处理。
我们的业务可能会受到配送和物流系统中断的不利影响。
小麦成本不仅受小麦市场的影响，还受运费的影响。自新冠肺炎疫情爆发以来，全球市场出现了供应和分销中断，增加了FAHL的运输和货运成本。此类中断可能会持续，并可能进一步严重影响运输和运费成本。运输和运费成本的大幅增加 可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们的业务容易受到行业供需失衡的影响。
从历史上看，摩洛哥面粉厂的市场是不平衡的，有高需求时期和低需求时期，供应能力超过需求。为了保持我们的市场份额，我们必须在价格上竞争，降低利润率。
| 50 |
我们 受到全球和地区经济低迷及相关风险的影响。
对我们产品的需求水平受到全球和地区人口和宏观经济状况的影响，包括人口增长率和生活水平的变化。全球经济增长的显著下滑或主要地理区域的衰退状况可能会导致对农产品的需求减少，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
俄罗斯和乌克兰之间持续的战争可能导致原材料短缺或原材料成本上升，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响 。
2022年2月24日，俄罗斯对乌克兰发动入侵。入侵可能会严重扰乱或抑制乌克兰的小麦收成，并削弱乌克兰出口小麦的能力。此外，由于俄罗斯入侵乌克兰，美国、欧盟和其他国家 对在俄罗斯做生意和与某些俄罗斯人拥有的企业进行了制裁和惩罚。这些制裁可能会限制俄罗斯出口小麦的能力。Fahl目前在俄罗斯没有任何业务运营，也没有从俄罗斯的供应商购买原材料，因此对俄罗斯实施的制裁制度目前不会直接影响公司的业务 。然而，乌克兰约占世界小麦出口的10%，俄罗斯约占世界小麦出口的16%。因此，乌克兰和俄罗斯之间战争的持续可能导致国际市场上小麦供应的材料减少，进而可能影响我们获得原材料的能力或导致原材料价格大幅上涨，这可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
新冠肺炎疫情可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
由于新冠肺炎大流行，各国政府已经实施了重大措施，包括关闭、隔离、旅行限制和其他社会距离指令，旨在控制病毒的传播。公司也采取了预防措施，例如要求员工远程工作， 实施旅行限制和暂时关闭企业。如果这些限制继续存在，未来实施额外的预防和缓解措施，或者这些或任何其他遏制或治疗新冠肺炎的措施的有效性存在不确定性 ，很可能会对全球经济状况和消费者信心和支出产生不利影响， 这可能会对我们的供应链以及我们高效运营的能力产生实质性的不利影响。虽然到目前为止，我们的供应链尚未经历严重中断，但我们经历了原材料和物流成本的上升，我们的一些客户已经停止运营，尽管到目前为止，这还没有对我们的业务产生实质性的不利影响。新冠肺炎疫情的持续不确定性、减少病毒传播的进一步持续措施以及新冠肺炎严重性、长度或传染性的增加，包括发现新的变种，以及由此对我们的主要供应商及其来源、联合制造商、分销商或运输或物流提供商产生的任何负面影响，可能会进一步对 原材料的价格、可用性以及我们加工我们的产品并将其交付给客户以满足他们的需求的能力产生负面影响，所有这些 都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
虽然我们的产品通常是主食，不受消费者需求波动的影响，但消费者对我们产品的需求可能会受到旅行限制或社会距离指令的影响，以及由于 疾病、隔离或经济困难、消费者信心下降和支出或食品储藏室装载活动而暂时无法购买我们的产品，这些都可能 对我们的结果产生负面影响。
我们 受到货币汇率波动的影响，这可能会对我们的业务产生不利影响。
由于我们业务的国际性，我们受到汇率波动的影响。 美元与其他货币之间的汇率变化，特别是安哥拉宽扎和欧元，会影响我们以当地货币计价的收入和支出 ，还可能对我们的资产价值产生负面影响。
我们 从事套期保值交易，以管理或降低农产品价格、运输成本、能源价格、利率和外汇汇率波动给我们的业务带来的风险。然而，我们的风险敞口可能并不总是完全对冲的，我们的对冲策略可能不会成功地将我们对这些波动的风险敞口降至最低。虽然我们已实施了广泛的控制程序和政策以减少潜在的损失，但它们并非在所有情况下都能成功地保护我们免受可能损害我们财务状况的损失 。
我们 在全球和新兴市场开展业务面临经济、政治和其他风险。
我们 是一家全球性企业，所有资产和业务都位于美国以外。此外，我们战略的一部分涉及在东欧、亚太地区、中东和非洲等多个新兴市场地区拓展业务。动荡的国际经济、政治和市场状况可能会对我们的经营业绩和我们实现业务战略的能力产生负面影响。
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我们 还面临国际业务的其他风险，包括：
| ● | 在我们运营的国家/地区的法律法规或其解释或执行方面的变化，如税法， | |
| ● | 主权风险； | |
| ● | 外汇 对资金流动的管制或其他货币限制和限制，例如对子公司支付股息的限制； | |
| ● | 在维护有效的内部控制环境方面面临的挑战 在多个国际地点开展业务，包括语言差异、国际地点的美国公认会计原则(“GAAP”)专业知识水平不同 ；以及 | |
| ● | 劳工中断、内乱、严重的政治不稳定、战争或其他武装冲突或恐怖主义行为。 | |
| ● | 农产品和商品的不利贸易政策或贸易壁垒 | |
| ● | 通货膨胀 和恶性通货膨胀的经济状况，以及政府试图控制通货膨胀造成的不利经济影响，如实行工资和价格管制以及提高利率； | |
| ● | 在外国司法管辖区执行协议或判决以及收回应收款方面的困难 ； | |
| ● | 政府干预，包括征用或管制经济或自然资源，包括限制外国对土地或其他资产的所有权； |
这些 风险可能会对我们的运营、业务战略和经营业绩产生不利影响。
影响摩洛哥的自然灾害、经济萧条或其他不利事件可能会对我们的业务产生不利影响。摩洛哥是我们的工厂和客户所在的国家。
尽管我们近年来一直在向新市场扩张，但FAHL的业务和大部分销售都在摩洛哥。影响国家的自然灾害、经济衰退或萧条、内乱、重大政治不稳定、战争或其他武装冲突或恐怖主义行为 可能对我们的运营和业务产生负面不利影响。
我们 依赖于一小群关键高管和员工-如果我们无法留住和激励我们的管理团队成员和其他关键员工，或者无法吸引、培训和留住更多员工来支持我们的运营，我们的业务和未来增长前景将受到损害 。
我们的成功和未来的增长在很大程度上取决于我们的高管和其他关键员工的持续服务。这些 高管和某些关键员工成员主要负责我们公司的成功和增长，以及我们品牌、声誉和与客户关系的发展。这些人员均不受长期书面雇用安排的约束。 任何此类人员的流失都可能对我们的业务和增长能力产生不利影响。此外，我们的成功在一定程度上取决于我们 吸引、培训和留住足够数量的员工和经理的能力，他们了解和欣赏我们的文化，能够 有效地代表我们的品牌，并在我们的业务合作伙伴和消费者中建立信誉。如果既无法替换即将离职的人员，也无法吸引和留住新的合格人员，可能会对我们的业务造成不利影响。
我们 受到行业和其他风险的影响，这些风险可能会对我们的声誉和财务业绩产生不利影响。
我们 受到食品和饲料行业风险的影响，这些风险包括但不限于作物病害、变质、污染、篡改或产品的其他掺假、产品责任索赔和召回以及有关食品和饲料安全、营养标准和转基因生物等事项的政府法规。我们还会受到客户和消费者偏好变化的影响。 这些风险不仅会对我们的业务和运营结果产生不利影响，还会对我们的企业声誉造成负面影响。
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作为一家产品包括主食和饲料产品在全球销售的公司，保持良好的企业声誉是我们持续成功的关键。声誉价值在很大程度上取决于人们的看法，这种看法可能会随着负面事件的发生而迅速变化。 未能或据称未能在质量、安全、诚信、环境可持续性和社会责任方面保持高标准，包括在原材料方面，即使不属实，也可能导致不利的有形影响，例如对我们产品的需求减少。
我们 可能承担不在保险范围内的重大责任。
我们 相信FAHL的保险范围符合行业惯例，并足以满足其需求。但是，我们的保险单项下的索赔可能会受到某些例外情况的约束，可能不会得到完全、及时或根本的赔偿，或者我们可能会招致我们的保险不能完全覆盖的严重的、意想不到的损失。如果我们产生大量负债或如果我们的业务 业务中断很长一段时间，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
风险 与我们留住现有客户、吸引新客户、扩展产品供应以及增加新老客户的加工量和收入的能力有关。
我们业务的未来增长取决于我们留住现有客户、吸引新客户以及吸引现有客户和新客户以增加采购量从而增加收入的能力。
客户对我们产品的购买可能会因各种原因而减少，包括客户对我们产品和服务的满意度 、提供新产品和服务的业务扩展、我们支持服务的有效性、我们产品和服务的定价、竞争产品或服务的定价、范围和质量、全球经济状况的影响、监管或金融机构的限制、信任，以及我们及时以具有竞争力的价格提供优质产品的能力。
如果我们未能留住现有客户、吸引新客户并增加新老客户的收入，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大影响。这些努力可能需要大量的财务支出、资源承诺、我们流程的开发以及其他投资和创新。
与我们的增长相关的风险
我们的风险管理策略可能不会奏效。
我们 可能无法从我们的成本降低、利润率提高和其他业务优化计划中获得预期的效率、节省和其他好处。
我们正在持续实施计划，以降低成本、提高效率并增强我们的业务。过去几年实施的举措包括将多个地区的某些活动外包 ，以及全球制造业务合理化，包括实施运营改进计划 。意外延误、成本增加、对我们内部控制环境的不利影响、无法留住和激励员工或这些计划带来的其他挑战可能会对我们实现这些活动的预期节省或其他预期收益的能力产生不利影响。
我们 可能无法实现收购或合资企业的预期收益。
我们 是其他公司的积极收购者，我们有合资伙伴。我们战略的一部分包括收购、联盟和合资企业，旨在扩大和增强我们的业务。我们从收购、合资企业和联盟中获益的能力 取决于许多因素，包括我们识别合适的潜在客户、谈判有利的交易条款以及成功 完善和整合我们收购的任何业务的能力。
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我们的 收购活动可能涉及意外延迟、成本和其他问题。如果我们在其中一项收购中遇到意外问题，我们的高级管理层可能需要将注意力从业务的其他方面转移，以解决这些 问题。此外，在产生费用并投入大量资源(包括管理时间)进行此类交易后，我们可能无法完成拟议的收购。
收购 还存在这样的风险，即我们可能面临与被收购公司及其管理层在收购前采取的行动有关的继任责任。我们对收购进行的尽职调查，以及我们从被收购公司的卖家那里获得的任何合同担保或赔偿，可能不足以保护我们免受实际责任的影响，或补偿我们的实际责任。与收购相关的重大责任可能会对我们的声誉和运营结果产生不利影响，并降低收购的收益 。此外，收购还涉及其他风险，例如被收购实体的管理和内部控制有效性的不同水平 、系统集成风险、与收购相关的商誉和无形资产相关减值费用的风险、大规模收购的完成和整合导致重大会计费用的风险、为增加的资本支出和营运资本要求提供资金的需要、我们留住和激励被收购实体员工的能力 以及其他意想不到的问题和负债。
与政府监管相关的风险
农业 商品生产和贸易流动受到政府政策和法规的重大影响。影响农业的政府政策，如对农产品的税收、关税、关税、补贴、进出口限制，以及商品和能源政策(包括生物燃料的强制要求)，可影响行业的盈利能力、某些作物的种植与农业资源的其他用途、作物生产的地点和规模，无论是未加工或已加工的商品产品进行贸易，以及进出口的数量和类型。此外，国际贸易争端会限制或扰乱国家或地区之间的贸易，从而对农业商品贸易流动产生不利影响。
摩洛哥市场是我们大部分业务的发源地，我们在那里运营着八家磨坊，摩洛哥政府对此进行了严格的监管。特别是：
| 1. | 在日历年度内，软小麦不能自由进口。我们所有的软小麦必须在4月底之前进口，从9月或10月初开始进口，这取决于摩洛哥当地小麦的收成。这是为了保护摩洛哥当地的小麦生产者，使他们能够在当地市场上销售其生产的小麦。对于像FAHL这样的工业生产者来说，当地小麦的质量不够高，不足以确保成品的良好质量。 | |
| 2. | 摩洛哥市场上面粉的一部分由政府补贴。这一机制将在未来几个月内消失，这可能会改变市场竞争。 | |
| 3. | 所有进口到摩洛哥的软小麦必须由摩洛哥国家食品安全局(国家食品安全局或“ONSSA”)颁发进口证书。我们的子公司总体上成功地获得了向摩洛哥出口小麦的ONSSA认证。我们在未来无法获得ONSSA认证的任何失败或延迟都会对我们的业务产生重大不利影响。 |
法律索赔、政府调查或其他监管执法行动可能会使我们受到民事和刑事处罚。
由于我们在高度受监管的环境中运营，法律和监管框架不断发展，我们面临着 法律索赔、政府调查或其他监管执法行动的风险。尽管我们已实施旨在确保遵守现有法律法规的政策和程序，但不能保证FAHL或其供应商和经销商 不会违反我们的政策和程序。此外，未能维持有效的控制程序可能会导致违反法律法规的行为，无论是否是有意为之。因我们未能遵守适用法律和法规而引起的法律索赔、政府调查或监管执法行动 或被指控未能遵守适用的法律法规可能会使我们受到民事和刑事处罚，这可能会对我们的产品销售、声誉、财务状况和经营业绩产生重大影响。此外，针对我们的潜在和悬而未决的诉讼和行政行动的辩护成本和其他影响 可能难以确定，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
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诉讼 或法律程序可能使我们承担重大责任，并对我们的声誉或业务产生负面影响。
我们可能会不时地参与各种索赔和诉讼程序。我们评估这些索赔和诉讼程序以评估不利结果的可能性，并在可能的情况下估计潜在损失的金额。根据这些评估和估计，我们可以适当地建立储量。这些评估和估计基于当时管理层可获得的信息，涉及大量管理层判断。实际结果或损失可能与我们的评估和 估计大不相同。虽然我们为某些潜在的责任投保，但承保范围可能不足或不包括我们可能面临的潜在责任。我们目前没有参与任何实质性的诉讼。
有关竞争的风险
我们在每个业务中都面临着激烈的竞争，我们有许多竞争对手，其中一些比我们更大，拥有更多的财务资源 。由于我们销售的许多产品是全球大宗商品，我们产品的市场价格竞争非常激烈 在许多情况下对产品替代非常敏感。此外，为了有效地竞争，我们必须继续专注于提高生产和分销运营的效率，以及发展和维护适当的市场份额和客户关系。 竞争可能会导致我们失去市场份额或降低定价，这可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。
有关数据安全和知识产权的风险
我们的信息技术系统和流程可能会遭受重大破坏或中断，这可能会对我们开展业务的能力产生不利影响。
我们的 信息技术系统(其中一些依赖于第三方提供的服务)为内部和外部用户提供关键数据和服务，包括采购和库存管理、交易处理、财务、商业和运营数据、人力资源管理以及运营和管理业务所需的其他信息和流程。我们的信息技术 和基础设施可能会遭遇黑客攻击、入侵或其他故障或中断，从而危及我们的系统和存储在那里的信息。虽然我们已经实施了旨在保护我们的网络和关键系统的安全性和连续性的安全措施和灾难恢复计划，但这些措施可能无法充分防止入侵或故障等不利事件的发生或减轻其严重性(如果发生)。如果我们的信息技术系统因大量基于攻击、系统实施困难、灾难性事件或停电以及我们的安全而遭到破坏、损坏或无法正常运行， 应急或灾难恢复计划不能及时有效地减少这些情况的发生，我们管理业务运营的能力可能会受到严重的 影响。我们还可能面临法律索赔或诉讼、根据保护个人信息隐私的法律 承担的责任、可能的监管处罚以及对我们的声誉的损害。此类事件可能会 对我们的业务、运营结果和财务状况以及我们的竞争地位产生不利影响。
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与我们资本要求相关的风险
我们 是一家资本密集型企业，依赖我们的运营提供的现金以及外部融资来运营和扩展我们的业务。
我们 需要大量资本来运营我们的业务并为资本支出提供资金。此外，我们的营运资金需求 直接受到农产品价格的影响，大宗商品价格的上涨通常会导致我们的 借款水平上升。此外，为了扩大我们的业务并寻求收购或其他商业机会， 我们可能需要获得大量资本和营运资金。如果我们无法产生足够的现金流或筹集到足够的外部融资来为这些活动及其营运资金提供资金，我们可能会被迫限制我们的运营和增长计划，这可能会对我们的竞争力产生不利影响，从而影响我们的运营结果。
与我们的普通股和非上市公司有关的风险
New Forafric将是FAHL的唯一股东，因此它将相应地依赖FAHL的分配(反过来又依赖其子公司的分配)来纳税和支付股息。FAHL的董事将做出任何此类决定，但应该指出的是，作为唯一股东，New Forafric将有权罢免和任命FAHL及其子公司的董事。
与业务合并和Globis相关的风险
New Forafric能否在业务合并后取得成功将取决于New Forafric董事会和FAHL主要人员的努力，这些人员中的任何一个的流失都可能对合并后New Forafric业务的运营和盈利能力产生负面影响。
除其他交易外，我们的 公众股东将因向卖方发行普通股作为与业务合并相关的代价而经历稀释。
在业务合并中发行新Forafric普通股将稀释我们现有股东的股权 ，并可能对我们的公开股票和/或公开认股权证的现行市场价格产生不利影响。
预计业务合并完成后，(1)Globis的公众股东将拥有约33.2%的New Forafric已发行普通股，(2)保荐人和Globis的独立董事(不包括保荐人的关联公司和Globis参与FAHL债券的高管和董事)预计将拥有约9.1%的New Forafric已发行普通股，(4)管道投资者将拥有New Forafric 5.0%的普通股。(5)FAHL债券持有人将拥有New Forafric 3.7%的普通股，(6)FAHL关联方贷款持有人将拥有New Forafric 4.2%的普通股。该等百分比(I)假设没有公众股东行使其与业务合并有关的赎回权利 及(Ii)不计入以私募方式发行的认股权证或认股权证，以购买将于紧接交易完成后发行的New Forafric普通股 。如果实际情况与这些假设不同，Globis现有股东在New Forafric中保留的所有权百分比也将不同。有关详细信息，请参阅 标题为“未经审计的备考简明合并财务信息.”
| 56 |
我们总流通股的很大一部分被限制立即转售，但可能在不久的 将来向市场出售。这可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使New Forafric的业务表现良好 。
在公开市场上出售大量新福瑞克普通股 随时可能发生。这些出售，或者市场上认为大量股票持有人打算出售股票的看法，可能会降低New Forafric普通股的市场价格 。
在完成业务合并的同时，卖方和保荐人将签署禁售协议，并向新论坛交付禁售协议，根据该协议，除其他事项外，除禁售协议中规定的某些例外情况外，卖方和保荐人将同意在自禁售日起至180天(禁售期)期间：(I)出售、要约出售、合同或同意出售、质押、质押、授予任何购买选择权，或以其他方式 直接或间接转让或处置，或同意转让或处置，或建立或增加交易法第16条所指的看跌等值头寸，或清算或减少新福拉菲克普通股任何部分的看涨期权等值头寸，或(Ii)订立任何互换或其他合同，将任何普通股的所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一人，无论任何此类交易将通过交付普通股或此类其他股权证券来解决。以现金或其他方式，或(Iii)公开宣布任何意向以达成第(I)或(Ii)条所述的任何交易 。
尽管赞助商和卖家已同意遵守Lcok-Up协议施加的限制，但此类限制须 豁免，豁免可经一个委员会批准，该委员会由(A)Paul Packer和Paul Packer指定的另一名个人，以及(B)Globis自交易结束后起的两名“独立”董事组成，他们应在交易结束前由Globis和FAHL各自同意。因此，受禁售协议约束的股票可以在提前终止或解除后出售。 此外，我们打算在业务合并结束之前或之后不久提交一份或多份登记声明，以规定不时转售由发起人、New Forafric董事和高级管理人员、 卖方、FAHL债券持有人和某些其他证券持有人持有的New Forafric普通股股份。
由于对转售的限制和登记声明可供使用，如果当前受限制股份的持有人出售或被市场视为有意出售，新福瑞克普通股的市场价格可能会 下跌。
认股权证 将适用于New Forafric普通股，这将增加未来有资格在公开市场转售的股份数量，并导致新Forafric股东的股权稀释。
购买合共11,500,000股New Forafric普通股的已发行认股权证将于业务合并完成后三十(30)天或Globis首次公开发售完成后十二(12)个月(以后者为准)行使。 每份认股权证持有人有权按每股11.50美元的价格购买一(1)股New Forafric普通股，但须受 调整。
认股权证 只能针对新福瑞克普通股的整数股行使。在行使该等认股权证的范围内，将额外发行 新的Forafric普通股，这将导致当时持有Globis普通股的股东的股权稀释，并增加 有资格在公开市场转售的股份数量。在公开市场出售大量此类股份可能会对New Forafric普通股的市场价格产生不利影响。
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公共 赎回其Globis普通股的股东可以继续持有他们拥有的任何公共认股权证，这将导致在行使公共认股权证时对非赎回股东的额外 摊薄。
公共 赎回其Globis普通股的股东可以继续持有他们在赎回之前持有的任何公共认股权证，这将导致在行使该等公共认股权证时对非赎回股东的股权进一步稀释。假设(I)所有赎回的公共股东 在首次公开招股中收购了GLOBIS单位，并继续持有GLOBIS单位中包含的公开认股权证， 和(Ii)赎回公共股东持有的最大限度的GLOBIS普通股，则通过赎回公共股东将保留1,1500,000份公开认股权证，基于2022年4月18日纳斯达克上的公开认股权证的收盘价，每份认股权证的市价为0.4839美元 ，从而保留了11,500,000份公开认股权证。作为赎回的结果，赎回的公众股东将收回其全部投资，并继续持有总市值约为560万美元的公开认股权证，而未赎回的公众股东将在行使该等认股权证并额外发行 新Forafric普通股的范围内，其在合并后公司的百分比所有权和投票权将遭受额外摊薄。
由于Forafric将通过业务合并而不是承销的公开发行成为一家上市公司，因此没有任何承销商 对其业务、运营或财务状况进行尽职调查或审查本招股说明书中的披露。
《证券法》第 11条规定，如果注册声明包含重大虚假陈述或重大遗漏，则包括承销商在内的参与证券发行的各方均须承担责任。为了有效地针对根据第11条提起的诉讼理由建立尽职调查抗辩，被告(包括承销商)应承担举证责任，以证明他或她在经过合理调查后，相信登记声明中的陈述属实且无重大遗漏 。为了履行这一举证责任，注册发行的承销商通常会对注册人进行广泛的尽职调查，并审查注册人的披露情况。此类尽职调查可能包括与发行人管理层的电话会议、审查重大协议，以及对关键人员进行背景调查等。
由于Globis已经是一家上市公司，因此没有任何承销商进行尽职调查，以针对本招股说明书中的披露 建立尽职调查抗辩。虽然保荐人、私人投资者和企业合并中的管理层进行了一定程度的尽职调查，但这不一定是承销商在承销的公开募股中进行的相同程度的尽职调查，因此，可能会增加对业务估值不正确或本委托书/招股说明书中存在重大错报或遗漏的风险。
New Forafric将是一家控股公司，业务合并完成后，其唯一的重大资产将是其在FAHL的权益， 因此，它依赖其子公司的分配来纳税和支付股息。
业务合并完成后，新福瑞克将成为控股公司。这种结构的效果是，它将依赖于其子公司的收益，以及这些收益的一部分的分配或支付给它，以履行其义务。这些实体将这些收益或垫款或其他资金分配给New Forafric的情况都取决于我们子公司的收益，这些都会受到各种业务考虑因素的影响。此外，我们子公司的分销可能 受到法律限制，包括法律要求此类子公司具有偿付能力或合同限制。我们的一些子公司可能会受到协议的约束，这些协议限制出售资产，并显著限制或禁止向股东、合作伙伴或成员支付股息或分配、贷款或其他付款。上述考虑可能会限制新福瑞克优化其资本结构的能力。
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新福拉菲克证券的市场可能无法发展，这将对新福拉菲克证券的流动性和价格产生不利影响。
业务合并后活跃的新福瑞克证券交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。新福瑞克证券是否有一个活跃的公开交易市场将在很大程度上取决于新福拉菲克能否满足并继续 符合纳斯达克上市标准的要求。此外，纳斯达克批准新福瑞克普通股和认股权证上市并不是业务合并结束的条件。因此，业务合并可能会在未获得纳斯达克批准其证券上市的情况下完成。
此外，业务合并后新Forafric证券的价格可能会因各种原因而大幅波动，其中许多原因不在New Forafric的控制范围之内。 如果新Forafric证券市场不发展活跃，可能会影响我们证券的定价、交易价格的透明度和可用性，以及证券的流动性。因此，您可能很难出售您拥有或购买的New Forafric证券 。
我们 可能会成为纳斯达克规则所指的“受控公司”，因此，我们可能有资格并可能依赖于豁免某些公司治理要求。在我们选择依赖这些豁免的范围内，股东将不会 获得与受此类要求约束的公司的股东相同的保护。
在业务合并完成后，根据寻求通过Globis赎回其公开股票的公众股东数量，卖方可以控制 New Forafric已发行普通股的大部分投票权(最多约69.3%)。卖方的最终实益所有人是灯塔公司PTC，作为灯塔和解协议的受托人，也是卖方的唯一股东。灯塔和解协议是一项可自由支配的信托，Yariv Elbaz及其家人是指定的潜在受益人。受托人灯塔公司PTC有限公司控制着该信托基金的事务。
因此，我们可能是纳斯达克 公司治理标准意义上的“受控公司”。根据这些规则，由个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的上市公司 是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括：
| ● | 董事会多数由独立董事组成的要求； |
| ● | 要求我们的提名和公司治理委员会完全由独立董事组成，并有说明委员会宗旨和责任的书面章程 ； |
| ● | 要求我们的薪酬委员会完全由独立董事组成，并有书面章程说明委员会的目的和责任；以及 |
就卖方控制New Forafric已发行普通股的大部分投票权的程度而言，我们可以依赖这些 豁免，并且在我们选择这样做的范围内，New Forafric的董事会或完全由独立董事组成的公司治理和薪酬委员会可能不会有多数独立董事，我们也不会制定 针对这些委员会的目的和责任的章程。因此，对于受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司的股东，您可能得不到与 相同的保护。
| 59 |
根据守则第368(A)条，该业务合并可能不符合重组的条件，这可能会导致Globis股票和/或认股权证的美国持有者为美国联邦所得税的目的确认 损益。
意在将业务合并定义为《守则》第368(A)条所指的“重组”(预期的 税收待遇“)。双方打算以与预期税务处理一致的方式报告业务合并。 然而，业务合并是否符合预期税务处理的资格存在重大的事实和法律不确定性。 例如，根据《守则》第368(A)节，收购公司必须直接或间接地通过某些受控公司继续经营被收购公司历史业务的重要部分，或在企业中使用被收购公司历史业务资产的重要部分。然而，对于守则第368(A)节的规定如何适用于收购一家只有投资型资产的公司，如Globis，缺乏直接的指导。关于确定这一要求，存在重大的事实和法律不确定性。此外，业务合并是否符合预期税务处理的资格是基于在业务合并结束之前或之后无法得知的事实，业务合并的结束并不以收到律师的意见为条件，即业务合并将有资格进行预期的税务处理，Globis和Forafric都不打算请求 美国国税局(The美国国税局“)关于美国联邦所得税对企业合并的处理 。
因此，不能保证国税局不会挑战预期的税收待遇，也不能保证法院不会承受国税局的挑战。
如果截至成交日期 未满足守则第368(A)节的任何要求，则Globis股票和/或认股权证的美国持有人可确认损益，其金额等于该美国持有人在企业合并中交出的相应Globis股票和/或认股权证的公平市值(截至成交日期)和/或在企业合并中收到的认股权证之间的差额(如果有)。
此外，即使企业合并符合守则第368(A)节所指的重组，根据守则第1291(F)节颁布的拟议财政部条例 (具有追溯生效日期)一般要求，除非美国持有人作出某些选择 ，否则处置PFIC股票的美国持有人必须确认等于该PFIC股票的公平市场价值超出其调整后纳税基础的收益，尽管守则有任何其他规定。
敦促持有Globis 股票和/或认股权证的美国人咨询他们自己的税务顾问，以确定如果业务合并 没有资格享受预期的税收待遇时的税务后果。
与在直布罗陀注册有关的风险
我们 可能成为“外国私人发行人”，我们不能确定降低适用于外国 私人发行人的报告要求是否会降低持有我们普通股的投资者的吸引力。
作为特拉华州的一家公司，GLOBIS目前被要求向美国证券交易委员会提交美国国内报告 公司表格的定期报告和注册声明。合并后，我们将继续作为直布罗陀股份有限公司上市。如果我们未偿还的有投票权证券的50%以下由美国居民直接或间接拥有，或者以下三种情况均不适用：(I)我们的大多数高管或 董事是美国公民或居民；(Ii)我们50%以上的资产位于美国；或(Iii)我们的业务主要在美国管理。根据FAHL目前的业务结构，我们预计在完成业务合并后一年内有资格成为外国私人发行人。
作为外国私人发行人，我们不会受到美国证券交易委员会对美国国内发行人的同样要求。根据《交易法》，我们的报告义务在某些方面不像美国国内报告公司那样详细和频繁。例如，我们将不需要发布符合适用于美国国内报告公司的要求的代理 声明。我们还将在每个财年结束后有四个月的时间向美国证券交易委员会提交年度报告，并且不需要像美国国内报告公司那样频繁或迅速地提交当前报告 。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东将不受 报告我们股权证券交易的要求以及交易所法案第16节所载的短期周转利润责任条款的约束。这些豁免和宽大，以及由于我们能够依赖母国规则而产生的其他公司治理豁免，将减少您获得信息和保护的频率和范围，否则您可能有资格获得与美国国内报告公司有关的 。
您将无法 起诉New Forafric或其董事和高级管理人员，或执行针对New Forafric或他们的判决，因为New Forafric是在直布罗陀注册成立的，因为New Forafric主要在美国以外开展业务 并且因为New Forafric的大部分董事和高级管理人员居住在美国以外。
业务合并完成后，New Forafric将为直布罗陀上市股份有限公司，因此，New Forafric普通股持有人的权利将受直布罗陀法律及New Forafric的组织章程大纲及细则管辖。业务合并后，New Forafric将通过主要位于美国以外的子公司开展业务。New Forafric的所有资产都将位于美国以外，而New Forafric的几乎所有业务都将在美国以外的地区开展。New Forafric的所有官员和大多数董事将居住在美国以外的地方，这些人的大部分资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到适用证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国向这些个人送达诉讼程序文件，或者在美国执行在美国法院获得的针对New Forafric或那些基于美国证券法民事责任条款的人的判决。 直布罗陀法院是否会执行在其他司法管辖区获得的判决，包括美国、根据这些司法管辖区的证券法对New Forafric或New Forafric的董事或高级职员提起诉讼，或根据其他司法管辖区的证券法受理针对New Forafric或New Forafric的董事或高级职员的诉讼。因此，与作为美国公司的公众股东相比，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时可能更难保护自己的利益。
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股东大会
股东大会日期、时间和地点
Globis股东大会将于美国东部时间2022年上午9点在McDermott Will&Emery LLP位于One Vanderbilt Avenue，45号的办公室举行这是纽约邮编：10017，通过虚拟会议，或在会议可能延期的其他日期和地点，通过虚拟会议或在其他时间。 作为我们对新冠肺炎的预防措施的一部分，我们正在计划会议可能通过互联网虚拟举行的可能性。 如果我们采取这一步骤，我们将通过新闻稿和在我们的网站上发布详细信息来宣布决定，这些详细信息也将作为代理材料 提交给美国证券交易委员会。
股东大会目的
在股东大会上，Globis询问其普通股持有人：
| ● | 仅在不具约束力的咨询基础上审议和表决重新定居提案。本委托书/招股说明书附上建议的新福瑞克公司章程大纲及章程格式，于迁址后生效附件D; | |
| ● | 审议并表决合并和交换方案； | |
| ● | 审议并表决通过和批准企业合并的提案。本委托书/招股说明书附上《企业合并协议》副本一份 附件A; | |
| ● | 在股权激励计划获得批准后审议和表决。股权激励计划的副本附在本委托书/招股说明书后，作为附件一; | |
| ● | 审议并表决通过 董事选举提案。 | |
| ● | 审议和表决通过《宪章》提案。本委托书/招股说明书随附一份组织章程及组织章程副本附件 D; | |
| ● | 在不具约束力的咨询基础上审议和表决每一份组织文件提案，从而(1)授权更改核定股本，以及(2)核准与通过组织文件有关的其他更改； | |
| ● | 审议并表决纳斯达克有关发行与业务合并、管道投资及转换可换股债券有关的普通股的建议 ，但根据纳斯达克上市规则第5635(A)条，有关发行须经股东投票；及 | |
| ● | 审议和表决休会提案 ，如果提出的话。 |
Globis董事会关于提案的建议{br
Globis董事会一致建议股东：
| ● | 投票“支持”重新定居提案； | |
| ● | 投票支持合并和交换提案； | |
| ● | 投票支持企业合并提案； | |
| ● | 投票支持股权激励计划提案； | |
| ● | 投票支持《董事》选举提案； | |
| ● | 投票支持《宪章》提案； |
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| ● | 对每一份组织文件提案投“赞成票”； | |
| ● | 投票支持“纳斯达克”倡议；以及 | |
| ● | 投票支持休会提案。 |
记录 日期；流通股；有投票权的股东
Globis 已将收盘日期定为2022年，作为确定有权获得股东大会通知并出席股东大会并在会上投票的Globis股东的记录日期。 截至该日期收盘时，已发行并有权投票的普通股有15,050,833股。普通股 作为一个单一类别的股票一起投票，每股股票在股东大会上有权每股一票。
发起人和Globis‘ 独立董事拥有3,148,333股普通股。根据Globis、保荐人和Globis董事和高级管理人员之间的保荐函协议，(I)保荐人拥有的3,148,333股普通股和(Ii)保荐人或Globis高级管理人员和董事拥有的任何其他Globis普通股将在 股东大会上投票赞成企业合并提案。
批准需要法定人数 和投票
投票 您的股票
您以您的名义拥有的每个 Globis共享都有权为您投一票。如果您是您的股票和/或认股权证的创纪录所有者，有两种方式可以在股东大会上投票您的Globis股票：
您 可以通过签署并返回随附的代理卡进行投票。如果您通过代理卡投票，则您在代理卡上列出的名称为 的“代理人”将按照您在代理卡上的指示投票您的股票。如果您签署并退还代理卡，但没有指示如何投票您的股票，您的股票将按照Globis董事会的建议进行投票，以支持 重新注册提案、合并和交换提案、企业合并提案、股权激励计划 提案、董事选举提案、宪章提案、每个组织文件提案、纳斯达克提案 和休会提案。
您 可以亲自出席股东大会并投票。当您到达时，您将收到一张选票，您可以用它来投票。
如果您的股票是以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有的，您应联系您的经纪人，以确保正确计算与您实益拥有的股票相关的 选票。如果您希望出席股东大会并亲自投票，并且您的股票是以“街道名称”持有的，您必须从您的经纪人、银行或被指定人那里获得合法的代表。这是Globis确保经纪商、银行或被提名者尚未对您的股票进行投票的唯一方法。
弃权 和经纪人无投票权
就确定法定人数而言，弃权 和经纪人未投票将被视为出席。对于企业合并提案、股权激励计划提案、董事选举提案、组织文件提案、纳斯达克提案和休会提案，弃权票和经纪人反对票将不计入股东大会上的投票，因此不会对该等提案的结果产生影响。关于迁移提案、合并和交换提案以及《宪章》提案，弃权和中间人否决票将被视为对这些提案投了反对票。
撤销您的代理；更改您的投票
如果 您是您的股票的记录所有者，并且您指定了代理，则您可以通过执行以下任一操作来随时更改或撤销该代理：
| ● | 您 可以在以后发送另一张代理卡； |
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| ● | 您 可以在股东大会之前书面通知Globis的秘书您已撤销您的委托书；或者 | |
| ● | 如上所述，您 可以出席股东大会、撤销您的委托书并亲自投票。 |
如果您的股票是以“街名”或保证金账户或类似账户持有的，您应联系您的经纪人以获取有关如何更改或撤销您的投票指示的信息 。
赎回 权利
根据现有组织文件，如果完成业务合并，公共股东可以要求Globis赎回其全部或部分公共股票 以换取现金。作为公开发行股票的持有人，只有在以下情况下，您才有权获得赎回任何公开发行股票的现金：
| (i) | (A) 持有公共股票，或(B)如果您通过Units持有公共股票，您选择在行使您对公共股票的赎回权之前，将您的单位分为基础公共股票和公共认股权证； | |
| (Ii) | 向转让代理提交 书面请求，其中您(A)要求Globis赎回您的全部或部分公共股票 以换取现金，以及(B)表明您是公共股票的受益持有人，并提供您的法定名称、电话号码和地址； 和 | |
| (Iii) | 通过DTC以物理或电子方式将您的公共共享 交付给转移代理。 |
公开的 股东可以寻求让Globis赎回他们的公开股票，无论他们是投票支持还是反对企业合并 提案或任何其他提案，也不管他们是在记录日期持有公开股票还是在记录日期之后收购。任何在2022年或之前(股东大会前两(2)个工作日)持有Globis公开股票的 公众股东有权要求按比例赎回他或她的公开股票，按一定比例将其股票存入 信托账户，减去当时到期但尚未缴纳的任何税款。出于说明目的，根据信托账户于2022年 的资金约为 百万美元，并包括业务合并结束后的预期额外利息(假设利息按最近的 利率应计且信托账户并无额外税款支付)，预计每股赎回价格估计约为 $。只有在业务合并完成的情况下，已适当地将其公开股票用于赎回的公众股东才有权按比例获得其总金额的按比例部分，然后以现金形式存放在该等公开股票的信托账户中。如业务合并未能完成，则赎回将被取消，而投标的公众股份将视乎情况退还相关公众股东。
Globis 寻求赎回其公开股票的公众股东必须在美国东部时间不迟于2022年 (股东大会前两(2)个工作日)要求赎回，方法是(I)向转让代理提交书面请求，要求Globis 赎回此类公众股东的公开股票以换取现金，(Ii)如该公众股东与任何其他股东就GLOBIS的公众股份采取一致行动或作为“团体”(如交易所 法案第13(D)(3)节所述)，并(Iii)在股东大会前根据公众股东的选择，以实物形式或使用DTC的DWAC系统以电子方式将其普通股交付予转让代理，则向转让代理发出上述要求，以供赎回 。如果公共股东以“街道名称”持有公共股票，则该公共股东必须与其经纪人协调 以电子方式认证或交付此类公共股票。未按照这些程序向转移代理提交(实物或电子)的证书将不会被兑换成现金。有 与此招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本 。转让代理通常会向投标经纪人收取象征性的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用 转嫁给赎回的公共股东。如果业务合并没有完成，这可能会导致公众股东因其股份返还而产生 额外成本。
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任何由公开普通股持有人提出的赎回要求，在提交给New Forafric后不得撤回，除非New Forafric董事会(凭其全权酌情决定权)决定允许撤回该赎回请求(他们 可全部或部分撤回)。此外，如果公众股东要求赎回该等股份，而其后在适用日期 之前决定不选择行使该等权利，他或她只需要求转让代理归还股份(以实物或电子方式)。
任何更正或更改的赎回权书面要求必须在股东大会上就企业合并提案进行表决的两个工作日之前由Globis的秘书收到。除非在股东大会投票前至少两个营业日，已将公众股东的股票(如有)及其他赎回表格(以实物或电子方式)送交转让代理 ，否则赎回要求将不获履行。
公共 寻求行使赎回权并选择交付股票(如果有)和其他赎回形式的股东应留出足够的时间从转让代理那里获得实物证书，并留出足够的时间进行交付。Globis‘ 的理解是，股东一般应至少分配两周时间从转移代理获得实物证书。但是， Globis无法控制此过程，可能需要两周以上的时间。以“Street 名义”持有股票的股东必须与他们的银行、经纪人或其他被指定人协调，才能以电子方式认证或交付股票。 此招标过程以及认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为会产生相关成本。 转让代理通常会向投标经纪人收取象征性的费用，而这笔费用是否转嫁给赎回股东则由经纪人决定。如果业务合并没有完成，这可能会导致股东因股票返还而产生额外成本 。
只有在股东如上所述适当要求赎回并且企业合并完成的情况下，公众股东才有权获得这些股票的现金。 如果公众股东适当地寻求赎回并且业务合并完成， Globis将赎回这些股票以换取现金，并且在业务合并之后持有人将不再拥有这些股票。如果业务 合并因任何原因未完成，则行使赎回权的公众股东将无权 从其股票中获得现金。在这种情况下，Globis将立即退还公众股东交付的任何股票。如果Globis和 FAHL在交易结束之前和支付完Globis应支付的所有交易和其他费用以及支付赎回款项后，Globis的有形资产净值不超过5,000,001美元，则Globis和FAHL将不会完成业务合并。如需了解更多信息，请参阅标题为“建议3：企业合并建议 -企业合并协议-企业合并结束的条件。”
尽管有上述规定，公众股东及其任何关联公司或与其一致或作为“团体”(如交易法第13(D)(3)节所述)行事的任何其他人士将被限制就Globis公开股份20%或以上的权利寻求赎回 。因此，公众股东或“集团” 持有的任何股份超过20%的上限，Globis将不予赎回。
根据保荐人函件协议，保荐人、Globis高级管理人员及董事及Globis承销商已同意放弃与Globis完成初步业务合并有关而发行的创办人股份、配售股份或参股股份的赎回权利。赞助商、我们的高级管理人员和董事以及Globis的承销商 同意豁免，以诱导潜在目标进入业务合并。此类豁免在此类交易中很常见，保荐人、我们的高级管理人员和董事以及Globis的承销商没有将豁免视为与整个业务组合分开 ，也没有单独考虑豁免。
认股权证持有人 将不享有认股权证的赎回权。
Globis普通股在2022年 的收盘价为$。截至2022年，信托账户 中持有的现金约为每股公开发行股票$。在行使赎回权之前，股东应核实Globis股票的市场价格，因为如果每股市场价格高于赎回价格，他们可能会从在公开市场出售其股票获得比行使赎回权更高的收益。Globis无法向其股东保证，他们将能够在公开市场上出售其持有的Globis股票，即使市场上的每股价格高于上述赎回价格，因为当其 股东希望出售其股票时，其证券可能没有足够的流动性。根据本文规定的程序正确行使赎回权的公众股东将有权按比例获得存入信托账户的总金额的一部分，减去支付Globis所得税和特许经营税所需的金额。
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评估 权利
Globis普通股的持有者和Globis认股权证的持有者均无权享有与迁册、合并或企业合并相关的评估权。
代理 征集
Globis代表Globis董事会征集代理 。这次征集是通过邮寄进行的，也可以通过电话或亲自进行。Globis及其董事、管理人员和员工也可以亲自、通过电话或其他电子方式征集代理人。Globis将承担招标的所有 费用，Globis估计总计约为11,500美元。Globis已聘请Advantage Proxy作为代理律师，协助征集代理。
Globis 将要求银行、经纪商和其他机构、被提名人和受托人将委托书材料转发给其委托人，并获得他们执行委托书和投票指令的授权。Globis将向他们报销合理的费用。
如果股东授予委托书，在股东大会之前撤销委托书的股东仍可以亲自投票。股东 也可以通过提交一份日期较晚的委托书来更改其投票权，如标题为“-撤销您的委托书.”
户型
美国证券交易委员会通过了一项关于年报和委托书交付的规则。它允许Globis在您的许可下，向两名或更多Globis股东(如果他们似乎是同一家庭的成员)所在的任何家庭发送一份会议通知，并在请求的范围内，向他们发送本委托书/招股说明书的一份副本。这条规则被称为“家政”，它的目的是帮助降低代理材料的打印和邮寄成本。
许多经纪公司对以“街名”持有的股票实行了持股制度。如果您和您的家庭成员 拥有多个持有Globis普通股的帐户，则您可能已收到来自您的经纪人的持房通知。如果您有问题、需要此委托书/招股说明书的其他副本或希望撤销您对住户的决定，请直接联系您的经纪人 。您可以随时使用这些选项。
谁 可以回答您有关投票您的股票的问题？
如果您是Globis‘ 普通股的持有者，并且对如何就您的证券投票或直接投票有任何疑问，您可以通过()- 致电我们的代理律师Advantage Proxy，或者银行和经纪商可以拨打()-， 或通过电子邮件致电对方付费。
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提案 1：迁居提案
概述
Globis内华达公司提议将其公司结构和注册地从根据内华达州法律成立的公司改为根据直布罗陀法律成立的股份有限公司。根据内华达州和直布罗陀的适用法律，这一变更将作为内华达州Globis的合法延续实施。
目前有10股普通股在内华达州环球网流通，每股票面价值0.0001美元，均以环球网的名义注册。就在迁册之前，这10股已发行的普通股，每股面值0.0001美元，将由Globis出售给直布罗陀私人有限公司Hamer Limited(直布罗陀GX11 1AA，Main Street 109号)，名义金额不超过10美元(“Globis内华达所有权变更”)。
然后，通过向直布罗陀公司注册处公司注册处提交重新注册申请并附上所有必要的文件，并向内华达州国务卿提交取消内华达州Globis的注册申请，即可实现重新注册。作为迁移的结果，内华达州Globis的所有已发行证券将转换为继续存在的直布罗陀私人股份有限公司的已发行证券，该公司被称为“Forafric Global Limited”。Hamer Limited将成为Forafric Global Limited上述组织章程大纲的认购人，Hamer Limited的一名或两名董事将签署该组织章程大纲。
作为迁移的一部分，作为迁移的一部分，在内华达州Globis流通股发行的10股普通股，每股面值0.0001美元，将在Forafric Global Limited的法定股本中转换为每股0.001美元的10股普通股。
此后，Forafric Global Limited的董事会和股东将通过(I)将Forafric Global Limited法定股本中的普通股重新分类和重新指定为Z类不可赎回 和每股0.001美元(千分之一美元)的不可转换普通股(“Z类股”)来改变Forafric Global Limited的法定股本和已发行股本；(Ii)将Forafric Global Limited已发行股本中的10股普通股重新分类和重新指定为10股Z类股份；(Iii)向Hamer Limited发行其余29,999,990股Z类股份作为缴足股款股份，以符合直布罗陀法律下的法定先决条件，以便Forafric Global Limited随后可申请重新注册为股份有限公司上市公司；。(Iv)增加Forafric Global Limited的法定股本，以在Forafric Global Limited的法定未发行股本中设立普通股类别(包括100,000,000股普通股，每股面值0.001美元)；(V)如果有任何授权但未发行的Z类股份超过随后向Hamer Limited发行的3000万股 , Forafric Global Limited将注销该等授权但未发行的Z类股份； 及(Vi)Forafric Global Limited将提交新的Forafric Global Limited的组织章程大纲及章程细则，以反映该等变动于其法定及已发行股本，而该等组织章程大纲及章程细则亦将列载 普通股及Z类股份所附带的权利。Forafric Global Limited的法定已发行股本和未发行股本以及普通股和Z类股份所附带的权利将保持不变，当Forafric Global Limited随后将 重新注册为直布罗陀上市公司股份有限公司并称为“Forafric Global PLC”时，当Forafric Global Limited重新注册为直布罗陀上市公司时，Forafric Global Limited的授权已发行和未发行股本以及普通股和Z类股份所附带的权利将反映在组织章程大纲中。 Forafric Global PLC股份有限公司股份有限公司；(前述Forafric环球有限公司的股本重组及重新登记为直布罗陀上市有限公司，以下简称“PLC重新登记”)。 根据直布罗陀法律，PLC重新登记是必要的，以确保在迁入后，新Forafric可以登记为直布罗陀股份有限公司，并具有适当的股本结构，以方便合并生效后的后续交易。
迁址将在合并、交易所和业务合并完成前 生效。建议的公司章程大纲和章程将在内华达环球公司重新注册为上市公司后生效 在直布罗陀公司注册处公司注册处 ，附于本委托书/招股说明书附件D.
在重新注册的生效时间，内华达环球公司将不再作为内华达公司单独存在，在内华达环球公司在直布罗陀公司注册处重新注册为上市公司后，将成为并继续作为股份有限公司直布罗陀上市公司，在此称为“新福拉菲克”。作为上述步骤的结果，内华达州Globis公司的公司章程将被组织章程大纲和章程细则取代。
为配合迁入，内华达环球公司将更名为“Forafric Global PLC”。
迁入原因
我们的 董事会认为，在直布罗陀注册将为New Forafric带来重大优势，包括：(I)由于FAHL是一家直布罗陀股份有限公司，其子公司都位于美国境外，因此在直布罗陀重新注册将为合并后的公司创造运营效率，以及(Ii)我们免除了支付特拉华州年度特许经营税的义务 以及由于没有特许经营税而预期节省的成本。Fahl要求New Forafric在直布罗陀州注册成立，以便签订企业合并协议。
更名原因
Globis董事会认为，为了更准确地反映Globis内华达州的业务目的和活动，将其公司名称更改为“Forafric Global PLC”将符合Globis内华达州的最佳利益。
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备忘录和公司章程
自 Forafric Global Limited重新注册为直布罗陀股份有限公司成为一家直布罗陀上市公司成为New Forafric的生效时间起，组织章程大纲和章程细则将管辖New Forafric股东的权利。
以下图表比较了作为特拉华州公司的Globis普通股持有人的权利和作为直布罗陀上市公司股份有限公司的New Forafric普通股持有人的权利。提案 2：合并和交换提案 — 合并前后适用公司法规定的股东权利比较.”
待表决的决议
拟通过的决议全文如下：
“议决，内华达环球公司所有权变更，内华达环球公司向内华达州和直布罗陀国务秘书办公室提出的将内华达环球公司注销为在内华达州注册的公司的申请，以及内华达环球公司在直布罗陀注册的申请，以及因临立会重新注册而继续作为根据直布罗陀法律设立的股份有限公司的直布罗陀公司的申请，现予批准。
根据修订后的《1996年直布罗陀公司(重新注册)条例》，为了实现内华达环球公司在直布罗陀的注册，并根据直布罗陀法律使内华达环球公司继续存在，内华达环球律师事务所董事(或他们中的任何一位)和/或哈桑国际律师事务所有限公司、内华达环球律师事务所的法律顾问和其他专业顾问以内华达环球公司的名义和代表内华达环球律师事务所的名义和其他专业顾问授权：
| (a) | 申请直布罗陀公司注册处同意在直布罗陀注册，并根据直布罗陀法律继续经营内华达环球公司[br}； | |
| (b) | 向直布罗陀公司注册处提交适当的表格442a； | |
| (c) | 向直布罗陀当局提交根据1996年《公司(重新注册)条例》和2014年《公司法》(不时修订)要求提交的与重新注册和PLC重新注册有关的任何和所有文件； | |
| (d) | 从直布罗陀公司注册处获得内华达州Globis公司的续聘证书； | |
| (e) | 向内华达州州务卿递交该继续经营证明书的副本，并从内华达州州务卿取得一份海外公司的持续经营证明书，以及其后作为在内华达州注册的公司而终止经营的证明书(或其他证据)；及 | |
| (f) | 是否采取与上述规定和PLC重新注册有关的所有其他必要或合乎需要的行动 一般。 |
根据直布罗陀法律，内华达环球已收到内华达环球继续经营证书，证明内华达环球已在直布罗陀注册，内华达环球根据直布罗陀法律继续在直布罗陀经营，内华达的注册办事处为直布罗陀GX11 1AA中城Madison大楼。
在内华达公司重新注册到直布罗陀后，内华达公司的名称将为“Forafric(Br)Global PLC”。
在内华达环球迁至直布罗陀之时及之后的股东，在迁入时仍为股东。
内华达环球公司在迁往直布罗陀之时及之后的公司秘书，将为直布罗陀GX11 1AA LINE WALL WALL 57/63 线秘书有限公司，因此，在迁址完成之日及之后，现有的注册代理商将被取消注册代理商的职务。“
在公司重新注册后，采用公司章程大纲和章程作为新公司的公司章程大纲和章程，以取代和完全排除以前存在的公司章程、章程和/或内华达州的所有其他宪法文件。“
需要投票 才能批准搬迁提案
若要批准迁入建议，则须获得亲自出席(包括出席虚拟会议)或委派代表出席股东大会的股东所投的多数赞成票。因此，Globis 股东没有委托代表投票或亲自投票，以及对重新注册提案投弃权票和经纪人未投票，将不会对重新注册提案产生影响。弃权将在确定是否确定有效法定人数时计入，但不会对重新定居提案产生影响。
如上所述，批准重新注册提案的投票是咨询投票，因此对Globis或其董事会没有约束力。因此，无论非约束性咨询投票的结果如何，Globis都打算将Globis内华达公司重新注册为直布罗陀股份有限公司
Globis董事会关于迁移提案的建议
GLOBIS董事会一致建议股东让我们投票“支持”重新定居的提案。
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提案 2：合并和交换提案
概述
根据业务合并协议的条款，作为完成合并的条件，Globis已同意与合并子公司合并并并入合并子公司， 合并子公司将在合并后继续存在。于合并生效后，Globis的现有已发行普通股及已发行普通股将立即按一对一的基准交换合并附属公司的已发行普通股，而出资协议将会生效，使交易所生效，合并附属公司的普通股已发行股份将按一对一的基准交换至新福拉菲克的普通股。同样，由于Globis向New Forafric转让及更新认股权证协议于合并后生效，该等已发行认股权证将成为按与现行已发行认股权证相同的条款收购相应数目的New Forafric普通股的权证。合并和交换提案如果获得批准，将批准Globis与Merge Sub合并并并入Merge Sub，合并Sub将继续存在，并将Merge Sub的普通股交换为普通股。合并协议的副本作为附件B附于本文件。
由于将合并子公司的普通股换成普通股，您作为股东的权利将不再受DGCL的法律管辖，您将成为New Forafric的股东，其所有权利均受直布罗陀法律管辖。我们敦促股东 仔细查阅“建议2：合并及交换建议 — 合并前后适用公司法的股东权利比较 .”
除了对业务合并进行投票外，Globis的股东还被要求考虑和表决一项批准合并的提案 ，该提案受特拉华州法律管辖，并批准受直布罗陀法律管辖的重新注册、交易所和拟议的组织文件。如果合并交换方案获得批准，但迁入、合并或章程提案未获批准，则迁入、合并、交易所、 或业务合并均不会完成。
监管审批；第三方同意
Globis 不需要为完成合并或交易所而向美国或其他国家的任何反垄断监管机构提交任何文件或获得任何批准或批准；但是，由于合并和交易所必须在企业合并之前进行，因此除非企业合并能够完成，否则不会发生合并和交易所，这将 需要获得下文标题为“方案3：业务合并方案 方案“GLOBIS必须遵守与合并和交易所相关的适用的美国联邦和州证券法，包括向纳斯达克提交披露合并和交易所的新闻稿等 。
合并和交易所不会违反对Globis具有约束力的任何契约或协议，也不会受到任何额外的联邦或州监管要求的约束，但遵守合并和交易所所必需的特拉华州、内华达州和直布罗陀的法律除外。
合并前后适用公司法的股东权利比较
当合并和交易所完成后，股东的权利将由直布罗陀法律管辖，而不是由特拉华州法律管辖。直布罗陀公司法和DGCL之间存在某些差异，这将改变股东的某些权利，并影响合并和交易所后新福拉菲克董事会和管理层的权力。
股东应考虑对直布罗陀法律和直布罗陀法律进行以下简要比较。本比较 并非完整，仅参考《直布罗陀公司法》和《直布罗陀公司法》以及《公司条例》 进行了全面比较。
特拉华州公司股票的所有者称为“股东”。为确保措辞一致， 在本委托书/招股说明书的某些部分中，我们可能会继续将New Forafric的股东称为“股东”。
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规定 |
特拉华州 | 直布罗陀 | ||
| 适用的法律 | 特拉华州公司法总则。 | 公司法(经修订)。 | ||
| 与感兴趣的股东/股东合并需要一般投票 | 通常情况下，公司不得与有利害关系的股东在交易时间 后三年内从事业务合并，除非公司选择退出法定规定。 | 没有类似的规定。 | ||
| 评估 权利 | 通常情况下，上市公司的股东不拥有与合并相关的估价权。然而，上市公司的股东如果企业合并协议的条款要求他们接受除以下情况外的任何股份：(A)公司幸存或因合并而产生的股份或存托凭证；(B)将在国家证券交易所上市或由超过2,000名持有人持有的股票或存托凭证；(B)将在国家证券交易所上市或由超过2,000名持有人持有的股票或存托凭证，则一般拥有与合并有关的评估权；(C)以现金代替上述(A)及(B)项所述的零碎股份或零碎存托凭证；或(D)以股票、存托凭证及现金代替上述(A)、(B)及(C)项所述的零碎股份或零碎存托凭证的任何组合。 | 没有类似的规定。 | ||
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| 股东/股东批准的要求 | 受公司注册证书、股东批准合并、出售公司全部或几乎所有资产、 解散和修改章程文件的约束；大多数其他股东批准 需要出席并参加投票的大多数人，前提是出席者达到法定人数。 | 某些 情况需要股东通过特别决议(75%多数)。因此，只有在举手表决时，至少75%的出席股东 投赞成票，或在投票表决中，超过75%的赞成票，以下决议才会获得通过：
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| ● | 修改《新论坛》的条款(S25)； | ||||
| ● | 更改新论坛名称 (S29) | ||||
| ● | 将New Forafric从上市公司重新注册为私营公司(S45)； | ||||
| ● | 粉饰程序 确保New Forafric在购买自己的股票方面提供的任何财务援助都是允许的 (s. 103) | ||||
| ● | 批准关于赎回或回购New Forafric股票的合同(S109)； | ||||
| ● | 减少新福瑞克公司股本(S136)； | ||||
| ● | New Forafric股本的重新面值(S139)； | ||||
| ● | 新规定董事责任无限(S225)； | ||||
| ● | 将股本削减至低于认可的最低限额(第142条) | ||||
| ● | 保留New Forafric的责任，即确定其尚未催缴的股本的任何部分将不能被催缴，除非在New Forafric被清盘的情况下并出于清盘的目的(S129)； | ||||
| ● | 授权 在某些情况下，新福雷克将从资本中支付利息(S134)； | ||||
| ● | 任命一名检查员调查New Forafric的事务(S213)； | ||||
| ● | 授权 董事将其办公室转让给 另一个人(S230)； | ||||
| ● | 批准自动清盘New Forafric(S364)； | ||||
| ● | 授权 清盘人接受股份作为出售New Forafric财产的代价(S384)。)；及 | ||||
| ● | 免去董事的职务(公司章程第74A条)。 | ||||
| 其他 股东批准需要普通决议，即简单多数。 | |||||
| 70 |
规定 |
特拉华州 | 直布罗陀 | ||
| 仲裁要求 | 除非章程文件另有规定，法定人数为有权在会议上投票的股份的多数，但不得少于有权在会议上投票的股份的三分之一。 | 并无类似规定，但请注意，根据组织章程细则，持有New Forafric已发行及已发行股本33 1/3%的持有人亲自出席或由 受委代表出席并有权就待处理的业务投票者即为法定人数。
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| 股东/股东 无需开会即可同意采取行动 | 除公司注册证书另有规定外，股东可以书面同意。 | 股东 不得在书面同意下采取行动。 | ||
| 图书和记录检查 | 任何股东都可以在正常营业时间内出于正当目的检查公司的账簿和记录。 | 《公司法》赋予股东一定的查阅权，并包含有权向股东提供有关New Forafric的特定信息的条款。股东有权在正常营业时间内到New Forafric注册办事处免费检查以下 ： | ||
| ● | 董事名册(第222节) | ||||
| ● | 秘书名册(第223条) | ||||
| ● | 收费登记簿(第176节) | ||||
| ● | 股东大会记录(必须按规定金额提供复印件)(第210条) | ||||
| ● | 会员名册 (必须在10天内按规定金额提供副本)(第183条) | ||||
| ● | 债券持有人登记册(必须按规定金额提供副本)(第164条) | ||||
| ● | 与合并有关的文件 (第312节) | ||||
| ● | 与部门有关的文件 (第333节) | ||||
| ● | 关于悬而未决的清算的说明(第406节) | ||||
| ● | 购买自己股份的合同 (第114节) | ||||
| 此外， 股东在支付规定的金额后，需要提供以下材料： | |||||
| ● | New Forafric的备忘录和文章的最新副本； | ||||
| ● | 当其时有效的、与第III部第1章适用的任何决议或协议(影响公司章程的决议和协议)有关的任何决议或协议的副本； | ||||
| ● | 根据第36条(章程细则的更改)规定须送交注册处处长的任何文件的副本； | ||||
| ● | 根据第299条和/或第300条(批准妥协或安排、重建或合并的命令)作出的任何法院命令的副本； | ||||
| ● | 新福瑞克公司现行的公司注册证书和任何过去的公司注册证书复印件； | ||||
| ● | 在有股本公司的情况下，当前的资本报表 | ||||
| 股东/股东诉讼 | 股东可以根据程序要求提起衍生品诉讼。 | 股东可根据程序要求提起衍生诉讼。 | |||
| 删除 个控制器 | 任何董事或整个董事会可由当时有权在董事选举中投票的多数股份的持有者 无故或无故罢免，但下列情况除外：(1)除非章程另有规定，对于设有分类董事会的公司，股东可 | 没有类似的规定，但请注意，根据公司章程，新论坛可以通过普通决议或特别决议罢免任何董事 | |||
| 71 |
规定 |
特拉华州 | 直布罗陀 | ||
| 只有在有原因的情况下才能罢免 董事；或(2)对于具有累积投票权的公司，如果要罢免的人数少于整个董事会，则在以下情况下不得无故罢免董事：反对罢免董事的票数足以在随后的全体董事会选举中累计投票选出该董事。由于公司董事会将在企业合并结束后进行分类，因此董事只有在有理由且必须获得有权在任何 年度董事或类别董事选举中投票的公司流通股总投票权至少 的多数赞成的情况下，才能被免职。 | ||||
| 导向器数量 | 董事人数由章程规定，除非公司证书规定了董事人数，在这种情况下，只有通过修改公司证书才能更改董事人数。章程可规定，董事会可增加董事会规模并填补任何空缺。 | 每家上市有限公司应至少有两名董事(第215条) | ||
| 分类 或交错的纸板 | 允许使用分类 板。 | 无类似规定 | ||
| 董事的受托责任 | 董事 必须对新福瑞克及其股东履行谨慎、忠诚和诚信的义务。 | 受托责任是普通法责任，并未写入《公司法》：
董事必须本着他或她认为(而不是法院可能认为的) 最符合公司整体利益(即公司本身及其所有股东作为一个集团)的最佳利益行事和行使权力，而不是为了 无关的目的，即使不存在个人利益的问题
董事必须具备董事相关人员应有的技能和细心， 但根据个人能力和经验，可能会设置更高的标准。
董事不得将自己置于个人利益与新论坛利益冲突的境地
董事有义务保护和使用新论坛的财产，就像他或她是该财产的受托人一样。 | ||
| 72 |
规定 |
特拉华州 | 直布罗陀 | ||
| 董事和高级管理人员的赔偿 | 任何人如果是或曾经是公司的董事人员、雇员或代理人，或现在或过去应公司的要求作为另一实体的董事人员、职员或代理人而参与任何诉讼，则公司有权就实际和合理地产生的费用、判决、罚款和和解金额向该人进行赔偿 如果该人本着善意行事，并以合理地相信符合或不违反公司的最佳利益的方式行事， 并且，关于任何刑事诉讼，没有合理的理由相信他们的行为是非法的。如果诉讼是由公司或代表公司提起的，当某人被判定对公司负有责任时，不会进行赔偿，除非法院 裁定该人有权公平和合理地获得赔偿，以支付法院认为适当的费用。 | 根据《公司法》第231条，任何条款(无论是在公司章程中还是在与公司的合同中)因疏忽、违约或失职而豁免或赔偿New Forafric的任何高管都是无效的。然而，如果其章程或合同允许，新福拉菲克可以： (A) 就胜诉的法庭诉讼费用向董事作出弥偿；及/或 (B) 为任何董事购买并维护第231条所指任何责任的保险。
任何非新福瑞克人士均可就第231条所指的任何责任向董事作出赔偿。 | ||
| 董事的有限责任 | 允许 限制或免除董事对公司或其股东的金钱责任，但违反忠实义务、故意不当行为、非法股票回购或股息或不正当个人利益除外。 | 在有限公司中，如章程大纲有此规定，董事的责任可以是无限的。 | ||
| 73 |
合并前后适用组织文件项下股东权利对比
当完成迁址、合并及交易所后，新福瑞克董事会及管理层的股东权利及权力范围将受组织章程大纲及细则而非经修订及重新修订的公司注册证书及附例(将停止生效)所管限。
股东应考虑将经修订和重新修订的公司注册证书和章程与组织章程大纲和章程进行以下摘要比较。这种比较假设对拟议的公司注册证书和与组织文件提议相关的拟议章程作出的修改已获批准。本比较 并不完整，仅参考修订和重新发布的公司注册证书以及拟议的新论坛组织章程大纲和章程进行了全面比较。你应将本委托书/招股说明书所附的组织章程大纲及章程阅读为附件D，整个过程都小心翼翼的。
特拉华州 修改和重新发布的公司注册证书 和 附则 |
Gibraltar 备忘录和公司章程 | |
| 企业目的 | ||
| 其目的应为从事任何合法的行为或活动，公司可在DGCL下为其组织。 | New Forafric的备忘录和章程没有明确限制New Forafric的对象，因此其对象是不受限制的 | |
| 资本 股票 | ||
| 新福瑞克有权发行的所有类别股本的股份总数为101,000,000股，其中100,000,000股为普通股，每股面值0.0001美元，1,000,000股为优先股，每股面值0.0001美元。 | New Forafric的法定股本为131,000美元(13.1万美元) 分为：(I)100,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及(Ii)1,000,000股优先股，面值 每股0.001美元，以及(Iii)30,000,000股Z类不可赎回和不可转换普通股，每股0.001美元(1美元的千分之一)，每股赋予上述权利、权利、义务和限制，更具体地说，是《新福拉菲克章程》规定的义务和限制。 | |
Preferred Stock
董事会被明确授权发行一个或多个系列的优先股，并为每个此类系列确定构成该系列的股份数量和名称、投票权(如果有)、权力、优先选项以及相对、参与、可选或其他特殊权利和此类资格，在董事会就发行该系列 (“优先股指定”)而通过的一项或多项决议案中述明及明示的限制或限制，并获DGCL许可。优先股的法定股份数目可由有权投票的New Forafric所有当时已发行股本的大多数投票权的持有人 投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行股份的数目)，而无需普通股或优先股持有人的单独表决，除非根据公司注册证书或任何优先股指定须由任何该等持有人投票。 |
Preferred Shares
New Forafric可按普通决议案决定的权利和/或限制发行股票。 | |
Common Stock
普通股持有者在股东一般有权表决的所有事项上，每持有一股其登记在册的普通股，有权投一票。 |
Ordinary Shares
举手表决时，每位亲临现场的股东有一票投票权。 在投票表决中，每位股东对其持有的每股股份有一票投票权。 | |
| Z类不可赎回及不可转换普通股 | ||
| 于配发及发行任何普通股 前，Z类不可赎回及不可转换普通股持有人有权(I)收到有关New Forafric股东大会的通知，并出席其股东大会并于会上投票；(Ii)分享可供分派的New Forafric溢利；及(Iii)于New Forafric清盘时分派任何可供分派的资本。于配发及发行 任何普通股后，Z类不可赎回及不可转换普通股持有人不再有权(I)接获通知或出席或于New Forafric股东大会上投票；或(Ii)分享可供 分派的New Forafric利润；但于New Forafric清盘时，持有人有权连同其他已发行类别股份按比例获得偿还，以退还Z类不可赎回及不可转换普通股的实缴股本。 | ||
| 74 |
特拉华州 修改和重新发布的公司注册证书 和 附则 |
Gibraltar 备忘录和公司章程 | |
| 导演； 类 | ||
| 在符合公司注册证书的条件下，董事会将决定董事会的董事人数。董事的确切人数将由董事会多数成员不时确定。董事会将分为三个级别，分别为I类、II类和III类。I类董事的任期最初将在企业合并结束后的第一次年度股东大会上届满。第二类和第三类董事的任期最初应分别在业务合并结束后的第二次和第三次股东大会上届满 。在接下来的每一次年度会议上，任期在该年度会议上届满的董事类别的继任者将被选举，其任期将在随后的第三次年度股东大会上届满。董事在董事会的任期不受 限制。 | New Forafric董事会的任期为(I)自章程通过之日起计三年，以及(Ii)其后的三年。
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| 董事会 空缺；撤换 | ||
| 董事会的任何空缺，包括董事人数增加造成的空缺或董事有理由罢免造成的空缺，只能由当时在任的董事以过半数票填补。 | 新的论坛可以通过普通决议任命一名愿意担任董事的人来填补空缺。
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| 75 |
特拉华州 修改和重新发布的公司注册证书 和 附则 |
Gibraltar 备忘录和公司章程 | |
| 股东/股东投票 | ||
除非公司章程有此规定，否则董事选举不必以投票方式进行。
在任何一系列优先股持有人权利的规限下，公司股东特别会议只能由董事会、董事会主席或公司首席执行官召开或在其指示下召开。
股东 必须遵守一定的提前通知程序提名公司董事会的候选人或在股东大会上提出应采取行动的事项 。
除 根据一个或多个优先股系列持有人发出的指定证书，作为一个系列单独投票或 与一个或多个其他优先股系列分开投票外，公司要求或允许该公司股票持有人采取的任何行动必须在该等持有人正式召开的年会或特别会议上进行，不得通过该等持有人以书面 表示同意而采取任何行动。 |
任何愿意充当董事并经法律允许这样做的人，都可以被任命为 董事- (A) 通过普通决议，或 (B) 由董事决定。
新董事会可以通过普通决议或特别决议罢免任何董事的职务 | |
| 对管理文件的修正案 | ||
董事会有权在未经股东同意或表决的情况下制定、更改、修改、更改、增加或废除本章程。
至少66名持有者投赞成票2⁄3公司所有已发行股票的总投票权的百分比一般有权在董事选举中投票，作为一个类别一起投票， 应要求 全部或部分修改、修改、重复或废除公司章程第一条、第二条或第四条的任何规定，或采用与之不一致的任何规定，并就章程的任何其他规定，公司股东若要更改、修订、废除或废除公司章程的任何规定，或采纳任何与之不一致的规定，必须获得有权在董事选举中普遍投票的公司所有已发行股票的总投票权至少过半数的持有人投赞成票，作为一个单一类别一起投票。
公司注册证书的某些 条款只能由持有公司当时所有流通股总投票权至少66-2/3%的 持有者投赞成票才能修改、更改、废除或撤销。一般有权在董事选举中投票 ，作为一个类别一起投票。 |
公司章程中未作任何规定。
《公司法》要求以特别决议(75%多数)对New Forafric的条款进行修改。 | |
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| 特拉华州 修订和重新修订公司注册证书和章程 | 直布罗陀 组织备忘录和章程 | |
| 董事的权力 | ||
| 董事有权行使公司可能行使或作出的所有权力及作出公司可能行使或作出的所有行为及事情；但须受特拉华州法规、公司注册证书的条文及股东不时订立的任何附例所规限；然而，如此订立的任何附例不得使董事先前的任何行为无效，而该等附例若非订立此等附例，则董事的任何先前行为本应属有效。 | 董事在遵守和遵守新福里克省的组织章程大纲和章程以及直布罗陀法律的情况下负责管理公司的业务，为此，他们可以行使公司的所有权力。 | |
| 董事的责任 | ||
| 对于违反董事诚信义务的行为，除以下责任外，公司董事不对公司或其股东承担个人责任：(I)违反董事对公司或其股东的忠诚义务，(Ii)不诚实信用的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法， (Iii)根据《董事条例》第174条的规定，或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。如果修改《董事条例》以授权公司采取行动，进一步免除或限制董事的个人责任，则公司的董事的责任应在经修订的《条例》允许的最大限度内予以免除或限制。公司股东对本规定的任何废除或修改不应对公司董事在废除或修改之前发生的事件的任何权利或保护产生不利影响。 | 新论坛章程第297条的主题，公司或关联公司的相关董事可从新福瑞克的资产中因 任何疏忽、违约、他可能在与公司有关的 中违反职责或背信弃义。New Forafric能够为董事和高级职员购买并支付以新Forafric董事为受益人的保险保费。
第297条规定，上述规定不授权任何被该法或任何其他法律规定禁止或使之无效的赔偿。
根据《公司法》第231条，任何条款(无论是在公司章程中还是在与公司的合同中)因疏忽、过失或失职而豁免或赔偿New Forafric的任何人员都是无效的。但是，如果其条款或合同允许，New Forafric可以： (A) 就胜诉的法庭诉讼费用向董事作出弥偿；及/或 (B) 为任何董事购买并维护第231条所指任何责任的保险。
任何非新福瑞克人士均可就第231条所指的任何责任向董事作出赔偿。 | |
| 77 |
| 对董事、高级管理人员、员工和其他人员的赔偿 | ||
| 每个 成为或被威胁成为任何诉讼、诉讼或程序的一方或以其他方式参与的每个人， 无论是民事、刑事、行政或调查还是任何其他类型的人，都是或 因为他或她是董事或新论坛的高管，或者在担任董事或新论坛高管期间，是应公司的请求而作为另一公司或合伙企业、合资企业的高管、高管、员工、代理人或受托人提供服务的。信托或其他企业应得到公司的赔偿，并在特拉华州法律允许的最大范围内免受损害 | 见上文 “董事的责任” | |
特拉华州 修改和重新发布的公司注册证书 和 附则 |
Gibraltar 备忘录和公司章程 | |
| 费用、因此而合理地招致或遭受的责任和损失，但是，除非在 某些情况下，公司只有在该诉讼(或其部分)得到公司董事会授权的情况下，才应就该受赔人提起的诉讼(或其部分)对该受赔人进行赔偿。受赔方 还有权获得公司支付的费用(包括律师费)，用于在任何此类诉讼最终处置之前出庭、参与或辩护，或与为根据章程确立或 强制执行赔偿或预支费用的权利而提起的诉讼有关。 |
| 78 |
| 独家 论坛 | ||
| (A) 除非公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或，如果且仅当特拉华州衡平法院没有主题管辖权，位于特拉华州内的任何州法院，或者，如果且仅当所有此类州法院都没有主题管辖权，特拉华州联邦地区法院应为以下类型的诉讼或诉讼的唯一和独家论坛：(A)代表新福尔弗里克提起的任何派生诉讼或诉讼；(B)任何声称违反或基于 任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员对新论坛或新论坛股东所负受信责任的诉讼；。(C) 根据公司条例、公司注册证书或公司细则的任何条文(包括据此产生的任何权利、义务或补救)而针对公司或任何现任或前任董事或公司高级职员或其他雇员提出申索的任何诉讼；。(D)解释、应用、强制执行或确定公司注册证书或章程的有效性的任何诉讼； (E)DGCL赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼或程序；或(F) 在所有情况下，在法律允许的最大范围内，主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼，并受法院对被指定为被告的任何不可或缺的当事人拥有个人管辖权的约束。前述规定不适用于根据《交易法》或《证券法》提出的任何索赔；以及(B)除非公司书面同意 选择替代法院。, 美利坚合众国的联邦地区法院应是唯一和唯一的 | 公司章程不包含采用股东诉讼专属论坛的规定 | |
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| 特拉华州 修订和重新修订公司注册证书和章程 | 直布罗陀 组织备忘录和章程 | |
| 商机 | ||
| 解决根据《证券法》提出的诉因的任何申诉的论坛。如果以任何股东的名义向位于特拉华州境内的法院以外的法院提起属于上述范围内的任何诉讼(“外国诉讼”)，该股东应被视为已同意(I)位于特拉华州境内的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行前述规定的诉讼(“强制执行行动”)具有属人管辖权，以及(Ii)在任何此类强制执行行动中向该股东的律师送达该股东在外国诉讼中作为该股东的代理人而向其送达的法律程序文件。 如果有管辖权的法院以任何理由将章程的任何规定变为或宣布为非法，不可执行的 或无效的，该条款的一部分，或该条款的全部，在必要的范围内应从章程中分离， 法院将用最准确地反映公司意图的有效且可执行的条款取代该章程中的该非法、无效或不可执行的条款，以便最大限度地实现该非法、无效或不可执行的条款的相同的经济、商业 及其他目的。附例的其余部分应可根据其条款执行。任何个人或实体购买或以其他方式获得公司股本股份的任何权益应被视为已知悉并同意前述规定。 | ||
| 公司放弃在任何业务中拥有的任何权益或预期，或有权参与任何可能是其董事或其各自关联公司的公司机会的业务 ，但作为我们员工的高级管理人员、董事、股东或关联公司除外。非雇员董事或其关联公司无责任避免(I) 在公司或其关联公司目前从事或拟从事的相同或类似业务范围内参与公司机会，或(Ii)以其他方式与公司或其关联公司竞争。如果任何非员工董事或他或她的任何关联公司了解到一项潜在的交易或其他商机，而这可能是其本人或其关联公司或该公司或其关联公司的企业机会，如 | 无类似规定 | |
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| 特拉华州 修订和重新修订公司注册证书和章程 | 直布罗陀 组织备忘录和章程 | |
| 个人 将没有责任向新福瑞克或其任何附属公司传达或提供此类交易或商机，他们 可自行把握任何此类机会或将其提供给另一人或实体。公司不会放弃仅以董事或公司高管的身份向其明确提供给董事的任何商机中的利益。如果商机符合以下条件，则不被视为公司的潜在商机：(I)公司在财务上或法律上，或合同上都不允许从事，(Ii)从其性质来看， 不符合公司的业务范围，或对新福瑞克没有实际优势，(Iii)本公司并无权益或预期于其中拥有权益，或(Iv)为董事会成员或该成员的关联公司的利益而获呈交董事会成员并无直接或间接影响或控制的任何帐户，包括但不限于保密信托。 | ||
| 与某些股东/股东的交易 | ||
| 公司已选择不受DGCL第203条的约束，该条款一般禁止“利益相关股东” (持有15%或以上流通股的股东)在一段时间内与公司进行业务合并，除非满足某些条件。 | 无类似规定 | |
合并会计处理
Globis的资产和负债的账面价值不会因合并和交换而产生会计上的影响或变化。在考虑到合并子公司和新福瑞克的业务、资本、资产和负债后，紧随合并和交易所后的Globis的业务、资本、资产和负债以及财务报表将在合并的基础上， 与紧接合并之前的相同。
需要投票才能批准合并和交换提案
合并和交易所提案的批准将需要Globis普通股的大多数流通股持有者投赞成票，作为一个类别一起投票。因此，对于合并和交换提案，投弃权票和经纪人反对票将被视为对该提案投了反对票。
待表决的决议
拟通过的决议全文如下：
“现已议决，所附格式的合并协议附件B关于New Forafric股东大会的委托书/招股说明书将在各方面获得批准和通过“
Globis董事会的建议
GLOBIS董事会一致建议GLOBIS股东投票支持合并和交换提议。
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提案 3：企业合并提案
概述
Globis 要求其股东采纳并批准业务合并协议、若干相关协议以及由此预期的交易(包括业务合并)。Globis股东应仔细阅读本委托书/招股说明书全文，以了解有关企业合并协议的更多详细信息，该协议附件为附件A提交给本委托书 声明/招股说明书，以及由此预期的交易。请参阅“-《企业合并协议》“有关业务合并协议的其他信息和某些条款的摘要，请参阅以下 。建议您在对此提案进行投票之前仔细阅读《企业合并协议》的全文。
我们 只有在股东大会上出席并投票的Globis股票 的多数股东批准后，才能完成业务合并。如果迁移提案、合并交易提案、企业合并提案、股权激励计划提案、董事选举提案、宪章提案或纳斯达克提案中的任何一项未能在股东大会上获得环球网股东的批准， 业务合并将无法完成。
企业合并协议
本部分介绍业务合并协议的重要条款，但并不旨在描述业务合并协议的所有条款。以下摘要参考《业务合并协议》全文，全文有保留，附件如下附件A致本委托书/招股说明书。建议您阅读业务合并协议的全文，因为它是管理业务合并的主要法律文件。除非本文另有定义，否则本节中使用的大写术语“提案3：业务合并提案-业务合并协议 未在此定义的内容在《企业合并协议》中定义。
《企业合并协议》包含自《企业合并协议》之日起或协议中规定的其他日期起，双方当事人相互作出的陈述、担保和契诺。这些陈述、保证和契诺所包含或所包含的主张是为合同各方之间的合同目的而作出的，并受与企业合并协议中所述的谈判和企业合并协议相关的双方同意的重要限制和限制的约束。企业合并协议中的陈述、担保和契诺也被基本披露 附表部分修改，该等附表并未公开提交，且须遵守与一般适用于股东的标准不同的重大合约标准，并用于在企业合并协议各方之间分担风险，而不是将事项确定为事实。此外，在本委托书/招股说明书的日期，商业合并协议各方的陈述和保证可能准确，也可能不准确。 因此，任何人都不应依赖商业合并协议中的陈述和保证或本委托书/招股说明书中的摘要 作为有关GLOBIS、保荐人、卖方、FAHL、其各自附属公司或子公司的任何 或任何其他事项的实际情况的表征。
2021年12月19日，Globis、卖方和FAHL签订了商业合并协议，该协议于2022年4月20日修订，其中规定了以下交易：(A)Globis内华达将改变其注册管辖权 ，以迁入和归化并重新注册为直布罗陀私人股份有限公司，名为“Forafric Global Limited”，然后将其授权和已发行股本变更为直布罗陀上市公司股份有限公司，并将其名称更改为“Forafric Global PLC，“在此称为”新福拉菲克“；Globis将与新福拉菲克的全资子公司Merge Sub合并，并与Merge Sub合并；及(B)合并及交易所生效后，新福拉菲克将从卖方手中收购FAHL的100%股权。
| 82 |
就业务合并而言，若干相关协议已于或将于业务合并完成时或之前签订，包括认购协议、禁售协议及保荐函协议(每项协议均载于随附的委托书/招股说明书中)。请参阅“--相关协议了解更多信息。
现有的 组织结构
下面的图表分别描绘了Globis和FAHL当前组织结构的简化版本。
企业合并后的组织结构
下面的 图表描述了在完成重新注册、合并、交易所和业务合并后，我们的组织结构的简化版本。
合并和交换对企业合并中现有Globis股权的影响
除其他事项外， 合并和交易所将产生以下结果，其中每一项都将在截止日期生效时间 之前发生：
| ● | 在紧接合并前发行和发行的每股 Globis普通股应凭借 出资协议使其持有者有权获得一股新福拉菲克的普通股； | |
| ● | 紧接合并前尚未发行的每份认股权证，在合并后及合并后，将代表有权按认股权证协议所载条款及条件，以每股11.50美元的行使价购买一股新福瑞克普通股；及 | |
| ● | 本委托书/招股说明书所述的内华达环球现有管治文件将予修订及重述，而由于内华达环球注册及其后重新注册为直布罗陀上市股份有限公司，内华达环球将成为本委托书/招股说明书所述的备忘录及组织章程，内华达环球的名称将更名为 “Forafric Global PLC”。 |
业务 组合考虑事项
在企业合并中向卖方支付的总对价将为：(I)15,100,000股普通股，但以成交付款(定义如下)小于0美元为限，条件是卖方最多可获得1,904,762股额外普通股，这是根据企业合并协议中确定的剩余现金金额确定的。加上(Ii)相当于20,000,000美元减去截至成交时所有已融资债务(定义见业务合并协议)的未偿还金额(准许债务除外)的金额(“结账付款”)；但卖方最多可获得根据成交时剩余现金(定义见业务合并协议)而厘定的额外金额 。结清款项将由信托账户中的剩余资金提供资金，在实施任何买方股份赎回 (定义见业务合并协议)和任何潜在的定向增发融资的收益后。
除上述 对价外，卖方有权在不采取任何代表Globis或Globis股东的任何行动的情况下，获得额外的普通股(“获利股”)，这些普通股将在截至2024年(A)500,000股获利股(如果在2022年历年期间，New Forafric的调整后EBITDA(在业务合并协议中的定义)等于或大于2,700万美元)的情况下，(B)500,000股获利股，将在截至2024年年底的期间发行，作为额外的对价，而无需代表Globis或Globis的股东采取任何行动。经调整EBITDA的New Forafric等于或大于3,300万美元，及(C)1,000,000股盈利 股份，前提是在2024历年内，在一个交易日的标准 市场交易时间内，在任何连续 交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内，买方交易价格(定义见业务合并协议)大于或等于16.50美元。卖方还将有权在不采取任何代表New Forafric或New Forafric股东的任何行动的情况下，作为额外对价获得New Forafric因行使其尚未发行的认股权证而收到的任何现金收益的20%。
通过进一步考虑，FAHL债券和FAHL关联方贷款将续期至New Forafric，并将分别根据可转换债券契据(定义见下文)和贷款终止协议 (定义见下文)的条款立即 转换为普通股。
| 83 |
合计 交易收益
交易所得总额将用于偿还FAHL及其子公司在生效时的现有债务，并在业务合并后用于一般 公司用途。
企业合并的结束时间和生效时间
企业合并协议预期的交易的完成必须在满足(或在适用法律允许的范围内，放弃)以下标题为“”一节中所述条件的 之后的第三(3)个工作日以电子方式交换完成的交付成果。-企业合并结束的条件“ (不包括按其性质必须在结案时满足的条件，但须满足或放弃该等条件) 或在Globis和FAHL书面商定的其他地点、日期和/或时间。
企业合并结束前的条件
各方义务的条件
企业合并协议每一方完成企业合并协议所设想的交易的各自义务 须满足或(如果适用法律允许)存在此类条件的一方放弃下列条件：
| ● | 没有任何有管辖权的法院或其他政府实体发布的命令或法律或其他法律限制或禁止阻止企业合并协议预期的交易的完成生效； | |
| ● | 本登记声明 本委托书/招股说明书的组成部分根据证券法的规定生效，美国证券交易委员会未发布任何停止令且对本登记声明有效 本委托书/招股说明书构成本登记声明的一部分，寻求此类停止令的诉讼未受到美国证券交易委员会的威胁或发起 且仍悬而未决； | |
| ● | 根据Globis的管理文件和适用法律，有权对其进行表决的必要数量的Globis普通股的持有者以赞成票方式批准每一项先决条件建议；以及 | |
| ● | 在业务合并协议(包括PIPE投资)预期的交易生效后，Globis根据交易法第3a51-1(G)(1)条的规定，在紧接业务合并生效时间之后，拥有至少5,000,001美元的有形资产净值。 |
Globis义务的其他 条件
Globis完成业务合并协议所设想的交易的义务 须满足 或在适用法律允许的情况下，Globis放弃下列进一步的条件：
FAHL和卖方义务的其他 条件
FAHL和卖方完成《企业合并协议》所设想的交易的义务 取决于卖方是否满足 ，或者，如果适用法律允许，卖方必须放弃下列进一步的条件：
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陈述 和保证
根据《企业合并协议》，FAHL和卖方各自就以下事项向Globis作出惯例陈述和保证：组织和资格；资本化；授权；财务报表和没有未披露的负债；同意和批准；许可证；重大合同；没有某些变化；诉讼；合规；员工计划；环境问题；知识产权；劳工事务；保险；税务；经纪人；不动产和个人财产；与附属公司的交易；数据隐私和安全；遵守国际贸易和反腐败法；提供的信息；监管合规； 关联提供商实践；以及调查。
根据《企业合并协议》，GLOBIS对FAHL作出惯常陈述和担保，涉及的内容除其他外包括：组织和资格；授权；同意和批准；经纪人；提供的信息；资本化；美国证券交易委员会备案文件；信托账户；与关联公司的交易；诉讼；合规；业务活动；内部控制、上市和财务报表； 没有未披露的责任；遵守国际贸易和反腐败法；以及调查。
材料 不良影响
根据《企业合并协议》，FAHL、卖方和Globis的某些陈述和担保全部或部分符合重要性标准 。此外，FAHL、卖方和Globis的某些陈述和保证全部或部分符合重大不利影响标准，以确定是否发生了违反该等陈述和保证的行为。
根据企业合并协议，“重大不利影响”是指事实或发展的任何变化、影响、事件、发生、状态 曾经、现在或合理地预期会对被收购公司的整体经营结果、状况(财务或其他方面)、业务或资产或负债(如其中所定义的)造成重大不利；如果 由于下列原因引起的任何不利变化、影响、事件、发生、事实状态或发展，将不构成，并且在确定是否已经或将会产生重大不利影响时将不会被考虑在内：(A)通常影响整个经济或一般资本、信贷或金融市场或被收购公司经营的市场的条件变化，包括利率变化；(B)会计要求或原则的任何变化，或适用法律(包括《国际财务报告准则》或《公认会计原则》)的任何变化，或政府当局对此的解释；。(C)根据适用法律必须采取的行动；。(D)任何战争行为(不论是否宣布)、武装敌对行动、破坏或恐怖主义，或任何此类战争行为、武装敌对行动、破坏或恐怖主义的持续、升级或恶化；。(E)政治或社会条件的变化，包括任何自然灾害、地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害或天灾、政治不稳定、流行病或流行病(包括在签署日期之前发生的新冠肺炎大流行)或上述任何情况的任何恶化，无论是否在签署日期之前或之后发生或开始；(F)被收购公司经营的市场的变化, 包括：(Br)原材料或其他投入品的成本或其生产的产品的普遍销售价格的变化；或(G) 被收购公司未能满足任何预测、估计或预算(但不包括未能满足任何内部预测或预测的根本原因或事件，如果这些预测或预测否则将构成重大不利影响)；此外，如果以上(A)至(F)款所述的任何变化、影响、事件、发生、事实状态或发展不排除 与其他类似情况的企业相比对被收购公司造成不成比例的不利影响，则在确定是否已经或将会产生“重大不利影响”时，不排除 该变化、影响、事件、发生、事实或发展。
根据《企业合并协议》，Globis的某些陈述和保证全部或部分受到重大不利影响标准的限定，以确定是否发生了违反该等陈述和保证的行为。根据业务合并协议，“买方重大不利影响”是指对Globis完成本协议预期的交易和履行本协议项下所有义务的能力造成的重大不利影响。
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当事人的契约
卖方契约
卖方 根据《企业合并协议》订立了若干契约，其中包括：
《全球契约》
Globis 根据《企业合并协议》订立了一些契约，其中包括：
双方的相互契约
《企业合并协议》各方根据《企业合并协议》订立了若干契约，其中包括：
此外，双方同意GLOBIS和FAHL将准备并相互同意，GLOBIS将向美国证券交易委员会提交登记 本委托书/招股说明书构成与业务合并有关的S-4表格的一部分。
董事会
根据《企业合并协议》，双方于完成交易时同意，新论坛董事会(及新论坛董事会委员会)及高级职员将由发起人委任两名人士及卖方提名的其余成员组成。 所有董事在新论坛董事会的任期为三年。
陈述、保证和契约的存续
双方根据《企业合并协议》所作的陈述和保证将在截止日期后12个月的东部时间晚上11：59继续有效，但买方基本陈述和卖方基本陈述(如其中所定义的)将在关闭后持续到晚上11：59。东部时间，即结束日期后48个月的日期 。根据《企业合并协议》(A)在交易结束时或之前履行的契诺、义务和协议将在交易结束后继续有效，直至晚上11：59。截止日期后12个月的东部时间和(B)截止日期之后的全部或部分 将在关闭期间内继续有效，直至适用的履约期结束或完全履行 或由有权作出该豁免的缔约方放弃为止。
终端
在某些情况下，商业合并协议可在交易结束前的任何时间终止，其中包括： (I)经Globis和卖方的双方书面同意，或(Ii)如果交易未在2022年6月15日或之前(或Globis和卖方可能共同商定的较晚日期)完成，则由Globis或卖方终止，前提是如果Globis或卖方违反业务合并协议的行为直接导致或阻止了该交易的失败，则终止的权利不可用。于该日期前完成业务合并协议所预期的交易。
费用
与《企业合并协议》和适用的附属文件有关的费用和开支，以及在每一种情况下拟进行的交易，包括律师、财务顾问和会计师的费用和支出，将由产生该等费用或开支的一方支付；但条件是：(I)如果企业合并协议根据其条款终止，卖方或FAHL应支付或促使支付卖方和任何集团公司与企业合并协议预期的交易有关的所有未付费用和开支(“公司费用”) 和Globis应支付或促使支付由Globis或代表Globis发生的与企业合并协议预期的交易有关的所有未付费用和支出(“Globis费用”)；以及(Ii)如果交易结束，然后，New Forafic将支付或导致支付所有公司费用和所有Globis费用。
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治理 法律
与企业合并协议的解释、解释、有效性和执行有关的所有 事项将受纽约州国内法律管辖，并按照纽约州国内法律解释，但不影响任何可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区的法律的选择或冲突的法律规定或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区) (但直布罗陀法律和内华达州法律也应适用于迁移)。
修正案
除卖方和Globis各自签署的书面文件外，不得修改、修改、补充、取消或解除业务合并协议。未行使或延迟行使业务合并协议项下的任何权利、权力或特权不会被视为放弃，也不会因单一或部分行使本协议项下的任何权利、权力或特权而妨碍行使任何其他权利、权力或特权。对任何违反任何条款的放弃不会被视为对之前或之后违反相同或任何其他条款的放弃，也不会从商业合并协议各方之间的任何交易过程中隐含任何放弃。本协议项下或任何其他协议项下任何义务或其他行为的履行期限的延长，不得视为任何其他义务或任何其他行为履行时间的延长。任何一方对本协议任何条款的放弃均无效，除非以书面形式明确规定，并由被指控放弃本条款的一方执行。
新论坛的所有权
截至本委托书 声明/招股说明书的日期，已发行和已发行的普通股共有15,050,833股。截至本委托书/招股说明书日期，未偿还认股权证总数为15,789,722份，包括保荐人持有的4,289,722份私募认股权证及11,500,000份公开认股权证。每份完整认股权证的持有人有权购买一股普通股，在迁册和合并后，其持有人将有权购买一股新福瑞克的普通股。因此，截至本委托书/招股说明书发布之日(不实施业务合并，并假设没有任何Globis的已发行普通股与业务合并相关地赎回)，Globis的完全稀释后股本将为30,900,555股普通股。
下表说明紧随业务合并完成后New Forafric普通股的不同所有权水平 ，假设公众股东的赎回程度不同，而业务合并协议及业务合并协议拟进行的交易均根据业务合并协议的条款完成 。
假设不是 赎回 | 假设最大值 赎回(1) | |||||||||||||||
| 股票 | % | 股票 | % | |||||||||||||
| Globis的公众股东(1) | 11,500,000 | 33.2 | % | 0 | 0.0 | % | ||||||||||
| 保荐人和独立董事(2)(3) | 3,148,333 | 9.1 | % | 3,148,333 | 12.9 | % | ||||||||||
| 承销商 | 402,500 | 1.2 | % | 402,500 | 1.7 | % | ||||||||||
| 卖方(4) | 15,100,000 | 43.6 | % | 16,835,736 | 69.3 | % | ||||||||||
| 管道投资者(5) | 1,726,140 | 5.0 | % | 1,213,313 | 5.0 | % | ||||||||||
| 法尔债券持有人(6) | 1,269,841 | 3.7 | % | 1,269,841 | 5.2 | % | ||||||||||
| Fahl关联方贷款持有人(7) | 1,445,164 | 4.2 | % | 1,445,164 | 5.9 | % | ||||||||||
| (1) | 假设 就业务合并赎回11,500,000股公开股份(根据每股赎回价格10.30美元，可就业务合并赎回的估计最大公开股份数目)。 | |
| (2) | 包括 3,148,333股普通股，以换取与合并及交换有关并同时完成业务合并的现有普通股。 | |
| (3) | 不包括保荐人的某些关联公司购买的FAHL债券转换后可发行的普通股 1,005,291股(定义见随附的委托书/招股说明书) 。 | |
| (4) | 根据截至2021年12月31日的剩余现金假设 在成交时的剩余现金金额(如业务合并协议中的定义)。 | |
| (5) | 根据PIPE认购协议的条款，在计入业务合并及相关交易完成后，按所有已发行及已发行普通股的4.99%计算。 | |
| (6) | 代表 转换FAHL债券时可发行的普通股数量。 | |
| (7) | 代表 在转换FAHL关联方贷款时可发行的普通股数量(定义见随附的委托书 声明/招股说明书)。 |
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与业务合并相关的某些 协议
本节介绍根据业务合并协议订立或将订立的若干附加协议(“相关协议”)的主要条款，但并不旨在描述其所有条款或包括根据业务合并协议订立或将订立的所有附加协议。以下摘要 参考每项相关协议的全文加以限定。敦促股东和其他相关方阅读相关协议全文。
注册 权利协议
Globis 与Globis的某些股东(保荐人以及Globis的每位董事和高管)签订了《权利登记协议》，该协议的副本如下附件H 根据本委托书/招股说明书，除其他事项外，保荐人对其各自持有的Globis普通股持有某些登记权和某些优先购买权 。
具体而言，《登记权协议》规定了以下内容：
| ● | 要求 注册权。自交易结束起至交易结束之日起三十(30)日为止的任何时间(“注册权协议禁售期”)，GLOBIS将被要求应所需数量的此类权利持有人的书面 请求提交注册声明，并尽合理最大努力对其全部或部分应注册证券进行注册，包括在某些情况下以包销发售的形式提供此类可注册证券。Globis没有义务(I)在任何六个月期间进行一次以上的要求登记，或(Ii)如果表格S-3或其后续表格上的有效登记声明，或 如果Globis没有资格使用表格S-3、表格S-1上的登记声明，则进行任何要求登记，对于根据证券法第415条规则持续进行的发售，该规则不时登记参与股东持有的、当时不在美国证券交易委员会备案的有效转售登记声明(“转售货架登记声明”) 范围内的所有可登记证券的转售。 | |
| ● | 搭载 注册权。在截止日期之后的任何时间，如果Globis建议提交注册声明以根据证券法注册其任何 股权证券或进行公开发行(为其自己的账户或任何其他人的账户 )，则除某些例外情况外，应注册证券的持有人有权在该注册声明中包括其应注册的证券。 | |
| ● | 费用和赔偿。承销登记的所有费用、成本和开支将由Globis承担，承销折扣和出售佣金将由被登记股票的持有者承担。注册权协议包含惯常的交叉赔偿条款，根据该条款，如果适用的注册声明中存在可归因于Globis的重大错误陈述或遗漏，Globis有义务赔偿可注册证券的持有人，而应注册证券的持有者有义务赔偿Globis可归因于他们的重大错误陈述或遗漏。 | |
| ● | 可注册证券 。在下列情况下，GLOBIS的证券将不再是可注册证券：(I)有关出售该等证券的注册声明已根据证券法生效，且该等证券已根据该注册声明进行处置，(Ii)该等证券已以其他方式转让，其新的证书或记账位置 应已由GLOBIS交付，且其后的公开分发将不再需要根据证券法注册，或(Iii)该等证券已不再未清偿。 |
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锁定 协议
成交时，卖方和保荐人将签署禁售协议，并将其交付给New Forafric，其格式基本上与本委托书/招股说明书所附的格式相同附件D和E据此，除其他事项外，卖方和保荐人将 同意：(I)直接或间接出售、要约出售、签订合同、或同意出售、抵押、质押、授予任何购买选择权，或以其他方式转让或处置，或同意转让或处置：(I)出售、要约出售、签订合同或同意出售、质押、授予任何购买选择权，或以其他方式转让或处置，或同意转让或处置。或在《交易法》第16条关于新福拉菲克普通股任何部分的 含义内建立或增加看跌等值头寸，或清算或减少看涨等价头寸，或(Ii)订立将任何普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人的任何掉期或其他合同，无论任何此类交易将通过交付普通股或此类其他股权证券以现金或其他方式结算。或(Iii)公开宣布任何拟进行第(I)或(Ii)条指明的任何交易的意向。New Forafric 对禁售协议条款的任何放弃都需要得到一个委员会的批准，该委员会由(A)Paul Packer和Paul Packer指定的另一名个人 和(B)Globis的两名“独立”董事组成，他们应在闭幕前分别得到Globis和FAHL的同意。
赞助商 信函协议
关于此次IPO，保荐人、普通股和Globis的某些其他持有人签订了保荐函协议。根据保荐人函件协议，保荐人同意(I)投票赞成业务合并协议及拟进行的交易(包括业务合并)，(Ii)受与业务合并有关的若干其他契诺及协议的约束，及(Iii)在成交日期或业务合并协议较早终止前，其于Globis的股份须受若干转让限制的约束。
本委托书/招股说明书附有保荐人函件协议附件G 并通过引用并入作为本委托书/招股说明书一部分的注册说明书的证物。
Globis董事、高级管理人员和其他人在企业合并中的利益
当您考虑Globis董事会支持批准企业合并提案的建议时，您应该记住，Globis的董事和高级管理人员可能在此类提案中拥有不同于Globis股东和权证持有人的利益，或在此基础上拥有不同的利益。这些权益除其他事项外，包括下列权益：
|
● |
如果Globis未能在2022年6月15日之前完成最初的业务合并交易，Globis将停止所有业务，但出于清盘的目的，Globis将以现金赎回所有已发行的公开股票，并在获得Globis董事会和Globis剩余股东的批准后， 解散和清算，在每一种情况下，Globis都要遵守特拉华州法律规定的债权人债权义务和其他适用法律的要求。在这种情况下，保荐人和Globis独立董事拥有的3,047,500股普通股将变得一文不值，因为在赎回公开股份后，Globis很可能只有很少的净资产(如果有的话)，而且因为 保荐人和Globis独立董事在保荐函协议中同意，如果Globis未能在所要求的期限内完成业务合并，保荐人和Globis独立董事将放弃从信托账户中清算与普通股有关的分配的权利。保荐人在Globis首次公开募股之前购买了普通股股票，总收购价为26,500美元，约合每股0.001美元。根据纳斯达克2022年4月18日每股普通股10.28美元的收盘价计算，此类普通股的总市值约为3,130万美元 。 |
| ● |
保荐人支付了314万美元购买了4,188,889份私募认股权证，以购买普通股。此类私募认股权证的总市值约为200万美元 以2022年4月18日纳斯达克上每份认股权证0.4839美元的收盘价为基础。如果初始业务组合未在2022年6月15日之前完成，此类私募认股权证将失效。 |
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| ● |
Up and Up Capital，LLC购买了总计100,833个单位(“配售单位”)，购买价为每个私募单位10.00美元，或总计1,008,333美元， 其中每个私募单位由一股普通股和一份可赎回认股权证组成，持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股普通股，并可进行调整。这些配售单位的总市值约为110万美元 以2022年4月18日纳斯达克收盘价为10.72美元/公有单位计算。如果初始业务合并不能在2022年6月15日前完成，普通股将一文不值，认股权证也将一文不值。 | |
| ● |
赞助商的关联公司总共购买了950万美元的FAHL债券，并将根据FAHL债券在成交时收购1,005,291股普通股。 根据2022年4月18日纳斯达克普通股每股10.28美元的收盘价，此类普通股的总市值约为1,030万美元。 | |
| ● | 赞助商和Globis的高级管理人员、董事或其附属公司在业务合并结束前已发放营运资金贷款，如果业务合并未完成，则可能无法偿还。截至2021年12月31日，Globis已向Globis SPAC LLC及其指定人发行了总额为2,600,000美元的本票。在业务合并结束之前，此类金额 很可能会增加。 | |
| ● | 保荐人将从业务合并的完成中受益，并可能受到激励，以不太有利于公众股东的条款完成对目标公司的收购，或 以不太有利于公众股东的条款完成收购，而不是清算Globi。 | |
| ● | GLOBIS首席执行官兼董事首席财务官保罗·帕克预计在业务合并完成后将成为New Forafric的董事 。因此，在未来，他可能会获得现金费用、股票期权、股票奖励或新福拉菲克董事会决定支付给董事的其他报酬。 | |
| ● | Globis‘ 现有董事和高级管理人员将有资格在业务合并后继续获得补偿和继续承保Globis’董事‘和高级管理人员责任保险 。 | |
| ● | 为了保护信托账户中持有的金额，赞助商同意，如果供应商就向Globis提供的服务或销售给Globis的产品或与Globis讨论的潜在目标企业 达成交易协议，并在一定程度上对Globis负责，赞助商将对Globis负责。将信托账户中的资金减少到(I)每股10.10美元或(Ii) 由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公共股票的较低金额，在这两种情况下，都是扣除为支付Globis的纳税义务而提取的利息，并在清算例外情况下最高为100,000美元。除非第三方签署放弃获取信托账户的任何及所有权利(即使该放弃被视为不可执行)的任何索赔，以及根据Globis对IPO承销商的赔偿 针对某些负债(包括证券法下的负债)提出的索赔除外。 | |
| ● | 在业务合并完成后，赞助商、Globis的高级管理人员和董事及其各自的关联公司将有权 获得与确定、调查和完成初始业务合并(如果发生则为业务合并)相关的任何合理自付费用的报销，以及偿还任何其他贷款(如果有)，并按Globis不时确定的 条款进行偿还。由赞助商或某些Globis的高级管理人员和董事 为与计划中的初始业务合并相关的交易成本提供资金(如果发生，则该业务合并将成为业务合并)。如果Globis未能在要求的期限内完成业务合并，保荐人和Globis的高级管理人员、董事及其附属公司将不会向信托账户索赔任何费用。 | |
| ● | 根据注册权协议，保荐人及若干Globis董事及高级职员将拥有惯常的注册权利，包括索取权及搭载权，但须受有关各方所持有的普通股及新论坛认股权证的合作及削减条款所规限。 | |
| ● | 鉴于保荐人为方正股份支付的购买价格与Globis首次公开募股中出售单位的价格相比存在差异，以及保荐人在与业务合并相关的方正股份转换时将获得大量新福瑞克普通股，保荐人及其关联公司可能会实现此类投资的正回报率，即使其他 公众股东在业务合并后出现负回报率。 |
Globis‘ 董事和高管已同意投票支持股东大会上提出的建议，并放弃与完成业务合并相关的普通股的赎回权。 截至本委托书/招股说明书的日期，Globis的董事和高管实益拥有约20%的已发行和已发行普通股。
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在业务合并时或之前的任何时间，在他们当时不知道关于我们或我们的证券的任何重大非公开信息的期间，发起人或其各自的附属公司可以向投票反对任何条件先行提议或表示有意投票反对任何条件先行提议的机构投资者和其他投资者购买公开股票，或者签署协议在未来从这些投资者手中购买此类股份 ，或者他们可以与这些投资者和其他人达成交易，为他们提供收购公开股票或投票支持条件先行提议的 激励。此类购买可包括一项合同确认，即该股东虽然仍是该等公开股份的登记持有人或实益持有人，但 不再是其实益拥有人，因此同意不行使其赎回权。如果保荐人 或其各自的关联公司以私下协商的交易方式从已选择行使其赎回权的公众股东手中购买股份，则该出售股东将被要求撤销其先前赎回其股份的选择。此类购股和其他交易的目的将是增加满足以下要求的可能性：(1)亲自出席(包括出席虚拟 会议)或由代表出席股东大会的股东所投的多数票赞成企业合并提案、股权激励计划提案、组织文件提案、纳斯达克提案和休会提案，(2)Globis多数流通股的持有者投票赞成搬迁提案。, 合并和交易所建议和宪章建议，(3)董事选举建议中点名的七名董事当选为新论坛董事会成员，(4)以其他方式限制选择赎回的公众股票数量，以及(5)根据交易法第3a51-1(G)(1)条，Globis的有形资产净值至少为5,000,001美元。
加入任何此类安排可能会压低普通股价格。例如，作为这些安排的结果，投资者或持有人可能有能力以低于市场的价格有效地购买股票，因此 可能更有可能在业务合并时或之前出售他或她拥有的股份。
如果完成此类交易，其后果可能是在无法以其他方式完成此类 交易的情况下，导致业务合并完成。上述人士购买股份将使他们能够对股东大会上提交的提案的批准施加更多影响，并可能增加此类提案获得批准的机会 。我们将以Form 8-K格式提交最新报告，披露上述任何人士达成的任何重大安排或进行的重大购买 将影响对提案或赎回门槛的投票。任何此类报告将包括对上述任何人员达成的任何安排或大量购买的说明。
一名或多名GLOBIS董事的 财务和个人利益的存在可能会导致董事的 部分在他/她或他们认为对GLOBIS及其股东最有利的东西与他/她或他们自己认为对他/她或他们自己最有利的东西之间产生利益冲突，以决定建议股东投票支持提案。此外，Globis的管理人员在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益冲突。
交易所 上市
GLOBIS‘ 个单位(每个单位包括一股普通股和一个可赎回认股权证)、普通股和认股权证(每个单位购买一股普通股 )目前在纳斯达克上以代码“GLAQU”和“GLAQW”进行交易。在业务合并结束时，Globis的子公司将分为各自的新福瑞克普通股和认股权证 ，因此这些单位将不再以“GLAQU”的名义单独交易。GLOBIS已申请将新福拉菲克的普通股及认股权证分别于业务合并时在纳斯达克上市，股票代码分别为“AFRI” 及“AFRIW”。
纳斯达克审批不是企业合并结束的条件。此外，不能保证新福瑞克将能够满足在纳斯达克上市普通股和认股权证所需的条件，或在业务合并完成后能够继续满足该等条件。
业务合并背景
Globis 是一家空白支票公司，于2020年8月21日根据特拉华州法律成立，目的是进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似业务合并。业务合并协议的条款是Globis与卖方及其各自的代表进行广泛的独立谈判的结果。以下是对这些谈判的背景的简要说明，并总结了导致签署业务合并协议的关键会议和事件。以下年表并不旨在对企业合并协议各方或其代表之间的每一次谈话进行分类。
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由于充分行使了承销商的超额配售选择权，Globis于2020年12月15日完成了1,150,000个单位的IPO，其中包括1,500,000个单位。每个单位包括一股GLOBIS普通股，每股面值0.0001美元，以及一份公共认股权证，每个公共认股权证的持有人有权以每股11.5美元的行使价 购买一股普通股，并可进行调整。
这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生的毛收入为115,000,000美元(未计入承销折扣和 佣金和发售费用)。在完成IPO和出售单位的同时，Globis完成了以每份私募认股权证0.75美元的价格向保荐人私募配售4,188,889份私募认股权证，产生了 3,141,667美元的毛收入。此外，Up and Up Capital LLC以每个配售单位10.00美元的收购价格购买了总计100,833个配售单位，或总计1,008,333美元。每个配售单位由一股普通股和一份私人配售认股权证组成。每份私募认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，价格可能会有所调整。
首次公开募股的净收益和与保荐人私募的部分收益中的116,150,000美元 存入为Globis公众股东利益而设立的Trust 账户。
在完成首次公开募股之前，Globis或代表其的任何人都没有联系任何潜在的目标业务，也没有就与Globis的潜在业务合并进行任何正式或非正式的实质性 讨论。
首次公开募股后，Globis聘请了Valyans Consulting(“Valyans”)来确定北非地区可能成为业务合并目标的公司。瓦利亚人准备了关于10家公司的演示文稿。在潜在目标中，Globis对其中5家公司表示了兴趣，其中一家是FAHL，并要求Valyans准备有关这些公司的更多信息，并继续对它们进行进一步的尽职调查。在收到并审查了这一补充信息后，Globis确定FAHL是潜在业务合并的最佳候选者 。瓦利亚随后介绍了Globis和FAHL管理层。
2021年2月12日，Globis和FAHL签署了保密协议，随后FAHL允许Globis的代表访问数据室，并开始分享有关其与Globis业务的机密信息。
此后， 以及直到2021年5月，FAHL和Globis的管理团队举行了会议，在此期间，FAHL与Globis分享了演示材料 ，并向Globis提供了关于FAHL的详细公司信息，其中包括关于FAHL的财务信息和指标，以及FAHL业务和运营市场的概述。2021年2月15日至2021年5月期间，帕克先生与FAHL的代表就潜在的业务合并进行了讨论。在此期间，Globis对FAHL进行了进一步的财务和商业尽职调查，同时审查了其他潜在目标。
2021年5月20日，Globis的法律顾问McDermott Will&Emery LLP(“MWE”)向FAHL的法律顾问、为FAHL代理的哈桑国际律师事务所有限公司(“FAHL律师”)发送了一份关于Globis和FAHL之间潜在业务合并的意向书草案。2021年5月20日的提案包括向卖方支付15,000,000股Globis普通股的对价，20,000,000美元现金，根据拟议业务合并结束时保留的现金金额 计算的额外现金或股票对价20,000,000美元，以及基于Globis认股权证的行使和业务合并结束后某些有待确定的财务和每股目标的或有对价。该提案还包含关于治理、禁售期、赔偿义务(包括股票托管)和排他性等条款的 条款。
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2021年6月3日，在Globis和FAHL代表之间进行讨论后，FAHL的法律顾问向Globis的法律顾问发送了一份修订的意向书，包括在拟议的业务合并结束时向卖方支付的股票对价增加到15,100,000股Globis的普通股。
在提交修订提案之前，帕克先生向Globis董事会成员通报了与FAHL就潜在业务合并进行的讨论的最新情况，包括Globis尽职调查的状况和潜在交易的条款。
2021年6月6日，在双方进一步讨论和谈判后，Globis的法律顾问向FAHL的法律顾问发出了修订后的 意向书。Globis 2021年6月6日的提案同意FAHL先前关于审议框架的提案 。
在2021年6月7日至2021年6月16日期间，双方进一步谈判了意向书，FAHL律师和MWE交换了反映各方正在进行的讨论的草案，包括关于赔偿结构和相关事项的讨论。双方 还继续开展尽职调查活动，就未来的价值创造进行持续的讨论，并开始准备某些投资者材料。
2021年6月16日，双方签署了意向书(“意向书”)，其中包括交易的财务条款。意向书还列出了各方就合并后的上市公司的关闭后治理 商定的框架。
关于签订意向书，卖方和FAHL同意在意向书签署后45天之前，不继续或进行任何关于竞争交易(包括其他并购交易)的讨论或谈判或达成任何协议，但某些例外情况除外。
在签署意向书后，Globis及其顾问继续对FAHL进行尽职调查审查，包括商业、法律、会计和税务尽职调查，以及与FAHL管理层的尽职调查电话会议。
2021年7月1日，MWE向FAHL律师和FAHL的美国法律顾问Cohen Tauber Spievack&Wagner P.C.(以下简称CTSW)提交了企业合并协议初稿。
在2021年7月至12月期间，Globis和卖方交换了业务合并协议草案和附属文件的草案和/或摘要，包括New Forafric的备忘录和章程。交换的各种草案反映了缔约方就对价结构、临时经营契约、税务风险和责任的分配、税收优惠的处理、结算后治理事项、登记权范围和其他事项进行的谈判。
2021年12月10日，赞助商将Globis完成业务合并的时间延长至2022年3月15日，将 1,150,000美元存入我们的信托账户。在延期的同时，Globis从一张以前发给Globis SPAC LLC的无担保本票 项下提取了1,150,000美元，以换取将这笔金额存入信托账户。本票据为非利息票据，应于企业合并完成后支付。
12月16日，Globis董事会召开会议，审议了拟议的与FAHL的业务合并条款和拟议的最终最终文件。Globis董事会还审查了Globis董事会将通过的拟议决议，以批准签订企业合并协议和相关交易。在会议期间，如果Globis董事会重申其先前对FAHL的业务、战略、未来运营计划和前景的概述、Globis尽职调查过程和财务分析的结果和结论，Globis董事会 一致认为根据讨论的条款和审查的文件继续执行交易符合Globis的最佳利益，并授权Globis的官员最终敲定交易。
2021年12月19日，双方签署了《企业合并协议》。
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2021年12月20日，发布了一份新闻稿，宣布了这项业务合并。此后不久，Globis提交了一份8-K表格的最新报告 ，并附上了新闻稿和业务合并协议。
此外，在2021年12月，FAHL提醒PIPE投资者注意PIPE投资的机会和条款。PIPE投资者拥有食品和大宗商品行业的经验，并将摩洛哥视为一个不断扩大的市场，此前曾表示有兴趣投资FAHL。PIPE投资的条款反映了基于FAHL的假设估值和根据业务合并协议向卖方支付的对价的每股价格。PIPE认购协议的格式包括在业务合并协议的附表 G中。
2021年12月31日，Globis与PIPE投资者签订了PIPE认购协议。PIPE Investor不是Globis或FAHL的关联公司，Globis或FAHL的任何赞助商、董事、管理人员或他们的关联公司都不会参与此次私募。
在2021年12月31日 至2022年1月19日期间，Bond Investors以私募方式认购了根据债券认购契约发行的FAHL债券，本金总额为1200万美元。债券投资者包括Globis的赞助商Globis的关联公司Up and Up Capital LLC和Globis SPAC LLC，他们认购了本金总额为950万美元的FAHL债券，可转换为约100万股New Forafric的普通股。
2022年3月7日，赞助商将1,150,000美元存入我们的 信托账户，将Globis完成业务合并的时间进一步延长至2022年6月15日。在延期的同时，Globis在一张无担保本票下提取了1,150,000美元，该本票以前是向Globis SPAC LLC发行的，以换取将这笔金额存入信托账户。该票据不计息，应于企业合并完成后 到期。
Globis董事会批准企业合并的原因
在评估与FAHL的交易时，Globis董事会与Globis的管理层及其法律顾问以及其他顾问进行了磋商。Globis董事会审议和评估了几个因素，包括但不限于以下讨论的因素。鉴于评估业务合并时考虑的因素众多且种类繁多，环球董事会认为对其在作出决定和支持其决定时所考虑的特定因素进行量化或以其他方式赋予其相对权重并不可行，也没有尝试对这些具体因素进行量化或以其他方式分配权重。Globis董事会认为，它的决定是基于所有可获得的信息以及提交给它和它所考虑的因素。此外，个别董事可能会对不同因素给予不同的权重 。本部分中对业务合并原因和所有其他信息的解释是前瞻性的，因此，阅读时应参考“有关前瞻性声明的告诫”中讨论的因素。
在作出决定之前，Globis董事会讨论了其管理层尽职调查活动的实质性成果，其中包括：
● 就FAHL的运营和预测与FAHL的管理团队举行广泛的会议和电话会议，包括对高级管理人员的采访；
● 研究食品、农业和软商品行业，包括历史和预期增长趋势[br}；
● Globis管理层编制的财务和估值分析；
● 下文讨论的非洲人道主义法提供的财务预测；
● 对可比同行公司的公开交易价值以及非公开交易先例的研究；
● 多次实地考察和参观FAHL的各种设施；
● 财务、会计、税务、信息技术和公共市场准备情况尽职调查；
● 聘请MWE进行法律尽职调查；以及
Globis董事会考虑了与企业合并有关的若干因素，认为这些因素总体上支持其签订企业合并协议的决定，以及由此预期的交易，包括但不限于以下重大因素和观点：
● 小麦制粉行业的领导者。Fahl是在摩洛哥生产和销售各种小麦粉的领先者，在摩洛哥和非洲的粗面和意大利面以及在非洲、欧洲和美国的几个国家生产和销售各种面粉。Fahl在摩洛哥拥有八家碾磨厂(其中六家专门生产普通小麦，两家专门生产硬质小麦)，总加工能力为每天2,400吨，年总加工能力为765,000吨。
● 管理。Fahl的董事长是Saad Bendidi，他在过去几年里扭转了FAHL的盈利状况。Globis董事会认为，他已经组建了一支强大的领导团队，领导FAHL走向未来的增长和扩张。
● 有吸引力的估值。Globis董事会根据其专业判断和专业知识，审查了Globis管理层认为具有运营、业务和/或财务特征的某些公司的市值、隐含企业价值和收入以及调整后EBITDA倍数和其他指标，并将其与根据Globis管理层内部估值分析确定的FAHL隐含企业价值和其他指标进行比较。
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●被认为是一篮子农业企业公司，包括阿彻丹尼尔斯米德兰公司、马赛克公司、邦吉有限公司、达林配料公司、Adecagro SA、安德森公司和S&W Seed Co.(统称为农业公司)，(Ii)多元化食品公司，包括通用磨坊公司、赫克控股公司、麦考密克公司。以及(Iii)零食/糖果公司，包括亿滋公司、好时公司、Flowers食品公司、Simply Good公司、强生休闲食品公司、Utz Brands Inc.、Hostess Brands Inc.和John B Sanfilippo&son Inc.(统称为Snack Comps)。
● Globis使用一系列指标审查了针对这些公司的FAHL，包括估计的复合年增长率、企业价值、估计的收入和估计的调整后EBITDA。
● Globis的管理层估计，FAHL隐含的交易后企业价值为3亿美元，相当于0.9x估计的2022年收入。相比之下，农业公司、多元化食品公司和零食公司的中位数分别为1.2倍、2.3倍和2.7倍 或总和为2.1倍。此外，隐含的交易后企业价值3亿美元相当于预计2022年调整后EBITDA的9.1倍。相比之下，农业公司、多元化食品公司和零食公司的中位数分别为7.1x、11.9x和16.7x ，或总中位数为12.3倍。预计2020-2024年FAHL的收入复合年增长率(CAGR)为30.9%，而农业公司、多元化食品公司和零食公司分别为6.9%、1.7%和5.0%，或总计4.3%的中位数。2020-2024年FAHL的估计调整后EBITDA年复合增长率为41.0%，而农业公司、多元化食品公司和零食公司分别为19.2%、1.8%和7.9%，或总中位数为6.4%。基于上述情况，Globis 认为，相对于同行，FAHL的估值具有吸引力。
● 强劲的财务业绩。Globis董事会考虑了FAHL强大的财务状况，包括历史财务业绩、前景和财务计划，以及对未来增长举措和收购的估值。
● 多管齐下的增长战略。Globis董事会注意到FAHL通过开发新市场、培育有机增长和收购的增长战略。
● 交易条款。Globis董事会审阅及审议了业务合并协议及相关协议的条款，包括订约方履行各自义务以完成协议内拟进行的交易的条件及终止协议的能力。看见“-企业合并协议” and “-与业务合并相关的某些 协议“详细讨论这些协议的条款和条件。
● 尽职调查流程的结果。Globis董事会审议了Globis管理层和外部顾问进行的尽职调查的范围，并评估了调查结果和可获得的与FAHL有关的信息，包括：
●与FAHL管理团队就其运营、财务指标、历史业绩和财务预测以及拟议的交易举行多次会议和电话会议；
● 审查FAHL提供的与FAHL有关的材料，包括战略计划、关键指标和绩效指标、福利计划、保险单、诉讼信息、财务报表、合规计划、风险缓解材料和其他财务 和法律调查；
● 审查所有第三方顾问的尽职调查报告；
● 采访FAHL管理层以及采访行业专家；
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● 对行业竞争对手和上市可比公司的分析；以及
● 有关食品、农业和软商品市场的研究。
Globis董事会还考虑了与业务合并有关的各种不确定因素、风险和其他潜在的负面因素，包括但不限于：
● 未来的财务表现。由于New Forafric控制或无法控制的因素，包括经济周期或其他宏观经济因素，FAHL未来的财务业绩可能无法达到Globis 董事会的预期。
● 新冠肺炎。新冠肺炎疫情和相关经济中断对FAHL业务和对其服务需求的潜在影响的不确定性。
● 收购竞争。与FAHL竞争的食品、农业和软大宗商品公司可能会寻求FAHL可能有兴趣进行的收购。主要竞争对手包括Moulins du Maghreb、Zine Cereales、Rica Maroc、Casagrains和Dari Couspate。
● 潜在的好处可能无法实现。业务合并的潜在好处的风险，包括Fahl未来的价值创造战略和确定的成本节约或收入机会可能不完全 有可能在预期的时间框架内实现，也可能不实现。
● Globis的清算。如果业务合并未完成，Globis的业务将面临风险和成本，包括 将管理重点和资源从其他业务合并机会上转移的风险，这可能导致我们无法在2022年6月15日之前完成业务合并，并迫使Globis清算和认股权证到期变得一文不值。
● 排他性。企业合并协议包括一项排他性条款，禁止Globis征求其他企业合并提案。
● 股东投票。Globis的股东可能无法提供实现业务合并所需的各自投票权的风险 。
● 结算条件。业务合并的完成取决于满足不在Globis控制范围内的某些成交条件 。
● 诉讼。诉讼挑战企业合并的可能性，或给予永久禁令救济的不利判决可能无限期地禁止企业合并的完成。
● 费用和开支。与完成业务合并相关的费用和支出。
● 其他风险。与业务合并、Globis业务和FAHL业务相关的各种其他风险在标题为“风险因素.”
除考虑上述因素外，全球理事会还考虑：
● 某些人的利益。Globis的一些高级管理人员和董事可能在业务合并中拥有除了新福拉菲克股东利益之外的利益，而且可能与股东的利益不同(见--Globis‘ 董事、高管和其他人在企业合并中的利益“)。Globis的独立董事在企业合并的谈判过程中，以及在作为Globis董事会成员评估和一致批准企业合并协议和其中拟进行的交易(包括企业合并)时，审查和考虑了这些利益。
Globis董事会的结论是，它预计New Forafric及其股东将因业务合并而获得的潜在好处超过了与业务合并相关的风险。因此，Globis董事会一致认为，业务合并协议及其拟进行的交易，包括业务合并，对Globis及其股东来说是明智、公平和最符合其利益的。
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关于FAHL未经审计的预期财务信息的注意事项
Fahl 理所当然地不会对未来的销售、收益或其他业绩进行公开预测。然而，管理层编制并向FAHL董事会成员、FAHL财务顾问、Globis董事会成员和Globis财务顾问提供了与业务合并评估有关的某些内部、未经审计的预期财务信息。 FAHL管理层基于他们对FAHL未来财务业绩的判断和假设 准备此类财务信息。在本委托书/招股说明书中包含此类信息，不应被视为FAHL或任何其他接收此信息的人认为或现在认为它必然是对未来实际结果的预测。
未经审计的预期财务信息在许多方面都是主观的。因此，不能保证预期的 结果将会实现，也不能保证实际结果不会显著高于或低于预期。由于未经审计的预期财务信息涵盖多年，因此该信息的性质越来越不具预测性。
未经审计的预期财务信息是根据几个假设编制的，其中包括FAHL管理团队认为重要的以下假设：
● 摩洛哥市场的销售额预计将增加；
● 通过扩大我们五家普通小麦厂的产能，以及 两家新工厂的开业，预计在实施FAHL的发展计划后，FAHL在莫罗科的生产能力将在未来三年内将集团的年制粉能力翻一番。
● 扩建计划完成后，摩洛哥和撒哈拉以南非洲的所有磨粉厂预计将投入运营，平均每月28个工作日，平均产能使用率至少达到90%。
● 预计原料量的增加将增强FAHL与第三方国际原材料供应商的议价地位 从而降低产品成本并更好地确保供应。
● 整合某些业务的计划将降低管理成本，并更好地吸收固定成本。
● 预计进口小麦数量的增加将通过加强我们与第三方运输供应商的议价地位来降低整体物流成本。
● 计划在摩洛哥的扩张将降低交付成本。
● 能源、第三方服务提供商和预期员工的预计成本，但不包括与公共 公司运营和合规相关的成本。
● 我们的行业经验和知识、对我们产品的历史需求，以及我们对主要竞争对手生产能力的最佳估计 。
● 第三方对我们主要市场人口增长的预测，以及对我们产品的预期需求。
虽然本委托书/招股说明书中的 具有具体的数字，但该信息是基于许多变量和假设的，这些变量和假设本身就是不确定的，可能超出FAHL管理层的控制范围，其中包括在题为“关于前瞻性陈述的告诫说明”、“市场和行业数据”和“风险因素”等章节中描述的事项。Fahl认为，鉴于FAHL当时拥有的信息，在编制财务信息时，预期财务信息中的假设是合理的。然而，可能影响实际结果并导致预期财务信息中反映的结果无法实现的重要因素包括，除其他外，与FAHL业务有关的风险和不确定因素、行业表现、监管环境以及一般商业和经济状况。预期财务信息还反映了对可能发生变化的某些业务决策的假设。未经审计的预期财务信息的编制并非旨在进行公开披露，也不是为了遵守美国证券交易委员会准则或美国注册会计师协会就预期财务信息制定的准则。 然而，从FAHL管理层的角度来看，此类未经审计的预期财务信息是以合理的基础编制的，反映了当时可用的最佳估计和判断，并尽管理层所知和所信，呈现了FAHL的预期行动方案和预期的未来财务业绩。但是，此信息不是事实，不应将其作为未来结果的必然指示, 本委托书/征求同意书/招股说明书的读者请注意，不要过度依赖预期的财务信息。
FAHL独立审计师或任何其他独立会计师均未就本文中包含的预期财务信息编制、审核或执行任何程序，也未对此类信息或其可实现性 发表任何意见或任何其他形式的保证，对预期财务信息不承担任何责任，也不与其有任何关联。本委托书/征求同意书/招股说明书中包含的审计报告与历史财务信息有关。 这些审计报告不涉及预期财务信息，因此不应阅读。
除适用的证券法要求外，FAHL不打算对预期财务信息进行任何更新或其他修订。预期财务信息不考虑在信息编制日期 之后发生的任何情况或事件。本委托书/征求同意书/招股说明书的读者请勿过度依赖以下未经审计的预期财务信息。GLOBIS、FAHL或其各自的任何附属公司、 高级管理人员、董事、顾问或其他代表均未就与预期财务信息中包含的信息相比的最终业绩或将实现财务和经营业绩向任何FAHL股东、GLOBIS股东或任何其他人作出任何陈述。
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预期财务信息中包含的某些衡量标准可能被视为非GAAP财务衡量标准。非GAAP财务计量 不应与符合GAAP的财务信息分开考虑或作为其替代，FAHL使用的非GAAP财务计量可能无法与其他公司使用的类似名称的金额相比较。向财务顾问提供的与企业合并交易相关的财务指标被排除在非公认会计准则财务准则的定义之外 ，因此不受美国证券交易委员会关于披露非公认会计准则财务准则的规则的约束，否则将需要将非公认会计准则财务准则与公认会计准则财务准则进行对账。因此，我们没有提供此类财务措施的对账。
80%的测试满意度
根据现有组织文件的要求，Globis收购的任何业务在执行初始业务合并的最终协议时，其公平市场价值至少等于信托账户资金余额的80%。根据通常用于批准交易的FAHL的财务分析，Globis董事会确定满足了这一 要求。Globis董事会认为，在业务合并中支付的对价是公平的，符合Globis及其股东的最佳利益，并适当地反映了FAHL的价值。在达成这一决定时，Globis董事会得出结论，此类估值在一定程度上是基于定性因素 ，如管理实力和深度、竞争定位、客户关系和技术技能，以及定量因素，如FAHL的历史增长率和未来收入和利润增长的潜力。Globis董事会认为， 其成员的财务技能和背景使其有资格得出结论，认为收购FAHL符合这一要求，并 就该交易做出其他决定。
合并给Globis股东带来的美国联邦所得税后果
以下是对持有Globis普通股和Globis认股权证(统称为Globis证券)的美国持有者(定义如下)的业务合并的重大美国联邦所得税考虑因素的分析。以下分析还总结了美国联邦所得税对选择将其普通股赎回为现金的Globis普通股持有者和非美国持有者(定义见下文)的影响，以及在企业合并后拥有和处置New Forafric普通股和New Forafric认股权证的重大美国联邦所得税后果。本分析仅适用于Globis证券、New Forafric普通股和New Forafric认股权证，视具体情况而定，根据修订后的《1986年美国国税法》(以下简称《守则》)第1221节的 含义作为“资本资产”持有(一般而言，为投资而持有的财产)。
以下内容并不旨在全面分析与结束业务合并、赎回Globis普通股或新Forafric普通股及New Forafric认股权证的所有权及处置有关而产生的所有潜在税务影响。本分析不分析其他美国联邦税法的影响，如遗产税和赠与税法律，以及任何适用的州、地方或非美国税法。 本分析基于法典、据此颁布的财政部条例、司法裁决以及已公布的裁决和美国国税局(IRS)的 行政声明，每个案例均于本协议生效日期 。这些当局可能会改变或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释可能会追溯适用于可能对下文分析的税收后果产生不利影响的方式 。Globis和FAHL没有也不会寻求美国国税局就以下分析的事项做出任何裁决。对于下面分析的税收后果，不能保证国税局不会采取，或者法院不会维持相反的立场。
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此 分析并不涉及与持有人的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括 联邦医疗保险缴费税对净投资收入和替代最低税的影响。此外，它不涉及受特殊规则约束的持有者的相关后果，包括但不限于：
| ● | 银行、保险公司、 和某些其他金融机构； | |
| ● | 受监管的投资公司和房地产投资信托基金； | |
| ● | 证券经纪商、交易商或交易商 ； | |
| ● | 选择按市价计价的证券交易员； | |
| ● | 免税组织或政府组织； | |
| ● | 美国侨民和前美国公民或在美国的长期居民； | |
| ● | 持有Globis证券或New Forafric普通股和/或New Forafric认股权证的人，视情况而定，作为对冲、跨境、推定出售或其他降低风险策略的一部分，或作为转换交易或其他综合或类似交易的一部分； | |
| ● | 因在适用的财务报表中计入与Globis证券或New Forafric普通股和/或New Forafric认股权证有关的任何毛收入项目而受特别税务会计规则约束的人员； | |
| ● | 实际或 以建设性方式拥有已发行的Globis普通股5%或以上(投票或价值)或在企业合并后拥有已发行的新Forafric普通股 的个人； | |
| ● | Globis的创始人、发起人、高管或董事或私募认股权证持有人； | |
| ● | “受控制的外国公司”、“被动外国投资公司”以及为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司(及其股东)； | |
| ● | S公司、合伙企业或其他实体或安排被视为合伙企业或其他流动实体，以缴纳美国联邦所得税(及其投资者)； | |
| ● | 持有美元以外的功能性货币的美国持有者； | |
| ● | 根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿持有或接受Globis证券或新福瑞克普通股和/或新福福福里克权证(视情况而定)的人；以及 | |
| ● | 符合税务条件的退休计划 。 |
此外，本分析 不涉及在业务合并前直接或间接持有Forafric ago股权的投资者，包括直接或间接持有Forafric ago股权的Globis证券持有人的任何税务后果。 就持有新Forafric普通股的后果而言，本分析仅限于因业务合并或行使New Forafric认股权证而收购此类新Forafric普通股的持有人。鉴于 持有新Forafric认股权证的后果，本分析仅限于在业务合并之前和通过业务合并持有Globis认股权证的持有人。
如果为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排持有Globis证券、New Forafric普通股和/或New Forafric认股权证，则此类实体的所有者的纳税待遇将取决于该实体或参与者在该安排中的地位、该实体或安排的活动以及在所有者或参与者层面上作出的某些决定。因此，出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排以及此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对其产生的后果咨询其税务顾问。
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就本分析而言，由于任何由一股Globis普通股和一份Globis认股权证组成的Globis单位可由持有人选择分离，因此Globis将持有人以单一Globis单位的形式持有的Globis普通股和Globis认股权证的任何股份视为单独的工具，并假设Globis单位本身不会被视为综合工具。 根据这种处理，在完成业务合并之前或与完成业务合并相关的Globis单位通常不会被视为美国联邦所得税目的的应税事件 。这一立场并不是毫无疑问的，也不能保证国税局不会主张或法院不会维持相反的立场。敦促Globis单位和Globis证券的持有者就业务合并所考虑的交易(包括任何Globis普通股的现金赎回)对通过Globis单位(包括Globis单位的其他特征)持有的任何Globis证券的美国联邦、州、地方和外国税收后果咨询他们的税务顾问。
就本分析而言，“美国持有者”是指持有Globis证券、New Forafric普通股和/或New Forafric认股权证(视情况而定)的任何实益拥有人，即出于美国联邦所得税目的：
| ● | 是美国公民或居民的个人。 | |
| ● | 在美国任何州或哥伦比亚特区设立或组织的公司(或其他应按公司征税的实体)，或根据其法律成立或组织的公司； | |
| ● | 遗产，应缴纳美国联邦所得税的 的收入，无论其来源如何；或 | |
| ● | 如果信托(1)受美国法院的主要监督，并受一个或多个“美国人”(按守则第7701(A)(30)条的含义)的控制，或(2)在美国联邦所得税方面有效地被视为美国人 。 |
企业合并的美国联邦所得税待遇以及美国联邦所得税对Globis 单位或金球奖证券在某些情况下取决于对事实的确定和对美国联邦所得税法复杂条款的解释，而这些条款可能没有明确的先例或授权。此外，美国联邦所得税对企业合并的待遇，对以下方面的赎回权的行使Globis 普通股，以及对任何特定持有人的新FORAFRIC普通股和/或新FORAFRIC认股权证的所有权和处置将取决于持有人的特定纳税情况。我们敦促您根据您的特定投资或纳税情况，就美国联邦、州、地方和非美国所得税及其他税收后果咨询您的税务顾问。 企业合并、您对以下各项的赎回权的行使金球奖普通股，以及FORAFRIC新普通股和/或新FORAFRIC认股权证的所有权和处置。
美国联邦所得税对新福尔菲克的处理
税收 出于美国联邦所得税的目的，New Forafric的住所。
尽管New Forafric注册成立并对直布罗陀居民征税，但在企业合并结束后，美国国税局可能会根据《税法》第7874节的规定，将其视为美国联邦所得税公司。就美国联邦 所得税而言，如果公司是在 或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的，则该公司通常被视为美国“国内”公司。由于New Forafric不是这样创建或组织的(而是只在直布罗陀注册成立)，根据这些规则，它通常会被归类为外国公司(即，不是美国“国内”公司的公司)。该法第7874条规定了例外情况，即仅根据外国法律创建或组织的公司在某些情况下可被视为美国公司，用于美国联邦 所得税目的。第7874条规则很复杂，需要对所有相关事实进行分析，而且其应用方面的指导有限，存在重大不确定性。
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根据《法典》第7874条，如果(I)外国公司直接或间接收购美国公司直接或间接持有的所有资产(包括通过收购美国公司的流通股间接收购美国公司的资产)，(Ii)被收购的美国公司的股东持有，根据投票权或 价值，外国收购公司在收购后因持有被收购公司在美国的股份而至少有80%的股份(“7874%”)，以及(Iii)外国公司的“扩大的附属公司 集团”在外国公司的创建国或与该扩大的附属公司集团的全球活动相关的组织中没有实质性的业务活动(“重大业务活动例外”)。为了满足实质性业务活动例外，外国收购公司的“扩大关联集团”必须至少有25%的员工(按人数和薪酬计算)、实物和有形资产以及毛收入必须分别在外国收购公司创建或组织所在国家/地区设立、产生、位于和派生。第7874节 条例还规定了多项特殊规则，这些规则根据第7874节对美国公司的多次收购进行汇总，这些收购是作为计划的一部分或在36个月内进行的，这使得第7874节更有可能将第7874节适用于外国收购公司。
新的Forafric 将通过业务合并收购Globis的几乎所有资产。因此，根据第7874条的百分比是否等于或超过80%，《准则》第7874条可能适用 ，以使New Forafric在合并业务后被视为美国联邦所得税公司，这取决于重大业务活动例外的适用性 。
根据业务合并条款、《准则》第7874条和第7874条规定的股权确定规则以及某些事实假设，Globis和New Forafric目前预计在业务合并后Globis股东的第7874条百分比应低于80%。因此，根据《守则》第7874条，新福拉菲克预计不会被视为美国联邦所得税目的的美国公司。第7874条 百分比的计算很复杂，受详细规定的影响(这些规定的适用在各个方面都不确定，可能会受到美国税收法律法规变化的影响，可能具有追溯力)，并受到某些事实不确定性的影响。 7874%是否低于80%必须在业务合并完成后最终确定，届时相关事实和情况可能会发生不利变化。此外，就前Globis普通股持有人在业务合并前的某些赎回而言，Globis普通股的前持有人可能被视为拥有一定数量的New Forafric普通股，以根据守则第7874条确定Globis普通股前持有人的所有权百分比。 因此，不能保证美国国税局不会根据守则第7874条对新Forafric作为外国公司的地位提出质疑 或法院不会支持此类挑战。
如果美国国税局成功地根据法典第7874条就美国联邦所得税的目的挑战了New Forafric作为外国公司的地位 ，New Forafric和某些New Forafric股东可能会受到严重的不利税收后果， 包括对New Forafric征收更高的有效企业所得税税率，以及对某些New Forafric股东未来征收预扣税 。特别是，New Forafric普通股和/或New Forafric认股权证的持有人将被视为美国公司的股票和认股权证的持有人。
然而， 即使第7874条规定的百分比使新福拉菲克仍被视为《准则》第7874条规定的外国公司，新福拉菲克在业务合并后36个月内利用其股权进行未来对美国公司的收购可能会受到限制 。如果在企业合并后的36个月内，New Forafric被视为收购了一家美国公司的几乎所有资产，则第7874条规定将排除可归因于企业合并的New Forafric的某些股份，以确定后续收购的7874%， 使代码第7874条更有可能适用于此类后续收购。
本分析的其余部分假定根据《守则》第7874条，新福福瑞克将不会被视为美国联邦所得税目的的美国公司。
利用Globis的税务属性 以及对New Forafric和New Forafric股东造成的某些其他不利税务后果。
在 外国公司收购美国公司之后，代码第7874条可能会限制被收购的美国公司及其美国附属公司使用美国税收属性(包括净营业亏损和某些税收抵免)来抵消某些交易产生的美国应税收入 的能力，并导致某些其他不利的税收后果，即使收购的外国公司 根据代码第7874条被视为外国公司。具体地说，如果 (I)外国公司直接或间接收购由美国公司直接或间接持有的基本上所有财产，(Ii)收购后，被收购美国公司的前股东因持有被收购美国公司的股份而持有该外国收购公司至少60%(通过投票或 价值)但低于80%(通过投票和价值)的股份，则代码第7874条可以以这种方式适用。以及(Iii)该外国公司的“扩大关联集团”不符合实质性业务活动例外。
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根据业务合并的条款、准则第7874条和7874条规定的股权确定规则以及某些事实假设，Globis和New Forafric目前预计业务合并后7874条的百分比应低于60%。因此，上述限制和其他规则预计不适用于业务合并后的New Forafric或Globis。
如果 第7874条适用于企业合并的百分比至少为60%但低于80%，则
Global 和某些New Forafric股东可能会受到不利的税收后果的影响，包括但不限于： 在交易后10年内确认的“反转收益”的税务属性的使用限制， 从优惠的“合格股息收入”税率中取消支付股息的资格，以及要求由New Forafric拥有的任何美国公司包括作为“基数侵蚀付款”的要求，这可能需要缴纳最低美国所得税。 任何被视为支付给某些相关外国人士的毛收入减少的金额。此外，某些“被取消资格的个人”(包括美国公司的高管和董事)可能需要按20%的税率对某些基于股票的薪酬征收消费税 。然而，作为一家资产主要由现金和现金等价物组成的空白支票公司，预计Globis不会因为业务合并而获得大量的倒置收益。
企业合并后条款7874%应低于60%的确定 受制于详细规定 (其适用在各个方面都不确定，并将受到未来税收法律法规变化的影响，可能具有追溯效力)，并受某些事实不确定性的影响。7874%是否低于60%必须在业务合并完成后 最终确定，届时相关事实和情况可能会发生不利变化 。不能保证国税局不会质疑New Forafric是否遵守上述规则 ，也不能保证法院不会支持这种挑战。如果美国国税局成功地将这些规则应用于New Forafric，可能会给New Forafric和某些New Forafric股东带来重大的不利税收后果，包括对New Forafric美国持有者征收更高的有效公司税率。
美国企业合并的联邦所得税考虑因素。
税收 根据《守则》第368(A)条规定的企业合并的后果
业务合并的各方希望业务合并符合《守则》第368(A)节所指的重组(“重组”)， 根据本分析的平衡，双方期望业务合并符合该条款的要求。McDermott，Will&Emery认为，该企业合并更有可能符合第 368(A)节的意义上的重组。
如果该企业合并符合重组的条件，则该企业合并将产生本段剩余部分中所述的重大税务后果。业务合并预计不会导致收益在紧接生效时间之前被Globis 普通股和/或Globis认股权证的美国持有人确认(但可能不包括任何此类持有人，即 将在紧接业务合并之后实际或建设性地拥有New Forafric已发行普通股的5%或更多(以投票或价值方式))，如下所述，在《准则》第367(A)节下讨论的业务合并的税务后果。 受以下代码第367节的分析所限，美国持有人在企业合并中收到的New Forafric普通股和/或新Forafric认股权证的初始税基将与为此交换的Globis证券的税基相同。根据以下代码第367节的分析，在企业合并中收到的美国持有人持有的New Forafric普通股和/或New Forafric认股权证的持有期将包括作为交换而交出的Globis证券的持有期。 双方打算以与预期税务处理一致的方式报告企业合并。
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要符合重组资格，交易必须满足某些要求，其中包括收购公司 (或在某些重组类似于企业合并的情况下，其母公司)直接或间接地通过某些受控公司继续 直接或间接地在被收购公司的历史业务中的重要部分，或在业务中使用被收购公司的历史资产的重要部分，在每种情况下，都符合《财务条例》1.368-1(D)节的含义。
根据第368(A)(1)(F)条，重组仅包括一家公司的身份、形式或组织地点的改变，无论其影响如何。财务条例 1.368-2(M)节进一步阐明，如果满足六项列举的要求，一项或一系列交易将符合第368(A)(1)(F)条的重组资格。这些措施包括：(1)由此产生的公司股票必须(被视为)分配给转让人公司的股东；(2)转让人公司在紧接之前的股票所有权必须与表面上的重组后产生的公司的股票所有权相同；(3)结果公司必须 在紧接交易之前没有持有任何资产或任何税务属性(用于促进其组织的资产的最低数额除外)；(4)为了美国联邦所得税的目的，转让人公司必须完全清算；(V)所产生的 公司必须是关于转让人公司资产的唯一收购公司；(Vi)转让人公司 必须是其资产作为交易的一部分获得的唯一公司。
考虑到新福莱克 作为合并后的公司和GLOBIS作为转让方公司，作为迁移的结果，根据本 委托书/招股说明书所附的《企业合并协议》， 财务条例1.368-2(M)节的各项要求很可能得到满足附件A.
然而，我们重申， 由于在收购拥有投资型资产的公司(如Globis)的情况下，没有直接影响上述规则适用的指导，因此企业合并作为重组的资格并不是毫无疑问的，因为财政部和国税局从未发布过与当前交易实际相符的指导或其他授权 。此外，业务合并的结束并不以收到律师的意见为条件，即业务合并将符合重组的条件，Globis和New Forafric都不打算要求美国国税局就业务合并的美国联邦所得税待遇作出裁决。因此，不能保证国税局不会挑战企业合并重组的资格，也不能保证法院不会支持国税局的此类挑战。敦促Globis证券的美国持有者就业务合并的适当美国联邦所得税处理向他们的税务顾问咨询 ，包括其是否符合“重组”的资格。
如果， 在生效时间未能满足适用守则第368(A)节的任何要求，则Globis证券的美国持有人一般将确认损益，其金额等于该持有人在业务组合中交出的该持有人在Globis证券中交出的新Forafric普通股和/或新Forafric权证在截止日期的公平市场价值之间的差额(如果有的话) 。如果美国持有者持有Globis证券超过一年(或其他情况下的短期资本收益)，则如此确认的任何收益或损失通常都是长期资本收益或损失。非公司美国持有者(包括个人)的长期资本收益目前 有资格享受美国联邦所得税优惠税率。然而，资本损失的扣除是有限制的。 美国持有人在业务合并中收到的New Forafric普通股和/或New Forafric认股权证的初始计税基础将等于该股票或认股权证在收到时的公平市场价值。美国持有人在业务合并中收到的New Forafric普通股和/或New Forafric认股权证(如有)的持有期将从业务合并结束日期的次日开始，不包括作为交换而交出的Globis证券的持有期。
税收 根据《守则》第367(A)条规定的企业合并的后果
《守则》第367(A)节及其颁布的《财政部条例》规定，如果美国人在符合重组资格的交易中以美国公司的股票或证券交换外国公司的股票或证券，则除非满足某些额外要求，否则美国人必须确认在这种交易中实现的任何收益(但不是损失)。
一般而言，为了使企业合并满足这些额外要求，必须满足某些报告要求，并且(I) 在交易中，“美国转让人”(如财政部条例所定义，计算时考虑到直接所有权、间接所有权和推定所有权)收到的总投票权和受让方外国公司股票的总价值不超过50%；(Ii)在紧接交易后，受让方外国公司的总投票权和总价值的每一项合计不超过50%的股份由作为受让方美国公司的高级管理人员或董事的“美国人”(定义见《财政部条例》)或“5%的目标股东”(如《财政部条例》所界定，并考虑到直接、间接和推定所有权计算)拥有；以及(Iii)必须符合《财政条例》1.367(A)-3(C)(3) 节所定义的“积极的贸易或商业测试”。预计将满足条件(I)、(Ii)和(Iii)，因此，由于这些条件，业务合并预计将 满足守则第367(A)节的适用要求。因此， 企业合并不会导致美国持有人将Globis普通股交换为New Forafric普通股 ，只要(A)美国持有人不是“5%的受让方股东”(如《财政部条例》所定义并直接考虑在内), 间接和推定所有权)受让方外国公司(通过总投票权或总价值)或(B)美国持有者是受让方外国公司的“5%受让方股东” ，并与美国国税局签订协议，在某些情况下确认收益。所有持有Globis Securities总投票权或业务合并后New Forafric流通股总价值5%或以上的美国持有者(为此目的，考虑与业务合并相关收购的New Forafric普通股的所有权，以及任何未与业务合并相关收购的New Forafric普通股)，可能希望根据适用的财政部法规签订有效的“收益确认协议”，并强烈敦促他们咨询自己的税务顾问，以确定业务合并对他们的特殊后果。
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是否满足上述要求将取决于生效时存在的事实，业务合并的结束不以收到美国国税局的律师意见或裁决为条件，即业务合并不会导致 收益被Globis证券的美国持有者根据守则第367(A)条承认。此外，不能保证 国税局不会质疑《准则》第367(A)节和据此颁布的《国库条例》关于企业合并的相关要求的满足情况，也不能保证法院不会接受此类挑战。
如果企业合并确实符合守则第368(A)节的要求，但在生效时间，如果不满足守则第367(A)节关于不得对美国持有人施加收益的任何 要求，则Globis证券的美国持有人一般会确认收益(但不包括损失)，其数额等于该美国持有人在该业务组合中交出的该美国持有人交出的业务组合中的新Forafric普通股和/或新Forafric认股权证的公平市值在截止日期的超额(如果有的话) 。如果美国持有者在有效时间 持有Globis证券超过一年(否则为短期资本收益)，则如此确认的任何收益通常为长期资本收益。非公司美国持有者(包括个人)的长期资本收益目前 有资格享受美国联邦所得税优惠税率。美国持有人在企业合并中收到的New Forafric普通股和/或新Forafric认股权证的初始计税基础将等于该股票或认股权证在收到时的公平市场价值。美国持有者在企业合并中收到的New Forafric普通股和/或New Forafric认股权证的持有期 可能不包括为换取而交出的Globis证券的持有期。在这种情况下，持有期将从企业合并结束日期的次日开始。
上述涉及《守则》第367(A)节的规则非常复杂，除上述规则外，还受到各种因素的影响。因此，强烈建议您咨询您的税务顾问，了解在您的特定情况下将这些规则应用于您的Globis证券交易的情况，包括您是否将成为5%的受让方股东 以及根据适用的财政部法规签订“收益确认协议”的可能性。
美国 持有者将Globis证券换成New Forafric普通股和/或New Forafric认股权证
如果企业合并符合守则第368(A)节规定的重组资格，并且根据《守则》第367(A)节不应按双方的意图征税，则在下列情况下，美国持有人一般不会确认收益或亏损： 如果根据企业合并，美国持有人(I)仅交换Globis普通股(而不是Globis认股权证)换取New Forafric普通股，(Ii)交换Globis认股权证以换取新Forafric认股权证， 或(Iii)以Globis普通股换取New Forafric普通股和以Globis认股权证换取New Forafric认股权证。
在这种情况下，美国持有者在企业合并中收到的新Forafric普通股的总计税基础应等于为换取该股票而交出的Globis普通股的总调整计税基础。企业合并中的美国持有人收到的新的 Forafric认股权证中的计税基础应等于为此交换的Globis 认股权证的调整后计税基础。美国持有人在企业合并中收到的新Forafric普通股和/或新Forafric认股权证的持有期应包括该美国持有人持有为此交换的Globis普通股和/或Globis认股权证的期间。目前尚不清楚Globis普通股的赎回权是否会 暂停适用的持有期的运行。
美国 针对Globis普通股行使赎回权的持有人。
如果美国持有者持有的Globis普通股股票根据本文所述的赎回条款被赎回为现金，则就美国联邦所得税而言，此类赎回的处理将取决于赎回是否符合《守则》第302节的规定 。赎回是否有资格获得出售待遇将在很大程度上取决于美国持有者持有的Globis普通股总数相对于赎回前和赎回后发行的所有Globis普通股的数量。
在以下情况下，Globis普通股的赎回一般将被视为股票出售(而不是公司分派)： (I)导致美国持有人在Globis的权益“完全终止”，(Ii)相对于美国持有人是“极不相称的” ，或者(Iii)相对于美国持有人是“不等同于股息的”。下面将对这些 测试进行更详细的说明。
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在确定是否满足上述任何测试时，美国持有者通常不仅应考虑该美国持有者实际拥有的Globis普通股，还应考虑该持有者实际拥有的Globis普通股。除直接拥有的股份外，美国持有人可以建设性地 拥有某些相关个人和实体拥有的股份，以及美国持有人有权通过行使期权获得的任何股份， 一般包括可以根据Globis认股权证或New Forafric认股权证直接或建设性收购的Globis普通股或New Forafric普通股。
如果(I)美国持有人实际和建设性地拥有的所有Globis普通股被赎回，或者(Ii)美国持有人实际拥有的所有Globis普通股被赎回，并且美国持有人有资格放弃，并且根据特定规则实际上放弃了某些家庭成员所拥有的股份的归属，并且美国持有人没有建设性地拥有任何其他股票，则 美国持有人的权益将完全终止。为符合“实质不成比例”测试， 紧接赎回后由美国持有人实际或建设性拥有的已发行有表决权股票的百分比一般必须少于(A)紧接赎回前该美国持有人实际或有建设性拥有的已发行有表决权股票百分比的80% 及(B)Globis普通股总投票权总和的50%。如果美国持有者的赎回导致美国持有者在Globis的比例权益“有意义的减少” ，则赎回Globis普通股 基本上不等同于派息。赎回是否会导致美国持有者在Globis中的比例权益显著减少，将取决于特定的事实和情况。然而，美国国税局在一份已公布的裁决中表示，即使是对不对公司事务行使控制权的上市公司的小少数股东的比例利益略有减少，也可能构成这种“有意义的减少”。美国持有者应咨询他们的税务顾问有关兑换的税务后果。
如果赎回符合《守则》第302条规定的美国持有人出售股票的资格，则美国持有人通常被要求 确认收益或亏损，金额等于收到的现金金额与赎回的Globis普通股的计税基准之间的差额(如果有)。如果该等股份于赎回当日作为资本资产持有，则该等收益或亏损一般会被视为资本收益或亏损。美国持有者在此类持有者的Globis普通股中的纳税基础通常 将等于此类股票的成本。
如果赎回不符合本守则第302条规定的股票出售资格，则美国持有者将被视为接受公司分销。此类分配通常将构成美国联邦所得税用途的股息，从根据美国联邦所得税原则确定的当期或累计收益和利润支付。超过 当期和累计收益和利润的分配将构成资本回报，适用于并减少(但不低于)此类美国持有人的Globis普通股的美国持有人的调整后税基。任何剩余的超额部分将被视为出售或以其他方式处置Globis普通股所实现的收益。
如果Globis支付给被视为应税公司的美国持有者的股息 被视为股息，则如果满足必要的持有期，一般将有资格获得股息 扣除。除某些例外情况外(包括但不限于就投资利息扣除限制而言，股息被视为投资收入)，并且只要满足某些持有期要求，Globis支付给非公司美国持有人的股息被视为股息的金额可以按给予长期资本利得的优惠税率作为“合格股息收入” 征税。尚不清楚本文所述有关Globis普通股的赎回权是否已暂停适用的持有期。如果持有期不满足 要求，则公司可能无法获得收到的股息扣除资格，并将拥有等于整个股息金额的应纳税 收入，非公司美国持有者可能需要按正常的普通所得税税率而不是适用于“合格股息收入”的优惠税率对此类股息征税。
在应用这些规则后，美国持有人在赎回的Globis普通股中的任何剩余计税基准都将添加到美国持有人在其剩余的Globis普通股中的调整后计税基础中，或者如果没有，则添加到美国持有人在其Globis认股权证中或可能在其建设性拥有的其他Globis普通股中的调整后计税基础中。
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美国联邦所得税对美国持有人拥有和处置New Forafric普通股和New Forafric认股权证的后果。
新发行的FORFRIC普通股的分配
主题 将在下面的“-被动型外国投资公司规则如果New Forafric在普通股上进行现金或财产分配，此类分配将首先在New Forafric当前和累积的收益和利润(根据美国联邦所得税目的确定)范围内被视为股息，然后在美国持有人的纳税基础范围内被视为免税资本回报 ，任何超出的部分将被视为出售或交换股票的收益。任何此类分配的金额 将包括由New Forafric(或另一个适用的扣缴机构)扣缴的任何金额。如果New Forafric 没有根据美国联邦所得税原则提供其收入和利润的计算，则美国持有者应预期所有现金 分配都将报告为美国联邦所得税用途的股息。任何股息将没有资格享受公司从美国公司收到的股息所允许的扣减。
主题 在“-”项下进行上述分析利用Globis的税收属性和某些其他不利的税收后果 新论坛和新Forafric‘s股东“和下方”-被动对外投资 公司章程，“某些非公司美国持有人(包括个人)收到的股息可能是”合格股息 收入“，按较低的适用资本利得税征税，条件是：
| ● | (A)股票可以在美国成熟的证券市场上随时交易，或者(B)New Forafric有资格 享受与美国签订的合格所得税条约的好处，其中包括信息交换计划； | |
| ● | 新的 Forafric既不是PFIC(如下所示，在“-被动型外国投资公司规则“) 对于支付股息的New Forafric课税年度或之前的 课税年度的美国持有人而言，也不被视为股息持有者； | |
| ● | 美国持有者满足一定的持有期要求； | |
| ● | 美国持有者没有义务就基本相似或相关财产的头寸支付相关款项； 和 | |
| ● | 根据《准则》第163(D)(4)(B)节，纳税人不将股息视为投资收入。 |
美国和直布罗陀之间没有全面所得税条约，因此New Forafric将没有资格享受适用的全面所得税条约的好处。此外，不能保证根据适用的法律授权，新福瑞克普通股将被视为 在成熟的证券市场上“随时可以交易”。此外，就本规则而言，如果New Forafric在其支付股息的纳税年度或上一纳税年度是PFIC，则它不构成合格的外国公司。见“-被动型外国投资公司规则。“ 美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解有关New Forafric普通股的较低股息率是否可用。
以外币支付的任何股息分配的金额将是参考实际收到或推定收到之日生效的适用汇率计算的美元金额，无论当时付款是否实际上已兑换成美元 美元。如果股息在收到日期 之后兑换成美元，美国持有者可能会有外币收益或损失。
除某些例外情况外，新福瑞克普通股的股息将构成外国税收抵免限额的外国来源收入 。如果股息是合格股利收入(如上所述)，在计算外国税收抵免限额时计入的股息金额将限于股息总额乘以分数， 分子是适用于合格股利收入的减税税率，分母是通常适用于股息的最高税率。符合抵免资格的外国税收限额是根据特定的 收入类别单独计算的。为此，New Forafric就New Forafric普通股分配的股息一般将构成“被动类别收入”，但对于某些美国持有者来说，可能构成“一般类别收入”。 管理外国税收抵免的规则很复杂，我们敦促美国持有者就其特定情况下外国税收的可信度向他们的税务顾问咨询。在某些情况下，美国持有者可以在计算持有者的应纳税所得额时扣除外国税，而不是申请外国税收抵免，但受美国法律一般适用的限制。通常，选择扣除外国税而不是申请外国税收抵免适用于在应纳税年度内支付或应计的所有外国税。
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出售、交换、赎回或以其他方式处置New Forafric普通股和New Forafric认股权证
主题 将在下面的“-被动型外国投资公司规则，“美国持有人一般将确认出售、交换、赎回或其他任何出售、交换、赎回或其他应税处置New Forafric普通股或New Forafric认股权证的损益，金额等于(I)处置变现的金额与(Ii)该等美国持有人对该等股份及/或认股权证的经调整的 计税基准之间的差额。美国持有者在对New Forafric普通股或New Forafric认股权证的应税处置中确认的任何收益或损失通常将是资本收益或损失。持有New Forafric普通股和/或New Forafric认股权证超过一年的非法人美国持有者，包括个人，一般有资格享受此类长期资本利得的减税 。资本损失的扣除是有限制的。
一般确认的任何此类损益将被视为美国来源的收益或损失。因此，如果对此类销售或其他处置征收任何直布罗陀税(包括预扣税)，美国持有者可能无法利用外国税收抵免，除非 该持有者从其他来源获得同一类别的外国来源收入或收益。建议美国持有者就申请外国税收抵免的能力咨询他们的税务顾问 。
行使、失效或赎回新的Forafric认股权证
根据下文讨论的PFIC规则，美国持股人一般不会确认因行使新Forafic现金认股权证而收购新Forafric普通股的损益。在行使New Forafric认股权证时收到的New Forafric普通股中的美国持有人的计税基准一般应等于美国持有人在为此交换的Globis认股权证中的 计税基准的总和(假设业务合并不是应税交易，如上所述) 和行使价。美国持有人对在行使新Forafric认股权证时收到的New Forafric普通股的持有期将于行使新Forafric认股权证之日(或可能行使日期)的翌日开始，不包括美国持有人持有New Forafric认股权证的期间。如果允许新的 FORFRIC认股权证在未行使的情况下失效，美国持有人通常会在新FORFRIC认股权证中确认与该持有人的 计税基础相等的资本损失。
根据现行税法，无现金行使New Forafric认股权证的税收后果尚不明确。根据下面讨论的PFIC规则，无现金行使可以延期缴税，因为该行使不是收益实现事件，或者因为该行使被视为用于美国联邦所得税目的的资本重组。在任何一种递延纳税的情况下，美国持有人收到的New Forafric普通股的基数通常等于为此行使的New Forafric认股权证的美国持有人的基数 。如果无现金行使不被视为收益变现事件，美国持有者在New Forafric普通股的持有期将被视为从行使New Forafric认股权证之日(或可能行使日)的次日开始 ，不包括美国持有者持有New Forafric认股权证的期间。如果无现金行使被视为资本重组，则New Forafric普通股的持有期将包括为此行使的New Forafric认股权证的持有期。
无现金行使新的Forafric认股权证也可能被部分视为 中的应税交换，其收益或损失将按上文“-出售、交换、赎回或其他应课税处置新福瑞克普通股和新福福福瑞克认股权证“在这种情况下，美国持有人可以被视为已交出的认股权证数量等于新Forafric普通股的数量，其总公平市值等于将行使的认股权证总数的行权价格 。根据下文讨论的PFIC规则，美国持有人将确认与被视为已交出的New Forafric认股权证有关的资本 损益，其金额一般等于(I)在常规行使被视为已交出的New Forafric认股权证时应收到的被视为已交出的新Forafric普通股的 公平市值与(Ii)美国持有人在该等新Forafric认股权证中的课税基础之间的差额。在此情况下，收到的美国持有人在New Forafric普通股中的总计税基准将等于(I)被视为已行使的新Forafric认股权证中美国持有人的计税基础和(Ii)该等新Forafric认股权证的总行使价。在这种情况下，美国持有人对收到的New Forafric普通股的持有期一般从行使New Forafric认股权证之日(或可能行使日)之后的 日开始，不包括美国持有人持有New Forafric认股权证的期间 。
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由于美国联邦所得税对无现金行使认股权证的处理没有权力，包括美国持有人对收到的New Forafric普通股的持有期将于何时开始， 无法保证美国国税局或法院将采用上述替代税收后果和持有期中的哪一种。因此，美国持有者应就无现金行使New Forafric认股权证的税收后果咨询他们的税务顾问。
如果New Forafric根据本注册说明书标题为“”一节中所述的赎回条款 赎回新Forafric认股权证以换取现金，则应遵守下文所述的PFIC规则。-行使、失效或赎回新的Forafric认股权证 “或者，如果New Forafric在公开市场交易中购买了New Forafric认股权证， 此类赎回或购买一般将被视为对美国持有人的应税处置，按上述”- 出售、交换、赎回或其他应课税处置新福瑞克普通股及新福福福瑞克认股权证.”
可能的 建设性分布
每个New Forafric认股权证的 条款规定在某些情况下可行使新Forafric认股权证的新Forafric普通股数量或新Forafric认股权证的行权价格的调整，如本登记声明标题为“”的 部分所述-锻炼、失误或救赎 新的Forafic认股权证“具有防止稀释的效果的调整一般不征税。然而，如果调整增加了持有人在New Forafric资产中的比例权益或收益和利润(例如，通过增加行使该认股权证后获得的New Forafric普通股数量)，则新Forafric认股权证的美国持有人将被视为从New Forafric 获得推定分配，这是由于向New Forafric普通股持有人分配现金或其他证券，而该现金或其他证券应向持有该等股票的美国持有人征税，如下所述-关于新发行的Forafric普通股的分配“上图。如果New Forafric认股权证的美国持有人从New Forafric收到的现金分配等于该利息增加的公平市场价值，则此类推定分配将按该节所述的相同方式征税。
被动 外商投资公司规章
如果出于美国联邦所得税的目的，将New Forafric视为“被动外国投资公司”或PFIC，则对New Forafric普通股和New Forafric认股权证美国持有者的待遇可能与上文所述的有实质性差异。 就美国联邦所得税而言，被视为外国公司的实体通常将在任何课税年度被视为美国联邦所得税用途的PFIC 符合以下条件之一：
| ● | 在 该年度的总收入中，至少有75%是被动收入(如利息、股息、租金和特许权使用费(租金或从积极开展贸易或企业获得的特许权使用费除外)，以及从处置产生被动收入的资产中获得的收益)；或 | |
| ● | 在该年度内，其资产价值的至少50%(基于资产的季度价值平均值)可归因于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产。 |
为此，New Forafric将被视为拥有其按比例持有的资产份额，并按美国联邦所得税目的被视为公司的任何其他 实体的收入按比例分配，在该实体中，New Forafric直接或间接拥有25%或更多(按价值计算)的股票。
基于New Forafric及其子公司当前和预期的收入、资产和运营构成，New Forafric认为其 不会在本课税年度(包括业务合并)被视为美国联邦所得税用途的PFIC ，并且预计在不久的将来不会被视为美国联邦所得税用途的PFIC。
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然而， New Forafric是否被视为PFIC是按年确定的。对一家非美国公司是否为PFIC的认定是一项事实认定，除其他事项外，它取决于New Forafric的收入和资产的构成，以及其股份和资产的 市值，包括收入和资产的构成及其子公司的股份和资产的市值，因此只能在每个纳税年度结束后每年作出确定。因此，无法保证New Forafric是否将在2022年或未来任何课税年度成为PFIC。此外，Globis‘和New Forafric各自的美国法律顾问都不会对New Forafric在2022年或未来纳税年度的PFIC状况发表任何意见。
根据PFIC规则，如果在美国持有人拥有New Forafric普通股或New Forafric认股权证的任何时候，New Forafric被视为PFIC，在特定年份，New Forafric通常将继续被视为该持有人的PFIC ，除非(I)New Forafric已不再是PFIC，并且(Ii)(A)该美国持有人已就其持有该持有人的New Forafric普通股(其中New Forafric为PFIC)的第一个课税年度作出了有效的“QEF选择”(如下所述)，(B)有效的按市值计价的选择(如下所述)适用于该特定年度，或(C)美国持有者已根据PFIC规则作出“视为出售”的选择。如果做出这样的“当作出售”选择，美国持有人将被视为已在被归类为PFIC的最后一个课税年度的最后一天以公平市值出售其持有的New Forafric普通股，并且从这种被视为出售中获得的任何收益将受到以下所述后果的影响。 在“当作出售”选择之后，作出“当作出售”选择的New Forafric普通股将不被视为PFIC的股票，除非New Forafric随后成为PFIC。
对于每个课税年度，New Forafric被视为针对美国持有人的New Forafric普通股或New Forafric认股权证的PFIC。美国持有人将受特别税务规则的约束，涉及其出售或处置其New Forafric普通股或New Forafric认股权证的任何“超额分配” (定义如下)和任何从出售或处置中获得的收益(包括质押New Forafric普通股和根据拟议法规转让New Forafric认股权证和某些转让的New Forafric普通股，否则将被视为美国联邦所得税目的的不可确认交易) 。超额分配规则“)，除非就New Forafric普通股而言，美国持有人 作出如下所述的有效QEF或按市值计价的选择。一般而言，美国持有人在课税年度 收到的分派大于该美国持有人在之前三个课税年度中较短的一年内所收到的平均年度分派的125%，或该美国持有人持有的新Forafric普通股或新Forafric认股权证的持有期 早于该分派应课税年度的部分，将视为超额分派。根据这些特殊的税收规则：
| ● | 超出的分派或收益将在美国持有者持有New Forafric普通股或New Forafric认股权证的持有期内按比例分配； | |
| ● | 分配给美国持有人确认收益或收到超额分配的美国持有人纳税年度的金额，或分配给美国持有人在New Forafric为PFIC的第一个纳税年度的第一个纳税年度的第一天之前的期间的金额，将被视为普通收入；以及 | |
| ● | 分配给美国持有人的其他纳税年度(或其部分)并计入该持有人持有的 期间的金额，将适用适用于个人或公司的每一年度的最高税率，而不考虑该美国持有人在该年度的其他损益项目；以及 | |
| ● | 通常适用于少缴税款的 利息费用将向美国持有人征收可归因于每一年的由此产生的税款 。 |
根据 超额分配规则，在处置或超额分配年度之前分配给应纳税年度的税款的纳税义务不能被任何净营业亏损抵消，出售New Forafric普通股或New Forafric认股权证实现的收益(但不包括亏损)不能被视为资本收益，即使美国持有人持有New Forafric普通股或New Forafric认股权证作为资本资产。
PFIC规则的某些 可能会影响美国持有者在子公司和New Forafic 可能直接或间接持有的其他实体中的股权，这些子公司和实体是PFIC(统称为“较低级别的PFIC 然而，不能保证New Forafric不拥有或未来不会获得被视为或将被视为较低级别PFIC的子公司或其他实体的权益。美国持有者应就将PFIC规则适用于New Forafric的任何子公司的事宜咨询他们的税务顾问。
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如果New Forafric是PFIC，则New Forafric的美国持有者可以通过及时和有效的“合格选择基金”(“)来避免根据上述超额分配规则 对New Forafric普通股征税(”优质教育基金“) 选举(如果有资格这样做)。然而，只有在New Forafric每年向美国持有人提供适用的美国财政部法规规定的某些财务信息，包括PFIC年度信息报表中提供的信息的情况下，美国持有人才可以就其New Forafric普通股进行QEF选择。然而，不能保证New Forafric未来会及时了解其作为PFIC的地位，也不能保证New Forafric会在这些年及时提供此类信息 。未按年提供此类信息可能会阻止美国持有人进行QEF选举，或导致美国持有人先前的QEF选举无效或终止。
就其New Forafric普通股进行QEF选举的美国持有人通常被要求在被视为PFIC的每一年度的收入 中计入美国持有人在该年度新Forafric普通 收益(将作为普通收入征税)和该年度净资本利得(将按适用于长期资本利得税的税率征税)的按比例份额，而不考虑就New Forafric 普通股进行的任何分派的金额。然而，New Forafric在一个纳税年度的任何净赤字或净资本损失将不会通过 传递并包括在美国持有人的纳税申报单中。根据QEF规则，持有新Forafric普通股的美国持有者的基准将增加 收入计入金额。对New Forafric普通股实际支付的股息一般不需要缴纳 美国联邦所得税，这将使美国持有者在New Forafric普通股的基数相应减少。如果New Forafric在较低级别的PFIC中拥有任何权益，则美国持有人通常必须为每个较低级别的PFIC进行 单独的QEF选举，条件是New Forafric每年为每个较低级别的PFIC提供相关的税务信息。不能保证New Forafric将及时了解任何此类较低级别的PFIC的状态。此外，New Forafric可能不持有任何此类较低级别的PFIC的控股权，因此不能保证新Forafric将能够促使较低级别的PFIC提供此类所需信息。
如果 美国持有者对New Forafric普通股的持有期的第一个应课税年度起QEF选举不生效，而New Forafric为PFIC(或按市值计价的选举，如下所述)，则美国持有者 一般仍将遵守超额分配规则。首次在较后一年进行QEF选举的美国持有者可通过选择“视为出售”来避免继续将超额分配规则适用于其New Forafric普通股。在这种情况下，美国持有人将被视为在QEF选举生效的课税年度的第一天以其公平市值出售了New Forafric普通股，从该等被视为出售的任何收益将受上述超额 分配规则的约束。作为“推定出售”选举的结果，美国持有者将拥有额外的基准 (在推定出售中确认的任何收益的范围内)，并仅就PFIC规则的目的而言，新Forafric普通股的新持有期 。
它 不完全清楚PFIC规则的各个方面如何适用于New Forafric认股权证。但是，美国持有人可能没有资格 就其New Forafric认股权证进行QEF选举。因此，如果美国持有人出售或以其他方式处置该等权证 (行使该等权证时除外)，而New Forafric在美国持有人持有该等权证期间的任何时间为PFIC，则一般确认的任何收益将被视为超额分配，并按上文所述征税。
如果 适当行使该等认股权证的美国持有人就新收购的New Forafric普通股作出并维持QEF选择(或先前曾就New Forafric普通股作出QEF选择)，则QEF选择将适用于新收购的New Forafric普通股。尽管有这样的QEF选举，上文讨论的有关“超额分配”的规则 经调整以计入QEF选举产生的当前收入，将继续适用于该等新收购的New Forafric普通股(根据拟议的法规，就PFIC规则而言，该普通股将被视为有持有期 ，其中包括美国持有人持有的New Forafric认股权证的期间)，除非美国持有人根据PFIC规则作出“视为 出售”的选择。我们敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，以了解适用于他们的特定情况的适用于 “视为出售”选举的规则。
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QEF的选举是以股东为单位进行的，一旦作出，只有在征得美国国税局同意的情况下才能撤销。一般情况下，有资格就其New Forafric普通股进行QEF选举的美国持有人 可以通过向美国国税局提供适当的 信息来实现这一点，该美国持有人及时为该选择生效的年度提交了纳税申报单。有追溯力的QEF选举一般只能通过提交保护性声明并提交此类申报单，并在满足某些其他条件的情况下进行，或者 经美国国税局同意。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解在其特定情况下可追溯的QEF选举的可用性和税收后果。
或者， 如果New Forafric是PFIC，并且New Forafric普通股构成“流通股票”(定义见下文)，则美国 持有人可以在其持有(或被视为持有)New Forafric普通股的第一个课税年度和随后的每个课税年度按市值选择该持有人的新Forafric普通股，以退出上文讨论的 超额分派规则。如果美国持有人就其持有的New Forafric普通股作出按市值计价的选择，则该美国持有人一般会在New Forafric就该等新Forafric普通股被视为PFIC的每一年度的收入中，计入相当于该美国持有人应课税年度结束时新Forafric普通股的公平市值在该 课税年度开始时的调整基础之上的超额金额(如有)。美国持有者将被允许扣除截至纳税年度结束时新福瑞克普通股的调整基础超过其公平市场价值的部分(如果有)。然而，只有在美国持有者在之前纳税年度的收入中包括的New Forafric普通股按市值计价的任何净收益的范围内，才允许扣除。按市值计价的收入中包含的金额，以及实际出售或以其他方式处置New Forafric普通股的收益，将被视为普通收入 。普通亏损处理也将适用于New Forafric普通股的任何按市值计价的亏损的可扣除部分，以及实际出售或处置New Forafric普通股所实现的任何亏损, 在该等亏损金额不超过该等New Forafric普通股先前计入收益的按市价计算的净收益的范围内。美国持有者在New Forafric普通股中的 基数将进行调整，以反映任何按市值计价的收益或损失。如果美国持有者按市值计价 选择，则New Forafric所作的任何分配通常将受上述规则的约束。- 新发行的Forafric普通股分配，“除非适用于合格股息收入的较低税率不适用。 目前，New Forafric权证的美国持有者可能无法就其New Forafric权证进行按市值计价的选择。
按市值计价的选择仅适用于“可上市股票”，即根据适用的美国财政部法规的定义，在合格的交易所或其他市场定期交易的股票。预计将在纳斯达克上市的新FOFRIC普通股，预计将符合PFIC规则的流通股票资格，但不能保证新FOFRIC普通股将就本规则而言进行定期交易。如果作出选择，按市值计价的选择将在作出选择的课税年度和随后的所有课税年度有效，除非新福瑞克普通股 不再符合《PFIC规则》的“流通股票”资格，或美国国税局同意撤销选择。 因为不能对任何较低级别的PFIC的股权进行按市值计价的选择，未进行适用的 QEF选举的美国持有者将继续遵守关于其如上所述在任何较低级别 PFIC的间接权益的超额分配规则，即使对New Forafric普通股进行了按市值计价的选择。
如果 美国持有人对New Forafric为PFIC的New Forafric普通股的持有期从第一个课税年度起不按市值计价(或上文讨论的QEF选举)，则美国持有人 一般仍将遵守超额分配规则。首次对New Forafric普通股进行按市值计价选择的美国持有者，在按市值计价选择生效的课税年度 内，将继续遵守超额分配规则，包括在该年度结束时确认的任何按市值计价的收益。在随后有效的按价值计价选举仍然有效的年份，超额分配规则通常不适用 。有资格对其持有的New Forafric普通股按市值计价的美国持有人可以 通过在IRS Form 8621上提供适当的信息并及时将该表格提交给美国持有人的 选择生效年度的纳税申报单来做到这一点。
美国 持有者应咨询他们的税务顾问，了解按市值计价选举的可行性和可取性，以及此类选举对任何较低级别PFIC的利益的影响。
可能要求PFIC的美国持有者每年提交IRS表格8621，并提供美国财政部可能要求的其他信息 。如果需要，如果不这样做，将延长适用于该美国持有人的诉讼时效 ，直到向美国国税局提供此类必要信息为止。如果New Forafric是一家PFIC，美国持有者应就任何可能适用于他们的报告要求咨询他们的税务顾问。
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处理PFIC和QEF、“视为出售”和按市值计价选举的规则非常复杂，除上述因素外，还受到各种因素的影响。强烈鼓励美国持有者就适用于其特定情况的PFIC规则咨询其税务顾问。
非美国持有者
第 节适用于持有New Forafric普通股和New Forafric认股权证的非美国持有人。就本分析而言， 非美国持有人是指为美国联邦所得税目的而非美国持有人的New Forafric普通股或New Forafric认股权证的实益拥有人(以美国联邦收入为特征的实体或安排除外)， 包括：
| ● | 非居住在美国的外国人，但作为外籍人士须缴纳美国税的某些前美国公民和居民除外； | |
| ● | 外国公司；或 | |
| ● | 外国财产或信托； |
但 一般不包括在美国境内从事贸易或业务的实益所有人，或在处置New Forafric普通股或新Forafric认股权证的纳税年度内在美国逗留183天或以上的个人(以下分析的情况除外)。如果您是这样的个人，您应该咨询您的税务顾问 有关行使Globis普通股赎回权或New Forafric普通股或New Forafric认股权证的所有权和处置的美国联邦所得税后果。
非美国 针对Globis普通股行使赎回权的持有者
美国联邦所得税对非美国持有者全球普通股赎回的描述通常与美国联邦所得税对美国持有者全球普通股赎回的描述相对应，如上文“-美国持有者对Globis普通股行使赎回权.”
根据以下有关备份预扣的分析，如果此类赎回符合出售Globis普通股的资格，则任何非美国持有者一般不需要就赎回所确认的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，也不能在计算美国联邦所得税负债时利用亏损，除非以下“-美国联邦所得税对非美国持有人拥有和处置New Forafric普通股和New Forafric认股权证的影响“适用于出售Globis普通股的收益。此外，如果Globis Common股票因Globis作为美国不动产控股公司的身份而构成美国不动产权益，则赎回非美国持有者因赎回而确认的任何收益可能需要缴纳美国联邦所得税。 Globis认为，它不是，自成立以来任何时候都不是美国房地产控股公司。
如果 非美国持有人收到现金购买Globis普通股，并且赎回被视为公司分配(而不是根据守则第302节出售股票)，非美国持有人将被征收30%的预扣税(除非因适用的所得税条约而减少，并且非美国持有人提供了其是否有资格享受这种降低税率的适当证明(通常是在美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上)，(视情况而定))根据分配的总金额，根据美国联邦所得税原则从当期或累计收益和利润中支付，并视为股息，前提是此类股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为没有有效联系。任何不构成股息的分配将首先被视为减少(但不低于零)非美国持有者在其Globis普通股中的调整税基，然后，如果这种分配超过非美国持有者的调整税基，作为出售或以其他方式处置此类Globis普通股实现的收益，将按上一段所述处理。 由Globis作为红利对待的非美国持有者的赎回，实际上与该非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有关(如果适用所得税条约，归因于非美国持有者在美国维持的美国常设机构或固定基地。)一般不需要缴纳美国预扣税，前提是此类非美国持有者遵守某些认证和披露要求(通常通过提供美国国税局表格W-8ECI)。相反，此类股息 通常要缴纳美国联邦所得税，但不包括某些扣除, 适用于美国持有者的相同公司或累进个人税率 (如果该非美国持有者为公司，则按30%的分支机构利得税或适用税收条约规定的较低税率，根据某些项目进行调整)。
如果您是非美国持有者金球奖普通股考虑行使您的赎回权 我们敦促您就美国联邦、州、地方和外国收入以及由此产生的其他税收后果咨询您的税务顾问 。
美国 非美国持有人拥有和处置New Forafric普通股和New Forafric认股权证的联邦所得税后果
以下关于后备扣留、任何(I)现金或财产的股息(包括被视为股息的推定分配)的分析的主题 如标题下进一步描述的美国持有者-美国联邦所得税对美国持有者拥有和处置New Forafric普通股和New Forafric认股权证的后果-可能的建设性分配“) 非美国持有人就New Forafric普通股支付或视为支付给非美国持有人，或(Ii)非美国持有人出售或处置New Forafric普通股和/或New Forafric认股权证而变现的收益一般不需缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：
| ● | 收益或股息实际上与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关 (如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持该收益所属的常设机构或“固定基地” )；或 | |
| ● | 在任何收益的情况下，非美国持有者是在处置的纳税年度内在美国居住183天或更长时间的非美国居民个人，并满足某些其他要求。 |
以上第一个要点中描述的收益 或分配通常将按常规税率按净收入缴纳美国联邦所得税 。作为公司的非美国持有者也可能对有效关联收益按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的税率缴纳分支机构利得税，根据某些项目进行调整。
以上第二个要点中描述的收益 将按30%的税率(或适用所得税条约指定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，这可能会被非美国持有人的美国来源资本损失抵消(即使个人 不被视为美国居民)，前提是非美国持有人已就此类损失及时向 提交了美国联邦所得税申报单。
美国联邦所得税对非美国持有人行使新的Forafric认股权证的处理，或非美国持有人持有的新Forafric认股权证的失效，通常与美国持有人行使或失效的新Forafric认股权证的美国联邦所得税待遇相对应，如“美国持有人-美国联邦所得税对美国持有人拥有和处置New Forafric普通股和New Forafric认股权证的后果 行使、失效或赎回新Forafric认股权证“如上所述，尽管无现金行使或失误会导致应税交换，但对于非美国持有者出售或以其他方式处置New Forafric普通股和New Forafric认股权证的收益而言，其后果将类似于上文所述。
美国联邦所得税对赎回非美国持有人的New Forafric认股权证的描述通常与美国联邦所得税对这种美国持有人的认股权证的赎回处理相对应，如“美国 持有人-美国联邦所得税对美国持有人拥有和处置New Forafric普通股和New Forafric认股权证的后果-行使、失效或赎回新Forafric认股权证“以上，赎回对非美国持有者的后果将如上文标题下第一段所述”-美国联邦对非美国持有者拥有和处置New Forafric普通股和New Forafric认股权证的所得税后果“ 基于这样的描述。
非美国 持有人应就可能适用的所得税条约咨询其税务顾问，这些条约可能规定不同的规则。
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信息 报告和备份扣缴
信息 报告要求可能适用于在赎回Globis普通股时收到的现金、New Forafric普通股美国持有人收到的股息，以及在美国境内(在某些情况下，在美国境外)出售New Forafric普通股所收到的收益，在每种情况下，作为豁免接受者的美国持有人(如公司)除外。如果美国持有者未能提供准确的纳税人识别号码 (通常在提供给美国持有者经纪人的支付代理人的IRS表格W-9上)，或以其他方式受到备份预扣的影响，则备份预扣(目前的税率为24%)可能适用于此类金额。 任何被视为关于Globis普通股或New Forafric普通股的股息支付的赎回，以及出售、交换、赎回或以其他方式处置New Forafric普通股的收益，可能需要向美国国税局报告信息和 可能的美国备份预扣。美国持有者应就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询他们的税务顾问。
信息 可能需要向美国国税局提交与非美国持有人处置Globis证券或其新的外汇普通股有关的金额的备用扣缴，除非非美国持有人向适用的扣缴代理人提供关于其非美国地位的必要证明，例如提供有效的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8ECI(视情况而定)，或非美国持有人以其他方式确立豁免。 非美国持有人通过某些与美国有关的金融中介机构在美国收到的有关New Forafric普通股的股息和出售其他处置New Forafric普通股的收益 可能受信息 报告和备用扣缴的约束，除非该非美国持有人提供适用豁免的证明或遵守上述某些证明程序，并在其他方面符合备用扣缴规则的适用要求。
备份 预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可记入纳税人的美国联邦 所得税债务中，纳税人可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何必需的信息，获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。
以上所述的美国联邦所得税分析仅供参考信息 根据您的具体情况，可能不适用于您。我们敦促您就业务合并对您的税务后果、行使以下方面的赎回权向您咨询您自己的税务顾问Globis 普通股，以及新的FORAFRIC普通股和新的FORAFRIC认股权证的所有权和处置，视情况而定，包括 州、地方、外国和其他税法和税收条约下的税收后果，以及美国或其他税法变化的可能影响 。
监管事项
企业合并协议拟进行的业务合并和交易不受任何额外的联邦或州监管要求或批准的约束，(I)除向直布罗陀、内华达和特拉华州提交完成迁册、合并和交易所所需的文件外，以及(Ii)根据交易所法案第14a-12条规定的企业合并和 征集材料的备案。
待表决的决议
拟通过的决议全文如下：
决议， 由Globis、FAHL和 卖方签署于2021年12月19日签订的《企业合并协议》(经修订、重述、补充和/或以其他方式不时修改的《企业合并协议》)，完成《企业合并协议》预期的交易，包括发出收购对价，以及Globis履行其在《企业合并协议》项下义务的所有方面均予以批准、批准、采纳和确认。
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需要投票 才能批准企业合并提案
企业合并建议的批准将需要亲自出席(包括出席虚拟会议)或委托代表出席股东大会的股东所投的多数赞成票。因此，Globis 股东没有委托代表投票或亲自投票，以及对企业合并提案投弃权票和经纪人未投票，将不会对企业合并提案产生影响。弃权将在确定是否确定有效法定人数时计入，但对企业合并提案没有影响。
如果 合并交换提案、业务合并提案、股权激励计划提案、董事选举提案、宪章提案或纳斯达克提案中的任何一项未能在股东大会上获得GLOBIS股东所需的 批准，则业务合并将无法完成。
Globis董事会关于企业合并提案的建议
GLOBIS董事会一致建议GLOBIS股东投票支持企业合并提议。
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提案 4：股权激励计划提案
概述
Globis 要求其股东批准Forafric 2022长期员工股票激励计划，在此称为“股权激励计划”。Globis董事会打算通过股权激励计划，但需得到Globis 股票持有人的批准。如果获得批准，股权激励计划将在交易结束时生效，并将在 交易结束后由New Forafric使用。如果FAHL的权益(成交前)和New Forafric的权益(成交后)与股权激励计划方面的 相同，将使用术语“New Forafric”。
Globis董事会认为，如果要成功吸引和留住在新福拉菲克担任重要职责职位的最佳候选人，新福拉菲克必须提供有竞争力的股权激励计划。Globis董事会预计，股权激励计划将成为吸引、留住和奖励对New Forafric成功至关重要的高素质员工的重要因素，并为这些个人提供激励以促进New Forafric的成功。
以下是Globis在业务合并方面拟采用的股权激励计划或股权激励计划的摘要说明。本摘要并不是股权激励计划的完整陈述，而是通过参考股权激励计划的全文进行限定的，该计划的副本在此作为附件附件一 致委托书/招股章程。Globis股东应参考股权激励计划，了解有关股权激励计划条款和条件的更完整和详细的信息。
股权激励计划的目的是提供一种手段，使新福瑞克能够使其员工、顾问和董事的长期财务利益与其股东的财务利益保持一致。此外，Globis董事会认为，授予期权和其他基于股权的奖励的能力将有助于New Forafric吸引、留住和激励员工、顾问和董事 ，并鼓励他们尽最大努力促进New Forafric的业务和财务成功。
股权激励计划需要得到GLOBIS股东的批准，以便：(I)遵守要求股东批准股权薪酬计划的纳斯达克规则，以及(Ii)允许向股权激励计划的参与者授予激励性股票期权。
如果 此股权激励计划提案获得Globis股东的批准，则股权激励计划将于紧接成交日期之前的日期 生效。Globis股东批准股权激励计划将允许New Forafric在业务合并结束后， 授予名义成本期权或虚拟期权，授予由其董事会或New Forafric薪酬委员会确定的适当水平。股权激励计划还将允许New Forafric利用广泛的股权激励和基于业绩的现金激励，以确保和保留其员工、董事和顾问的服务，并提供长期激励，使其员工、董事和顾问的利益与业务合并结束后股东的利益保持一致。
根据股权激励计划实施的新的Forafric员工股权薪酬计划，将使New Forafric通过为其提供资源来吸引和留住人才，以实现其业务目标并创造股东价值，从而保持 与行业同类公司的竞争力。股权激励计划的批准将为New Forafric提供灵活性 它需要使用股权薪酬和其他激励奖励来吸引、留住和激励对New Forafric长期增长和成功至关重要的有才华的员工、董事和顾问 。
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股权激励计划内容摘要
股权激励计划允许向New Forafric或其任何子公司的员工、董事和顾问授予奖励，包括名义成本期权或虚拟期权。
新论坛董事会负责股权激励计划的管理，并可不时制定或修订股权激励计划管理条例 。新论坛董事会关于股权激励计划管理的所有事宜的决定，包括解决股权激励计划规则的任何不明确之处，均为最终决定，并具有约束力。 新论坛董事会也可终止或不时暂停授予奖励。新论坛董事会还可在受到某些限制的情况下，对股权激励计划或任何子计划的规则进行修订。
通常，奖励是由New Forafric通过签署奖励证书来授予的，该证书提供有关奖励授予日期、根据奖励授予期权的普通股数量、归属时间表和可行使性的信息。 名义成本期权的行使价是股票面值的50%，对于影子期权，行权价是股票面值的50%以下的市场价值。
除个人死亡或公司交易外， 奖金不能转让、 记账或以其他方式转让。任何获奖者声称进行其中一项转让时，该裁决应立即失效。
根据股权激励计划可获奖励的最高股份数目，不时不得超过New Forafric已发行股本的10%。
除股权激励计划的某些条款另有规定外，奖励不得在授予之日起十周年后行使。除某些特殊情况外，只有在获奖者受雇于或受雇于新福瑞克 或其任何子公司时，才能行使裁决。在符合某些规定的情况下，既得裁决可在授予之日之后的任何时间全部或部分行使。
当 存在某些与New Forafric相关的公司交易时，例如强制收购、全面要约、重组、合并或分部、New Forafric的清盘或出售New Forafric的业务或子公司，新Forafric董事会有权(在符合某些要求的情况下)允许所有奖励(既得或未获授)全部或部分行使。在某些情况下，如果新论坛董事会行使这种自由裁量权，而裁决没有行使，这些裁决将 失效。如果收购了New Forafric，所有获奖者都必须发布他们的奖项，以换取新奖项的授予。
如果在授予之日十周年后仍未行使该裁决，该裁决可能失效。当获奖者 不再是董事、新福瑞克或其任何子公司的员工或顾问时，它也可能失效。当法院作出强制清盘New Forafric的命令(或通过决议)时，裁决将失效。最后，裁决失效时，裁决持有人破产，通常与债权人达成妥协，除非在某些情况下允许。 在行使裁决之前，裁决持有人对任何股份都没有权利。
在重组的情况下，归属条件可由新福瑞克董事会调整，但须经审计师确认调整属公平合理，并通知授权人。
在新论坛董事会确信获奖者将有能力支付其所欠的任何税收或社会保障责任之前， 不得授予或行使裁决。
新的 计划福利
股权激励计划下的奖励授予 由计划管理员自行决定。因此，无法确定 参与者根据长期激励计划将获得的未来福利。
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表格 S-8
在业务合并完成后，在美国证券交易委员会规则允许的情况下，我们打算向美国证券交易委员会提交一份 表格S-8的登记说明书，其中包括根据股权激励计划可发行的普通股。
待表决的决议
拟通过的决议全文如下：
“议决，所附表格《2022年长期员工股票激励计划》如下附件一关于New Forafric股东大会的委托书/招股说明书将于业务合并 和业务合并协议预期的交易结束后在各方面获得批准和通过。
需要投票 才能批准股权激励计划提案
股权激励计划提案的批准将需要亲自出席(包括出席虚拟会议)或委托代表出席股东大会的股东 投下的多数赞成票。因此， Globis股东没有委托代表投票或亲自投票，以及在股权激励计划提案方面投弃权票和经纪人无投票权 将不会对股权激励计划提案产生影响。弃权将在确定是否确定有效法定人数时计入 ，但不影响股权激励计划提案。
如果 合并交换提案、业务合并提案、股权激励计划提案、董事选举提案、宪章提案或纳斯达克提案中的任何一项未能在股东大会上获得GLOBIS股东所需的 批准，则业务合并将无法完成。
Globis董事会关于股权激励计划提案的建议
GLOBIS董事会一致建议GLOBIS股东投票支持股权激励计划提案。
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提案 5：董事选举提案
概述
Globis 股东还被要求选举七名董事担任New Forafric(“董事会”)的董事会成员，直至2025年年度股东大会，以及在每种情况下，直到他们各自的继任者被正式选举并获得资格为止。
根据业务合并协议第1.11节，作为完成业务合并的条件，New Forafric的董事会将由七名董事组成，其中五名将由卖方指定，两名将由Global Spac LLC指定。我们的董事会已提名Saad Bendidi、Julien Benitah、Franco Cassar、James Lasry、Paul Packer、Ira Greenstein和Rachel Bitan担任New Forafric董事会成员，自业务合并结束起生效。
在股东大会上，Globis的股东被要求任命Saad Bendidi、Julien Benitah、Franco Cassar、James Lasry、Paul Packer、Ira Greenstein、 和Rachel Bitan直到2025年年度股东大会，在每种情况下，直到他们各自的继任者被正式选举和合格为止， 或直到他们之前的辞职、免职或去世。有关更多信息，请参阅本委托书/招股说明书的“根据业务合并管理新公司” 。
待表决的决议
拟通过的决议全文如下：
决议任命萨阿德·本迪迪、朱利安·贝尼塔、佛朗哥·卡萨尔、詹姆斯·拉斯里、保罗·帕克、伊拉·格林斯坦和雷切尔·毕坦为董事，任期至New Forafric 2025年年度股东大会；在每种情况下，根据企业合并协议，自企业合并结束时起生效。
就董事选举提案而言，需要投票才能获得批准
董事 由亲自出席(将包括出席虚拟 会议)或由代表出席股东大会的股东亲自投票的多数票选出。这意味着获得最多赞成票 的7位董事提名者将当选。关于董事选举提案，弃权票和中间人反对票不会算作股东大会上的投票，因此不会对该提案的结果产生影响。
如果 合并交换提案、业务合并提案、股权激励计划提案、董事选举提案、宪章提案或纳斯达克提案中的任何一项未能在股东大会上获得GLOBIS股东所需的 批准，则业务合并将无法完成。
Globis董事会关于股权激励计划提案的建议
GLOBIS董事会一致建议GLOBIS的股东投票支持董事的选举提案。
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提案 6：宪章提案
概述
Globis 股东也被要求同意通过新的备忘录和公司章程，其形式为附件D，根据Globis董事会的判断，这是充分满足Globis在迁移、合并、交换和业务合并完成后的需求所必需的。
关于直布罗陀法律下修订和重新发布的Globis注册证书与新的直布罗陀法律下的新论坛组织备忘录和章程之间的主要区别的摘要，请参见“提案7：组织文档提案。” 摘要全文参照《组织备忘录和章程》全文，其副本包括 为附件D 致本委托书/招股说明书。
待表决的决议
拟通过的决议全文如下：
“议决， 有关股东大会的建议组织章程大纲及章程(其副本载于委托书/招股章程)的条款为附件D)包括更改内华达州Globis的法定股本，并将内华达州Globis的名称更改为“Forafric Global PLC”，现予批准。
就《宪章》提案进行审批需要投票
宪章提案的批准将需要普通股的大多数流通股持有者投赞成票， 作为一个类别一起投票。因此，关于《宪章》提案，投弃权票和中间人反对票将被视为对该提案投“反对票”。
如果 合并交换提案、业务合并提案、股权激励计划提案、董事选举提案、宪章提案或纳斯达克提案中的任何一项未能在股东大会上获得GLOBIS股东所需的 批准，则业务合并将无法完成。
Globis董事会关于《宪章》提案的建议
GLOBIS董事会一致建议GLOBIS股东投票支持该章程提案的批准。
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提案 7：组织文件提案
概述
Globis‘ 股东被要求在不具约束力的咨询基础上审议和表决三个不同的提案(统称为“组织文件提案”)，这些提案涉及将受现有组织文件条款约束改为受拟议组织文件条款约束。组织文件提案 不以批准任何其他提案为条件。
在Globis董事会的判断中，这些规定是必要的，以充分满足Globis及其股东在迁移、合并、交换和完成业务合并后的需求。因此，无论对这些提案的不具约束力的咨询投票结果如何，Globis打算以 的形式制定《组织备忘录和章程》附件D将在完成重新注册和随后将内华达州Globis{br>重新注册为直布罗陀股份有限公司(假设采纳《宪章》建议)时生效，并将通过合并、交换和业务合并继续有效。
拟议的组织文件与现有的组织文件有很大不同。下表概述了我们修订和重新发布的公司注册证书与拟议的新公司组织备忘录和章程之间拟进行的主要更改。本摘要通过参考Globis现有的 组织文件全文进行限定，该文件附于本委托书/招股说明书中，如下所示附件C，建议的组织章程大纲和章程全文，其副本附在本委托书/招股说明书后附件 D。鼓励所有股东阅读所有提议的组织文件全文，以获得更完整的条款说明 。此外，由于现有的组织文件受DGCL管辖，而拟议的组织文件将受直布罗陀法律管辖，我们鼓励股东仔细查阅标题为“建议2：合并和交换建议-合并前后适用公司法下的股东权利比较” and “提案6：《宪章》提案。”
| 现有的
组织 个文档 |
建议的
组织 个文档 | |||
Authorized Shares (组织文档 建议书 7A) |
现有组织文件授权101,000,000股，包括100,000,000股普通股和1,000,000股优先股 。 | 建议的组织文件授权131,000,000股，包括100,000,000股普通股；1,000,000股 优先股；以及30,000,000股Z类不可赎回和不可转换普通股。 | ||
| 请参阅我们现有组织文档的第5条。 | 请参阅 《协会备忘录》Forafric Global可编程控制器 | |||
| 要求New Forafric在发行优先股之前征得股东同意 | 现有组织文件授权发行1,000,000股优先股，其名称、权利和 优先股可由本公司董事会不时决定。因此，根据现有的组织文件，Globis董事会有权在未经股东批准的情况下发行优先股股份，包括派息、清算、赎回、 投票权或其他可能对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响的权利。 | 建议的组织文件规定，New Forafric可发行股份，其权利或限制可由New Forafric股东的普通决议案决定。
New Forafric可发行将由New Forafic或持有人选择赎回或可能赎回的股份，并且 董事可决定任何该等股份的赎回条款、条件及方式。 | ||
| 请参阅我们现有组织文件的第5条 | ||||
| 独家 论坛 | 现有的组织文件不包含对某些股东诉讼采用专属法庭的条款。 | 拟议的组织文件不包含采用股东诉讼专属论坛的条款。 | ||
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| 现有的
组织 个文档 |
建议的
组织 个文档 | |||
Corporate Name (组织文档 建议书 7B) |
现有的组织文件提供了New Forafric的名称为“Globis Acquisition Corp.”。 | 拟议的组织文件将规定公司名称将为“Forafric Global PLC” | ||
| 请参阅我们现有组织文档的 第1段。 | ||||
Perpetual Existence (组织文档 建议书 7B) |
现有的组织文件规定，如果我们没有在2022年6月15日之前完成业务合并(如现有组织文件所定义的)，Globis将停止除清盘目的外的所有业务，并应赎回在我们的IPO中发行的 股票，并清算信托账户。 | 拟议的组织文件没有关于在任何情况下强制清盘New Forafric的规定。 | ||
| 请参阅我们现有组织文件的第6.F条。 | ||||
Takeovers by Interested 股东 |
现有组织文件未对相关股东在业务合并后收购Globis提供限制 。 | 拟议的组织文件不限制关联股东在业务合并后收购New Forafric 。 | ||
Provisions Related to Status as 空白 支票单位 (组织文档 建议书 7B) |
现有的组织文件规定了与我们在业务合并完成之前作为空白支票公司的地位有关的各种规定。 | 拟议的组织文件不包括与我们作为空白支票公司的身份相关的条款，这些条款将在业务合并完成后不再适用，因为到那时我们将不再是空白支票公司。 | ||
| 请参阅我们现有组织文档的第6条。 | ||||
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待表决的决议
拟通过的关于用拟议的组织文件取代现有组织文件的决议全文如下：
“决议 作为一项不具约束力的咨询决议，建议的组织章程大纲和章程(副本附于股东大会的委托书/招股说明书)如下：附件D)，将获得批准和通过，并作出组织文件提案7C中所述的主要修改。“
就组织文件提案进行审批需要投票
组织文件提案的批准将需要亲自出席(包括出席虚拟会议)或委托代表出席股东大会的股东 投下的多数赞成票。因此， Globis股东没有委托代表投票或亲自投票，以及对组织文件提案投弃权票和经纪人未投票的 将不会对组织文件提案产生影响。在确定是否确定有效法定人数时，将计入弃权票，但不影响组织文件提案。
如上所述，投票批准组织文件提案是一种咨询投票，因此对Globis 或其董事会没有约束力。因此，无论不具约束力的咨询投票结果如何，Globis打算以下列形式提出新论坛的每一份拟议的备忘录和章程附件D委托书和招股说明书的内容，以及包含上述规定的条款，将于内华达州Globis完成重新注册和随后重新注册为直布罗陀上市公司股份有限公司时生效，前提是采纳宪章建议，并将通过合并、交易所和业务合并继续有效。
如果 合并交换提案、业务合并提案、股权激励计划提案、董事选举提案、宪章提案或纳斯达克提案中的任何一项未能在股东大会上获得GLOBIS股东所需的 批准，则业务合并将无法完成。
全球信息系统理事会关于组织文件提案的建议
GLOBIS董事会一致建议GLOBIS股东投票支持组织文件 提案。
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组织 文件建议7A-批准授权更改授权股本，如建议的组织文件 所述
概述
组织文件提案7A-接受由于合并和交换而持有Globis的授权股本从(I)Globis的100,000,000股普通股和1,000,000股优先股改变为(Ii)100,000,000股普通股和1,000,000股优先股的协议。
截至本委托书/招股说明书之日，已发行及已发行普通股共有15,050,833股，其中包括保荐人及Globis独立董事合共持有的普通股3,148,333股。此外，截至本委托书/招股说明书日期，共有15,789,722份普通股认股权证尚未发行，其中包括保荐人持有的4,289,722份私募认股权证及11,500,000份公开认股权证。
关于业务合并，在交易结束时，新福瑞克将向卖方发行最多17,004,762股普通股 卖方持有的所有FAHL股权证券。有关更多详细信息，请参阅“提案3：企业合并提案--企业合并协议--企业合并考虑.”
为了确保New Forafric有足够的授权资本用于未来的发行，我们的董事会已批准(有待股东批准)新Forafric的拟议组织文件将Globis内华达州的法定股本 从(I)100,000,000股Globis普通股和1,000,000股Globis优先股改为(Ii)100,000,000股New Forafric普通股和1,000,000股New Forafric优先股以及30,000,000股Z类不可赎回和不可转换普通股 。
本摘要以拟议的新论坛组织章程大纲和章程全文为参考，其副本作为本委托书/招股说明书的附件。附件D。鼓励所有股东阅读拟议的组织章程大纲和章程全文，以获得对其条款的更完整描述。
修改的原因
这项提议的主要目的是为New Forafric规定一个经授权的资本结构，使其能够继续作为受直布罗陀法律管辖的运营公司。我们的董事会认为，重要的是我们有足够数量的授权普通股和优先股供我们发行，以支持我们的增长并为未来的公司需求提供灵活性 (如果需要，包括作为未来增长收购融资的一部分)。
Globis董事会的建议{br
GLOBIS董事会一致建议GLOBIS股东投票
“对于” 组织文件提案7A的批准。
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组织 记录提案7B-批准其他更改
关于通过拟议的组织文件
概述
组织文件提案7B-一项修正案，授权通过作为重新注册的一部分的备忘录和组织章程，以及随后将内华达环球公司重新注册为直布罗陀上市股份有限公司(其副本附在本委托书/招股说明书后为附件D)，包括(1) 将公司名称从“Globis NV Merge Corp.”改为“Globis NV Merge Corp.”收购“Forafric Global PLC”(这将作为内华达Globis重新注册为与业务合并相关的直布罗陀股份有限公司的一部分)，(2)使New Forafric的公司永久存在，以及(3)删除在业务合并完成后不再适用的与我们的空白支票公司身份有关的 某些条款， Globis董事会认为所有这些都是必要的，以充分满足业务合并后New Forafric的需求。
我们的 股东还被要求在不具约束力的咨询基础上批准组织文件提案7B，根据Globis董事会的判断，该提案对于充分满足业务合并后New Forafric的需求是必要的。
拟议的组织文件将规定公司的名称将为“Forafric Global PLC”，然而，此名称更改将与业务合并相关，并作为内华达州Globis重新注册和随后重新注册为直布罗陀股份有限公司的一部分，以及拟议组织文件的相关采纳。 此外，拟议的组织文件将使New Forafric的公司永久存在。
拟议的组织文件将不包含与空白支票公司相关的条款(包括与信托账户的操作 相关的条款，如果我们在指定日期前未完成业务合并则结束我们的业务，以及现有组织文件中存在的其他此类 空白支票特定条款)，因为在业务 组合完成后，New Forafric将不是空白支票公司。
采用每个组织文件建议，假设每个条件先行建议获得批准，则在 重新注册并随后将内华达Globis重新注册为直布罗陀股份有限公司后，将以New Forafric提议的组织文件批发取代内华达Globis的公司章程。此外，合并和交易所完成后，持有普通股的Globis股东将获得普通股，这些普通股受现有组织文件和特拉华州法律所包含的权利和义务的约束，其权利和义务将受制于拟议的组织文件，而现有组织文件和提议的组织文件之间的某些重大变化已被拆分成不同的组织文件提案或以其他方式在本组织文件提案7B中确定。现有和拟议的组织文件之间还有其他差异(除其他事项外，DGCL和直布罗陀法律之间的差异以及每个此类法律主体下的组织文件的典型形式)，如果我们采用此组织文件提案7B，将获得批准(取决于上述相关提案的批准和业务合并的完善)。因此，我们鼓励股东仔细审查拟议的备忘录和新福瑞克公司章程的条款，作为附件。附件D，以及在标题为“提案2：合并和交换提案--合并前后适用组织文件下的股东权利比较 ”
修改的原因
企业名称
Globis董事会认为，将业务后合并后的公司名称从“Globis Acquisition Corp.”改为“Globis Acquisition Corp.”。为了反映与FAHL的业务合并，并清楚地将Forafric Global PLC标识为上市实体，需要使用“Forafric Global PLC”。
永久存在
Globis董事会认为，将New Forafric的公司永久存在是反映业务合并的可取做法。 此外，永久存在是上市公司通常的存续期，Globis董事会认为这是New Forafric继业务合并后最合适的时期。
与空白支票公司状态相关的条款
取消与我们作为空白支票公司的地位有关的某些条款是可取的，因为这些条款在业务合并后将没有 用途。例如，拟议的组织文件不包括解散New Forafric并允许其在业务合并完成后作为永久存在的法人实体继续存在的要求。 永久存在是上市公司通常的生存期，Globis董事会认为这是业务合并后New Forafric最合适的 期。此外，我们当前证书中的某些其他条款要求 将Globis首次公开募股的收益存放在信托账户中，直到Globis发生业务合并或清算 。一旦企业合并完成，这些规定就不再适用，因此不包括在拟议的组织文件中。
Globis董事会的建议{br
GLOBIS董事会一致建议GLOBIS股东投票支持组织文件提案7B
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提案 8：纳斯达克的提案
概述
纳斯达克建议-审议并表决一项建议，为符合纳斯达克上市规则第5635(A)条适用的规定的目的，批准发行普通股和可转换为或可交换为普通股的证券 与业务合并相关的普通股，以及与PIPE投资相关的普通股、转换FAHL债券和转换FAHL关联方贷款。
就纳斯达克上市规则第5635(A)条而言获批准的理由
根据《纳斯达克上市规则》第5635(A)条，如果拟发行的普通股数量等于或将于发行时达到或将超过普通股发行前已发行普通股或可转换为或可行使普通股的证券数量的20%，公司必须在发行普通股或可转换为或可行使普通股的证券 之前获得股东批准。在业务合并、PIPE投资、FAHL债券的转换和FAHL关联方贷款的转换中，Globis内华达目前预计将发行约1,445,164股普通股 (包括在业务合并完成后交换或转换发行的证券时发行的普通股) 。
此外，根据纳斯达克上市规则第5635(A)条，纳斯达克上市公司建议发行与另一家公司的股票或资产的业务合并相关的证券时，如果该公司的主要股东直接或间接在该公司或将收购的资产中拥有5%或 更大的权益，或在交易或一系列关联交易中支付的代价中拥有5%或更大的权益，且目前或可能发行普通股可能导致普通股流通股增加 或投票权达到5%或更高，则必须获得股东批准。纳斯达克上市规则第5635(E)(3)条将主要股东定义为持有纳斯达克上市公司普通股股数或已发行投票权5%或以上的权益 。由于保荐人目前持有金球网普通股超过5%，因此根据纳斯达克上市规则第5635(A)(2)条，保荐人被视为金球网的大股东。
如果此提议未获Globis股东(作为Globis的股东和作为Globis的间接股东的内华达)批准，则无法完成业务合并。如果此建议获得Globis股东批准，但业务合并协议未完成，则New Forafric将不会发行该等普通股。
就纳斯达克提案而言，需要投票才能获得批准
纳斯达克提议的批准将需要亲自出席(包括出席虚拟会议)或由代表出席股东大会的股东所投的多数赞成票 。因此，金球奖股东未能委派代表或亲自投票，以及就纳斯达克提案投弃权票和经纪人未投票的股东 将不会对纳斯达克提案产生影响。弃权将在确定是否确定有效法定人数时计入 ，但不影响纳斯达克提案。
如果迁出建议、合并交换建议、企业合并建议、股权激励计划建议、董事选举建议、宪章建议或纳斯达克建议中的任何一项未能在股东大会上获得GLOBIS股东所需的 批准，则企业合并将无法完成。
待表决的决议
拟通过的决议全文如下：
“决议， 为遵守纳斯达克上市规则第5635(A)条的适用规定，批准发行与企业合并有关的普通股和可转换为或可交换为普通股的证券，以及与管道投资一起发行的普通股。”
Globis董事会的建议{br
GLOBIS董事会一致建议GLOBIS股东投票支持纳斯达克的提议。
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提案 9：休会提案
概述
休会提案允许Globis董事会提交一份提案，以批准股东大会延期至一个或多个日期(如有必要)，以允许进一步征集和表决代表，如果基于列表中的票数，股东大会时没有足够的票数来批准条件先例提案。休会建议的目的是允许进一步征集委托书和投票，并为保荐人和Globis和Globis股东提供更多时间购买普通股或作出其他安排，以增加将在股东大会上提交的建议获得赞成票的可能性 。请参阅“建议3：企业合并建议-Globis董事和高管及其他人在企业合并中的利益.”
如果休会提案未获批准的后果
如果休会建议提交给股东大会且未获股东批准，则如果根据统计的票数，股东大会时没有足够的票数来批准条件先行提议，则Globis董事会可能无法将股东大会推迟至较后日期。在这种情况下，业务合并将无法完成 。
需要投票 才能审批
待表决的决议
拟通过的决议全文如下：
决议， 如有必要，将股东大会延期至一个或多个较晚的日期，以便在股东大会上没有足够的票数批准一项或多项提案的情况下，允许进一步征集和投票委托书。
Globis董事会的建议{br
GLOBIS董事会一致建议GLOBIS股东投票支持休会提议。
一名或多名GLOBIS董事的 财务和个人利益的存在可能会导致该董事的 部分在他或他们认为对GLOBIS及其股东最有利的内容与他或他们 认为对他或他们自己最有利的东西之间产生利益冲突，以决定建议股东投票支持提案。此外，Globis‘ 管理人员在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益冲突。请参阅标题为 的部分，请参阅“提案3：企业合并提案-Globis董事、高级管理人员和其他人员在企业合并中的利益“以进一步讨论这些考虑因素。
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未经审计的 形式浓缩合并财务信息
2021年12月19日，Globis签署了业务合并协议，其中规定Globis 与FAHL之间的业务合并(“业务合并”)。2022年4月20日修订的《企业合并协议》规定完成以下交易：(A)内华达环球公司将改变其成立公司的管辖权，方式是以迁址的方式转移，并将其归化和重新注册为直布罗陀股份有限公司，并更名为“Forafric Global PLC”，在此称为“New Forafric”；Globis 将与New Forafric的全资子公司合并，并与Sub合并；及(B)紧随合并及联交所生效后，New Forafric将从卖方手中收购FAHL的100%股权。
以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据S-X法规第11条编制的，并经最终规则第33-10786号《关于收购和处置业务的财务披露修正案》修订。 并综合了GLOBIS和FAHL为实施业务合并、PIPE投资和购买可转换债券而调整的历史财务信息。
截至2021年12月31日的未经审计备考压缩的合并资产负债表将Globis截至2021年12月31日的经审计历史资产负债表与FAHL截至2021年12月31日的经审计历史综合资产负债表合并在一起，使业务合并、管道投资和购买可转换债券生效，就好像每个项目都已于该日完成一样。
截至2021年12月31日止年度的未经审核备考简明综合营运报表将Globis截至2021年12月31日止年度的经审核历史营运报表 与FAHL截至2021年12月31日止年度的经审核历史综合营运报表 合并，使业务合并、管道投资及购买可转换债券生效，犹如各事项均已于2021年1月1日(呈列的最早期间)完成。
历史财务信息已进行调整 ，以便对与2021年12月31日之后完成的材料融资交易相关的事件和直接归因于业务合并、PIPE投资和购买可转换债券的预计调整给予形式上的影响。未经审核备考简明合并财务报表所呈列的调整已予确认及呈列 以提供相关资料，以便在完成业务合并、管道投资及购买可换股债券后准确了解合并后的公司。
未经审计的备考简明综合财务信息仅供说明之用。如果两家公司一直合并，财务结果可能会有所不同 。您不应依赖未经审计的形式简明的合并财务信息 表示如果两家公司始终合并则会取得的历史结果或合并后公司将经历的未来结果。在业务合并之前，Globis和FAHL没有任何历史关系。因此，不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。此信息应与以下 一起阅读：
| ● | 截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度的Globis历史审计财务报表； |
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| ● | FAHL截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的历史经审计综合财务报表； | |
| ● | 标题为“GLOBIS财务状况及经营成果的管理层研讨与分析,” and “FAHL管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析“和本委托书/招股说明书中其他地方包括的其他财务信息；以及 | |
| ● | 本委托书/招股说明书中包含的与GLOBIS和FAHL有关的其他 信息，包括业务合并协议及其某些条款的说明，在题为“业务合并”一节中 。 |
业务合并说明
在企业合并中向卖方支付的总对价将为：(I)15,100,000股普通股，但以成交付款(定义如下)小于0美元为限，前提是卖方可以根据交易结束时剩余现金(定义见企业合并协议)确定的金额增发最多1,904,762股普通股；加上(Ii)相当于20,000,000美元减去截至成交时所有已融资债务(定义见业务合并协议)的未偿还金额(准许债务除外)的金额(“结账付款”)；但卖方最多可获得根据成交时剩余现金(定义见业务合并协议)而厘定的额外金额 。结清款项将由信托账户中的剩余资金提供资金，在实施任何买方股份赎回 (定义见业务合并协议)和任何潜在的定向增发融资的收益后。
除上述对价外，卖方 有权在不代表本公司或本公司股东采取任何行动的情况下，获得额外的对价， 将在交易结束后至2024年日历年结束前的一段时间内按下列方式发行额外普通股(“套现股份”)：(A)500,000股套利股份，如果在2022日历年期间，公司的调整后EBITDA(定义见业务 合并协议)等于或大于2,700万美元，(B)500,000股套利股份，如果，在2023年，如果在2024年，在一个交易日的标准市场交易时间内，任何连续30个交易日内的任何20个交易日的买方交易价格(定义见业务合并协议)大于或等于16.50美元，则新福瑞克的调整后EBITDA等于或大于3300万美元，以及(C)1,000,000股溢价股票。
吾等 亦与认可投资者(“PIPE 投资者”)订立认购协议(“PIPE认购协议”)，根据该协议，PIPE投资者将于迁址、合并及交换后及业务合并结束前以私募方式购买New Forafric的普通股。根据PIPE认购 协议，PIPE投资者将以每股10.50美元的收购价购买相当于(I)所有已发行和已发行普通股的4.99%的数量的New Forafric普通股(“PIPE股份”)，考虑到企业合并完成和所有根据FAHL债券发行的普通股(定义见下文)和 其他相关认购协议(如有)和(Ii)1,904,761股普通股(“PIPE投资”)；因此，PIPE投资者为PIPE股票支付的最高总金额约为2000万美元。PIPE投资的完成取决于业务合并基本上同时完成等条件。
关于建议的 业务合并，于2021年12月31日至2022年1月3日期间，投资者(各为“债券投资者”)以私募方式认购FAHL作为发行人的本金总额为1,200万美元的可转换债券(“FAHL债券”)，该等债券是根据债券认购契据(“债券认购契据”)在FAHL、卖方及债券投资者之间发行的。除非 根据FAHL债券的条款提前转换或赎回，否则FAHL债券将于2026年6月15日到期并赎回。 FAHL债券应按6%的年利率计息，债券投资者有权获得某些惯常信息 权利。根据FAHL债券的现行条款，在完成业务合并后，FAHL债券将 续期至New Forafric，并自动转换为New Forafric的普通股，每股价格较PIPE Investment有10%的折扣 ，但须作出某些调整。普通股的数量将等于 将各个FAHL债券的本金总额加上其应计但未支付的利息除以9.45美元所得的商，但 须进行某些调整。债券投资者包括Globis的发起人、附属公司Up and Up Capital LLC和Globis SPAC LLC，他们已认购了FAHL债券的本金总额为950万美元，可转换为约100万股新福拉菲克的普通股。
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预期的 会计处理
业务组合 将根据公认会计原则作为反向资本重组入账。在这种会计方法下，Globis是合法的收购人，在会计上将被视为“被收购”公司，而FAHL将被视为会计上的收购人。因此，业务合并将被视为等同于在业务合并结束时发行股票的FAHL 截止日期Globis的净资产，并伴随着资本重组。Globis的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。
根据对下列事实和情况的评估，已确定法赫尔 为会计收购人：
| ● | 在无赎回和最大赎回两种情况下，Fahl的股东将在New Forafric拥有最大的投票权； | |
| ● | 合并后公司董事会有七名成员，FAHL股东有能力提名至少 名董事会成员； | |
| ● | 法尔的高级管理人员是合并后公司的高级管理人员； | |
| ● | FAHL的业务将包括New Forafric的持续业务；以及 | |
| ● | 就实质性业务和员工基础而言，Fahl 是较大的实体。 |
形式演示的基础
未经审计的备考简明合并财务信息是在假设以下两种赎回方案的情况下编制的：
| ● | 假设 没有赎回：这种情况假设没有Globis普通股的股票被赎回；以及 | |
| ● | 假设 最大赎回：此方案假设11,500,000股Globis普通股，即已发行的Globis普通股的最大赎回金额，按比例赎回其在信托账户中的现金份额。本演示文稿假设Globis 股东在完成业务合并后，以每股约10.30美元的赎回价格，对最多11,500,000股普通股行使赎回权。最大赎回金额反映了 在不违反业务合并协议的条件或Globis当前修订和重新修订的公司注册证书的条件下可以赎回的Globis公开股票的最大数量 ，如果这会导致Globis在向赎回股东支付款项 后，其最低有形资产净值低于5,000,001美元，则Globis不能赎回公开股票 。方案2包括方案1中包含的所有调整，并提出额外的调整以反映最大赎回的影响。 |
在预计合并财务报表中列报的流通股和加权平均流通股中包括的 如下：
| ● | 假设 没有赎回：将向卖方发行总计15,100,000股合并公司股票；PIPE投资公司将1,726,140股PIPE股票出售给PIPE投资者的收益为1,810万美元，以及在完成业务合并后转换FAHL债券时发行的1,269,841股股票。 | |
| ● | 假设 最大赎回：将向FAHL股东发行总计16,835,736股合并后的公司股票；PIPE投资 向PIPE投资者出售1,213,313股PIPE股票所得的1,270万美元，以及在完成业务合并后转换FAHL债券时发行的1,269,841股。 | |
| ● | 该等盈利股份并未包括在内，因为该等金融工具被视为于或有盈利拨备发生时发行。溢价股份将在ASC主题815-40“衍生工具和对冲”项下入账，据此，溢价股份被视为与公司本身的股票挂钩，因此将被归类为股权工具。 |
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业务合并后，假设不赎回Globis股票以换取现金，Globis当前股东将拥有合并后公司约42.3%的流通股，FAHL的前股东将拥有合并后公司流通股的约43.6%，承销商将拥有合并后公司流通股的约1.2%，管道投资者将拥有合并后公司约5.0%的流通股。FAHL的某些关联方将拥有已发行公司约4.2%的股份，债券投资者将拥有已发行合并后公司约3.7%的股份。假设持有人赎回1,1500,000股Globis股票，Globis股东将拥有约12.9%的已发行合并公司股份，FAHL前股东将拥有约69.3%的已发行合并公司股份，承销商将拥有约1.7%的已发行合并公司股份，管道投资者将拥有约5.0%的已发行合并公司股份， FAHL的某些关联方将拥有约5.9%的已发行公司股份，债券投资者将拥有 约5.2%的已发行合并公司股份(在每种情况下，不对任何因权证行使或转换而可发行的股份生效)。
上述情景仅用于说明目的，因为在Globis股东就业务合并进行投票之前，Globis公众股东的实际赎回数量是不可知的。
以下是基本和稀释加权平均流通股的计算。每股摊薄亏损的计算 不包括(1)2,000,000股溢价股份及(2)认股权证购买15,789,722股将予发行的股份的影响，因为纳入任何该等证券 将会是反摊薄的。
| 场景1组合 (假设没有 赎回 变成现金) | 假想2 组合在一起 (假设 极大值 赎回 变成现金) | |||||||
| 加权平均股份计算，基本和稀释 | ||||||||
| Globis公共股票 | 11,500,000 | — | ||||||
| 金球奖赞助商和董事股票 | 3,148,333 | 3,148,333 | ||||||
| Globis承销商股票 | 402,500 | 402,500 | ||||||
| 管道投资者 | 1,726,140 | 1,213,313 | ||||||
| 债券投资者 | 1,269,841 | 1,269,841 | ||||||
| 关联方贷款的转换 | 1,445,164 | 1,445,164 | ||||||
| 在企业合并中发行的合并公司股票 | 15,100,000 | 16,835,736 | ||||||
| 加权平均流通股 | 34,591,978 | 24,314,887 | ||||||
| FAHL持股人持有的股份百分比 | 43.6 | % | 69.3 | % | ||||
| Globis公众持有者持有的股份百分比 | 33.2 | % | 0.0 | % | ||||
| Globis赞助商和董事持有的股份百分比 | 9.1 | % | 12.9 | % | ||||
| 承销商所持股份的百分比 | 1.2 | % | 1.7 | % | ||||
| PIPE投资者持有的股份百分比 | 5.0 | % | 5.0 | % | ||||
| 债券投资者持有的股份百分比 | 3.7 | % | 5.2 | % | ||||
| 关联方贷款发行股份比例 | 4.2 | % | 5.9 | % | ||||
| 130 |
未经审计 形式简明合并资产负债表
截至2021年12月31日
(单位：千)
| 其他内容 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 交易记录 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 交易记录 | 会计核算 | PRO 表格 | ||||||||||||||||||||||||||
| 会计核算 | PRO 表格 | 调整 | 组合在一起 | |||||||||||||||||||||||||
| (A) | (B) | 调整 | 组合在一起 | (假设 | (假设 | |||||||||||||||||||||||
| 法尔 | 金球奖 | (假设没有 | (假设没有 | 极大值 | 极大值 | |||||||||||||||||||||||
| (历史) | (历史) | 赎回) | 赎回) | 赎回) | 赎回) | |||||||||||||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 当前 资产： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 现金 和现金等价物 | $ | 14,393 | $ | 30 | $ | 118,458 | (2) | $ | 108,527 | $ | (118,458 | ) | (3) | $ | 2,910 | |||||||||||||
| 18,124 | (4) | (5,384 | ) | (4) | ||||||||||||||||||||||||
| 12,000 | (5) | 18,225 | (7) | |||||||||||||||||||||||||
| (6,200 | ) | (6) | ||||||||||||||||||||||||||
| (44,528 | ) | (7) | ||||||||||||||||||||||||||
| (3,750 | ) | (10) | ||||||||||||||||||||||||||
| 应收账款 净额 | 32,313 | - | - | 32,313 | - | 32,313 | ||||||||||||||||||||||
| 关联方应付金额 | 898 | - | - | 898 | - | 898 | ||||||||||||||||||||||
| 其他 应收账款 | 32,022 | - | - | 32,022 | - | 32,022 | ||||||||||||||||||||||
| 盘存 | 37,563 | - | - | 37,563 | - | 37,563 | ||||||||||||||||||||||
| 预付 费用和其他流动资产 | 359 | 89 | - | 448 | - | 448 | ||||||||||||||||||||||
| 流动资产合计 | 117,548 | 119 | 94,104 | 211,771 | (105,617 | ) | 106,154 | |||||||||||||||||||||
| 财产、 厂房和设备 | 109,476 | - | - | 109,476 | - | 109,476 | ||||||||||||||||||||||
| 使用权资产 | 16,359 | - | - | 16,359 | - | 16,359 | ||||||||||||||||||||||
| 商誉 | 51,571 | - | - | 51,571 | - | 51,571 | ||||||||||||||||||||||
| 无形资产，净额 | 3,975 | - | - | 3,975 | - | 3,975 | ||||||||||||||||||||||
| 其他 非流动资产 | 973 | - | - | 973 | - | 973 | ||||||||||||||||||||||
| 信托账户中持有的有价证券 | - | 117,308 | 1,150 | (1) | - | - | - | |||||||||||||||||||||
| (118,458 | ) | (2) | ||||||||||||||||||||||||||
| 总资产 | $ | 299,902 | $ | 117,427 | $ | (23,204 | ) | $ | 394,125 | $ | (105,617 | ) | $ | 288,508 | ||||||||||||||
| 负债 和股东权益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 流动负债 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | 39,258 | $ | 928 | $ | (928 | ) | (6) | $ | 39,258 | $ | - | $ | 39,258 | ||||||||||||||
| 第 行信贷-营运资金 | 79,504 | - | - | 79,504 | - | 79,504 | ||||||||||||||||||||||
| 第 行信用-小麦库存 | 70,361 | - | - | 70,361 | - | 70,361 | ||||||||||||||||||||||
| 合同债务 | 1,910 | - | - | 1,910 | - | 1,910 | ||||||||||||||||||||||
| 长期债务的当前 部分 | 10,845 | - | (10,845 | ) | (7) | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 本票 票据关联方 | - | 2,600 | 1,150 | (1) | - | - | - | |||||||||||||||||||||
| (3,750 | ) | (10) | ||||||||||||||||||||||||||
| 其他 负债 | 1,019 | - | - | 1,019 | - | 1,019 | ||||||||||||||||||||||
| 流动负债合计 | 202,897 | 3,528 | (14,373 | ) | 192,052 | - | 192,052 | |||||||||||||||||||||
| 长期债务 | 14,129 | - | (14,129 | ) | (7) | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 关联方借款 | 1,234 | - | (1,234 | ) | (7) | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 股东贷款 | 15,269 | - | (95 | ) | (7) | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| (15,174 | ) | (9) | ||||||||||||||||||||||||||
| 可转换债券 | - | - | 12,000 | (5) | - | - | - | |||||||||||||||||||||
| (12,000 | ) | (8) | ||||||||||||||||||||||||||
| 递延纳税义务 | 18,721 | - | - | 18,721 | - | 18,721 | ||||||||||||||||||||||
| 总负债 | 252,250 | 3,528 | (45,005 | ) | 210,773 | - | 210,773 | |||||||||||||||||||||
| 可能赎回的普通股 | - | 117,300 | (117,300 | ) | (3) | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 股东权益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股 | 120,000 | - | 1 | (3) | 3 | (1 | ) | (3) | 2 | |||||||||||||||||||
| (120,000 | ) | (7) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2 | (7) | |||||||||||||||||||||||||||
| 额外的 实收资本 | - | - | 117,299 | (3) | 260,969 | (118,457 | ) | (3) | 155,353 | |||||||||||||||||||
| 18,124 | (4) | (5,384 | ) | (4) | ||||||||||||||||||||||||
| 98,372 | (7) | 18,225 | (7) | |||||||||||||||||||||||||
| 12,000 | (8) | |||||||||||||||||||||||||||
| 15,174 | (9) | |||||||||||||||||||||||||||
| 累计 其他综合收益 | 3,685 | - | - | 3,685 | - | 3,685 | ||||||||||||||||||||||
| 累计赤字 | (83,550 | ) | (3,401 | ) | (5,272 | ) | (6) | (88,822 | ) | - | (88,822 | ) | ||||||||||||||||
| 3,401 | (7) | |||||||||||||||||||||||||||
| 非控股 权益 | 7,517 | - | - | 7,517 | - | 7,517 | ||||||||||||||||||||||
| 股东权益合计 | 47,652 | (3,401 | ) | 139,101 | 183,352 | (105,617 | ) | 77,735 | ||||||||||||||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | 299,902 | $ | 117,427 | $ | (23,204 | ) | $ | 394,125 | $ | (105,617 | ) | $ | 288,508 | ||||||||||||||
| 131 |
未经审计的形式简明合并经营报表
年份 截至2021年12月31日
(单位为 千，不包括每股和每股数据)
| 其他内容 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 交易记录 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 交易记录 | 会计核算 | PRO 表格 | ||||||||||||||||||||||||||
| 会计核算 | PRO 表格 | 调整 | 组合在一起 | |||||||||||||||||||||||||
| (A) | (B) | 调整 | 组合在一起 | (假设 | (假设 | |||||||||||||||||||||||
| 法尔 | 金球奖 | (假设 否 | (假设 否 | 极大值 | 极大值 | |||||||||||||||||||||||
| (历史) | (历史) | 赎回) | 赎回) | 赎回) | 赎回) | |||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 261,679 | $ | - | $ | - | $ | 261,679 | $ | - | $ | 261,679 | ||||||||||||||||
| 销售成本 | 219,311 | - | - | 219,311 | - | 219,311 | ||||||||||||||||||||||
| 毛利 | 42,368 | - | - | 42,368 | - | 42,368 | ||||||||||||||||||||||
| 销售、一般和管理费用 | 38,982 | 2,679 | 5,272 | (1) | 46,933 | - | 46,933 | |||||||||||||||||||||
| 运营费用总额 | 38,982 | 2,679 | 5,272 | 46,933 | - | 46,933 | ||||||||||||||||||||||
| 营业收入(亏损) | 3,386 | (2,679 | ) | (5,272 | ) | (4,565 | ) | - | (4,565 | ) | ||||||||||||||||||
| 利息收入 | 543 | - | - | 543 | - | 543 | ||||||||||||||||||||||
| 利息 费用 | (10,362 | ) | - | (10,362 | ) | - | (10,362 | ) | ||||||||||||||||||||
| 外汇 汇兑损失 | (1,440 | ) | - | - | (1,440 | ) | - | (1,440 | ) | |||||||||||||||||||
| 信托账户中持有的有价证券的利息 | - | 8 | (8 | ) | (2) | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 税前亏损 | (7,873 | ) | (2,671 | ) | (5,280 | ) | (15,824 | ) | - | (15,824 | ) | |||||||||||||||||
| 收入 税费 | 89 | - | - | (3) | 89 | - | 89 | |||||||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (7,784 | ) | $ | (2,671 | ) | $ | (5,280 | ) | $ | (15,735 | ) | $ | - | $ | (15,735 | ) | |||||||||||
| 可归因于非控股权益的净收入 | 198 | - | - | 198 | - | 198 | ||||||||||||||||||||||
| 公司应占净亏损 | $ | (7,982 | ) | $ | (2,671 | ) | $ | (5,280 | ) | $ | (15,933 | ) | $ | - | $ | (15,933 | ) | |||||||||||
| 加权 平均流通股、基本股和稀释股 | - | 15,050,833 | 19,541,145 | (4) | 34,591,978 | (10,277,091 | ) | (4) | 24,314,887 | |||||||||||||||||||
| 基本 和稀释后每股净亏损 | $ | - | $ | (0.18 | ) | $ | (0.45 | ) | $ | (0.65 | ) | |||||||||||||||||
| 132 |
未审计备考简明合并财务报表附注
| 1. | 演示基础 |
未经审核的备考简明合并财务资料已作出调整，以实施与业务合并相关的交易会计调整，将业务合并的影响与历史财务信息联系起来。
根据财务会计准则委员会的会计准则编纂专题805《业务合并》，该业务合并将作为反向资本重组入账。Globis已被确定为 无赎回和最大赎回情况下的会计收购人。在反向资本重组模式下，业务合并将被视为全球净资产的FAHL发行股本，不记录商誉或无形资产。
在未经审核的备考精简综合资产负债表的情况下， 业务合并已于2021年12月31日完成，而在未经审核的备考简明综合经营报表的情况下，则于2021年1月1日(列报的最早期间的开始) 已编制备考调整。
截至2021年12月31日的备考合并资产负债表采用以下方法编制：
| ● | Fahl截至2021年12月31日的历史合并资产负债表，如本招股说明书中其他部分所包括。 | |
| ● | Globis‘截至2021年12月31日的历史资产负债表，如本招股说明书中其他部分所述。 |
截至2021年12月31日的年度形式综合经营报表 是使用以下内容编制的：
| ● | Fahl截至2021年12月31日和2020年12月31日的历史综合经营报表，包括在本招股说明书的其他地方 。 | |
| ● | Globis‘ 截至2021年12月31日的年度历史经营报表 包括在本招股说明书的其他地方。 |
未经审核备考简明合并财务资料中列载的 调整已被识别及呈列，以提供实施业务合并后准确理解New Forafric所需的相关资料。管理层在确定备考调整数时作出了重大估计和假设。由于未经审核的备考简明综合财务资料乃根据该等初步估计编制，因此最终入账金额可能与呈报的资料大不相同。
反映业务合并完成的 备考调整基于某些当前可获得的信息以及管理层认为在当时情况下合理的某些假设和方法。随附附注中描述的未经审计的简明备考调整 可能会随着获得更多信息并进行评估而进行修订。 因此，实际调整可能与备考调整不同，差异可能是重大的 。管理层相信，其假设和方法为根据管理层目前掌握的信息展示业务合并的所有重大影响提供了合理的基础，预计调整为该等假设提供了适当的影响，并在未经审核的预计简明合并财务信息中得到适当应用。
| 133 |
未经审计的备考简明合并财务信息不一定表明如果业务合并在所示日期进行，业务的实际经营结果和财务状况将会是什么，也不能反映合并后公司未来的综合经营业绩或财务状况。阅读时应结合FAHL和Globis的 历史财务报表及其说明。
| 2. | 截至2021年12月31日未经审计的形式简明合并资产负债表的调整 |
以下未经审核的备考简明综合财务资料乃根据S-X条例第11条编制。
截至2021年12月31日，未经审计的备考简明合并资产负债表中包括的交易会计调整如下：
| (A) | 来自FAHL截至2021年12月31日的经审计的综合资产负债表。 |
| (B) | 源自Globis截至2021年12月31日的经审计资产负债表。 |
| (1) | 反映发起人对信托账户的额外贡献，以将公司完成业务合并的截止日期延长至2022年6月15日。 |
| (2) | 以反映信托账户中持有的有价证券的现金释放情况。 |
| (3) | 在情景1中，假设没有Globis股东行使赎回权， 需要赎回现金的普通股金额为1.173亿美元，将转移至永久股权。在情景2中，假设事实与上文第1项和第2项相同，但也假设Globis股东以现金赎回最大数量的股票，1.185亿美元将以现金支付。1.185亿美元，即11,500,000股，是根据业务合并于2021年12月31日完成向赎回股东支付的款项 生效后的最高赎回金额。 |
| (4) | 在方案1中，反映了从PIPE投资者收到的1810万美元的收益，以换取以每股10.50美元的价格发行1,726,140股PIPE股票。在方案2中， 反映了从PIPE投资者收到的1,270万美元的收益，以换取 以每股10.50美元的价格发行1,213,313股PIPE股票。在这两种情况下， PIPE股票占所有已发行和已发行普通股的5%。 |
| (5) | 反映 从债券投资者那里获得的1200万美元的收益。 |
| (6) | 反映与业务合并相关的估计法律、财务咨询和其他专业费用共计620万美元，以及支付90万美元的应付账款和应计费用。业务合并与法律、财务咨询、会计和其他专业费用相关的直接增量成本约为530万美元，反映为对累计赤字的调整。 |
| (7) | 通过(A)FAHL的所有股本对New Forafric普通股的贡献(B)在情景1中发行15,100,000股New Forafric股票 和在情景2中发行16,835,736股New Forafric股票，来反映FAHL的资本重组，(C)消除Globis的340万美元的历史累计赤字、合法收购人，(D)偿还FAHL的债务、关联方贷款和股东贷款，总额为2630万美元，(E)在方案1中，在完成业务合并时，向卖方支付1,820万美元的现金。 |
| (8) | 反映了1,200万美元的FAHL债券以每股9.45美元的价格转换为1,269,841股新福拉菲克的普通股。 |
| (9) | 反映了 FAHL股东贷款中的1,520万美元以每股10.50美元的价格转换为1,445,164股新福拉菲克的普通股 。 |
| (10) | 反映偿还应付关联方的本票总额为375万美元的本票。 |
| 134 |
未经审计的 对经营报表的简明合并预计调整
(单位为 千，不包括每股和每股数据)
| 3. | 对截至2021年12月31日的12个月未经审计的形式简明合并经营报表的调整 |
截至2021年12月31日的12个月未经审计的预计简明合并经营报表中包括的交易会计调整如下：
| (A) | 源自FAHL截至2021年12月31日的经审核综合经营报表 。 |
| (B) | 源自Globis截至2021年12月31日的12个月经审计的营运报表。 |
| (1) | 指为消除上文分录2(5)中提出的预计资产负债表调整的影响而进行的调整，总额为530万美元，用于企业合并的直接增量成本，假设这些调整是在所述财政年度开始时进行的。 |
| (2) | 代表 从期初起取消信托账户中持有的有价证券利息收入的调整 。 |
| (3) | 虽然 重新驯化的实体邮政业务合并的混合法定税率为21%，但两种情况下的合并合并备考信息导致 出于税务目的的净亏损。因此，已应用了全额估值津贴，导致 没有调整。 |
| (4) | 在计算基本及稀释后每股净亏损的加权平均已发行股份时，假设Globis的首次公开招股发生于呈报的最早期间开始之时。 此外，由于业务合并在呈报期间开始时已反映，因此计算每股基本及摊薄净亏损的加权平均已发行股份 时假设股份在呈报的整个期间内均已发行。这一计算将进行追溯调整，以消除整个期间赎回的股份数量。 |
| 4. | 每股净亏损 |
代表 使用历史加权平均已发行股份计算的每股净亏损，以及与业务合并及相关交易有关的增发股份(假设股份自2021年1月1日起流通股)。 由于业务合并及相关交易的反映如同它们在本报告所述期间开始时发生一样， 计算每股基本及摊薄净亏损的加权平均已发行股份假设与业务合并及相关交易有关的已发行股份在整个所述期间内均已发行。
| 135 |
未经审计的备考简明合并财务信息是在假设Globis‘ 公开股票的两种可选赎回级别的情况下编制的：
| 假定不赎回现金的形式组合 | 假定最大赎回为现金的形式组合 | |||||||
| 截至2021年12月31日的年度 | ||||||||
| 净亏损 | $ | (15,735 | ) | $ | (15,735 | ) | ||
| 加权平均流通股--基本和稀释 | 34,591,978 | 24,314,887 | ||||||
| 每股基本和摊薄净亏损 | $ | (0.45 | ) | $ | (0.65 | ) | ||
| 加权平均股份计算， 基本和稀释 | PRO 假定不兑换成现金的组合形式 | PRO 假定最大赎回金额为现金的组合形式 | ||||||
| Globis公共股票 | 11,500,000 | — | ||||||
| Globis初始股东 | 3,148,333 | 3,148,333 | ||||||
| Globis承销商 | 402,500 | 402,500 | ||||||
| 管道投资者 | 1,726,140 | 1,213,313 | ||||||
| 债券投资者 | 1,269,841 | 1,269,841 | ||||||
| 关联方贷款的转换 | 1,445,164 | 1,445,164 | ||||||
| 法尔股东 | 15,100,000 | 16,835,736 | ||||||
| 加权平均流通股-基本和稀释后的 | 34,591,978 | 24,314,887 | ||||||
| 136 |
每股对比信息
下表列载Globis的历史每股比较资料(以独立基准计算)及于业务合并生效后的未经审核备考综合每股资料(假设无赎回及最高赎回)。
加权平均流通股和每股净收益信息反映了业务合并，就像它发生在2021年1月1日一样。
下表中的 信息应与本委托书/招股说明书其他部分包含的选定历史财务信息摘要，以及本委托书/招股说明书其他部分包含的Globis和FAHL的历史财务报表及相关附注一起阅读。未经审核备考合并每股资料源自未经审核备考合并财务报表及本委托书/招股说明书其他部分包括的相关附注，并应一并阅读 。
以下未经审核的备考综合每股盈利资料并不表示假若两家公司于呈述期内合并，将会出现的每股盈利，或未来任何日期或期间的每股盈利。以下未经审计的 预计合并每股账面价值信息并不旨在代表Globis和FAHL的价值 如果这两家公司在所述期间合并的话。
下表列出了以下内容：
| ● | 未经审计的 合并后公司的预计每股信息，假设有两种赎回方案，如下： |
| ● | 无赎回方案假设没有Globis股东选择按比例赎回与企业合并相关的信托账户中的普通股，因此信托账户中截至企业合并结束时持有的全部金额可用于企业合并。 |
| ● | 最大赎回方案假设Globis的股东按每股10.30美元赎回1,150万股票，总计支付约1.185亿美元的普通股，以换取与企业合并相关的信托账户中按比例分配的现金 。 |
| 形式组合 | ||||||||||||||||
| 金球奖 | 法尔 | 没有赎回 | 最大赎回 | |||||||||||||
| 截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | (2,671 | ) | (7,784 | ) | (15,735 | ) | (15,735 | ) | ||||||||
| 股东(亏损)权益 | (3,401 | ) | 47,652 | 183,352 | 77,735 | |||||||||||
| 加权平均流通股--基本和稀释 | 15,050,833 | — | 34,591,978 | 24,314,887 | ||||||||||||
| 每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | (0.18 | ) | 不适用 | (0.45 | ) | (0.65 | ) | |||||||||
| 每股账面价值(1) | (0.23 | ) | 不适用 | 5.30 | 3.20 | |||||||||||
| 每股现金股息--基本股息和稀释股息 | — | — | — | — | ||||||||||||
| (1) | 每股账面价值=(股东权益/已发行股份总数) |
| 137 |
有关GLOBIS的信息
概述
Globis 是一家空白支票公司，成立于2020年8月21日(成立于特拉华州)，目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。
Globis 是一家早期和新兴成长型公司，因此，Globis面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
自创始以来的重大活动
2020年12月15日，Globis完成了1,150,000个单位的首次公开募股，包括由于承销商 充分行使其超额配售选择权而发行了1,500,000个单位，每单位10.00美元，产生了1.15亿美元的毛收入。每个单位包括一股普通股和一份认股权证。每份完整公共认股权证使持有人有权以每股11.50美元的行使价 购买一股公共股份，但可予调整。
同时，随着首次公开招股的完成，Globis完成了(I)4,188,889份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为0.75 和(Ii)100,833个私募单位，每个私募单位的价格为10.00美元给保荐人的私募， 产生了4,150,000美元的总收益。每份私募认股权证可按每股11.50美元 的价格行使一股普通股。
Globis产生了2,516,841美元的交易成本，包括2,300,000美元的承销费和216,841美元的与首次公开募股和出售私募相关的其他发行成本。此次IPO的承销商还获得了402,500股参股股份。承销商同意在我们的初始业务合并完成之前，不转让、转让或出售任何参股股份。除IPO注册声明中所述外，每个私募单位均与该单位相同。
在IPO完成后，首次公开募股中出售单位的净收益中的116,150,000美元(每单位10.10美元)和出售私募的某些收益 被存入信托账户，该账户将投资于美国政府证券， 《投资公司法》第2(A)(16)节规定的含义。期限不超过185天，或持有任何一家不限成员名额的投资公司，该投资公司自称是Globis选定的货币市场基金，符合Globis确定的《投资公司法》规则2a-7的条件，直至(I)完成业务合并和(Ii)分配信托账户中持有的资金，两者中较早者如下所述。
Globis‘ 管理层在IPO和出售私募所得款项净额的具体应用方面拥有广泛的酌情权， 尽管几乎所有的净收益都打算用于完成业务合并。只要GLOBIS的证券随后在纳斯达克上市，GLOBIS的初始业务组合必须是与一个或多个目标 企业进行的，这些企业的公平市值合计至少占签署协议时信托账户持有的净资产的80%(不包括为所赚取的收入支付的 应缴税额) 。Globis只有在后业务合并公司拥有或收购目标公司未偿还有表决权证券的50%或以上，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。不能保证Globis能够成功完成业务合并。
Globis 将向其已发行和已发行公开股票的持有人提供在业务合并完成时赎回其全部或部分公开股份的机会(I)与召开股东大会以批准业务合并有关，或(Ii)通过收购要约的方式。Globis是否将寻求股东批准企业合并或进行收购要约，将由Globis自行决定。公共股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回他们的公共股票(每股公共股票10.10美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例利息 ，以前没有发放给Globis以支付所得税)。将分配给赎回其公开股票的公众股东的每股金额不会减少。业务合并完成后，Globis‘ 权证将不再有赎回权。
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GLOBIS‘ 个单元于2020年12月11日在纳斯达克上开始交易，代码为“GLAQU”。从2021年2月5日开始，组成该单位的证券 开始单独交易。普通股和权证在纳斯达克上交易，代码分别为“GLAQ” 和“GLAQW”。
截至2022年3月15日，Globis已向Globis SPAC LLC及其指定人发行了总额为3,750,000美元的本票。其中1,150,000美元的债务发生在2021年12月10日，与Globis完成初始业务合并所需的时间延长至2022年3月15日有关。另外1,150,000美元的债务是在2022年3月7日产生的，原因是Globis完成初始业务合并所需的时间 延长至2022年6月15日。 其余债务与营运资金贷款有关。
实施企业合并
一般信息
Globis 在完成与FAHL或其他目标业务的业务合并 之前，目前没有也不会从事任何实质性的商业业务。
公允 目标企业市值
根据纳斯达克上市规则，环球通视收购的一项或多项目标业务的公平市值必须至少等于签署有关环球通视初始业务合并的最终协议时信托账户内资金余额的至少 80%(减去所赚取利息的任何应付税款)。一个或多个目标的公平市场价值将由Globis董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准确定，例如贴现现金流估值或可比业务的价值。我们的股东将依赖Globis董事会的商业判断，该董事会将在选择用于确定一个或多个目标的公平市场价值的标准时拥有很大的自由裁量权，不同的估值方法在结果上可能会有很大差异。如标题为“”的第 节所述提案3：企业合并提案--80%满意度测试，“Globis董事会确定 与业务合并相关的测试已通过。
股东 批准企业合并
Globis 正在寻求股东在与本委托书/招股说明书相关的股东大会上批准业务合并 ，在与该会议相关的情况下，公众股票持有人可以按照本委托书/招股说明书中所述的程序赎回其股票以换取现金。此类赎回权利将根据修订后的公司注册证书和DGCL生效。与其他空白支票公司不同的是，在这些公司中，初始股东同意根据公众股东就初始业务合并投出的多数票对其普通股进行投票，保荐人和Globis董事和高级管理人员在保荐人函协议中同意(I)投票表决保荐人和Globis独立董事持有的所有普通股，以及(B)保荐人或Globis董事和高级管理人员拥有的任何其他普通股，支持业务合并。以及(Ii)不赎回任何与股东投票批准拟议的初始业务合并(包括业务合并)有关的Globis股票，或投票修订和重新修订的公司注册证书中与股东权利或业务前合并活动有关的条款。如果业务合并未完成，则选择行使赎回权的公众股东将不会收到此类付款，其股票也不会被赎回。
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Globis 在完成企业合并后，如果根据《交易法》第3a51-1(G)(1)条规定，Globis拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并且只有在有权在股东大会上投票的普通股的多数股份(亲自或由代理人代表)投票赞成企业合并的情况下，Globis 才会继续进行企业合并。 如果法律不要求股东投票，并且Globis出于业务或其他原因没有决定举行股东投票，Globis 将根据其修订和公司注册证书，根据美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回，并在完成业务合并前向美国证券交易委员会提交投标要约文件。然而，如果法律要求股东批准交易，或者Globis出于业务或原因决定获得股东批准，Globis将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，结合委托代理规则提出赎回股票。此外，每个公共股东 可以选择赎回其公共股票，而不管他们投票支持或反对拟议的交易或投票。如果Globis寻求与企业合并相关的股东批准，则保荐人、高管和董事(“初始股东”)已同意将其持有的普通股和在IPO期间或之后购买的任何公开股票投票支持批准企业合并。
尽管有上述规定 ，如果Globis寻求股东批准企业合并，并且它没有根据投标要约规则进行赎回 ，修订后的公司注册证书规定，未经Globis事先同意，公众股东、该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”(定义见交易法第 13节)的任何其他人士将被限制赎回超过20%的公开股份， 。
尽管存在有形资产净值的情况，Globis仍有可能完成业务合并，即使Globis的大多数公共股东不同意业务合并并已赎回他们的股份，或者Globis已达成私下谈判的协议，让投资者将其股票出售给Globis的赞助商、董事和高级管理人员、顾问或其附属公司。
初始股东已同意放弃对其持有的任何普通股股份的赎回权利，包括他们持有的公开股份 ，关于(I)完成New Forafric的初始业务合并和(Ii)股东投票批准对New Forafric修订和重新发布的公司注册证书(A)的修正案，该修正案将修改New Forafric义务的实质或时间，以使公众股票持有人有权在与New Forafric的初始业务合并相关的情况下赎回其股份，或如果New Forafric未在合并期内完成其初始业务合并(定义如下)或(B)，则赎回100%的公开股票)与公众股份持有人的权利有关的任何其他条款。
请 参考标题为“风险因素-与业务合并和Globis相关的风险“了解更多 信息。
如果没有企业合并，则清算
Globis将在2022年6月15日之前完成业务合并。如果Globis尚未在合并期内完成业务合并，Globis将 (I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理范围内尽快赎回，但此后不超过十个业务 ，按每股价格赎回公开股票，以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并在此之前没有发放给Globis，以支付所得税 (减少不超过100,000美元的利息以支付解散费用)，除以当时已发行及已发行的公开股份数目， 赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利(如有))，及(Iii)在赎回后，在获得Globis‘ 其余股东及Globis董事会批准的情况下，在合理可能范围内尽快解散及清盘，在第(Ii)及(Iii)条的情况下，须遵守 Globis根据特拉华州法律须就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。如果Globis未能在合并期内完成业务合并，则不存在与Globis的认股权证相关的赎回权或清算分配，如果Globis的认股权证到期将一文不值，则不存在赎回权或清算分配。
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东华控股信托户口内的 金额将被视为可根据东华控股进行分派的股份溢价，但条件是紧随建议分派日期之后，Globis有能力在其债务于正常业务过程中到期时偿还其债务。如果Globis被迫清算信托账户，Globis预计它将向其公共 股东分配截至分配日期前两天计算的信托账户金额(包括任何 应计利息)。在这种分配之前，Globis将被要求评估其债权人可能就其实际欠下的金额对其提出的所有索赔，并为此类金额做好准备，因为债权人在欠他们的金额上优先于公共股东 。Globis无法向您保证，它将正确评估可能针对其提出的所有索赔。因此，在Globis进入破产清算的情况下，股东可能会对债权人的任何债权承担责任，范围为他们作为非法付款收到的分配。此外，虽然Globis将寻求让 供应商、服务提供商(独立审计师除外)、潜在目标企业或与其有业务往来的其他实体与Globis执行协议，但不能保证他们将执行此类协议。也不能保证，即使此类实体 与Globis签署了此类协议，它们也不会向信托账户寻求追索权，也不能保证法院会认定此类协议 是合法可执行的。
如果Globis未能在合并期内完成业务合并， 初始股东已同意放弃他们对普通股的清算权。但是，如果初始股东在首次公开发行时或之后获得公开发行的股票，且Globis未能在合并期内完成业务合并 ，则此类公开发行的股票将有权从信托账户获得清算分配。承销商已同意放弃其全部402,500股参股 股份，并且如果Globis未能在合并期内完成业务合并，承销商将不会参与其参股股份的任何赎回，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中可用于赎回公开募股的其他 资金。
根据《企业合并协议》，FAHL已同意其及其附属公司不会对为其公众股东持有的Globis信托账户中的任何款项或其中的任何款项拥有任何权利、所有权、权益或索赔，并同意不向信托账户提出任何索赔(包括从中进行的任何特定分配)，但以下情况除外：在每个案例中，对于FAHL或其关联公司未来可能针对Globis的非信托账户持有的资产或资金(分配给公众股东除外)的索赔，以及针对Globis完成的替代业务合并的任何其他人(或其任何关联公司)的索赔 。
如果 Globis无法完成业务合并，并且花费了Globis IPO的所有净收益(存放在信托账户中的收益除外)，并且没有考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)，则信托账户的每股分派 将根据截至2022年的 信托账户的价值约为$。
然而，存入信托账户的收益可能受制于Globis债权人的债权，而Globis的债权人的债权将先于公共股东的债权。尽管Globis已经并将继续寻求让所有供应商，包括借款的贷款人、潜在的目标企业或Globis聘用的其他实体与Globis签署协议，放弃在信托账户中为公众股东的利益持有的任何资金的任何权利、 所有权、利息或索赔，但 不能保证他们将执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱骗、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，在每一种情况下，都是为了通过对Globis的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔来获得优势。因此，剩余可供分配的资产的每股价值有可能低于10.30美元。
为了保护信托账户中持有的金额，发起人同意，如果第三方就向Globis提供的服务或销售给Globis的产品或与Globis讨论达成交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，发起人将对Globis承担责任， 将信托账户中的金额降低至(I)每股公开股票10.10美元和(Ii)信托账户持有的每股公开股票实际金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股公开股票10.10美元)，以较低者为准。此 责任不适用于执行放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的第三方的任何索赔，也不适用于根据Globis对IPO承销商的赔偿针对某些负债的任何索赔，包括证券法下的负债 。此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。Globis将努力让所有供应商、服务提供商(Globis的独立注册公共审计师除外)、潜在的目标企业或与Globis有业务往来的其他实体与Globis签署协议， 放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低由于债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。
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员工
我们有一位首席执行官保罗·帕克，他是我们的首席执行官和首席财务官。帕克先生没有义务 在我们的事务上投入任何具体的时间，并打算只在他认为必要的时间内投入我们的事务。在完成业务合并之前，我们 不打算有任何全职员工。
设施
GLOBIS 的执行办公室位于GLOBIS Acquisition Corp.，7100W.Camino Real，Suite302-48，Boca Raton，FL 33433。使用该空间的成本 包括在Globis向赞助商的附属公司支付的每月10,000美元的办公空间、行政和支持服务费用中，这笔费用将通过完成业务合并或Globis清算中的较早者支付。Globis 认为其目前的办公空间足以满足其当前业务。业务合并完成后，New Forafric的主要执行办公室将设在摩洛哥的卡萨布兰卡。
法律诉讼
目前没有针对Globis或其管理团队任何成员的实质性诉讼、仲裁或政府程序悬而未决 。
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董事、高级管理人员、高管
薪酬与GLOBIS的公司治理
业务合并之前的
董事和高管
Globis‘ 现任董事和高管如下：
| 名字 | 年龄 | 标题 | ||
| 保罗 封隔器 | 50 | 首席执行官、首席财务官兼董事 | ||
| 克劳德·贝尼塔 | 72 | 董事 | ||
| 迈克尔·A·弗格森 | 51 | 董事 | ||
| 约翰·M·霍恩 | 54 | 董事 |
保罗 封隔器
帕克现年50岁，自Globis成立以来一直担任Globis的首席执行官、首席财务官和董事的一员。帕克先生自2001年创立投资咨询公司Globis Capital Advisors LLC以来，一直担任该公司的管理成员。自2017年10月以来，帕克先生一直担任美国海外遗产保护委员会主席，当时他是由唐纳德·J·特朗普总统首次任命的。自2020年4月以来，他一直担任内容分发平台提供商Zedge，Inc.(纽约证券交易所美国股票代码：ZDGE)的董事会成员。帕克还是Elementor Ltd.董事会的董事用户。Elementor Ltd.是一家私人持股公司，为wordPress提供直观的前端网站建造者。此前，他从2014年10月开始担任增强现实技术公司Wakingapp Ltd.的董事会成员，直到2019年10月将其出售给Scope AR和移动应用程序开发商企鹅数码公司(Penguin Digital，Inc.)，直到2012年被Shutterly Inc.收购。帕克先生获得了耶希瓦大学的学士学位。我们相信，帕克先生对资本市场、公司融资和上市公司治理实践的广泛了解 由于他的投资经验，再加上他在科技行业公司的丰富董事会经验， 使他完全有资格在Globis董事会任职。
克劳德·贝尼塔
现年72岁的贝尼塔自环球影业首次公开募股完成以来一直是董事的一员。Benitah先生拥有超过35年的免税和旅游零售经验，包括在非洲市场的丰富经验。他目前担任上市公司和私营公司的顾问，就优化生产、采购、预算和战略形成等方面提供建议。他 自2017年1月起担任非洲项目公司高级顾问，自2012年起担任TAXFRY Africa的管理顾问，并自2010年起担任免税非洲公司的经理。在此之前，他曾在Flemingo Duty Free担任全球发展经理，该公司在世界各地的机场和海港经营各种规模的免税店。在此之前，从2001年到2009年，Benitah先生担任Saresco Afrique的首席执行官，该公司是西非和中非免税店的所有者和经营者。他之前还在全球运输和物流服务提供商佐贺集团担任过几个高级职位。我们相信，Benitah先生在国际免税和旅游零售方面三十多年的经验，包括他开发多式联运物流战略以及监督和建议供应链组织和管理的丰富经验，使他完全有资格在Globis董事会任职。
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尊敬的迈克尔·A·弗格森
自金球网首次公开募股完成以来，现年51岁的弗格森一直是董事的一员。他目前是BakerHostetler的高级顾问 ，自2016年6月加入该公司以来，他一直担任该公司联邦政策团队的负责人。在此之前，弗格森先生于2009年1月至2016年6月期间创立并担任弗格森战略有限责任公司的首席执行官和董事长，该公司是一家政府事务和战略商业咨询公司。2001年至2009年1月，他在代表新泽西州第七国会选区的美国众议院任职。在国会期间，他是众议院能源和商务委员会的成员，该委员会对医疗保健、电信和能源行业拥有广泛的管辖权。他曾担任该小组健康小组的副主席，在那里他成为医疗保健问题的关键成员，并在2003年帮助确保了Medicare Part D处方药 药物福利的通过。此外，他还担任电信和互联网小组委员会以及监督和调查小组委员会的成员。弗格森也是众议院金融服务委员会的成员，他在该委员会共同发起了2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，并帮助颁布了最初的恐怖主义风险保险法。弗格森先生是新泽西州体育和展览局委员委员会的前主席，也是公共利益医学中心生物医学创新和人类健康奥德赛倡议的高级研究员。自2015年4月以来，他一直在NanoVironix， Inc.(纳斯达克代码：NAOV之前)的董事会任职, 从2017年5月到2019年7月与Neubase治疗公司合并之前，他一直担任Ohr制药公司(N/k/a Neubase治疗公司 (纳斯达克代码：nbse))的董事会主席。他还曾在多个企业顾问委员会任职，包括辉瑞公司、全美意大利裔美国人基金会和美国高尔夫协会。 弗格森先生拥有圣母大学的政府管理学士学位和乔治敦大学的公共政策硕士学位。我们相信，弗格森先生在政府事务方面的丰富经验，包括他在担任美国国会议员期间获得的广泛部门和行业的监管和政策制定倡议，以及他在商业战略和发展方面的专业知识，使他完全有资格在Globis董事会任职。
约翰·M·霍恩
现年54岁的霍恩自环球影业完成首次公开募股以来一直是董事的一员。他是一位企业家和风险投资家。 在过去的25年里，霍恩先生在私营和公共部门都有过不同的职业生涯，包括最近在2018年5月至2019年10月期间担任唐纳德·J·特朗普总统的副助理和副总统迈克尔·R·彭斯的副办公厅主任。此外，2019年9月，特朗普总统提名霍恩先生为美国海外遗产保护委员会成员，他将继续在那里任职。霍恩先生也是多家成功的私营公司的创始人和总裁，自2006年12月成立New Forafric以来，他一直担任Zurmos，Inc.的总裁，Zurmos，Inc.是一家咨询公司，专注于为美国和国际公司提供战略性的国际市场部门分析、战略扩张计划、风险和政治稳定评估以及国际政府事务计划。霍恩先生拥有丰富的政治经验， 包括自2009年共和党州长协会成立以来担任执行圆桌会议成员， 在2008年总统竞选期间担任迈克·哈克比州长的高级顾问，并与特朗普总统财政以及过渡和就职委员会合作。他还曾担任商务部长唐·埃文斯的高级顾问，并被乔治·W·布什总统任命为国际贸易管理局出口援助和商业推广部门的执行董事。 霍恩先生拥有阿肯色大学的工商管理硕士学位，塔尔萨大学的金融学学位，并在萨尔茨堡大学学习国际商务, 奥地利。我们相信，霍恩先生作为一名成功的企业家的经验和他在国际战略市场分析和风险评估方面的专业知识，再加上他在公共服务方面的丰富经验，包括担任民选官员的高级顾问职务，使他完全有资格在Globis董事会任职。
高级职员和董事的人数和任期
我们的董事会由四名成员组成，分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每一级别(除在我们第一次年度股东大会之前任命的董事 外)任期三年。由霍恩先生组成的第一级董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由弗格森先生组成的第二类董事的任期将在第二届年度股东大会上届满。由帕克先生和贝尼塔先生组成的第三类董事的任期将在第三届年度股东大会上届满。在完成最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会。
我们的管理人员由Globis董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。 Globis董事会有权任命其认为合适的人员担任我们的章程中规定的职位。我们的章程规定，我们的董事可以由一名董事会主席组成，我们的高级管理人员可以由首席执行官、总裁、首席财务官、执行副总裁、副总裁、秘书、财务主管和董事会决定的其他高级管理人员组成。
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高管薪酬
没有 高管因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。在完成业务合并之前，不会向我们的任何现有股东，包括我们的董事或他们各自的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询 或其他类似费用，或者他们为完成业务合并提供的任何服务。但是，此类个人 将获得与代表我们的活动相关的任何自付费用的报销，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。这些自付费用的金额没有限制 ，除Globis董事会和审计委员会(包括可能寻求报销的人员)或有管辖权的法院(如果此类报销受到质疑)外，任何人都不会对这些费用的合理性进行审查。
在完成我们最初的业务合并后，保留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用。支付给我们高管的任何薪酬将由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会确定。
我们 不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在我们最初的业务合并完成 后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高管和董事可能会谈判聘用 或咨询安排，以便在最初的业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣的存在或条款或为保留他们在我们公司的职位而作出的咨询安排可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务组合后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高管和董事签订的任何关于终止雇佣时提供福利的协议的一方。
董事 独立
纳斯达克 要求金球网董事会的多数成员必须由“独立董事”组成。目前，根据纳斯达克上市规则，贝尼塔先生、弗格森先生及霍恩先生均被视为“独立的董事”，一般定义为 非新论坛或其附属公司的高管或雇员或任何其他与其有关系的个人，而新论坛董事会认为该等行为会妨碍董事在履行董事的责任时行使独立判断 。我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。
我们 只有在获得我们的独立董事的多数批准的情况下才会进行业务合并。此外，我们只会 与我们的高级管理人员和董事及其各自的关联公司进行交易，交易条款不会低于我们可以从独立各方获得的 。任何关联方交易还必须得到我们的审计委员会和大多数公正的独立董事的批准。
董事会委员会
Globis董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。除分阶段规则和 有限例外情况外，纳斯达克规则和交易所法第10A条要求上市公司审计委员会仅由独立董事组成 。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克的规则要求上市公司薪酬委员会 只能由独立董事组成。
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审计委员会
根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们需要至少有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的 。我们已经成立了由贝尼塔先生、弗格森先生和霍恩先生组成的董事会审计委员会，根据董事的上市标准，他们都是独立的纳斯达克。弗格森先生是审计委员会的主席。 审计委员会的每一位成员都精通财务，金球网董事会已经认定，弗格森先生有资格 成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”。《全球审计委员会章程》规定了审计委员会的职责，包括但不限于：
| ● | 审查 并与管理层和独立审计师讨论年度经审计的财务报表，并向董事会建议 经审计的财务报表是否应列入Globis的Form 10-K； |
| ● | 与管理层和独立审计师讨论与编制Globis财务报表有关的重大财务报告问题和判断。 |
| ● | 与管理层讨论重大风险评估和风险管理政策； |
| ● | 监督独立审计师的独立性； |
| ● | 核实 主要负责审计的牵头(或协调)审计伙伴和负责按法律规定审查审计的审计伙伴的轮换； |
| ● | 审核 ，审批所有关联交易； |
| ● | 询问 并与Globis管理层讨论是否遵守适用的法律法规； |
| ● | 预先批准 所有审计服务和允许由Globis的独立审计师执行的非审计服务，包括将执行的服务的费用和条款； |
| ● | 任命或更换独立审计师； |
| ● | 确定 为编制或发布审计报告或相关工作而对独立审计师工作的报酬和监督(包括解决管理层与独立审计师在财务报告方面的分歧)； |
| ● | 建立程序，以接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制的投诉，或提出与Globis财务报表或会计政策有关的重大问题的报告；以及 |
| ● | 批准 报销Globis管理团队在确定潜在目标业务时发生的费用。 |
| ● | 与管理层和独立审计师讨论与编制Globis财务报表有关的重大财务报告问题和判断。 |
审计委员会受符合纳斯达克规则的章程管辖。
薪酬委员会
Globis董事会成立了薪酬委员会。董事薪酬委员会的成员包括贝尼塔、弗格森和霍恩，按照纳斯达克的上市标准，这三人都是独立的纳斯达克。Benitah先生是薪酬委员会的主席。薪酬委员会的职责在Globis的薪酬委员会章程中有所规定，包括但不限于：
| ● | 审查并批准Globis所有高管的薪酬(如果有的话)； | |
| ● | 审查Globis的高管薪酬政策和计划； |
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| ● | 实施和管理Globis的激励性薪酬股权薪酬计划； | |
| ● | 协助 管理层遵守Globis的委托书和年报披露要求； | |
| ● | 批准Globis高管和员工的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排。 | |
| ● | 制作一份高管薪酬报告，以纳入Globis的年度委托书；以及 | |
| ● | 审查、评估和建议适当时对董事薪酬的变化。 |
《章程》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并对此类顾问的任命、薪酬和工作监督直接负责。 但是，薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受其建议之前，将考虑每个此类顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。
董事提名
我们 没有常设提名委员会，但我们打算在法律或纳斯达克规则要求时 成立公司治理和提名委员会。根据纳斯达克规则第5605条，过半数独立董事可推荐一名董事提名人供董事会遴选。董事会认为，独立董事可以令人满意地 在不成立常设提名委员会的情况下履行妥善挑选或批准董事被提名人的职责。 将参与董事被提名人的考虑和推荐的董事为贝尼塔先生、弗格森先生和霍恩先生。 根据纳斯达克规则第5605条，所有该等董事都是独立的。由于没有常设提名委员会，我们 没有提名委员会章程。
董事会还将考虑由Globis股东推荐的董事候选人，在他们寻求提名候选人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东会议)竞选的时间 。希望提名董事进入GLOBIS董事会的股东应 遵循GLOBIS章程中规定的程序。
我们 尚未正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。 一般而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对GLOBIS业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧，以及 代表GLOBIS股东最佳利益的能力。
道德准则
Globis 通过了适用于Globis所有高管、董事和员工的道德准则。道德准则将管理Globis业务方方面面的商业和道德原则编纂在一起。
如何 获取道德准则和委员会章程
Globis 已提交一份Globis《道德守则》，作为与Globis IPO相关的注册声明的证物。GLOBIS‘ 美国证券交易委员会董事会各委员会的道德守则和章程可以通过访问GLOBIS的公开文件进行审查，网址为Www.sec.gov. 此外，应Globis的要求，我们将免费提供一份《道德守则》。
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利益冲突
投资者 应注意以下潜在利益冲突：
| ● | Globis的管理人员和董事均不需要将全部时间投入到Globis的事务中，因此，他们在将时间分配给各种业务活动时可能会 存在利益冲突。 |
| ● | 在其其他业务活动的过程中，Globis的高级管理人员和董事可能会意识到可能适合向Globis以及他们所属的其他实体介绍的投资和商机。Globis的管理人员和董事在确定特定商业机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。 |
| ● | Globis‘ 高级管理人员和董事未来可能与从事与Globis计划开展的业务类似的业务的实体(包括其他空白支票公司)建立关联。 |
| ● | 除非Globis完成其最初的业务合并，否则Globis的高级管理人员、董事和内部人员将不会收到报销 他们所发生的任何自付费用，条件是这些费用超过未存入信托账户的可用收益金额和可能作为营运资金发放给我们的信托账户的利息收入。 |
| ● | 只有在Globis最初的 业务合并成功完成后，Globis高管和董事实益拥有的 方正股票才会解除托管。此外，如果我们无法在要求的时间范围内完成初始业务合并，Globis的高级管理人员和董事将无权获得信托账户中持有的任何与其创始人股票或与私募相关的股票相关的任何金额 。由于上述原因，Globis董事会在确定特定目标业务是否为实施Globis初始业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。 |
一般而言，根据特拉华州法律成立的公司的高级管理人员和董事在以下情况下必须向公司提供商业机会：
| ● | 该公司可以在财务上承担这一机会； | |
| ● | 商机在公司的业务范围内；以及 | |
| ● | 如果机会不能引起公司的注意，这对公司及其股东是不公平的。 |
因此，由于存在多个业务关联，Globis的管理人员和董事可能会承担类似的法律义务，向多个实体提供符合上述标准的 商业机会。此外，Globis的修订和重新注册的公司证书规定，如果公司机会原则的适用与他们可能承担的任何受托责任或合同义务相冲突，则公司机会原则不适用于Globis的任何高级管理人员或董事。为了最大限度地减少可能因多重关联而产生的潜在利益冲突，Globis的管理人员和董事(Globis的独立董事除外)已同意在向任何其他个人或实体介绍 之前，向Globis提交任何合适的收购目标业务的机会，直至(1)Globis完成初始业务合并和(2)自其IPO之日起24个月，以较早者为准。但是，本协议受制于该人员或董事可能不时对另一实体承担的任何预先存在的受托义务和合同义务。因此，如果他们中的任何人 意识到适合他或她对其负有先前受托责任或合同义务的实体的业务合并机会，他或她将履行其受托责任或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会 ，并仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该机会。然而，我们认为，由于Globis的修订和重新注册证书的这些条款，没有向Globis提供的此类企业 机会。然而，我们不相信, GLOBIS高级管理人员和董事先前存在的受托责任或合同义务将严重削弱GLOBIS完成业务合并的能力，因为在大多数情况下， 关联公司是由该高级管理人员或董事控制的少数人持股实体，或者关联公司的 业务性质不太可能出现冲突。
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下表总结了Globis高级管理人员和董事当前已有的受托责任或合同义务：
| 个人姓名 | 关联公司名称 | 实体的业务 | 从属关系 | |||
| 保罗 封隔器 | Globis Capital Advisors LLC(及其附属实体) | 投资咨询公司 | 创始人 和管理成员 | |||
| Elementor， 有限公司 | 软件 公司 | 董事 | ||||
| Zedge， Inc. | 将 作为内容分发平台运营 | 董事 | ||||
| 克劳德·贝尼塔 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||
| 迈克尔·A·弗格森 | BakerHostetler | 律师事务所 | 高级顾问 | |||
| NanoVironix， Inc. | 一家医疗器械公司 | 董事 | ||||
| 约翰·M·霍恩 | Zurmos， Inc. | 提供战略国际市场部门分析、战略扩张计划、风险和政治稳定评估以及国际政府事务计划 | 创始人和总裁 |
Globis‘ 独立董事在企业合并的谈判过程中，以及在作为Globis董事会成员评估和一致批准企业合并协议和拟进行的交易(包括企业合并)时，审查并考虑了这些利益。
Globis‘ 内部人士已同意，根据一项函件协议，在任何其他个人或公司完成业务合并之前，Globis’ 内部人士将向Globis提供所有合适的业务合并机会，但须遵守他们可能具有的任何先前存在的合同或受托责任；前提是Globis‘ 内部人作为不与Globis冲突或竞争的单独特殊目的收购工具的发起人或独立董事，其个人活动不受限制。
Globis‘ 内部人士已同意投票表决他们持有的任何普通股，支持Globis最初的业务合并。此外， 他们已同意，如果我们无法在要求的时间范围内完成Globis的初始业务合并，他们将放弃各自在信托账户中持有的与其创始人股票和与私募相关的股票相关的任何金额的权利。然而，如果他们在此次发行中或在公开市场购买普通股，如果我们无法在要求的时间框架内完成Globis的初始业务组合，他们将有权 获得信托账户中持有的金额的按比例份额，但已同意不会因Globis初始业务组合的完成而转换此类股份。
Globis与Globis任何高管和董事或其各自附属公司之间正在进行的和未来的所有交易 将按Globis认为不低于独立第三方提供的条款进行。 此类交易需要事先获得Globis审计委员会和大多数Globis不感兴趣的“独立”董事或在交易中没有利益的Globis董事会成员的批准，在这两种情况下，他们都可以使用Globis的律师或独立法律顾问，费用为 。我们不会进行任何此类交易，除非Globis的审计委员会和大多数Globis公正的独立董事确定此类交易的条款对Globis的有利程度不低于Globis可以从独立的第三方获得的条款 。
为了进一步将利益冲突降至最低，我们同意不会完成Globis与任何Globis高管、董事或内部人士有关联的实体的初始业务合并，除非我们获得(I)一家独立投资银行的意见，认为从财务角度来看，该业务合并对Globis的非关联股东是公平的，以及(Ii) 大多数Globis没有利害关系的独立董事(如果我们当时有)的批准。此外，在任何情况下，Globis的内部人员或Globis管理团队的任何成员都不会在完成Globis的初始业务合并(无论是哪种交易类型)之前或为实现其提供的任何服务而获得任何报酬、咨询费或其他类似补偿。
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董事和高级管理人员的责任限制和赔偿
Globis‘ 公司注册证书规定，Globis的董事和高级管理人员将得到特拉华州法律授权的最大程度的赔偿 现有法律或未来可能会修改。此外，Globis的公司注册证书 规定，Globis的董事不会因违反其作为董事的受托责任而对Globis的金钱损害承担个人责任，除非他们违反了他们对Globis或Globis股东的忠诚义务、恶意行为、故意或故意违反法律、授权非法支付股息、非法购买股票或非法赎回，或从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益。尽管有上述规定，如GLOBIS公司注册证书所述，此类赔偿不适用于GLOBIS内部人员因同意向目标企业或第三方或其他实体支付债务和义务而可能遭受的任何损失 ，如本招股说明书中其他部分所述，GLOBIS就向GLOBIS提供或签约提供的服务或销售给GLOBIS的产品支付欠款 。
GLOBIS‘ 章程还允许GLOBIS代表任何管理人员、董事或员工为其行为引起的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许赔偿。我们将购买董事和高级管理人员责任保险，为Globis的董事和高级管理人员在某些情况下承担辩护、和解或支付判决的费用提供保险，并为Globis承担董事和高级管理人员的赔偿义务提供保险。
这些条款可能会阻止股东以违反受托责任为由对Globis董事提起诉讼。这些 条款还可能降低针对董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使此类 诉讼如果成功，可能会使Globis和Globis的股东受益。此外，如果我们根据这些条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资 可能会受到不利影响。我们认为，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验丰富的董事和高级管理人员是必要的。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许Globis的董事、高级管理人员和控制人员 进行，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿 违反证券法中所表达的公共政策，因此不可强制执行。
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管理层对财务状况的讨论和分析
和 GLOBIS的运营结果
除非 上下文另有要求，否则本节中提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”均指业务合并完成前的Globis。以下对Globis财务状况和经营结果的讨论和分析应与Globis的合并财务报表和本委托书/招股说明书中包括的那些 报表的注释一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。请参阅本委托书/招股说明书中的“有关前瞻性陈述的注意事项” 和“风险因素”。
概述
我们 是一家根据特拉华州法律于2020年8月21日成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并( “业务合并”)。我们打算利用首次公开发售(“首次公开发售”)1,1500,000个单位(“单位”，其中包括承销商全面行使其1,500,000个单位的超额配售选择权，每单位10.00美元)和以每份私募认股权证0.75美元和100,833个单位(“配售单位”)的价格出售4,188,889份认股权证(“私募认股权证”)所得的现金，完成我们的业务合并。债务或现金、股票和 债务的组合。每个单位包括一股普通股和一份公共认股权证。每份完整的公共认股权证和每份完整的私募认股权证 使持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股普通股，并可进行调整。
Globis 产生了2,516,841美元的交易成本，包括2,300,000美元的承销费和216,841美元的其他发行成本 与首次公开募股和出售私募有关。首次公开发行的承销商还获得了402,500股参股股份。承销商同意在完成我们的初始业务合并之前，不得转让、转让或出售任何参股股份 。
首次公开发行和定向增发结束后，首次公开发售单位的净收益116,150,000美元(每单位10.10美元)和私人配售的私募认股权证的某些收益被存入信托账户并投资于美国政府证券，符合《投资公司法》第2(A)(16)条的规定。到期日为180天或以下的任何不限成员名额的投资公司，其自称是Globis选定的货币市场基金，符合Globis确定的《投资公司法》第2a-7条第(C)(2)、(C)(3)和(C)(4)款的条件，直至(I)完成初始业务合并，以较早者为准；和(Ii)信托账户的分发。截至2022年，信托账户中约有$ 百万美元。
建议的业务合并
于2021年12月19日(“生效日期”)，GLOBIS由GLOBIS、FAHL、 和卖方签订了业务合并协议。2022年4月20日修订的《企业合并协议》规定完成以下交易以完成企业合并：(A)内华达州Globis将改变其注册管辖权，将其注册为直布罗陀上市股份有限公司，并将其名称 改为“Forafric Global PLC”，此处称为“New Forafric”；Globis将与新Forafric的全资子公司合并为合并子公司；和(B)合并生效后，新福瑞克将立即从卖方手中收购FAHL的100%股权。
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运营结果
到目前为止，我们 既没有从事任何业务，也没有产生任何运营收入。从成立到2021年12月31日，我们唯一的活动是组织活动和为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述， 并寻找与拟议的收购FAHL相关的业务组合和活动。在完成初始业务合并之前，我们 预计不会产生任何运营收入。我们预计将以首次公开募股后持有的有价证券的利息收入形式产生营业外收入。我们预计我们将因上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及与搜索和完成业务合并相关的尽职调查费用而增加 费用。
截至2021年12月31日的年度，我们净亏损2,670,676美元，其中包括一般和行政费用2,678,514美元，被7,838美元的利息收入抵消。
从2020年8月21日(成立)到2020年12月31日，我们净亏损89,886美元，其中包括 组建成本和运营成本。
流动性 与资本资源
我们于2020年12月15日完成首次公开发售1,150,000个单位，其中包括承销商按每单位10.00美元的价格全面行使其1,500,000个单位的超额配售选择权，产生总收益115,000,000美元。 在首次公开发售结束的同时，我们完成向保荐人出售4,188,889份私募认股权证，价格为每份私募认股权证0.75美元，向保荐人出售100,833个配售单位，产生总收益4,150,000美元。
在首次公开发售、全面行使超额配售选择权和出售私人证券后，信托账户共存入116,150,000美元 。我们产生了6,541,841美元的交易成本，包括2,300,000美元的承销费、4,025,000美元 相当于已发行的402,500股普通股，承销商有权在完成业务 组合(“股权参与股份”)时获得这笔费用，以及216,841美元的其他发行成本。
截至2021年12月31日的年度，经营活动中使用的现金为1,622,560美元。净亏损2,670,676美元 受信托账户持有的有价证券利息7,838美元影响。营业资产和负债的变化为经营活动提供了1,055,954美元的现金。
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从2020年8月21日(成立)到2020年12月31日，运营活动中使用的现金为307,591美元。净亏损89,886美元 受到经营资产和负债变化的影响，运营活动使用了217,705美元现金。
截至2021年12月31日，我们在信托账户中持有的有价证券为117,307,838美元。我们打算使用信托账户中持有的所有资金，包括从信托账户赚取的利息，完成我们的业务合并，利息应 扣除应缴税款。我们可以从信托账户提取利息以支付税款和最高100,000美元的解散费用(如果有)。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成业务合并的对价 ，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。
截至2021年12月31日，我们的现金为29,508美元。我们打算使用信托账户以外的资金主要用于评估 目标企业、对潜在目标企业进行业务尽职调查、往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点、审查 潜在目标企业的公司文件和重要协议、构建、谈判和完成企业合并。
为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按照 的要求借出Globis资金(“营运资金贷款”)。这种周转资金贷款将由期票证明。如果我们完成业务 合并，我们可以从向我们发放的信托账户的收益中偿还票据。如果企业合并 没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还票据，但我们 信托账户的任何收益都不会用于偿还。于2021年1月11日，我们向Globis SPAC LLC发出无抵押承付票(“票据”) ，允许Globis不时向Globis SPAC LLC或其受让人或继承人借款最多1,000,000美元。 在截至2021年12月31日的全年不同日期，票据进行了修订，允许借款最多 至5,000,000美元，并于2022年1月进一步修订，将票据本金增加至7,000,000美元。 该票据为无息票据，并在完成业务合并后支付。截至2021年12月31日，营运资金贷款项下的未偿还总额为2,600,000美元。
我们 目前不认为我们将需要筹集额外资金来满足运营业务所需的支出。 但是，如果我们估计进行深入尽职调查和完成业务合并的成本低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在最初的业务合并之前运营我们的业务 。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回大量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的 证券或产生与该业务合并相关的债务。
相关的 方交易
私人配售
同时，随着首次公开发售的结束，Globis完成(I)向保荐人以每份私募认股权证0.75美元的价格私募4,188,889份私募认股权证，以及(Ii)以每份私募单位10.00美元的价格向保荐人私募100,833个私募单位，产生415万美元的总收益。每一份私募认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股普通股。出售私募认股权证所得款项的一部分 已加入首次公开发售所得款项，存放于信托账户内。如果我们未在合并期内完成业务合并 ，私募认股权证到期将一文不值。私募认股权证不可赎回 ，并可在无现金基础上行使。
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控制 和程序
我们 目前不需要维护萨班斯-奥克斯利法案第404节所定义的有效内部控制系统。 我们将被要求在截至2021年12月31日的财年遵守萨班斯-奥克斯利法案的内部控制要求。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再具有新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所关于财务报告内部 控制的认证要求。此外，只要我们仍然是JOBS法案中定义的新兴成长型公司，我们就打算 利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守独立注册的公共会计师事务所认证要求。
我们 打算在完成业务合并之前评估目标业务的内部控制，如有必要，我们将实施和测试我们认为必要的额外控制，以表明我们维持有效的内部控制系统。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》有关内部控制充分性的规定。对于我们最初的业务组合，我们可能会考虑许多中小型目标企业，它们可能在以下方面有需要改进的内部控制：
| ● | 财务、会计和外部报告领域的人员配置，包括职责分工； | |
| ● | 对账 ； | |
| ● | 适当记录相关期间的费用和负债； | |
| ● | 会计事项内部审核和批准的证据； | |
| ● | 记录重大估计所依据的流程、假设和结论；以及 | |
| ● | 记录会计政策和程序 。 |
因为 确定什么内部控制需要时间、管理层的参与，或许还有外部资源
改进对于Globis来说是必要的 为了满足监管要求和市场对我们目标业务运营的期望，我们可能会 在履行我们的公共报告责任方面产生巨额费用，特别是在设计、增强或补救 内部和披露控制方面。有效地做到这一点也可能需要比我们预期的更长的时间，从而增加我们面临财务欺诈或错误融资报告的风险。
一旦我们的管理层关于内部控制的报告完成，我们将保留我们的独立审计师进行审计，并根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求对该报告提出意见。独立审计师在对财务报告的内部控制进行审计时，可能会发现与目标企业的内部控制有关的其他问题。
关于市场风险的定量和定性披露
截至2021年12月31日，我们不受任何市场或利率风险的影响。完成首次公开募股后，我们首次公开募股的净收益，包括信托账户中的金额，已投资于期限不超过180天的某些美国政府债券，或投资于仅投资于美国国债的某些货币市场基金。 由于这些投资的短期性质，我们相信不会有相关的重大利率风险敞口。
表外融资安排
截至2021年12月31日，我们 没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。 我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，而这些实体是为了促进表外安排而建立的。我们 未达成任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何债务或其他实体的 承诺、或购买任何非金融资产。
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关键会计政策
根据美国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告的 期间的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策：
普通股 可能赎回的股票
我们 根据会计准则编纂(“ASC”) 主题480“区分负债与权益”中的指导，对可能发生转换的普通股进行会计核算。必须强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股 由持有人控制，或在发生不确定事件时可赎回，而不仅仅在我们的 控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围之内，可能会发生不确定的未来 事件。因此，可能需要赎回的普通股以赎回价值作为临时权益列示，不在我们资产负债表的股东权益部分。
我们 确认赎回价值的变化，并调整可赎回普通股的账面价值，使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。首次公开发售完成后，我们立即确认从初始账面价值增加到赎回金额3,666,841美元。随后，我们确认了调整后账面价值到赎回的增值 金额价值为1,150,000美元。可赎回普通股账面价值的变化导致额外缴入资本和累计亏损的费用。
每股普通股净收益(亏损)
我们 遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。普通股每股净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数计算得出每股净收益(亏损)。由于赎回价值接近公允价值，与普通股可赎回股份相关的增值不计入每股收益 。
每股摊薄收益(亏损)的计算 并未计入就(I)首次公开发售、 及(Ii)私募发行的认股权证的影响，因为认股权证的行使视乎未来事件的发生而定。认股权证可行使合共15,789,722股普通股。截至2021年12月31日及2020年12月31日，我们并无任何其他 稀释性证券或其他协议可能会被行使或转换为普通股，然后在本公司的收益中分享 。因此，普通股每股摊薄净亏损与所列期普通股每股基本净亏损相同。
最新会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU第2020-06号《债务与转换和其他期权(副主题470-20)和衍生品和对冲-实体自有股权中的合同(副主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计处理》(ASU 2020-06)，通过取消当前公认会计原则所要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU 2020-06取消了股权合约 符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并在某些领域简化了稀释每股收益的计算。ASU 2020-06在2023年12月15日之后的财年生效，包括这些财年内的过渡期，并允许提前 采用。管理层认为，如果目前采用任何其他最近发布但尚未生效的会计准则，将不会对我们的财务报表产生实质性影响。
工作 法案
就业法案包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将 符合“新兴成长型公司”的资格，根据《就业法案》，我们将被允许遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明 。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则 ，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用此类 准则的相关日期遵守新的或修订的会计准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期符合新的或修订的会计声明的公司进行比较。
此外， 我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的前提下，如果作为一家“新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免 我们可能不会被要求(I)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条提供关于我们财务报告的内部控制制度的审计师证明报告，(Ii)提供根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露。(Iii)遵守PCAOB可能采纳的有关强制性审计公司轮换的任何要求或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的额外信息的审计师报告的补充 ，并(Iv)披露某些高管薪酬 相关项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及首席执行官的薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们 首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”，以较早的时间为准。
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新FORAFRIC证券介绍
以下关于New Forafric证券的某些条款的摘要并不完整，并受拟议的组织章程大纲和适用法律规定的约束。建议的组织章程大纲和章程的副本 附在本委托书/招股说明书后，作为附件C.
授权 和未偿还股本
New Forafric的法定股本为131,000美元(10.1万美元)，分为：(I)100,000,000股普通股，每股0.001美元(千分之一美元)；(Ii)1,000,000股优先股，每股0.001美元(千分之一美元)；及(Iii)及30,000,000股Z类不可赎回及不可兑换普通股，每股面值0.001美元(千分之一美元)，每股赋予组织章程大纲及章程细则更详细载述的权利、权利、义务及限制。
普通股 股
于业务合并完成后，假设并无与业务合并相关的公开 股份赎回，我们预期将会有新福瑞克的普通股流出。所有普通股均已缴足股款，且无需评估。
投票权 。每名普通股持有人有权就股东一般有权表决的所有事项，就其所持有的每一股普通股股份投一票。普通股持有者将在提交给新福拉菲克股东投票或批准的所有事项上作为一个类别进行投票。一般而言，所有须由股东表决的事项，必须由所有亲身出席或委派代表共同投票的股东以多数票(或如属董事选举，则以多数票通过)通过。
分红 权利。New Forafric可宣布向普通股持有人按其各自持股比例支付中期或末期股息。根据公司法及组织章程大纲及细则，末期股息派发由董事会建议，并由股东以普通决议案批准。派发末期股息的金额不得超过董事建议的金额。股息只能从新福拉菲克的可分配储备中支付。
清算时的权利 。如果New Forafric发生清算，在清偿对债权人的债务后，新Forafric的资产将按其各自的持股比例分配给New Forafric的普通股持有人。 这一权利以及获得股息的权利可能会受到向 具有优先权利的一类优先股持有人授予优先股息或分配权的影响，该优先股可能是未来通过普通决议授权的。
其他 权利。普通股持有人并无优先认购权或转换权或其他认购权。不存在适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优先权和特权 可能受制于New Forafric未来可能发行的任何优先股持有人的权利、优先权和特权。
优先股 股
业务合并完成后，不会立即发行或发行任何优先股。New Forafric协会的备忘录及细则 允许New Forafric董事会(“董事会”)在通过普通决议案后发行优先股。除非法律或任何证券交易所有所规定，否则于普通股持有人通过普通决议案后，核准优先股将可供董事会发行。New Forafric股东的普通决议案将规定整个优先股类别的权力、优先权和相对、参与、选择及其他权利或特别权利，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先权，以及 任何限制。
Z类不可赎回和不可转换普通股
迁址后，Forafric Global Limited将进行PLC的重新登记，以更改其法定和已发行股本，以便于其重新登记为直布罗陀上市公司股份有限公司。为了不影响普通股的权利，Forafric Global Limited法定股本中已发行的现有股份将被重新分类和重新指定为Z类不可赎回和不可转换普通股，并将设立普通股类别。直布罗陀上市公司必须拥有面值至少为20,500 GB(或等值货币)的缴足股本，因此，29,999,990股Z类不可赎回和不可转换普通股将作为缴足股款配发和发行给Hamer Limited，以 Hamer Limited向Forafric Global Limited支付该等股份的面值。Hamer Limited届时将成为Forafric Global Limited的唯一股东 。Z类不可赎回和不可转换普通股将在任何普通股配发和发行后立即成为递延 股。一旦Z类不可赎回和不可转换普通股发行，且公司的最低实收资本至少为20,500 GB或等值货币)，Forafric Global Limited将 申请重新注册为上市公司。
投票权 。在配发及发行任何普通股前，Z类不可赎回及不可转换普通股的持有人有权就股东一般有权投票的所有事项，就该持有人所持有的每股登记在册的普通股投一票。在配发及发行任何普通股后，Z类不可赎回及不可转换普通股的持有人无权在New Forafric的任何股东大会上收取通知或出席及发言或表决。
分红 权利。在配发及发行任何普通股前，Z类不可赎回及不可转换普通股的持有人有权分享New Forafric可供分派的利润。配发及发行任何 普通股后，Z类不可赎回及不可转换普通股持有人无权分享New Forafric可供分派的利润 。
清算时的权利 。如果New Forafric发生清算，在清偿对债权人的债务后，New Forafric的资产将按其各自的持股比例分配给New Forafric同等所有类别已发行股份的持有人。在配发和发行任何普通股之前，Z类不可赎回和不可转换普通股的持有人应有权获得New Forafric可供分配的剩余资产。于配发及发行任何普通股后，Z类不可赎回及不可转换普通股持有人将只有权按比例及与所有其他新Forafric股份持有人按比例配发Z类不可赎回及不可转换普通股的实收资本，且无权享有New Forafric任何可供分派的剩余资产。
其他 权利。Z类不可赎回及不可转换普通股的持有人并无优先认购权或转换权或其他认购权。不存在适用于Z类不可赎回和不可转换普通股的赎回或偿债基金条款。Z类不可赎回及不可转换普通股持有人的权利、优先及特权 可能受制于New Forafric未来可能发行的任何优先股持有人的权利、优先及特权。
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发行优先股可能会延迟、推迟或阻止新福瑞克控制权的变更，而无需股东采取进一步的 行动。此外，发行优先股可能会限制普通股的股息、稀释普通股的投票权或使普通股的清算权从属于普通股的清算权，从而对普通股持有人产生不利影响。由于这些或其他因素，优先股的发行可能对普通股的市场价格产生不利影响。目前，Globis没有发行任何优先股的计划。
可赎回的认股权证
公共 认股权证
每份可赎回认股权证使登记持有人有权在初始业务合并完成后至本次发售结束起计12个月内的任何时间，按每股11.50美元的价格购买一股普通股，并可按下文所述作出调整 。除下文所述外，任何认股权证均不得以现金形式行使，除非我们有一份涵盖行使认股权证后可发行普通股的有效及现行登记报表及有关该等普通股的现行招股说明书。 尽管有上述规定，若一份涵盖行使认股权证可发行普通股的登记报表在完成我们的初始业务合并后90天内未能生效，权证持有人可在有有效登记报表前及在本公司未能维持有效登记报表的任何期间内， 根据证券法第3(A)(9)节规定的免注册规定，在无现金基础上行使认股权证，但条件是 可以获得这种豁免。在此情况下，每位持有人将交出认股权证以支付行使价，而认股权证的数目 等于认股权证相关普通股数目乘以(X)认股权证相关普通股数目乘以认股权证行使价与“公平市价”(定义见下文)之间的差额再乘以(Y) 公平市价所得的商数。“公允市价”是指普通股在行权日前第三个交易日止的10个交易日内最后报告的平均销售价格。例如，如果持有者持有150份认股权证以购买150股，而行权前一天的公平市场价值为15.00美元, 该持有者将获得35股，无需支付任何额外的现金对价。如果没有注册豁免，持有者将无法在无现金的基础上行使其 认股权证。认股权证将自业务合并完成后五年内到期，时间为东部标准时间 下午5：00。
我们 可全部而非部分赎回尚未赎回的认股权证(不包括可能在转换营运资金贷款时发行的私募认股权证和认股权证)，每份认股权证的价格为0.01美元：
| ● | 在认股权证可行使期间的任何时间； | |
| ● | 向每个权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知； | |
| ● | 如果， 且仅当普通股报告的最后销售价格等于或超过每股16.50美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)，在向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个 营业日结束的30天交易期内的任何20个交易日(“强制赎回条款”)，以及 | |
| ● | 如果， 且仅当于赎回时及上述整个30天交易期内，该等认股权证所涉及的普通股有有效的登记声明，并于其后每天持续至 赎回日期。 |
除非认股权证在赎回通知所指定的日期前行使，否则行使权将被取消。在赎回日期及之后，认股权证的纪录持有人将不再享有其他权利，但在交出认股权证时，可收取其认股权证的赎回价格。
| 157 |
我们认股权证的赎回标准已建立在一个价格上，该价格旨在向权证持有人提供相对于初始行权价的合理溢价 ，并在当时的股价和权证行使价之间提供足够的差额 ，以便如果股价因我们的赎回赎回而下跌，赎回不会导致股价跌至认股权证的行权价以下。
如果 我们如上所述要求赎回权证，我们的管理层将有权要求所有希望行使 权证的持有者在“无现金的基础上”这样做。在此情况下，每位持有人将交出认股权证以支付行使价 该数目的普通股等于(X)认股权证相关普通股数目的乘积乘以认股权证行使价与“公平市价”(定义见下文 )之间的差额再乘以(Y)公平市价所得的商数。“公平市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内，本公司普通股的平均最后销售价格 。我们是否会行使要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证的选择权 将取决于各种因素，包括认股权证被要求赎回时我们普通股的价格、我们当时的现金需求以及对稀释股票发行的担忧。
在我们选择赎回所有公共认股权证的情况下，新基金董事会应指定赎回日期(“赎回日期”)。赎回通知须于赎回日期前不少于30天以预付邮资的头等邮递方式邮寄至公开认股权证的登记持有人，按其于认股权证登记册上的最后地址赎回。
认股权证将根据VStock Transfer，LLC作为认股权证代理与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证 协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但须经当时大部分未清偿认股权证的持有人以书面同意或表决方式批准 ，方可作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。
行使认股权证时可发行普通股的行使价及数目可能会在某些情况下作出调整，包括股份派息、非常股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而，认股权证将不会因普通股的发行价格低于其各自的行使价而进行调整。
认股权证可在到期日或之前交回认股权证代理人的办事处行使，认股权证证书背面的行使表须按说明填写及签署，并以保兑或官方银行支票支付行使价，以支付行使权证的数目。权证持有人不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权，直至他们行使认股权证及 收取普通股为止。于认股权证行使后发行普通股后，每名股东将有权就将由股东表决的所有事项持有的每股股份投一票 。
除上述 外，任何公开认股权证将不会以现金方式行使，吾等亦无义务发行普通股，除非在持有人寻求行使该等认股权证时，有关行使认股权证后可发行的普通股的招股章程为现行招股说明书，且普通股已根据认股权证持有人居住地国家的证券法律登记或符合资格或视为获豁免。根据认股权证协议的条款，吾等已同意尽最大努力满足此等 条件，并维持一份有关认股权证行使后可发行普通股的现行招股章程，直至认股权证到期为止。然而，我们不能向您保证我们将能够做到这一点，如果我们不保存当前的招股说明书，将 与行使认股权证后可发行的普通股有关，持有人将无法行使其认股权证，我们将不需要 结算任何此类认股权证行使。如果在行使认股权证时可发行的普通股的招股说明书不是现行的，或者如果普通股在认股权证持有人居住的司法管辖区不符合或不符合资格 ，我们将不需要现金结算或现金结算认股权证行使，认股权证可能没有价值， 认股权证的市场可能有限，认股权证到期可能一文不值。
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认股权证持有人可选择限制其认股权证的行使，以致有选择认股权证的持有人将不能 行使其认股权证，但在行使该等权力后，该持有人将实益拥有超过9.9%的已发行普通股。尽管有上述规定，任何人士如于收购后立即购入目的或效力为改变或影响本公司控制权的认股权证，或与任何具有该目的或效力的交易有关或作为该等交易的参与者，将被视为相关普通股的实益拥有人，且不能 利用此项规定。
于认股权证行使时，不会发行任何零碎股份。如果于行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，吾等将于行使认股权证时将向权证持有人发行的普通股数目向下舍入至最接近的整数 。
以相同条款对上市交易的权证和保荐人持有的权证提出的交换要约不会构成需要任何权证持有人同意的修订。
非公开认股权证和配售认股权证
吾等已同意，吾等不会赎回私人认股权证或配售认股权证，并将允许持有人在无现金基础上行使该等认股权证(即使因行使该等认股权证而可发行的普通股股份的登记声明 无效)。如果私募认股权证或配售认股权证持有人选择在无现金基础上行使该等认股权证，则每位持有人须交出该数目的普通股认股权证以支付行使价，该数目的普通股认股权证等于(X)认股权证的普通股股数乘以(X)认股权证的普通股股数乘以认股权证的行使价与“公平市场 价值”(定义如下)与(Y)公平市场价值之间的差额所得的商数。就私募认股权证或配售认股权证而言，“公平市值”由持有人酌情决定，指(X)行使权证日期前一个交易日普通股股份最后报出的售价，或(Y)截至行使权证日前第三个交易日止的10个交易日内普通股股份最后报出的平均售价。
此外，承销商代表已同意，在2025年12月10日之后，将不允许其行使向其和/或其指定人发行的任何私募认股权证。此外，由于私募认股权证和配售认股权证将在非公开交易中发行，因此持有人及其受让人将被允许以无现金基础或现金方式行使私募认股权证和配售认股权证，即使因行使该等认股权证而发行的普通股股份的登记声明 无效而收取未登记普通股。
分红
Globis 过去没有宣布任何股息，董事会将考虑未来是否实施分开的政策。普通股未来股息的支付将视业务合并完成后新福福的财务状况而定，受新福福董事会的酌情决定权制约。
Exchange 控制
目前对向非直布罗陀居民汇款普通股股息、出售股份所得或利息或其他付款没有货币管制限制。
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股东大会
New Forafric将根据《公司章程》和《公司章程》的规定召开年度股东大会。新论坛董事会可根据公司法及组织章程大纲及章程细则的规定，在其认为适当的时候召开特别股东大会。除通过特别决议的会议外，New Forafric的股东大会可提前7天书面通知召开。为通过特别决议案，可提前至少21天发出书面通知，并在通知中指明拟作为特别决议案提出的决议案，即可召开新论坛股东大会。
在符合公司法和根据公司法颁布的规定的情况下，有权参加股东大会并在股东大会上投票的股东是指在董事会决定的日期登记在册的股东，该日期可能在会议日期之前4至40天。
董事任命、董事选举和空缺
法律允许的任何愿意担任董事的人，可以通过普通决议或新论坛董事会的决定被任命为新论坛的董事。
除以下规定外，New Forafric董事的任期一般为三个历年。于新福举行的每届股东周年大会上，任何董事如于股东周年大会开始时自上次委任或再度委任起计已任职三年或以上，将于该届股东周年大会上退任，但他可提出接受 股东的再度委任。如在董事轮值退任或以其他方式退任的会议上，New Forafric未能填补新Forafric董事会的空缺 ，而退任的董事如愿意行事，应被视为已获重新委任，除非会议议决 不填补该空缺，或除非有关再度委任董事的决议案被付诸表决但未获通过。任命 任何被提名为董事的人应通过单独的决议生效。
除董事轮值退任外，任何人士不得于任何股东大会上获委任为董事，除非获新论坛董事会推荐，或于股东大会指定日期前不少于三天但不多于四十二天，新论坛已收到由任何有资格于大会上投票的股东(并非拟提名人士)签立的意向通知 ，表明拟提名该人士接受委任，并述明该被提名人的详情，连同该 人士签署的愿意获委任的书面确认书。
除上文规定的情况外，新富可透过普通决议案委任愿意出任董事以填补空缺或作为额外董事的人士，并可决定任何额外董事退任的轮值安排。 任命某人填补空缺或作为额外董事的任命应从会议结束时起生效。新论坛董事会还可以 任命一名愿意担任董事的人，以填补空缺或作为额外的董事，在任何一种情况下，无论 是否为固定任期。无论委任条款如何，由新论坛董事会委任的董事的任期仅至下届股东周年大会为止，并在决定将于大会上轮值退任的董事时予以考虑 。如在该股东周年大会上未获再度委任，他应于股东周年大会结束时离任。董事在股东周年大会上退任 ，如愿意退任，可连任。如果他没有再获任命，他应留任，直至会议任命替代他的人为止，如果会议没有这样做，则直到会议结束为止。
作为资格，New Forafric的董事 不需要持有New Forafric股本中的任何股份。
在下一段的规限下，新论坛可通过已发出特别通知的普通决议案或特别决议案将由普通决议案或董事决定委任的董事免职，尽管组织章程细则或新论坛与该董事之间的任何协议有任何规定，但不影响董事 可能因违反该等协议而提出的任何损害索偿。新论坛可通过普通决议任命另一人为董事 ，以取代因此而被免职的董事。如未获委任，则因此而产生的空缺可由新论坛董事会作为临时空缺填补。
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自公司章程通过之日起的前三个历年内，公司仅可通过特别决议案或非常决议案罢免由普通决议案或董事决定任命的董事的职务，尽管公司章程或新论坛与该董事之间的任何协议有任何规定，但在不影响该董事因违反该协议而提出损害赔偿的任何索赔的情况下。
法定人数
组织章程大纲及细则规定，持有New Forafric已发行及已发行股本33 1/3%并亲自或委派代表出席并有权就将予处理的业务投票的持有人即为法定人数。
投票要求
新福瑞克股东(或某类股东)的普通决议案是指由股东或 类股东(视情况而定)以简单多数(超过50%)的总投票权通过的决议案。股东非常决议案是指在股东大会上由代表不少于75%股东的股东以不少于75%的多数通过的决议案，并已发出通知，指明决议案的条款和提出决议案作为非常决议案的意向。
反收购措施；对直布罗陀公司收购的监管
《2010年公司(跨境合并)条例》
新的Forafric将在直布罗陀注册成立，受直布罗陀立法管辖，该立法规范了对直布罗陀注册公司的接管。2010年《公司(跨界合并)条例》或《条例》将欧洲议会和欧洲理事会2005年10月26日关于有限责任公司跨界合并的第2005/56/EC号指令纳入直布罗陀法律。欧共体指令已被纳入其他欧共体成员国的法律，包括英国的《2007年公司(跨境合并)条例》。直布罗陀现行的条例或实际上的条例与联合王国的条例大体相似，但不完全相同。这些条例旨在促进在欧洲成员国注册的有限责任公司的跨境合并，从而允许一个成员国的国家有限责任公司与另一个成员国的有限责任公司的跨境合并。根据该条例，直布罗陀合并公司在进行任何合并之前，必须向法院提出申请以取得合并前证书(“合并前证书”)。为了获得此类证书，直布罗陀公司除其他外，必须向法院提供以下材料：
| ● | 拟议合并条款草案 (除其他事项外，注明所涉公司的详情、股份交换比例、合并对员工的影响、股份权利或限制、公司章程、员工参与权、转让的资产和负债以及会计日期)(“条款草案”)。条款草案必须获得公司75%的成员的批准； | |
| ● | 董事报告(除其他外，说明跨界合并对成员、债权人和雇员的影响、条款草案的法律和经济理由以及董事的任何实质性利益)。报告必须交付给公司员工 ；以及 | |
| ● | 一份独立专家报告(除其他外，说明换股比率和估值困难的细节)。直布罗陀公司的员工 必须能够检查和复制这些文件。 |
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在下列情况下，直布罗陀法院可应所有合并公司的联合申请作出批准完成跨境合并的命令 ：
| ● | 在6个月内发出了(由直布罗陀法院或另一个成员国的另一主管当局颁发的)合并前证书的命令 ； | |
| ● | 为获得合并前证书而提交的条款草案没有修改；以及 | |
| ● | 根据《条例》第4部分的规定，有适当的员工参与受让公司的安排。此类 命令将指定跨国合并的后果的生效日期。如果该命令是在直布罗陀作出的，则必须在该命令发出后7天内向直布罗陀公司注册处处长提供该命令的副本，如果该命令是在另一个成员国作出的，则必须在14天内将该命令的副本提供给直布罗陀公司注册处处长。 |
《2010年公司(跨境合并)条例》仅适用于不同欧洲成员国的公司之间的合并。更常见的是，收购直布罗陀注册公司也可以通过《公司法》规定的安排方案进行。
2014年《直布罗陀公司法》
接管直布罗陀注册公司可通过《公司法》规定的安排方案进行。除其他外，《公司法》第 节规定，必须向法院提出申请，才能召开这种公司的成员会议，以便公司与其成员之间可以提出这样的安排。合并条款草案以及其他报告 和会计报表需要在召开这样的会议之前准备好，提交给公司注册处并发布。 在这样的会议上，至少75%的亲自出席或委托代表出席的成员必须批准这一安排，以便法院能够在此后 批准该安排。如果获得批准，法院还可以根据该计划的条款下令转让转让方公司的业务、财产和/或债务。
除上述规定外，《1930年直布罗陀公司法》第208条和《公司法》第352(A)条(通常称为“排挤条款”)下还有另一种机制，规定在投标人提出收购直布罗陀注册公司股份的计划或合同而某些股东不同意的情况下。如果目标公司在提出该计划或合同后的四个月内 超过90%的股东同意该计划或合同的条款，则竞购公司可在上述四个月届满后的两个月内向目标公司的持不同意见的成员发出通知，表示它将收购股份，而某些股东不同意该计划或合同的相同条款。因此，直布罗陀安排计划消除了目标公司少于10%的少数股东可能抵制将其股份转让给竞购者的风险。然而，应注意的是，此类计划可以受到法院的制裁，因为任何持不同意见的成员都可以向法院申请命令，寻求对此类计划或合同的救济。
《2019年金融服务业法》-第20部分收购
《2019年金融服务法》第20部分适用于对受直布罗陀法律管辖的公司证券的收购要约，其中所有或部分证券获准在直布罗陀受监管的市场进行交易。然而，直布罗陀目前还没有一个受监管的市场。为第20部分的目的，直布罗陀金融服务委员会被指定为主管当局。 第20部分载有关于进行投标、排挤和出卖以及适用罪行的规定。
注册 权利
业务合并完成后，某些 新福瑞克股东将拥有其普通股的登记权。请参阅“提案3：业务合并提案-与业务合并相关的某些协议 了解更多信息。
转接 代理和注册表
New Forafric证券的转让代理将是VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，New York 11598。
普通股上市
GLOBIS 已申请在业务合并时生效的新福拉菲克普通股 及认股权证分别于纳斯达克上市，股票代码分别为“AFRI”及“AFRIW”。
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受益的证券所有权
下表列出了以下各项的受益所有权信息：(I)截至2022年3月15日的Globi(营业前合并)和(Ii)紧随业务合并(营业后合并)完成后的New Forafric 假设没有赎回，以及 通过以下方式赎回1,1500,000股Globi普通股：
| ● | Globis已知的持有Globis股份超过5%的实益拥有人，或在业务合并完成时持有Globis普通股超过5%的实益拥有人； | |
| ● | Globis的每一位高管和董事； | |
| ● | 业务合并完成后将成为或被提名为新福瑞克董事高管或被提名为新福瑞克高管的每名 人； | |
| ● | 业务合并完成前，新福瑞克作为一个集团的所有 高级管理人员和董事。 |
受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果某人对该证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，则该人对该证券拥有受益所有权 。
紧随业务合并完成后新福拉菲克普通股的预期受益所有权已根据以下假设确定 ：(I)紧随业务合并完成前发行和发行的Globi普通股总数为15,050,833股 ，这些股票将在合并完成后转换为新福拉菲克普通股，(Ii)管道投资者将已发行(A)假设没有赎回，总计1,726,140股普通股和(B)假设最大赎回，总计1,222,190股普通股，(Iii)将向FAHL债券持有人发行总计1,269,841股普通股，(Iv)将向FAHL关联方贷款持有人发行总计1,445,164股普通股，(V)卖方在紧随企业合并完成 后收取股份代价，(A)假设不赎回，总计15,100,000股普通股，(B)假设最大赎回 ，总计17,004,762股普通股；以及(Iv)标题为 “常用术语-股份计算和所有权百分比”一节中提出的每一项其他假设。
除非 另有说明，否则我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有股份拥有唯一投票权和投资权 。除非另有说明，否则下列实体或个人的业务地址均为Globis Acquisition Corp.，7100W.Camino Real，Suite302-48，Boca Raton，FL 33433。
下表中有关业务前合并Globis股票的 信息不包括Globis高管或保荐人持有或将持有的私募认股权证的相关股份，因为这些证券在本委托书 声明/招股说明书发布后60天内不能行使，并视成交情况而定。
| 业务前组合 | 业务后合并 | |||||||||||||||||||||||
| 股票 | 假设没有赎回 | 假设最大赎回 | ||||||||||||||||||||||
| 实益拥有人姓名或名称 | Globis共享数量
实益拥有(1) | % | 新福拉菲克普通股 | % | 新福拉菲克普通股 | % | ||||||||||||||||||
| 保罗·帕克(2) | 2,830,000 | 18.8 | 3,570,741 | (3) | 10.1 | 3,570,741 | (3) | 14.6 | ||||||||||||||||
| 克劳德·贝尼塔 | 15,000 | * | 35,000 | * | 35,000 | * | ||||||||||||||||||
| 迈克尔·A·弗格森 | 15,000 | * | 35,000 | * | 35,000 | * | ||||||||||||||||||
| 约翰·M·霍恩 | 15,000 | * | 35,000 | * | 35,000 | * | ||||||||||||||||||
| 所有业务前合并全球官员 和董事作为一个小组(四个人) | 2,875,000 | 19.1 | 3,675,741 | (3) | 10.6 | 3,675,741 | (3) | 15.0 | ||||||||||||||||
| 被任命为新论坛高管和董事提名者 后业务合并 | ||||||||||||||||||||||||
| 萨阿德·本迪迪 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 穆斯塔法·贾马莱丁 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 朱利安·贝尼塔 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 保罗·帕克(2) | 2,830,000 | 18.8 | 3,570,741 | (3) | 10.1 | 3,570,741 | (3) | 14.6 | ||||||||||||||||
| 弗兰科·卡萨尔 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 詹姆斯·拉斯里 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 艾拉·格林斯坦 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 雷切尔·比坦 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 所有业务合并后的新FORFIC 高级管理人员和董事作为一个小组(9人) | 2,830,000 | 18.8 | 3,570,741 | (3) | 10.1 | 3,570,741 | (3) | 14.6 | ||||||||||||||||
| 5%持有者： | ||||||||||||||||||||||||
| 灯塔资本有限公司(4) | - | - | 15,731,614 | 45.5 | 17,636,376 | 72.0 | ||||||||||||||||||
| Feis Equities LLC(5) | 763,587 | 5.07 | 763,587 | 2.2 | 0 | * | ||||||||||||||||||
| MMPCAP国际公司SPC(6) | 950,000 | 6.31 | 950,000 | 2.7 | 0 | * | ||||||||||||||||||
| ATW SPAC管理有限责任公司(7) | 945,150 | 6.28 | 945.150 | 2.7 | 0 | * | ||||||||||||||||||
| * | 不到百分之一。 |
| (1) | 开业前 组合金额完全由方正股份组成，这些股份将交换为与合并和交易所有关的New Forafric普通股，不包括由Globis SPAC LLC持有的3,628,889股Globis普通股相关私募配售认股权证和由Globis‘ 独立董事持有的60,000股Globis普通股基础私募配售认股权证(每股20,000股)，这些认股权证只有在完成初始业务合并后才可行使。 |
| (2) | 包括我们的发起人之一Globis SPAC LLC拥有的2,830,000股Globis普通股，以及将在FAHL债券转换后发行给Globis关联公司的740,741股New Forafric普通股 。帕克先生可能被视为控制这些证券，并对这些证券拥有投票权和投资权。Packer先生放弃对这些证券的实益所有权 ，除非他在其中有金钱利益。 |
| (3) | 不包括Globis SPAC LLC持有的3,628,889股Globis普通股相关私募配售认股权证，根据该等认股权证的条款，该等认股权证的实益所有权限制为9.9%。该等认股权证不得行使至 持有人或其任何联营公司实益拥有超过因行使该等认股权证(根据交易所法案第13(D)条计算)而可发行的普通股股数的9.9%。 |
| (4) | 包括 631,614股New Forafric普通股，这些普通股将在FAHL关联方贷款转换后向LighTower Setting发行。灯塔和解是灯塔资本有限公司的唯一股东。灯塔和解是一种可自由支配的信托 ，Yariv Elbaz及其家人是其中指定的潜在受益人。灯塔公司PTC作为灯塔 和解的受托人，可能被视为灯塔和解作为受托人持有的证券的实益拥有人。灯塔公司PTC有限公司由其三名董事Michael Elbaz、Joseph Levy Cazes和Mosse Nahon Cohen控制。灯塔公司 PTC Limited、Michael Elbaz、Joseph Levy Cazes和Mosse Nahon Cohen各自放弃对这些证券的实益所有权 ，但他们各自在其中的金钱利益除外。 |
| (5) | 仅根据2022年2月23日提交给美国证券交易委员会的附表 13G中包含的信息，代表被视为由伊利诺伊州有限责任公司Feis Equities LLC和Lawrence M.Feis各自实益拥有的股份。Feis Equities LLC的业务地址是20North Wacker Drive，Suite2115， Chicago，Illinois 60606。 |
| (6) | 仅根据2022年2月4日提交给美国证券交易委员会的附表 13G/A中包含的信息，并代表被视为分别由MMPCAP国际公司(MMPCAP)和MM资产管理公司(MM)各自实益拥有的股份。MMCAP在开曼群岛注册，MM在加拿大安大略省注册。MMCAP的业务地址是C/o Mourant治理服务(开曼)有限公司，地址为开曼群岛KY1-1108大开曼群岛大开曼邮编1348信箱，Camana Solaris Avenue 94号。MM的营业地址是多伦多湾街161号，TD Canada Trust Tower Ste 2240，邮编：M5J 2S1 Canada。 |
| (7) | 仅根据2022年2月14日提交给美国证券交易委员会的附表13G中包含的信息，代表被视为分别由特拉华州有限责任公司ATW SPAC Management LLC和Antonio Ruiz-Gimenez各自实益拥有的股份。Antonio Ruiz-Gimenez是ATW的管理成员。ATW的业务地址是佛罗里达州迈阿密33126号西北第二街7969号。 |
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关于FAHL的信息
除 另有说明或文意另有所指外，本节中提及的“FAHL”、“我们”、“集团”及其他类似术语是指在业务合并之前的FAHL及其子公司 以及在实施业务合并后的新福瑞克及其合并子公司。
概述
Forafric农业控股有限公司是一家根据直布罗陀法律在直布罗陀注册成立的私人股份有限公司。我们已在直布罗陀公司注册处注册，注册号为114436。我们是一家控股公司，我们几乎所有的业务都通过我们的子公司进行。我们的公司总部位于直布罗陀GX11 1AA直布罗陀中城麦迪逊大厦。我们的注册办事处位于57/63 Line Wall Road，直布罗陀GX11 1AA。
Fahl是一家综合性的全球性企业，从事农产品和日用品的采购、储存、运输、加工和销售。我们经营的主要农产品是面粉和粗面粉，以及二次加工产品，如意大利面和粗粉。
我们的子公司Forafric Maroc是由两家前家族企业Forafric(Maymount A)和Tria Group合并而成的。Forafric(Maymount A)于2015年4月被FAHL收购，Tria Group于2016年1月被FAHL收购。
TRIA 集团于1923年在摩洛哥成立，名称为Minoterie Biscuiterie d‘Anfa。Tria品牌创建于1949年。1974年，TRIA集团被Mohammed Jamaleddine先生(集团首席执行官Mustapha Jamaleddine的父亲)收购。当时，该集团只有一家工厂，总产能为每天70吨。1981年，进行了第一次投资，将产能提高到150吨/天。 意大利面和粗粉的生产于1989年开始。1995年，又进行了第二次投资，以增加产能。2004年，Tria 成立了Ceraelis贸易公司，2008年成立了在卡萨布兰卡拥有仓储设施的物流公司Finalog。天合光能集团在2016年前一直由Jamaleddine家族管理，之后被Forafric收购。
Forafric (Maymount A)创建于1943年。它最初专门从事谷物和各种其他食品和植物产品的进出口(如豆类、糖、茶叶、芳香植物等)。该公司在1997年通过收购并建造自己的面粉厂而演变为工业面粉厂。2003年，Forafric决定营销自己的品牌MayMountain。
今天，我们向欧洲、亚洲、非洲和中东约45个国家和地区的客户销售加工商品产品。我们产品的主要采购商是食品批发制造商和分销商。
我们 开发了广泛的全球物流网络，包括可通过铁路直接到达港口的存储设施。我们与 第三方签订运输服务合同。为了更好地服务我们的客户群并发展我们的全球分销和物流能力，我们与第三方在仓储和运输方面达成了协议。
行业 概述
我们主要在庞大且不断增长的非洲食品市场运营，提供面粉、意大利面和粗麦粉等基础产品，这些产品是该市场和其他发展中市场的大多数消费者的主要产品。我们预计，随着预计的人口增长和该地区的城市化，市场将继续增长。根据经济合作与发展组织的数据，2020年非洲人口约为13亿，到2050年将达到约25亿。预计到2050年，非洲的城镇化将达到15亿，自2015年以来将增加9.5亿人口。世界上36%的营养不良人口在非洲。这种预计的城市化增长预计将导致对更多加工产品的需求增加。
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小麦 是面筋蛋白的独特来源，面筋蛋白本身就具有面团形成特性，用于制作依赖面团流变性的各种食品，即发酵面包、意大利面、面条、扁平/口袋面包、馒头、饼干、蛋糕、糕点和 各种食品配料。因此，小麦是世界上大多数人饮食中必不可少的一部分，在世界贸易中占有重要地位。它的品质性状是所有谷物中最关键的。
研究表明，纤维可能在维持肠道健康、降低胆固醇、稳定血糖水平和控制体重增加方面发挥重要作用。近年来，人们对高纤维饮食对健康有益的认识有所增加。全麦小麦粉以其高纤维而闻名，而浓缩的小麦面粉也是硫胺素、核黄素、烟酸和维生素E的来源。小麦还被认为是几种矿物质的良好来源，如铁、钙、硒、锰、铜、磷和叶酸。它提供了许多健康益处，这导致最终用户对小麦粉的需求增加。 皮肤保护、营养和能量是消费小麦粉提供的一些基本健康益处。
众所周知，全谷物小麦中的高纤维含量有助于肠道健康。食用全麦面粉也显示出对血糖水平的积极影响。这些是促使个人饮食偏好改变的一些原因。我们不认为对面筋不耐受和乳糜泻的担忧只影响到一小部分人，将对预计的销售增长产生任何明显的影响。
我们的大部分资产都设在摩洛哥。摩洛哥2020-2021年小麦总产量为5公吨小麦和2.48公吨硬质小麦。摩洛哥人均小麦产品总消费量为每人每年200公斤，位居世界第二。这是世界其他地区每人每年平均消费量的3倍，因为面包仍然是摩洛哥饮食和摩洛哥文化的主食。摩洛哥的人口预计到2050年将从大约3600万增加到4600万。
我们的 优势
摩洛哥市场领头羊
我们 是摩洛哥市场小麦碾磨业务的领导者，每天的碾磨能力为2,200吨。这一职位使FAHL能够更好地获得原材料，提高生产率，并受益于其两个主要品牌Maymount和Tria的力量(参见我们的品牌和产品)。
原材料是我们行业盈利的关键。原材料占总成本的比例高达80%。该集团每年的总产量为500,000吨，拥有强大的议价能力，领先于许多国际小麦供应商，因此获得了极好的采购条件。
与每一家工业企业一样，生产力是绩效的关键。在摩洛哥有8家磨坊，我们在过去3年里提高了生产效率，降低了工业成本。我们认为自己是行业中表现最好的工业单位之一。
Maymount和Tria是我们在摩洛哥市场的两个主要品牌。Maymount是我们在摩洛哥家庭中最受欢迎的品牌，Tria是我们在摩洛哥工业客户中最受欢迎的品牌。
稳定的 产品需求
我们的产品是摩洛哥和非洲的基本主食。因此，即使在经济不确定的时期，摩洛哥对我们产品的需求也一直稳定，撒哈拉以南非洲和安哥拉的需求也在快速增长。在2020-2021年影响非洲和亚洲的经济中断期间，我们的业务没有遭遇任何需求下降的危机 。在最近的新冠肺炎疫情危机期间，对我们产品的需求继续保持高位。
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近期 和长期机遇
近期机会
摩洛哥面粉行业正在发生变化。虽然在20世纪60年代，摩洛哥基本上实现了自给自足，生产了80%以上的小麦供国内消费，但到20世纪末，国内对小麦的总需求只有60%得到了满足。尽管引进了改良小麦品种并显著提高了产量，但产量水平仍然低于每公顷3公吨以上的全球平均水平和2.3吨/公顷的非洲平均水平。因此，摩洛哥继续大量进口，使小麦成为所有农产品进口中最重要的(数量和价值都是如此)。预计政府将继续努力支持产量增长，包括使用新技术来更好地交付种子和提高作物产量。该行业的转型将立即创造 增长和市场份额的机会。作为这一市场的领先者，我们预计将从这一转变中受益。 根据美国农业部最近发布的全球农业信息网报告，由于雨水充沛，摩洛哥的小麦产量预计将增加两倍，达到754万吨。新Forafric预计将从这一增长中受益。
根据国际谷物理事会的预测，2021-22年底的全球库存预测已下调至2.74亿吨(比上一年减少400万吨)，这是三个季节以来首次全球库存减少，原因是伊朗的产量因干旱而大幅减少，以及哈萨克斯坦、阿尔及利亚和欧盟的评级下调。与此同时，全球小麦消费量目前处于创纪录水平，为New Forafric创造了潜在的销售机会，同时也增加了原材料成本。
供应链短缺对我们2021年的运营没有造成实质性的不利影响，尽管有预测称此类中断将在2022年得到缓解，但如果供应链中断持续下去，运输成本仍有可能增加。
长期机会
我们 相信我们经营的市场是可持续的，并在不断增长。我们预计我们市场的未来增长将由以下因素引领：
| ● | 非洲大陆的人口持续增长，从2020年的约13亿增至2050年的约25亿； | |
| ● | 非洲日益城市化，预计到2050年将达到15亿人，自2015年以来增加9.5亿人；以及 | |
| ● | 我们产品在该地区的消费持续增长，FAHL预计这不仅将是主要产品， 还将随着城市化进程的加快而获得进一步的吸引力。 |
我们的 业务战略
Fahl 认为可持续增长是其企业管理战略的支柱，通过这一战略，它巩固了其在其活动领域作为基准企业集团的地位，并作为一家稳健、创新、可持续、负责任的企业，致力于：(I)社会福祉、多样性、环境平衡以及社会和经济进步；以及(Ii)税务责任、尊重人权和防止腐败和其他非法行为。
这需要开发一种侧重于创造价值的商业模式，同时考虑到其人力团队、股东和投资者、客户、供应商、媒体、FAHL运营所在的社区和环境的利益。
在这方面，FAHL超越了实现财务收益的唯一目标，在其决策过程中除了经济变量外，还包括环境、社会和道德标准。
因此，Fahl 承诺，作为其行动中的一项基本原则，创建一种尊重环境和社会整体并可持续的商业模式，在确保价值、盈利和竞争力的同时，促进多样性、尊重人权、税务责任和防止腐败，从而促进社会进步并在我们的利益相关者中建立信任 。
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我们的基本价值观
营养： 我们通过为消费者的健康和福祉做出贡献，确保人类营养所必需的产品的供应。我们的品牌 是优质和营养的象征。
接近： 我们通过不断倾听消费者、客户和供应商的意见，与他们保持持久的关系。我们在相互尊重的基础上建立信任关系。我们支持我们的种植者、供应商和当地社区的社会和经济福祉。
诚信： 我们对自己的行为和表现负责。我们预计我们的合作伙伴也会有类似的行为。
卓越： 我们的目标是为我们的产品提供最好的质量，并为我们的团队做出贡献。我们意识到我们有责任为我们的客户提供高质量的产品和产品，使其不受有害添加剂和化学残留物的影响。
可持续发展： 我们始终尊重我们的环境，并将可持续发展纳入我们业务的所有领域，从设施运营到与客户、供应商和社区的互动。长期可持续性和环境责任对我们业务的未来至关重要。我们致力于通过降低电力消耗来减少碳足迹。
我们的 业务模式
Fahl 已经确立了自己在摩洛哥的领先小麦制粉公司的地位。通过最近对Moulin Sanabil的收购，我们现在在摩洛哥拥有8家磨粉厂(其中6家专门生产普通小麦，2家专门生产硬质小麦)，总加工能力为每天2,400吨，年总加工能力为765,000吨。Fahl还在摩洛哥拥有1个二级加工单元、2个物流平台和25万吨粮食储存设施。它也是摩洛哥一家动物饲料加工公司PRODELA的所有者，该公司成立于1991年，目的是将工厂生产的麸皮商业化。
我们的产品出口到45个国家和地区。我们的主要活动包括在摩洛哥和超过45个国家生产和销售各种小麦粉、粗面粉、意大利面和古斯库斯。我们在摩洛哥的两个主要品牌是MAYMOUNA和TRIA(参见我们的品牌和产品)。
我们的 品牌和产品
Forafric 拥有两个领先品牌：TRIA和Maymount。
TRIA
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TRIA品牌诞生于60多年前，来自一个热爱传承摩洛哥烹饪传统的家庭， 与高水平的质量联系在一起。
因此，Tria品牌迅速成为面粉行业的关键参与者，并将小麦谷物 转化为意大利面和粗麦粉。该公司认为，它在摩洛哥的成功是品牌 坚定承诺的结果，即提供持续的质量和口味的产品。
几代人以来，Tria一直努力保持其声誉的基础，从选择高质量的原材料 ，并寻求重新发明其产品，以支持不断变化的消费者需求。
TRIA 在摩洛哥市场上仍然是包装面粉、预煮粗麦粉和包装意大利面的知名品牌。 今天，Tria结合了现代和传统，这使其成为摩洛哥人最喜欢的品牌之一。TRIA在摩洛哥的古斯古斯粉市场占有率约为15%，包装古斯古斯古斯古斯的市场占有率约为28%。TRIA在摩洛哥的意大利面市场占有率约为9%。
TRIA 品牌产品包括：
| ● | TRIA DAKIK矿NAWH Moumtaz用于面粉、意大利面和Couscous | |
| ● | TRIA Couscous de Qualite Superieure for Couscous | |
| ● | TRIA 称赞DE Qualite面食高级 | |
| ● | 天合光粉面粉高级粉剂 |
梅莫纳
Maymount a的阿拉伯语名称 源于“YouMn”，它隐含着善良和祝福的价值观，自 最初推出以来一直是一个成功的故事。
我们相信，梅蒙纳 是公认的创新品牌，致力于让普通消费者的生活更轻松。梅蒙纳品牌 重新定义了摩洛哥市场的规则，采用了反映在其独特包装中的营销策略，并建立了 颜色代码，以便清楚地识别其每一种产品。该品牌还将烹饪演示整合到其包装中，使每个家庭都能轻松识别出能够满足其需求的正确产品。
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梅蒙纳因其高品质和丰富的品种而备受赞誉。该品牌定期推出新产品，以吸引普通家庭及其主要消费者(如注册商标Finette)，并满足专业人士(如Farine Boulangère)的需求。这使梅蒙纳得以保持其人气和声誉。
2014年，Maymount a在摩洛哥国家农业博览会(SIAM)上被提名为创新品牌奖， 并在SIAM 2014和2016届获得了最佳价格和质量奖。
Maymount 提供多种产品，分为两类：软质小麦产品和硬质小麦产品。为了满足 市场需求，面向传统消费市场(即批发商、杂货)的产品以聚丙烯 包装出售，以牛皮纸包装大规模分销。另一方面，该行业是通过油轮散装运输的。
软麦产品：软麦是世界上使用最广泛、种植最广的小麦品种。它用于生产面粉，特别是用于制作面包和糕点的面粉。我们所有的软小麦粉都富含铁和维生素。我们的软小麦产品包括：
| ● |
糕点面粉-软小麦面粉来自谷物(麦仁)的心脏，其提取物被碾磨成面粉。由于其研磨技术，Maymount开发出了一种质地非常细腻、没有结块的糕点面粉，矿化率 不超过0.38%。我们的糕点面粉满足了普通家庭的日常需求，适用于精致的烹饪 糕点、贝夏梅尔、酱料和传统摩洛哥汤harira。梅蒙纳糕点面粉 有1公斤、2公斤、5公斤和10公斤牛皮纸包装。 | |
| ● | 额外的白色-主要由糕点和烘焙专业人员使用，Maymount额外的白色面粉非常流畅。保证不含团块，它为各种食物准备提供了极佳的握持。它的特点是纯度和白度，矿化率不超过0.42%。梅蒙纳额外的白色可用5公斤，10公斤和25公斤的聚丙烯包装。 | |
| ● | 面包师-这种适用于面包制作的面粉专门用于烘焙行业。Maymount La Boulangère有25公斤和50公斤的聚丙烯包装。 | |
| ● | 我们还在摩洛哥销售Ambre和Brio品牌的产品，包括LA Ambra、AL Dente面粉、Ambra面粉、Ambre面粉、Assala、Brio和Brio、MLAOUI、意大利面和粗麦粉。布里奥也用于出口到欧洲。 |
硬质小麦产品：与大多数地中海国家和马格里布一样，硬质小麦是摩洛哥传统膳食的一部分。硬质小麦天然富含纤维，有益于公认的消化功能。硬粒小麦可以转化为粗面粉，用于生产意大利面和粗麦粉，也可以制成面粉来制作面包。在摩洛哥，硬粒小麦的主要用途是制作面包和粗麦粉。我们的硬质小麦产品包括：
| ● | 全麦面粉--天然富含纤维，梅蒙纳全麦面粉的特殊之处在于提供了一种具有公认的消化和饮食优点的全硬小麦面包。梅蒙纳全粉有2公斤、5公斤和10公斤牛皮纸、5公斤、10公斤和25公斤聚丙烯 包装。 | |
| ● | Finot -作为整个系列的旗舰产品，这种非常精细的粗面粉非常适合精致的准备工作，是金色和发酵良好的自制面包的理想选择。梅蒙纳·菲诺还使制作薄片和酥脆成为可能男子汉，一种传统的摩洛哥类型的煎饼。Maymount a Finot有卡夫5公斤、10公斤、聚丙烯5公斤、10公斤和20公斤三种包装。 | |
| ● | 精制粗面-这种粗面主要由粗面和意大利面的工业制造商使用。它也被家庭和面包师用来制作光和金色意大利面包店，这是一种传统的摩洛哥类型的煎饼或薄饼，各种意大利面蛋糕，以及 哈查，一种摩洛哥平底锅面包。 | |
| ● | Maymount有1千克和5千克牛皮纸包装，5千克、10千克和25千克聚丙烯包装。 | |
| ● | 课程 Semolina-Maymount Semoule Grosse主要用于准备工匠粗麦粉。这种粗面具有规则的颗粒大小，非常适合以传统方式手工加工。Maymount Semoule Grosse有5公斤牛皮纸、5公斤、10公斤和25公斤聚丙烯包装。 | |
| ● | Finette -这是Maymount的独家产品，专门为消费者提供适合制作自制面包的面粉。菲内特以其烘焙品质而闻名，非常流畅。Finette by Maymount有5公斤、10公斤和25公斤聚丙烯包装 。 |
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虽然Tria和Maymount是我们最受欢迎和最知名的品牌，但我们的产品还以许多其他品牌销售，包括：
大米：粗面粉
拉马达： 面粉
塔尔加： 面粉
额外的布兰奇：面粉
面粉： 面粉
铝法丹：面粉
El Ghala：面粉
面粉： 面
Sanabil： Semolina
LMLIH， El fen：精液
Diamanda ：面粉
萨巴：意大利面和古斯库斯
Jawda：面粉
巴迪亚：面粉
La Bella，Zerda：意大利面和古斯库斯
Sanabil： Semolina
克里法： 面粉
巴查：面粉
艾拉： 面粉
菲迪拉： 面粉
奇米查：面粉
索伊拉： 面粉
采购和加工
我们 致力于为我们的客户提供高质量、营养和健康的产品，我们的生产工艺旨在 实现以下目标：
供应：除了选择优质的原料外，在收获时，还会对样品进行蛋白质质量和数量以及重金属、农药残留和其他有害化学物质的检测。
前台：在小麦交付时，具有代表性的样品将接受一系列分析，以确保符合FAHL的质量标准。然后，小麦从地窖中进行预清洗，以消除任何大的浪费。
清洗： 在这个阶段，小麦进行第二次清洗，包括去除杂质(异物种子、秸秆、灰尘等)。这种排石器可以通过密度差来清除结石。
然后将小麦弄湿，以便于其研磨，并使用配备摄像头的机器将损坏的谷物或颜色不一致的谷物移除。
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磨削： 然后小麦进行碾磨。由于一系列的研磨和筛分，这一操作使麸皮和面粉部分分离。各种成品根据它们的颗粒大小、蛋白质水平、湿度、颜色等进行评估。这些分析 由面包店的使用测试补充，特别是测试面包制作。增加了一系列卫生分析，以确保每个产品的卫生符合要求的标准。
条件反射： 获得的各种面粉和粗面粉被包装在适合它们良好保存的食品包装中。每批产品都受到严格的控制，以确保符合现行的规格和标准。
交易和存储
FORAFRIC 在摩洛哥拥有独特的存储基础设施。该集团在摩洛哥有两个专门用于仓储的单位和超过25万吨的谷物仓储能力。该组织使其能够优化并最好地满足其所有工厂的需求，并有效地管理其供应链的成本。
我们的两家贸易公司Forafric和Cerelis的目标是进口和销售小麦。Cerelis总部设在摩洛哥，致力于满足集团在原材料方面的需求。
我们位于卡萨布兰卡的子公司Finalog的吞吐量为79,000吨，管理运输、装卸和储存活动。 Finalog的多式联运平台(公路/铁路)100%致力于谷物，并通过铁路与卡萨布兰卡港相连。 Finalog的日接收能力为7,000吨，每天的送货能力为3,000吨。虽然Finalog的大部分收入来自FAHL，但它也将部分设施出租给其他公司。
重大事件和交易
通过收购和整合知名企业Forafric(Maymount A)和Tria Group，Fahl已成为摩洛哥领先的小麦制粉企业。Forafric(Maymount A)成立于1943年，专注于进口，在本世纪头十年重新定位于研磨 的核心业务，最近制定了品牌战略，成为摩洛哥领先的小麦面粉品牌。Forafric(Maymount A) 于2015年4月被FAHL收购。Tria集团成立于1949年，名称为Minoterie Biscuiterie d‘Anfa， 专注于碾磨活动，并于2016年1月被FAHL收购。
于2020年11月5日生效，根据日期为2020年11月5日的投资及股东协议(“Trigola协议”)，FAHL与Trigola，SU，LDA(“Trigola”)(“Trigola”)订立协议，Trigola，SU，LDA(“Trigola”)为安哥拉注册成立的实体，由母公司 拥有Trigola 75%的多数股权。根据协议条款，FAHL将向Trigola提供财务投资，用于建设、投产和运营新的小麦加工工业设施，以及与Trigola的业务相关的独家小麦面粉生产、管理服务和其他服务。Fahl 同意为Trigola的运营现金流需求提供资金，并承担Trigola运营亏损的风险，Trigola同意FAHL将有权获得Trigola净利润的75%(如果有的话)。
从2021年4月30日起，FAHL完成了对Moulins du Sahel马里公司(“MDS马里”)的股份收购。通过此次收购，FAHL收购了马里一家小麦制粉企业70.35%的股份。对马里MDS的投资使FAHL能够在西非获得战略足迹。收购的细节载于财务报表的脚注。
生效 于2021年7月30日，FAHL完成了对布基纳法索Moulin du Sahel(“MDS布基纳法索”)的股份购买收购。通过此次收购，本公司收购了布基纳法索一家小麦制粉企业78.21%的股权。收购的详情载于财务报表的脚注。
2021年7月30日，FAHL收购了总部位于尼日尔的GMT尼日尔37.10%的股本，这是一个非运营的小麦加工设施 。Fahl已将这笔投资计入权益法投资。
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2021年10月，FAHL收购了位于摩洛哥梅克内斯的Moulin Sanabil的多数股权。该集团在摩洛哥的战略是扩大产能，使其市场占有率达到20%，并在地理上扩张，以覆盖摩洛哥的所有重要客户。迈克内斯的总部设在摩洛哥中部地区，Forafric在那里没有工厂。这一机会使该集团能够以巨大的 能力进入该地区进行扩张。该地区也是摩洛哥小麦的主要产地，因此，由于这项新收购，整个集团将受益于收购该地区生产的当地小麦的良好条件。
2021年，原材料价格大幅上涨，反映在集团 商品成本的增长上。看见管理层对FAHL财务状况和经营业绩的讨论和分析-经营业绩 .
新冠肺炎对商业的影响
世界卫生组织于2020年3月宣布新冠肺炎在全球范围内暴发，这是一种由新型冠状病毒引起的疾病，是一种大流行。 这次大流行已导致全球政府当局和企业发布公共卫生指南，并制定紧急措施，旨在限制病毒的传播。这些措施包括原地避难令、社会距离、口罩要求、旅行限制、边境关闭和不必要的企业关闭。为应对疫情，我们已采取措施确保我们员工和客户的健康和安全，包括允许我们的全体员工远程工作，限制我们员工之间的身体接触，以及为办公室建立安全协议。作为我们生产的主食产品，到目前为止，我们必须 没有因为Covid 19对我们的销售产生任何实质性的负面影响。我们在2020年经历的唯一可衡量的影响与我们销售的季节性和我们获得外汇的能力有关，以及在2021年和2022年期间，原材料、运费和运输成本的增加，这可能是由于大流行期间由于全球对小麦的需求增加和通胀压力导致运输和物流成本普遍上升。不能保证如果疫情恶化或出现新的变种，我们的业务不会受到负面影响。
影响运营结果的关键因素
政府 法规
我们 在我们开展业务的每个国家/地区都受到各种法律的约束，这些法律管辖着我们业务的各个方面，包括 我们产品的加工、处理、储存、运输和销售；风险管理活动；土地使用和土地所有权，包括 监管某些实体和个人收购或租赁农村财产的法律；以及环境、健康和安全问题 。要运营我们的设施，我们必须获得和维护来自政府机构的大量许可证、许可证和批准，并且我们的设施要接受政府机构的定期检查。此外，我们还受制于影响食品和农业行业的其他法律和政府政策，包括食品和饲料安全、营养和标签要求以及食品安全政策。特别是，摩洛哥国家食品安全局(Office National Securitésanitaire des Produits，“ONSSA”)对向摩洛哥出口产品要求各种认证。FAHL的以下子公司已获得ONSSA认证：Forafric SA、Finalog、Maymount a GrainLes Grands Moulins de Tensft、Les Grand es Semouleries de Casablanca、Les Grand es Semouleries de Safi、Tria Group和Arzak。
时不时地，某些地区的农业生产短缺，以及饲料、食品和燃料等农产品需求的增长，导致相关农产品的价格上涨。大宗商品价格高企和区域作物短缺已导致各国政府实施价格管制、关税、出口限制和其他措施，以确保国内供应充足和/或减缓国内市场的价格上涨，并加强对市场竞争条件的审查。
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环境问题
我们 在我们开展业务的国家/地区受各种环境保护和职业健康安全法律法规的约束。我们的业务可能会排放或释放某些物质，这些物质可能会受到适用法律法规的监管或限制。 此外，我们还处理和处置被一个或多个监管机构归类为危险或有毒的材料和废物。我们的业务 还受到与设施环境许可、某些保护区的土地使用限制和水使用 相关的法律约束。我们因遵守适用于我们活动的健康、安全和环境法规而产生成本，并已经并预计 将持续投入大量资本支出，以继续确保我们遵守环境法律法规。 然而，由于我们在全球多个行业和司法管辖区开展广泛业务，我们面临着索赔和环境法规责任的风险。违反这些法律和法规可能会导致巨额罚款、行政制裁、刑事处罚、吊销运营许可证和/或关闭我们的设施。
此外，我们的业务未来可能会受到温室气体排放法规或税收或与国家减排计划相关的政策的影响。 很难评估由此产生的任何温室气体排放监管的潜在影响。潜在后果 可能包括增加能源、运输和原材料成本，我们可能需要进行额外投资以改进设施、设备和流程 。气候变化还可能导致比今天更强的生产变异性，这可能导致价格波动。气候变化可能会导致气温升高和降雨变化，这可能会导致摩洛哥和其他半干旱地中海国家未来的产量下降。针对这些担忧，额外的气候变化监管措施的影响可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。遵守环境法律法规 并未对我们在2021年的收益或竞争地位产生实质性影响。
竞争
我们产品的市场价格竞争非常激烈。竞争基于多个因素，包括交付价格、产品供应和质量、位置、原材料采购、生产效率、品牌认知度、营养状况、饮食趋势、物流和分销能力以及客户服务，在某些情况下还包括客户融资条款。Fahl在每一项业务上都面临竞争，竞争对手不计其数。竞争基于多种因素，包括价格、原材料采购、品牌认知度、营养状况、饮食趋势和分销能力。我们在摩洛哥的主要竞争对手包括：Moulins、Zine Cereales、Rica Maroc、Casagrains和Dari Couspate。如果这些竞争对手能够获得卓越的融资能力，他们将处于优势地位。此外，其他地区或国际农业综合企业可能会扩展到我们的市场，加剧竞争 。
为了 有效竞争，我们必须继续专注于提高我们的生产和分销运营的效率，以及发展和维护适当的市场份额和客户关系，以及质量品牌声誉。
法律诉讼
FAHL及其子公司可能会不时受到各种法律程序的影响。目前有三起针对FAHL前雇员不公平解雇的单独诉讼悬而未决；然而，如果对FAHL不利的裁决，这些诉讼无论是单独的还是总体的，都不会对FAHL或其业务产生实质性的不利影响。
保险
在FAHL开展业务的每个国家/地区，我们的业务和资产都面临不同程度的风险和不确定性。我们基于对相关风险和成本的 分析，以其认为适合我们这种规模和活动的公司的方式，为我们在每个国家/地区的业务和资产提供保险。如果我们招致重大损失或责任，而我们没有为其投保，它 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。Fahl认为，它保持着足够的保险单，以确保其运营免受其运营所在市场可以合理预期的风险。
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季节性
生长季节和我们主要原材料的采购都有一定的季节性。此外，在我们大部分业务的发源地和我们经营四家面粉厂的摩洛哥市场，软小麦在日历年度内不能自由进口。 我们所有的软小麦必须在4月底之前以及从9月初或10月初进口，这取决于摩洛哥当地的小麦收成。这是为了保护摩洛哥当地的小麦生产者，使他们能够在当地市场上销售自己的产品。因此，就财务业绩而言，今年第三个财政季度通常是我们最疲弱的。
知识产权
我们的材料 知识产权由大约25个商标和徽标组成，涉及我们的两个主要品牌Maymount和Tria，以及我们的 其他品牌和产品。这些知识产权是在摩洛哥注册的。根据摩洛哥法律，此类登记的有效期为自提出申请之日起10年，并可续展10年。延迟续订也有 宽限期，除非在 注册期结束后六个月内未续订，否则不会取消注册。
员工 和人力资源
截至2021年12月31日，我们在4个国家和地区拥有约750名员工。我们没有工会代表我们的员工。 总的来说，我们认为我们的员工关系很好。
我们的国际劳动力自然导致了文化、民族和宗教代表的多样性。我们关心我们的人民， 并寻求促进他们的福利、发展和个人成长。New Forafric致力于创建激励计划，以鼓励和奖励创新和奉献。
属性
截至2021年12月31日，FAHL在全球拥有和租赁了12个炼油、包装和碾磨设施，总产能为3.050公吨/天，其中包括摩洛哥的8个磨粉厂，总产能为2.400公吨/天。我们在摩洛哥还有两个存储设施，总存储容量为25万吨 吨。
根据2025年6月到期的租约，我们位于直布罗陀的公司总部占地约1,200平方英尺。 我们还拥有或租赁其他办公空间，用于我们在全球的业务。
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管理层对财务状况和财务状况的讨论和分析
FAHL的运营结果
除 另有说明或文意另有所指外，本节中提及的“FAHL”、“我们”及其他类似术语指的是业务合并前的FAHL及其子公司，以及实施业务合并后的新福瑞克及其合并子公司。以下讨论及分析总结了影响本公司截至及截至以下期间的综合经营业绩、财务状况、流动资金及现金流的重要 因素。以下讨论和分析应与本委托书/招股说明书中其他地方包含的我们的综合财务报表 及其相关附注以及本委托书/招股说明书中其他地方包含的未经审计的综合财务报表 以及相关附注和其他信息一起阅读。讨论包含基于管理层信念的前瞻性陈述，以及我们管理层所做的假设和目前可获得的信息。 由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中讨论或暗示的结果大不相同，包括下文和本委托书/招股说明书中讨论的内容，特别是在题为“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫”的章节中。此外，FAHL的历史结果不一定指示未来任何时期可能预期的结果。
概述
影响我们业绩的关键因素
以下是影响我们业务绩效的关键因素：
原材料成本 。小麦成本几乎占我们企业总成本的90%。小麦价格的波动对我们的业绩有直接的影响。小麦成本取决于天气、供需和主要国际生产国的战略。原材料成本还取决于运费成本和汇率波动。
工业成本。压榨成本是影响我们业绩的第二个主要因素。这一成本包括设备、人工和利息，而不是融资。 为了开展业务，我们必须将这一成本保持在每吨30美元以下。要实现这一绩效，我们必须监控能源、设备使用、物流、人力资源和财务成本。
平均售价 。平均售价基于这两个组成部分：
| ● | 面粉/粗面粉价格 | |
| ● | 麦片价格： |
麸皮 占成品产量的20%至25%。我们对麦片的价格没有影响。
在 成品价格上，由于市场上的高并发性，我们的影响有限。
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新冠肺炎的影响
我们 相信新冠肺炎对我们的销售没有任何实质性影响 。我们认为，这是因为我们生产的是一种主食产品，对这种产品的需求没有受到疫情的实质性影响。2020年我们经历的唯一可衡量的影响与我们销售的季节性以及我们获得外汇的能力有关，并且在2021年至2022年期间，原材料、运费和运输成本增加，这可能是由于全球对小麦的需求增加和通货膨胀压力导致大流行期间运输和物流成本普遍上升；然而，由于我们有能力提高销售价格和摩洛哥政府提供的补贴，我们商品成本的这些增加并未对我们的业务产生实质性的不利影响。
新冠肺炎疫情 可能会影响我们销售产品的供应链，特别是由于我们的产品制造或持有以供分销的地点强制关闭的结果。我们还可能看到我们的物流和服务提供商的运营严重中断， 发货延迟，以及对我们某些产品的定价产生负面影响。到目前为止，我们的物流、服务提供商的运营没有遇到任何重大中断或发货延迟，根据目前的趋势，我们预计到2022年底之前不会出现供应链中断。
目前，我们预计供应链中断不会对我们的业务目标、运营结果或资本资源产生重大不利影响。
乌克兰战争
2022年2月24日，俄罗斯入侵乌克兰。入侵可能会严重扰乱或抑制乌克兰的小麦收成和乌克兰出口小麦的能力。此外，由于俄罗斯入侵乌克兰，美国、欧盟和其他国家对在俄罗斯做生意和与某些俄罗斯人拥有的企业进行制裁和惩罚。这些制裁可能会限制俄罗斯出口小麦的能力。由于乌克兰约占全球小麦出口的10%，俄罗斯约占全球小麦出口的16%，乌克兰和俄罗斯之间持续的战争可能导致国际市场上小麦供应的 材料减少，进而可能影响我们获得原材料的能力 或导致原材料价格大幅上涨，这可能对我们的 业务产生重大不利影响。
公司 尚未采购，也没有在2022年从乌克兰或俄罗斯采购原材料的合同。该公司近年来还使其供应来源多样化，并从欧洲国家以及阿根廷和巴西购买大部分原材料。本公司相信，2022年将有充足的原材料供应来源。尽管小麦价格自2022年初以来持续上涨，但本公司目前尚未确定价格在2022年剩余时间内将继续以相同的速度上涨的明显趋势。此外，公司 相信摩洛哥政府提供的价格支持补贴将使公司能够保持其在摩洛哥的销售利润率。此外，由于其产品是主食产品，该公司相信它将能够在其他市场提高价格 ，以抵消目前预期的2022年原材料和物流成本的变化。
由于公司目前在俄罗斯没有任何业务运营，2022年也不会从俄罗斯的供应商那里采购原材料，因此对俄罗斯实施的制裁制度目前不会直接影响公司的业务.
运营结果的关键 组件
净销售额、销货成本和毛利数字的计算方法如下：
净销售额：合并销售总额；
销货成本：包括原材料成本、运费、汇兑成本和生产中使用的改进成本；
毛利：净销售额与销售成本之间的差额。
我们运营结果的主要组成部分包括：
原材料价格 受许多因素影响，包括全球和地区供应，而全球和地区供应又受到天气条件、当地种植决定、作物歉收、收成减少、政府政策(包括关税和补贴)、 和其他农业条件以及当地、地区和国际需求等因素的影响。2021年原材料价格比2020年上涨了 。
运费 ，受运输可用性、国际需求、劳动力短缺、罢工、地区冲突、港口基础设施不足或陈旧等因素影响。
外汇汇率，由于不同国家的相对经济实力或政府政策而不断波动。
人力资源生产率，这可能受到可用劳动力的培训和技能、现有工具和设施的性质、财务激励和我们无法控制的其他因素的影响。
电力消耗和成本，这可能受到政府政策的影响，包括绿色能源倡议以及现有和新收购设施的年限和效率 。
我们的运营结果主要取决于原材料成本和我们的工业成本。
在我们的业务中，大部分原材料都是从欧洲、南美、黑海和加拿大(用于硬质合金)进口的。摩洛哥有小麦生产，但质量一般不够高，不能用于工业用途。原材料成本的变化对我们的业务有巨大的影响 ，可以解释不同时期运营结果的变化。
工业成本是我们运营结果的第二个主要组成部分。工业成本主要包括人力资源成本、设备成本、维护成本、电耗成本和财务成本。我们在2018年启动了一项庞大的重组计划，成功地降低了我们的工业成本 。在过去的三年里，我们成功地将工业成本降低了40%。
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运营结果
年份 截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较
下表显示了我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度综合经营业绩：
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||
| 以数千美元计 | 2021 | 2020 | $Change | |||||||||
| 收入 | $ | 261,679 | $ | 196,596 | $ | 65,083 | ||||||
| 销售成本 | 219,311 | 156,188 | 63,123 | |||||||||
| 毛利 | 42,368 | 40,408 | 1,960 | |||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||
| 销售、一般和行政费用 | 38,982 | 30,517 | 8,465 | |||||||||
| 总运营费用 | 38,982 | 30,517 | 8,465 | |||||||||
| 营业收入 | 3,386 | 9,891 | (6,505 | ) | ||||||||
| 其他费用(收入)： | ||||||||||||
| 利息收入 | (543 | ) | (3 | ) | (540 | ) | ||||||
| 利息支出 | 10,362 | 6,847 | 3,515 | |||||||||
| 汇兑损失 | 1,440 | 3,043 | (1,603 | |||||||||
| 其他费用合计 | 11,259 | 9,887 | 1,372 | |||||||||
| 所得税前收入(亏损) | (7,873 | ) | 4 | (7,877 | ) | |||||||
| 所得税(福利)费用 | (89 | ) | 143 | (232 | ) | |||||||
| 净亏损 | (7,784 | ) | (139 | ) | (7,645 | ) | ||||||
截至2021年12月31日的年度，净销售额总计2.617亿美元，较2020年同期的1.966亿美元增长33.1%。
截至2021年12月31日的年度，销售成本总计2.193亿美元，较2020年同期的1.562亿美元增长40.4% ，反映出原材料和运输成本的增加。
截至2021年12月31日的年度毛利总计4,240万美元，较2020年同期的4,040万美元增长4.9%。
截至2021年12月31日的年度SG&A支出总额为3,900万美元，而2020年同期为3,050万美元。
截至2021年12月31日的年度，其他支出总额为1,130万美元，较2020年同期的990万美元增长13.9%，反映了利息支出从截至2020年12月31日的年度的680万美元增加至截至2021年12月31日的年度的1,040万美元，增长51.3%抵消了外汇兑换损失从截至2020年12月31日的300万美元减少至截至2021年12月31日的年度的52.7% 至140万美元。
细分市场
下表按部门列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度收入和营业收入：
| 截至的年度 | ||||||||
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 以数千美元计 | ||||||||
| 面向外部客户的销售： | ||||||||
| 软质小麦 | $ | 177,175 | $ | 129,096 | ||||
| 硬质小麦 | 54,737 | 37,571 | ||||||
| 古斯库斯和意大利面 | 29,767 | 29,930 | ||||||
| 总计 | $ | 261,679 | $ | 196,597 | ||||
| 直接营业收入(亏损)： | ||||||||
| 软质小麦 | 1,114 | 5,667 | ||||||
| 硬质小麦 | 566 | 1,333 | ||||||
| 古斯库斯和意大利面 | 1,706 | 2,891 | ||||||
| 营业收入 | $ | 3,386 | $ | 9,891 | ||||
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截至2021年12月31日的年度，软小麦的净销售额总计1.772亿美元，较2020年同期的1.291亿美元增长37.2%。这一增长是由于销售额增加以及收购了MDS马里公司、MDS布基纳法索公司和Sanabil公司。
截至2021年12月31日的年度，硬质小麦的净销售额总计5,470万美元，较2020年同期的3,760万美元增长45.7%。这一增长主要是由于2021财年原材料成本上升直接导致销售价格上涨 。
截至2021年12月31日的年度，粗麦粉和意大利面的净销售额总计为2,980万美元，较2020年同期的2,990万美元下降0.5%。
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较
下表显示了我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度综合经营业绩：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 以数千美元计 | 2020 | 2019 | $Change | |||||||||
| 收入 | $ | 196,596 | $ | 183,209 | $ | 13,387 | ||||||
| 销售成本 | 156,188 | 147,498 | 8,690 | |||||||||
| 毛利 | 40,408 | 35,711 | 4,697 | |||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||
| 销售、一般和行政费用 | 30,517 | 31,733 | (1,216 | ) | ||||||||
| 总运营费用 | 30,517 | 31,733 | (1,216 | ) | ||||||||
| 营业收入 | 9,891 | 3,978 | 5,913 | |||||||||
| 其他费用(收入)： | ||||||||||||
| 利息收入 | (3 | ) | (5 | ) | 2 | |||||||
| 利息支出 | 6,847 | 9,432 | (2,585 | ) | ||||||||
| 汇兑损失 | 3,043 | 141 | 2,902 | |||||||||
| 其他费用合计 | 9,887 | 9,568 | 319 | |||||||||
| 所得税前收入(亏损) | 4 | (5,590 | ) | 5,594 | ||||||||
| 所得税(福利)费用 | 143 | 2,509 | (2,366 | ) | ||||||||
| 净亏损 | (139 | ) | (8,099 | ) | 7,960 | |||||||
粮食产品的净销售额从2019年的1.832亿美元增加到2020年的1.966亿美元，增幅为7.3%，这主要是由于我们在摩洛哥的市场份额增加了 。
由于大宗商品采购量增加，2020年商品销售成本 从2019年的1.475亿美元增加到1.561亿美元，增幅为5.9%。 2020年全球小麦平均价格比2019年下降3%。
毛利 由2019年的3,570万美元上升13.1%至2020年的4,040万美元，主要受平均售价上升 及利用价格和运费变化以及外汇市场变化提高小麦收购效率所带动。
与2019年的3170万美元相比，SG&A支出在2020年为3050万美元，下降了3.8%。由于重大重组，SG&A在2020年受益于固定成本的下降 。
其他 收入(支出)-截至2020年12月31日的年度的其他支出增至990万美元，而截至2019年12月31日的年度的其他支出为960万美元，支出的增加归因于汇兑损失从截至2019年12月31日的年度的1,010万美元增加至截至2020年12月31日的年度的300万美元，抵消了净利息支出从截至2019年12月31日的年度的940万美元减少至截至2020年12月31日的年度的680万美元。
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细分市场
下表按部门列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度收入和营业收入：
| 截至的年度 | ||||||||
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 以数千美元计 | ||||||||
| 面向外部客户的销售： | ||||||||
| 软质小麦 | $ | 129,096 | $ | 129,500 | ||||
| 硬质小麦 | 37,571 | 32,899 | ||||||
| 古斯库斯和意大利面 | 29,930 | 20,810 | ||||||
| 总计 | $ | 196,596 | $ | 183,209 | ||||
| 直接营业收入(亏损)： | ||||||||
| 软质小麦 | 5,667 | 2,553 | ||||||
| 硬质小麦 | 1,333 | 66 | ||||||
| 古斯库斯和意大利面 | 2,891 | 1,359 | ||||||
| 营业收入 | $ | 9,891 | $ | 3,978 | ||||
与2019年的1.295亿美元相比，软小麦产品的净销售额在2020年下降0.3%，至1.291亿美元，这主要是由于我们在摩洛哥的市场份额保持了稳定的销售表现。
硬质小麦产品的净销售额较2019年的3,290万美元增长14.2%，至2020年的3,760万美元。这主要是由于我们在摩洛哥的市场份额增加以及销售价格上涨。
与2019年的2,080万美元相比，2020年古斯古斯和意大利面产品的净销售额增长了43.8%，达到2,990万美元。 这主要是由于我们在摩洛哥的市场份额增加以及销售价格的提高。
流动性 与资本资源
营运资金和营运资金设施。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，营运资本赤字分别为8530万美元、6650万美元和6090万美元。
Fahl拥有可循环使用的营运资金信贷额度，金额为8000万美元。截至2020年12月31日，FAHL已借入6520万美元，在此类信贷额度下有880万美元的未使用可用资金。截至2021年12月31日，FAHL已借入7950万美元，在此类信贷额度下有50万美元的未使用可用资金。Fahl还签订了基于资产的信贷安排协议，为购买小麦原料提供资金(“小麦信贷安排”)。截至2020年12月31日和2021年12月31日，小麦信贷工具提供的综合信用额度最高可达约9,000万美元和100,000万美元。小麦信贷贷款由公司的 库存担保。小麦信贷安排必须每半年续签一次。截至2020年12月31日，FAHL已根据小麦信贷融资借入4800万美元 ，未使用的可用资金约为4200万美元。截至2021年12月31日，FAHL已从小麦信贷融资中借入7,030万美元，未使用的可用金额约为2,970万美元。
根据业务合并协议，完成业务合并后，所有FAHL关联方贷款将转换为普通股。根据业务合并协议，完成业务合并后，所有FAHL关联方贷款将转换为普通股。截至2021年12月31日，除了营运资金信贷额度和小麦信贷安排下的义务外，FAHL还承担了750万美元的租赁义务和义务，将在马里MDS和布基纳法索MDS额外投资370万美元和350万美元。分别进行了分析。Fahl 相信它有足够的资本来履行这些义务。
现金和现金等价物 -截至2021年12月31日、2020年 和2019年12月31日，现金和现金等价物分别为1,440万美元、1,270万美元和900万美元。现金余额根据我们的投资政策进行管理，其目标是 保持我们现金资产的本金价值，保持高度的流动性，并根据当前的市场状况提供具有竞争力的回报 。
应收贸易账款，净额 -截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日，应收贸易账款净额分别为3230万美元、2750万美元和2790万美元。
盘存 - 截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，库存分别为3760万美元、2650万美元和1490万美元。 增加的主要原因是2021年12月底的原材料数量和成本增加。
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承付款 和或有
Fahl与银行承诺为其运营活动提供资金。截至2020年12月31日和2019年12月31日，Fahl向银行提供的抵押品和抵押贷款分别为25,464美元和119,474美元。 FAHL不时卷入与其业务开展相关的诉讼。这些事项可能涉及雇佣和 劳工索赔、专利和知识产权索赔、涉嫌违反合同条款的索赔以及与涉嫌违反法律法规有关的索赔。在适用的情况下，当可能发生负债时，FAHL记录或有事项的应计费用 ，并且可以合理估计损失金额。防御费用在发生时计入专业费用 。虽然不能肯定地预测针对FAHL的诉讼和其他诉讼程序的结果，但管理层认为，这些诉讼和其他诉讼程序没有或预计会对2020和2019年的合并财务报表产生实质性影响。于截至2021年12月止年度，并无针对FAHL展开的诉讼或其他法律程序 管理层认为已对FAHL于该日期的综合财务报表产生或预期会产生重大影响，且该等诉讼及其他法律程序并无或预期会对2021历年的综合财务报表产生重大影响。
关键会计政策和估算
我们的会计政策在本S-4注册表中包含的附注2-综合财务报表的重要会计政策摘要 中进行了更全面的说明。如附注2所披露，根据公认会计原则编制财务报表需要管理层在其应用时作出重大判断或估计，而该等判断或估计可能会对财务报表及附注所呈报的 金额产生重大影响。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们相信 以下讨论涉及我们最关键的会计政策，这些政策对我们的财务状况和经营结果的描述是最重要的，需要管理层做出最困难、最主观和最复杂的判断。
收入 确认-FAHL遵循在履行其履行义务时在单个时间点确认收入的政策 将产品或服务的控制权转移给客户。FAHL与客户的大多数合同都有一项履约义务，合同期限为一年或更短。Fahl适用会计准则编纂(“ASC”) 会计准则主题606-10-50-14第606-10-50-14段“与客户的合同收入”，不披露有关最初预期期限为一年或更短的剩余履约义务的信息。交易折扣或批量返点被确认为收入的扣除。合同开始时，不会授予超过一年的付款条款。
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与货物和设备销售相关的收入 根据与客户签订的合同中规定的对价进行计量。Fahl 在通过将产品控制权 转移给客户来履行履行义务的某个时间点确认这些合同的收入，通常是在合法所有权和风险和报酬转移给客户的情况下。销售条款通常规定在交付和接受所售产品的时间和地点进行所有权转移。
在合同确认收入之前从客户那里收到的金额 在合并资产负债表中作为合同负债入账。
运输和搬运成本-与与客户签订的货物销售合同相关的运输和搬运成本被计入 履行活动并计入销售成本。因此，向客户收取的此类成本金额将作为收入的组成部分 计入。
向客户征收并汇给政府当局的税款-FAHL不包括由政府当局评估的(I)在特定创收交易上征收并同时进行的税收，以及(Ii)在衡量交易价格或作为收入和销售成本的组成部分向客户征收的税款。
应收账款和信用损失准备-我们按照行业标准向客户提供信用条款，对客户进行持续的信用评估，并根据记录的历史经验维护潜在的信用损失准备。在评估信用损失拨备的充分性时，我们 会分析客户账户老化、客户集中度、客户信誉、当前经济趋势以及客户付款模式的变化。客户余额在所有收集工作用完后注销 。估计的产品退货不是实质性的，在发货时从销售额中扣除。
其他应收账款-其他应收账款包括政府对面粉生产和销售的补贴。摩洛哥政府根据生产和客户情况提供固定补贴。摩洛哥政府根据前六个月的面粉销售情况每年支付两次补贴 。本公司将面粉补贴计入相关成本的贷方，补贴的目的是在综合经营报表内发生成本的同一时期内进行抵销。
所得税 所得税准备金包括摩洛哥和地方司法管辖区目前应缴的所得税，以及因资产和负债的财务报表和计税基础之间的临时差异而递延的所得税 。递延税项资产或负债 是根据财务报表与资产及负债的所得税基础之间的差额，采用制定的税率计算的。当税收优惠很可能不会实现时，计入估值免税额以减少递延税项资产。递延所得税支出或抵免是基于资产或负债在不同时期的变化。对于不确定的税收头寸，我们使用一个“更有可能”的门槛来计算 。如果税务机关根据税务状况的技术价值进行审查后，该税务状况很可能会维持下去，或有关该等问题的诉讼时效失效，则确认来自不确定税务状况的税务利益 。
外国货币兑换和交易FAHL的本位币是摩洛哥迪拉姆，其呈现货币是美国元(“美元”)。对于资产负债表账户，使用截至资产负债表日期的有效汇率 折算为美元；对于收入和费用账户，使用加权平均汇率折算成美元。以外币(即与实体的本位币不同的货币)进行的交易按交易发生之日的汇率折算。以外币计价的资产和负债在结算之日或适用的情况下按开盘汇率在当期进行评估。换算调整在累计其他全面收益中作为权益的一个单独组成部分递延。以外币计价的交易和非长期投资性质的公司间债务所产生的损益计入综合经营报表和综合收益(亏损)表中的外币汇兑损益。
存货 -存货按成本或可变现净值中较低者列报。Fahl的库存采用加权平均成本法进行估价。成品库存的成本包括原材料成本、人工成本和间接成本。
| 181 |
财产、厂房和设备--财产、厂房和设备按购置成本加上主要基建项目实际建设期内借款的资本化利息列报。折旧和摊销采用直线法 计算资产的估计使用年限如下：
| 资产 | 有用的生活 | |
| 建筑物 | 39年 年 | |
| 机器和设备(技术安装) | 30-50 years | |
| 其他 资产 | 5-30年 年 |
建筑物 改进按资产的估计使用年限或剩余使用年限中较短的一个进行折旧。租赁改进 将在其使用寿命或剩余租赁期中较短的时间内摊销。未改善或延长资产寿命的维修和维护支出在发生时计入费用。
当情况显示一项资产的账面价值可能无法收回时，我们会进行减值测试。减值指标 包括营运现金流恶化、资产集团的预期出售或处置，以及业务状况的其他重大变化。当事件或环境变化显示资产的账面值可能无法收回时，物业、厂房及设备便会被检视是否减值。Fahl对财产、厂房和设备的可回收性评估是在报告单位层面上进行的。将持有和使用的资产的可回收性通过将该资产的账面金额与该资产预期产生的预计未贴现未来现金流量进行比较来衡量。如果该等资产的账面金额超过其估计的未贴现未来现金流量，则按该资产的账面金额超出该资产的公允价值的金额确认减值费用。将以出售方式处置的资产按账面值或公允价值减去估计出售成本中较低者列报。
商誉 和其他无形资产--寿命有限的可识别无形资产在其估计使用寿命内摊销如下：
| 资产 | 有用的生活 | |
| 商标 | 不定 | |
| 客户关系 | 20年 年 | |
| 专利 和许可证 | 5-10年 年 | |
| 计算机软件 | 5-10年 | |
| 其他无形资产 | 3-10年 |
已确认的无形资产，不包括商誉，在资产的使用年限内摊销，除非该年限被确定为无限期。 我们所有的无形资产，不包括商誉，都是有限的。所有与无形资产相关的摊销费用都记录在合并经营报表中的销售费用、一般费用和行政费用中。当事件或环境变化显示账面值可能无法收回时，寿命有限的无形资产就会进行减值评估。如果对未贴现现金流量的评估显示减值，资产将减记至其估计公允价值，该估计公允价值通常是基于未来现金流量的贴现。
商誉 每年在第四季度或更频繁地评估，如果事件或环境变化需要中期评估。 我们使用收入和市场方法在报告单位层面评估减值商誉(截至12月31日)，并在每个报告单位采用关于增长、贴现率和盈利能力的重大 假设。我们在收益法下的估计是基于贴现现金流模型确定的。市场法采用多种方法，采用未计利息、税项、折旧及摊销之利润(“EBITDA”)，并在厘定所示 公允价值时对该等金额应用一系列倍数。在确定此方法中使用的倍数时，我们使用最新的可公开获取的信息来获得选定同行公司的倍数。在确定每个报告单位的指定公允价值时，FAHL根据收益法得出结论，并使用市场方法进行佐证，因为FAHL认为收益法是报告单位公允价值的最可靠指标。然后将所得价值与每个报告单位的账面价值进行比较，以确定是否需要减值。
| 182 |
最近 会计声明
通过
2020年12月，FASB发布了ASU第2020-12号 -所得税(主题740)：简化所得税会计，其中删除了主题740中一般原则的某些例外，并通过澄清和修改现有的 指南来改进主题740其他领域的GAAP的一致应用和简化。本指南适用于2021年12月15日之后的财年和过渡期，并允许提前采用。修订将以前瞻性方式实施，除非某些修订将追溯实施 或通过记录留存收益的累积效果调整采用修改后的追溯方法。Fahl采纳了本指南，自2020年1月1日起生效。指导意见的采纳对FAHL的经营结果、资产负债表或现金流没有影响。
2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06， 带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和实体自有股权的衍生品和对冲合同 (分主题815-40)。 此次更新通过减少可转换债务工具和可转换优先股可用会计模型的数量，简化了可转换工具的会计核算。此次更新还修订了关于实体自有权益合同的衍生品范围例外的指导意见 ，以减少基于形式而不是物质的会计结论 并要求应用IF转换方法来计算稀释后每股收益。我们采用了此 更新，从2022年1月1日开始的财年生效。采用这一标准并未对FAHL的综合财务报表和相关披露产生实质性影响。
2019年12月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU第2019-12号--所得税(主题740)：简化所得税的会计处理 ，其中删除了主题740中一般原则的某些例外，并通过澄清和修改现有指南，改进了主题740中其他领域的GAAP的一致应用和简化。本指南在2020年12月15日之后的财政年度和过渡期内有效，并允许提前采用。修订将以前瞻性方式实施 ，但某些修订将追溯实施或采用修改后的追溯方法 通过对留存收益进行累积效果调整而实施。Fahl通过了本指南，自2019年1月1日起生效。采用该指南不会对我们的运营结果、资产负债表或现金流产生影响。
2016年6月，FASB发布了指导意见ASU 2016-13金融工具-信贷损失(主题326)：关于金融工具的信贷损失的计量 将某些工具(包括应收账款)的信用损失的会计处理从已发生损失法改为当前预期损失法。对预期信贷损失的衡量是基于有关过去事件的相关信息，包括历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测。Fahl采纳了本指南，自2019年1月1日起生效。该指导意见的采用不会对我们的运营结果、资产负债表或现金流产生影响。
尚未采用
2021年11月，财务会计准则委员会发布了ASU 2021-10， 政府援助(主题832)：企业实体关于政府援助的披露，通过要求披露：(1)接受的政府援助的类型；(2)对此类援助的核算；以及(3)援助对企业实体财务报表的影响，提高了大多数企业实体接受的政府援助的透明度。本指引在2021年12月15日之后开始的公司中期和年度报告期内有效 。Fahl目前正在评估新指引对其合并财务报表的影响。
2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08， 企业合并(主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债， 澄清了企业的收购人应根据ASC主题606确认和计量业务组合中的合同资产和合同负债。与客户签订合同的收入。本指导意见将在2022年12月15日之后开始的公司中期和年度报告期内生效。Fahl目前正在评估新指导方针对其合并财务报表的影响。
2021年3月，FASB发布了ASU 2021-04，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响，提供了临时的可选指导，以减轻参考汇率改革的潜在会计负担。新指南提供了可选的权宜之计和例外 ，用于将GAAP应用于受参考汇率改革影响的交易，前提是满足某些标准。这些交易包括合同修改、套期保值关系以及出售或转让归类为持有至到期的债务证券。实体可以在2021年3月12日至2022年12月31日期间申请ASU。Fahl目前正在评估这一新的ASU对其合并财务报表和相关披露的影响，预计不会产生实质性影响。
2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响 提供了临时可选指导，以减轻参考汇率改革的潜在会计负担。新指南 为将GAAP应用于受参考汇率改革影响的交易提供了可选的权宜之计和例外，前提是满足某些标准 。这些交易包括合同修改、套期保值关系以及出售或转让被归类为持有至到期的债务证券。实体可以在2020年3月12日至2022年12月31日期间申请ASU。Fahl目前正在评估这一新的ASU对其合并财务报表和相关披露的影响。
关于市场风险的定量和定性披露
风险管理
由于我们的全球活动，我们面临着农产品价格、运输成本、外汇汇率等方面的变化，这可能会影响我们的经营业绩和财务状况。我们积极监控和管理与我们的业务活动相关的这些 各种市场风险。我们的风险管理决策发生在不同的地点，但风险敞口 限制是在全球治理框架下集中设置和监控的。
我们使用衍生品工具来管理与商品价格、外币汇率相关的风险敞口，并根据既定的政策和程序相对于预期的市场走势来定位我们的整体投资组合。 我们主要与商品交易所(在商品期货和期权方面)、主要金融机构(在海运方面)或经批准的外汇清算航运公司(在海运方面)签订衍生品工具。虽然这些衍生工具受到价值波动的影响，但对于对冲风险敞口，这些波动通常会被相关风险敞口的公允价值变化所抵消。我们用于对冲目的的衍生工具旨在减少我们经营结果的波动性。 然而，它们偶尔会导致收益波动，这可能是重大的。
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商品 风险
我们在食品行业的许多领域开展业务，从农业原材料到品牌食品的生产和销售。因此，我们购买和生产各种材料，其中许多是农产品，包括：面粉、粗面粉、意大利面和古斯库斯
由于许多不可预测的因素可能造成价格风险，农产品 受到价格波动的影响。
我们签订各种衍生品合约的主要目标是管理我们在业务运营中使用和生产的农产品的不利价格变动的风险敞口。我们已制定政策，限制我们运营公司允许的未套期保值固定价格 农产品头寸的数量，这些头寸通常是成交量、减值、 和风险价值(VaR)限制的组合。我们每天都会衡量和评估我们的大宗商品头寸。我们还使用压力测试技术，以量化我们在非正常或事件驱动的市场条件下对价格和流动性风险的敞口。
货币风险
我们的全球业务需要参与外汇市场。我们的主要外汇敞口是美国美元 和欧元。为了降低汇率波动带来的风险，我们采用了外币远期合约、掉期和期权等衍生工具。此类合约的市值变动与相关货币风险的价格变动高度相关。
截至2021年12月31日，由于假设外币汇率出现10%的不利变化而导致的此类净货币头寸的公允价值潜在损失并不重大。
衍生工具 工具
外汇衍生品 -我们在某些业务中使用外汇远期、掉期、期货和期权合约的组合 以降低与某些商业和资产负债表敞口相关的汇率波动风险。外汇远期掉期合约和期权合约可以被指定为现金流量或公允价值对冲。
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FAHL高管薪酬
作为一家新兴的成长型公司，我们已选择遵守《证券法》颁布的规则中定义的适用于“较小报告公司”的高管薪酬披露规则，该规则要求 其主要高管和另外两名薪酬最高的高管披露薪酬。本节中提及的“我们”、“公司”和“FAHL”，通常指业务合并之前的FAHL和业务合并后的New Forafric。
本节讨论为FAHL高管提供的薪酬计划的重要组成部分，这些高管本应在2021年被任命为“高管”，并将在业务合并完成后担任New Forafric的高管 。这些执行干事由以下人员组成，在此称为我们指定的执行干事(“近地天体”)：
| ● | 我们的董事长萨阿德·本迪迪； |
| ● | Mustapha{br]我们Forafric Maroc首席执行官Jamaleddine；以及 |
| ● | 朱利安·贝尼塔，我们的首席财务官。 |
在业务合并结束后，我们的每个近地天体将以相同的身份为New Forafric提供服务。
此 讨论可能包含基于我们当前的计划、考虑事项、预期和对未来薪酬计划的确定的前瞻性陈述 。New Forafric在业务合并结束后采用的实际薪酬计划可能与我们在本讨论中总结的历史做法和当前计划的计划有很大不同。
2021 薪酬汇总表
下表介绍了我们的近地天体在截至2021年12月31日的财政年度内因提供服务而获得或获得的补偿信息。
| 姓名 和主要职位 | 年 | 工资 (美元) | 奖金 ($) | 所有 其他薪酬(美元)(1) | 总计 ($) | |||||||||||||||
| 萨阿德·本迪迪 | 2021 | 212,709 | 27,702 | 240,411 | ||||||||||||||||
| 主席 | — | |||||||||||||||||||
| 穆斯塔法·贾马莱丁 | 2021 | 433,673 | 93,536 | 527,209 | ||||||||||||||||
| 首席执行官 | — | |||||||||||||||||||
| 朱利安·本尼塔， | 2021 | 149,245 | 47,200 | 20,774 | 217,219 | |||||||||||||||
| 首席财务官 | ||||||||||||||||||||
| (1) | 其他补偿包括雇主缴费和FAHL支付的社会保障、汽车津贴和其他额外津贴的价值。 |
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Narrative 薪酬汇总表披露
基本工资
每个近地天体的基本工资与行政人员的技能、经验、作用和职责相称。2021财年，Messers Bendidi、Jaamleddine和Benitah的年基本工资分别为212,709美元、433,673美元和149,245美元。Messers的 基本工资。在2022财年，Bendidi、Jaamleddine和Benitah将分别保持212,709美元、433,673美元和149,245美元。
年度现金奖金
在2020财年，贝尼塔先生获得了47,200美元的现金奖金。Benitah先生有资格根据预先确定的公司和个人绩效指标(包括公司关键绩效指标和个人目标)获得奖金。在2021财年，Benitah先生、Bendidi先生和Jamaleddine先生均有资格在达到预先确定的公司和个人业绩指标(包括公司关键业绩指标和FAHL董事会制定的个人目标)的情况下获得等额的现金奖金。关于这些奖金的决定还没有确定，但新论坛董事会将在2022年做出决定。
与我们指定的高管签订雇佣协议
Fahl 没有与任何军官签订书面雇佣协议。与我们的近地天体的雇佣安排都是口头的，并以 随意的方式进行。Fahl与任何NEO没有关于遣散费或其他雇佣后义务的书面或不书面谅解 如果被FAHL终止
未偿还的 2021财年年底的股权奖励
截至2021年12月31日，Fahl没有任何未完成的 股权奖励。
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员工 福利和股权薪酬计划和安排
2021年6月22日，福瑞克2021年长期员工股票激励计划(简称FAHL 2021计划)获得通过。FAHL 2021计划允许向FAHL或其任何子公司的员工、董事和顾问授予奖励，包括名义成本期权或虚拟期权。
FAHL董事会负责管理FAHL 2021计划，并可不时制定或修订FAHL 2021计划的管理条例。FAHL董事会就与FAHL 2021计划管理有关的所有事项作出的决定，包括解决FAHL 2021计划中规则的任何不明确之处，是最终的决定， 具有约束力。FAHL董事会也可以终止或不时暂停授予裁决。在受到某些限制的情况下，FAHL董事会还可对FAHL 2021计划或任何子计划的规则进行修订。
通常，通过FAHL签署奖励证书来授予奖励，该证书提供有关奖励授予日期、根据奖励授予期权的股份数量、归属时间表和可行使性的信息。名义成本期权的行权价是股票面值的50%，而在影子期权的情况下，行权价是股票市值减去其面值的50%。
除个人死亡或公司交易外， 奖金不能转让、 记账或以其他方式转让。任何获奖者声称进行其中一项转让时，该裁决应立即失效。
根据FAHL 2021计划可能获得奖励的最高股份数量不得超过FAHL已发行股本的10%。
在符合《FAHL 2021计划》某些条款的前提下，在授予之日起十周年后不得行使任何裁决。除某些特殊情况外，只有在获奖者受雇或受雇于FAHL或其任何子公司的情况下，才能行使奖项。在符合某些规定的情况下，既得裁决可在授予之日之后的任何时间全部或部分行使。
当出现某些与FAHL有关的公司交易时，如强制收购、全面要约、重组、合并或拆分FAHL、FAHL的清盘或出售FAHL的业务或子公司，FAHL董事会有权(在符合某些要求的情况下)允许全部或部分行使所有奖励(既得或未获授)。在某些情况下，如果FAHL董事会行使这种自由裁量权，而这些裁决没有行使，则这些裁决将失效。如果收购了FAHL，所有获奖者 都必须公布他们的裁决，以换取新的裁决。
如果在授予之日十周年后仍未行使该裁决，该裁决可能失效。当获奖者 不再是董事、FAHL或其任何子公司的员工或顾问时，该合同也可能失效。当法院作出强制清盘FAHL的命令(或通过决议)时，裁决将失效。最后，当裁决持有人破产，与债权人达成妥协时，裁决失效，除非在某些情况下是允许的。在行使奖励之前，奖励持有人对任何股份都没有任何权利。
| 187 |
在重组的情况下，归属条件可由FAHL董事会调整，但须经审计师确认调整是公平合理的，并通知获奖者。
在FAHL董事会确信获奖者将有能力支付其所欠的任何税收或社会保障责任之前， 不得授予或行使裁决。
截至2021年12月31日，尚未根据FAHL 2021计划颁发任何奖项。在业务合并完成后，FAHL 2021计划将被股权激励计划取代。
在业务合并完成后，FAHL 2021计划应终止，如果有未完成的奖励，则应交出、取消和交换，以取代股权激励计划中基本相同的奖励。
相关的 个人交易记录
参见 某些关系和关联人交易--FAHL关联人交易。
董事 FAHL赔偿
下表显示了在2021财年担任董事会非员工董事员工的每位员工的总薪酬。 在董事会任职的近地天体Saad Bendidi和FAHL聘请的顾问Michael Elbaz也在董事会任职，他们都没有从FAHL获得董事会服务的任何额外报酬。
| 名字 | 费用 以现金形式赚取或支付(美元) | 总计 ($) | ||||||
| 阿里尔·贝里洛 | 23,059 | 23,059 | ||||||
| 弗兰科·卡萨尔 | 0 | 0 | ||||||
我们 将报销董事出席FAHL董事会或其任何 委员会会议所产生的所有合理自付费用。
员工 董事或受聘为顾问的人员将不会因其董事服务获得额外报酬。
| 188 |
业务合并后新公司的管理
下表 列出了截至本委托书/招股说明书日期，预计在业务合并完成后担任New Forafric高管 的人员的某些信息。
名字 |
年龄 | 职位 | ||
| 萨阿德·本迪迪 | 63 | 主席 | ||
| 穆斯塔法 贾马莱丁 | 60 | 首席执行官 | ||
| 朱利安·贝尼塔 | 39 | 首席财务官 | ||
| 穆斯塔法 加扎利 | 50 | CTO | ||
| 欧里·马西亚诺 | 37 | 副总裁 业务发展 |
业务合并后的新的Forafric董事会预计将由七名董事组成。每名董事的任期 至该董事所属级别的下届股东大会的任期届满，或直至其去世、辞职、被免职或提前终止其任期为止。下表列出了截至 本委托书/招股说明书日期的某些信息，这些信息涉及业务合并完成后预期担任董事的人员 。
名字 |
年龄 | 职位 | ||||
| 萨阿德·本迪迪 | 63 | 董事 | ||||
| 朱利安·贝尼塔 | 39 | 董事 | ||||
| 佛朗哥·卡萨尔 | 61 | 董事 | ||||
| 詹姆斯 Lasry | 54 | 董事 | ||||
| 保罗 封隔器 | 50 | 董事 | ||||
| 爱尔兰共和军格林斯坦 | 62 | 董事 | ||||
| 雷切尔·比坦 | 45 | 董事 | ||||
执行官员和董事
萨阿德·本迪迪，63岁--本迪迪先生自2018年3月以来一直担任FAHL主席。他是地中海资本合伙公司的董事长和合伙人，该公司自2013年10月以来一直是私募股权基金 。2013年12月至2017年10月，本迪迪担任萨姆集团首席执行官。在加入Saham之前，Bendidi先生在2005年1月至2008年4月期间担任ONA(现为Al Mada)的董事长兼首席执行官。Bendidi先生拥有巴黎中央学院的工程学硕士学位、创新与经济繁荣大学(IEP)的政治学硕士学位以及高等商业学院(HEC)的工商管理硕士学位。本迪迪先生在摩洛哥的Forafric Maroc总部工作。
Mustapha Jamaleddine，60岁-Jamaleddine先生自2018年3月以来一直担任Forafric Maroc的首席执行官。Jamaleddine先生于2016年3月至2018年3月担任Forafric Maroc副总裁，并于2011年3月至2020年2月担任Tria Group首席执行官。Jamaleddine先生拥有国家贸易公共学院(ENTPE)的工程学硕士学位。Jamaleddine先生在摩洛哥的Forafric Maroc总部工作。
Julien Benitah，39岁-Benitah先生自2020年3月以来一直担任FAHL的首席财务官。贝尼塔先生自2018年3月起担任Forafric Maroc首席财务官，并于2015年10月起担任并购董事首席财务官 。贝尼塔还曾在2016年1月至2017年10月期间担任YCap Asset Management(现为Homa Capital)的首席运营官。在加入Homa Capital之前，Benitah先生于2011年1月至2015年9月担任Smart Equity的合伙人兼首席运营官。Benitah先生拥有里昂管理学院的管理学硕士学位。贝尼塔在摩洛哥的Forafric Maroc总部工作。
穆斯塔法·加扎利，50岁--加扎利先生自2018年6月以来一直担任Forafric Maroc的首席技术官。加扎利先生于2013年1月至2018年5月在天合集团担任工厂经理，之后，加扎利先生于1996年3月至2012年12月担任董事技术部经理。加扎利先生毕业于卡萨布兰卡经济大学，他拥有卡萨布兰卡和巴黎国家碾磨和谷物工业学院的学位。Ghazzali先生在摩洛哥Forafric Maroc总部工作。
Oury Marciano，37岁-自2016年7月以来，Marciano先生一直担任FAHL业务发展副总裁。2009年6月至2011年12月，马西亚诺曾在法国兴业银行公司和纽约和巴黎的投资银行担任分析师。2012年1月至2016年6月，他在纽约管理着自己的房地产收购业务。Marciano先生拥有巴黎Dauphine大学银行金融和保险硕士学位，并在马萨诸塞州Brandeis大学获得国际经济和金融硕士学位。Marciano先生在摩洛哥Forafric Maroc的总部工作。
| 189 |
佛朗哥·卡萨尔，61岁--卡萨尔先生自2016年以来一直担任FAHL董事会成员。卡萨尔先生曾在Abacus Financial Services Ltd、SG Hambros Private Bank、巴克莱直布罗陀银行和直布罗陀国民银行担任高级管理职位。卡萨尔先生曾在英国乌克斯布里奇学院、哈罗学院和西伦敦学院接受教育。卡萨尔常驻直布罗陀。
Lasry，54岁-合并后，Lasry先生将被任命为New Forafric的董事会成员。Lasry 先生是直布罗陀哈桑斯国际律师事务所的合伙人和基金团队负责人，也是直布罗陀-美国商会(直布罗陀美国商会)主席。拉斯里先生曾在巴伊兰大学和约翰霍普金斯大学接受教育。拉斯里常驻直布罗陀。
Packer，50岁--Packer先生自成立以来一直担任Globis的首席执行官、首席财务官和董事的董事。 Packer先生自Globis Capital Advisors LLC于2001年成立以来一直担任该公司的管理成员。自2017年10月首次被唐纳德·J·特朗普总统任命以来，帕克一直担任美国海外遗产保护委员会主席。自2020年4月以来，他一直担任内容分发平台提供商Zedge，Inc.(纽约证券交易所美国证券交易所代码：ZDGE)的董事会成员。帕克还是Elementor Ltd.董事会的董事用户。Elementor是一家私人持股公司，为wordPress提供直观的前端网站建造者。此前，他从2014年10月开始担任增强现实技术公司Wakingapp Ltd.的董事，直到2019年10月将其出售给Scope AR，并在2012年被Shutterly Inc.收购之前担任移动应用开发商企鹅数码公司的董事。帕克先生获得了耶希瓦大学的学士学位。我们相信，由于他的投资经验，帕克先生对资本市场、公司融资和上市公司治理实践有广泛的了解，再加上他在科技行业公司的重要董事会经验，使他完全有资格在我们的董事会任职。帕克先生常驻美国。
Ira Greenstein，61岁-合并后，Greenstein先生将被任命为New Forafric董事会成员。格林斯坦先生曾在2019-2021年间担任量子密码公司Qillit的高级顾问。他在2017-2018年担任特朗普总统的副助理和战略师。 在特朗普政府任职之前，格林斯坦是Genie Energy，Ltd.的总裁，Genie Energy，Ltd.是一家零售能源和油气勘探公司，于2011-2017年间从国际电信运营商IDT Corp.剥离出来。格林斯坦先生在2000-2011年间担任IDT总裁和董事长法律顾问，并为多家公司担任法律顾问和顾问，其中包括互联网协议语音领域的先驱Net2Phone，Inc.。在加入IDT之前，Greenstein先生是Morison&Foerster LLP的合伙人，在那里他担任该公司纽约办事处业务部的主席。格林斯坦先生是Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP纽约和多伦多办事处的合伙人，曾在证券咨询委员会任职，并担任安大略省证券委员会的借调法律顾问。在OSC，Greenstein先生就美国-加拿大多司法管辖区信息披露制度的实施以及北美自由贸易协定的证券法方面提供了建议。格林斯坦先生曾在NanoVironix Inc.的董事会任职。和新泽西州的富豪银行。Greenstein先生曾担任Scarsdale、Ramaz、SAR Academy和耶路撒冷理工学院之友以色列青年学院董事会成员。Greenstein先生拥有康奈尔大学劳资关系学院的学士学位(1981年)和哥伦比亚大学法学院的法学博士学位(1985年)，目前在该学院担任院长理事会成员。格林斯坦的总部设在美国。
雷切尔·毕坦，45岁-在业务合并后，毕坦女士将被任命为新福拉菲克的董事会成员。Bitan 女士自2017年2月以来一直在Amestown Limited担任董事，Amestown Limited是一家在英国拥有物业的公司，她一直负责 公司管理的物业的一般管理以及法律和财务行政。毕坦女士自2005年8月以来一直在专注于房地产开发的投资公司Herne Hill(Investment)Limited担任物业经理。毕坦女士以优异的成绩获得了英国曼彻斯特大都会大学的法学学士学位。毕坦女士目前居住在直布罗陀。
公司治理指导方针和商业行为准则
董事会 组成
由于 在题为“股东提案5：董事选举提案”一节中进行了更全面的讨论，作为完成业务合并的条件 ，New Forafric董事会最初将由七名董事组成，其中五名 将由卖方指定，两名将由Global SPAC LLC指定。我们的董事会已提名萨阿德·本迪迪、朱利安·贝尼塔、佛朗哥·卡萨尔、詹姆斯·拉斯里、保罗·帕克、伊拉·格林斯坦和雷切尔·毕坦担任New Forafric董事会成员，自业务合并结束之日起生效。
| 190 |
董事 独立
与业务合并相关，新福瑞克普通股将在纳斯达克挂牌上市。根据纳斯达克的规则，独立董事必须在上市公司董事会中占多数。此外，纳斯达克规则要求，除特定的例外情况外，上市公司审计、薪酬和提名委员会的每个成员都必须独立。 审计委员会成员还必须满足交易所法案规则10A-3和纳斯达克规则 规定的额外独立性标准。薪酬委员会成员还必须满足《交易所法案》和《纳斯达克》规则下规则10C-1中规定的额外独立性标准。
上市公司审计委员会的成员，除以委员会、董事会或任何其他董事会成员的身份外，不得(1)直接或间接接受上市公司或其任何附属公司的任何咨询、咨询或其他补偿费用；或(2)成为上市公司或其任何附属公司的关联人。
根据交易法第10C-1条和纳斯达克规则，要被视为独立，董事会必须 肯定地确定薪酬委员会成员是独立的，包括考虑与确定董事是否与公司有关系相关的所有因素，这对董事在薪酬委员会成员的职责方面 独立于管理层的能力是至关重要的，包括但不限于：(I)该董事的薪酬来源，包括任何咨询，公司向该董事支付的咨询费或其他补偿费； 及(2)该董事是否隶属于本公司、本公司的附属公司或本公司附属公司的附属公司。
新论坛董事会已对每个董事的独立性进行了审查，并考虑了新论坛的每个董事是否与新论坛存在实质性关系，从而可能损害其在履行职责时行使独立判断的能力 。作为这项审查的结果，New Forafric预计Franco Cassar、Ira Greenstein和Rachel 毕坦将被视为根据纳斯达克的上市要求和规则以及的适用规则定义的“独立董事”。
受控公司例外
业务合并完成后， 我们可能会符合纳斯达克上市标准下“受控公司”的定义，因此我们可能有资格获得纳斯达克上市标准下的 “受控公司”豁免董事会和委员会组成要求。如果我们依赖这一豁免，我们将免除以下要求：(1)我们的董事会由大多数独立董事组成，(2)我们的提名和公司治理委员会完全由独立董事 组成，以及(3)我们的薪酬委员会完全由独立董事组成。“受控公司”例外 不会修改审计委员会的独立性要求，我们打算遵守萨班斯-奥克斯利法案和纳斯达克上市标准的要求，这些要求我们的审计委员会在本招股说明书公布之日起一年内至少由三名成员组成，且完全由独立 董事组成。
我们已采取一切必要措施 以遵守纳斯达克上市标准而不依赖“受控公司”豁免，包括在纳斯达克上市标准规定的时间框架内任命 过半数独立董事进入董事会，并成立某些完全由独立董事组成的委员会。但是，只要New Forafric有资格，而且只要它仍然是一家“受控公司”，这些要求就不适用于New Forafric，并且New Forafric未来可能会寻求利用 部分或全部这些豁免。
董事会 领导结构
New Forafric相信，New Forafric董事会及其委员会的结构将为New Forafric提供强有力的全面管理。
新论坛委员会
新的Forafric董事会将设有审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。新论坛董事会各委员会的组成和职责如下。成员将在这些委员会任职，直至他们辞职或新论坛董事会另有决定为止。
审计委员会
弗兰科·卡萨尔、艾拉·格林斯坦和雷切尔·毕坦将担任我们审计委员会的成员。 根据纳斯达克规则和适用的美国证券交易委员会规则，审计委员会的所有董事必须是独立的；我们的董事会已经确定，根据纳斯达克规则和适用的 美国证券交易委员会规则，Franco Cassar、Ira Greenstein和Rachel Bitan各自是独立的。佛朗哥·卡萨尔将担任审计委员会主席。审计委员会的每位成员 都懂财务，我们的董事会已确定，弗兰科·卡萨尔符合适用的美国证券交易委员会规则中所定义的“审计委员会财务专家”的资格。New Forafric的审计委员会将负责 以下事项：
| ● | 选择一家符合条件的会计师事务所作为独立注册会计师事务所审计新福拉菲克的财务报表； |
| 191 |
| ● | 帮助 确保独立注册会计师事务所的独立性和业绩； | |
| ● | 与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果，并与管理层和独立注册会计师事务所一起审查New Forafric的中期和年终财务报表； | |
| ● | 制定程序，让员工匿名提交对有问题的会计或审计事项的担忧； | |
| ● | 审查和监督New Forafric关于风险评估和风险管理的政策，包括企业风险管理； | |
| ● | 审查 内部控制政策和程序以及New Forafric的披露控制程序和程序的充分性和有效性； | |
| ● | 批准 或根据需要预先批准由独立注册会计师事务所执行的所有审计和所有允许的非审计服务(非审计服务除外)。 |
新的Forafric董事会将通过审计委员会的书面章程，该章程将在业务合并完成后在New Forafric的网站上提供。
薪酬委员会
弗兰科·卡萨尔、艾拉·格林斯坦和雷切尔·毕坦将担任我们薪酬委员会的成员。 根据纳斯达克规则，我们必须有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。我们的董事会已经决定，弗兰科·卡萨尔、艾拉·格林斯坦和雷切尔·比坦都是独立的。雷切尔·毕坦将担任薪酬委员会主席。New Forafric的薪酬委员会将 负责以下事务：
| ● | 审查、批准和确定新福拉菲克高级管理人员和关键员工的薪酬； | |
| ● | 审查、批准和确定在新论坛董事会或其任何委员会任职的董事的薪酬和福利，包括股权奖励； | |
| ● | 管理新福拉菲克的股权薪酬计划； | |
| ● | 审查、批准并向新论坛董事会提出有关激励性薪酬和股权薪酬计划的建议；以及 | |
| ● | 建立 并审查与New Forafric员工薪酬和福利相关的一般政策。 |
新的论坛董事会将通过薪酬委员会的书面章程，该章程将在业务合并完成后在其网站上提供。
提名 和公司治理委员会
提名和公司治理委员会将负责就董事候选人和新福拉菲克董事会的规模和组成向新福拉菲克董事会提出建议 。此外，提名委员会和公司治理委员会将负责监督新福拉菲克的公司治理政策，并就治理事宜向新福拉菲克董事会提出建议。
New Forafric提名和公司治理委员会的首批成员将是Franco Cassar、Ira Greenstein和Rachel Bitan，Ira Greenstein将担任委员会主席。新论坛提名委员会和公司治理委员会的每个成员都将是上市 标准中定义的独立董事。我们的董事会计划通过提名和公司治理委员会的书面章程，该章程将在业务合并完成后在我们的公司网站上提供。我们网站上的信息不是本 委托书/招股说明书的一部分。
| 192 |
道德准则
业务合并后，新福瑞克打算在其网站上公布其《行为与道德准则》，以及对其《行为与道德准则》条款的任何修改或豁免，还打算按照美国证券交易委员会或证券交易所适用规则或法规的要求，披露对其《行为与道德准则》中某些条款的任何修改或放弃。
薪酬 委员会联锁和内部人士参与
没有 新福拉菲克的人员目前任职，过去一年也没有担任过(I)薪酬委员会或另一实体的董事会成员，其中一名人员曾在新福拉菲克的薪酬委员会任职，或(Ii)作为另一实体的薪酬委员会成员，其一名人员曾在新福拉菲克董事会任职。
相关 新论坛人事政策
新的Forafric将采用正式的书面政策，该政策将在业务合并时生效，其中规定了以下政策和程序，以审查和批准或批准关联人交易。
“关联人交易”是指New Forafric或其任何子公司 曾经、现在或将成为参与者的交易、安排或关系，涉及金额超过120,000美元，且任何关联人拥有、拥有或将拥有 直接或间接重大利益。“关系人”是指：
| ● | 在适用期间或在适用期间的任何时间曾是New Forafric的高级职员或New Forafric的 董事之一的任何人； | |
| ● | 任何被New Forafric认为是其5%(5%)以上有表决权股票的实益所有者的任何人； | |
| ● | 上述任何人的直系亲属，即指董事的子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆、岳父、儿媳、妹夫或嫂子，持有支付宝百分之五(5%)以上有表决权股份的高级职员或实益所有人，以及分享董事家庭的任何人(租户或员工除外)，拥有超过5%(5%)的有表决权股票的高级管理人员或受益所有者；和 | |
| ● | 任何商号、公司或其他实体，其中任何上述人士为合伙人或主事人，或处于类似地位，或在 中拥有10%(10%)或更大的实益所有权权益。 |
此外，预计New Forafric将制定政策和程序，以最大限度地减少其可能与其关联公司进行的任何交易所产生的潜在利益冲突，并为披露可能不时存在的任何实际或潜在利益冲突提供适当的程序。具体地说，根据其章程，审计委员会将负责审查关联人交易。
| 193 |
某些 关系和相关人员交易
Globis 关联人交易
私人配售
同时，随着IPO的结束，Globis完成了(I)4,188,889份私募认股权证的私募配售，向保荐人每份私募配售认股权证的价格为0.75 ，以及(Ii)向保荐人以每单位10.00美元的价格向保荐人配售100,833个私募单位，产生了 4,150,000美元的总收益。每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股普通股。 出售私募认股权证所得款项的一部分加入首次公开招股所得款项将存入信托 帐户。如果Globis未在合并期内完成业务合并，私募认股权证将到期 一文不值。私募认股权证不可赎回，并可在无现金基础上行使。
法尔 债券
关于建议的 业务合并，于2021年12月31日至2022年1月19日期间，投资者(各为“债券投资者”)在FAHL、卖方及 债券投资者之间，以私募方式认购作为发行人的FAHL可换股债券(“FAHL债券”)，本金总额为1,200万美元(“FAHL债券”)。FAHL债券是FAHL的无担保债务，未经FAHL同意不得转让(此类同意不得无理扣留)。除非根据FAHL债券的条款提前转换或赎回，否则FAHL债券将于2026年6月15日到期并赎回。FAHL债券应按年利率6%计息，债券投资者 有权享有某些惯常的信息权。根据FAHL债券的现行条款，在完成业务 合并后，FAHL债券将续期至New Forafric，并按每股较PIPE Investment折让10%的价格自动转换为New Forafric的普通股，但须作出某些调整。普通股数量将 等于相应FAHL债券的本金总额加上其应计但未支付的利息除以9.45美元得出的商数，但须进行某些调整。债券投资者包括Globis的赞助商Globis的附属公司Up and Up Capital LLC和Globis SPAC LLC，他们认购了FAHL债券的本金总额为950万美元，可转换为约100万股New Forafric的普通股。
注册 权利
根据于2020年12月10日订立的登记权协议(“登记权协议”)，持有普通股、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款时发行的认股权证及认股权证(以及行使私募配售认股权证及于转换营运资金贷款时可发行的任何普通股认股权证)的持有人 均有权享有登记权。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，要求New Forafric登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权利 。然而，注册权利协议规定，在适用的禁售期终止之前，新福瑞克将不允许根据证券法提交的任何注册声明生效 。New Forafric将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
Globis 关联贷款
根据于2021年1月11日向Globis SPAC LLC发出的无担保本票(“票据”)，Globis可不时向Globis SPAC LLC或其受让人或继承人借款1,000,000美元 。票据为无息票据，于完成业务合并时支付。在截至2021年12月31日的年度内的不同日期，Globis根据其条款在 票据下提取了总计260万美元。2021年4月28日，对票据进行了修订，终止了持有人将票据下未偿还的 金额转换为私人认股权证的选择权。2021年7月19日，对票据进行了修订，将 票据的本金金额从1,000,000美元增加到2,000,000美元。2021年10月13日，对《票据》进行了修订，将本金金额从2,000,000美元 增加到3,000,000美元。2021年12月29日，对《票据》进行了修订，将本金金额从3,000,000美元增加到5,000,000美元。 在2022年1月27日，对《票据》进行了修订，将本金金额从5,000,000美元增加到7,000,000美元。
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业务后组合安排
就业务合并而言，已根据或将根据业务合并协议订立若干协议。本节所述的协议或这些协议的形式将与企业合并的完成同时生效，作为注册说明书的证物，本招股说明书构成注册说明书的一部分，以下描述仅供参考。这些协议包括：
| ● | 赞助商 信函协议(见标题为“提案3：企业合并提案-与企业合并相关的某些协议-保荐人信函协议”); | |
| ● | 注册 权利协议(见标题为“提案3：企业合并提案--与企业合并相关的某些协议--登记权协议”); and | |
| ● | 股权 激励计划(请参阅标题为“建议3：企业合并建议-与企业合并相关的协议 -股权激励计划”). |
Fahl 关联人交易记录
租赁协议
2015年，FAHL与全资子公司Forafric Maroc总部签订了一份大楼租赁协议，租期至2024年。卖家拥有拥有该大楼的公司的100%股权。租金总额约为每年420,000美元。
独家供应协议
根据Forafric Maroc与卖方的全资子公司Millcorp Genve SA(“Millcorp”)之间的 采购和应用条款委托框架合同 ，FAHL有义务从2018年4月1日开始至2023年3月31日结束的五年期间，获得其每年对普通小麦、达勒姆小麦或任何其他谷物的至少80%的需求，并将佣金支付给Millcorp。按照双方商定的协议。米尔科普目前向FAHL提供100%的进口谷物。截至2021年12月31日和2020年12月31日，购买额分别为1.41亿美元 和1.125亿美元。
在2021年初，FAHL从Millcorp Genve SA获得了500,000美元的管理费。
相关 党的贷款
某些 方与FAHL有关联的公司持有向FAHL发放的未偿还贷款(“与FAHL有关的缔约方贷款”)，这些贷款合计相当于截至2021年12月31日和2020年12月31日，分别为15,268,986美元和8,683,693美元 。FAHL关联方贷款为无到期日的无息贷款：截至2021年12月31日，FAHL关联方贷款的未偿还金额如下：
| ● | 卖方，金额为708,578美元； |
| ● | 卖方的唯一股东6,631,951美元； |
| ● | 迈克尔·埃尔巴兹，董事FAHL的经纪人和卖家，金额4,926,915美元；以及 |
| 195 |
| ● | 作为卖方唯一股东的全权委托信托的受益人，金额为3,001,542美元。 |
根据业务合并协议，FAHL可能产生总额高达2,000万美元的额外FAHL关联方贷款。完成业务合并后，所有FAHL关联方贷款将清偿或续期给New Forafric，并以每股10.50美元的价格转换为New Forafric的普通股 。
Fahl 之前曾为Forafric Energy Limited的某些营运资金需求提供资金，Forafric Energy Limited是一家由卖方的唯一股东 拥有的关联实体。截至2021年12月31日和2020年12月31日，Forafric Energy Limited就此类营运资金安排欠FAHL的金额分别约为898,000美元和387,000美元。
Fahl 向布基纳法索MDS的非控股利益持有人提供了120万美元的贷款。
2021年期间，Forafric Corporation的某些资产和负债被转移到FAHL。因此，FAHL承担了Yariv Elbaz欠下的约130万美元的债务(该金额构成FAHL关联方贷款的一部分，并收到了价值约为 $168,000的固定资产。Forafric Corporation是卖方的唯一股东拥有的关联实体。
企业合并后与关联人交易政策说明
New Forafric将采用正式的书面政策，该政策将在企业合并完成后生效，条件是New Forafric的高级管理人员、董事、被选举为董事的被提名人、超过5%的New Forafric任何类别股本的实益拥有人、任何前述人员的直系亲属成员、任何前述人员受雇于其或为普通合伙人或主事人或担任类似职务的任何公司、公司或其他实体，或该人拥有5%或更大实益所有权权益的公司、公司或其他实体，未经New Forafric审计委员会批准，不得与New Forafric进行关联方交易，但某些例外情况除外。如需了解更多信息，请参阅标题为“遵循新福里奇的业务合并相关人政策进行新福里奇的管理。”
董事和高级管理人员的赔偿
在新论坛组织章程大纲及章程细则第297条的规限下，新论坛的相关董事或联营公司 可从新论坛的资产中获得弥偿，以承担因任何法律规则而使其因可能与新论坛有关的任何疏忽、失责、失职或失信行为而承担的任何责任。 第297条规定，上述第297条并不授权任何被公司法任何条文或任何其他法律条文禁止或使其无效的弥偿。
根据《公司法》第231条，任何条款(无论是在条款中还是在与公司的合同中)因疏忽、违约或失职而免除或赔偿New Forafric的任何管理人员都是无效的。但是，如果其章程或合同允许，New Forafric可以：
| (a) | 就成功的法庭诉讼费用向董事进行赔偿；和/或 |
| (b) | 为任何董事购买并维护第231条所述任何责任的保险。 |
任何非新福瑞克人士均可就第231条所指的任何责任向董事作出赔偿。
| 196 |
对转售新FORAFRIC证券的限制
根据证券法第144条(“第144条”)，实益拥有受限普通股或新福瑞克认股权证至少六个月的人有权出售其证券，条件是：(I)该人在前三个月或之前三个月内的任何时间不被视为新福瑞福瑞克的附属公司，及(Ii)New Forafric 须于出售前至少三个月遵守交易所法案的定期报告规定，并已于出售前十二个月(或New Forafric须提交报告的较短期间)内，根据交易所法案第13或15(D)条提交所有规定的 报告。
实益拥有New Forafric的受限普通股或认股权证至少六个月，但在出售时或之前三个月内的任何时候都是New Forafric的关联公司的 个人将受到额外的限制，根据该限制，该人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大的 的证券：
| ● | 当时已发行普通股总数的1%(截至本委托书/招股说明书的日期，Globis 有15,050,833股已发行普通股)；或 | |
| ● | 在提交与出售有关的表格144通知之前的四个日历周内，新福瑞克普通股的每周平均交易量 。 |
根据规则144，New Forafric关联公司的销售 还受到销售条款和通知要求的方式以及有关New Forafric的当前公开信息的可用性的限制。
限制壳牌公司或前壳牌公司使用规则144
规则 144不适用于转售由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人最初发行的证券，这些公司在任何时候都曾是空壳公司。但是，如果满足以下条件，规则144还包括此禁令的一个重要例外：
| ● | 原为空壳公司的证券发行人不再是空壳公司； | |
| ● | 证券发行人须遵守《交易法》第13或15(D)节的报告要求； | |
| ● | 除Form 8-K报告外，证券发行人已在之前 12个月(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内提交了适用的所有《交易法》报告和材料； | |
| ● | 自发行人向美国证券交易委员会提交当前Form 10类型信息以来，至少已过了一年，反映了其作为非壳公司的实体的状态 。 |
因此，保荐人将能够在Globis完成其初始业务合并一年后，根据规则 144出售其普通股和私募认股权证(视情况而定)而无需注册。
Globis 预计在业务合并完成后，New Forafric将不再是空壳公司，因此，一旦满足上述例外情况中规定的条件，规则144将可用于转售上述受限证券 。
注册 权利
见 标题为“新福瑞克证券简介-注册权“上图。
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股东 提案和提名
股东提案
新Forafric建议的组织章程大纲及章程细则为希望在股东周年大会前提出建议(如交易所法令第14a-8条所述及遵守规则14a-8；该等股东建议将由新Forafric董事会载入通告及任何与年度股东大会(或其任何续会)有关的委托书)的股东订立预先通知程序。New Forafric的拟议备忘录和章程规定，在年度股东大会上可以进行的唯一业务是(I)由New Forafric董事会或根据其指示发出的该会议的通知(或其任何补充或修订，以及任何休会通知)中指定的业务，(Ii)由New Forafric董事会或在其指示下在该会议上提出的其他事项，或(Iii)New Forafric受《交易所法》第14条约束的范围内的业务。在股东 于发出通知日期及于记录日期决定有权于该会议上投票的股东已遵守New Forafric建议的组织章程大纲及章程细则所指明的提交建议书程序后，于该股东大会上提出的其他建议。为了遵守New Forafric建议的备忘录和《协会章程》第 条中规定的提交股东建议书的程序，以便将这些程序包括在与年度股东大会有关的通知和任何委托书中，New Forafric的秘书必须在New Forafric的注册办公地址收到包含股东建议书的书面通知：
| ● | 不早于第120天；及 | |
| ● | 不迟于第90天 |
在上一年度股东周年大会一周年之前。
上一年度未召开股东大会或新福瑞克在前一年度股东周年大会前30天以上或在上一年度年度股东大会一周年后70天以上召开年度股东大会的，必须在不迟于10天内收到股东提案通知这是首次公开宣布(包括在New Forafric网站上宣布)该日期的第二天。
因此，对于New Forafric的2022年股东大会，假设会议在 ， 举行，提名或提议的通知必须在不迟于 ， ，但不早于 ， 送达New Forafric。提名和提案也必须满足《组织备忘录和章程》中规定的其他要求。新论坛董事会主席可拒绝接纳不符合上述程序提出的任何股东建议。
根据交易法规则14a-8，根据规则14a-8在2022年股东周年大会的委托书和委托卡中包含的股东提案必须在 ， 之前在我们的主要办事处收到，并且必须符合规则 14a-8。
股东 董事提名者
Forafric新提议的公司章程大纲和章程允许股东在年度股东大会上提名董事进行选举。除董事轮值退休外，任何人士不得在任何股东大会上获委任为董事 ，除非：(I)该人士由新论坛董事会推荐；或(Ii)在周年大会日期前不少于三天但不多于四十二天，任何有资格在股东大会上投票的股东(并非拟提名的人士)已接获新论坛所签立的通知书，说明拟建议委任该人士的意向，并述明如获委任则须列入新论坛董事名册内的详情(即全名、住址、出生日期、国籍及职业)，以及由该人签立的书面确认，表示愿意被任命为新论坛董事的成员。
国外 私人发行商状态
如果业务合并在2022年6月30日之前完成，我们预计，自2022年6月30日起，New Forafric将符合《交易法》定义的“外国私人发行人”的资格，并将从2023年1月1日起豁免受《交易所法》第 法规定的某些规则的约束，这些规则根据《交易法》第14节对委托书征集施加某些披露义务和程序要求。
正如上文 所述，在New Forafric不受交易所法案下该等规则约束的范围内，New Forafric的股东在向股东周年大会提交建议方面可能受到 限制。
评估 权利
持不同政见者的权利或评估权是法定权利，使反对某些非常交易的股东能够要求公司向这些股东支付其股份的公允价值，而不是收取与非常交易有关的向股东提供的对价。然而，评估权并不是在所有情况下都可用。Globis股东或权证持有人不能获得与迁址、合并或企业合并相关的评估权。
股东 通信
股东和相关方可通过以下方式与GLOBIS董事会、任何委员会主席或非管理董事进行沟通： 写信给GLOBIS董事会或GLOBIS Acquisition Corp.的委员会主席，7100W.Camino Real，Suite302-48，Boca Raton，FL 33433 (如果在业务合并前发送)，或与New Forafric董事会或任何委员会主席或非管理董事作为 小组沟通(如果在业务合并之后发送)。根据主题的不同，每份通信将被转发给适用的董事会、适当的委员会主席或所有非管理层 董事。
法律事务
本委托书/招股说明书所提供普通股的合法性及若干其他直布罗陀法律事宜将由哈桑国际律师事务所有限公司为New Forafric进行 传递。与美国法律相关的某些其他法律问题将由纽约McDermott Will&Emery LLP传递。
专家
本招股说明书中所载的Globis Acquisition Corp.截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日的年度和2020年8月21日(成立)至2020年12月31日期间的财务报表已由独立注册会计师事务所Marcum LLP进行了审计，其审计报告载于本委托书/招股说明书的其他部分， 这些财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威出具的。
福瑞克农业控股有限公司及其附属公司于2021年12月31日及2020年12月31日的综合财务报表，以及截至2021年12月31日止三个年度内的每一年度的综合财务报表，均载于Globis Acquisition Corp.的委托书中， 本招股章程及注册说明书中提及并成为其一部分的 已由独立注册会计师事务所UHY LLP审核，该等报告载于本文其他部分所载的报告，并依据该公司作为会计及审计专家的权威而列载。
向股东交付文件
根据美国证券交易委员会规则，GLOBIS及其用于向股东传递通信的服务可以向地址相同的两个或多个股东提供GLOBIS向股东提交的年度报告和GLOBIS的委托书/招股说明书的副本。根据书面或口头请求，Globis将向股东交付一份单独的年度报告副本，和/或将委托书/招股说明书 交付给任何共享地址的任何股东，每个文件的单一副本均已交付给该地址，并且希望 收到该等文件的单独副本。收到此类文件多份副本的股东也可要求Globis 在未来交付此类文件的单份副本。收到此类文件的多份副本的股东可以要求Globis 在未来交付此类文件的单份副本。股东可以致电或写信给Globis，通知Globis他们的请求：7100W.Camino Real，Suite302-48，Boca Raton，佛罗里达州33433(如果是在企业合并之前)或(如果是在企业合并之后)。
转接 代理
环球证券的转让代理是VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，New York 11598。
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提交建议书
Globis董事会不知道在股东大会之前可能会提出的其他事项。然而，如果提案或相关事项以外的任何事项应提交此类会议，则随附的委托书中点名的人将根据其对该等事项的判断投票表决。
根据特拉华州的法律，只有股东特别会议通知中所述的事务才能在该会议上处理。
民事责任的可执行性
业务合并完成后，New Forafric将为直布罗陀上市股份有限公司，因此，New Forafric普通股持有人的权利将受直布罗陀法律及New Forafric的组织章程大纲及细则管辖。业务合并后，New Forafric将通过位于美国以外的子公司开展业务。 New Forafric的所有资产将位于美国以外，而New Forafric的几乎所有业务都将在美国以外的地区开展。New Forafric的所有官员和大多数董事将居住在美国以外的地方，这些人的大部分资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到适用证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国向这些个人送达诉讼程序文件，或者在美国执行在美国法院获得的针对New Forafric或那些基于美国证券法民事责任条款的人的判决。 直布罗陀法院是否会执行在其他司法管辖区获得的判决，包括美国、根据这些司法管辖区的证券法对New Forafric或New Forafric的董事或高级管理人员提起诉讼，或根据其他司法管辖区的证券法在直布罗陀受理针对New Forafric或New Forafric的董事或高级管理人员的诉讼。
此处 您可以找到详细信息
Globis 内华达州已提交S-4表格注册声明，以注册本委托书/招股说明书中其他地方描述的证券发行。 本委托书/招股说明书是该注册声明的一部分。本委托书/招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有 信息。欲了解有关Globis内华达及其证券的更多信息，请 参考注册声明及其展品。每当本委托书/招股说明书提及内华达州或Globis的任何合同、协议或其他文件时，引用内容不一定完整，您应参考委托书/招股说明书的附件和注册说明书所附的附件，以获取实际合同、协议或其他文件的副本。
本委托书/招股说明书所包含的注册说明书生效后，金球内华达将遵守交易法的信息和定期报告要求，并将向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。
GLOBIS 根据《交易法》的要求，向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会网站上访问有关GLOBIS的信息，其中包括报告、注册声明和其他信息，网址为：http://www.sec.gov.
本委托书/招股说明书可根据书面或口头要求免费提供给Globis的股东。如果您想要本委托书/招股说明书的更多副本，或者如果您对业务合并或将在股东大会上提交的提案有任何疑问，您应该书面联系Globis Acquisition Corp.，7100W.Camino Real，Suite302-48，Boca Raton，FL 33433，或致电(212)847-3248。
如果您对建议书或本委托书/招股说明书有疑问，希望获得本委托书/招股说明书的其他副本，或需要获取代理卡或其他与委托书征集相关的信息，请致电我们的代理律师Advantage Proxy，或银行和经纪商拨打对方付款电话、 或通过电子邮件发送。您将不会为您 请求的任何文档收费。
要获得文件的及时交付，您必须不迟于会议日期前五个工作日或不迟于2022年提出请求。
本委托书/招股说明书或本委托书/招股说明书的任何附件中所包含的信息 均以作为本委托书/招股说明书证物的相关合同或其他附件的副本为参考，在各方面均有保留。
本文档中包含的所有与Globis有关的信息均由Globis提供，与FAHL有关的所有此类信息均由卖方提供。Globis或FAHL提供的信息不构成对 他人的任何陈述、估计或预测。
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财务报表索引
| Globis收购公司 | |
| 截至2021年12月31日的财务报表 | |
| 独立注册会计师事务所报告 | F-2 |
| 截至2021年12月31日的资产负债表 | F-3 |
| 截至2021年12月31日的年度及2020年8月21日(成立)至2020年12月31日期间的经营报表 | F-4 |
| 截至2021年12月31日的年度和2020年8月21日(成立)至2020年12月31日期间的股东权益变动表 | F-5 |
| 截至2021年12月31日止年度及2020年8月21日(开始)至2020年12月31日期间现金流量表 | F-6 |
| 财务报表附注 | F-7 |
| 福拉弗里克农业控股有限公司 | |
| 截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的合并财务报表 | |
| 独立注册会计师事务所报告 | F-21 |
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表 | F-22 |
| 截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的综合 营业和全面收益(亏损)报表 | F-23 |
| 截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度的综合股东权益(亏损)变动表 | F-24 |
| 截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的综合现金流量表 | F-25 |
| 合并财务报表附注 | F-26 |
| F-1 |
独立注册会计师事务所报告{br
致 公司股东和董事会
Globis收购公司
对财务报表的意见
我们 审计了Globis Acquisition Corp.(“贵公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的资产负债表， 截至2021年12月31日的年度以及2020年8月21日(成立)至2020年12月31日期间的相关经营报表、股东(亏损)权益和现金流量的变化，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的年度和2020年8月21日(成立)至2020年12月31日期间的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。
征求意见的依据
这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是 欺诈。公司不需要，也不需要我们对其财务报告内部控制进行审计。 作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此， 我们不表达这样的意见。
我们的 审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/ 马库姆律师事务所
马库姆律师事务所
我们 自2020年起担任本公司的审计师。
梅尔维尔， 纽约
2022年2月11日
| F-2 |
Global 收购公司。
资产负债表 表
十二月三十一日， 2021 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托账户持有的有价证券 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东(亏损)权益 | ||||||||
| 流动负债--应付帐款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 本票关联方 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项 | ||||||||
| 可能赎回的普通股2021年12月31日和2020年12月31日的赎回价值股票 | ||||||||
| 股东(亏损)权益 | ||||||||
| 优先股，$票面价值；授权股份；已发行及已发行股份 | ||||||||
| 普通股，$票面价值；授权股份；已发行及已发行股份(不包括可能赎回的股份)，于2021年12月31日及2020年 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东(亏损)权益总额 | ( | ) | ||||||
| 总负债和股东(亏损)权益 | $ | $ | ||||||
附注是财务报表的组成部分。
| F-3 |
Global 收购公司。
运营报表
| 截至 12月31日的年度， | 对于 开始时间段 August 21, 2020 穿过 | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 一般和行政费用 | $ | $ | ||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入： | ||||||||
| 信托账户持有的有价证券赚取的利息 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本和稀释后加权平均流通股、可赎回普通股 | ||||||||
| 基本和稀释后每股净亏损，可赎回普通股 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本和稀释后的加权平均流通股，不可赎回普通股 | ||||||||
| 基本和稀释后每股净亏损，不可赎回普通股 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
附注是财务报表的组成部分。
| F-4 |
Global 收购公司。
股东(亏损)权益变动报表
| 普通股 | 额外实收 | 累计 | 总计 权益 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||
| 平衡-2020年8月21日(初始) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 向保荐人发行方正股份 | ||||||||||||||||||||
| 出售安置单位 | ||||||||||||||||||||
| 出售私人认股权证 | — | |||||||||||||||||||
| 参股股份 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 普通股增加到赎回金额 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额-2020年12月31日(重发) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通股增加到赎回金额 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额-2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
附注是财务报表的组成部分。
| F-5 |
Global 收购公司。
现金流量表
年 告一段落 十二月三十一日， | 对于
2020年8月21日
穿过 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 信托账户持有的有价证券赚取的利息 | ( | ) | ||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | — | — | ||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 信托账户中现金的投资 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 向保荐人发行普通股所得款项 | ||||||||
| 出售单位所得款项，扣除已支付的承保折扣 | ||||||||
| 出售安置单位所得收益 | ||||||||
| 出售私募认股权证所得收益 | ||||||||
| 本票关联方收益 | ||||||||
| 关联方垫款 | ||||||||
| 偿还关联方垫款 | ( | ) | ||||||
| 支付要约费用 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金净变化 | ( | ) | ||||||
| 现金--期初 | ||||||||
| 现金--期末 | $ | $ | ||||||
| 非现金投融资活动： | ||||||||
| 可能赎回的普通股的初始分类 | $ | $ | ||||||
| 普通股的增值可能需要赎回 | $ | $ | ||||||
附注是财务报表的组成部分。
| F-6 |
注： 1.组织机构和业务运作说明
Globis 收购公司(“本公司”)于2020年8月21日在特拉华州注册成立。本公司是一家为与一个或多个企业或实体进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务而成立的空白支票公司 (以下简称“业务合并”)。
本公司是一家早期和新兴成长型公司，因此，本公司将承担与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2021年12月31日，本公司尚未开始任何业务。从2020年8月21日(成立)到2021年12月31日期间的所有活动都与公司的组建、首次公开募股(“首次公开募股”)(如下所述)以及寻找业务合并有关。本公司最早也要到业务合并完成后才会产生任何营业收入。本公司将从首次公开发售所得款项中以利息收入形式产生营业外收入 。
本公司首次公开招股的注册声明已于2020年12月10日宣布生效。2020年12月15日，公司完成首次公开募股单位(“单位”，就出售单位所包括的普通股而言，为“公众股份”，包括承销商全面行使其超额配售选择权，金额为单位，以美元计每单位)，产生毛收入#美元
同时，随着首次公开招股的结束，本公司完成了认股权证(“私募认股权证”) ，价格为$根据私人授权书和单位(“配售单位”，连同私募认股权证， “私募证券”)，价格为$Per Placement Unit以私募方式向Globis SPAC LLC和Up Up Capital，LLC，Chardan Capital Markets，LLC(Chardan Capital Markets，LLC，承销商的代表)(“Up and Up”和Globis SPAC LLC统称为“保荐人”)配售，如附注4所述。
交易成本为
美元
在2020年12月15日首次公开募股结束后，金额为$
公司管理层对首次公开募股和出售私募证券的净收益的具体运用拥有广泛的自由裁量权，尽管基本上所有的净收益都打算用于完成
企业合并。公司必须完成公允市场总价值至少为
| F-7 |
公司将向其股东提供在企业合并完成时赎回全部或部分公开股份的机会，包括(I)召开股东大会批准企业合并，或(Ii)通过要约收购。本公司是否寻求股东批准企业合并或进行要约收购的决定将由本公司自行决定。公众股东将有权按信托账户中当时金额的按比例赎回其公开股票(最初预计为#美元每股公开股份，加上从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息(br}之前没有发放给本公司以支付其税款或解散义务)。 在本公司认股权证的业务合并完成后，将不会有赎回权。
如果公司的有形净资产至少为$，公司将继续进行业务合并
尽管有上述规定，如果公司寻求股东对企业合并的批准，并且没有根据投标要约规则进行赎回，修订后的公司注册证书规定，公共股东及其任何关联公司，或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第 13节的定义)，将被限制赎回超过20%或更多的公开股份。未经本公司事先同意。
保荐人和本公司高级管理人员及董事将同意：(A)放弃方正股份的赎回权，(Br)不对修订后的公司合并证书提出修订，(B)不建议修改公司义务的实质内容或时间， 允许赎回与公司最初的业务合并相关的义务，以及对修订和重新发布的公司合并证书的某些修订，或在公司未完成业务合并或(Ii)与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款方面，赎回100%的公开股份，除非本公司 向公众股东提供赎回其公开股份的机会，同时进行任何此类修订。
该公司最初必须在2021年12月15日之前完成业务合并。如果Globis SPAC LLC提出要求，公司可通过董事会决议将完成业务合并的时间延长两次，每次延长三个月(至2022年6月15日)，但须由发起人或其附属公司或指定人中的一方或双方将额外资金存入信托账户(“合并期”)。本公司的股东将无权就任何此类延期投票或赎回其股份。
| F-8 |
2021年12月10日，公司提款$
方正股份和配售股份的 持有人已同意，如果本公司 未能在合并期内完成业务合并，将放弃对该等股份的清算权。然而，如果发起人在首次公开募股中或之后获得公开发行的股票，如果公司未能在合并期间内完成业务合并，该等公开发行的股票将有权从信托账户中清算分配。承销商已同意，倘若本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃与参股股份有关的清算权(见附注6)，而在此情况下，该等款项将包括在信托账户内可供赎回公众股份的其他资金 。
为了保护信托账户中持有的金额，发起人将同意在以下情况下对公司承担责任：如果并在一定范围内，供应商就向公司提供的服务或销售给公司的产品提出索赔，或公司
讨论了与其签订交易协议的预期目标企业，将信托账户中的资金金额减少到(I)$以下每股公开股份
或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户清盘之日在信托账户中持有的每股公开股份的较少金额，在每种情况下，均扣除为支付公司纳税义务而提取的利息，最高可达
$
流动性
本公司自成立以来的营运资金主要来自于首次公开发售前向股东出售股权证券所得款项，以及首次公开发售所得款项存入信托帐户以外的帐户作营运资金用途。截至2021年12月31日，该公司拥有现金$
| F-9 |
公司可通过向发起人、高级职员、董事或其关联公司提供贷款或额外投资来筹集额外资本。 除上文所述及附注6所述外，公司高级职员、董事、发起人及其关联公司可不时(但没有义务)自行酌情决定借给公司资金，金额以他们认为合理的金额满足公司的营运资金需求。
公司不认为在其于2021年1月11日向Globis SPAC LLC或其受让人
或利息继承人(“贷款人”)发行无担保本票(“票据”)后，将不需要筹集额外资金来满足其业务运营所需的支出，借款总额不时高达$
风险 和不确定性
管理层 继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，尽管病毒可能 对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体的影响 截至这些财务报表的日期尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整 。
注： 2-重要会计政策摘要
演示基础
所附财务报表符合美国公认会计原则(“公认会计原则”)，并符合“美国证券交易委员会”的规章制度。
新兴的 成长型公司
根据《证券法》第2(A)节的定义，经《2012年创业企业法》(《JOBS法案》)修订的《证券法》第2(A)节规定，本公司为“新兴成长型公司”，公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不要求 遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法》第404节的独立注册会计师事务所认证要求，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及豁免 就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款举行不具约束力的咨询投票的要求 。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则，直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择 延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果上市公司或私人公司有不同的申请日期，公司作为新兴成长型公司，可以在私人公司 采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司 既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，但由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期 是困难或不可能的。
| F-10 |
使用预估的
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。
做出 估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制其估计时考虑的于财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。
现金 和现金等价物
公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。 截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司没有任何现金等价物。
信托账户中持有的有价证券
截至2021年12月31日和2020年12月31日，信托账户中持有的几乎所有资产都存放在货币市场基金中，这些基金投资于美国国债。公司在信托账户中的所有投资都被归类为交易证券。交易证券 在每个报告期结束时按公允价值列示于资产负债表。信托账户所持投资的公允价值变动所产生的损益计入所附经营报表中信托账户所持有价证券所赚取的利息。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。
普通股 可能赎回的股票
本公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”中的指导，对其可能赎回的普通股进行会计核算。必须强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有 在持有人控制范围内的赎回权或在不确定事件发生时可赎回的普通股)被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。该公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的普通股在公司资产负债表的股东权益部分之外按赎回价值作为临时权益列报。
公司在赎回价值发生变化时立即确认，并在每个报告期结束时将可赎回普通股的账面价值调整为等于赎回价值。首次公开发售结束后，本公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额的增值。可赎回普通股账面价值的变化 导致额外实收资本和累计亏损的费用。
在2021年12月31日和2020年12月31日，资产负债表中反映的可能赎回的普通股在下表中进行了对账：
| 总收益 | $ | |||
| 更少： | ||||
| 普通股发行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 账面价值对赎回价值的增值 | ||||
| 普通股可能赎回，2020年12月31日 | ||||
| 另外： | ||||
| 账面价值对赎回价值的增值 | ||||
| 可能赎回的普通股，2021年12月31日 | $ |
| F-11 |
所得税 税
公司按照ASC 740“所得税”(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求确认递延税项资产和负债，因为资产和负债的财务报表和计税基础之间的差异的预期影响，以及预期的未来税收利益将从税收损失和税收抵免结转中获得。此外，ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产极有可能无法变现的情况下建立估值准备。
ASC
740还澄清了公司财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认的确认阈值和计量程序，以及对纳税申报单中已采取或预期采取的纳税状况的计量
。为了确认这些好处，税务机关必须在审查后更有可能维持税收状况。本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为收入
税费。有几个
2020年3月27日，为应对新冠肺炎大流行，CARE法案颁布。根据ASC 740，税率和法律变化的影响在新法律颁布期间确认 。《CARE法案》对税法进行了多项修改，其中包括：(I)增加1986年《国税法》第163(J)条下的限额，经修订的《国税法》(IRC)适用于2019年和2020年 ，以允许额外的利息支出；(Ii)实施技术更正，以便符合条件的装修物业可以根据IRC第168(K)条立即计入费用；(Iii)修改联邦净营业亏损规则，包括允许在2018年、2019年发生联邦净营业亏损，将在2020年之前的五个课税年度结转，以退还以前缴纳的所得税，并(Iv)提高替代性最低税收抵免的可回收性。鉴于公司拥有完整的估值津贴头寸和所有成本的资本化，《CARE法案》对财务报表没有影响。
公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股普通股净收益(亏损) 计算方法为净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。由于赎回价值接近公允价值，与普通股可赎回股份相关的增值不包括在每股收益中。
在计算每股摊薄收益(亏损)时，并未计入(I)首次公开发售及(Ii)私人配售(如附注4所述)而发行的认股权证的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生 。认股权证可行使购买权合计普通股。于二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，本公司并无任何稀释性证券或其他合约，可能会被行使或转换为普通股，然后分享本公司收益。因此，稀释后的每股普通股净亏损与列报期间的每股普通股基本净亏损相同。
| F-12 |
在该期间内 从8月21日起， | ||||||||||||||||
| 截至的年度 | 2020(初始)至 | |||||||||||||||
| 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||||||||||
| 可赎回 普通股 | 非- 可赎回 普通股 | 可赎回 普通股 | 非- 可赎回 普通股 | |||||||||||||
| 普通股基本和摊薄净亏损 | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 经调整的净亏损分摊 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 基本和稀释后加权平均流通股 | ||||||||||||||||
| 普通股基本和摊薄净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
信用风险集中度
可能使本公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户
该账户有时可能超过联邦存托保险公司的承保限额$
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值符合ASC主题820“公允价值计量”下的金融工具资格，其公允价值与所附资产负债表中的账面价值大致相同，主要是由于其短期 性质。
公允价值计量
公司资产和负债的公允价值符合ASC主题820“公允价值 计量”项下的金融工具资格，其公允价值与所附资产负债表中的账面价值大致相同，主要是由于其短期性质(见附注9)。
| F-13 |
最新会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU第2020-06号《债务与转换和其他期权(副主题470-20)和衍生品和对冲-实体自有股权中的合同(副主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计处理》(ASU 2020-06)，通过取消当前公认会计原则所要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU 2020-06取消了股权合约 符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并在某些领域简化了稀释每股收益的计算。ASU 2020-06在2023年12月15日之后的财年生效，包括这些财年内的过渡期，并允许提前 采用。本公司采用ASU 2020-06，自2021年1月1日起生效。采用ASU 2020-06并未对本公司的财务报表产生影响。
管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则，如果目前采用，将对所附财务报表产生重大影响。
注： 3.首次公开募股
根据首次公开招股，本公司出售单位，包括承销商全面行使其超额配售选择权 ，金额为单位，售价为$每单位。每个单位包括一股普通股和一份可赎回的认股权证(“公共认股权证”)。每份公共认股权证使持有人有权以#美元的价格购买一股普通股。每股 ，可予调整(见附注7)。
注： 4.私募
在首次公开募股结束的同时，Globis Spac LLC收购了私人认股权证，买入价为$根据
私人认股权证，购买总价为$
出售私人证券所得款项已加至信托账户持有的首次公开发售所得款项净额内。 若本公司未能在合并期内完成业务合并，则出售信托账户持有的私人证券所得款项将用于赎回公开发售的股份(受适用法律规定的规限)，而私人证券及所有相关证券将于到期时变得一文不值。
注： 5.关联方交易
方正 共享
2020年9月1日，Globis SPAC LLC收购公司普通股，总价为$
在2021年2月，赞助商总共转移了方正持有公司董事提名的三名股东的股份。在2021年12月，赞助商将一笔该公司的三名董事被提名者获得普通股认购权证。
| F-14 |
如上所述，将创办人股票和普通股认购权证转让给公司的董事被提名人属于财务会计准则委员会第718题“补偿-股票补偿”(“ASC718”)的范围。根据ASC 718，与股权分类奖励相关的基于股票的薪酬
在授予日按公允价值计量。的公允价值2021年2月转让给公司董事被提名人的股票为$
除有限的例外情况外，发起人同意在企业合并完成之日或本公司完成清算、合并、股本交换、重组或导致本公司所有股东有权将其普通股换成现金、证券或其他财产的 日之前，不得转让、转让或出售方正股份。
管理 支持协议
该公司于2020年12月15日，也就是首次公开募股的生效日期，签订了一项协议，向Globis SPAC LLC的附属公司
支付总计$
关联方预付款
截至2020年12月2日，赞助商向公司预付了$
相关 党的贷款
为支付与企业合并相关的交易成本，发起人或发起人的关联公司，或公司的高级管理人员和董事或其关联公司可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。这种周转资金贷款将由期票证明。票据可在业务合并完成时偿还，不计利息。
本公司于2021年1月11日向贷款人发出票据，不时提供总额高达
$的借款。
2021年4月28日，对票据进行了修订，终止了贷款人将票据下的未偿还金额转换为私人认股权证的选择权。
于2021年7月19日，该票据经修订，将本金金额增至$
于2021年10月13日，该票据经修订，将本金金额增至$
于2021年12月29日，该票据经修订，将本金金额增至$
于2022年1月27日，该票据经修订，将本金金额增至$
在截至2021年12月31日的年度内的不同日期，公司总共提取了$
2021年12月10日，公司提款$
截至2021年12月31日，票据项下未偿还的总金额为$
| F-15 |
注： 6.承诺
注册 权利
根据于2020年12月10日订立的登记权协议，持有创办人股份、私人证券、参股股份及于转换营运资金贷款时可能发行的任何认股权证(以及因行使私人证券或转换营运资金贷款而发行的认股权证而发行的任何普通股股份)的持有人将有权享有登记权利 。这些证券的大多数持有者有权提出最多三项要求，要求本公司登记此类证券。 方正股份的多数持有者可以选择在这些普通股解除托管之日前三个月起的任何时间行使这些登记权。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。公司 将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销 协议
承销商有权获得企业合并完成后参股的股份。股权
参与股份已托管，直至企业合并完成。企业合并不完善的，承销商将没收参股股份。本公司将参股股份作为首次公开发售的费用入账，直接计入股东权益。参股股份的公允价值估计为$。
Forafric农业控股有限公司业务合并协议
于2021年12月19日，本公司订立证券购买协议(“企业合并协议)，
由直布罗陀私营股份有限公司Forafric Ago Holdings Limited和公司之一(“法尔)、
和直布罗陀私人股份有限公司灯塔资本有限公司(The卖方“)。企业合并协议规定完成以下交易(统称为法尔企业合并“)：
(A)本公司将根据内华达州的法律成立本公司的全资子公司(”新子公司)，
通过与新子公司合并并并入新子公司将其注册管辖权更改为内华达州，以便新子公司将在合并后继续存在
(幸存的公司”) (the “成交前合并)，并再次更改其注册管辖权
，以迁册的方式转移，并将新子公司归化为直布罗陀股份有限公司
(“迁入“)；及(B)紧接迁移生效后，尚存公司将收购
在完成FAHL业务合并之前(“结业“)，本公司将进行开盘前合并和迁入，据此，(I)本公司已发行和流通股普通股将在开盘前合并后，根据迁册，根据法律的实施，一对一地自动转换为普通股，面值为$。每股，Forafric Global PLC(“普通股“)；(Ii)本公司已发行及已发行的可赎回认股权证将自动成为可赎回认股权证以收购普通股，及(Iii)本公司各已发行及已发行认股权证单位将会注销，并使持有人有权获得一股普通股及一份可赎回认股权证 以收购一股普通股。
| F-16 |
在FAHL业务合并中，向卖方支付的总对价将为(I)普通股，减持
，收盘价(定义见下文)低于$
除上述对价外，卖方有权在不采取任何行动的情况下，代表公司或公司股东获得额外的普通股(“溢价股份“)，在2024年日历年结束前及结束后的一段时间内，
发布如下
管道 订阅协议
关于FAHL业务合并，本公司于2021年12月31日签订认购协议(“管道
订阅协议“)与认可投资者(”管道投资者“)根据及遵守条款
，管道投资者将于迁址后及交易结束前以私募方式购买Forafric Global PLC的普通股。根据PIPE认购协议，PIPE投资者将购买
，收购价为$每股，福拉菲克全球公司(Forafric Global PLC)的若干普通股管道股份“)
将等于(I)中的较小者占所有已发行及已发行普通股的百分比，计入完成FAHL业务合并及根据FAHL债券(定义见下文)及其他相关认购协议发行的所有普通股后，
如有，及(Ii)普通股(“管道投资“)；因此，管道投资者为管道股份支付的最高总额约为#美元。
管道股份出售完成(“管道关闭“)将取决于基本上同时进行的交易 。
提供可转换债券
在与FAHL业务合并有关的
2021年12月31日至2022年1月3日期间，附属公司(每个债券投资者)
作为发行人认购FAHL可转换债券的发起人(“债券发行商“)，本金总额为$
除非
根据FAHL债券的条款提前转换或赎回，否则FAHL债券将于
| F-17 |
根据FAHL债券的现行条款，在完成FAHL业务合并后，FAHL债券将自动转换为Forafric Global PLC的普通股，每股价格为
注： 7.股东权益
优先股 股票-2020年12月10日，公司修改了公司注册证书，现在授权发放 最多面值为$的优先股可享有本公司董事会不时厘定的指定、投票权及其他权利及优惠 。截至2021年12月31日和2020年12月31日，没有已发行或已发行的优先股。
普通股 股票-本公司获授权发行面值为$的普通股每股。在2021年12月31日和2020年12月31日，已发行和已发行普通股的股份，不包括可能需要赎回的普通股 以临时股本的形式列报。
认股权证 -公开认股权证将在(A)业务合并完成或(B)首次公开发售结束后12个月 较迟的时间行使。公开认股权证将在企业合并完成后五年或更早于赎回或清算时到期。
尽管如此 如上所述，如因行使认股权证而发行的普通股股份的登记声明未能在本公司业务合并完成后90天内生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条所规定的豁免注册的规定，以无现金方式行使认股权证，直至 有有效的登记声明及本公司未能维持有效的登记声明期间为止。
一旦认股权证可行使，本公司即可赎回公共认股权证：
| ● | 全部而不是部分； | |
| ● | 价格为
$ | |
| ● | 在认股权证可行使期间的任何时间； | |
| ● | 第
次不少于 | |
| ● | 如果， 且仅当所报告的普通股股票的最后销售价格等于或超过$在向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个工作日结束的30天交易期内的任何20个交易日内，每股收益(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)；以及 | |
| ● | 如果， 且仅当，在赎回时和上述整个30天的交易期内，该认股权证所涉及的普通股的股票有有效的登记声明 ，此后每天持续到赎回日期为止。 |
如果 且当认股权证可由本公司赎回时，本公司可行使其赎回权，即使其无法根据所有适用的州证券法登记 或符合出售标的证券的资格。如果公司要求赎回公共认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议中所述的“无现金 基础”行使公共认股权证。
认股权证行使时可发行普通股的行使价和股数在某些情况下可能会调整，包括在股票分红或资本重组、重组、合并或合并的情况下。然而，除下文所述外，认股权证将不会就以低于行使价的价格发行普通股而作出调整。此外，在任何情况下，本公司 均不需要以现金净额结算认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，而公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到与其权证有关的任何此类资金，也不会从信托账户外持有的公司资产中获得与该等权证相关的任何分配。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。
| F-18 |
此外，如果(X)本公司以低于每股普通股9.50美元的发行价或有效发行价(该发行价格或有效发行价由公司董事会真诚确定)为融资目的而发行额外的普通股或与股权挂钩的证券，而不考虑发起人或其关联方持有的方正股票，则不考虑保荐人或其关联方持有的任何方正股票。发行前)(“新发行价”)，(Y)该等发行所得的总收益超过
私募认股权证及配售认股权证与首次公开发售中出售的单位所涉及的公开认股权证相同， 不同之处在于，私募认股权证及配售认股权证可以无现金方式行使，不可赎回，而私募认股权证及配售认股权证持有人可选择根据行使认股权证日期前一交易日普通股的最后报告销售价格计算公平市价，以取代行使日期前第三个交易日止10个交易日普通股股份的平均最后销售价格 。
注： 8.所得税
公司递延税金净资产如下：
| 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 递延税项资产 | ||||||||
| 净营业亏损结转 | $ | $ | ||||||
| 启动和组织成本 | ||||||||
| 递延税项资产总额 | ||||||||
| 估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延税项资产，净估值免税额 | $ | $ | ||||||
所得税拨备包括以下内容：
| 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 联邦制 | ||||||||
| 当前 | $ | $ | ||||||
| 延期 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 州和地方 | ||||||||
| 当前 | $ | $ | ||||||
| 延期 | ||||||||
| 更改估值免税额 | ||||||||
| 所得税拨备 | $ | $ | ||||||
| F-19 |
截至2021年12月31日，该公司拥有$
在评估递延税项资产的变现时，管理层会考虑是否更有可能全部
递延税项资产的某一部分无法变现。递延税项资产的最终变现取决于在代表未来可扣除净额的临时差额变为可扣除期间产生的未来应纳税所得额。
管理层在进行此评估时会考虑递延税项负债的预定冲销、预计未来应纳税所得额和税务筹划策略。经考虑所有现有资料后，管理层认为递延税项资产的未来变现存在重大不确定性
，因此已设立全额估值拨备。在截至2021年12月31日的年度和2020年8月21日(开始)至2020年12月31日期间，减值额度的变化为$
A 联邦所得税税率与公司实际税率的对账如下：
| 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 法定联邦所得税率 | % | % | ||||||
| 扣除联邦税收优惠后的州税 | % | % | ||||||
| 企业合并费用 | ( | )% | % | |||||
| 更改估值免税额 | ( | )% | ( | )% | ||||
| 所得税拨备 | % | % | ||||||
该公司在美国联邦司法管辖区提交所得税申报单，并接受各税务机关的审查。 公司自成立以来的纳税申报单仍可供税务机关审查。公司认为纽约州是一个重要的州税务管辖区。
注： 9.公允价值计量
公司遵循ASC 820的指引，在每个报告期内按公允价值重新计量和报告的金融资产和负债，以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债。
本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期因出售资产而应收到的金额或因市场参与者之间有秩序的交易而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值方面，本公司 力求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并尽量减少使用不可观察的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
| ● | 级别 1，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未经调整)； | |
| ● | 级别 2，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价 或非活跃市场中相同或类似工具的报价； | |
| ● | 级别 3，定义为不可观察的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设，如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素不可观察。 |
下表显示了本公司在2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日按公允价值经常性计量的资产的信息，并显示了本公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次：
| 描述 | 水平 | 十二月三十一日， 2021 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||||
| 资产： | ||||||||||||
| 信托账户持有的有价证券 | 1 | $ | $ | |||||||||
注： 10. 后续事件
该公司对资产负债表日之后至财务报表发布之日为止发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核，除下文所述外，本公司未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。
于2022年1月，本公司将票据的可用本金(定义见流动资金下的附注1)增加至$
| F-20 |
独立注册会计师事务所报告
致 股东和董事会
福拉菲克农业控股有限公司及其子公司
关于合并财务报表的意见
我们 已审核所附Forafric Agro Holdings Limited及其附属公司(“贵公司”)的综合资产负债表、截至2021年及2020年12月31日的综合资产负债表、截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度的相关综合经营及全面收益(亏损)表、股东权益(赤字)及现金流量的变动及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重大方面都公平地反映了贵公司截至2021年、2021年和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年、2020年和2019年12月31日的综合经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则 。
征求意见的依据
这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见 。我们是一家在公共 公司会计监督委员会(美国)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须独立于公司 。
我们 按照PCAOB的标准和美国公认的审计标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计， 也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性 发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的 审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。 我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
/s/u HY LLP
我们 自2021年以来一直担任公司的审计师
梅尔维尔，纽约
2022年4月18日
| F-21 |
FORAFRIC农业控股有限公司及其子公司
合并资产负债表
(单位为 千，不包括每股和每股数据)
| 截止的年数 | ||||||||
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | 14,393 | $ | 12,683 | ||||
| 应收账款，扣除信贷损失准备金后的净额分别为15 737美元和13 532美元 | 32,313 | 27,482 | ||||||
| 关联方应得款项 | 898 | 387 | ||||||
| 其他应收账款 | 32,022 | 15,441 | ||||||
| 盘存 | 37,563 | 26,545 | ||||||
| 其他资产，流动 | 359 | 24 | ||||||
| 流动资产总额 | 117,548 | 82,562 | ||||||
| 财产、厂房和设备、净值 | 109,476 | 89,621 | ||||||
| 使用权资产 | 16,359 | 16,634 | ||||||
| 商誉 | 51,571 | 48,072 | ||||||
| 无形资产，净额 | 3,975 | 363 | ||||||
| 其他非流动资产 | 973 | 484 | ||||||
| 总资产 | $ | 299,902 | $ | 237,736 | ||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 信贷额度--营运资金 | $ | 79,504 | $ | 65,176 | ||||
| 信贷额度--小麦库存 | 70,361 | 47,975 | ||||||
| 应付帐款 | 26,196 | 12,841 | ||||||
| 应计费用 | 13,062 | 11,410 | ||||||
| 合同责任 | 1,910 | 3,620 | ||||||
| 长期债务的当期部分 | 10,845 | 7,371 | ||||||
| 其他流动负债 | 1,019 | 659 | ||||||
| 流动负债总额 | 202,897 | 149,052 | ||||||
| 长期债务 | 14,129 | 6,143 | ||||||
| 关联方借款 | 1,234 | - | ||||||
| 股东贷款 | 15,269 | 8,683 | ||||||
| 递延税项负债 | 18,721 | 21,864 | ||||||
| 总负债 | 252,250 | 185,742 | ||||||
| 承付款和或有事项(附注17) | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 普通股，面值1美元；授权发行120,000,000股；于2021年12月31日和2020年12月31日发行和发行 | 120,000 | 120,000 | ||||||
| 累计赤字 | (83,550 | ) | (74,397 | ) | ||||
| 累计其他综合收益 | 3,685 | 6,309 | ||||||
| 非控制性权益 | 7,517 | 82 | ||||||
| 股东权益总额 | 47,652 | 51,994 | ) | |||||
| 总负债和股东权益 | $ | 299,902 | $ | 237,736 | ||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
| F-22 |
FORAFRIC农业控股有限公司及其子公司
合并 经营报表和全面收益(亏损)
(单位为 千，不包括每股和每股数据)
| 截止的年数 | ||||||||||||
| 十二月三十一日， | ||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
| 收入 | $ | 261,679 | $ | 196,596 | $ | 183,209 | ||||||
| 销售成本 | 219,311 | 156,188 | 147,498 | |||||||||
| 毛利 | 42,368 | 40,408 | 35,711 | |||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||
| 销售、一般和行政费用 | 38,982 | 30,517 | 31,733 | |||||||||
| 总运营费用 | 38,982 | 30,517 | 31,733 | |||||||||
| 营业收入 | 3,386 | 9,891 | 3,978 | |||||||||
| 其他费用(收入)： | ||||||||||||
| 利息收入 | (543 | ) | (3 | ) | (5 | ) | ||||||
| 利息支出 | 10,362 | 6,847 | 9,432 | |||||||||
| 汇兑损失 | 1,440 | 3,043 | 141 | |||||||||
| 其他费用合计 | 11,259 | 9,887 | 9,568 | |||||||||
| 所得税前亏损 | (7,873 | ) | 4 | (5,590 | ) | |||||||
| 所得税(福利)费用 | (89 | ) | 143 | 2,509 | ||||||||
| 净亏损 | (7,784 | ) | (139 | ) | (8,099 | ) | ||||||
| 可归因于非控股权益的净收入 | 198 | (29 | ) | - | ||||||||
| 公司应占净亏损 | $ | (7,982 | ) | $ | (110 | ) | $ | (8,099 | ) | |||
| 普通股每股亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | (0.06 | ) | $ | (0.03 | ) | $ | (2,194.85 | ) | |||
| 加权平均流通股数量--基本和稀释 | 120,000,000 | 3,620,017 | 3,690 | |||||||||
| 净亏损 | (7,784 | ) | (139 | ) | (8,099 | ) | ||||||
| 其他综合亏损，税后净额： | ||||||||||||
| 外币折算调整 | (2,995 | ) | 5,774 | 535 | ||||||||
| 其他综合损失合计 | (2,995 | ) | 5,774 | 535 | ||||||||
| 综合损失 | (10,779 | ) | 5,635 | (7,564 | ) | |||||||
| 减去：可归因于非控股权益的综合损失 | (173 | ) | (29 | ) | - | |||||||
| 本公司应占综合亏损 | $ | (10,606 | ) | $ | 5,664 | $ | (7,564 | ) | ||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
| F-23 |
FORAFRIC农业控股有限公司及其子公司
合并 股东权益变动表(亏损)
(单位为 千，不包括每股和每股数据)
| 累计 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他 | 非- | |||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 累计 | 全面 | 控管 | 总计 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 赤字 | 收入(亏损) | 利息 | 权益 | |||||||||||||||||||
| 余额，2019年1月1日 | 3,690 | $ | 4 | $ | (66,523 | ) | $ | - | $ | - | $ | (66,519 | ) | |||||||||||
| 净亏损 | - | - | (8,099 | ) | - | - | (8,099 | ) | ||||||||||||||||
| 外汇收益 | - | - | - | 535 | - | 535 | ||||||||||||||||||
| 平衡，2019年12月31日 | 3,690 | $ | 4 | $ | (74,622 | ) | $ | 535 | $ | - | $ | (74,083 | ) | |||||||||||
| 可变利益主体的合并 | - | - | 335 | - | 111 | 446 | ||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | (110 | ) | - | (29 | ) | (139 | ) | |||||||||||||||
| 外汇收益 | - | - | - | 5,774 | - | 5,774 | ||||||||||||||||||
| 将股东贷款转换为普通股 | 119,996,310 | 119,996 | - | - | - | 119,996 | ||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | 120,000,000 | $ | 120,000 | $ | (74,397 | ) | $ | 6,309 | $ | 82 | $ | 51,994 | ||||||||||||
| 可变利益主体的合并 | - | - | - | - | 7,608 | 7,608 | ||||||||||||||||||
| 净(亏损)收益 | - | - | (7,982 | ) | - | 198 | (7,784 | ) | ||||||||||||||||
| 关联方股东借款的转让 | - | - | (1,339 | ) | - | - | (1,339 | ) | ||||||||||||||||
| 关联方固定资产出资 | - | - | 168 | - | - | 168 | ||||||||||||||||||
| 汇兑损失 | - | - | - | (2,624 | ) | (371 | ) | (2,995 | ) | |||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | 120,000,000 | $ | 120,000 | $ | (83,550 | ) | $ | 3,685 | $ | 7,517 | $ | 47,652 | ||||||||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
| F-24 |
FORAFRIC农业控股有限公司及其子公司
合并现金流量表
(单位为 千，不包括每股和每股数据)
| 截止的年数 | ||||||||||||
| 十二月三十一日， | ||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | (7,784 | ) | $ | (139 | ) | $ | (8,099 | ) | |||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||||||
| 财产、厂房和设备折旧 | 3,982 | 3,639 | 3,740 | |||||||||
| 无形资产摊销 | 55 | 149 | 137 | |||||||||
| 使用权资产摊销 | 1,173 | 1,183 | 1,168 | |||||||||
| 坏账支出 | 2,794 | 1,508 | 3,010 | |||||||||
| 递延所得税 | (2,585 | ) | (1,876 | ) | 388 | |||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||||||
| 应收账款 | (4,370 | ) | 3,289 | 30,982 | ||||||||
| 其他应收账款 | (5,673 | ) | (4,085 | ) | 6,855 | |||||||
| 盘存 | (9,825 | ) | (11,681 | ) | 19,904 | |||||||
| 应付帐款 | 2,325 | (2,994 | ) | (58,956 | ) | |||||||
| 其他应付款项和负债 | (4,609 | ) | (122 | ) | (466 | ) | ||||||
| 用于经营活动的现金净额 | (24,517 | ) | (11,129 | ) | (1,337 | ) | ||||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||||||
| 收购业务，扣除收购现金后的净额 | (8,639 | ) | - | - | ||||||||
| 购买权益法投资 | (385 | ) | - | - | ||||||||
| 给关联方的预付款 | (511 | ) | - | - | ||||||||
| 购买房产、厂房和设备 | (4,833 | ) | (657 | ) | (1,387 | ) | ||||||
| 房产、厂房和设备的销售 | 488 | 236 | 1,659 | |||||||||
| 无形资产的附加值 | (634 | ) | (278 | ) | (100 | ) | ||||||
| 对使用权资产的补充 | (1,531 | ) | (353 | ) | (242 | ) | ||||||
| 用于投资活动的现金净额 | (16,045 | ) | (1,052 | ) | (70 | ) | ||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||||||
| 股东贷款 | 5,415 | - | - | |||||||||
| 发行可转换债券所得款项 | 500 | - | - | |||||||||
| 金融债务借款 | 163,993 | 108,301 | 92,180 | |||||||||
| 偿还金融债务 | (127,154 | ) | (89,535 | ) | (130,112 | ) | ||||||
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | 42,754 | 18,766 | (37,932 | ) | ||||||||
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | (482 | ) | (2,896 | ) | (434 | ) | ||||||
| 现金及现金等价物净增加情况 | 1,710 | 3,689 | (39,773 | ) | ||||||||
| 现金和现金等价物，年初 | 12,683 | 8,994 | 48,767 | |||||||||
| 现金和现金等价物，年终 | $ | 14,393 | $ | 12,683 | $ | 8,994 | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||||||
| 向股东发行股票以清偿债务 | $ | - | $ | 119,996 | $ | - | ||||||
| 关联方债务的转移 | $ | (1,339 | ) | $ | - | $ | - | |||||
| 合并与企业收购相关的可变利益实体 | $ | 7,608 | $ | 446 | $ | - | ||||||
| 关联方出资的固定资产 | $ | 168 | $ | - | $ | - | ||||||
| 补充现金流披露： | ||||||||||||
| 支付的利息 | $ | 9,202 | $ | 6,847 | $ | 9,432 | ||||||
| 已缴纳的所得税净额 | $ | 2,495 | $ | 1,904 | $ | 2,122 | ||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
| F-25 |
FORAFRIC农业控股有限公司及其子公司
合并财务报表附注
截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度
(以千为单位，共享和按 共享数据除外)
| 1. | 业务性质和陈述依据 |
运营性质 -Forafric农业控股有限公司及其子公司(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)通过其子公司是摩洛哥制粉行业的市场领先者，提供完整的面粉和粗面、二次加工产品，包括意大利面和粗面、大米和淀粉(“碾磨业务”)。本公司由灯塔资本有限公司(“母公司”或“母公司”)全资拥有。
自2021年10月7日起，公司完成了对Moulins Sanabil SA(“Sanabil SA”)的股份购买收购。通过收购，我们收购了摩洛哥梅克内斯地区一家小麦制粉企业60%的股份。对Sanabil SA的投资使该公司能够加强摩洛哥市场上的工业活动，并在地理上扩大到所有重要客户。有关更多信息，请参阅附注2-重要会计政策摘要和附注14-可变利息实体和收购。
自2021年7月30日起，公司完成了对布基纳法索Moulin du Sahel(“MDS布基纳法索”)的股份购买收购。通过收购，我们收购了布基纳法索一家小麦碾磨企业78.21%的股份。对布基纳法索MDS的投资使公司 能够继续扩大其在西非的战略足迹。有关更多信息，请参阅附注2-重要会计政策摘要和 附注14-可变利息实体和收购。
自2021年4月30日起，本公司完成了对Moulins du Sahel马里公司(以下简称“MDS马里”)的股份收购。通过收购，本公司收购了马里一家小麦制粉企业70.35%的股权。对MDS马里的投资使Forafric 能够在西非获得战略足迹。有关更多信息，请参阅附注2-重要会计政策摘要和附注14- 可变利息实体和收购。
于二零二零年十一月五日生效，根据日期为二零二零年十一月五日的投资及股东协议(“Trigola协议”)，本公司与Trigola，SU，LDA(“Trigola”)(“Trigola”)订立协议，Trigola，SU，LDA(“Trigola”)是一间于安哥拉注册成立的实体，由母公司拥有，以取得Trigola 75%股权的多数股权。根据协议条款，本公司将为建设、投产及营运新的小麦加工工业设施及 生产小麦面粉、管理服务及与Trigola业务有关的其他服务提供 财务投资。 本公司同意向Trigola提供资金以满足营运现金流需要，并承担Trigola营运亏损的风险，而Trigola 同意本业务有权取得Trigola净利润的75%(如有)。特里戈拉决心成为一名VIE。有关详细信息，请参阅附注2 -重要会计政策摘要和附注15-可变利息实体。
截至2020年12月31日，本公司拥有Millcorp日内瓦公司(“Millcorp”)100%的普通股。Millcorp 是一家交易用作动物饲料的谷物和油脂的贸易公司(“谷物贸易业务”)。2021年6月1日(“分离日期”)，公司将其在Millcorp的100%所有权分配给母公司，导致其谷物贸易业务剥离(“重组”)。本公司并无收到母公司就分派Millcorp 100%股权的任何代价 。Millcorp的资产、负债和运营结果已从这些合并财务报表中剔除。请参阅下面的陈述的基础以获取更多信息。
根据对《工作人员会计公报》(“SAB”)专题5.Z.7下的指导意见的评价，分拆子公司的会计处理 会议决定，重组应反映为报告实体的变化。因此，随附的本公司综合财务报表追溯反映重组，包括与重组相关的所有分派和交易 ，不包括Millcorp所列示的所有期间。该等合并财务报表是本公司及其附属公司的合并财务报表，各财务报表均受控制，并以本公司作为独立公司的财务状况及经营业绩为基础。
2021年6月，本公司签署了一份被Globis Acquisition Corp.(“Globis”)收购的意向书。GLOBIS是一家在美国纳斯达克交易所上市的特殊目的收购公司。截至2022年4月18日，交易 正在最后敲定，预计将于2022年完成，有待美国证券交易委员会和太空委股东的批准。
| F-26 |
FORAFRIC农业控股有限公司及其子公司
合并财务报表附注
(续)
2021年12月19日，Globis与公司签订了业务合并协议(“业务合并”)。业务合并协议规定完成以下交易(统称为“业务合并”)： (I)Globis将与Globis NV Merger Corp.合并并并入Globis NV Merger Corp.，Globis NV Merger Corp.是Globis的内华达公司和全资子公司(“Globis内华达”)，Globis内华达将继续存在(“合并”)；(Ii)Globis Nevada将更改其注册司法管辖权 以迁入及归化为直布罗陀上市股份有限公司(“迁入”) ，并将其名称更改为“Forafric Global PLC”(本文称为“New Forafric”)；及(Iii)紧接迁入生效后，New Forafric将向LighTower Capital Limited(“卖方”)收购本公司100%的股权，而本公司将成为New Forafric的直接附属公司。
在企业合并中向卖方支付的总对价将为：(I)15,100,000股普通股，但在成交付款(定义如下)小于0美元的范围内可减持 ，前提是卖方可以根据成交时剩余现金金额(定义见企业合并协议)增发最多1,904,762股普通股；加上 (Ii)20,000,000美元减去截至成交时所有已融资债务(定义见业务合并协议)的未偿还金额(允许债务除外)，但卖方最多可获得根据成交时剩余现金金额(定义见企业合并协议)确定的额外 $20,000,000美元。结清的款项将由信托账户在实施任何买方股份赎回(定义见 业务合并协议)及任何潜在私募融资所得款项后的剩余资金支付。
除上述对价外，卖方有权在不采取任何行动的情况下， 代表公司或公司股东获得将在截止日期起至2022年年底期间发行的额外普通股(“套利股份”)，作为额外对价。 (A)500,000股套利股份，如果在2022日历年期间，公司的调整后EBITDA(企业合并协议中的定义)等于或大于2,700万美元， (B)500,000股套利股份，如果，在2023年，如果在2024年，在一个交易日的标准市场交易时间内，在连续30个交易日的任何20个交易日内的任何20个交易日内，买方交易价格(定义见业务合并协议) 大于或等于16.50美元，则New Forafric的调整后EBITDA等于或大于3300万美元，以及 (C)1,000,000股盈利股份。
演示基础 -这些综合财务报表反映了公司的财务状况、经营结果和现金流，并已按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。
这些 合并财务报表是本公司及其子公司的合并财务报表，均受控制。 并以本公司作为独立公司的财务状况和经营业绩为基础。已注销合并实体之间的公司间余额和交易 。有关本公司的 关联方交易的更多信息，请参阅附注18关联方。
可报告的 个细分市场-在2021年第四季度之前，公司有四个可报告的部门。自2021年第四季度起生效，公司首席执行官作为首席运营决策者(“CODM”)评估业绩和决定如何分配资源的方式发生了变化，公司报告了三个运营和应报告部门的业绩，即软小麦、硬小麦、古斯库斯和意大利面，有关公司可报告部门的详细信息，请参阅附注-17部门信息 。
由于上述可报告分部的变动，本公司已重新编制以前报告的分部信息，以符合所列所有先前期间的当前管理观点。可报告分部的变动对本公司的综合财务报表没有影响。
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合并财务报表附注
(续)
| 2. | 重要会计政策摘要 |
使用预估的 -根据公认会计原则编制我们的合并财务报表需要管理层使用判断 来作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的净销售额和费用。重要的会计政策选择、估计和假设包括信贷损失准备、商誉和无形资产的估值假设、长期资产的使用寿命以及所得税资产的计量。
鉴于全球经济环境的不确定性和新冠肺炎的影响，我们的估计可能与未来的表现大不相同 。实际结果可能与这些估计不同。从历史上看，我们任何一年的估计金额和实际金额之间的总差额(如果有)对我们的合并财务报表没有实质性影响。
合并原则 -随附的合并财务报表包括在反映上述重组后由本公司控制的所有实体。
当公司有权直接或间接地管理实体的财务和运营政策，而这些政策对该实体的经济表现有重大影响，并且有义务承担损失或有权从其活动中获得可能对该实体产生重大影响的利益时，就存在控制 。在评估控制权时，目前可行使或可兑换的潜在投票权被考虑在内。子公司的账目自控制权开始之日起至控制权终止之日止计入合并财务报表 。
现金等价物 -我们将原始期限为三个月或更短的临时现金投资视为现金等价物。
库存 -存货按成本或可变现净值中较低者列报。本公司的存货采用加权平均成本法进行估值。成品库存的成本包括原材料成本、人工成本和间接成本。
财产、厂房和设备-财产、厂房和设备按购置成本加上主要基本建设项目实际建设期内借款的资本化利息列报。折旧和摊销采用直线法 计算资产的估计使用年限如下：
| 资产 | 有用的生活 | |
| 建筑物 | 39年 年 | |
| 机器和设备(技术安装) | 30-50 years | |
| 其他 资产 | 5-30年 年 |
建筑物 改进按资产的估计使用年限或剩余使用年限中较短的一个进行折旧。租赁改进 将在其使用寿命或剩余租赁期中较短的时间内摊销。未改善或延长资产寿命的维修和维护支出在发生时计入费用。
当情况显示一项资产的账面价值可能无法收回时，我们会进行减值测试。减值指标 包括营运现金流恶化、资产集团的预期出售或处置，以及业务状况的其他重大变化。当事件或环境变化显示资产的账面值可能无法收回时，物业、厂房及设备便会被检视是否减值。本公司对物业、厂房和设备的可回收性进行评估 是在报告单位层面上进行的。将持有和使用的资产的可回收性通过将该资产的账面金额与该资产预期产生的预计未贴现未来现金流量进行比较来衡量。如果该等资产的账面金额超过其估计的未贴现未来现金流量，则按该资产的账面金额超出该资产的公允价值的金额确认减值费用。将以出售方式处置的资产按账面值或公允价值减去估计出售成本中较低者列报。
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(续)
商誉和其他无形资产-寿命有限的可识别无形资产在其估计使用寿命内摊销 如下：
| 资产 | 有用的生活 | |
| 商标 | 不定 | |
| 客户关系 | 20年 年 | |
| 专利 和许可证 | 5-10年 年 | |
| 计算机 软件 | 5-10年 年 | |
| 其他 无形资产 | 3-10年 年 |
已确认的无形资产(不包括商誉)将在资产的使用期限内摊销，除非该期限被确定为无限期。 我们所有的无形资产(不包括商誉和商标)都是有限期限的。与无形资产相关的所有摊销费用都记录在合并经营报表中的销售、一般和行政费用中。只要事件或环境变化显示账面值可能无法收回，寿命有限的无形资产就会被评估为减值。 如果对未贴现现金流量的评估表明减值，资产将减记至其估计公允价值，该估计公允价值通常基于贴现的未来现金流量。
商誉及其他无限期无形资产每年评估减值，或当事件或环境变化显示账面价值可能无法收回时评估。我们的年度减值评估在我们第四财季的第一天进行。
根据会计准则，实体可以选择首先评估定性因素，以确定事件和情况是否表明商誉或无限期无形资产更有可能减值。如果在评估后，某一实体认定该资产没有减值，则该实体无需采取进一步行动。然而，如果 实体得出其他结论，则需要使用量化减值测试来确定资产的公允价值，如果 减值，则相关资产必须减记为公允价值。
商誉量化减值测试将报告单位的公允价值与其净资产的账面价值进行比较，包括商誉。如果报告单位的公允价值低于报告单位的账面价值，则账面价值超过报告单位公允价值的金额将计入公司运营的减值费用。 我们采用市场法、收益法或两者结合的方法为每个报告单位确定公允价值。收益法包括预测预计的财务信息(如收入增长率、利润率、税率和资本支出)，并选择反映估计未来现金流固有风险的贴现率。根据市场法，公允价值以观察到的市场数据为基础。如果使用多种评估方法，则对结果进行适当加权 。
收入 确认-公司遵循的政策是，通过将产品或服务的控制权转让给客户来履行其履行义务时，在单个时间点确认收入。本公司与客户签订的大多数合同 都有一项履约义务，合同期限为一年或更短。本公司在会计准则编纂(“ASC”)主题606第10-50-14段中适用会计实务权宜之计。与客户签订合同的收入并且 不披露原始预期期限为一年或更短的剩余履约债务的信息。交易折扣 或批量返点被确认为收入扣减。合同开始时，不会授予超过一年的付款条款。
与货物和设备销售相关的收入 根据与客户签订的合同中规定的对价进行计量。公司在通过将产品控制权转让给客户来履行履行义务的时间点确认 这些合同的收入，通常是在合法所有权和风险和报酬转移给客户的情况下。销售条款通常规定在交付和接受所售产品的时间和地点进行所有权转让。
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(续)
在合同确认收入之前从客户那里收到的金额 在合并资产负债表中作为合同负债入账。
在确认采购前向供应商支付的金额 记入合并资产负债表中的其他应收账款。
运费和手续费-与与客户签订的货物销售合同相关的运输和搬运成本作为履行活动入账，并计入销售成本。因此，向客户收取的此类成本金额作为收入的组成部分计入 。
向客户征收税款并汇给政府当局-本公司不包括由政府 当局评估的税款，这些税款(I)在特定的创收交易中征收并同时进行，以及(Ii)在交易价格的衡量中或作为收入和销售成本的组成部分从客户那里收取。
应收账款和信用损失准备-我们按照行业标准向客户提供信用条款，对客户进行持续的信用评估，并根据记录的历史经验维护潜在的信用损失准备金。 我们在评估信用损失准备金的充分性时，分析客户账户的老化、客户集中度、客户信誉、当前经济趋势和客户支付模式的变化。客户余额在 所有收集工作用完后注销。估计的产品退货不是材料，将在发货时从销售额中扣除。
其他 应收款-其他应收账款包括政府对面粉生产和销售的补贴。摩洛哥政府 根据生产和客户情况提供固定补贴。摩洛哥政府每年根据前六个月面粉的销售量支付两次补贴。本公司将面粉补贴记为抵销相关成本的信贷，而补贴 旨在抵销与综合经营报表内产生的成本相同的期间内的成本。
所得税 税-所得税准备金包括摩洛哥和地方司法机关目前应缴的所得税，以及因资产和负债的财务报表和税基之间的暂时性差异而递延的所得税。递延税项资产或负债是根据资产和负债的财务报表和所得税基础之间的差额，使用制定的税率计算的。当税收优惠更有可能无法实现时，计入估值免税额以减少递延税项资产。递延所得税支出或抵免是根据资产或负债在不同时期的变化而定的。 我们使用“更有可能”的门槛来计算不确定的税务状况。如果税务机关根据税务立场的技术优点或该等问题的诉讼时效失效，经税务机关审核后，该税务立场更有可能维持下去，则确认来自不确定税务状况的税务利益。
外币折算和交易-本公司的本位币为摩洛哥迪拉姆，其列报货币 为美元。对于资产负债表账户，使用截至资产负债表日期的有效货币汇率 换算成美元；对于收入和费用账户，使用加权平均汇率 在会计年度内将其换算成美元。外币交易(即与实体的本位币不同的货币) 按交易发生之日的汇率折算。以外币计价的资产和负债 在结算之日当期或按适用的开盘汇率评估。换算调整在累计其他全面收益中作为权益的一个单独组成部分递延。以外币计价的交易及非长期投资性质的公司间债务所产生的损益，计入综合经营报表及综合收益(亏损)表内的外币汇兑损益。
公允价值 -公允价值是基于在计量日期在市场参与者之间有序的 交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。某些资产和负债可能会在财务报表中按公允价值列报。在非经常性基础上按公允价值计量的资产和负债可能包括财产和设备。
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(续)
我们 根据用于计量公允价值的投入在市场上可观察到的程度，使用三级层次结构评估用于计量公允价值的投入：
| ● | 级别 1-输入包括相同工具的报价，并且是最容易观察到的。 |
| ● | 第2级-投入包括类似资产的报价和可观察到的投入，如利率、货币汇率和收益率曲线。 |
| ● | 第3级-市场中无法观察到投入，包括管理层对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设的判断。 |
信贷风险 -可能受到信贷风险集中影响的金融工具主要包括现金和现金等价物 以及应收贸易账款。在本报告所述期间，公司有时有超过存款保险计划的资金， 存放在多家金融机构。管理层认为，由于持有这些存款的存款机构的财务状况，本公司不会面临重大的信用风险。
该公司的贸易应收账款是无担保的，且地理位置分散。截至2021年12月31日和2020年12月31日，没有单一客户的贸易应收账款余额超过公司合并应收账款净额的10%。
可变 利息主体-自2021年10月7日起，公司完成了对Moulins Sanabil SA(“Sanabil SA”)的股份购买收购，此后一直积极参与他们的运营，并有权指导活动并对Sanabil SA的经济业绩产生重大影响。该公司还承担损失风险，并有权从Sanabil SA获得60%的收益 。因此，根据ASC 810-10-25-38A至25-38J，Sanabil SA被视为本公司的VIE，Sanabil SA的财务报表自控制权存在之日起合并。
自2021年7月30日起，本公司完成了对布基纳法索Moulin du Sahel(“Moulin Du Sahel布基纳法索”)的股份购买收购，并自 以来对Moulin du Sahel布基纳法索(“Moulin du Sahel布基纳法索”)有重大的经济敞口。本公司还承担损失风险，并有权从MDS布基纳法索获得78.21%的利益 。因此，根据ASC 810-10-25-38A至25-38J，MDS布基纳法索被视为本公司的VIE，MDS布基纳法索的财务报表自控制存在之日起合并。
自2021年4月30日起，本公司完成了对MDS马里的股份购买收购，此后一直积极参与其业务，并有权指导活动并对MDS马里的经济表现产生重大影响。本公司还承担损失风险，并有权从MDS马里获得70.35%的收益。因此，根据会计准则编码(“ASC”)810-10-25-38A至25-38J，MDS马里被视为本公司的一个VIE，而MDS马里的财务报表自控制权存在之日起合并 。
该公司与Trigola公司签订了一项协议，Trigola是在安哥拉注册成立的实体。本公司拥有Trigola的直接多数股权 ，并一直积极参与他们的运营，并有权指导活动并对Trigola的经济业绩产生重大影响。该公司还承担损失风险，并有权从Trigola获得75%的利益。因此， 根据ASC 810-10-25-38A至25-38J，Trigola被视为本公司的VIE，Trigola的财务报表从控制存在之日起，即2020年11月5日进行了合并。
权益法会计 -截至2021年9月30日，公司拥有Grands Moulins Du Tenere尼日尔(“GMT尼日尔”)已发行股本的37.10%，这笔股本作为股权方法投资入账。本公司采用权益法 核算投资，因本公司拥有少于50%的股权，不能产生重大影响。因此， 该实体不被视为可变利息实体。权益法投资计入随附的合并资产负债表中的其他非流动资产。
非控股权益 -综合经营报表和综合(亏损)收益中的非控股权益代表非控股股东在控股子公司的净收益或亏损中所占的份额。合并资产负债表上的非控股权益代表由非控股股东拥有的合并子公司的权益部分。
重新分类 -某些上期数额已重新分类，以符合本期列报。
| F-31 |
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(续)
| 3. | 最近 发布了会计声明 |
2021年11月，财务会计准则委员会发布了ASU 2021-10，政府援助(专题832)：企业实体关于政府援助的披露， 要求披露：(1)收到的政府援助的类型；(2)此类援助的会计处理；以及(3)援助对企业实体财务报表的影响，从而提高了大多数企业实体接受政府援助的透明度。本指导意见适用于2021年12月15日之后开始的公司中期和年度报告期。该公司目前正在评估新指引对其综合财务报表的影响。
2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08，企业合并(主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债 明确企业的收购人应根据ASC主题606确认和计量企业合并中的合同资产和合同负债。与客户签订合同的收入。本指引将在2022年12月15日之后开始的公司中期和年度报告期内生效。本公司目前正在评估新指引对其综合财务报表的影响。
2021年3月，FASB发布了ASU 2021-04，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响 提供了临时的可选指导，以减轻参考汇率改革的潜在会计负担。新指南 为将GAAP应用于受参考汇率改革影响的交易提供了可选的权宜之计和例外，前提是满足某些标准 。这些交易包括合同修改、套期保值关系以及出售或转让被归类为持有至到期的债务证券。实体可以在2021年3月12日至2022年12月31日期间申请ASU。本公司目前正在评估这一新的ASU对其综合财务报表和相关披露的影响，预计不会产生实质性影响。
2020年12月，FASB发布了美国会计准则委员会第2020-12号--所得税(专题740)：简化所得税会计，通过澄清和修改现有指南，删除了专题740中一般原则的某些例外，并通过澄清和修改现有指南，改进了专题740其他领域的GAAP的一致应用和简化。本指南适用于财政年度和自2021年12月15日之后的 年内的过渡期，并允许提前采用。修订将以前瞻性方式实施，但某些修订将追溯实施或通过记录到留存收益的累计效果调整采用修改的追溯方法 除外。本指导意见自2020年1月1日起生效。该指导意见的采用不会对公司的运营结果、资产负债表或现金流产生影响。
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务-带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生品和 实体自有股权对冲合同(分主题815-40)。此次更新通过减少可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量，简化了可转换工具的会计处理。此次更新还 修订了实体自有权益合同衍生品范围例外的指导方针，以减少基于形式而不是实质的会计结论，并要求应用IF转换方法来计算稀释后每股收益。我们采用了此更新，从2022年1月1日开始的财年生效。采用该准则并未对本公司的综合财务报表及相关披露产生实质性影响。
2016年6月，FASB发布了指导意见ASU 2016-13金融工具-信贷损失(主题326)：关于金融工具的信贷损失的计量 将某些工具(包括应收账款)的信用损失的会计处理从已发生损失法改为当前预期损失法。对预期信贷损失的衡量是基于有关过去事件的相关信息，包括历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测。本指导意见自2020年1月1日起生效。该指导意见的采用不会对公司的运营结果、资产负债表或现金流产生影响。
| F-32 |
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(续)
| 4. | 租契 |
公司拥有房地产和车辆的经营租赁。本公司有设备和建设用地的融资租赁。 租赁被归类为融资租赁，因为标的资产的所有权在租赁期结束时转移。剩余租约 这些租约的期限从不到一年到十五年不等。
公司不在资产负债表上记录12个月或以下的租赁。
与租赁有关的补充资产负债表信息如下：
| 资产负债表 表 | 12月31日， | |||||||||
| 分类 | 2021 | 2020 | ||||||||
| (单位：千) | ||||||||||
| 资产 | ||||||||||
| 运营 租约 | 使用权资产 | $ | 2,077 | $ | 1,818 | |||||
| 融资 租赁 | 使用权资产 | 14,282 | 14,816 | |||||||
| 总资产 | $ | 16,359 | $ | 16,634 | ||||||
| 负债 | ||||||||||
| 流动负债 | ||||||||||
| 运营 租约 | 长期债务的当前 部分 | $ | 685 | $ | 729 | |||||
| 融资 租赁 | 长期债务的当前 部分 | 2,318 | 2,749 | |||||||
| 流动负债合计 | 3,003 | 3,478 | ||||||||
| 非流动负债 | ||||||||||
| 运营 租约 | 长期债务 | 1,529 | 1,216 | |||||||
| 融资 租赁 | 长期债务 | 2,923 | 4,566 | |||||||
| 非流动负债合计 | 4,452 | 5,782 | ||||||||
| 总负债 | $ | 7,455 | $ | 9,260 | ||||||
使用权 资产及其相应的租赁负债根据开始日租赁期限内未来最低租赁付款的现值进行计量和确认。
折扣 费率
对于 大部分租约，公司使用租约中隐含的费率。对于没有隐含利率的租赁，本公司根据开始日期的信息使用其 递增借款利率来确定该等租赁的未来付款现值 。
本公司租约的加权平均贴现率如下：
| 12月31日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 运营 租约 | 5.0 | % | 5.0 | % | ||||
| 融资 租赁 | 6.2 | % | 6.1 | % | ||||
租赁 付款
在计量使用权资产和租赁负债时，公司在合理确定将行使该等期权时，将租赁付款计入延长或终止租赁的期权项下 。固定租赁成本是指租赁协议规定的明确量化的租赁支付，并计入使用权资产和相应租赁负债的计量。
本公司租约的加权平均剩余租期如下：
| December 31, | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 运营 租约 | 6.6 years | 2.2 years | ||||||
| 融资 租赁 | 2.0 years | 2.9 years | ||||||
| F-33 |
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(续)
租赁费用的 构成如下：
| 十二月三十一日， | ||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
| (单位：千) | ||||||||||||
| 经营租赁成本 | $ | 777 | $ | 674 | $ | 590 | ||||||
| 融资租赁成本： | ||||||||||||
| 使用权资产摊销 | 466 | 509 | 578 | |||||||||
| 租赁负债利息 | 446 | 655 | 604 | |||||||||
| 总租赁成本 | $ | 1,689 | $ | 1,838 | $ | 1,772 | ||||||
截至2021年12月31日，租赁负债的未来到期日如下：
| 运营 租约 | 融资 租赁 | |||||||
| (单位：千) | ||||||||
| 2022 | $ | 802 | $ | 2,687 | ||||
| 2023 | 728 | 2,379 | ||||||
| 2024 | 192 | 492 | ||||||
| 2025 | 82 | - | ||||||
| 2026 | 78 | - | ||||||
| 此后 | 777 | - | ||||||
| 租赁支付总额 | 2,659 | 5,558 | ||||||
| 减息： 利息 | (445 | ) | (317 | ) | ||||
| 租赁负债现值 | $ | 2,214 | $ | 5,241 | ||||
与租赁相关的其他 信息如下：
| 十二月三十一日， | ||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
| (单位：千) | ||||||||||||
| 为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： | ||||||||||||
| 用于经营租赁的经营现金流 | $ | 777 | $ | 674 | $ | 590 | ||||||
| 融资租赁的营运现金流 | $ | 466 | $ | 509 | $ | 578 | ||||||
| 融资租赁的现金流融资 | $ | 446 | $ | 655 | $ | 604 | ||||||
| 5. | ACCOUNTS RECEIVABLE |
应收账款毛值和可变现价值详见下表：
| 12月31日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (单位：千) | ||||||||
| 应收账款 | $ | 48,050 | $ | 41,014 | ||||
| 信贷损失拨备 | (15,737 | ) | (13,532 | ) | ||||
| 总计 | $ | 32,313 | $ | 27,482 | ||||
| F-34 |
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合并财务报表附注
(续)
信贷损失准备金的变化 包括：
| 津贴 | ||||
| 应收账款 | ||||
| (in thousands) | ||||
| 2019年1月1日的余额 | $ | (7,248 | ) | |
| 本期 预期信贷损失准备金 | (2,516 | ) | ||
| 外汇汇率调整 | 325 | |||
| 2020年1月1日余额 | (9,439 | ) | ||
| 本期 预期信贷损失准备金 | (549 | ) | ||
| 外汇汇率调整 | (3,544 | ) | ||
| 2020年12月31日的余额 | (13,532 | ) | ||
| 本期 预期信贷损失准备金 | (2,794 | ) | ||
| 外汇汇率调整 | 589 | |||
| 2021年12月31日的余额 | $ | (15,737 | ) | |
| 6. | OTHER CURRENT RECEIVABLES |
其他 当前应收账款包括：
| 12月31日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (单位：千) | ||||||||
| 政府补贴 | $ | 18,824 | $ | 3,222 | ||||
| 增值税 应收税金 | 3,916 | 4,575 | ||||||
| 向供应商预付款 | 1,362 | 3,158 | ||||||
| 预缴 所得税 | 2,712 | 2,737 | ||||||
| 其他 应收账款 | 5,208 | 1,749 | ||||||
| 总计 | $ | 32,022 | $ | 15,441 | ||||
| 7. | 库存， 净额 |
库存， 净额，详细如下：
| 年 结束 | ||||||||
| 12月31日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (单位：千) | ||||||||
| 商品 | $ | 9,244 | $ | 7,424 | ||||
| 原材料和消耗品 | 24,409 | 15,338 | ||||||
| 成品 产品 | 5,024 | 4,928 | ||||||
| 库存 储量 | (1,114 | ) | (1,145 | ) | ||||
| 总计 | $ | 37,563 | $ | 26,545 | ||||
| F-35 |
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合并财务报表附注
(续)
8. 物业厂房及设备
| 截至的年度 | ||||||||
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (单位：千) | ||||||||
| 土地 | $ | 25,139 | $ | 23,133 | ||||
| 建筑物 | 60,384 | 50,338 | ||||||
| 机器设备 | 56,275 | 34,898 | ||||||
| 在建工程 | 5,417 | 1,284 | ||||||
| 其他 | 10,863 | 8,558 | ||||||
| 总计 | 158,078 | 118,211 | ||||||
| 减去累计折旧 | (44,645 | ) | (34,934 | ) | ||||
| 外汇差价 | (3,957 | ) | 6,344 | |||||
| 总计 | $ | 109,476 | $ | 89,621 | ||||
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的折旧费用分别为3,961美元和3,639美元，分别计入综合经营报表和综合收益(亏损)表中的销售成本 。
10. 商誉和其他无形资产
在为每个报告期设立报告分部时，本公司采用相对公允价值分配方法在报告单位之间分配商誉。
资产负债表上的商誉 源于2015年收购全资子公司Tria Group和Maymount a Food Group以及 于2021年完成的收购。本公司于2021年12月31日及2020年12月31日进行年度减值评估，并未产生减值损失。
鉴于2021年第四季度开始的应报告分部的变化，本公司按相对公允价值重新计算了截至2020年12月31日和2019年12月31日的商誉余额。
分配给其报告单位的商誉账面金额在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中的变化情况如下：
| 软的 | 硬脑膜 | 古斯古斯 | ||||||||||||||
| 小麦 | 小麦 | 和意大利面。 | 总计 | |||||||||||||
| (单位：千) | ||||||||||||||||
| 2019年12月31日的余额 | 28,860 | 7,100 | 8,709 | 44,669 | ||||||||||||
| 外汇汇率调整 | 2,198 | 541 | 664 | 3,403 | ||||||||||||
| 2020年12月31日余额 | $ | 31,058 | $ | 7,641 | $ | 9,373 | $ | 48,072 | ||||||||
| 企业合并 | 5,607 | - | - | 5,607 | ||||||||||||
| 外汇汇率调整 | (1,471 | ) | (286 | ) | (351 | ) | (2,108 | ) | ||||||||
| 2021年12月31日的余额 | $ | 35,194 | $ | 7,355 | $ | 9,022 | $ | 51,571 | ||||||||
| F-36 |
FORAFRIC农业控股有限公司及其子公司
合并财务报表附注
(续)
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的无形资产账面值变动情况如下：
| 无形的 | ||||
| 资产 | ||||
| (单位：千) | ||||
| 2019年12月31日的余额 | $ | 448 | ||
| 收购 | 278 | |||
| 处置 | (262 | ) | ||
| 摊销 | (149 | ) | ||
| 外币兑换调整 | 48 | |||
| 2020年12月31日余额 | $ | 363 | ||
| 收购 | 3,915 | |||
| 摊销 | (111 | ) | ||
| 外币兑换调整 | (192 | ) | ||
| 2021年12月31日的余额 | $ | 3,975 | ||
截至2021年12月31日，除商誉外的无形资产加权平均剩余摊销期限为15年，预计未来无形资产摊销总额如下：
| (单位：千) | ||||
| 2022 | $ | 237 | ||
| 2023 | 269 | |||
| 2024 | 269 | |||
| 2025 | 269 | |||
| 2026 | 269 | |||
| 此后 | 1,651 | |||
| 全额摊销 | $ | 2,964 | ||
11. 应计费用
应计费用 包括：
| 截至的年度 | ||||||||
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (单位：千) | ||||||||
| 应计政府税项 | $ | 8,647 | $ | 8,143 | ||||
| 应计利息 | 2,611 | 1,451 | ||||||
| 应计薪金和福利 | 957 | 700 | ||||||
| 对社会机构的应计费用 | 582 | 577 | ||||||
| 其他应计费用 | 265 | 539 | ||||||
| 总计 | $ | 13,062 | $ | 11,410 | ||||
11. 信用额度
信贷-营运资金第 行
公司已与多家金融机构签订无担保循环信贷协议，为营运资金需求提供资金 (“WC信贷额度”)。WC信贷额度为公司提供了在合并信贷额度下借款的能力，最高可达约80,000美元。利率从5.6%到6.4%不等。WC信用额度每年自动续订一次 。本公司及其若干附属公司是WC信贷额度的借款人，其债务由若干其他附属公司交叉担保 。
| F-37 |
FORAFRIC农业控股有限公司及其子公司
合并财务报表附注
(续)
第 行信用小麦库存
本公司已与多家金融机构就基于资产的信贷安排订立信贷协议，以资助购买小麦 原料(“小麦信贷安排”)。小麦信贷安排提供了在 综合信贷额度下借款的能力，最高可达约99,300美元，但须遵守某些借款基础标准。小麦信贷融资 由本公司的库存担保。年利率从1.4%到6.4%不等。小麦信贷安排必须每半年续订一次 。本公司及其若干附属公司为小麦信贷融资的借款人，其债务由若干其他附属公司提供交叉担保。
12. 长期债务
长期债务情况如下：
| 截至的年度 | ||||||||
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (单位：千) | ||||||||
| 可转换债券 | $ | 500 | $ | - | ||||
| 贷款 | 17,019 | 4,254 | ||||||
| 租契 | 7,455 | 9,260 | ||||||
| 未偿债务总额 | 24,974 | 13,514 | ||||||
| 较小电流部分 | (10,845 | ) | (7,371 | ) | ||||
| 长期债务总额 | $ | 14,129 | $ | 6,143 | ||||
定期贷款和其他金融负债按照摊余成本法使用贷款的实际利率进行评估。贷款发放成本和保费在开始时确定，并通过有效利率在贷款的使用期限内摊销。
可转换债券
本公司于2021年12月31日授权发行最高达40,000,000美元的可转换债券，年利率为6.00% ，直至2026年6月15日。截至2021年12月31日，公司共发行本金总额为500美元的6.00%可转换债券(以下简称“2021年可转换债券”)。除非根据2021年可转换债券的条款提前赎回或转换，2021年可转换债券的现金利息按每年6.00%的利率在发行日期的每12个月 周年日和最终赎回日期2026年6月15日支付。2021年可转换债券是本公司的无担保债务，未经本公司同意不得转让。
2021年可转换债券将可随时全部或部分由公司选择赎回，并可不时以相当于2021年可转换债券本金金额的现金赎回价格，外加应计和未支付的利息，而无需 溢价或罚款。
根据2021年可换股债券的条款，于完成业务合并后，2021年可换股债券须 按每股9.45美元的换股价格强制转换为New Forafric的普通股。普通股将通过除以正在转换的本金金额以及所有应计但未支付的利息来计算，但转换价格 $9.45。转换价格受到股票股息、股票拆分、重新分类等的常规调整，如果普通股或可转换、可行使或可交换的证券 以低于当时适用的转换价格的价格发行普通股(受某些 例外情况的限制)， 也将以“全棘轮”为基础进行基于价格的调整。
2021年可转换债券根据ASC 470-20入账，具有转换和其他选项的债务 (“ASC 470-20”) and ASC 815-40, 实体自有权益中的合同 (“ASC 815-40”). 根据ASC 815-40，要符合股权分类(或非分叉，如果嵌入)的资格，工具(或嵌入特征)必须同时(1)索引到发行人的股票 和(2)符合股权分类指南的要求。根据本公司的分析，已确定2021年 可转换债券确实包含与自身股票挂钩的嵌入特征，但不符合分支和确认为衍生品的要求，因此不需要单独确认。因此，发行2021年可转换债券所收到的收益在综合资产负债表中作为单一负债计入摊余成本。
随后 至2021年12月31日，公司额外发行了11,350美元的可转换债券(“2022年可转换债券”)，条款与2021年可转换债券相同。
| F-38 |
定期贷款
该公司向多家金融机构提供定期贷款(“定期贷款”)。定期贷款是无担保的，每月固定还款额约为770美元。定期贷款的年利率由5.8%至8.0%不等。定期贷款到期，将在2022年和2029年全额偿还。
租赁 债务
截至2021年12月31日和2020年12月31日，该公司的租赁欠款分别为7,455美元和9,260美元。租赁债务以每月本息分期付款方式支付，并以融资的相关资产为抵押。有关公司租赁的其他 信息，请参阅附注4。
截至2021年12月31日的未偿债务计划到期日如下：
| (单位：千) | ||||
| 2022 | $ | 11,345 | ||
| 2023 | 5,513 | |||
| 2024 | 2,329 | |||
| 2025 | 2,115 | |||
| 2026 | 1,014 | |||
| 此后 | 2,658 | |||
| 未偿债务总额 | $ | 24,974 | ||
13. 所得税
下表列出了2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日所得税拨备的组成部分：
| 年 结束 | ||||||||||||
| 12月31日， | ||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
| (单位：千) | ||||||||||||
| 当前 | $ | 2,104 | $ | 1,904 | $ | 2,122 | ||||||
| 延期 | (2,193 | ) | (1,761 | ) | 387 | |||||||
| 所得税费用合计 | $ | (89 | ) | $ | 143 | $ | 2,509 | |||||
当期税费是指根据摩洛哥法律和条例，该期间已向摩洛哥税务机关支付或待支付的金额。
根据摩洛哥的税法，公司按其交易收入和支出之间的差额征税。除非特别排除，否则在业务运营中发生的业务费用 一般可以扣除。普通所得税率为31%。对于从事工业活动且净利润低于100,000,000迪拉姆的公司，以及 其他净利润低于1,000,000迪拉姆的公司，这一税率可能会降低。
根据马里的法律和法规，马里免税。布基纳法索的公司要缴纳27.5%的所得税。
| F-39 |
FORAFRIC农业控股有限公司及其子公司
合并财务报表附注
(续)
以下是按摩洛哥法定税率计算的所得税支出与合并经营报表中报告的所得税支出的对账：
| 截至的年度 | ||||||||||||
| 十二月三十一日， | ||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
| (单位：千) | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | (7,784 | ) | $ | (139 | ) | $ | (8,099 | ) | |||
| 该期间的所得税费用 | (89 | ) | 143 | 2,509 | ||||||||
| 税前收益(亏损) | (7,873 | ) | 4 | (5,590 | ) | |||||||
| 实际税率 | 1 | % | 3575 | % | -45 | % | ||||||
| 永久差额不能在纳税时扣除(征税) | (971 | ) | (3,192 | ) | 2,083 | |||||||
| 未确认税项损失 | 3,323 | 3,536 | 2,124 | |||||||||
| 其他 | - | (202 | ) | 35 | ||||||||
| 重新计算的税费 | $ | (2,441 | ) | $ | 1 | $ | (1,733 | ) | ||||
| 摩洛哥法定税率 | 31 | % | 31 | % | 31 | % | ||||||
导致递延所得税资产(负债)的暂时性差异的税收影响包括：
| 截至的年度 | ||||||||
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (单位：千) | ||||||||
| 固定资产和无形资产 | (16,580 | ) | $ | (22,445 | ) | |||
| 亏损结转 | 7,265 | 9,854 | ||||||
| 应收账款折旧 | 429 | 445 | ||||||
| 租契 | (2,488 | ) | (2,184 | ) | ||||
| 其他 | (82 | ) | 2,320 | |||||
| 减去：估值免税额 | (7,265 | ) | (9,854 | ) | ||||
| 递延税项负债，净额 | $ | (18,721 | ) | $ | (21,864 | ) | ||
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，公司的净营业亏损分别为7,265美元和9,854美元，将于四年内到期。
在评估这些递延税项资产的变现能力时，管理层会考虑是否更有可能变现部分或全部递延税项资产。递延税项资产的最终变现取决于在可扣除暂时性差异和/或可利用营业亏损结转净额的期间产生的未来应纳税所得额 。本公司在决定是否需要给予估值免税额时，会考虑过往应课税收入水平、暂时性差额的预定冲销、税务筹划策略、 及预计未来应课税收入。
| F-40 |
针对净营业亏损，公司在2021年、2020年和2019年分别保留了7,265美元、9,854美元和11,325美元的估值准备金。
14. 可变利益实体和收购
Sanabil SA
自2021年10月7日起，公司完成了对Moulins Sanabil SA(“Sanabil SA”)的股份购买收购。通过收购，本公司收购了摩洛哥梅克内斯地区一家小麦制粉企业60%的股权。
根据协议条款，此次收购的收购价为331美元，全部以现金支付。
下表显示了收购对价在收购资产和承担的负债中的最终分配，这些资产和负债的估计收购日期为公允价值。
| 9月30日， | ||||
| 2021 | ||||
| 支付的对价： | ||||
| 现金 | $ | 332 | ||
| 承担的债务 | 6,548 | |||
| 非控股权益 | 221 | |||
| 已支付的总代价 | $ | 7,101 | ||
| 收购的净资产： | ||||
| 流动资产 | 4,665 | |||
| 流动负债 | (4,416 | ) | ||
| 财产、厂房和设备 | 5,413 | |||
| 商标名 | 323 | |||
| 客户关系 | 453 | |||
| 收购的总净资产 | 6,438 | |||
| 商誉 | 663 | |||
| 已支付的总代价 | $ | 7,101 | ||
对收购的无形资产的估值本质上是主观的，并依赖于重大的不可观察的投入。该公司采用收益法对收购的客户关系无形资产进行估值。用于收购的商号无形资产的方法是免版税法。上述各项无形资产的估值是基于对该等资产将产生的预期现金流量的估计预测，并按与预期风险相称的贴现率贴现至现值。估值 假设考虑了公司对客户流失和收入增长预测的估计。本公司正就收购Sanabil SA产生的可识别无形资产按个别无形资产的加权平均使用年期为20年(见附注9)各自的使用年限内的预期现金流量进行摊销。商誉代表Sanabil SA的市场存在及其经验丰富的员工队伍，以及未来产生现金流和其他经济利益的潜力，以及无法作为交易的一部分单独确认且不能从税务目的扣除的资产的结果。
该公司在收购Sanabil SA时不产生任何重大交易成本。
| F-41 |
FORAFRIC农业控股有限公司及其子公司
合并财务报表附注
(续)
合并财务报表中包含的Sanabil SA资产和负债的账面金额如下：
| 十二月三十一日， | ||||
| 2021 | ||||
| (单位：千) | ||||
| 现金 | $ | 2,670 | ||
| 应收账款 | 1,944 | |||
| 库存 | 936 | |||
| 其他流动资产 | 3,950 | |||
| 物业、厂房和设备 | 5,233 | |||
| 无形资产 | 777 | |||
| 商誉 | 636 | |||
| 总资产 | $ | 16,146 | ||
| 应付帐款 | $ | 3,896 | ||
| 其他流动负债 | 6,807 | |||
| 长期债务 | 1,061 | |||
| 总负债 | $ | 11,764 | ||
合并财务报表中包括的Sanabil SA自收购之日至2021年12月31日的经营业绩 如下：
| 十二月三十一日， | ||||
| 2021 | ||||
| (单位：千) | ||||
| 收入 | $ | 4,840 | ||
| 净收入 | $ | 179 | ||
PRO 形式信息
以下未经审核的备考信息显示了Sanabil SA的经营业绩对截至2021年和2020年12月31日止年度的公司收入和净收入的影响，犹如Sanabil SA收购已于2020年1月1日完成，并进行了调整 以使直接可归因于Sanabil SA收购的备考事件生效。
未经审计的备考信息并不反映本公司与Sanabil SA的业务合并 可能带来的任何运营效率或潜在成本节约。因此，本未经审计的备考信息仅供说明之用 ，并不代表或表明如果收购Sanabil SA于2020年1月1日发生，将对公司运营结果产生的实际影响，也不代表或表明对未来运营结果的影响：
| 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (单位：千) | (单位：千) | |||||||
| 收入 | $ | 20,028 | $ | 21,915 | ||||
| 净收入 | $ | (458 | ) | $ | (522 | ) | ||
| F-42 |
FORAFRIC农业控股有限公司及其子公司
合并财务报表附注
(续)
布基纳法索MDS
自2021年7月30日起，本公司完成了对布基纳法索MDS的股份收购。通过此次收购，本公司收购了布基纳法索一家小麦制粉企业78.21%的股权。
根据协议条款，公司将以现金对价的形式向布基纳法索MDS提供财务投资，总金额为6,153美元，截至2021年12月31日已支付其中2,622美元，其余延期购买对价 将在未来12个月内支付，并计入综合资产负债表的流动负债中。投资金额将首先用于公司资本重组和营运资金。
因此，公司同意为运营现金流需求提供资金，并承担运营亏损的风险，公司同意公司有权获得MDS布基纳法索净利润的78.21%(如果有的话)。
下表显示了收购对价在收购资产和承担的负债中的初步分配，这些资产和负债的估计收购日期为公允价值：
| 7月30日， | ||||
| 2021 | ||||
| 支付的对价： | ||||
| 现金 | $ | 2,622 | ||
| 延期购买对价 | 3,531 | |||
| 承担的债务 | 7,348 | |||
| 非控股权益 | 1,714 | |||
| 已支付的总代价 | $ | 15,215 | ||
| 收购的净资产： | ||||
| 流动资产 | 4,559 | |||
| 流动负债 | (1,145 | ) | ||
| 财产、厂房和设备 | 9,970 | |||
| 收购的总净资产 | 13,384 | |||
| 商誉 | 1,830 | |||
| 已支付的总代价 | $ | 15,215 | ||
商誉 代表MDS布基纳法索的市场存在及其经验丰富的员工队伍，以及未来产生现金流和其他经济利益的潜力，以及无法单独确认为交易一部分且不可扣除税款的资产的结果 。
公司在收购布基纳法索MDS时没有发生任何重大交易成本。
合并财务报表中包括的布基纳法索MDS资产和负债的账面金额如下：
| 十二月三十一日， | ||||
| 2021 | ||||
| (单位：千) | ||||
| 现金 | $ | 170 | ||
| 应收账款 | 189 | |||
| 库存 | 1,038 | |||
| 其他流动资产 | 2,126 | |||
| 物业、厂房和设备 | 9,449 | |||
| 商誉 | 1,744 | |||
| 总资产 | $ | 14,716 | ||
| 应付帐款 | $ | 476 | ||
| 其他流动负债 | 507 | |||
| 长期债务 | 6,621 | |||
| 总负债 | $ | 7,604 | ||
| F-43 |
FORAFRIC农业控股有限公司及其子公司
合并财务报表附注
(续)
包括在合并财务报表中的布基纳法索MDS自收购之日起至2021年12月31日的经营业绩 如下：
| 十二月三十一日， | ||||
| 2021 | ||||
| (单位：千) | ||||
| 收入 | $ | 509 | ||
| 净亏损 | $ | (388 | ) | |
PRO 形式信息
以下未经审核的备考信息显示了截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，MDS布基纳法索的经营业绩对公司收入和净收入的影响，就好像MDS布基纳法索收购已于2020年1月1日完成一样，并进行了 调整，以使直接可归因于MDS布基纳法索收购的备考事件生效。
未经审计的备考信息不反映本公司与布基纳法索MDS业务合并可能带来的任何运营效率或潜在成本节约。因此，此未经审计的备考信息仅供说明之用 ，并不表示或表示在2020年1月1日收购布基纳法索MDS时对公司运营结果产生的实际影响，也不表示或表示对未来运营结果的影响：
| 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (单位：千) | (单位：千) | |||||||
| 收入 | $ | 520 | $ | 272 | ||||
| 净亏损 | $ | (817 | ) | $ | (1,001 | ) | ||
MDS 马里
自2021年4月30日起，本公司完成了对MDS马里的股份购买收购。通过此次收购，本公司收购了马里一家小麦制粉企业70.35%的股权。
根据协议条款，公司将以现金对价的形式向MDS马里提供财务投资，总金额为9,579美元，截至2021年12月31日已支付其中的5,912美元，剩余的延期购买对价 3,667美元将在未来12个月内支付，并计入综合资产负债表的流动负债中。投资金额将首先用于公司资本重组和营运资金。
下表显示了收购对价在收购资产和承担的负债中的最终分配，这些资产和负债的估计收购日期为公允价值。
| 4月30日， | ||||
| 2021 | ||||
| 支付的对价： | ||||
| 现金 | $ | 5,912 | ||
| 延期购买对价 | 3,667 | |||
| 承担的债务 | 9,723 | |||
| 非控股权益 | 4,037 | |||
| 已支付的总代价 | $ | 23,339 | ||
| 收购的净资产： | ||||
| 流动资产 | 16,715 | |||
| 流动负债 | (7,293 | ) | ||
| 财产、厂房和设备 | 8,289 | |||
| 商标名 | 734 | |||
| 客户关系 | 1,760 | |||
| 其他无形资产 | 20 | |||
| 收购的总净资产 | 20,225 | |||
| 商誉 | 3,114 | |||
| 已支付的总代价 | $ | 23,339 | ||
对收购的无形资产的估值本质上是主观的，并依赖于重大的不可观察的投入。该公司采用收益法对收购的客户关系无形资产进行估值。用于收购的商号无形资产的方法是免版税法。上述各项无形资产的估值是基于对该等资产将产生的预期现金流量的估计预测，并按与预期风险相称的贴现率贴现至现值。估值 假设考虑了公司对客户流失和收入增长预测的估计。
| F-44 |
FORAFRIC农业控股有限公司及其子公司
合并财务报表附注
(续)
公司根据个别无形资产各自的使用年期(加权平均寿命为20年)的预期现金流量 摊销因收购MDS马里而产生的可识别无形资产(见附注9)。
商誉 代表MDS马里的市场存在及其经验丰富的员工队伍，以及未来产生现金流和其他经济利益的潜力，以及无法单独确认为交易一部分且不可扣除税款的资产的结果 。
该公司在收购MDS马里时不产生任何重大交易成本。
合并财务报表中包括的MDS马里资产和负债的账面金额如下：
| 十二月三十一日， | ||||
| 2021 | ||||
| (单位：千) | ||||
| 现金 | $ | 1,011 | ||
| 应收账款 | 1,790 | |||
| 库存 | 3,132 | |||
| 其他流动资产 | 7,571 | |||
| 物业、厂房和设备 | 7,320 | |||
| 无形资产 | 2,287 | |||
| 商誉 | 2,919 | |||
| 总资产 | $ | 26,030 | ||
| 应付帐款 | $ | 4,493 | ||
| 其他流动负债 | 1,017 | |||
| 长期债务 | 7,121 | |||
| 总负债 | $ | 12,632 | ||
包括在合并财务报表中的MDS马里公司自收购之日起至2021年12月31日的经营业绩 如下：
| 2021 | ||||
| (单位：千) | ||||
| 收入 | $ | 15,353 | ||
| 净收入 | $ | 656 | ||
| F-45 |
FORAFRIC农业控股有限公司及其子公司
合并财务报表附注
(续)
PRO 形式信息
以下未经审核的备考资料显示了MDS马里的经营业绩对本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的收入及净收入的影响，犹如MDS马里收购已于2020年1月1日完成，并作出调整 以落实直接可归因于MDS马里收购的备考事项。
未经审核的备考资料并不反映本公司与马里MDS业务合并 可能带来的任何营运效率或潜在成本节省。因此，本未经审计的备考信息仅供说明之用 ，并不代表或表明如果在2020年1月1日收购马尼拉-马里公司将会对公司的运营结果产生的实际影响，也不打算代表或表明对未来运营结果的影响：
| 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (单位：千) | (单位：千) | |||||||
| 收入 | $ | 19,348 | $ | 11,008 | ||||
| 净收益(亏损) | $ | 831 | $ | (19 | ) | |||
特里戈拉
于2020年11月5日生效 根据日期为2020年11月5日的投资及股东协议，本公司与Trigola订立协议 ，Trigola是一间在安哥拉注册成立并由母公司拥有的实体，以换取Trigola 75%的股权。根据协议条款，本公司将提供财务投资，以独家方式为Trigola的业务建造、投产及营运新的小麦加工工业设施及生产小麦粉、管理服务及其他 服务。公司同意为Trigola的运营现金流需求提供资金，并承担Trigola运营亏损的风险，Trigola同意公司有权获得Trigola净利润的75%(如果有的话)。
Trigola协议关键条款摘要：
| ● | Forafric 是Trigola的独家经纪人。 | |
| ● | Trigola 不得直接或间接接受其他方提供的相同或类似服务。 | |
| ● | FORFRIC 同意为Trigola的运营需求提供资金，并承担Trigola运营亏损的风险，Trigola同意公司有权获得Trigola净利润的75%(如果有的话)。 |
在本报告所述期间，公司没有向Trigola提供财务或其他支持，因为公司以前没有合同要求提供。
截至2021年12月31日，Trigola的资产没有任何质押或抵押只能用于偿还Trigola的债务 。
| F-46 |
FORAFRIC农业控股有限公司及其子公司
合并财务报表附注
(续)
合并财务报表中包含的Trigola资产和负债的账面金额如下：
| 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (单位：千) | ||||||||
| 现金 | $ | 98 | $ | 2,475 | ||||
| 应收账款 | - | 161 | ||||||
| 其他流动资产 | 400 | 939 | ||||||
| 物业、厂房和设备 | 4,124 | 44 | ||||||
| 总资产 | $ | 4,622 | $ | 3,619 | ||||
| 应付帐款 | $ | 4,122 | $ | 3,232 | ||||
| 其他流动负债 | 161 | 58 | ||||||
| 总负债 | $ | 4,283 | $ | 3,290 | ||||
合并财务报表中包含的特里戈拉公司的经营业绩如下：截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度业绩：
| 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (单位：千) | (单位：千) | |||||||
| 收入 | $ | 953 | $ | 384 | ||||
| 净亏损 | $ | (47 | ) | $ | (115 | ) | ||
2021年9月30日，本公司收购了总部位于尼日尔的GMT尼日尔37.10%的股本，这是一家尚未运营的小麦制粉设施。本公司已将这项投资计入权益法投资。截至2021年12月31日，尼日尔格林尼治标准时间 没有运营，因此，没有记录代表公司所有权部分的损益。
| F-47 |
FORAFRIC农业控股有限公司及其子公司
合并财务报表附注
(续)
| 15. | EARNINGS PER SHARE |
基本每股收益是通过净收入除以报告期内已发行的加权平均普通股数量计算得出的。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，本公司用于计算每股收益的加权平均流通股数量分别为120,000,000股、3,620,017股和3,690股。由于不存在导致加权平均普通股摊薄的活动，基本每股收益和摊薄后每股收益在每个报告期内一并披露。
| 16. | COMMITMENTS AND CONTINGENCIES |
于2018年，本公司与Millcorp订立为期五年的供应协议，根据该协议，本公司有责任于2023年3月31日前从Millcorp取得本公司每年所需普通小麦、硬质小麦或任何其他谷物的至少80%。目前Millcorp提供本公司100%的进口谷物需求。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，购买金额分别为141,565美元、112,528美元和74,035美元。
公司与银行承诺为其经营活动提供资金。截至2021年12月31日和2020年12月31日，该公司已向银行提供了25,464美元的抵押品和抵押。
公司不时会卷入与其业务开展相关的诉讼。这些事项可能涉及雇佣 和劳工索赔、专利和知识产权索赔、涉嫌违反合同规定的索赔，以及与涉嫌违反法律法规有关的索赔。在适用的情况下，当可能发生负债且损失金额可合理估计时，公司会记录或有事项的应计项目。防御费用在发生时计入费用，并计入专业费用中。虽然针对本公司的诉讼及其他法律程序的结果不能肯定地预测，但根据管理层的意见，无论是个别或整体而言，该等诉讼及其他法律程序并无或预期会对2021年及2020年的综合财务报表产生重大影响。
| 17. | SEGMENT INFORMATION |
公司在全公司范围内管理运营，从而决定资源的分配总量，而不是以部门级别为基础。本公司已根据管理层对其业务的看法指定了可报告的部门。本公司并无 将资产分隔于不同部门以作内部报告。因此，尚未提供与资产有关的信息。可报告的 部门如下所示，与公司向CODM报告业绩的方式一致。
正如将于2021年第四季度生效的附注1-经营性质和列报基础中所讨论的那样，公司首席执行官兼首席运营官 评估业绩和做出如何分配资源的决策的方式 发生了变化，公司报告了三个运营和应报告的部门：软小麦、硬质小麦和Couscous和意大利面。 在2021年第四季度之前，公司报告了“其他”部门的分销活动，该部门后来被整合到三个行业部门的层面上。
构成每个细分市场的 主要产品如下：
软小麦 -软小麦部门包括生产和销售用于制作甜点和调味汁的软小麦面粉。
硬粒小麦 -硬质小麦部门包括生产和销售硬质小麦，生产和销售用于制作意大利面的面粉。
古斯库斯和意大利面-库斯库斯和意大利面部门包括对出售给最终客户的古斯库斯和意大利面等产品进行二次加工。
公司根据销售和营业收入评估其部门的业绩。营业收入定义为毛利减去销售和营销成本、直销、一般和行政费用以及其他营业费用。以下 表中的金额取自高级管理层使用的报告，不包括所得税。其他未分配费用包括未分配的 公司费用(其他运营费用)。本公司各分部的会计政策与附注2所载重要会计政策摘要中所述的会计政策相同。
| F-48 |
FORAFRIC农业控股有限公司及其子公司
合并财务报表附注
(续)
与公司可报告部门相关的财务信息如下：
| 截至的年度 | ||||||||||||
| 十二月三十一日， | ||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
| (单位：千) | ||||||||||||
| 面向外部客户的销售： | ||||||||||||
| 软质小麦 | $ | 177,175 | $ | 129,096 | $ | 129,500 | ||||||
| 硬质小麦 | 54,737 | $ | 37,571 | 32,899 | ||||||||
| 古斯库斯和意大利面 | 29,767 | $ | 29,929 | 20,810 | ||||||||
| 总计 | $ | 261,679 | $ | 196,596 | $ | 183,209 | ||||||
| 直接营业收入(亏损)： | ||||||||||||
| 软质小麦 | 1,114 | 5,667 | 2,553 | |||||||||
| 硬质小麦 | 566 | 1,333 | 66 | |||||||||
| 古斯库斯和意大利面 | 1,706 | 2,891 | 1,359 | |||||||||
| 营业收入 | $ | 3,386 | $ | 9,891 | $ | 3,978 | ||||||
地理信息 -该公司2021年和2020年来自摩洛哥以外客户的净销售额分别约占持续运营合并净销售额的9.5%、4.1%和3.1%。净销售额根据产品发货的客户目的地确定。
长期资产包括净资产、厂房和设备。长寿资产的地理位置如下：
| 截至的年度 | ||||||||
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (单位：千) | ||||||||
| 摩洛哥 | $ | 88,479 | $ | 89,577 | ||||
| 布基纳法索 | 9,449 | - | ||||||
| 马里 | 7,320 | - | ||||||
| 安哥拉 | 4,124 | 44 | ||||||
| 其他 | 104 | - | ||||||
| 总计 | $ | 109,476 | $ | 89,621 | ||||
| 18. | RELATED PARTIES |
下面的讨论总结了公司与相关方之间的活动。
于 2015年，本公司就全资附属公司Forafric Maroc总部订立楼宇租赁协议，租期至2024年。该公司的母公司拥有拥有该大楼的公司100%的股份。总租金约为每年420美元。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的关联方应付金额分别为898美元和387美元。
公司向布基纳法索MDS公司的非控股股东提供了1,234美元的贷款。
截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，公司向母公司提供了一笔无到期日的免息贷款，金额分别为15,269美元和8,683美元。2020年，部分贷款被转换为本公司普通股，金额为119,996美元。
| F-49 |
FORAFRIC农业控股有限公司及其子公司
合并财务报表附注
(续)
2021年，该集团的股东决定关闭本公司的附属公司Forafric Corporation。因此，Forafric Corporation的某些资产和负债被转移到本公司。因此，在 公司的权益报表中记录了以下交易：
| - | 从关联方转移股东贷款1,339美元， | |
| - | 关联方贡献的固定资产为168美元。 |
本公司并未与其他关联方进行任何其他重大交易。
| 19. | SUBSEQUENT EVENTS |
在编制截至2021年12月31日的合并财务报表的过程中，本公司评估了截至2021年4月18日(这些合并财务报表和附注可供 发布之日)的确认和披露的后续事项。
| F-50 |
附件A
执行版本
证券购买协议
随处可见
Globis收购公司
灯塔资本有限公司
和
FORAFRIC农业控股有限公司
2021年12月19日
目录
| 第一条交易 | 2 | |
| 1.01 | 基本交易 | 2 |
| 1.02 | 购进价格 | 2 |
| 1.03 | 预计结账付款 | 3 |
| 1.04 | 结账付款确定 | 4 |
| 1.05 | 编制结案前和结案陈述书 | 6 |
| 1.06 | 结账款项的支付 | 6 |
| 1.07 | 分红付款 | 7 |
| 1.08 | 认股权证收益 | 9 |
| 1.09 | 扣缴 | 9 |
| 1.10 | 公司股票期权 | 9 |
| 1.11 | 买方委员会 | 9 |
| 1.12 | 迁入 | 10 |
| 第二条结清交付成果 | 11 | |
| 2.01 | 结业 | 11 |
| 2.02 | 买方的期末交付成果 | 11 |
| 2.03 | 卖方的成交交割品 | 12 |
| 第三条关于买方的陈述和保证 | 13 | |
| 3.01 | 状态 | 13 |
| 3.02 | 权力与权威 | 13 |
| 3.03 | 可执行性 | 14 |
| 3.04 | 没有违规行为；同意和批准 | 14 |
| 3.05 | 没有经纪人 | 14 |
| 3.06 | 诉讼 | 14 |
| 3.07 | 美国证券交易委员会备案文件 | 14 |
| 3.08 | 大写 | 15 |
| 3.09 | 糟糕的演员 | 15 |
| 3.10 | 信托帐户 | 15 |
| 3.11 | 税务事宜 | 16 |
| 3.12 | 没有其他陈述或保证 | 16 |
| 第四条关于卖方的陈述和保证 | 16 | |
| 4.01 | 状态 | 16 |
| 4.02 | 权力和权威；所有权 | 16 |
| 4.03 | 可执行性 | 17 |
| 4.04 | 没有违规行为；同意和批准 | 17 |
| 4.05 | 没有经纪人 | 17 |
| 4.06 | 诉讼 | 17 |
| 4.07 | 没有其他陈述或保证 | 17 |
| i |
| 第五条关于被收购公司的陈述和保证 | 18 | |
| 5.01 | 公司地位；权威；可执行性 | 18 |
| 5.02 | 资本化；子公司 | 19 |
| 5.03 | 无违规行为；同意和批准 | 19 |
| 5.04 | 财务报表 | 19 |
| 5.05 | 未披露的负债 | 20 |
| 5.06 | 缺乏某些发展 | 21 |
| 5.07 | 诉讼 | 23 |
| 5.08 | 环境问题 | 23 |
| 5.09 | 物业的标题 | 24 |
| 5.10 | 遵守法律 | 26 |
| 5.11 | 许可证 | 26 |
| 5.12 | 劳工及就业事务 | 26 |
| 5.13 | 员工福利计划 | 28 |
| 5.14 | 税务事宜 | 29 |
| 5.15 | 保险 | 30 |
| 5.16 | 关联交易 | 31 |
| 5.17 | 材料合同 | 31 |
| 5.18 | 知识产权 | 33 |
| 5.19 | 没有经纪人 | 35 |
| 5.20 | 客户和供应商 | 35 |
| 5.21 | 产品保修 | 35 |
| 5.22 | 产品责任 | 36 |
| 5.23 | 反贿赂和反洗钱 | 36 |
| 5.24 | 贸易合规性 | 37 |
| 5.25 | 业务连续性 | 37 |
| 5.26 | 监管事项 | 37 |
| 5.27 | 投资公司 | 37 |
| 5.28 | 可转换债券 | 38 |
| 5.29 | 没有其他陈述或保证 | 38 |
| 第六条关闭前的契约 | 38 | |
| 6.01 | 进一步保证；成交条件 | 38 |
| 6.02 | 通知和异议 | 38 |
| 6.03 | 监管和证券备案 | 39 |
| 6.04 | 业务的开展 | 42 |
| 6.05 | 获取信息 | 42 |
| 6.06 | 排他性 | 43 |
| 6.07 | 投资者推介 | 43 |
| 6.08 | 买方董事会和高级职员 | 43 |
| 6.09 | 发展通告 | 43 |
| 6.10 | 股东批准 | 44 |
| 6.11 | 股份上市 | 44 |
| 6.12 | 管道投资与可转换债券 | 44 |
| II |
| 第七条关闭后的契约 | 46 | |
| 7.01 | 进一步保证 | 46 |
| 7.02 | 董事与军官的责任与保障 | 46 |
| 7.03 | 查阅书籍和记录 | 46 |
| 7.04 | 转让税 | 47 |
| 7.05 | 限制性契约 | 47 |
| 7.06 | 338(G)选举 | 49 |
| 第八条买方义务的条件 | 49 | |
| 8.01 | 申述及保证的准确性 | 49 |
| 8.02 | 履行义务 | 49 |
| 8.03 | 没有不利的法律程序 | 49 |
| 8.04 | 竞争法 | 49 |
| 8.05 | 小麦担保债务工具 | 50 |
| 8.06 | 没有实质性的不利影响 | 50 |
| 8.07 | 股东投票权 | 50 |
| 8.08 | 保荐人托管份额发布 | 50 |
| 8.09 | 重新定居。 | 50 |
| 8.10 | 其他送货服务 | 50 |
| 第九条卖方义务的条件 | 50 | |
| 9.01 | 申述及保证的准确性 | 50 |
| 9.02 | 履行义务 | 51 |
| 9.03 | 没有不利的法律程序 | 51 |
| 9.04 | 竞争法 | 51 |
| 9.05 | 组织章程大纲及章程细则 | 51 |
| 9.06 | 其他送货服务 | 51 |
| 第十条赔偿 | 51 | |
| 10.01 | 生死存亡 | 51 |
| 10.02 | 由卖方赔偿 | 52 |
| 10.03 | 由买方赔偿 | 52 |
| 10.04 | 卖方对赔偿的限制 | 52 |
| 10.05 | 买方对弥偿的限制 | 53 |
| 10.06 | 赔偿程序 | 53 |
| 10.07 | 恢复 | 56 |
| 10.08 | 其他赔偿事项 | 57 |
| 10.09 | 论赔款的税务处理 | 59 |
| 第十一条终止 | 59 | |
| 11.01 | 终端 | 59 |
| 11.02 | 终止的效果 | 60 |
| 第十二条总则 | 60 | |
| 12.01 | 通告 | 60 |
| 12.02 | 整个协议 | 61 |
| 12.03 | 可分割性 | 61 |
| 12.04 | 费用 | 62 |
| 12.05 | 修正；弃权 | 62 |
| 12.06 | 受益人；转让 | 62 |
| 12.07 | 同行 | 62 |
| 12.08 | 释义；披露时间表 | 62 |
| 12.09 | 治国理政法 | 63 |
| 12.10 | 仲裁、选择法院和同意管辖权 | 63 |
| 12.11 | 特技表演 | 64 |
| 12.12 | 保持距离的谈判 | 65 |
| 12.13 | 保密；公开 | 65 |
| 12.14 | 可用 | 66 |
| 12.15 | 电子交付 | 66 |
| 12.16 | 放弃陪审团审讯 | 66 |
| 12.17 | 信托账户豁免 | 66 |
| 12.18 | 冲突和特权 | 67 |
| 三、 |
展品
| 附件A | 定义 |
| 附件B | 直布罗陀条款的形式 |
| 附件C | 结案证书的格式 |
| 附件D | 托管协议的格式 |
| 附件E | 卖方锁定协议格式 |
| 附件F | 保荐人锁定协议格式 |
| 附件G | 认购协议的格式 |
| 附件H | 可转换债券认购契约格式 |
附件A
证券购买协议
这证券 购买协议(这件事“协议)自2021年12月19日起生效(签署日期“)， (I)全球收购公司，特拉华州的一家公司(”买者)，(Ii)灯塔资本有限公司，一家直布罗陀私人股份有限公司(卖方)，以及(Iii)福拉弗里克农业控股有限公司，这是一家直布罗陀私营股份有限公司(公司“)。此处使用但未另外定义的大写术语的含义与 在附件A附于此。买方、卖方和公司在本协议中统称为各方“ 和每个单独作为一个”聚会.”
独奏会
答： 卖方100%拥有已发行的股权证券(“购买的证券“)。
B. 在成交日期，卖方希望将其在所购买证券中的所有权利、所有权和权益出售给买方，并且 买方希望在每种情况下，根据本协议规定的条款和条件，从卖方购买卖方在所购买证券中和所购买证券中的所有权利、所有权和权益。
C. 买方、卖方和公司各自的管理机构均已根据本协议规定的条款和受本协议所述条件的约束，分别批准了本协议和拟进行的交易。
D. 在成交前，根据将在 成交前签订的认购协议中规定的条款和条件，管道投资者将以私募方式从买方手中购买某些买方普通股，总购买价 等于管道投资金额(“管道投资”).
E. 在收盘前，本公司可透过发行可换股债券(“可转换债券“) 出售给第三方持有人，其中可转换债券的未偿还本金和应计利息将在PIPE投资完成和结束的同时，按每股9.45美元的比率转换为买方普通股。
F. 在交易结束前，根据本协议规定的条款和条件，买方将(I)根据内华达州法律(新子公司)、(Ii)与新附属公司合并并并入新附属公司，以使新附属公司在合并后仍然有效，并继承买方的所有权利、特权、豁免权、财产、权力、责任、 和义务，包括本协议(“成交前合并“)，以及(3)根据《内华达州商业公司法》(《内华达州商业公司法》)的适用条款，将其注册管辖权从内华达州改为直布罗陀。内华达州法案“)和《2014年直布罗陀法律公司法》(《公司 法案“)和《1996年直布罗陀法律公司(重新注册)条例》(”《公司条例》”).
G. 关于变更住所，买方应根据《公司法》通过并提交一份组织备忘录和公司章程，修改和重述其组织文件，其形式如下：附件B (the “直布罗陀条款直布罗陀公司注册处处长在根据《公司法》和《公司条例》的规定成功申请在直布罗陀设立住所后，将签发《公司重新注册证》。直布罗陀宪章”).
| A-1 |
协议书
双方拟受法律约束，特此同意如下：
第一条
这笔交易
1.01 基本交易。根据本协议规定的条款和条件，在成交时，买方将从卖方购买、收购和接受，卖方将向买方出售、转让和交付所有已购买证券的权利、所有权和权益，不受任何和所有留置权的影响。
1.02 购进价格.
(a) 考虑事项。受本文件中规定的调整的限制第一条，购买证券的总对价 (“考虑事项“)将是：
(i) an amount (the “结账付款”) equal to (1) $20,000,000 (the “基本现金对价”), 外加 (2)额外现金对价(如有)，减号(3)截至结算时所有融资债务的未偿还金额(许可债务以外的其他债务)；加
(Ii)15,100,000股买方普通股(“基本共享”); 加
(Iii) 额外的收盘股份(如有)(连同基本股份、“收盘股份”); 加
(Iv) 根据下列条件发行及交付的溢价股份(如有)第1.07节; 加
(V) 根据以下条件支付的权证收益(如有)第1.08节.
(b) 基本份额计算。如果成交付款(包括截至成交时的估计成交付款)小于0美元，则 基本股数将减去相当于(X)成交付款绝对值除以(Y) $10.50(四舍五入为最接近的整数)的股份数量。
| A-2 |
(c) 额外的现金对价和额外的收盘股份。在成交时，除基本现金对价外，对价还可包括现金金额(“额外现金对价)和，除基本股份外，还包括买方普通股(额外的收盘股“)根据剩余现金金额确定， 如下：
(I) 如果剩余现金等于或大于120,000,000美元，则(X)额外现金对价将为20,000,000美元，(Y)额外平仓股份将为零。
(Ii) 若剩余现金少于100,000,000美元，则(X)额外现金代价将为0美元，及(Y)额外收市股份 将为1,904,762股买方普通股。
(Iii) 如果剩余现金大于100,000,000美元但小于120,000,000美元，则(X)额外现金对价将等于剩余现金与100,000,000美元之间的差额，以及(Y)额外平仓股份将是等于(1)20,000,000美元减去(B)额外现金对价的差额，除以(2)10.50美元(例如，如果剩余现金为110,000,000美元，仅用于说明目的)的买方普通股数量。那么额外的现金对价将是10,000,000美元，额外的收盘 股份将是952,381股买方普通股)。
(d) 结账付款。在交易结束时，买方将：
(I)将平仓股份(减去弥偿股份)发行并交付给卖方；
(2) 向卖方支付预计结账款(如有)；
(Iii) 代表卖方和被收购公司支付(或安排支付)所有已出资债务(许可债务除外)的未清偿金额(如有)，反映在成交前声明中，并按成交条款的规定在成交时支付，卖方根据以下规定向买方交付付款和放行信函第2.03(C)条 (the “付款信”);
(4) 代表卖方和被收购公司支付(或安排支付)卖方根据下列条款向买方交付的费用发票 所规定的交易费用第2.03(D)条及
(V) 根据本协议和托管协议的条款，将赔偿股份存入托管代理。
(e) 付款。预计成交款项将通过电汇立即可用资金到卖方在成交前声明中指定的账户 支付。
| A-3 |
1.03 预计结账付款。卖方在不少于截止日期前五个工作日与买方协商后， 将编制并向买方提交一份对账单(“结案前声明“)这将说明卖方对(A)截至成交日期所有融资债务(允许债务除外)的未偿还金额，(B)剩余现金，以及(C)根据前述和本文的定义，结账付款(”预计结账付款“)、 以及买方要求的合理必要的所有记录和工作底稿，以计算和核实收盘前声明中规定的信息。在成交前，卖方和公司应向买方及其代表提供他们和被收购公司用于编制成交前报表的账簿、工作文件和记录的合理访问权限，以核实结算前报表中所载的金额，卖方和公司应允许买方及其代表就其审查过程中产生的问题、疑虑、 或与成交前报表有分歧的问题向卖方、被收购公司及其代表进行查询。在成交前，买卖双方应真诚地解决在成交前报表中任何项目的计算方面可能存在的任何分歧，并修订估计成交付款。但是，如果双方无法在成交前解决所有此类分歧，则应使用卖方对成交前声明中与买方有争议的任何项目的善意估计，以确定买方应根据下列条件向卖方支付的款项第1.02(C)条只要争议的总金额不超过弥偿股份的价值(如果争议的金额超过弥偿股份的价值，卖方可以选择 修改成交前的声明或同意增加组成弥偿股份的股份数量，从而减少基本股份，在每种情况下，减少的金额都足以使争议的金额不超过经调整的弥偿股份的价值)。为免生疑问，买方在成交时接受成交前声明或卖方在成交时接受买方的付款少于卖方计算的估计成交付款，不视为放弃 或以其他方式损害卖方或买方根据本协议准备成交声明和调整成交付款的任何权利，或放弃、限制或以其他方式修改各自在本协议项下的任何权利或补救措施。
1.04 结账付款确定.
(A)在任何情况下，买方应在截止日期后90天内，尽可能迅速地向卖方提交(A)一份声明 ，阐明买方对(I)截止截止日期(除允许债务外)所有已融资债务的未偿还金额、(Ii)剩余现金金额以及(Iii)根据前述和本协议的定义，结算付款的善意计算。结束语“)，以及(B)卖方计算和核实结案陈述书中所列信息所合理需要的所有记录和工作底稿。成交后，买方将并将促使被收购公司及其相关管理人员、员工、顾问、会计师和代理人与卖方及其代表就卖方对结案陈述书的审查进行合作，并提供卖方及其代表合理要求的任何账簿、记录、工作底稿和其他信息。
| A-4 |
(B) 如果卖方对结案陈词有任何异议，则卖方必须在下午5：00之前。东部时间在结案陈述书交付后60天 向买方提交书面声明(“反对声明“)就卖方 反对的具体项目和金额，合理详细地陈述其对结案陈述书的争议或异议(”异议纠纷“)和卖方对每一此类异议争议的拟议解决办法。卖方 不得在异议日期截止日期之后修改或修改异议声明，除非事先征得买方的书面同意。 如果异议声明未在下午5：00前送达买方。东部时间，也就是提交结算单后60天(“反对日期截止日期“)，则卖方最初收到的结案陈述书将是最终的、具有约束力的、不可上诉的、对双方具有决定性的声明。如果卖方及时向买方提交异议声明，则 买方和卖方将真诚协商以解决任何异议争议，但如果在异议声明送达后30天内(或买方和卖方可能商定的较长期限内)仍未达成最终解决方案，洽谈 期间)，卖方和买方将保留每一项未解决的异议争议，并将其提交给(Y)安永全球有限公司， 和(Z)如果安永全球有限公司此时不可用或不是独立的，则由买卖双方共同商定的独立会计师事务所 (独立审计师“)解决此类异议争议；如果 买方和卖方在谈判期结束后10天内未共同指定独立审计师，则买方或卖方均可请求美国仲裁协会(“AAA”)按以下优先顺序指定下列国家认可的独立会计师事务所之一为“独立审计师” 该会计师事务所已被AAA确定为在前两年内与双方或其各自关联公司中的任何一方没有实质性关系的 ，AAA的任命将是最终的、具有约束力的、不可上诉的，对各方的结论：(1)德勤Touche Tohmatsu Limited； (2)普华永道国际有限公司；(3)毕马威国际有限公司。如果在谈判期间或之后，卖方和买方能够解决任何异议争议，则商定的金额将成为最终的、具有约束力的、不可上诉的、 并对双方具有决定性的金额。
(C) 将指示独立审计员制定程序，以便迅速解决任何悬而未决的异议争议，并在任何情况下在保留后30天内就此类异议争议作出裁决。买方和卖方都不会与独立审计师进行任何书面或口头沟通，除非另一方 在场(或已放弃或拒绝以书面形式出席)，也不会同时收到任何书面沟通的副本。 买方和卖方及其各自的代表将在独立审计师参与期间与独立审计师充分合作，并 及时回应独立审计师提出的所有合理信息要求或访问文件或人员的要求， 所有这些都旨在公平和真诚地：根据本协议解决提交给它的所有异议争议第1.04节 在合理可行的情况下尽快完成。双方当事人将有权在任何有管辖权的法院 根据此类书面报告作出判决。在解决任何异议争议时，独立审计师(I)不得为任何特定项目赋值 大于买方或卖方要求的该项目的最大价值(如果是卖方，如异议陈述中所述，如果是买方，如在结案陈述书或与此相关提交的工作底稿和记录中所述， ，但任何一方对异议争议的立场可能偏离结案陈述书或异议陈述，视情况而定)。(X)经另一方事先书面同意，或(Y)基于另一方或其代表在提交反对声明或结束声明(视情况而定)后提供或提供的新信息或数据，或 低于买方或卖方要求的此类物品的最低价值(在卖方的情况下，如反对声明中所述，在买方的情况下，如在结束声明或与此相关提交的工作底稿和记录中所述)， 除非任何一方对异议争议的立场可能偏离结案陈述书或反对陈述书， 视情况而定，(X)经另一方事先书面同意，或(Y)基于另一方或其代表在提交反对陈述书或结案陈述书之日后提供或提供的新信息或数据(br})，(Ii) 将受本协议规定的原则(包括会计原则)的约束，(Iii)将作为专家，而不是作为仲裁员, (4)可要求一缔约方提供其掌握的补充资料，(5)将审查限于反对声明中具体列明的与提交给它的未解决的反对争议有关的事项。独立审计师的决定应以书面形式作出，并应包括(如有必要对结案陈述书作出任何修改)经修订的结案陈述书，以反映任何该等异议争议的解决情况，而所有该等争议，包括独立审计师对该等异议争议的裁定，均为最终的、具约束力的、不可上诉的及对各方具有决定性的(无明显错误或舞弊)。如果向独立审计员提交了任何未解决的异议争议，则为此目的第1.04节， 与任何此类决议相关的独立审计师的费用和支出将由各方(卖方和买方)按相反的比例支付，因为它们可能会在独立审计师解决的问题上占上风。 例如，如果争议项目的总金额等于1,000美元，而独立审计师以买方的立场判给600美元，独立核数师审核的成本及开支的60%将由卖方承担，而独立核数师的成本及开支的40%将由买方承担。就本协议规定的独立核数师厘定 而言，独立核数师亦应厘定(计及买方及卖方于厘定日期已支付的独立核数师的所有费用及开支(包括任何聘用人))， 独立核数师的费用及开支在买方及卖方之间的分配。各方承认，与任何异议争议有关的所有讨论都不影响与 进行的保密沟通，其意图是试图解决诉讼争议，并享有和解特权。
| A-5 |
(D) 最后结案陈词，但根据本文件确定第1.04节，将列出截至截止日期的所有资金债务(允许债务除外)的未偿还金额，用于确定最终的结账付款。
(E) 本文件中规定的程序第1.04节对于与要求在结案陈述书上反映或包括在计算所有出资债务(允许的债务除外)的未偿还金额中的项目有关的任何争议，无论相关事实和情况是否构成违反任何陈述或保证，双方都是唯一的补救办法。
1.05 准备结案前和结案陈述书。成交前报表和成交报表(包括成交款项及其各组成部分的计算)均将按照《会计原则》编制和计算，但成交前报表和成交报表均不包括因完成本协议预期的交易而产生的任何采购会计或其他调整。
1.06 结账款项的支付。在根据下列条件对结案陈词作出最后决定时第1.04节:
(A) 如果结账付款超过估计结账付款(超出的部分，“正调整额“)，然后立即 (但无论如何在结算书最终确定后五个工作日内)第1.04节)，买方将通过向卖方发行买方普通股向卖方支付或导致支付正调整金额，每股10.50美元 ，四舍五入至最接近的整股。
(B) 如果估计的结账付款超过结账付款(超出的部分，“负调整额“)，然后立即 (但无论如何在结算书最终确定后五个工作日内)第1.04节)， 卖方和买方将共同指示托管代理解除相当于(X)负调整 金额除以(Y)$10.50(四舍五入到最接近的整数份额)的赔偿份额；但卖方可自行酌情选择(I)通过电汇方式向买方支付相当于负调整金额的现金金额，或(Ii)免费退还和取消卖方当时记录在案的买方持有的普通股(价值为每股10.50美元)的负调整金额，以代替从赔偿股份中履行此类负调整金额的义务。
(C) 如果估计的结账付款等于结账付款，则不需要付款。
1.07 分红付款。根据本协议的条款和条件第1.07节，买方应向卖方发行并交付按照本条款规定应支付的买方普通股数量(如有)。第1.07节(任何此类 共享、“溢价股份”).
(a) 溢价的计算。溢利份额的计算方法如下：
(I) 如果在2022日历年，调整后EBITDA低于27,000,000美元，则不会产生任何溢价股票。
(Ii) 如果在2022日历年，调整后EBITDA等于或大于27,000,000美元，则将赚取500,000股溢价股票，并 欠款。
(Iii) 如果在2023日历年，调整后EBITDA低于33,000,000美元，则不会产生任何溢价股份。
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(Iv) 如果在2023日历年，调整后EBITDA等于或大于33,000,000美元，则将赚取500,000股溢价股票，并 欠款。
(V) 如果在2024历年，买方在标准市场交易时间(即上午9：30)内的交易价格至下午4点纽约 时间)在连续30个交易日内的任何20个交易日内，任何20个交易日不大于或等于16.50美元，则不会赚取和拖欠任何收益股票。
(Vi) 如果在2024历年，买方在标准市场交易时间(即上午9：30)内的交易价格至下午4点纽约 时间)在2024年连续30个交易日内的任何20个交易日内，大于或等于16.50美元，则将赚取和拖欠1,000,000股溢价股票。
(b) 发行套利股份。买方将在 任何此类溢价股份的金额最终确定并具有约束力后五个工作日内向卖方发行并交付任何溢价股份第1.07(C)条，没有利息。
(c) 溢价股份的厘定。在2022年和2023年每个日历年之后的120天内，买方应准备并向卖方提交一份书面声明(“收益报表“)载有买方对(I) 调整后EBITDA的计算，以及(Ii)根据该数字，该日历年赚取的溢价份额(如有)，以及核实买方对调整后EBITDA的计算所需的所有记录和工作底稿。在利润表交付后，卖方应被允许就卖方审核利润表过程中产生的利润表向买方进行合理查询，费用由卖方承担。此外，卖方应被允许要求卖方提供额外信息或卖方所需的证明文件，以便充分审查损益表。买方应尽商业上合理的努力 迅速提供卖方合理要求的任何此类信息或文件；但卖方应对提供给卖方的所有此类信息保密，保密程度与下列信息相同第12.13条. 如果卖方对盈利声明有任何异议，则卖方应向买方提交书面声明(“盈利 异议声明“)合理详细地列出卖方不同意的具体要素和金额 (”溢价纠纷“)下午5：00之前东部时间，即盈利结算单交付之日起60天 ，并在实际可行的情况下，提交卖方对每一此类套利纠纷的建议解决方案。如果卖方未在该60天期限内向买方提交盈利异议声明，或者卖方以其他方式同意买方对盈利股份和相关盈利声明的计算，则买方最初提交的盈利声明将被视为已被卖方接受和同意，并将是最终的、具有约束力的、最终的、对双方不可上诉的声明。 如果在该60天期限内向买方提交了盈利异议声明，则盈利纠纷将按照 中规定的程序得到解决第1.04节, 作必要的变通。在预期期间内达到适用的每股买方交易价格后15个工作日内第1.07(A)(Vi)条在2024日历年期间，卖方应向买方提供有关通知。然后，买方将在收到通知后10个工作日内核实标的溢价股票的收益，并在适用的情况下向卖方发行该溢价股票。
(d) 确认。双方承认并同意，如可发行，则收取任何溢价股份的或有权利 将不会以任何形式的证书或其他文书代表，不可转让，亦不构成买方或其任何联属公司的股权 。溢价股份将根据以下规定进行抵销第10.07条.
(e) 企业的运作。交易结束后，双方确认并同意买方拥有与买方及其子公司(包括被收购公司和业务)的业务运营有关的所有事项的唯一自由裁量权。卖方理解并同意：(I)不能保证调整后的EBITDA或买方交易价将超过发行任何溢价股份所需的金额，以及(Ii)买方及其任何关联公司均不因本协议所考虑的任何或有溢价股份或与之相关的任何或有溢价股份而向卖方承担任何受托责任或其他责任(无论是明示的还是默示的)。第1.07节；但上述规定不应免除买方的任何高级管理人员或董事根据《公司法》和适用法律承担的受托责任或其他义务。
| A-7 |
1.08 认股权证收益。交易完成后，买方将向卖方支付在交易结束五年(如果买方认股权证的期限延长至该五年之后) 之前买方实际收到的任何现金收益的20%。 因行使截至签署日为止的买方认股权证(“认股权证收益“)。此类付款 将在买方实际收到此类款项的日历季度结束时支付(前提是，如果买方在日历季度结束前五个工作日内收到此类付款，则无需在下一个日历季度结束之前向卖方付款)，以及(B)通过电汇立即可用的资金至卖方以书面形式指定的帐户。
1.09 扣缴。尽管本协议有任何相反规定，买方、本公司及其子公司以及任何其他适用的扣缴义务人将有权从根据本协议支付的任何款项中扣除和扣缴该扣缴义务人根据《守则》或任何适用的州、地方或非美国税法的规定应扣除和扣缴的款项 。在扣留金额的范围内，就本协议的所有目的而言，此类 金额应视为已支付给被扣减和扣缴的人员 。
1.10 公司股票期权。自截止日期起，根据本公司员工持股计划，根据本公司员工持股计划授予的所有奖励(定义见本公司员工持股计划)应按买方董事会根据买方员工持股计划批准的基本相同的条款交出、取消和交换，以换取奖励。每一方应采取一切必要的行动，以实现本协议所设想的取消和交换。第1.10节包括促使每位授标持有人签署一份形式和实质均令买方和本公司合理满意的授标取消协议。
1.11 买方委员会。在交易结束时，买方董事会应指定一个委员会(“买方委员会“) 包括(A)Paul Packer和Paul Packer指定的另一名个人，以及(B)买方的两名”独立“董事 ，他们应在交易结束前经买方和公司双方同意，代表买方采取一切必要的行动，并根据(I)所述事项作出所有决定第1.04节, 1.06, 1.07, 1.08, 7.05, 12.05, 12.06, 12.11, 12.13，及12.18，和(Ii)托管协议(包括关于买方根据第十条)。如果该委员会出现空缺，买方董事会应任命一名在交易结束前与公司、赞助商或买方没有任何关系的人作为继任者，此人将有资格成为买方董事的“独立”成员。为免生疑问，该委员会应有权代表买方采取行动，而无需获得买方的任何董事、高级管理人员或股东的进一步批准或同意，以采取本节所设想的任何必要行动并代表买方作出任何必要的决定。
| A-8 |
1.12 迁入.
(A) 在下列所有条件之后第八条和第九条适用一方或有权享受其利益的一方或多方在适用法律允许的范围内已满足或放弃(除迁移条件和根据其性质只能在完成时满足，但须在完成前合并后满足或放弃的条件)，买方将通过以下方式将其注册管辖权从内华达州更改为直布罗陀 ：(I)根据《内华达州法案》第92A章注销为公司；(Ii)根据并根据《公司法》和《公司法》(《公司条例》)继续注册为直布罗陀上市公司。迁入 买方将通过(A)提交所有需要提交的适用通知、承诺和其他文件，支付所有需要支付的适用费用，并使注销所需满足的所有其他条件得到满足， 在每个情况下，根据《内华达州法》并按照该法案的规定，以及(B)以买方可以接受的形式和实质，并符合《公司法》和《公司法》(《公司条例》)的规定，在直布罗陀申请设立住所。迁移申请 “)，根据《公司法》和《公司条例》。自直布罗陀公司注册处处长受理迁址申请，且直布罗陀公司注册处处长已发出《直布罗陀宪章》证明买方已在直布罗陀设立住所时，迁址应根据《公司法》和《公司法》生效。根据《公司法》，迁移实际生效的时间在本文中被称为迁入时间 生效时间.”
(B) 在迁址生效时，买方的组织文件应进行修订和重述，以便(I)《直布罗陀宪章》应成为买方公司章程的等价物，直至此后根据《公司法》的适用条款进行修订或以其他方式修改，以及(Ii)直布罗陀章程细则应为买方的组织章程大纲和章程细则，直至此后根据《公司法》和《公司法》的适用条款进行修订、重述、补充或以其他方式修改。作为迁移的一部分，买方的名称应改为“Forafric Global PLC”，这将反映在《直布罗陀宪章》中。买方应在《直布罗陀宪章》发布后，按照《公司条例》的规定完成迁址手续。
(C) 在迁入生效时间，由于迁入，且买方股本、买方认股权证或任何买方单位的任何股份的任何持有人不采取任何行动，(I)在紧接迁入生效时间之前发行和发行的每股买方普通股，将一对一地自动转换为一股普通股，面值为每股0.001美元(a“买方普通股“)，及(Ii)根据认股权证协议及根据认股权证协议，(Ii)紧接迁址生效时间前已发行及尚未发行的每份买方认股权证将按一对一的基准自动转换为买方直布罗陀认股权证，及(Iii)紧接迁址 生效时间前已发行及未偿还的每一买方单位将自动转换为一股买方普通股及一份买方直布罗陀认股权证。因此，买方于迁址后发行的所有股份，包括根据本协议、根据认购协议、根据贷款终止协议或与转换可换股债券有关的股份，将为买方普通股。
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第二条
结清交付成果
2.01 结业。本协议拟进行的交易的结束(“结业“)将于(A)上午10：00通过相互交换签名以电子方式进行。(东部时间)在满足或放弃(由有权提供豁免的人以书面形式)下列所有成交条件后的第二个工作日第八条和 第九条(B)(B)在买方和卖方共同以书面形式商定的其他日期。实际发生关闭的日期在本文中被称为“截止日期“如果发生关闭， 此处考虑的所有交易(除第1.12节，包括迁移)在截止日期 发生，将被视为同时发生并于上午12：01生效。截止日期为东部时间(“生效时间 “)，但为所有权转移和损失风险或本协定规定的其他目的(包括对出资债务的计算)的目的除外，其生效时间应为实际成交之时。为免生疑问，迁移的生效时间将在关闭和生效时间之前。
2.02 买方的期末交付成果。在成交时或成交前，买方应向卖方交付或安排向卖方交付以下各项， 每项内容的形式和实质均应令卖方合理满意：
(A) 截至成交日期的买方证书，其形式和实质与附件C附于此，声明 第9.01节和9.02已经满足了；
(B)保荐人锁定协议副本一份，由买方和保荐人正式签署；
(C)买方正式签署的卖方禁售协议副本一份；
(D)由买方正式签署的《托管协议》副本一份；
(E) 截至截止日期的买方高级职员证书，附上并证明(I)买方重新定居文件，(Ii) 买方董事授权执行本协议的决议，买方重新定居文件和相关协议，以及(Iii)签署本协议的人员的在任和签字，买方重新定居文件和代表买方签署的相关协议；
(F) 一份在紧接合并前合并前由特拉华州国务卿签发的买方良好信誉证书副本；
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(G) 令卖方合理信纳的证据，证明已就所有交易建议获得所需票数， 并且管道投资、可转换债券的转换(以可转换债券由本公司发行为限)、 和所有买方股份赎回已经完成或将与交易完成同时进行，并且已经向美国证券交易委员会提交了注册声明 ；以及
(H) 由买方首席财务官编写并签署的证书，证明截至结算时剩余现金定义第(Br)(Ii)和(Iii)条所包括的金额的计算。
2.03 卖方的成交交割品。在成交时或成交前，卖方应向买方交付或安排向买方交付以下文件，每份文件的形式和实质内容均应令买方合理满意：
(A) 卖方和被收购公司截至成交日期的证书，其形式和实质与附件 附在本文件后，说明第8.01节, 8.02，及8.06已经满足了；
(B) 截至截止日期的卖方董事证书，附上并证明(I)卖方和各被收购公司的组织文件，(Ii)卖方和公司的授权决议，以及(Iii)代表卖方和被收购公司签署本协议及相关协议的人员的任职和签名。
(C) 融资债务(许可债务除外)持有人的还款函(“负债持有人“)(I) 反映为全额偿付截至成交时尚未清偿的所有此类融资债务所需的金额，以及电汇指示 用于偿还此类融资债务的指示，以及(Ii)规定，在全额支付所示金额后，与被收购公司的资产有关的所有留置权将自动终止，不再具有效力和效力，并应在成交日前不少于三个工作日交付买方；
(D) 不早于交易截止日期前三个工作日出具的交易费用的每个债权人的发票，其中列明(I)在交易结束日全额支付欠该债权人的所有交易费用的金额，和(Ii)向该债权人支付该等交易费用的电汇指示(统称为费用发票“)， 哪些费用发票应在截止日期前不少于三个工作日交付给买方；
(E) 在直布罗陀、摩洛哥或毛里求斯注册成立的卖方和每一被收购公司的良好信誉证书副本一份，日期为截止日期后10个工作日内，由每一被收购公司成立或成立的管辖范围提供；
(F)以买方为受益人的已购买证券的股票转让表格，以及在相关情况下由卖方正式签立的代表已购买证券转让给买方的此类股权的进一步转让。
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(G) 不少于三个CD或USB硬盘驱动器，其中包含截至签署日期的数据室内所有文件和资料的副本；
(H)卖方正式签署的《卖方禁售协议》副本一份；
(I) 一份由卖方和托管代理人正式签署的托管协议副本；
(J)由关联方贷款的每个贷款人正式签署的终止贷款协议副本一份；
(K) 卖方出具的符合《财政部条例》1.1445-2(C)(1) 节的证明，证明被收购公司持有的任何财产均不构成《守则》第897(C)节规定的“美国不动产权益”；
(L)令买方合理满意的证据，证明Elbaz咨询修正案已执行并交付并生效；
(M) 令买方合理满意的证据，表明下列各项同意、批准、许可和通知第(M)条已收到或交付披露时间表(视情况而定)；以及
(N) 令买方合理满意的证据，证明本协议规定的或本协议要求的每一项合同、交易、安排或谅解，第5.16节披露时间表已终止 ，不会对买方或任何被收购公司承担任何进一步责任，除非买方在交易结束前不少于三个工作日另有要求。
第三条
有关买家的陈述和保修
买方表示并向卖方保证，自签署之日起及截止日期止：
3.01 状态。自签署之日起，买方是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。在交易完成时或之前，买方将完成交易前的合并，此后完成迁册，之后将成为直布罗陀上市有限公司。买方已获得正式授权开展业务，并且在需要此类资格的每个司法管辖区的法律下具有良好的信誉。
3.02 权力与权威。买方拥有所有必要的实体权力和授权，以执行和交付本协议、买方重新定居文件和其所属的相关协议，履行本协议项下和本协议项下的义务，并据此完成预期的 交易。买方必须采取的所有实体行为或程序，以授权签署和交付本协议、买方变更户籍文件和买方作为其中一方的相关协议，以及履行买方在本协议和本协议项下的义务，这些行为或程序已经或将在收盘前得到妥善处理。
| A-12 |
3.03 可执行性。本协议已由买方正式授权、签署和交付，假设卖方和公司对本协议进行了适当和有效的授权、 签署和交付，则本协议构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但受适用的破产、破产、重组、暂停或类似法律或类似法律影响或有关债权的一般和一般公平原则(破产和股权例外”).
3.04 没有违规行为；同意和批准。签署、交付和履行本协议、买方重新登记文件和买方作为当事方的相关协议，以及完成本协议所拟进行的交易，将不会 (A)违反买方组织文件的任何规定，(B)违反适用于买方、对买方具有约束力或对买方可强制执行的任何法律，(C)导致违反或构成违约(或随着时间的推移或发出通知或两者，构成违约)，或产生根据买方为当事一方或受其约束的任何合同的付款权利或终止、修改、修改、放弃或加速任何合同的权利；(D)导致对买方的任何财产或资产设立或施加任何留置权；或(E)要求任何政府当局或任何其他人的同意或批准，但根据摩洛哥竞争法提交的文件、与成交前合并和迁册有关的文件、向美国证券交易委员会提交委托书/登记书并获得批准的除外，以及所需的投票。除所需投票外，买方已获得执行和交付本协议所需的所有同意、批准、授权和订单 。
3.05 没有经纪人。买方未就卖方或其任何关联公司在成交后将对其负有责任的本协议及其相关协议所涉及的交易产生任何寻找人、经纪人或代理人的费用或佣金或类似补偿。
3.06 诉讼。在法律或衡平法上，或在任何政府当局面前或在任何政府当局面前或由任何政府当局进行的诉讼中，没有悬而未决的诉讼，或据买方所知，没有针对买方或其关联公司的书面威胁 ，这些诉讼合理地预计会影响本协议的合法性、有效性或可执行性，或损害或推迟本协议预期交易的完成。买方既不是“投资公司”，也不是“投资公司”所控制的公司，在所有情况下都不属于修订后的1940年《投资公司法》所指的范围，而且没有诉讼待决或(据买方所知)受到威胁， 声称情况并非如此。
3.07 美国证券交易委员会备案文件。买方已根据交易法或证券法或除代理声明和注册声明以外的其他适用证券法，向美国证券交易委员会提交或提交了其要求 向美国证券交易委员会提交的所有声明、招股说明书、登记声明、表格、报告和文件(统称为，自提交之日起至签署日为止已被修改)。买家美国证券交易委员会备案文件“)。每一份买方美国证券交易委员会备案文件，截至其备案之日及其任何修订之日，在所有实质性方面都符合证券法、交易法和适用于买方美国证券交易委员会备案文件的任何其他证券法律的适用要求。截至买方美国证券交易委员会备案之日(或者如果在签署日期或截止日期之前的备案被 在签署日期或截止日期之前的备案所修订或取代，则在该备案之日)，没有一份买方美国证券交易委员会备案文件包含任何关于重大事实的不真实陈述，或者没有根据 做出陈述的 情况而遗漏陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，而不具有误导性。
| A-13 |
3.08 大写.
(A) 于签署日期，买方的法定股本包括(I)100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，其中15,050,833股已于签署日期发行及发行；及(Ii)1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，于签署日期均未发行或发行。根据PIPE投资、可转换债券、 和买方股份赎回的规定，上述为买方股本的所有已发行或已发行股份。买方股本的所有已发行 和流通股(1)均已正式授权和有效发行，且已全额支付且不可评估， (2)已按照适用法律(包括所有适用的证券法)和买方组织文件中规定的所有要求进行要约、出售和发行，以及(3)未违反任何适用法律规定下的任何购买选择权、认购选择权、优先购买权、认购权或任何类似权利进行发行。买方的组织文件或买方作为一方或以其他方式具有约束力的任何合同。
(B) 截至签署日期，(I)15,789,722份买方认股权证已发行和未完成，以及(Ii)所有未完成的买方认股权证(A)已得到正式授权和有效签发，构成买方的有效和有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但破产和股权例外情况除外；(B)已根据适用法律(包括所有适用证券法)和买方组织文件中规定的所有要求进行要约、出售和发行。以及(C)未 违反任何适用法律、买方组织文件或买方作为当事一方或以其他方式具有约束力的任何合同的任何条款、买方组织文件或合同中规定的任何购买选择权、认购权、优先购买权、认购权或任何类似权利而发行。在认股权证协议条款及条件的规限下，自紧接交易完成后，每位买方直布罗陀认股权证 将可于完成本协议拟进行的交易(包括迁册)后，以11.50美元的行使价就一股买方普通股行使。
(C) 买方没有子公司，也不直接或间接对任何人拥有任何股权证券或其他权益或投资。 除本协议和适用的相关协议外，买方不是任何合同的一方，该合同规定买方有义务向任何其他人投资、贷款或出资。
3.09 信托帐户。截至签署日期，受托人根据信托协议维持的信托账户中至少有100,000,000美元作为现金或投资于美国政府证券。在交易结束前，信托账户中持有的任何资金都不能释放，除非(I)根据招股说明书和/或信托协议，(Ii)支付与资产有关的任何特许经营权、收入或 信托账户中赚取的任何利息或其他收入，或(Iii)根据买方组织文件进行买方股份赎回 。
| A-14 |
3.10 税务事宜。买方已提交其要求提交的所有所得税和其他重要纳税申报单(考虑到已适当完善的任何提交时间的延长)，并且所有此类纳税申报单在所有重要方面都是真实和正确的。 买方的所有税款，无论是否显示在任何此类纳税申报单上，均已全额支付。买方有义务从欠任何员工、债权人或第三方的金额中扣缴的所有税款已全部支付，与此类扣缴和付款有关的所有表格均已正确填写并及时提交。
3.11 没有其他陈述或保证.
(A) 在不限制任何欺诈索赔的情况下，买方或其任何代表或任何其他人均未就交易作出任何明示或暗示的陈述或担保，或与买方有关或以其他方式与交易有关的任何性质的陈述或担保，买方 特此对(口头或书面，包括 其关联公司和代表可能提供的任何意见、信息或建议)向其他各方作出或传达的任何陈述或担保不承担任何责任和责任，但本合同明确规定的买方陈述和担保除外第三条.
(B) 不言而喻，买方、赞助商或其各自代表提供的包含任何前瞻性陈述的任何估计、预算、预测或其他预测或其他材料不是也不应被视为或包括买方的陈述 或保证。
第四条
有关卖方的陈述和保证
卖方声明并向买方保证，自签署之日起及截止日期止：
4.01 状态。卖方是一家根据直布罗陀法律正式成立、有效存在和信誉良好的私人股份有限公司。卖方已获得正式授权开展其业务，并且根据要求此类资格的每个司法管辖区的法律具有良好的信誉，但未能获得外国实体资格的情况下，不能合理地预期会产生重大不利影响。
4.02 权力和权威；所有权。卖方拥有所有必要的实体权力和授权，以执行和交付本协议及其所属的相关协议，履行本协议项下和本协议项下的义务，并完成预期的交易 。卖方必须采取的所有实体行为或诉讼程序，以授权签署和交付本协议及其所属的相关协议，并履行卖方在本协议项下和 项下的义务，这些行为或程序在成交之前已经或将正式采取。于签署日期及成交时，卖方为所购证券的记录 及实益拥有人，并无任何其他人士拥有本公司任何其他股权证券 。根据本协议，在成交时交付购买的证券并支付结算付款后，购买的证券的良好和有效的所有权将转移给买方，且不受所有留置权的影响。除与本公司的组织文件有关外，卖方不是任何(A)期权、认股权证、权利、合同、催缴、质押、认沽或其他协议或承诺的一方，该协议或承诺规定处置、转让或收购卖方在所购买证券中的权益，或行使或交换任何被收购公司的任何股权证券，或卖方作为一方的任何性质的任何其他义务，要求：在转换或交换时，没有任何被收购公司的未偿还股权证券， 任何被收购公司的股权证券的处置、转让或收购，或(B)有投票权的信托、代理人、股权持有人的协议, 或与所购买的任何证券的投票权有关的其他合同。自签署之日起，被收购公司没有义务向卖方支付关联方贷款以外的任何款项。
| A-15 |
4.03 可执行性。本协议已由卖方正式授权、签署和交付。假设买方对本协议进行了适当和有效的授权、 执行和交付，则本协议构成卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，但可执行性可能受到破产和股权例外的限制。
4.04 没有违规行为；同意和批准。除下列规定外第4.04节卖方签署、履行、交付本协议及其所属的相关协议，以及卖方完成拟进行的交易，不会(A)违反卖方组织文件的任何规定，(B) 在任何实质性方面违反适用于卖方、对卖方具有约束力或对卖方可强制执行的任何法律，(C)导致任何违约行为，或构成违约(或随着时间的推移或通知的发出或两者同时发生的事件，构成违约)，或产生根据 卖方是当事人或受其约束的任何重大合同项下的付款权利或终止、修改、修改、放弃或加速的权利，(D)导致在所购买的任何证券上产生或施加任何留置权，或(E)要求 任何政府当局或任何其他人同意或批准或通知。卖方已获得执行和交付本协议所需的所有同意、批准、授权和订单 。
4.05 没有经纪人。除下列规定外第4.05节根据披露明细表的规定，卖方未就买方或被收购公司可能对其负有责任的本协议及相关协议中预期的交易 产生的任何寻找人、经纪人或代理人的费用或佣金或类似补偿承担任何义务。
4.06 诉讼。在法律上或衡平法上，或在任何政府当局面前或在任何政府当局面前或由任何政府当局合理地预计会影响本协议的合法性、 有效性或可执行性，或损害或推迟本协议预期的交易的完成，不存在任何悬而未决的诉讼程序，或据卖方所知，对卖方或其 关联方的书面威胁。
| A-16 |
4.07 没有其他陈述或保证.
(A) 在不限制任何欺诈索赔的情况下，卖方或其任何代表均未就卖方或与交易有关的其他方面作出任何明示、暗示或任何性质的陈述或保证，卖方特此拒绝就(口头或书面，包括其关联公司和代表可能提供的任何意见、信息或建议)向其他各方作出或传达的任何陈述或保证承担任何责任和责任。除本声明和保证之外的其他 第四条和IN第五条.
(B) 不言而喻，卖方和被收购公司或其各自代表提供的包含任何前瞻性陈述的任何估计、预算、预测或其他预测或其他材料 不是也不应被视为也不应包括卖方或被收购公司的陈述或担保。
第五条
有关被收购公司的陈述和担保
卖方和公司在此分别向买方表示并保证，自签署之日起和截止日期止：
5.01 公司地位；权威；可执行性.
(A) 根据其注册成立或组建所在司法管辖区的法律，每家被收购公司均已正式成立、有效存在和信誉良好。每家被收购公司均拥有、租赁及经营其物业所需的实体权力及授权，以及 按其现正经营的方式经营其业务，并在其拥有或租赁物业或进行任何业务的每一司法管辖区内具有良好的外国实体资格，以要求该等资格，但如合理地预期未能具备外国实体资格对任何被收购公司具有重大影响，则除外。每个被收购公司的组织文件已交付或提供给买方，根据适用的法律，这些文件有效，并且是最新的、正确的和完整的。
(b) “公司”(The Company)拥有所有必要的实体权力和授权，以签署和交付本协议及其为一方的相关协议，履行其在本协议及本协议项下的义务，并据此完成拟进行的交易。 本公司必须采取的所有实体行为或程序，以授权签署和交付本协议及其所属的相关 协议，并履行本公司在本协议和本协议及本协议项下和相关协议项下的义务， 在适当收盘前已经或将会采取的所有行动或程序。
(C) 本协议已由公司正式授权、签署和交付，假设买方适当和有效地授权、签署和交付本协议，则本协议构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但破产和股权例外情况可能限制的义务除外。
| A-17 |
5.02 资本化；子公司. 第5.02节披露明细表载明(A)每间被收购公司的已发行股权证券数目及(B)截至签署日期所有该等股权证券的记录及实益拥有人。每家被收购公司的所有股权证券均为有效发行、全额支付和不可评估的证券。除下列规定外第5.02节 根据披露明细表，被收购公司概无直接或间接拥有任何其他人士的任何股权或其他权益 ，亦无义务向任何其他人士投资、贷款或出资。 所收购的证券构成本公司唯一的股权证券(包括本公司120,000,000股每股面值1.00美元的普通股)，但根据本公司员工持股计划第5.02节披露日程表中。除下列情况外第5.02节根据披露明细表，(I)没有未偿还的权利、期权、虚拟权益、认股权证、股票增值权、可转换证券、认购权、转换权、交换权或其他协议，要求被收购公司发行、授予、授予或出售任何股权证券，或赎回或以其他方式收购其任何未偿还股权 证券，或转让任何其他被收购公司的股权证券，以及(Ii)没有投票权信托、股权持有人协议、 委托书，或与任何被收购公司的任何已购买证券或任何其他股权证券的投票或转让有关的有效合同。没有任何债券、契约、票据或其他债务规定对任何被收购公司购买的证券或其他股权证券的持有人可以投票的任何事项有投票权(或可转换为可能有投票权的股权证券 )。所购证券并无已申报但未支付的股息或分派。
5.03 无违规行为；同意和批准。除下列规定外第5.03节根据摩洛哥竞争法的要求，或向直布罗陀公司提交的股份转让申报表，本协议和相关协议的签署、履行和交付以及预期交易的完成不会(A)与被收购公司的组织文件的任何规定相冲突或违反，(B)在任何重大事项上与被收购公司相冲突或违反 尊重适用于被收购公司、对被收购公司具有约束力或对被收购公司的任何财产或资产具有约束力的任何法律，或任何被收购公司的任何财产或资产受其约束的法律，导致任何被收购公司作为一方的任何重大合同的任何违约或构成违约(或随着时间的推移 或发出通知或两者兼而有之，将构成违约)或产生超过50,000美元的支付权或终止、取消、修改、修改、放弃或加速任何重大合同的权利；(D)导致对被收购公司(包括任何被收购公司的任何股权证券)的任何财产或资产设定或施加任何留置权；或(E)要求任何政府当局或任何其他人同意、批准或通知。
| A-18 |
5.04 财务报表.
(A) 卖方已向买方提供以下各项的真实、完整和正确的副本：(A)被收购公司截至2019年12月31日和2020年12月31日的经审计的资产负债表，以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的 年度的相关收益表、股东权益表和现金流量表(统称为经审计的财务报表)，以及(B)被收购公司截至2021年9月30日的未经审计的资产负债表(最新资产负债表日期)及截至最新资产负债表日期( )止九个月期间的相关 损益表、股东权益表及现金流量表未经审计的财务报表，“连同经审计的财务报表，”财务报表“)。 财务报表在所有重要方面都公平地列报了被收购公司在每个资产负债表日期的财务状况和其中所涵盖的每个时期的经营结果。除另有规定外第5.04(A)节 根据披露时间表，财务报表乃按照被收购公司一贯采用的公认会计原则编制，但未经审计的财务报表并不反映某些年终调整，亦不包含脚注披露及其他列报项目(不论个别或整体而言，均不属重大事项)。被收购公司的财务报告内部控制制度 足以在所有重要方面提供合理保证，即交易 被记录为必要的，以便根据公认会计准则编制财务报表。第5.04(A)条披露时间表 包含真实、准确和完整的财务报表副本。
(B) 被收购公司的所有应收票据及应收账款均反映在被收购公司的账簿及记录中，并根据一贯适用的公认会计原则在财务报表中反映(br}在最后资产负债表日之前产生的范围)，而所有 该等应收账款均代表在正常业务过程中实际作出的真诚销售或实际提供的服务所产生的有效及可强制执行的债务 。
(C) 被收购公司的所有应付票据和账款均反映在被收购公司的账簿和记录中，并根据一贯适用的公认会计准则在被收购公司的账簿和记录中反映，并在最后资产负债表日之前的范围内反映在财务报表中，所有 该等应付款项均源于在正常业务过程中达成的真诚交易。
(D) 除第5.04(D)条根据披露附表，被收购公司(I)并无任何未偿还的融资债务，及(Ii)并无责任向任何人士提供任何贷款或垫款。任何被收购公司均未承担、担保或以其他方式对任何其他人的任何融资债务承担直接或或有责任。
5.05 未披露的负债。被收购公司不承担任何类型的负债，无论其类型是否需要在被收购公司的资产负债表上根据公认会计原则列示，但以下负债除外：(A)在未经审计的财务报表中具体反映的负债，(B)在正常业务过程中自最后一个资产负债表日期以来产生的负债， 这些负债均不是由于任何违约、违反保修、侵权、挪用、侵权或违反法律而引起的。(C)根据披露明细表中所列的任何未执行合同或在不要求在披露明细表中列出的正常业务过程中所签订的任何未执行合同下产生的(但在每种情况下，不违反任何此类合同的责任)，以及(D)以其他方式披露第5.05节披露日程表中。
| A-19 |
5.06 缺乏某些发展。自2020年12月31日起，除本协议和相关 协议预期的交易外，第5.06节在披露明细表中，对于业务或被收购的公司没有任何：
(A) 个别或总体的重大不利影响；
(B)费用超过25万美元的损坏、毁坏或损失，不论是否有保险承保；
(C) (I)不在正常业务过程中更改任何会计或税务政策、原则或方法，或 被收购公司保存各自账簿和记录的方式，或被收购公司对销售、应收账款、应付款或费用的会计处理(包括折旧或摊销政策或税率的任何更改)、 或(Ii)任何重大修订纳税申报单的归档、与任何税务机关签订任何结束协议或自愿披露协议的任何更改。未缴纳任何到期和应付的税款，以与过去惯例不符的方式编制或提交任何重大纳税申报单，延长评估或征收任何税款的诉讼时效期限，或者解决或妥协任何重大纳税义务 ；
(D) 除本协议或在正常业务过程中出售库存或处置陈旧资产或无账面价值的资产外，出售、转让、转让、租赁、许可或其他处置，或订立出售合同，转让、转让、租赁、许可或以其他方式处置任何价值超过50,000美元的资产或财产；
(E)被收购公司所有权或股权证券的变更，包括被收购公司任何股权证券的发行、回购、赎回、转让或转让；
(F)增加应支付或将支付给任何雇员的补偿，但在正常业务过程中增加的补偿除外；
(G)对被收购公司的任何物质资产施加任何留置权(准许留置权除外)；
(H) (I)放弃或解除任何申索或权利，(Ii)取消被收购公司持有的任何债务，但对任何被收购公司来说并非实质性的债务是在正常业务过程中作出的，(Iii)产生、产生、承担或担保任何涉及超过25万美元或在正常业务过程之外的有资金支持的债务，除非从银行(或类似金融机构)借款，以与被收购公司现有的资本支出预算和普通营运资金要求一致的方式为资本支出提供资金，在每种情况下，都是在被允许的债务所包括的信贷安排下，或(Iv)发行或出售任何债务证券或认股权证或权利，以获得任何债务证券；
| A-20 |
(I) 根据买方可获得的书面合同的明确条款，向被收购公司的任何关联公司支付的款项，但工资、租赁付款和正常业务过程中的报销除外。
(J) 物质资本支出或为此作出的承诺，但与被收购公司向买方提供的资本支出的现有预算一致的方式除外；
(K)宣布、作废或就任何被收购公司的股权证券作出任何股息或其他分配或付款，但任何全资附属公司向本公司或另一被收购公司支付的股息或分配除外；
(L) 与任何员工或其他服务提供商签订或修改或修改任何合同(为免生疑问，包括与任何关键员工的任何合同)，但在正常业务过程中签订的保密协议或类似形式的协议除外 ；
(M)任何计划的终止、设立、机构或重大修订；
(N) 就不动产订立任何新的租赁、转租或其他占用协议；
(O) 签订任何合同或作出任何承诺，限制公司或其任何关联公司与任何地理区域内的任何业务或业务线竞争或开展业务的能力；
(P) (1)在任何实质性方面的终止、取消、修改或修改，或收到通知或终止请求， 任何材料合同的取消、修改或修改，(2)采取或没有采取任何行动，使材料合同的任何一方有权终止、修改、取消或修改任何材料合同，或(3)放弃、放弃或转让与任何材料合同有关的任何物质权利、索赔或利益，但在正常业务过程中除外；
(Q) 任何法律程序的设立、启动、妥协或和解(正常程序催收事宜或仅涉及被收购公司支付25万美元或以下款项的事宜除外)；
(R) (一)通过完全或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组的计划，或(二)停止任何业务或对其业务进行任何重大改变，但正常业务过程中的变化除外；
(S)向本公司附属公司以外的任何人提供的贷款、垫款、出资或对其的投资；
| A-21 |
(T)对其组织文件进行修正或其他修改或补充；
(U)任何保险单(或承保范围大致相同的保险单)的承保范围失效；
(V) 通过与任何人或其部门(库存除外)合并或合并，或通过购买任何人或其部门的全部或基本上全部股权证券或资产而进行的收购；
(W) (1)延迟或推迟支付除善意争议以外的应付账款，或(2)在每种情况下，除在正常业务过程中以外，加速任何应收账款的收款或收款；或
(X) 订立任何合同以完成或以其他方式决心完成任何前述条款。
5.07 诉讼。除下列规定外第5.07节根据披露时间表，(A)在法律或股权方面，(A)并无，自回溯日期起， 并无任何待决诉讼，或据卖方所知，任何被收购公司或其各自的财产、资产或业务，或任何被收购公司的任何雇员、高级管理人员、经理或董事以法律或股权形式受到威胁，在任何此等情况下，合理地预期，如果被确定为对被收购公司不利，将对被收购公司整体构成重大 ；和(B)被收购公司不受、也未受到书面威胁， 不受与被收购公司或其各自财产、资产或业务有关的任何命令的约束，而被收购公司或其各自的财产、资产或业务被合理地预期对被收购公司作为一个整体具有重大意义。第5.07节披露时间表还 列出了自回顾日期以来任何被收购公司是或曾经是原告的每一项待决程序。
5.08 环境问题。除下列规定外第5.08节披露明细表：(A)自回顾日期以来， 被收购的公司、业务或其运营均未在任何实质性方面违反任何适用的环境法 ，也未发生因通知或时间推移或两者兼而有之而构成对任何环境法的实质性违反或导致任何环境法下的任何责任的条件或事件；(B)被收购公司拥有根据任何适用的环境法进行或经营企业(或其任何部分)或占用租赁房地产所需的所有环境许可证，被收购公司自回溯日期以来一直在所有实质性方面遵守此类环境许可证中包括的所有要求和限制，并且没有任何与环境许可证有关的诉讼悬而未决或据卖方所知受到威胁， 在任何情况下，如果确定对被收购公司不利，在任何此类情况下，被收购公司都将合理预期， 作为一个整体，对被收购公司具有实质性意义；(C)回顾日期，被收购公司没有收到任何通知、订单或索赔，也没有任何通知、订单或索赔待决或据卖方所知受到威胁，表明被收购公司、业务或其任何设施的运营正在或可能违反任何环境法或任何环境许可证，或者它们根据任何环境法或与任何危险材料有关的责任，在任何这种情况下， 将合理地预期对被收购公司是重要的，作为一个整体；(D)被收购公司和企业 没有处理、储存、处置或安排处置、释放或暴露任何人, 或拥有或经营任何受任何危险材料污染的财产或设施，且没有任何与租赁不动产有关的豁免，在每个案件中，合理地预计会根据环境法产生责任，而在任何这种情况下，合理地 预计被收购公司作为一个整体将是实质性的；以及(E)卖方已向买方提供与被收购的 公司有关的所有重大环境评估、审计、调查、报告、许可证、登记和其他重大环境文件，或卖方或任何被收购公司现在或以前拥有、经营或租赁的不动产。
| A-22 |
5.09 物业的标题.
(A) 除第5.09(A)条自最近一个资产负债表日起，被收购公司对其在各自业务中使用的所有重大有形财产和资产拥有有效的所有权或有效的租赁权益(或其他使用权)，没有任何留置权。 被收购公司的重大有形财产和资产结构良好，如适用，经营状况良好，维修正常，正常损耗除外，它们的使用在所有实质性方面都符合所有适用的法律，并且每一项都足以满足此类财产或资产的用途。此类物质有形财产和资产均已按照任何原始设备制造商的指导方针进行维护，并在其他方面符合良好的行业惯例，且此类 项物质有形资产均不需要维护或维修，除非是非 材料性质或成本的普通例行维护和维修，或已过时或已用于部件的财产。在不限制上述一般性的情况下， 被收购公司拥有或租赁足以运营其各自业务的设备和其他有形财产和资产。除被收购公司外，任何人不得拥有位于任何被收购公司房地内的任何物质设备或其他有形个人财产或资产, 受个人财产租赁和设备或其他非物质 属于承包商或供应商的有形个人财产或资产约束的租赁物品除外。被收购公司在交易结束后立即 的资产和财产将构成以与签署日期基本相同的方式开展被收购公司业务所需和足够的所有资产和财产。
(b) 第5.09(B)条披露日程表列出了被收购公司租赁、转租、许可、占用或以其他方式使用任何不动产或任何修改此类协议的任何书面文件或文书所依据的所有合同的摘要，包括 任何书面(或对任何未书面材料的描述)修订、修改、同意协议、开始日期协议、 已记录或可记录的备忘录、从属关系、互不干扰和委托协议、担保、续订通知、豁免和 地址变更通知(根据上下文可能需要单独或集体地)房地产租赁“)， 描述根据房地产租赁租赁的每一块房地产(统称为租赁不动产“)、 以及(I)租赁房地产的街道地址，(Ii)适用于每一块租赁房地产的房地产租赁的名称、日期和当事人，以及(Iii)每个房地产租赁的到期日，包括任何未行使的 续期选择期的到期日。卖方已向买方提供每份不动产租赁及其所有书面(或任何未书面材料)修订和修改的真实、正确和完整的副本，自最近的资产负债表日期以来，此类不动产租赁在每个情况下都没有在实质性方面进行 修改或修改。
| A-23 |
(C) 据卖方所知，所有被收购公司的房地产租赁均完全有效，并根据各自的条款有效和可执行。没有一家被收购公司收到任何违约事件的任何书面通知，或任何被收购公司在任何不动产 租赁项下构成违约的事件(连同通知或时间流逝或两者兼而有之)。所有与不动产租赁有关的到期及应付租金及其他款项已于签署日期前支付，或在未经审核财务报表所包括的资产负债表中以其他方式反映为流动负债。被收购公司 并未接获书面通知，表示任何房地产租赁的业主将拒绝按大致相同的条款在该房地产租赁期满后续签该房地产租赁 ，但根据过往经验或 市值租金增加的租金除外。
(d) 第5.09(D)条披露日程表中列出了被收购公司所拥有的任何和所有不动产的真实、正确和完整的清单(自有不动产以及与租赁不动产一起，真正的 财产“)，以及自回顾日期以来被收购公司在任何时候拥有的所有不动产。本公司已向买方提供适用收购的 公司收购所有该等自有不动产的契据和其他文书(如所记录)的真实、正确和完整的副本。除允许留置权外，适用的被收购公司是自有不动产的所有者，没有任何留置权，这些留置权单独或总体上会对被收购公司对受影响的自有不动产的当前使用或占用造成实质性影响。
(E) 租赁不动产和自有不动产共同构成被收购公司在业务运营中拥有、租赁、转租、许可、使用、经营或占用的所有不动产。不动产的任何部分均不受任何政府当局的任何悬而未决的 或据卖方所知的威胁谴责或其他类似程序的约束，卖方或任何被收购公司也未收到任何此类程序的通知。
(F) ，但在第5.09(F)条根据披露明细表，(I)据卖方所知，目前没有关于任何此类不动产租赁或任何不动产的索赔、争议、争议或分歧，(Ii)不动产由被收购公司占用，除被收购公司外，没有其他人占用或使用，或有权占有或使用不动产的任何部分，(Iii)被收购公司是每个租赁权的唯一合法和实益持有人，并对每个租赁权拥有良好、有效且 确实可行的所有权。每份不动产租赁转让的许可证或其他用途或占用权益，除允许留置权以外的所有留置权，(br})没有就此类不动产租赁的违约或违约适用任何保证金(包括信用证形式)或其保证金 未全额再存入(或重新发放)，(V)不动产的当前使用和占用以及被收购公司目前在其上开展的业务在所有重大方面均符合适用法律，影响不动产的任何记录文书中的地役权、契诺、条件、限制和类似规定，(Vi)被收购公司拥有进入不动产和在不动产开展业务所需的所有地役权、通行权、访问权和其他权利 ，(Vii)目前为不动产提供服务的所有水、石油、天然气、电力、蒸汽、压缩空气、电信、下水道、雨水和废水系统和其他公用事业服务和系统均已安装，都处于良好状态和维修状态, 对于被收购公司的业务在不动产的经营和使用是足够的和安全的 如果未能做到这一点将被合理地预期对被收购公司作为一个整体是实质性的，(Viii)被收购公司 不欠任何重大经纪佣金、租赁佣金或关于任何不动产租赁或任何不动产的寻找者的费用，目前也没有义务在未来欠下，及(Ix)不动产租赁或不动产中的任何其他权益均不受另一方使用或占用不动产的任何部分的任何合同、转租、许可或其他权利的约束，而该等合同、转租、许可或其他权利理应被视为对被收购公司整体而言具有重大意义。
| A-24 |
5.10 遵守法律。自回溯之日起，被收购公司在所有实质性方面都遵守所有适用法律 。自回顾日期以来，被收购公司未就任何实际或据称违反或不遵守任何适用法律的行为 被任何政府当局以任何其他方式通知被收购公司 或(据卖方所知)以任何其他方式通知未能遵守任何适用法律、受任何命令约束或接受任何政府当局的调查。
5.11 许可证。被收购公司完全拥有和生效任何法律所要求的拥有和经营其目前经营和经营的业务所需的所有许可证 ，每一项都在第5.11节披露日程表中。该等许可证自回溯日期起一直有效及全面有效，并在所有重要方面均已符合或正在续期中，卖方及本公司均无理由预期该等适用许可证不会在正常业务过程中的有效期 前续期。据卖方所知，不存在在收到通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，被收购公司持有的任何许可证将被合理地预期为对被收购公司整体而言具有重大意义的违约。被收购公司(A)没有，自回顾日期以来也没有违反任何许可证，以及(B) 没有收到任何书面通知，或据卖方所知，任何其他形式的通知，表明任何政府当局已经或正在采取行动，限制、暂停、修改、终止或吊销任何许可证，就(A)或(B)而言，合理地预期 对被收购公司作为一个整体具有重大意义。
5.12 劳工及就业事务.
(a) 第5.12(A)条披露明细表中包含被收购公司所有月薪在2,000美元或以上的员工的完整、准确的名单 (“员工“)，该清单是截至签署日期的最新清单，其中描述了每个此类 雇员：(1)所担任的职位；(2)雇用日期；(3)营业地点；(4)是按工资、按小时还是按佣金支付 及其正常小时工资、年薪或佣金率(视情况而定)以及奖金潜力；以及(V)在交易完成时或与拟进行的交易相关的情况下，应向该员工支付的奖金、遣散费和其他金额的总额。 被收购公司根据适用法律适当地将所有员工归类为员工，并在所有员工福利计划和津贴中得到适当的待遇。
| A-25 |
(b) 第5.12(B)条披露明细表包含月薪2,000美元 或以上的所有独立承包人(包括顾问、临时雇员、租赁员工或与任何被收购公司的业务运营有关的任何其他工人，并被适用的被收购公司归类为非雇员或通过适用的被收购公司通过其薪资部门支付的工资以外的薪酬)的完整和准确的名单。独立承包商 “)，该清单是截至签署日期的最新清单，为每个此类独立承包人描述：(I)个人在业务中的角色，(Ii)费用或补偿安排，(Iii)合同期限，以及(Iv)任何与终止有关的付款。 所有独立承包人都被收购公司根据适用的 法律适当地归类为独立承包人，并在所有员工福利计划和津贴中得到适当对待。
(C) 除第5.12(C)条根据披露明细表，(I)被收购公司不是任何集体谈判协议的一方或受其约束，(Ii)据卖方所知，目前没有，自回顾日期以来，没有任何工会或员工代表团体有组织地将被收购公司的任何员工组织成一个或多个集体谈判单位，(Iii)没有悬而未决，或据卖方所知，没有威胁罢工、罢工。或者与被收购公司有关的其他重大劳动争议。
(D) 除第5.12(D)条根据披露时间表，(I)被收购公司遵守有关劳工、就业、人权、薪酬公平、公平就业做法、工作场所安全和健康、工人补偿、失业保险、雇用条款和条件、移民和工作授权、分类为豁免/非豁免、分类为独立承包商或员工以及工资和工时的所有适用法律，除非任何此类不符合规定的情况合理地预计不会对任何被收购公司产生重大影响；(Ii)被收购公司没有拖欠向任何员工或独立承包商支付的任何工资、薪金、佣金、奖金、费用或其他补偿，该等工资、薪金、佣金、奖金、手续费或其他补偿应支付给该等员工或独立承包商，直至签署之日为止。(Iii)在任何司法、监管或行政论坛、根据任何私人纠纷解决程序或在内部没有针对任何被收购公司的正式或非正式申诉、投诉或其他诉讼程序(包括关于就业歧视、性骚扰或其他歧视性骚扰、性侵犯、报复或不公平劳动行为的指控)，且自回顾之日起，也没有任何正式或非正式的关于就业或劳工问题的申诉、投诉或其他诉讼程序，但合理地预期不会对任何被收购公司产生重大影响的事项除外；(Iv)据卖方所知，任何被收购公司的雇佣政策或做法目前均未受到审计或调查。, 受任何政府当局即将进行的审计或调查；(V)被收购公司不受任何政府当局关于任何劳工或雇佣事务的任何命令或私人和解合同的约束；以及(Vi) 任何被收购公司的每名员工或独立承包商的雇用或咨询安排，根据适用的涉及员工被错误解雇的 法律，可由订约被收购公司根据具体情况随意终止(不施加惩罚、损害赔偿或支付遣散费或其他款项的义务)。
| A-26 |
(E) 卖方或据卖方所知，任何被收购公司的任何其他代表均未就以下事项向任何员工或独立承包人作出任何陈述、 明示或默示的承诺或担保：(I)被收购公司 是否打算保留该个人或(Ii)被收购公司可保留或要约保留该个人的条款和条件。
(F)据卖方所知，任何被收购公司的高管或管理人员均未因本协议预期的交易而向被收购公司 表示有意辞职或退休。
(G) 据卖方所知，在过去12个月中，没有发生涉及任何员工的重大工作场所事故、伤害或接触(包括接触病毒和 新冠肺炎)，这些事故、伤害或接触可能导致但尚未导致违反任何法律。
(H) 自回顾日期以来，(I)没有任何员工或独立承包商对任何被收购公司或任何被收购公司的高管或副总裁或以上级别的员工提出任何歧视或骚扰(包括性骚扰)的指控，以及(Ii)被收购公司没有就员工或独立承包商提出的歧视或骚扰(包括性骚扰)指控达成任何和解协议。除第 项外第5.12(H)条在披露明细表中，没有任何被收购公司有任何政策、计划或计划来支付与终止任何员工或独立承包商有关的遣散费或任何形式的遣散费。
(I) 所有被收购公司均真诚地遵守所有适用法律，实施了有关新冠肺炎大流行的合理预防措施和措施。
5.13 员工福利计划.
(a) 第5.13(A)条披露日程表中列出了所有计划的清单。就本协议而言，“平面图“ 指任何福利、福利、补充失业救济金、奖金、遣散费、养老金、利润分享、高管薪酬、递延薪酬、激励性薪酬、股票/股票薪酬、股票/股票购买、股票/股票期权、股票/股票增值、虚拟股票/股票期权、股权或股权、控制权变更、就业、保留、个人咨询、健康或其他医疗、牙科、生命、残疾、带薪休假、附带福利、离职后或退休人员健康或福利或任何其他福利或补偿计划、 计划、政策、协议或安排，在每一种情况下，任何被收购公司为其雇员或前雇员及其家属或受益人的利益而发起、维持、设立、管理、贡献或要求 为其雇员或前雇员及其家属或受益人的利益作出贡献， 任何被收购公司是其中一方，或被收购公司在任何情况下对其负有任何当前或或有责任或义务 或义务，但由政府当局发起和管理的计划除外。
| A-27 |
(B) 计划(I)已建立、维持、运作、资助和管理，以及(Ii)在形式和运作上符合(I)和(Ii)中每一项 在所有重要方面符合所有适用法律的要求并符合其条款。
(C) 关于这些计划，所有必要的缴款、分配、保费、付款和报销都已及时支付，如果尚未到期，则已适当应计。
(D) 卖方已向买方提供(I)与计划有关的所有授标证书、计划文件、修正案和相关的 信托协议的真实、完整的副本，(Ii)与所有政府当局在2020年和2021年期间与每个计划有关的所有实质性通信，以及(Iii)计划的最新财务报表。
(E) 所有必需的报告和描述均已按照适用法律对每个计划的适用要求进行归档或分发。
(F) 不会有任何与任何计划有关的诉讼(常规福利索赔除外)待决、合理预期或据卖方所知 受到威胁。
5.14 税务事宜。除下列规定外第5.14节披露时间表的以下内容：
(A) 每家被收购公司都已提交了其要求提交的所有所得税和其他重要纳税申报表(考虑到已适当完善的任何提交时间的延长)，所有此类纳税申报表在所有重要方面都是真实和正确的。 被收购公司的所有税款，无论是否显示在任何此类纳税申报表上，都已全部缴纳。任何被收购公司有义务从欠任何员工、债权人或第三方的款项中扣缴的所有税款已全部缴纳，与此类扣缴和付款有关的所有表格 已正确填写并及时提交。
(B) 被收购公司目前不是任何国家、州或地方税务机关就任何开放纳税年度进行的任何税务审计或其他审查或程序的对象，据卖方所知，未考虑、等待或以书面威胁进行此类审计或其他审查或程序。被收购公司没有以书面形式放弃任何有关其应缴税款的诉讼时效 ，该豁免目前是有效的。
(C) 被收购公司和卖方均未要求或收到任何税务机关的裁决，也未与任何税务机关签署任何具有约束力的协议 。
(D) 被收购公司均不是任何税收分配、分享、赔偿或类似协议或安排的一方，也不受任何税收分配、分享、赔偿或类似协议或安排的约束 (在正常业务过程中达成的协议除外，其主要主题不是税收)。
| A-28 |
(E) 任何被收购公司(I)均不是任何结束协议或类似协议、减税或类似协议，或与任何税务机关就诉讼时效尚未届满的任何期间订立的任何其他协议的任何一方，亦不受其约束或根据任何其他协议承担任何义务，或(Ii)因任何该等协议或根据该等协议而对任何人士负有任何潜在的责任或义务(税项或其他方面)。
(F) 无任何被收购公司(I)对作为受让人或继承人的任何人士(被收购公司除外)承担任何税务责任或义务，或(Ii)就报税而言为合并、综合、附属或单一集团(本公司为共同母公司的集团除外)的成员。
(g) 第5.14(G)节披露明细表规定了适用于每一家被收购公司的适当的所得税实体分类。
(H) 在任何被收购公司没有提交报税表并缴纳税款的司法管辖区内，税务当局并未提出书面申索， 任何该等被收购公司正在或可能须受该司法管辖区的任何报税要求或税务规限。
(I) 对被收购公司的任何资产没有任何税收留置权(许可留置权除外)。
(J) 没有任何被收购公司直接或间接拥有或租赁守则第897(C)(2)节所指的“美国不动产权益”。
(K) 并无任何被收购公司根据守则第(Br)897(I)节就守则第897节作出被视为国内公司的选择。
5.15 保险. 第5.15节披露明细表列出了被收购公司维护的或据卖方所知被收购公司是指定被保险人或其他保险受益人的每一份保险单，包括保险人名称、保险单编号、承保金额和性质、承保风险、免赔额(如果有)、 以及根据已经支付的保费继续承保的日期(“保险单”). 第 节5.15披露时间表还列出了自回顾日期以来被收购公司根据每个此类保单提出的每项索赔 。每一份保险单都是完全有效的，被收购公司没有违反或违约。 截至截止日期(包括截止日期)的所有保单的所有保费已经或将被支付或应计，被收购公司没有收到任何关于任何保险单的书面或据卖方所知的任何其他形式的取消、终止或不续期通知 。已向买方提供每个保险单的真实、完整和正确的副本 。每家被收购公司的保险类型和金额通常由同一行业中类似规模的企业 承保，并且在每种情况下都合理地足以保护被收购公司及其各自的业务。自回顾日期起，每家被收购公司均按照适用法律的要求，维持与被收购公司的资产、业务、运营、员工、高级管理人员、经理和董事有关的保险单和保真债券，其承保范围和保单限额与保险单下的保险金额和范围(包括保单限额)基本相似， 且保险单下的任何保单限额从未、也没有实质性耗尽或减损。 自回溯日以来，没有、也没有，任何一份保单的承保范围缺口。根据任何保险单，被收购公司已收到书面通知，即(I)此类索赔的承保范围受到质疑，因此没有重大的 索赔待决, 被保险单的保险人拒绝或有争议，或(Ii)保险人保留其权利。自回顾日期以来，没有一家被收购的公司被拒绝承保。除非按照第 节5.15在披露时间表中，没有一家被收购公司有任何自我保险计划。
| A-29 |
5.16 关联交易。除下列规定外第5.16节披露时间表的以下内容：
(A) 没有(I)被收购公司现在是当事一方、卖方、被收购公司或被收购公司的关联公司、卖方或被收购公司的高管、董事、经理或股权持有人也是当事方的合同(已向买方提供的雇佣协议除外)，或(Ii)被收购公司、卖方、 或被收购公司的任何关联公司之间的交易、安排或谅解；
(B) 卖方、卖方的任何高级管理人员、经理、股权持有人或关联公司，或被收购公司、被收购公司的任何高级管理人员、经理或董事的任何直系亲属，或任何该等高级管理人员或董事的直系亲属(I)在任何竞争对手、供应商、合作伙伴、被收购公司的出租人、承租人或承包商中没有任何直接或间接的所有权或财务利益，或以其他方式控制或提供任何服务，或(Ii)直接或间接地拥有全部或部分，或在被收购公司用于开展业务或其他方面的任何有形或无形财产中拥有任何其他权益 ；和
(C) 被收购公司对卖方的任何关联公司、被收购公司，或卖方或被收购公司的任何高管、经理或股权持有人，或被收购公司的任何高管、经理或股权持有人，或任何此等高管、董事、经理或股权持有人的任何直系亲属，不承担任何责任或任何其他性质的义务。
5.17 材料合同.
(a) 第5.17(A)条《披露日程表》列出了所有 合同的清单(在以下每一小节中列出)，包括任何被收购公司是其中一方或任何被收购公司受其约束的所有合同的所有修改和补充，符合以下任何描述(在此统称为材料 合同”):
(I) 与以下事项有关的所有合同：(A)发行、收购或处置任何业务、股权证券或正常业务以外的其他重要资产(无论是通过合并、出售股权、出售资产或其他方式)，(B)成立或经营任何合资企业或类似安排，或(C)自回顾日期以来对任何人进行任何贷款(被收购公司员工的预付款除外)或对任何人的投资；
| A-30 |
(Ii) 所有雇用或聘用任何现任官员、个人雇员或其他人员的全职或咨询性合同 要求的年薪超过100,000美元或以其他方式限制被收购公司在任何时间因任何合法原因或无重大责任(包括遣散费义务)而终止任何雇员的雇用或任何人的咨询协议、独立承包人协议或类似合同的能力；
(3) 与被收购公司的融资债务有关的所有合同；
(4) 对融资债务的任何义务的所有担保；
(V) 任何被收购公司作为承租人或持有或经营其他任何一方拥有的任何个人财产的所有合同，而该等个人财产每年的租金超过250,000美元；
(6)任何被收购公司作为出租人或允许任何第三方持有或经营任何个人财产的所有合同；
(Vii) 所有合同(A)涉及(1)知识产权许可(无论被收购公司是被许可人还是许可人)，或(2)知识产权的所有权或开发，或(B)影响被收购公司使用、强制执行或披露任何知识产权的能力(在每种情况下，“现成”软件或软件许可除外，总费用不超过250,000美元)；
(8) 与任何政府当局签订的所有合同；
(Ix) 与顶级客户和顶级供应商签订的所有合同；
(X) 所有与资本支出有关的合同，其未清债务和承付款超过100,000美元；
(Xi) 所有和解、调解或类似合同(A)与任何政府当局或(B)根据这些合同，任何被收购公司在签署日期后有任何未履行的义务或限制；
(Xii) 任何被收购公司与其任何关联公司(另一被收购公司除外)之间的所有合同；
(Xiii) 所有涉及以下内容的合同：(A)向任何人授予任何优先购买权，以购买任何被收购公司的任何物质资产，或(B)因收购财产或服务而欠下的作为递延或额外购买价的任何债务，包括 所有购买价调整、卖方说明和“赚取”付款或类似债务；
| A-31 |
(Xiv) 所有包含被收购公司有义务赔偿或向任何人支付任何赔偿款项的合同(在正常业务过程中订立的商业合同除外)；
(Xv) 与任何被收购公司为缔约方的任何劳工组织、工会或协会签订的所有集体谈判协议或合同；
(Xvi) 与抵押、质押或以其他方式对被收购公司的任何资产设定留置权(准许留置权除外)有关的所有合同；
(Xvii) 标的不动产的价值或其规定的付款金额超过$100,000的所有不动产租约； 以及
(Xviii) (A)限制被收购公司在任何行业或与任何人或在任何领域竞争的自由的所有合同(包括 任何包含限制任何被收购公司的竞业禁止或非招标契约的协议)，(B)包含对被收购公司具有约束力的实质性排他性义务或限制，或(C)包含对被收购公司具有约束力的最惠国条款。
(B) 卖方已向买方提供所有书面材料合同的真实、完整和正确的副本，以及任何非书面材料合同的真实、完整和正确的描述。被收购公司不是，据卖方所知，也不是任何重大合同的其他 一方违反或违反任何重大合同，如果该违约或违约被合理地 预期对被收购公司作为一个整体是重大的。除下列规定外第5.17(B)条在披露明细表中，据卖方所知，每一份重要合同都是有效的、具有约束力的、具有全部效力和作用的，并可根据其条款强制执行，但可执行性可能受到破产和股权例外的限制。被收购公司未收到任何关于任何违约或事件的书面通知，或据卖方所知，任何违约或事件的任何通知，无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，将构成被收购公司在任何重大合同项下的违约，而据卖方所知，未发生任何事件，不论是否发出通知或时间流逝，或两者兼有，将构成被收购公司在任何重大合同项下的违约。除非按照第5.17(B)条根据披露明细表，没有被收购的 公司收到任何材料合同的终止、取消或不利修改(包括任何价格修改)的任何书面通知或据卖方所知的其他通知。除非按照第5.17(B)条在披露明细表中， 没有任何被收购公司将其在其作为缔约方的任何重大合同项下的任何权利、所有权或权益转让、转授或以其他方式转让给任何人。
5.18 知识产权.
(a) 第5.18(A)条披露明细表包含一份完整的清单，其中包括所有(I)已登记的知识产权，以及被收购公司拥有的所有知识产权登记或发行申请 ，其中列出了适用的每个此类项目， 项目或所有权、申请或注册号以及此类项目登记或待决的司法管辖区(统称为 )已登记的知识产权)；和(Ii)被收购公司拥有并用于开展业务的所有未注册的重大知识产权(连同注册的知识产权，卖家IP”).
| A-32 |
(B) ，但第5.18(B)条根据《披露日程表》的规定，(I)对整体业务有重大影响的已注册知识产权均未被注销、放弃或判定为无效或不可执行，(Ii)在签署日期之前到期的与已注册知识产权有关的所有续期和维护费都已按时支付，(Iii)任何已注册知识产权的任何注册或申请的截止日期起六个月内不会有任何到期付款或未到期的截止日期 。
(C) 卖方知识产权构成对被收购公司当前业务的开展以及被收购公司业务的持续运营符合以往惯例的所有重要和必要的知识产权。在紧接成交日期之前由被收购公司拥有或使用的所有知识产权 将分别由买方在紧接成交日期之后以与被收购公司在紧接成交日期之前拥有或使用的条款和条件基本相同的条款和条件拥有或使用。
(D) 除第5.18(D)条根据披露明细表，被收购公司拥有和拥有所有卖方知识产权的所有权利、所有权和 权益，并拥有有效和可强制执行的权利，以使用当前进行的业务运营中使用的所有知识产权。除允许留置权外，所有卖方知识产权都是免费的，没有任何留置权。
(E) 除第5.18(E)条根据披露时间表，所有由被收购公司拥有、开发或为被收购公司开发的对整个业务至关重要的卖方知识产权是由(I)被收购公司的员工在其 受雇范围内开发的，或(Ii)与被收购公司签订了书面协议的独立承包商开发的，这些被收购公司转让了被收购公司开发的任何知识产权的所有权利、 所有权和权益，或已将此类知识产权永久许可给一家或多家被收购公司。被收购公司的员工或独立承包人未签订任何 合同，在任何实质性方面限制或限制卖方知识产权的范围，或要求员工或独立承包人 向被收购公司以外的任何人转让、转让或披露有关卖方知识产权的信息。
(F) 被收购公司不是任何和解或同意协议、不起诉的承诺、不主张、担保、解除或其他类似合同的一方或以其他方式受其约束，而这些合同可合理预期对被收购公司拥有或使用任何卖方知识产权的权利产生重大和不利影响。
(G) 被收购公司已采取一切必要步骤，保护和维护所有专有信息材料对整个企业的机密性，任何人对其的所有使用、披露或挪用，都是根据此人与其中一家被收购公司之间的书面 协议的条款，该协议要求此人对此类专有信息保密。被收购的公司没有违反任何保密或保密合同。
| A-33 |
(H) 任何政府当局、任何教育机构或任何其他人(被收购公司除外)的资金、设施或人员未被直接或间接用于开发或创造被收购公司 有义务或未来可能有义务偿还或偿还其费用的任何卖方知识产权。
(I) 除第5.18(I)条根据披露明细表，自回顾日期以来，据卖方所知，被收购公司没有(I)侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权，或(Ii) 收到任何未决或威胁诉讼的任何书面通知，或任何人声称 被收购公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人知识产权的任何书面指控或索赔。
(J)据卖方所知，没有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯、或目前正在侵犯、挪用、或以其他方式侵犯卖方的任何知识产权。没有一家被收购公司就侵犯、挪用或以其他方式违反卖方知识产权或违反涉及卖方知识产权的任何合同对任何人提起任何诉讼或提出任何指控或索赔，或以书面形式提出任何诉讼或威胁。
5.19 没有经纪人。除非按照第5.19节根据披露明细表，并无任何被收购公司承担任何与本协议或任何相关协议项下拟进行的交易有关的费用或佣金或类似补偿的责任。
5.20 客户和供应商。阐述在…上第5.20节披露时间表如下：(A)在截至2019年12月31日和2020年12月31日的财政年度内，被收购公司最大的10个客户的完整和正确的名单(基于每个客户的收入)。最大客户)，以及(B)完整而正确的10家最大供应商名单(每个供应商，a )顶级供应商“)根据截至2019年12月31日和2020年12月31日的财政年度的美元付款金额计算的被收购公司。除下列规定外第5.20节根据披露时间表，没有顶级客户或顶级 供应商通知其终止、不利修改或不续订与任何被收购公司的关系的意图，或采取任何行动(包括对任何定价条款或类似承诺的任何不利修改)。
5.21 产品保修。任何被收购公司制造、销售、租赁或交付的每项产品或服务都是并且已经 按照所有适用的材料合同承诺和所有明示和默示的保修进行制造、销售、租赁或交付，被收购公司作为一个整体不承担任何重大责任(据卖方所知，目前或未来对任何被收购公司采取的任何行动、诉讼、诉讼、听证、调查、指控、投诉、索赔或要求都不会产生任何责任)，对其更换或维修或其他重大损害、责任，或与此相关的债务，超出中期财务报表(而非任何附注)所载综合资产负债表面值所载的保修索赔准备金，并根据被收购公司过去的习惯和做法，根据截止日期的时间进行调整。第5.21节披露明细表包括被收购公司的标准服务、销售或租赁条款和条件的副本(包含适用的担保、保修和赔偿条款)。 任何被收购公司销售、租赁或交付的任何产品或服务都不受任何物质担保、担保或其他赔偿的约束 中规定的适用标准销售或租赁条款和条件除外第5.21节除法律规定的任何担保、保证或其他赔偿外，不适用于披露时间表。
| A-34 |
5.22 产品责任. 第5.22节披露明细表中列出了一份准确、正确和完整的清单和摘要 据卖方所知，所有现有的债权、义务、责任、责任或义务因自回溯之日起由任何被收购公司或其前身制造、分销或销售的产品的所有权、占有或使用而引起或据称因人身或财产受到损害而产生的所有现有索赔、义务、责任、责任或义务。由于任何被收购公司或其任何前身制造、拥有、销售、分销或交付的任何产品的所有权、占有、销售、分销或交付而对个人或财产造成的任何损害，被收购公司不承担任何责任 (据卖方所知，目前或未来对任何被收购公司的任何诉讼都不会产生任何责任)。
5.23 反贿赂和反洗钱.
(A) 自回顾日期以来，被收购公司或其各自的董事、经理或高级管理人员在代表任何被收购公司行事时，或据卖方所知，代表被收购公司行事的任何代表或代理人 没有向：(I)政府当局的任何官员或雇员、其任何政党或官员或任何政治职位候选人提供或给予任何有价值的东西；或(Ii)任何其他人，在任何此类情况下，在知道或意识到很有可能将所有或部分此类金钱或有价物品直接或间接提供、给予或承诺给政府当局或政治职位候选人的任何官员或雇员的情况下，在每种情况下都在任何实质性方面违反了适用的反贿赂法律 。
(B)据卖方所知，目前或即将进行的内部调查、第三方调查(包括由任何政府当局进行的调查)或内部或外部审计都没有涉及与被收购公司有关的任何重大指控或信息 可能违反反贿赂法或反洗钱法。自回顾日期以来， 每家被收购公司或据卖方所知，代表任何被收购公司行事的任何董事、经理、高级管理人员或其他代表或代理人在所有重要方面都遵守了所有相关的反洗钱法律。
| A-35 |
5.24 贸易合规性.
(A) 被收购公司(I)自回顾之日起，在所有实质性方面都遵守所有适用的国际贸易法和制裁法律，以及(Ii)已获得适用的国际贸易法和制裁法律所要求的所有许可证、同意、通知、豁免、批准、订单、注册、 声明或其他授权，并已向任何适用的政府当局提交任何材料备案，以进行进口、出口、再出口、视为出口、视为再出口或适用的国际贸易法和制裁法律所要求的转让 (“出口审批“)。对于任何被收购的公司，没有任何悬而未决的或据卖方所知的威胁、索赔、投诉、指控、调查、自愿披露或诉讼与任何适用的国际贸易法律、制裁法律或任何出口审批有关。
(B) 被收购公司或其各自的任何董事、经理或高级管理人员，或据卖方所知，被收购公司的任何雇员、代理人、代表或代表任何被收购公司行事的其他人 (I)不是或自回顾日期以来，都不是受制裁人或(Ii)没有直接或知情地与任何受制裁人或在任何受制裁国家进行与任何被收购公司有关的业务交易， 违反适用的制裁法律。
5.25 业务连续性。被收购的 公司在开展业务时使用的软件或计算机硬件(无论是通用的还是专用的)或其他类似或相关的自动化、计算机化和软件系统以及任何其他网络或系统和相关服务系统“)自回顾之日起经历了错误、病毒、禁用代码、故障、故障或类似的不良事件，导致或可以合理地预期导致被收购公司对任何此类系统的使用或继续使用的任何重大中断或中断。据卖方所知， 系统不包含任何软件错误、病毒、特洛伊木马、蠕虫、间谍软件、恶意软件或类似的恶意程序。据卖方所知，(A)就卖方所知，这些系统在所有重要方面都足以满足当前进行的被收购公司的业务运营， (B)据卖方所知，这些系统在与被收购公司的业务运营相关的所有实质性方面都已按照要求并按照所有适用的规范进行运作和执行，以及(C)具有足够的能力和性能 来满足目前进行的每一家被收购公司的业务要求。
5.26 监管事项。被收购公司在美利坚合众国没有任何业务，也没有位于美利坚合众国的任何资产，或向美利坚合众国出售产品所得的收入。公司和卖方均承认，买方依据前述 陈述，未根据修订后的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》及其下的任何适用规则 提交申请。
5.27 投资公司。本公司不是，也不会是修订后的《1940年美国投资公司法》所界定的投资公司，在实施本协议所考虑的交易后，本公司将不再是。按照证券法规则405的定义，本公司不是、也不会是本协议所规定的交易生效后的“不合格发行人”。
| A-36 |
5.28 可转换债券。于发行可换股债券后，本公司的净资产并未因给予任何财务援助而减少，或如本公司的净资产已减少，则该项援助是从本公司的可分派利润中提供的。在发行可转换债券方面，《公司法》第101条至第104条(含)的规定在所有实质性方面都得到了遵守。
5.29 没有其他陈述或保证.
(A) 在不限制任何关于欺诈的索赔的情况下，被收购公司或其各自的任何代表或任何其他人 均未就任何被收购公司或与交易有关的其他方面作出任何明示、暗示或任何性质的陈述或担保，卖方和被收购公司特此不承担向其他各方作出或传达(口头或书面，包括其代表可能已提供的任何意见、信息或建议)的任何 陈述或担保的一切责任和责任。本协议规定的保修 第五条和IN第四条.
(B) 不言而喻，卖方和被收购公司或其各自代表提供的包含任何前瞻性陈述的任何估计、预算、预测或其他预测或其他材料 不是也不应被视为也不应包括卖方或被收购公司的陈述或担保。
第六条
关闭前的契诺
双方同意 自签署之日起至本协议结束或终止之日止的期间 第十一条(在此期间，“结账前期间”):
6.01 进一步保证；成交条件。在成交前期间，每一方将并将以商业上合理的努力促使其各自的关联公司在实际可行的情况下尽快(A)签署和交付或促使签署和交付此类 其他文书和其他文件，并将采取另一方可能合理要求的必要或适当的进一步行动，以实现、执行和遵守本协议的所有条款和本协议拟进行的交易，以及 (B)使用其商业上合理的努力导致下列条件第八条和第九条(每个 将被视为完成交易的先决条件)在实际可行的情况下尽快满足并完成本协议中预期的交易 。
6.02 通知和异议。在不限制一般性的情况下第6.01节，在成交前期间，(A)卖方和 公司将交付下列通知和备案文件第6.02节向第三方披露日程表的详细说明第6.02节并将各自做出商业上合理的努力，以获得下列第三方的同意第6.02节(B)买方将在所有合理方面与卖方和本公司进行合作，并尽其商业上合理的努力支持各自获得所有此类同意的努力(除适用法律或买方为当事一方的适用合同的条款要求外， 将不包括支付同意或类似费用)。
6.03 监管和证券备案.
(a) 一般信息。在收盘前期间，每一方将并将以商业上合理的努力促使其各自的关联公司使用其商业上合理的努力：(I)在实际可行的情况下，从任何政府当局获得或向任何政府当局作出任何 同意、批准、授权、声明、放弃、许可证、特许经营权、许可证、证书或订单 买方、卖方或任何被收购公司要求获得或作出的 ，并避免任何政府当局就每一种情况下与授权有关的任何诉讼。签署和交付本协议以及完成本协议中设想的交易，以及(Ii) 应尽快提交所有必要的文件，然后提交任何适用法律(包括任何反垄断法)所要求的与本协议有关的其他文件。在成交前期间，双方将并将在商业上作出合理努力，促使各自的关联公司在获得所有此类同意、批准、授权、声明、豁免、许可证、特许经营权、许可证或订单以及进行所有此类备案方面相互合作，包括 在备案前向未备案方及其顾问提供所有此类非专有文件的副本，并在提出请求时接受与此相关的所有合理的添加、删除或更改。在成交前期间，双方将并且 将采取商业上合理的努力，促使各自的关联公司迅速向对方提供与本协议预期的交易相关的任何申请或其他备案所需的所有信息。在关闭前期间，任何一方不得、也不得允许其关联公司, 未经卖方(买方)或买方(其他任何一方)事先书面同意或同意任何自愿 延迟完成本协议预期的交易，同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。尽管 本文件中有任何相反规定第6.03节在根据本协议提供的任何文件或信息的范围内第 6.03节是专有的、机密的或商业敏感的，此类信息可仅在外部律师的基础上提供，并且可根据需要对此类材料进行编辑。
| A-37 |
(b) 反垄断法。买卖双方同意在执行本协议后，尽快根据任何适用的竞争法提交任何必要的文件，并促使其关联公司提交任何必要的文件。每一缔约方将并将促使其附属公司在可行的最早日期遵守根据任何适用的竞争法提出的提供信息、文件或其他材料的任何请求 任何政府当局所要求的。每一方将并将促使其关联公司使用其商业上合理的努力：(I)在切实可行的范围内尽快解决任何政府当局对本协议或本协议预期的交易提出的反对意见(如果有)，以及(Ii)获得适用等待期的到期以及根据该等适用的竞争法(统称为反垄断条件在任何情况下，在2022年3月15日或之前(或直到2022年6月15日，如果买方董事会(自行决定)根据其组织文件延长了完成业务合并的期限，或在买方(在其董事会的授权下)和卖方可能相互同意的较晚日期，结束日期“)，不受任何政府当局的质疑，并以其他方式解决任何政府当局对本协议或本协议预期进行的交易提出的任何异议。此外，每一缔约方将，并将促使其附属公司与其他各方协调和合作，以努力满足反垄断条件或以其他方式满足 本第6.03(B)条包括：(A)就任何调查或其他调查与其他各方全面合作，(B)及时向其他各方通报该缔约方或其任何关联公司从任何政府当局收到的关于本协议拟进行的任何交易的任何实质性通信，(C)为其他缔约方及其顾问提供合理的机会，以(1)审查该缔约方或其关联公司与任何政府当局的任何拟议通信，(2)在与任何政府当局的任何会议或会议之前与该缔约方进行磋商。(3)在 该政府当局允许的范围内，出席和参加此类会议，以及(4)提供该缔约方可能合理要求的与上述有关的其他信息和协助。根据任何适用的竞争法，买方和卖方将各自负责支付所有申请费的一半。尽管本协议有任何相反规定，但如果根据任何适用的竞争法对本协议拟进行的交易提出或主张任何反对意见，或者如果任何政府主管部门对本协议拟进行的交易提出(或威胁要提起)诉讼，认为其违反了任何适用的竞争法，或者本协议将阻止、阻碍或推迟本协议拟进行的交易的完成 ，双方应尽其商业上合理的努力解决任何此类异议或行动，以便允许 在合理可行的情况下尽快完成本协议拟进行的交易；前提是，即使有任何与本协议相反的规定, 任何一方都不需要签订任何合同或采取任何其他行动来解决任何此类 异议或行动，前提是此类合同或其他行动可合理预期(I)阻止完成本协议所设想的交易，(Ii)导致本协议所设想的交易被撤销，(Iii)要求或迫使买方剥离、处置、许可或单独持有买方或其附属公司的任何部分的业务、运营、资产或产品线，或(Iv)限制、禁止或限制买方或其任何关联公司开展业务的能力。 在任何情况下，买方或其任何关联公司均无义务(X)就本协议所述交易与任何政府当局达成任何和解、承诺、同意法令、规定或合同，或(Y)对任何政府当局提出的任何诉讼提起诉讼或参与 任何挑战或寻求限制、禁止、或对完成本协议预期的交易或买方 或其任何关联公司对其各自业务的全部或部分拥有或经营施加条件。
| A-38 |
(c) 证券法要事。在签署日期后，(I)买方和公司应在合理可行的情况下尽快合作 迅速准备并向美国证券交易委员会提交买方将提交的登记声明中包含的委托声明，该委托声明应在形式上在所有重要方面符合证券法和交易法的适用规定，并且在提交 之前，该委托声明的形式和实质应令买方和本公司合理满意。及(Ii)买方应(在本公司的合理合作下(包括促使其子公司和代表合作))并向美国证券交易委员会提交注册说明书，其中委托书将作为招股说明书(“代理 声明/注册声明“)。买方在收到美国证券交易委员会要求修改注册声明/委托书或对其发表意见的任何请求以及对此作出的回应或美国证券交易委员会要求提供更多信息的通知后，应立即通知公司。本公司和卖方各自承认，根据《交易法》，买方必须提交的登记声明/委托书的很大一部分和其他某些表格、报告和其他文件与本协议(统称)预期的交易有关。其他申请“)应包括关于被收购公司及其管理、运营和财务状况的披露。因此，卖方和公司均同意以商业上合理的 努力迅速向买方提供有关被收购公司、其管理、运营和财务状况的所有信息， 在每种情况下，均要求包括在注册声明/委托书和附加文件中，或按买方的其他要求提供。本公司应并应促使彼此被收购的公司将其经理、董事、高级管理人员和员工 提供给买方及其律师，以起草注册声明/委托书，并及时回应美国证券交易委员会对注册声明/委托书的意见 。如果在交易结束前的任何时间，任何被收购公司发现 与被收购公司或其各自的高级管理人员、经理或董事有关的任何事实、事件或情况，而该等事实、事件或情况应在登记声明/委托书的修正案或附录中列明，公司应立即通知买方，并且双方应在编制和传播任何该等所需的修订或补充文件方面进行合理合作。注册说明书/委托书及其附加文件和任何补充文件中将包含的与被收购公司有关的信息，以及公司及其代表为纳入提交给任何其他监管机构的与此相关的任何其他文件而提供的与被收购公司有关的信息，不得在(A)每次向美国证券交易委员会提交注册说明书/委托书 声明(或其修正案或补充文件)时, (B)登记声明/委托书 (或其修正案或补充)首次邮寄给买方股东的时间，(C)买方股东会议的时间，或(D)收盘时，包含任何关于重大事实的虚假、不真实或误导性陈述，或遗漏陈述作出陈述所需的重大事实 ，根据陈述的情况，不具有误导性。公司和买方的每一方应根据另一方的合理要求，迅速提供有关其自身及其关联公司的所有信息，并应 以其他方式合理协助和配合另一方准备和提交本节所考虑的每一份文件、材料、申请和通知，并在获得州证券法规定的所有适用授权方面可能需要或合理要求的情况下提供协助和合作。买方应在本协议签署和成交后及时提交法律规定的所有附加文件，包括根据《交易所法案》提交的8-K表格的当前报告，以报告本协议的执行情况。
(d) 累计债务。当事人在此案中的义务第6.03节是累积性的，一方在本协议任何特定条款中的义务第6.03节不会被解释为以任何方式限制双方在任何其他 条款中的义务。
| A-39 |
6.04 业务的开展.
(A) 在关闭前期间，除非(I)第6.04节披露明细表，(Ii)本协议另有明确规定，(Iii)法律要求，(Iv)经买方事先书面同意(同意不会被无理扣留、延迟或附加条件)，或(V)根据被收购公司在正常业务过程中签署日期生效的任何信贷安排进行借款。卖方和本公司的每一方将(并将促使其关联公司)(A)在商业上作出合理努力，以(1)在正常业务过程中以与以前基本相同的方式开展被收购公司的业务，(2)保留其目前的业务组织，(3)保持其实物资产 处于良好的工作状态，正常损耗除外，以及(4)维持被收购公司与其各自的客户、供应商、许可人、销售代表、债权人、员工、和其他与被收购公司有重大业务往来的公司。(B)不采取或不采取任何行动或不采取任何行动，使任何被收购公司不采取或不采取任何行动，以导致下列任何改变、事件或条件第5.06节发生或授权、同意、解决或同意任何此类行动或不作为；(C)不产生任何实质性资金债务(允许的债务除外)；(D)不允许向任何被收购公司的任何直接或间接股权持有人进行任何分配或分红，也不向被收购公司的任何直接或间接附属公司、股权持有人、 员工、高管、经理、合作伙伴、董事或其他代理发放任何贷款，也不偿还、修改或以其他方式修改 任何关联方贷款或与其相关的合同的条款；及(E)除根据 向本公司董事会按合理条款及条件批准的员工持股计划外，不得向任何员工支付任何奖金。
(B) 本文件中没有任何内容第6.04节意在导致卖方或任何被收购公司在截止日期前将控制权让给卖方或被收购公司各自的商业决定的买方。
6.05 获取信息。在成交前期间，卖方和本公司将各自提供，并将促使各自的 关联公司(包括对方被收购公司)在正常营业时间内的合理时间(至少提前48小时发出书面通知)向被收购公司的高级管理层提供合理的 访问权限以及卖方和被收购公司的账簿和记录(包括各自的财产、合同、 和其他文件和数据)；提供(A)此类访问不会不合理地干扰卖方和被收购公司的业务运营，并将受到公司合理的安全措施和保险要求的约束， 和(B)本协议不要求卖方和被收购公司向买方提供或向买方提供对信息的访问， 卖方或任何被收购公司的法律顾问合理得出的结论可能会根据任何适用的竞争法或受律师-客户特权或任何适用的信息隐私或安全法律的约束而引起问题，但条件是卖方应在此时向买方及其代表确认任何此类被隐瞒的信息，并尽其商业上合理的努力，通过适用的替代方法向买方提供此类信息。在成交前期间，卖方应 促使公司：(I)使公司的债券登记册保持最新；以及(Ii)应买方的要求向买方提供真实、正确和完整的债券登记册副本。
| A-40 |
6.06 排他性。在成交前期间，卖方和本公司将不会，也不会促使其关联公司、董事、高管、员工、投资银行家和其他代表不直接或间接发起、征求、便利或鼓励 讨论、建议、询问或要约(包括披露或提供与任何被收购公司有关的任何非公开信息或数据，涉及或促进任何讨论、建议、询问或要约)。或与买方及其代表以外的任何个人或实体谈判或 讨论任何与本协议拟进行的交易或将构成收购建议的任何交易(包括转让任何被收购公司的任何股权证券)类似或具有相同效力的任何交易。如果卖方和公司中的任何一方或其任何关联公司在成交前期间收到与任何收购建议有关的询价、建议或要约，卖方和公司应立即 以书面形式通知买方，包括该收购建议的具体条款(在签署日生效的适用书面协议未明确禁止的范围内)。在收盘前期间，保荐人和买方均不会、 和各自将促使其关联公司、董事、高级管理人员、员工、投资银行家和其他代表不直接或间接地发起、征求、促进或鼓励讨论、提案、询价或要约，或与卖方及其代表以外的任何 个人或实体谈判或讨论任何提案。关于或关于收购被收购公司以外的任何第三方的全部或基本上全部股权证券或资产的任何交易的。进一步, 未经卖方事先书面同意，在成交前期间，买方不得发行买方的任何股票或认股权证或其他股权 ，但与PIPE投资、行使当前发行的买方认股权证(未经卖方同意不得修改)以及可转换债券，或根据买方股份赎回从买方现有股东手中购买当前未偿还的股权证券除外。
6.07 投资者推介。每一方应尽其合理最大努力促使其及其附属公司各自的 高级管理人员、董事、经理、员工和顾问，包括法律和会计顾问，及时向其他各方提供与准备与本协议预期的交易有关的投资者 演示文稿时合理必要和惯常要求的所有 合作，并在合理和惯例的基础上提供会议，包括管理层和其他演示文稿以及路演。
6.08 买方董事会和高级职员。双方应采取一切必要行动，以便在交易结束时，董事会(和董事会委员会)和买方高级管理人员应由下列人员组成附表6.08，如(I) 保荐人委任的两名人士在该董事会的任期均为三年，及(Ii)保荐人委任的董事除外，其余成员将由卖方提名，并在该董事会的任期为三年。
6.09 发展通告。如果买方在任何事件、事实或条件或不发生的任何事件、事实、条件或不发生之前知道，可能构成违反买方在本协议项下的任何陈述、保证或契诺的事实或条件，或者如果该陈述或保证 是在该事件、事实或条件发生之日或截止日期作出的，则买方应立即 向卖方提供有关该事实或条件的书面描述。
| A-41 |
6.10 股东批准。买方应在登记声明根据证券法宣布生效后，在切实可行范围内尽快：(A)促使委托书分发给买方的股东(“买方股东“) 依照适用法律，(B)向买方股东(”买方 股东大会“)根据买方的组织文件、适用法律和纳斯达克规则，以及 (C)征求买方股东的代表投票赞成每一项交易提议，并为买方股东提供选择实施买方股份赎回的机会。买方应通过其董事会向买方股东推荐：(I)依照适用的法律和《纳斯达克》规则采纳和批准本协议；(Ii)在适用的范围内，批准根据与适用的管道投资者的认购协议中设想的《纳斯达克》规则发行买方普通股；(Iii)批准买方采用公司在截止日期前按买方和公司共同商定的条款向买方提供的形式的股权激励计划。买方员工持股计划“)； (四)选举董事，如所预期的自闭幕之日起生效第6.08节；(V)批准迁入，包括通过和批准直布罗陀章程以及与迁入有关的所有其他文件； (Vi)通过和批准美国证券交易委员会(或其工作人员)在其对注册声明/委托书或与此相关的函件的评论 中指出的任何其他建议；(Vii)通过和批准买方和公司合理商定的与本协议拟进行的交易相关的、必要或适当的任何其他建议；(br}和(Viii)必要时，买方股东大会休会，以允许进一步征集委托书，因为 没有足够的票数批准和通过上述任何一项(上述条款中所述的建议，连同交易 建议书“)，并在注册声明/委托书中列入此类建议。
6.11 股份上市。买方将采取商业上合理的努力，采取必要的行动以维持其普通股(以及在迁出后，买方的普通股)在纳斯达克证券市场的上市 直至交易结束，包括在所有重要方面遵守适用法律规定的其报告义务。如果买方收到买方 未能满足纳斯达克上市要求的任何通知，买方应立即向公司提供有关该通知的书面通知，包括从纳斯达克收到的任何书面通知的副本。
6.12 管道投资与可转换债券.
(A) 在签署和交付管道投资额的认购协议后，根据第6.12(C)条未经卖方事先书面同意，买方不得允许以任何方式对买方与管道投资者之间的管道投资认购协议进行任何实质性修订或修改，或放弃 项下的任何重大条款或补救措施，或对买方与管道投资者之间的认购协议进行任何实质性替换或终止 ，但不得以任何方式反映适用管道投资者根据认购协议对认购协议进行的任何允许转让或转让(不得无理拒绝、附加条件或推迟此类同意)；只要双方承认，根据认购协议对认购协议的任何拟议修订、修改或放弃 影响买方证券的发行价的任何提议均可由卖方自行决定拒绝(br})。在不限制上述一般性的情况下，买方应立即(无论如何，应在三个工作日内)向卖方发出书面通知：(A)买方已知的任何认购协议的任何一方的任何实质性违约或违约(或任何事件或情况，无论是否发出通知， 时间流逝或两者都可能导致违约或违约)；以及(B)收到任何认购协议任何一方关于任何认购协议任何实际的、可能的或声称的到期、失效、撤回、违约、违约、终止或否认任何重大条款的任何书面通知或其他书面通信 。
| A-42 |
(B) 在签立和交付可转换债券后，根据第6.12(C)条未经买方事先书面同意，公司不得允许以任何方式对公司与参与可转换债券的贷款人之间的可转换债券进行任何 修订或修改，或对可转换债券项下的任何条款或补救措施的任何豁免，或对可转换债券的任何替换或终止 (此类同意不得被无理地扣留、附加条件或延迟；前提是双方承认，影响可转换债券转换价格的任何拟议修订、 修改或豁免可转换债券可由买方自行酌情拒绝)。在不限制上述一般性的情况下，公司应立即(无论如何，在三个工作日内)向买方发出书面通知：(A)公司已知的可转换债券任何一方的任何重大违约或违约(或在通知或不通知的情况下， 时间流逝或两者都可能导致任何违约或违约的任何事件或情况)；以及(B)收到可转换债券任何一方就可转换债券任何实际、潜在的 或声称的到期、失效、撤回、违约、违约、终止或否认任何重大拨备发出的任何书面通知或其他书面通信。
(C) 双方设想，构成可转换债券的认购协议和契约可随时签署，直至成交。 展品G和H分别是认购协议范本草案和双方已商定的构成可转换债券的文书 。除非买方与公司事先达成协议，买方或公司(视属何情况而定)不得使用重大不同形式的认购协议或可转换债券工具，除非事先征得买方和公司的同意(该等同意不得被无理扣留、附加条件或延迟；但条件是： 当事各方承认，对如此展示的表格的任何拟议的修订、修改或豁免影响买方证券的发行价或适用于可转换债券的转换价格，一方可自行酌情拒绝 ，并且为确认可能有一个或多个认购人通过一个或多个工具认购可转换债券而改变格式 应被视为非实质性的)。
(D) 买方同意公司的以下意见：
(I) 将根据文件第6.7条向可转换债券持有人致谢。 附件H以本协议日期或构成可转换债券的已签署票据交付给买方的日期中较晚的日期为准；
| A-43 |
(Ii) 未经卖方事先同意，其在成交前的任何时间都不会改变其普通股附带的权利，或实施调整事件或采取其他会对可转换债券持有人的权利产生不利影响的行动；以及
(Iii) 它将严格遵守中规定的发行条款，向可转换债券持有人发行Globis股票，同时完成交易附件H.
(e) In this 第6.12节术语“确认”、“调整事件”和“Globis共享”具有中赋予它们的含义附件H.
第七条
关闭后的契诺
7.01 进一步保证。在交易结束后，在另一方提出合理要求时，买卖双方将签署、确认并交付，或促使执行、确认和交付所有此类其他文件和文书，并将采取或促使采取请求方可能合理地 认为必要或适宜的所有进一步行动，以证明和完成本协议预期的交易，费用由请求方承担。
7.02 董事与军官的责任与保障.
(A) 在交易结束后的六年内，买方不得也不得允许被收购公司修改、废除或修改被收购公司组织文件中关于为任何高管、董事、 或经理(除非法律要求)开脱或赔偿的任何条款，其方式将对在交易结束前担任被收购公司高管、董事或经理的人员的权利造成不利影响，双方当事人的意图是， 被收购公司的管理人员将继续有权在最大程度上获得法律规定的免责和赔偿。
(B) 在交易结束时或之前，买方应与每位在交易结束后将成为董事会员或买方高级职员的人士订立令本公司及 买方均合理满意的惯常赔偿协议，该等赔偿协议在交易结束后继续有效。
7.03 查阅书籍和记录。在交易结束后，买方将并将促使每一家被收购公司在正常营业时间内向卖方及其代表提供合理的访问权限(以审查和复制为目的)，并在不少于五个工作日内提出合理要求，查阅被收购公司在交易截止日期之前的账簿和记录，仅限于获取编制和提交纳税申报单及其他合规义务所需的合理信息的范围；提供(I)任何此类访问不会实质性且不合理地干扰任何被收购公司或其各自子公司的正常运营，且此类访问将 受制于被收购公司的合理安全措施和保险要求，(Ii)买方或被收购公司 可要求卖方及其代表就以这种方式获取的任何信息订立合理和惯例的保密协议，以及(Iii)本协议不要求买方和被收购公司向卖方或其代表提供或向其代表提供信息，而买方或任何被收购公司的法律顾问合理地认为这些信息受律师-客户特权或任何适用的信息隐私法或保密法管辖，但买方应在此时向卖方及其代表确认 任何此类被隐瞒的信息，并尽其商业上合理的努力，通过适用的替代方法向卖方提供此类信息。除非卖方另有书面同意，否则买方 不得允许被收购公司在截止日期后五年内(或在适用法律可能要求的较长期间内)销毁或以其他方式处置被收购公司与截止日期前的期间有关的任何账簿和记录或其任何部分，除非事先向卖方发出合理的书面通知，并提出将该等账簿和记录或其部分交还给卖方。
| A-44 |
7.04 转让税。买方将支付或促使支付因本协议预期的交易而征收的所有转让税、印花税、股票转让税或其他类似税(集体、转让税“)。卖方 同意与买方合作提交与转让税有关的任何纳税申报单，包括迅速提供其掌握的完成此类纳税申报单所需的任何信息 。
7.05 限制性契约.
(A) 卖方同意，自成交之日起及之后的三年内(“限制期“)，卖方不得以任何方式直接或间接从事(包括拥有、管理、控制、参与、咨询、咨询、提供服务或以任何方式从事拥有、经营或管理任何业务的业务)在世界任何地方从事本公司目前从事涉及业务或与业务竞争的业务的活动或业务；(Ii)以任何方式协助任何人做或试图做前款(I)禁止的任何事情；或(Iii) 怂恿、引诱、鼓励或影响任何被收购公司或其任何关联公司的任何客户、供应商、供应商、分销商、出租人、许可人、被许可人或其他业务关系(包括在紧接限制期开始前的24个月期间的任何时间一直是任何被收购公司的客户、供应商、供应商、分销商、出租人、许可人、被许可人或其他业务关系的任何人)，以改变、减少或终止其与买方或任何被收购公司或其各自关联公司的业务关系，或以其他方式干预买方、任何被收购公司或他们各自的任何关联公司之间的关系和任何此类业务关系。但是，本协议并不禁止卖方对在任何国家证券交易所上市的任何实体的任何类别的未偿还债务或股权证券进行最多5%的被动投资。
(B) 卖方还同意，在限制期内，卖方不会以任何方式直接或间接(无论是以所有者、经营者、高级职员、董事、合作伙伴、经理、雇员、代理商、承包商、顾问或其他身份)： (I)招聘或招揽任何被收购公司的任何现任或前任雇员或承包商，(Ii)诱导或试图诱导任何被收购公司的任何现任或前任雇员或顾问离开任何此等人士的雇用或聘用，或以任何方式干预任何此等人士与其任何雇员或承包商之间的关系，或(Iii)雇用或保留任何被收购公司的雇员或承包商或与其订立任何业务关系 。
| A-45 |
(C) 在限制期内，卖方及其关联公司应并应尽其商业上合理的努力，使其各自的高级管理人员、董事、经理、合作伙伴、员工、顾问、代理和其他代表 不得直接或间接地 作出任何旨在诋毁或损害或合理预期其声誉、商誉或在买方、任何被收购公司或其各自关联公司中的声誉、商誉或地位的行为。但是，本节不应禁止任何一方或其附属公司就执行该当事人或其附属公司在本协议、任何相关协议或法律要求的任何声明下的权利作出任何声明。
(D) 卖方承认并同意本第7.05节是合理的，不会施加超过保护买方、公司及其相应关联公司的商誉和其他合法商业利益所需的限制，卖方已有机会与卖方的法律顾问一起审查本协议的条款。卖方尤其同意并承认，买方、公司及其各自关联公司花费大量时间和精力来制定和保护其业务方法、供应商、供应商、分销商和客户名单、长期业务关系、商业秘密和此类方法、清单、商业关系和商业秘密具有重大价值。但是，如果在执行这项规定时第7.05节，法院认为，在当时存在的情况下，本协议规定的限制是不合理的，或者施加的限制比保护买方、本公司及其关联公司的商誉和其他商业利益所需的限制更大 ，双方同意在这种情况下合理的最长期限或范围(在期限或范围上不大于本协议规定的)将取代声明的期限或范围，并且 法院将被允许修改本协议中包含的限制，以涵盖法律允许的最长期限和范围。在 所有符合当事各方意图的情况下，即尽可能最大限度地实施本协议所载的限制。
(E) 如果卖方、买方或本公司或任何其他被收购公司(I)提起任何诉讼以强制执行本协议的任何条款，或因据称违反本协议而获得损害赔偿，或要求任何据称违反本协议的行为，并且(Ii) 在该诉讼中胜诉，则非胜诉方除可获得的任何其他权利和补救措施外，还将向胜诉方偿还胜诉方因该诉讼而产生的任何和所有合理费用和开支(包括合理的律师费)。
(F) 卖方的限制期应在卖方不遵守规定的任何期间收取费用，并因此延长。 卖方对买方、公司或其任何关联公司提出的任何索赔或诉讼理由的存在，无论是否基于本协议，都不构成买方或公司或其任何关联公司执行本协议规定的抗辩理由第7.05节，即使买方或其关联公司存在任何违约行为，该条款仍可强制执行。
| A-46 |
7.06 338(G)选举。买方有权根据《守则》第338(G)节对被收购公司作出选择，卖方应与买方合理合作，并签署任何合理要求的文件、证书和文书。此外，除非适用法律另有要求，买方、卖方及其各自的关联公司应(A)合作准备与采购价格分配有关的文件(包括IRS Form 8594)，包括守则第1060节所要求的文件，以及(B)及时提交与采购价格分配相关的所有表格和纳税申报单。
第八条
买方义务的条件
买方完成本协议规定的交易的义务应以截至成交之日满足以下条件为条件，买方可以书面全部或部分放弃下列任何条件或全部条件：
8.01 申述及保证的准确性。中提出的陈述和保证第四条和第五条， 除卖方基本陈述外，每个陈述和保证在签署日期和成交时在除最低限度以外的所有方面都是真实和正确的(但因重要性或重大不利影响而受限制的陈述和保证除外，其在所有方面都将是真实和正确的，并且第4.02节和5.02将在所有方面真实且 正确)，但(A)仅针对截至特定日期的事项的陈述和保证只需要 在该日期的真实和正确，以及(B)陈述和保证的失败总体上不会产生重大不利影响的情况(包括(A)中的情况)除外。除截至签署日期和截止日期的最低限度不准确外，卖方的每个基本陈述应在所有方面真实和正确，但截至特定日期作出的陈述和担保在所有方面都将真实和正确，仅在该日期不准确 。
8.02 履行义务。卖方和被收购公司均已在所有实质性方面履行了本协议规定在成交时或之前必须履行的所有义务。
8.03 没有不利的法律程序。任何政府当局都不会对卖方或被收购公司提起任何诉讼 不利的判决、法令或命令将妨碍本协议的履行或本协议预期的任何交易的完成，宣布本协议预期的交易为非法或导致此类交易被撤销，但买方或其附属公司提起的任何此类诉讼或命令除外。
8.04 竞争法。任何竞争法所要求的所有强制性许可必须由各方获得。
| A-47 |
8.05 小麦担保债务工具。小麦支持的债务工具不超过70,000,000美元。
8.06 没有实质性的不利影响。自签署之日起，不会发生任何实质性的不利影响。
8.07 股东投票权。应已获得所需票数。
8.08 赞助商的托管份额发布。保荐人托管协议的适用方应向托管协议项下的托管代理提供适当的书面通知，以便在交易完成后尽快将托管份额释放给托管参与者(保荐人 托管协议中定义的每个参与者)。
8.09 重新定居。迁入应已按下列规定完成第1.12节，以及由直布罗陀公司注册处处长发出的关于公司重新注册地的《公司重新注册地证书》应已交付买方(迁入条件”).
8.10 注册声明。《登记声明》应已根据《证券法》宣布生效，美国证券交易委员会不得发布仍有效的暂停《登记声明》生效的停止令，美国证券交易委员会不得发起任何寻求此类 停止令的待决程序。
8.11 有形资产净值。买方在支付与买方股份赎回和PIPE投资金额相关的任何款项后，应且不应赎回其股本，其金额不会导致买方不拥有至少5,000,001美元的有形资产净值(根据交易法下的规则3a51-1(G)(1)确定)。
8.12 其他送货服务。买方将收到下列规定的每一项其他交付成果第2.03节.
第九条
卖方义务的条件
卖方完成本协议所述交易的义务取决于截止日期 满足以下条件，卖方可以全部或部分书面免除以下任何或全部条件：
9.01 申述及保证的准确性。本文件所载买方的陈述和保证第三条除买方基本陈述外，除最低限度的陈述外，在签署日期和截止日期的所有方面都将是真实和正确的(但因重要性或重大不利影响而合格的陈述和保证除外，其在所有 方面都将是真实和正确的)，并且除了(A)那些仅针对截至特定日期的事项的陈述和保证只需要在该日期是真实的和正确的，和(B)陈述和保证不真实和正确的情况(包括(A)中的情况)，这些情况总体上不会对买方造成重大不利影响。除截至签署日期和截止日期的最小不准确外，买方的每个基本陈述应在所有方面真实和正确，但截至特定日期作出的陈述和保证在所有方面都将真实和正确，但仅在该日期的 时存在最小不准确。
| A-48 |
9.02 履行义务。买方已在所有实质性方面履行了本协议规定买方在成交时或之前必须履行的所有义务。
9.03 没有不利的法律程序。除卖方、任何被收购公司或其任何附属公司提起的任何此类诉讼外，任何政府当局的诉讼都不会待决，除非不利的判决、法令或命令 会阻碍本协议的履行或本协议拟进行的任何交易的完成，宣布本协议拟进行的交易是非法的，或导致此类交易被撤销。
9.04 竞争法。任何竞争法所要求的所有强制性许可必须由各方获得。
9.05 组织章程大纲及章程细则。直布罗陀条款应在结束时生效。
9.06 其他送货服务。卖方将收到中规定的每一项交付内容第2.02节.
9.07 股东投票。应已获得所需票数。
9.08 有形资产净值。买方在支付与买方股份赎回和PIPE投资金额相关的任何款项后，应且不应赎回其股本，其金额不会导致买方不拥有至少5,000,001美元的有形资产净值(根据交易法下的规则3a51-1(G)(1)确定)。
第十条
赔偿
10.01 生死存亡。本协议中各方的陈述和保证在截止日期后12个月的美国东部时间晚上11：59继续有效，但买方基本陈述和卖方基本陈述将在关闭后持续到晚上11：59。东部时间，即结束日期后48个月的日期。在本协议项下履行的契约、义务和协议(A)在关闭之时或之前将继续有效，直至东部时间晚上11：59。 截止日期后12个月的日期和(B)关闭日期之后的全部或部分将继续有效，直到适用履约期结束，或直到有权作出该豁免的一方以其他方式完全履行或放弃为止。本文件中规定的适用存活期第10.01条可在本文中分别称为 适用的存活期.”
| A-49 |
10.02 由卖方赔偿。受本协议条款和条件的约束第十条，卖方将赔偿并持有无害的买方、被收购公司、各自的关联公司及其各自的继承人和受让人(“买方 受赔方“)买方受赔方遭受或发生的任何和所有损失、损失等。
(A) 任何违反或不准确作出的陈述或保证第四条或第五条本协议的执行；
(B) 违反本协议所载任何被收购公司的任何契诺、义务或其他协议；
(C) 任何违反本协议所载卖方的任何契诺、义务或其他协议的行为；和
(D) 在成交时未支付的任何未偿还的融资债务(许可债务除外)和交易费用。
10.03 由买方赔偿。受本协议条款和条件的约束第十条，买方将赔偿卖方、其各自的关联公司及其各自的继承人和受让人并使其不受损害。卖方受赔人“)来自 ，并针对卖方受赔方因、基于、与以下各项有关或相关而遭受或发生的任何和所有损失：
(A) 买方在以下时间作出的任何陈述或保证的任何违反或不准确第三条本协议的执行；以及
(B) 任何违反本协议所载买方契约、义务或其他协议的行为，并在交易结束前履行。
10.04 卖方对赔偿的限制.
(A) 尽管本协议有任何相反规定，除违反卖方基本陈述或欺诈行为外，卖方不承担任何赔偿责任。第10.02(A)条(I)如果某一具体索赔的损失不等于或超过50,000美元(“最低索赔门槛“)或(Ii)除非卖方因此而遭受的所有此类损失的总金额 第10.04(A)条，在合计基础上(包括卖方因最低索赔门槛而不承担责任的任何损失)，超过500,000美元(“免赔额“)， ，然后仅在此类损失总额超过免赔额的范围内。
(B) 尽管本合同有任何相反的规定，但由于违反卖方基本陈述或欺诈而造成的损失除外，卖方对下列任何损失的最高合计责任10.02(a)在任何情况下不得超过$20,000,000(“帽子”).
(C) 卖方在下列条款下的最高负债总额第10.02(A)条因违反卖方基本陈述而产生的损失 不得超过剩余现金金额，但与欺诈有关的任何损失除外。
| A-50 |
(D) 卖方在本协议项下的最高责任总额第十条，包括与欺诈有关的损失，不得超过欠卖方的对价。
(E) 任何买方受偿人有权根据下列条款获得赔偿的任何损失第10.02条应因构成违反一项以上陈述、保证、契诺、义务或协议的事实状态而确定不重复追偿。
10.05 买方对弥偿的限制.
(A)除违反买方基本陈述或欺诈外，尽管本协议有任何相反规定，买方 不应对下列损失承担任何赔偿义务第10.03(A)条(I)如果特定索赔的损失不等于或超过最低索赔门槛，或(Ii)除非买方若非因此而承担的所有此类损失的总和 第10.05(A)条，在合计基础上超过免赔额，然后仅在此类损失合计超过免赔额的范围内。
(B) 尽管本合同有任何相反的规定，但因违反买方基本陈述或欺诈而造成的损失除外，买方就下列任何损失承担的最高合计责任第10.03(A)条在任何情况下都不得超过上限。
(C) 买方在下列条款下的最高负债总额第10.03(A)条因违反买方基本陈述而产生的损失 不得超过剩余现金金额，但与欺诈有关的任何损失除外。
(D) 买方在本协议项下的最高责任总额第十条，包括与欺诈有关的损失，不得超过支付给卖方的对价。
(E) 任何卖方受赔人有权根据下列条款获得赔偿的任何损失第10.03条应因构成违反一项以上陈述、保证、契诺、义务或协议的事实状态而确定不重复追偿。
10.06 赔偿程序。所有根据本条款提出的赔偿要求第十条应如下断言和解决：
(A) 就本协定而言，术语“赔付方“用于特定损失时，应 指有义务根据本协议赔偿另一方或个人的损失的一方第十条， 和术语“受赔方“用于特定损失时，应指代表自己提出索赔的一方或有权根据本协议获得任何其他当事人赔偿的另一人。”第十条.
| A-51 |
(b) 第三方索赔.
(I) 如果任何受保障方收到由任何第三方或前述各方的代表(以上述身份)提出或提起的任何诉讼、诉讼、索赔或其他程序的主张或开始的通知 (a第三方索赔“)对于被补偿方根据本协议有义务提供赔偿的被补偿方，被补偿方应立即向补偿方发出书面通知(索赔通知书“)。但是，未能及时发出书面通知并不解除赔偿方的赔偿义务，除非赔偿方因此而丧失权利或抗辩而受到实际和实质性的损害 。索赔通知应合理详细地描述第三方索赔(在当时已知的范围内)，应 包括受补偿方拥有的所有材料书面证据的副本(只要该方被允许共享此类证据)，并应说明受补偿方已经或预期遭受的损失的估计金额(如果当时可合理确定或可计算的话)。但是，根据前述规定，任何人不得向赔偿方提供未被适当放弃的受保密条款约束的文件，或受律师-委托人特权或工作产品原则约束的任何文档或其他信息。各方同意以商业上合理的 努力落实此类保密协议、联合辩护协议或其他适用机制，以便在不放弃任何律师-委托人特权或其他法律特权或违反任何适用法律的情况下，根据本款披露 信息。
(Ii) 补偿方有权参与或向被补偿方发出书面通知， 由补偿方承担全部费用和费用，并由补偿方自己的律师为任何第三方索赔进行辩护， 被补偿方应在此类辩护中进行合理真诚的合作。但是，赔偿方无权 进行和控制任何第三方索赔的辩护、妥协和和解，(1)指控犯罪行为或涉及刑事处罚，(2)如果对任何受补偿方施加公平补救是此类第三方索赔中的救济请求 ，并且这种公平补救合理地预期会对受补偿方造成实质性不利影响，或(3)如果被补偿方已被律师告知，补偿方和被补偿方之间在该第三方索赔的抗辩方面存在实际冲突(第(1)至(3)款中规定的条件，统称为控制 条件“)。如果赔偿方根据本合同条款为任何第三方索赔承担抗辩责任，第10.06(C)条，则有权在与受补偿方协商后，采取其认为合理必要的行动，以避免、争议、抗辩、上诉或以受补偿方名义和代表受补偿方的名义就任何此类第三方索赔提出反索赔。受补偿方有权自费参与任何第三方索赔的辩护，并由其选择律师(受补偿方有权在本协议允许的范围内控制其辩护)。第10.06(A)条)，而补偿方及其律师应本着诚意考虑受补偿方及其法律顾问的任何建议。如果补偿方选择不对该第三方索赔进行抗辩， 存在控制条件之一，则该补偿方未能按照本协议的规定将其选择抗辩一事及时书面通知被补偿方 (无论如何，在收到该第三方索赔的通知后15个工作日内)，或者该补偿方放弃或未努力对第三方索赔进行抗辩， 受以下条件限制第10.06(C)条并且在不放弃对补偿方的任何权利的情况下，支付、妥协并为该第三方索赔进行辩护，并要求赔偿因该第三方索赔而引起或与之相关的任何和所有损失(包括合理的律师费)，并且赔偿方将迅速和定期地 向被补偿方偿还针对该第三方索赔的合理费用(包括合理的律师费和开支)；但条件是，补偿方有权自费参与任何此类第三方索赔的辩护，并由其选择律师，而被补偿方及其律师应真诚地考虑补偿方及其法律顾问的任何建议。如果第三方索赔中的被指名方同时包括被补偿方和被补偿方，并且被补偿方已被法律顾问告知，它可能有一个或多个实质性的法律抗辩， 与被补偿方可用的抗辩不同或不同，则被补偿方因为该第三方索赔辩护而遭受或发生的任何费用和开支应被视为损失，被补偿方可能有权根据本协议获得赔偿第十条(但在这种情况下，受补偿方无权在任何一项第三方索赔中雇用任何管辖区内的一家以上律师事务所)。
(Iii) 买卖双方应在与任何第三方索赔的辩护有关的所有合理方面相互合作，包括提供与该第三方索赔有关的记录，并向被告方提供为准备该第三方索赔的辩护而可能合理需要的非防御方的管理人员，但不收取任何费用(实际自付费用除外)。但是，根据前述规定，任何人不得向另一方提供未被适当放弃的受保密条款约束的文件，或受律师-委托人特权或工作产品原则约束的任何文档或其他信息。各方同意在不放弃任何律师-委托人特权或其他法律特权或违反任何适用法律的情况下，以商业上合理的努力实施此类保密协议、联合辩护协议或其他适用机制，以允许根据 本款披露信息。
(c) 第三方索赔的结算。尽管本协议有任何其他规定，除非本协议另有规定，否则未经被补偿方事先书面同意，补偿方不得就任何第三方索赔达成和解或妥协(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)第10.06(C)条。如果提出了解决第三方索赔的确定要约(I)而不会导致受补偿方承担任何责任(包括承认有罪或任何不当行为)或产生财务或其他义务，并且(Ii)以惯例形式规定每个受补偿方不可撤销地、无条件地和完全地免除与该第三方索赔有关的所有责任和义务，并且赔付方希望接受并同意该要约，补偿方可在书面通知被补偿方后解决该第三方索赔。如果受补偿方已根据第10.06(B)条，在未经赔偿方书面同意的情况下，不得同意任何和解(同意不得无理拒绝、附加条件、 或拖延)。
| A-52 |
(d) 直接索赔。受补偿方因损失而提出的非第三方索赔的任何索赔(a“直接申请 “)应由向补偿方发出及时书面通知的受补偿方主张。但是，未能及时发出书面通知并不解除赔偿方的赔偿义务，除非赔偿方因此而丧失权利或抗辩而受到实际和实质性的损害 。受补偿方的此类通知应合理详细地描述直接索赔(在当时已知的范围内)，并应注明受补偿方已遭受或预计将遭受的损失的估计金额(如果当时可合理确定或可计算)。但是，根据前述规定，任何人不应要求任何人向补偿方提供未被正式放弃的受保密条款约束的文件，或受律师-委托人特权和工作产品原则约束的任何文档或其他信息，除非补偿方书面同意(适用披露人合理地接受 )对该等文档保密。赔偿方应在收到此类通知后30天内对此类直接索赔作出书面答复。在符合适用于此类诉讼的证据开示规则的情况下，受赔方应在30天内允许受赔方及其代表调查据称引起直接索赔的事项或情况，以及是否应就直接索赔支付任何款项以及在多大程度上应就直接索赔支付任何款项，受赔方应在正常营业时间内提供此类信息和协助(包括在合理提前通知(不少于48小时)的情况下访问)，以协助赔偿方的调查, 根据赔偿方或其任何代表可能提出的合理要求，向公司的场所和人员证明 与该直接索赔有关，并有权检查和复制任何相关的帐目、文件或记录。但是，除非补偿方书面同意(适用的 披露者合理地接受)对该等文件保密，否则不得要求任何受保密方 提供未被适当放弃的保密条款的文件或受律师-委托人特权或工作产品原则约束的任何文件或其他信息。如果赔偿方在30天期限内没有向被赔偿方作出书面答复，则就本协议的所有目的而言，赔偿方应被视为拒绝了此类索赔。如果补偿方在30天内通过向受补偿方提供关于此类争议的书面通知而对此类直接索赔的全部或任何部分产生争议，则受补偿方和补偿方可在任何一方提出要求时，首先尝试通过直接善意谈判来解决此类争议。如果当事各方不能在发出直接谈判请求后20天内解决此类争议，受补偿方应可根据本协议的条款和规定自由地寻求受补偿方可获得的补救措施。
10.07 恢复。在每种情况下，均受本文件第十条，根据本协议应支付给任何受补偿方的任何款项第十条应满足如下要求：
(A) 就买方受偿人的索赔而言，向买方受偿人支付的任何款项：
(I) 由卖方自行决定，上述金额将通过以下方式支付：(1)解除并转让赔偿股份(价值每股10.50美元)给买方，(2)抵销随后赚取并可根据 发行给卖方的任何获利股份(价值每股10.50美元)。第1.07节(3)免费退还和注销当时由卖方实益持有的任何其他买方普通股(价值为每股10.50美元)，或(4)向买方支付立即可用的资金(以美元 美元计算，除非买方赔付人另有书面协议)。
(Ii) 如果卖方持有的弥偿股份、套现股份或随后发行的已发行和已发行的买方普通股用于履行卖方在本协议项下的任何赔偿义务，则在卖方作出选择的同时，双方应 采取买方被赔付人合理要求的所有行动，以实现适用的解除、转让、退还和/或注销， 包括交付此类证书和相关的转让权力，并向托管代理提供任何必要的指示。如果任何 买方受赔人根据本协议有权从卖方获得赔偿，并且卖方选择通过解除和转让赔款股份来履行此类赔偿义务，买方受赔人可指示托管代理解除并向买方(或其指定人)转让在合同日期合计价值等于根据本协议欠买方受赔人的金额 的赔偿股份数量，以满足此类索赔，卖方应采取买方合理要求的所有行动 以实现此类解除和转让。
(Iii) 根据本协议应支付给买方赔付人的任何款项第10.07(A)条应在适用各方商定或根据本协议完全最终确定应付金额后的五个工作日内支付。 如果卖方选择通过一种需要其采取行动的方法履行其赔偿义务，但在这五个工作日内没有完全履行其义务，买方可自行决定采取任何行动追回应付给它的金额，包括将该金额与认购股份抵销或指示托管代理释放并转让适当数量的赔偿股份给 买方。
(B) 如果向卖方受赔方支付任何款项，买方应被要求在支付金额经适用各方商定或已根据本协议完全最终确定后五个工作日内，以电汇方式向卖方支付所有到期应付给卖方的款项。
| A-53 |
10.08 其他赔偿事项.
(A) 任何违反本协议中包含的任何陈述、保修、契诺、义务或其他协议的行为，在该等陈述、保修、契诺、义务或其他协议的适用存活期之后，不得主张任何赔偿要求。但是， 如果索赔通知在此类陈述、保证、契约、义务或其他协议的存活期届满前善意交付，则此类索赔(在索赔通知中善意指定)应继续有效，直至 此类索赔得到最终解决，但仅限于该索赔通知中善意指定的具体索赔。
(B) 赔偿方或其代表根据本协议支付的款项第十条对于任何损失，应限于在扣除任何保险收益以及受补偿方或其代表从第三方就任何此类索赔从第三方收到的任何赔偿、贡献或其他类似付款后剩余的任何责任或损害的金额，或在发生此类损失的纳税年度或随后三个纳税年度实际收到的税收优惠，在每个 情况下，不包括被补偿方为寻求此类追回而产生的任何实际成本和支出。包括任何免赔额 或共同付款，以及受补偿方因此而支付的保险费的任何增加。为免生疑虑，此第10.08(B)条不打算也不应被解释为(I)要求任何一方获得或维持保险或任何特定保险，或(Ii)改变本协议项下任何一方责任的任何限制，包括第10.04条和第10.05条.
(C) 为了确定是否有任何失实陈述或违反陈述或保证，以及为了确定由此造成的损失数额，任何陈述或保证中涉及或提及术语“重大”、“重要性”、“在所有实质性方面”、“重大不利影响”或任何类似术语或短语的所有限制或例外均不予考虑(但为免生疑问，在定义的术语“材料合同”中使用的“材料”一词应在每次使用该定义的术语时生效， 不得忽略术语“重大不利影响”。第5.06(A)条).
(D) 各方承认并同意其对与本协议有关的任何和所有索赔的唯一和排他性补救，包括 违反陈述和担保的索赔(但不包括欺诈索赔(受本协议适用的限制的限制)、 以及禁令和临时救济(包括具体履行))， 包括第十一条)应符合本文件中规定的赔偿规定第十条.
(E) 每一方应尽其商业上合理的努力，以减轻根据本协议有权获得赔偿的任何损失。第十条，包括采取一切合理的商业努力，实现任何保险追回。但是，所有与减轻可赔偿损失的努力相关的合理的自付成本和支出的成本将 作为本协议项下的损失予以赔偿，无论此类努力是否成功。
(F) 在任何情况下，任何受补偿方均无权就(I)下列各项提出索赔：(I)任何金额，且在任何情况下，损失均不得被视为包括间接或后果性损害，包括利润损失、商机损失、声誉损害、 或一方股东对该方提出的索赔，即使补偿方已被告知可能发生的 或(Ii)任何损失、责任、损害或费用：(A)计入融资债务计算并导致对价调整的损失或费用，或(B)此类损失、负债、损害或费用已根据第 1.04节而独立核数师已决定无须就该等代价作出调整。
| A-54 |
10.09 论赔款的税务处理。除法律另有要求外，双方应将根据本协议支付的赔偿款项视为为税务目的对最终结算付款进行的调整。
第十一条
终止
11.01 终端。本协议可在交易结束前的任何时间终止：
(A)经买卖双方书面同意；
(B) 买方在以下情况下向卖方发出书面通知：
(I) 卖方或任何被收购公司违反或违反了本协议中包含的任何契诺、协议、义务、陈述或 保证，阻止或将阻止买方履行完成下列规定的义务的任何条件 第八条并且(A)买方未放弃此类违规或违约，(B)买方已就此类违规或违约及其根据本协议终止本协议的意图向卖方提供了书面通知第11.01(B)(I)节，以及(C)卖方或被收购公司(视情况而定)在收到买方书面通知后15天内(或在截止日期之前，如较早)仍未纠正此类违规或违约行为；提供, 然而，，该买方无权根据本协议终止本协议第11.01(B)(I)条如果 买方违反或违反本协议中规定的任何契约、协议、陈述或保证， 导致下列任何条件第9.01节或9.02截至收盘时仍不满意；或
(Ii) 本协议所拟进行的交易在截止日期前尚未完成；提供, 然而，，该买方无权根据本协议终止本协议第11.01(B)(Ii)条如果买方违反本协议直接导致本协议未完成或阻止本协议预期的交易在截止日期前完成；
(C) 卖方向买方发出书面通知后，如果：
(I) 买方违反或违反了本协议中包含的任何约定、陈述或保证，阻止了 或将阻止卖方履行完成下列规定的成交义务的任何条件第九条 以及(A)卖方未放弃此类违规或违约，(B)卖方已就此类违规或违约向买方提供书面通知，并根据本协议终止本协议的意图第11.01(C)条，以及(C)在此类违规或违约能够得到纠正的范围内，买方在收到卖方的书面通知后15天内(或截止日期，如果较早)未纠正此类违规或违约；提供, 然而，卖方无权根据本协议终止本协议 第11.01(C)(I)条如果发生了重大不利影响，或者如果卖方或任何被收购公司违反或违反了本协议中规定的任何契约、协议、义务、陈述或保证， 阻止或将阻止履行买方在各节中规定的义务的任何条件8.01或8.02； 或
| A-55 |
(Ii) 本协议所拟进行的交易在截止日期前尚未完成；提供, 然而，卖方将无权根据本协议终止本协议第11.01(C)(Ii)条如果卖方或被收购公司 违反本协议直接导致未能完成或阻止了本协议所设想的交易在截止日期前完成 ；或
(D) 买方或卖方，如果任何政府当局已经颁布、颁布、发布、输入或执行任何禁令、判决、命令或裁决，永久禁止、限制或禁止本协议预期的交易，这些交易已成为最终的和不可上诉的；提供, 然而，，根据本协议终止本协议的权利第11.01(D)条对于因未能履行本协议项下的任何义务或条件而导致或 导致此类禁令、判决、命令或裁决的任何一方， 均不可使用。
希望根据 终止本协定的缔约方第11.01条应向其他各方递交终止的书面通知，说明终止的依据和依据。
11.02 终止的效果。如果任何一方依照下列规定有效终止本协议第11.01条，本合同项下双方的所有权利和义务将终止，任何一方对任何其他方不承担任何责任(卖方或 公司对买方在终止前发生的任何故意和故意违反本协议的责任除外)，但 第十一条, 第十二条中列出的所有相关定义的术语附件A在本 协议终止后仍将继续适用，并符合其条款。
第十二条
一般条文
12.01 通告。根据或因本协议的规定而发出或交付的所有通知、要求和其他通信将以书面形式发出或交付 ，在亲自交付时，如果在正常营业时间内通过电子邮件发送，将被视为已发出，如果在正常营业时间以外发送，则在下一个工作日(前提是发送者不会 收到任何“退回”或类似的自动消息，但此类电子邮件不能被发送)，在向联邦快递或类似的隔夜快递服务寄存 后一天，或通过头等邮件邮寄后三天，要求退回收据。 除非以书面形式指定如下地址，否则将向各方发送通知、要求和通信 ：
(a) if to Buyer to:
Globis收购公司
7100 W.Camino Real，套房302-48
佛罗里达州博卡拉顿，33433
注意：保罗·帕克
电子邮件：Paul@lobiscapal.com
| A-56 |
连同副本(通知不构成 通知)：
McDermott Will&Emery LLP
范德比尔特大道1号
纽约，纽约10017
注意：马克·塞林格和哈罗德·戴维森
电子邮件：mselinger@mwe.com和hdavidson@mwe.com
(B) 如果给卖方或本公司，则：
灯塔资本有限公司
麦迪逊大厦
金钟道中城
直布罗陀GX11 1AA
注意：什洛莫·瓦农
电子邮件：wahnon@forafric.com
连同副本(通知不构成 通知)：
哈桑国际律师事务所有限公司
麦迪逊大厦
金钟道中城
直布罗陀，GX11 1AA
注意：艾萨克·利维
电子邮件：Isaac.levy@hassans.gi
双方可以根据本协议更改指定的地址和人员以接收通知第12.01条和第12.10条根据本章节的规定发送书面变更通知。
12.02 整个协议。本协议(包括披露时间表和附件)、相关协议以及根据本协议或本协议在成交时交付的其他文件，包含双方对其主题的完整理解，并取代双方之间关于此类主题的所有先前协议和谅解(口头或书面) 。披露明细表和展品构成本协议的一部分，就像上面完整阐述的一样。
12.03 可分割性。本协议任何条款的不可执行性或无效不会影响任何其他条款的可执行性或有效性 。如果根据适用的法律，本协议的任何条款被认定为无效、非法或无法执行，则双方同意，将在适用法律要求的范围内对本协议进行改革、解释和执行，以最好地实现双方在本协议项下的意图，并在必要的范围内，双方应本着善意进行谈判，以修改或以其他方式修改本协议，以尽可能接近双方的初衷。
| A-57 |
12.04 费用。除非本协议另有规定(包括在交易费用的定义中)，否则双方将支付自己的费用和支出，包括与本协议相关的自己的律师费。
12.05 修正；弃权。本协议不得修改、修改、补充、取消或解除，除非通过买卖双方签署的书面文书。未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权不会被视为放弃，本协议项下任何权利、权力或特权的单独或部分行使也不排除行使 任何其他权利、权力或特权。任何违反任何条款的放弃将被视为放弃任何之前或之后的 违反相同或任何其他条款的行为，也不会从双方之间的任何交易过程中暗示任何放弃。本协议或任何其他协议项下任何义务或其他行为的履行时间的延长，不应视为履行任何其他义务或任何其他行为的时间的延长。任何一方对本协议任何条款的放弃均无效，除非以书面形式明确规定，并由被要求放弃该条款的一方执行。
12.06 受益人；转让。除非按照第6.12节, 第7.02节和第十条，本协议中明示或暗示的任何内容均不会被解释为给予任何第三方在本协议项下的任何法律或衡平法权利。除本协议另有明确规定外，未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让本协议的权利和义务。
12.07 同行。本协议可以签署任何数量的副本(包括通过电子方式)，每个副本都是原件，但所有副本加在一起将构成同一份文书。
12.08 释义；披露时间表。当本协议中提及条款、章节、段落、条款、附表或展品时，除非另有说明，否则此类提及将被视为指本协议。只要在本协议中使用“包括”、 “包括”或“包括”字样，将被视为后跟“不受限制”字样。“or”这个词是析取的，但不一定是排他性的。对法规或相关 条例的所有提及将包括对相同和任何继任或替代的法规和条例的所有修订，对任何 人员的所有提及将被视为指并包括该人员的继任者和经允许的受让人(对于政府当局，则为该人员相关职能的继任者和允许受让人)。披露日程表(以及任何更新的披露日程表)被并入本协议，并明确成为本协议的一部分，如同在本协议中完整阐述一样。此处包含的标题和披露表中的标题仅供参考，不会以任何方式影响本协议或披露表的含义或解释。除文意另有所指外，本协议中定义的所有术语在根据本协议或本协议制作或交付的任何证书、报告或其他文件中使用时，将具有定义的含义。单数定义的术语在使用复数时具有类似的 含义, 反之亦然。根据上下文需要，一种性别的词语应被视为包括另一种性别。 本协定中所有提及“$”的词语将被视为提及美元。在本协议条款要求 任何其他披露明细表时，要求在特定披露明细表上披露的任何项目或事项将被视为已披露，前提是此类披露适用于披露明细表的该其他部分 表面上看起来相当明显。除本协议特别规定外，将任何特定项目包括在披露时间表中并不意味着需要或不需要披露该等项目。披露明细表中包含的信息仅为本协议的目的而披露，其中包含的任何信息均不会被视为任何第三方承认任何事项，包括任何违反法律或违反任何协议的行为。因特定陈述或保证而产生的项目应被视为在资产负债表或财务报表中“反映”或“陈述”，只要该陈述或保证中出现任何此类短语，如果(I)该资产负债表或财务报表上存在与该陈述或保证的主题有关的数字所涉及的准备金、应计项目或其他类似项目，(Ii)该项目在资产负债表或财务报表中以其他方式明确列出， 或(三)该项目反映在资产负债表或财务报表中，并在附注中具体列出。除非本协议另有特别规定，否则本协议项下的所有财务计算将按照公认会计原则(包括，视适用情况而定, 符合会计原则)。在计算在此之前、其内或之后应根据本协定采取任何行动或步骤的时间段时，作为计算该期间的参考日期的日期将不包括在内。如果指定了多个工作日，并且该期间的最后一天是非工作日，则该期间将在下一个工作日结束。
| A-58 |
12.09 治国理政法。与本协议的解释、解释、有效性和执行有关的所有事项将受纽约州国内法律管辖，并按照纽约州国内法律解释，但不适用于任何可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区的法律的选择或冲突的法律规定或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区) (但直布罗陀法律和内华达州法律也应适用于迁移)。
12.10 仲裁、论坛选择和同意管辖权。
(A) 双方将真诚地努力解决与本协议的规定或其解释、违反或终止有关的任何争议(除非根据第1.04节)通过对话和合作友好解决，并应将此类争议初步提交买方委员会的一名代表和卖方的一名高级代表。双方将根据规则和程序( )，将10个工作日内未解决的任何此类争议提交伦敦的具有约束力的快速仲裁。《商贸协定规则》“)，伦敦国际仲裁法院(”LCIA“)提交由三名均为经验丰富的律师的仲裁员组成的小组审理；但如果争议的金额低于1,000,000美元，则应提交给一名仲裁员，该仲裁员应是一名经验丰富的律师。如果有三名仲裁员，则双方当事人应在其仲裁请求和答复中各指定一名仲裁员，由双方指定的两名仲裁员应在被仲裁委员会指定后10个工作日内依次提名一名首席仲裁员。双方同意放弃《LCIA规则》中所载的国籍规则。如果在提交仲裁后10个工作日内双方没有达成一致意见，则仲裁机构应根据仲裁机构的规则选择仲裁员。仲裁员有权决定与任何此类争议有关、引起或围绕的所有事项，包括本仲裁条款的可执行性和范围，仲裁员的决定对双方当事人均有约束力，不容上诉。当事人可以行使合理的证据开示权利，并应指示仲裁员在裁决争议时遵循纽约州的实体法和程序法(不参考法律冲突原则)。 此类仲裁的合理费用和支出应在仲裁员裁决中进行分配，包括仲裁员认为公正合理的合理律师费和费用以及仲裁的其他成本。对裁决的判决可在指定法院和任何其他有管辖权的法院进行。本条款是自动执行的，如果任何一方未能出席任何适当注意的仲裁程序, 尽管上述 方未出席，但仍可对该方作出裁决。仲裁的语言应为英语。如果本协议的条款和条件与LCIA规则之间存在任何不一致或冲突，则以本协议中的条款为准。
| A-59 |
(B) 除强制执行诉讼(如有)外，英格兰和威尔士高等法院(“指定法院“) 应对根据本协议进行的任何仲裁拥有专属监督管辖权，双方不可撤销且无条件地 就任何此类程序接受指定法院的专属管辖权。每一方同意按照以下规定以挂号邮寄方式向该方送达任何法律程序文件、传票、通知或文件第12.01条将是在任何此类法院对该当事人提起的任何诉讼程序的有效送达。买方在此指定 中列出的人员第12.01(A)条买方可作为其真实和合法的代理人向其发出通知，在卖方或其代表提起的任何诉讼中，买方可向其送达任何合法的诉讼程序。卖方和公司在此分别指定下列个人：第12.01(B)条在买方或其代表提起的任何诉讼中，可代表作为其真实和合法代理人的一方向其发出通知，并可向其送达任何合法程序。每一方还同意所有条款第 12.16节有关放弃陪审团审讯的规定，将适用于本12.10(B)节.
(C) 此外，各方特此不可撤销地放弃其现在或今后可能对在任何指定法院提起的任何诉讼 以协助或强制执行或撤销任何因本协议引起或与本协议有关的仲裁程序或由任何指定法院作出的任何判决提出的任何异议，并在此进一步不可撤销地放弃在指定法院提起的任何诉讼已在不方便的法院进行的任何主张。任何此类诉讼的胜诉方有权获得此类诉讼的费用和开支，包括合理的律师费。在必要的范围内，当事人可以向其他有管辖权的法院提起强制执行仲裁裁决的诉讼，以使其得到遵守。第12.10条.
12.11 特技表演.
(A) 本协议双方同意，如果本协议的任何条款未按照本协议的条款履行，将发生不可弥补的损害，并且在符合第11.02条, 第12.11(A)条，以及本文件的其他规定 第12.11条，除法律或衡平法上的任何其他补救措施外，双方当事人应有权具体履行此类规定。
| A-60 |
(B) 除本协定的其他适用条款另有规定外，双方还同意：(I)通过寻求本协定中规定的补救措施第12.11条一方不得在任何方面放弃其根据本协议一方可获得的任何其他形式救济的权利(包括金钱损害)，以及(Ii)本协议中没有规定第12.11条应要求任何 方就本 项下的特定履行提起任何诉讼(或限制任何一方提起任何诉讼的权利)第12.11条(在行使下列任何终止权之前或作为条件第十一条(并在此类终止后寻求损害赔偿))，也不得根据本协议启动任何诉讼程序第12.11条或本文件中所述的任何内容第 12.11节根据下列条款限制或限制任何一方终止本协议的权利第十一条或在本协议允许的范围内，根据本协议寻求当时或之后可能获得的任何其他补救措施。
12.12 保持距离的谈判。本协议各方明确表示并向其他各方保证，在签署本协议之前，该缔约方已充分了解本协议的条款、内容、条件和效力，并且在签署本协议之前，该缔约方 有机会征求并已获得律师的意见，这是双方及其各自律师之间进行的公平协商的结果。本协议将被视为由双方共同起草 ，不得将任何一方或另一方视为起草方。
12.13 保密；公开。除法律另有要求，或本协议另有许可或明确规定外，未经另一方事先同意，任何一方或其各自的关联公司和代表不得向任何第三方披露本协议或本协议标的或本协议条款的存在；提供, 然而，，(A)卖方及其各自的关联公司和买方及其关联公司将被允许向其各自的代表、成员、合作伙伴、股权持有人、或当前或潜在投资者以及参与可转换债券的贷款人披露此类信息，(B)关于PIPE投资，买方应有权根据交易法向PIPE投资者披露任何演示中包含的信息。(C)各方及其各自的附属公司将被允许在执行本协议或与本协议相关的任何其他协议项下的权利和义务时披露和使用此类保密信息，以及(D)根据适用的法律、命令或任何适用的国家证券交易所的规则 的要求(在律师的建议下)，在以下语句的约束下披露和使用此类保密信息。除上一句所允许的外，任何一方未经卖方(在买方情况下)或买方(在任何其他方情况下)的批准，不得向被收购公司的员工、客户或供应商发布或发布任何与本协议或本协议拟进行的交易有关的新闻稿或公告 ，或在交易结束前发布或发布任何其他公告或通讯，除非法律、秩序、或任何国家证券交易所的规则 (根据律师的建议)，在这种情况下，拥有此种适用批准权利的一方有权在其发行、分发或出版之前审查该新闻稿、公告或通信，并就此与另一方进行磋商。
| A-61 |
12.14 可用。对于被描述为已向买方提供、提供、提供或交付的所有材料，如果买方及其代表 和代理人已获准在签署日期前至少两个工作日 天访问数据室，并在签署日期之前持续提供该等材料，则该等材料将被视为已向买方提供、提供、提供或交付给买方。(东部时间)在签字日期，根据第2.03(G)条.
12.15 电子交付。本协议(包括披露明细表、证物和附件)、相关协议、与本协议或与之相关或拟在此订立的其他协议或文书，以及以可移植文档格式(.pdf)签署和交付的对本协议或文书的任何修订，或使用电子邮件以类似方式复制签署的此类文字，将在所有方面被视为原始协议或文书，并被视为具有同等法律效力，就好像它是亲自交付的签署原件一样。应本协议或协议任何一方的要求，本协议或协议的其他各方将重新签署其原始表格，并将其交付给所有其他各方。本协议或任何此类协议或文书的任何一方不得提出使用电子邮件交付签名，或任何签名、协议或文书是通过使用电子邮件传输或传达的事实，以此作为对合同的形成或可执行性的抗辩，每一方均永久放弃任何此类抗辩。
12.16 放弃陪审团审讯。每一方当事人在此不可撤销且无条件地放弃其就第#条所述的任何程序由陪审团进行审判的任何权利第12.10条。每一方都保证并承认：(A)没有任何另一方的代表、代理人、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求执行前述放弃；(B)每一方都了解并考虑了本放弃的影响；(C)每一方都是自愿放弃本协议的；以及(D)每一方都是受本协议中相互放弃和证明的引诱而订立本协议的第12.16条。一份复印件第12.16条可提交任何法院作为其内容的证据 。
12.17 信托账户豁免。本公司和卖方均承认，买方是一家空白支票公司，具有实施本协议所述交易的权力和特权。本公司及卖方均进一步确认，如日期为2020年12月10日的招股说明书所述(“招股说明书)可在www.sec.gov上获得，买方的几乎所有资产包括买方首次公开发行的现金收益和与首次公开发行同时进行的证券私募，并且基本上所有这些收益都存放在信托账户中，用于买方、其某些公共股东和买方首次公开发行的承销商(“信任 帐户“)。本公司和卖方均承认，买方已告知，信托账户中的现金只能在招股说明书所述的情况下和根据信托协议向招股说明书中所述的个人支付。信托协议“)。作为买方订立本协议的代价，公司和卖方在此同意各自对信托账户(a“)中的任何款项或其他 资产不拥有任何权利、所有权、权益或任何形式的索赔。索赔“)，并在此不可撤销地放弃其因与买方的任何谈判、交易或合同而拥有或可能在未来拥有或可能拥有的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索 。尽管有上述规定，本章程并不禁止本公司就特定履约进行索赔，以导致在交易结束后(在根据招股说明书向买方赎回股份后)支付信托账户中剩余的现金余额。
12.18 冲突和特权。双方在此同意，如果在(X)保荐人、买方或保荐人的股东或其他股权证券的持有者或其各自的任何董事、成员、合作伙伴、高级管理人员、雇员或关联公司(买方、被收购公司或卖方除外)(统称为赞助商团体“)一方面，和(Y)买方、被收购公司中的任何一家或卖方，另一方面，在交易结束前代表买方或保荐人的任何法律顾问，包括McDermott Will&Emery LLP，可在此类争议中代表保荐人和/或保荐人集团的任何其他成员，即使这些人的利益可能直接不利于买方、任何被收购公司或卖方，而且即使该律师 可能在与此类争议重大相关的事项上代表买方、保荐人或保荐人集团的任何其他成员，或 可能正在为买方、任何被收购公司、卖方、赞助商或赞助商集团的任何其他成员处理正在进行的事务。 双方代表各自的继承人和受让人进一步同意，对于结束前的所有法律特权通信(与买方、保荐人和/或赞助商集团任何其他成员之间的谈判、准备、执行、交付和履行，或因本协议或本协议拟进行的交易而产生或与之有关的任何争议)，一方面，而McDermott Will&Emery LLP，另一方面，律师与客户之间的特权和客户信任的期望将在交易完成后继续存在，并在交易完成后完全属于保荐人集团，不得传递给买方、任何被收购公司或卖方或 要求或控制。此外，双方还同意，麦克德莫特将和Emery LLP将被允许代表第1.11节与采取任何必要的行动和代表买方作出任何必要的决定有关第1.11节.
[签名显示在以下 页面上]
| A-62 |
自签署之日起，双方已正式签署并交付本协议。
| 买家： | ||
| Globis收购公司。 | ||
| 由以下人员提供： | /s/保罗·帕克 | |
| 姓名： | 保罗·帕克 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
[证券购买协议签名页 ]
| A-63 |
自签署之日起，双方已正式签署并交付本协议。
| 卖主: | ||
| 灯塔资本有限公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Mesod Bengio | |
| 姓名： | 梅索德·本乔 | |
| 标题： | 董事 | |
| 公司： | ||
| FORAFRIC农业控股有限公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/萨阿德·本迪迪 | |
| 姓名： | 萨阿德·本迪迪 | |
| 标题： | 主席 | |
[证券购买协议签名页 ]
| A-64 |
附件A
定义
如本文所用，以下术语具有 以下含义：
“AAA级“是否具有中所述的 含义第1.04节.
“会计原则“ 是指公认会计原则，如果适用，则指国际财务报告准则。
“被收购的公司“指本公司；Forafric农业工业有限公司(毛里求斯有限公司)；Forafric PT公司(葡萄牙公司)；Trigola公司(安哥拉公司)；Forafric Maroc SA公司(摩洛哥公司)；MDS布基纳法索公司(布基纳法索公司)；MDS马里公司(马里公司)；MDS科特迪瓦公司(科特迪瓦公司)；MDS贝宁公司(贝宁公司)；MDS几内亚比绍公司(几内亚比绍公司)；尼日尔MDS公司(f/k/a GMT尼日尔公司)和摩洛哥的子公司。
“收购建议书“ 指任何人(买方除外)提出的与以下事项有关的任何询价、建议或要约：(A)直接或间接收购(无论是在单一交易或一系列关联交易中)被收购公司的任何重大资产(不包括在正常业务过程中出售资产)，(B)对被收购公司的任何股权证券的要约收购或直接或间接收购(无论是在单一交易中还是在一系列关联交易中)，或(C)合并、合并、股份交换、业务合并，涉及任何被收购公司或涉及被收购公司或被收购公司任何物质资产的资本重组、清算、解散或类似交易；在每种情况下，除《协议》预期的交易外。
“额外现金对价“ 具有中提出的含义第1.02(C)条.
“额外的收盘股“ 具有中提出的含义第1.02(C)条.
“其他申请“ 具有中提出的含义第6.03(C)条.
“调整后的EBITDA“对于买方及其子公司， 是指净收益加上净利息、所得税、折旧和摊销，经进一步调整后，不包括交易费用、基于股票的薪酬和其他一次性费用(如果有)。
“附属公司“任何特定人士的 指控制、由该特定人士控制或与该特定人士共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式来指导某人的管理或政策的权力。就任何自然人而言，“关联人”一词还指(I)该自然人的配偶、子女、父母和兄弟姐妹，以及主要受益人为该自然人、该人的配偶、该人的兄弟姐妹和/或该自然人的一个或多个直系后裔的任何信托，(Ii)该人或任何该等直系亲属的法定代表人或监护人(如该人或任何该等直系亲属精神上无行为能力)及(Iii)本定义第(I)或(Ii)款所述的任何人所控制或共同控制的任何人。
| A-65 |
“协议“ 具有序言中所述的含义。
“反贿赂法“ 是指所有适用的反腐败和贿赂法律的反贿赂条款(如适用，包括1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》、2011年直布罗陀《犯罪法》以及根据这些法律颁布的任何规则或条例，或其他国家实施《经合组织打击贿赂外国官员公约》的其他法律)。
“反洗钱法律 “指与防止洗钱有关的所有法律，如适用，包括1986年《美国洗钱控制法》、1970年《美国货币和外国交易报告法》、2015年直布罗陀《犯罪收益法》以及其他适用司法管辖区的类似法律。
“反垄断条件“ 具有中提出的含义第6.03(B)条.
“经审计的财务报表“ 具有中提出的含义第5.04节.
“破产和股权例外 “是否具有在第3.03节.
“基本现金对价“ 具有中提出的含义第1.02(A)条.
“业务“ 是指被收购公司目前经营的或截至交易完成时扩大的业务，包括购买、 储存、碾磨、加工、开发、营销、销售和分销小麦粉、硬质小麦粉、粗面粉、意大利面、粗面粉和其他相关食品原料和产品的业务。
“工作日“ 指任何一天，不包括星期六、星期日以及纽约、纽约或直布罗陀的商业银行被授权或法律要求关闭的任何其他日子。
“买者“具有前言中所阐述的含义。
“买方委员会“ 具有中提出的含义第1.11节.
“买方员工持股计划“ 具有中提出的含义第6.10节.
“买方基本陈述“ 指中包含的陈述和保证第3.01节 (状态), 第3.02节 (权力与权威), 第3.03节 (可执行性)，及第3.05节 (没有经纪人).
“买家直布罗陀授权书“ 指以每股11.50美元的行使价购买一股买方普通股的认股权证(须按 认股权证协议的规定作出调整)。
“买方赔付对象“ 具有中提出的含义第10.02条.
“买方材料不利影响 “指对买方完成本协议预期的交易和履行本协议项下的所有义务的能力产生重大不利影响的能力。
“买方普通股“ 具有中提出的含义第1.12(C)条.
| A-66 |
“买方迁出文件 “指(I)买方须向内华达州国务秘书提交的转换章程，其中 须包括将买方普通股的面值减至每股$0.001，(Ii)向直布罗陀公司注册处(直布罗陀)有限公司(表格442a)(包括在成交时继续有效的直布罗陀章程)(表格442a)提出申请(表格442a)，连同须附加于上述表格442a的其他文件，及(Iii)向Companies House(直布罗陀)Limited提交的停业通知书(表格442D)，连同须向其提交的文件，以确认 买方已不再是以内华达州为本籍的公司。买方迁移文件的规定应采用卖方合理接受的形式和实质。
“买家美国证券交易委员会备案文件“ 具有中提出的含义第3.07节.
“买方股份赎回“ 是指根据买方组织文件中规定的条款和条件，选择合格的买方股东(根据签署日生效的买方组织文件确定)，赎回买方持有的全部或部分买方普通股股份。
“买方股东“ 具有中提出的含义第6.10节.
“买方股东大会 “是否具有在第6.10节.
“买方成交价“ 指彭博社报道的买方普通股的最后销售价格，或者，如果彭博社没有报道，则指晨星报道的买方普通股的最后销售价格。
“买方单位“ 是指由一股买方普通股和一份买方认股权证组成的买方单位。
“买家保证书“ 指以每股11.50美元的行使价购买一股买方普通股的权证(须按认股权证协议的规定作出调整)。
“帽子“是否具有中所述的 含义第10.04(B)条.
“索赔“是否具有 中给出的含义第12.17条.
“索赔通知书“ 具有中提出的含义第10.06(B)(I)条.
“结业“是否具有 中给出的含义第2.01节.
“截止日期“ 具有中提出的含义第2.01节.
“结账付款“ 具有中提出的含义第1.02(A)条.
“结束语“ 具有中提出的含义第1.04(A)条.
“代码“指修订后的《1986年国税法》。
“《公司法》“ 具有朗诵中所给出的含义。
| A-67 |
“《公司条例》“ 具有朗诵中所给出的含义。
“公司“具有前言中所阐述的含义。
“公司员工持股计划“ 指2021年6月22日通过的Forafic 2021长期员工股票激励计划，自签署之日起生效，并向买方提供。
“竞争法“ 指旨在防止反竞争行为造成市场扭曲的任何反垄断或与竞争有关的适用法律。
“考虑事项“ 具有中提出的含义第1.02(A)条.
“合同“ 指任何合同、协议、租赁、许可证、契约、票据、债券、抵押、贷款、文书、承诺或其他安排或 谅解(在每种情况下，无论是书面或口头的)。除非另有特别说明或文意另有所指，“合同” 不应包括已由当事各方充分履行，且当事各方无任何持续义务的协议。
“控制条件“ 具有中提出的含义第10.06(B)条.
“可转换债券“ 具有朗诵中所给出的含义。
“数据机房“ 指买方及其在https://www2.idealsvdr.com/v3/forafric/.的适用代表可访问的”FORAFRIC“数据室
“免赔额“ 具有中提出的含义第10.04(A)条.
“指定法院“ 具有中提出的含义第12.10(B)条.
“直接索赔“ 具有中提出的含义第10.06(D)条.
“披露时间表“ 是指卖方在签署之日向买方提交的关于下列陈述和保证的某些例外的披露进度表第四条和第五条在此。
“溢价纠纷“是否具有 中给出的含义第1.07(C)条.
“融资异议声明“ 具有中提出的含义第1.07(C)条.
“溢价股份“是否具有 中给出的含义第1.07节.
“收益报表“是否具有 中给出的含义第1.07(C)条.
“有效时间“是否具有 中给出的含义第2.01节.
“Elbaz咨询修正案“ 指公司与Michael Elbaz之间对顾问协议的修订，将根据该协议向Michael Elbaz支付的年薪降至每年不超过120,000美元。
| A-68 |
“员工“ 具有中提出的含义第5.12(A)条.
“结束日期“ 具有中提出的含义第6.03(B)条.
“环境法“ 是指在截止日期当日或之前颁布和生效的关于污染、保护环境、野生动物或自然资源，或保护人类健康和安全(与接触危险材料有关)的所有法律，包括与任何危险材料的存在、使用、生产、生成、搬运、运输、处理、储存、处置、分配、标签、测试、加工、排放、释放、控制或清理有关的所有法律。
“环境许可证“ 指任何环境法所要求的所有许可。
“股权证券“ 指(A)任何合伙权益，(B)任何成员或有限责任公司权益或单位，(C)任何股本股份或已发行股本股份，(D)任何其他权益或参与，使某人有权收取发行实体的损益或资产分配(包括任何影子权益或类似权利)，(E)任何认购、催缴、认股权证、认购权或任何种类或性质的承诺，或任何个人或实体有权购买 或以其他方式获得会员或有限责任公司权益或单位、股本或任何其他股权证券；(F)可转换为或可行使或可交换为合伙企业权益、会员或有限责任公司权益 或单位、股本或任何其他股权证券的任何 证券；或(G)归类为个人股权证券的任何其他权益。
“托管代理“ 指VStock Transfer，LLC。
“托管协议“ 指托管代理、买方和卖方之间签署的、截止日期为《托管协议》的协议，其实质形式为本合同附件中的 附件D.
“预计结账付款“ 具有中提出的含义第1.03节.
“《交易所法案》“ 指修订后的1934年《证券交易法》及其下的任何适用规则和条例，以及该等法规、规则或条例的任何继承者。
“费用发票“ 具有中提出的含义第2.03(D)条.
“财务报表“ 具有中提出的含义第5.04节.
“欺诈“系指与本协议规定的任何陈述或保证有关的特拉华州法律项下的普通法欺诈。
| A-69 |
“融资债务“在不重复的情况下，指被收购公司关于(A)被收购公司借款的债务、(B)信用证、银行承兑汇票或履约保证金的所有义务，每一种情况下，被收购公司在提取或催缴时将被要求支付的金额，(C)资本租赁(根据公认会计准则确定)，(D)关于任何被收购公司收购的财产的有条件出售或其他所有权保留协议。(E)保证任何 财产、企业、资产或服务的全部或部分购买价格的义务(包括卖方票据、收益支付、购买价格调整、递延补偿或类似义务)、(F)任何利率、货币或其他对冲或掉期合同，(G)任何被收购公司财产或资产的留置权担保的义务，(H)任何关门前期间的未缴税款(在任何司法管辖区不得少于 ，且不包括任何与退税或多缴税款有关的抵销或减少)，(I) 因尚未履行服务或尚未交付货物而收到的现金付款而产生的递延收入， ，(J)任何收购公司应付予任何附属公司(本公司或任何附属公司除外)的款项，包括任何 管理费、顾问费或类似费用，(K)董事、经理人、或支付给任何董事、经理或其同等人员的类似费用， (L)被收购公司因过去的收购而产生的费用、成本和开支(包括法律顾问、投资银行家、经纪人、财务顾问、会计师或其他代表和顾问的费用、成本和开支)、(M)利息、费用、罚款、保费、分手费和其他费用、金额, (N)被收购公司以外的任何人在上述条款中所指的、由被收购公司直接或间接担保的、或被收购公司作为债务人、担保人或其他方面直接或间接负有责任的所有债务。
“公认会计原则“是指美国普遍接受的、在一致基础上适用的会计原则。
“直布罗陀条款“ 具有朗诵中所给出的含义。
“直布罗陀宪章“ 具有朗诵中所给出的含义。
“政府权威“ 是指任何国家、联邦、州、省或地方政府或监管委员会、董事会、局、机关、部门、机构、法院或监管或行政机构，或行使政府或准政府权力或权力的任何其他类似机构或组织，包括任何仲裁员或仲裁机构(无论是公共的还是私人的)。
“危险材料“ 是指(A)任何材料、物质、化学物质、废物、产品、衍生产品、化合物、混合物、固体、液体、矿物或气体，在每一种情况下， 无论是自然发生的还是人为的，是危险的、极端危险的、有毒的、废物、污染物或污染物，或根据环境法具有类似进口或管制效果的词语，或根据环境法受管制或可能引起责任的，以及 (B)任何石油或石油衍生产品、氡、放射性材料或废物、任何形式的石棉、铅或含铅材料 材料，尿醛泡沫塑料绝缘层和多氯联苯。
“国际财务报告准则“系指国际会计准则理事会不时颁布的国际财务报告准则的英文版本。
“负债持有人“ 具有中提出的含义第2.03(C)条.
“受赔方“ 具有中提出的含义第10.06(A)条.
“赔付方“ 具有中提出的含义第10.06(A)条.
| A-70 |
“弥偿股份“ 指755,000股买方普通股。
“独立审计师“ 具有中提出的含义第1.04节.
“独立承包人“ 具有中提出的含义第5.12(B)条.
“保险单“ 具有中提出的含义第5.15节.
“知识产权“ 是指在世界各地的任何司法管辖区内的以下所有权利：(A)所有版权、作者作品和其他可受版权保护的主题(包括广告和促销材料、目录、徽标设计、软件、数据汇编和网站内容)， 无论是否注册，也无论是否发布，包括作者、使用、出版、复制、分发、表演、准备衍生作品、转换和可版权作品的所有权的所有权利，以及注册和获得续订和延期注册的所有权利，以及所有注册、申请、以及与上述任何一项相关的续期；(B)专利、实用新型和工业品外观设计注册和申请(包括前述任何内容的任何延续、分部、部分延续、条款、续期、再发行、重新审查和申请)；(C)商标、商号、公司和商业名称(包括社交媒体用户名或句柄)、交易风格、徽标、口号、商品外观、产品名称、服务标记和互联网域名，以及与上述任何内容相关的所有商誉、 和所有申请、注册和续订；(D)所有商业秘密、专有技术、机密信息、发明和发现、想法、工艺、专有信息、由于一般不为人所知而产生经济价值的信息，以及构成《统一商业保密法》和相应的外国成文法规定的商业秘密的任何其他信息。专有信息“)；(E)所有计算机软件，包括所有源代码、对象或可执行代码、固件、软件算法、软件工具集、编译器、软件模型和方法、开发工具、数据文件、数据管理和收集工具以及相关规范和文件；(F)所有其他所有权； 和(G)其所有副本和有形实施例(以任何形式或媒介)。
“国际贸易法 法律“指与信息、数据、货物和技术的进口、出口、再出口、视为出口、视为再出口或转让有关的所有适用法律。
“关键员工“指Saad Bendidi、Julien Benitah、Oury Marciano、Musapha Jamaleddine、Mustapha Ghazali和Johan Elbaz。
“知识“ 用于限定任何陈述或保证时，意味着该方不知道该陈述或保证不是 与适用的陈述或保证中规定的相同程度的真实和正确。就本定义而言，卖方的“知识”是指关键员工的知识，买方的“知识”是指保罗·帕克的知识，在每种情况下，都是经过适当的询问并假定该人员合理履行其专业职责后。为免生疑问，买方对Paul Packer所知的“知情”限制仅适用于 第三条中买方的陈述和担保，不得用于其他目的。
“最新资产负债表日期 日期“是否具有在第5.04节。
| A-71 |
“法律“指 任何命令、宪法、法律(包括普通法)、条例、规则、法令、法典、法规、法规、条约或其他要求或法治或任何政府当局。
“LCIA“是否具有 中给出的含义Section 12.10(a)12.10.
“《商贸协定规则》“ 具有中提出的含义第12.10(A)条。
“租赁不动产“ 具有中提出的含义第5.09(B)条.
“留置权“指任何人的任何权益或权益(包括任何选择权、取得权、优先购买权或第一要约权、转换权、所有权保留或抵销权)以及任何留置权、抵押权、债权证、按揭、信托契据、质押、担保 权益、可强制执行的扣押、转让、抵押、扣押、不利债权、有表决权的信托或类似合同、转让限制、 选择权、优先购买权或第一要约权、地役权、侵占、所有权缺陷或其他产权负担、优先权、担保协议、 担保权益或任何形式的安排或限制(不包括根据联邦和州证券法或组织文件中包含的限制对转让的一般限制)。
“贷款终止协议“ 指买方及本公司每一方贷款人共同接受的形式及实质上的贷款终止协议，根据该协议，关联方贷款将被注销，以换取在成交时按每股买方普通股10.50美元发行买方普通股。
“追溯日期“ 表示2019年6月30日。
“损失“指，对于任何人而言，任何损害、责任、要求、索赔、诉讼、诉讼原因、费用、缺陷、处罚、罚款、强制执行、判决(包括其利息)或其他损失或自付费用(包括自付的合理律师费和其他专业费用，但不包括任何惩罚性或惩罚性损害赔偿，除非实际支付给第三方)。
“实质性不良影响“ 指过去、现在或合理地预期对被收购公司的经营结果、状况(财务或其他方面)、业务或资产或负债产生重大不利影响的任何变化、影响、事件、发生、事实或发展状况。但可归因于以下情况的任何不利变化、影响、事件、发生、事实或发展状况将不会构成、也不会在确定是否已经或将会发生重大不利影响时考虑在内：(A)影响整体经济或一般资本、信贷或金融市场或被收购公司经营所在市场的条件变化，包括利率变化；(B)会计要求或原则的任何变化，或适用法律(包括《国际财务报告准则》或《公认会计原则》)的任何变化，或政府当局对此的解释；。(C)根据适用法律必须采取的行动；。(D)任何战争行为(不论是否宣布)、武装敌对行动、破坏或恐怖主义，或任何此类战争行为、武装敌对行动、破坏或恐怖主义的继续、升级或恶化；。(E)政治或社会条件的变化，包括任何自然灾害、地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害或天灾、政治不稳定、流行病或流行病(包括在签署日期之前发生的新冠肺炎大流行)，或上述情况的任何恶化，无论是否在签署日期之前或之后发生或开始；(F)被收购公司经营的市场的变化，包括原材料或其他投入成本的变化，或其生产产品的普遍售价的变化；或(G)被收购公司未能达到任何预测, 估计或预算(但不包括未能满足任何内部预测或预测的根本原因 或事件，否则将构成重大不利影响)； 还规定，如果与其他类似情况的企业相比，上文(A)至(F)款所述的任何变化、影响、事件、发生、事实状态或发展都不会被排除或产生，或在确定是否已经或将会产生“重大不利影响”时，不排除或不考虑这种变化、影响、事件、发生、状态或发展。
| A-72 |
“材料合同“ 具有中提出的含义第5.17(A)条.
“最低索赔门槛“ 具有中提出的含义第10.04(A)条.
“摩洛哥子公司“指Forafric Maroc SA的子公司，即：Hanylak SA；Ojipar SA；Finased SARLAU；Cerelis SARL；Les Grands Moulins du Tensft SA；Forafric SA；Les Grand es Semouleries de Safi SA；Arzak SA；Ladis SA；Finalog SA；Les Grands Moulins d‘Essaouira SA；Maymount a Food SA；Les Grand es Semouleries du Maroc SA；TANGERMILL SARLAU；La Méditerranée Aromes SA；Maymount a Grain SA；Prodela；Makhazine Rhamna SA；Multimix SAL；Sport SAL；Prodiam’s RL；和Domaine Chouam SAL。
“摩洛哥竞争法“指2014年6月30日第104-12号法律(Dahir第1-14-116号)及其2014年12月1日第2-14-652号执行法令 和2014年6月30日第20-13号法律(Dahir第1-14-117号法律)及其2015年6月4日第2-15-109号执行法令。
“负调整金额 金额“是否具有在第1.06(B)条.
“谈判期“ 具有中提出的含义第1.04节.
“内华达州法案“ 具有朗诵中所给出的含义。
“新子公司“ 具有朗诵中所给出的含义。
“反对日期截止日期“ 具有中提出的含义第1.04节.
“异议纠纷“ 具有中提出的含义第1.04节.
“反对声明“ 具有中提出的含义第1.04节.
“订单“指 由任何政府当局或仲裁员(无论是公共的还是私人的)或在其授权下作出、登录、提交或以其他方式生效的任何命令、判决、禁令、法令、裁决、决定、具有约束力的裁定、裁决、判刑、传票、令状或裁决。
| A-73 |
“正常业务流程“ 是指某人或其代表采取的行动，其性质是反复发生的，与此人过去的做法一致(包括在频率和幅度方面)，并且是在此人的正常运作过程中采取的。
“组织文件“ 是指(A)就一个公司而言，公司注册证书或章程及章程(或同等文件，包括备忘录和公司章程)；(B)就任何其他实体而言，与此类实体的设立、成立或组织(包括任何有限责任公司的有限责任公司协议)有关而通过或存档的任何章程或类似文件； 及(C)对上述任何内容的任何修订、补充或其他修改。
“自有不动产“ 具有中提出的含义第5.095.09(D)条.
“聚会” or “各方“具有序言中所阐述的含义。
“付款信“ 具有中提出的含义第1.02(D)(Iii)条.
“许可证“指 任何政府机构的所有许可证、证书、认证、许可、许可、特许经营、批准、授权、注册、同意或命令，或向其提交或通知的所有许可证、证书、认证、许可、许可、特许经营、批准、授权、注册、同意或命令。
“准许债项“ 指(I)可转换债券(前提是任何与此相关的合同必须采用买方可接受的形式，且未经买方事先书面同意不得修改或修改)，(Ii)信贷额度项下的一般营运资金总额最高可达70,000,000美元(br}包括公司在此类信贷额度下的现金或可获得性应付款)，以及(Iii)被收购公司的小麦库存支持的信贷额度项下的总额最高为70,000,000美元(小麦担保债务工具“)(但在与买方磋商后，如 买方提出要求，本公司必须并必须促使被收购公司采取合理努力，以令 买方合理满意的方式，以商业上合理的付款安排取代所有该等由库存支持的信贷额度，并与被收购公司的现有小麦供应商达成付款安排)。
“允许留置权“ 是指：(A)尚未到期和应付的当期税款或其他政府收费的留置权，或其金额或有效性正通过被收购公司的适当程序真诚地提出质疑，并已根据公认会计原则建立了充足准备金的留置权，(B)机械师、承运人、工人、在正常业务过程中产生或产生的修理商及类似的法定留置权，用于尚未到期应付的金额，或其金额或有效性正通过被收购公司的适当程序诚意提出质疑，并已根据公认会计原则建立足够的准备金，(C)任何对租赁房地产的当前使用和运营未违反的分区、权利、建筑和其他土地使用法规，(br}租赁房地产的当前使用和运营不违反)，(D)契约、条件、限制、(Br)影响租赁不动产所有权的地役权和其他类似记录事项，不会对租赁不动产的占用或用途造成实质性损害 租赁不动产目前用于或拟用于与企业有关的用途或租赁不动产的价值，(E)根据工人补偿、失业保险、社会保障、退休和类似法律产生的留置权，以及(F)购买资金留置权和留置权，以确保资本租赁合同下的租金支付已向买方提供，且不会对受影响地块的当前使用造成任何实质性方面的干扰。
| A-74 |
“人“指个人、合伙企业、有限责任公司、公司、商业信托、股份公司、房地产、信托、非法人团体、合资企业、政府当局或其他任何性质的实体。
“管道投资“ 具有朗诵中所给出的含义。
“管道投资额“ 是指买方在所有管道股份成交前或基本上同时收到的总买入价，认购协议中规定的每股管道股份的适用购买价不低于10.50美元(未经卖方事先书面同意) 。
“管道投资者“ 指根据认购协议参与PIPE投资的任何投资者。
“管道份额“ 指在PIPE投资中购买的任何买方普通股。
“平面图“是否具有 中给出的含义第5.13(A)条.
“正向调整金额 金额“是否具有在第1.06(A)条.
“成交前合并“ 具有朗诵中所给出的含义。
“结账前期间“ 具有序言中给出的含义第六条.
“结案前声明“ 具有中提出的含义第1.03节.
“法律程序“ 指任何诉讼、索赔、诉讼、指控、申诉、申诉、诉讼、仲裁或调解、查询、调查、审计、诉讼程序(包括任何民事、刑事、行政或上诉程序)、起诉或听证。
“招股说明书“ 具有中提出的含义第12.17条.
“委托书“ 指买方就本协议预期进行的交易向美国证券交易委员会提交的委托书。
“代理声明/注册 声明“是否具有在第6.03(C)条.
“购买的证券“ 具有朗诵中所给出的含义。
“不动产“ 具有中提出的含义第5.095.09(D)条.
“房地产租赁“ 具有中提出的含义第5.09(B)条.
“迁入“ 具有中提出的含义第1.12(A)条.
| A-75 |
“迁入申请“ 具有中提出的含义第1.12(A)条.
“迁入条件“ 具有中提出的含义第8.09节.
“迁移生效时间 “是否具有在第1.12(A)条.
“注册知识产权 “是否具有在第5.18(A)条.
“注册声明“ 指买方根据证券法就买方普通股和买方直布罗陀认股权证向美国证券交易委员会提交的S-4表格或其他适当表格的登记声明，包括任何生效前或生效后的修订或补充。
“相关协议“ 指已购买证券的转让、托管协议、卖方锁定协议、保荐人锁定协议以及根据本协议或根据本协议交付的每一份其他文件、证书和票据。
“关联方贷款“ 指卖方LighTower Setting(卖方的股东)Yariv Elbaz和Michael Elbaz向公司提供的贷款，金额分别为673,124美元、6,631,951美元、2,942,233美元和4,926,915美元；然而，仅为一般营运资金的目的，在本协议日期之后但在截止日期之前，本公司应被允许在向买方发出详细说明需要该等额外贷款的事先书面通知 后，从卖方、卖方股东或卖方股东(被收购公司除外)的任何子公司 借入不超过20,000,000美元的额外贷款、LighTower和解、Yariv Elbaz和Michael Elbaz。
“发布“指在室内或室外环境中的任何释放、威胁释放、溢出、排放、泄漏、泵送、倾倒、排放、排放、注入、沉积、处置、排放、扩散、倾倒、淋滤或迁移，包括通过或在空气、土壤、地表水、地下水、财产或其他环境介质中的移动。
“剩余现金” 指(在支付买方、卖方和被收购公司所有适用的交易相关费用后，包括所有交易费用、托管代理的成本和任何适用竞争法下的任何备案费用的成本)(I) 在交易结束时买方或公司实际收到的可转换债券的现金收益金额，加(2)管道投资金额为买方或公司截至成交时实际收到的金额；加(Iii)截至结算时信托账户内的余额 (计入买方股份赎回)。
“代表” 对于任何人来说，是指任何董事、高级管理人员、经理、成员、合伙人(无论是有限的还是普通的)、委托人、律师、 员工、代理、顾问、顾问、会计师或以该人的代表身份行事的任何其他人，如果是买方，则是指任何现有的或潜在的融资来源(包括贷款人和共同投资者)。
“所需票数“ 指批准股东投票事宜所需的委托书中规定的买方普通股股份持有人的投票。
| A-76 |
“限制期“ 具有中提出的含义第7.05(A)条.
“受制裁国家“ 指本身是在有关时间(截至签署之日、克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)生效的任何国家或地区制裁法律的对象或目标的国家或地区。
“被制裁的人“ 是指(A)由(I)美国财政部外国资产管制办公室、美国商务部、工业和安全局或美国国务院维持的与制裁有关的指定人员名单中的任何人，(Ii)联合王国女王陛下的财政部，(Iii)联合国安全理事会的任何委员会或(Iv)欧洲联盟， (B)位于、组织或居住于、组织于、或任何受制裁国家的政府当局或政府工具，或(C)由前述(A)或(B)款所述的任何人直接或间接拥有或控制的任何人，或为其利益或代表其行事的任何人，不论是个别的或整体的。
“制裁法律“ 是指由(A)美国(包括财政部外国资产管制办公室)、(B)欧盟及其成员国、(C)联合国或(D)联合王国财政部执行、颁布或执行的贸易、经济和金融制裁法律。
“美国证券交易委员会“指美国证券交易委员会。
“证券法“ 指修订后的1933年《证券交易法》及其下适用的任何规则和条例，以及该等法规、规则或条例的任何继承者。
“卖方“具有前言中所阐述的含义。
“卖方基本陈述“ 指中包含的陈述和保证第4.01节 (状态), 第4.02节 (权力和权威； 所有权), 第4.03节 (可执行性), 第4.05节 (没有经纪人), 第5.01节 (公司 状态；权限；可执行性), 第5.02节 (资本化；子公司), 第5.16节 (关联交易 )，及第5.19节 (没有经纪人).
“卖方受赔人“ 具有中提出的含义第10.03条.
“卖家IP“ 具有中提出的含义第5.18(A)条.
“卖方锁定协议“ 指买方和卖方之间将签订的锁定协议，其格式为附件E.
“赞助商“指特拉华州有限责任公司Global SPAC LLC。
“保荐人托管协议“
指买方、保荐人、Up和Up
“赞助商团体“ 具有中提出的含义第12.18条.
| A-77 |
“赞助商锁定协议“ 指买方和保荐人之间签订的锁定协议，格式为附件F.
“股东投票很重要“ 是指共同批准(I)通过本协议和(Ii)在委托书中提交买方股东表决的交易提案和其他提案的提案。
“认购协议“ 指完成PIPE投资的认购协议。
“子公司” or “附属公司“任何人是指任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他法人实体 ，该人(单独或通过或与任何其他子公司一起)直接或间接拥有或控制50%或更多的股权证券，其持有人通常有权选举该法人实体的董事会或其他管理机构的多数成员，或者如果该人控制该实体的任何管理成员或普通合伙人。
“存活期“ 具有中提出的含义第10.01条.
“系统“是否具有 中给出的含义第5.25节.
“报税表“ 是指需要向任何税务机关提交的与税收有关的任何声明、估算、申报表、报告、信息声明、时间表或其他文件(包括任何相关或支持的信息)。
“税费“指所有联邦、省、地区、州、市、地方、国内、外国或其他税项、关税和评税，包括从价税、资本、股本、关税和进口税、伤残、证件印章、就业、欺诈和无人认领的财产、消费税、特许经营权、收益、货物和服务、毛收入、毛收入、收入、无形资产、库存、许可证、抵押记录、净收入、职业、工资总额、个人财产、生产、利润、财产、不动产、记录、租金、销售、社会保障、印花、转让、转让收益、失业、使用、增值、暴利和扣留，以及与此相关的任何利息、附加费、罚款或罚款。
“讼费评定当局“ 指有权对任何被收购公司征税的任何政府当局。
“第三方索赔“ 具有中提出的含义第10.06(B)条.
“最大客户“ 具有中提出的含义第5.20节.
“顶级供应商“ 具有中提出的含义第5.20节.
“交易日“ 是指买方普通股在当时进行交易的主要证券交易所或证券市场实际交易的任何一天。
| A-78 |
“交易费用“ 指卖方和任何被收购公司因本协议拟进行的交易而产生、发生或附带的费用和开支总额，包括：(A)卖方或被收购公司在成交日前和成交当日应支付给哈桑国际律师事务所有限公司、Cohen Tauber Spievack&Wagner P.C.和任何其他专业顾问的所有费用和开支，包括所有律师、投资银行家、会计师和其他类似顾问；(B)支付给高级管理人员、董事、经理、雇员和其他专业人员的所有奖金或类似款项。或被收购公司的任何其他代表与签署本协议和/或完成本协议预期的交易有关(包括雇主在工资、就业或与此类付款相关的其他税收中的份额)，(C)卖方或任何被收购公司获得任何政府当局或第三人必要或适当的豁免、同意或批准的任何费用、收费或支出 ，以及(D)与获得任何留置权的解除和终止相关的任何费用、收费或支出。
“交易建议“ 具有中提出的含义第6.10节.
“转让税“ 具有中提出的含义第7.04节.
“信托帐户“ 具有中提出的含义第12.17条.
“信托协议“ 具有中提出的含义第12.17条.
“未经审计的财务报表 “是否具有在第5.04节.
“认股权证协议“ 是指买方和VStock Transfer，LLC之间于2020年12月10日签订的保证书协议。
“认股权证收益“ 具有中提出的含义第1.08节.
“小麦担保债务 贷款“具有准许债务的定义所载的涵义。
| A-79 |
附件B
直布罗陀条款的形式
请参阅附件。
| A-80 |
附件C
结业证书的格式
请参阅附件。
| A-81 |
附件D
托管协议的格式
请参阅附件。
| A-82 |
附件E
卖方锁定协议格式
请参阅附件。
| A-83 |
附件F
保荐人锁定协议格式
请参阅附件。
| A-84 |
附件G
认购协议的格式
请参阅附件。
| A-85 |
附件H
可转换债券认购契约格式
请参阅附件。
| A-86 |
附件B
协议和合并计划
本协议和合并计划的日期为[●]，2022年(本“协议”)由特拉华州的Globis Acquisition(Br)公司、内华达州的Globis NV Merge 2 Corp.(“合并子公司”)、特拉华州的有限责任公司Globis Spac LLC(“代理”)和直布罗陀的上市公司Forafric Global PLC(“直布罗陀母公司”)各自签订。
独奏会
答：特拉华州Globis是根据特拉华州法律正式注册成立并存在的公司。
合并子公司是根据内华达州法律正式成立和存在的公司。
C.直布罗陀母公司是Merge Sub的唯一股东。
D. Globis Delware和Merge Sub的董事会已确定，Globis Delware按照本协议、特拉华州一般公司法(“特拉华州法”)和内华达州修订法规的第92A章(“内华达州法”)的条款和条件与合并子公司合并(“合并”)是可取的，也是符合每个实体的最佳利益的 。
E. 由于合并，特拉华州环球公司将不再单独存在。
F. Globis Delware的股东和董事会以及合并子公司的唯一股东和董事会已各自正式获悉本协议和合并的条款和条件，并已通过正式通过的决议授权、批准和采纳本协议和合并。
现在， 因此，根据本协议的条款，并在符合本协议的条件下，Globis Delware和Merge Sub特此达成如下协议。
第一条合并；关联交易
第 节1.01生效日期。合并将通过以下方式完成：(A)合并子公司以下列形式提交合并证书附件A 附于本文件(“特拉华州合并证书“) 根据《特拉华州法案》第252条向特拉华州州务卿提交，以及(B)特拉华州环球公司和合并 以下列形式提交合并条款附件B附于本文件(“内华达州合并文章“) 根据《内华达州法案》第92A.200条，向内华达州国务卿提出申诉。合并将在特拉华州合并证书和内华达州合并条款提交后生效，时间为下午5：30。东部时间开始[●], 2022 (the “生效时间 ”).
| B-1 |
第 1.02节合并。在生效时间：
| (a) | 在生效时间： |
| (i) | Globis 特拉华州将与Merge Sub合并，Merge Sub将成为合并中的幸存实体(“Surviving 实体”)； | |
| (Ii) | 按照《特拉华州法案》和《内华达州法案》的规定，特拉华州政府将不再单独存在，幸存实体将继承特拉华州政府的所有权利和财产，并将承担特拉华州政府的所有债务和责任；以及 | |
| (Iii) | 特拉华州环球银行的董事会成员和高级管理人员将继续担任董事会成员和尚存实体的高级管理人员。 |
| (b) | 在生效时间及之后，幸存实体将继续使用Globis Delware的资产以及合并子公司的资产进行业务。 |
第 1.03节股份转换。在生效时，根据合并，(A)由特拉华州环球公司发行的每股面值0.0001美元的普通股应转换为尚存实体的一股普通股，面值0.001美元。内华达州股票 “)，以及(B)在Globis Delware购买或接收股票的每份认股权证或其他权利 应转换为购买或接收幸存实体股票的认股权证或其他权利，条款与Globis Delware和VStock Transfer，LLC于2020年12月10日签订的认股权证协议中规定的条款相同。认股权证协议“) 以及证明有权在特拉华州Globis购买或接收股票的任何其他文件(”内华达州 认股权证“)。在生效时间及之后，在该时间之前代表特拉华州普通股的所有流通股票，在任何情况下都应被视为内华达州普通股的所有权证据和代表股票 ，该等证书所代表的特拉华州普通股的股票已按照本文规定转换为股票。
第1.04节公司注册证书；附则。在生效时生效的合并附属公司的公司章程将是尚存实体的公司章程，直至根据章程或适用法律的规定进行更改或修订。在生效时生效的合并子公司的章程将是尚存实体的章程，直到根据其中的规定、合并子公司的公司章程或适用法律进行更改或修订为止。
第1.05节证券交易。合并后，直布罗陀母公司、合并子公司和代理应根据各方之间签订的出资和交换协议，并以完成合并为条件(“贡献 协议)，按照《出资协议》中规定的条款和条件完成以下交易：(A)代理人将代表合并子公司(合并子公司)的股东(直布罗陀母公司除外)将内华达股票转让给直布罗陀母公司作为出资贡献“)和直布罗陀母公司 将接受合并子公司向直布罗陀母公司转让和更新认股权证协议和内华达州认股权证(”授权书 转让)；及(B)作为出资的代价，直布罗陀母公司将配发和发行直布罗陀母公司的普通股，面值0.001美元。普通股) 作为全额缴足股份，溢价高于合并子公司的前股东(直布罗陀母公司除外)，而每份内华达州认股权证应根据认股权证转让的条款，自动转换为购买普通股的认股权证(“直布罗陀 搜查令“)按认股权证协议及任何其他证明内华达州认股权证的文件所载的相同条款 ，使(I)紧接出资前已发行及已发行的每一股内华达股票将按一对一的基础(受制于出资协议的条款及按相关的 股份溢价作为缴足股款股份)换成一股普通股，及(Ii)紧接认股权证转让前已发行及未发行的每份内华达认股权证将按一对一的基础(受制于出资协议的条款)转换，根据《授权证协定》和 将直布罗陀授权书改为直布罗陀授权书。
| B-2 |
第2.01节修正案；弃权。在生效时间之前的任何时间，在特拉华州法案和内华达州法案允许和符合的范围内，Globis Delware和Merge Sub可通过书面协议修改、修改或补充本协议的任何条款。但是，除非事先征得代理商和直布罗陀母公司的书面同意，否则对第1.05节或本条款第二款的任何修改均不生效。
第 2.02节整个协议；转让。本协议构成整个协议，并取代各方之前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和谅解。未经本协议其他各方事先书面同意，不得通过法律实施或其他方式转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务的全部或部分。
第 2.03节管理法律。本协议将受特拉华州的实质性法律管辖，并根据该州的实质性法律进行解释，而不考虑适用于该协议的冲突法律原则下可能适用的法律； 但合并的效果应受内华达州法案第92A节和特拉华州法案第252节管辖。
第 2.04节有兴趣的人。本协议中的任何明示或默示内容均无意授予除本协议双方以外的任何人根据本协议或因本协议而享有的任何性质的任何权利或补救措施。
第 2.05节对应者。本协议可以签署一个或多个副本，每个副本将被视为 正本，但所有副本将构成一个相同的协议，并在各方签署并交付给其他各方时生效。通过电子方式交换本协议副本和签名页应构成本协议对双方的有效执行和交付，并可在任何情况下用于替代原协议。在任何情况下，通过电子手段传输的当事人的签名均应视为其原始签名。
[S签名 页如下]
| B-3 |
自上述日期起，本协议各方 均已由该方正式授权的官员或董事代表其签署本协议。
| Global 收购公司。 | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 名称： | 保罗 封隔器 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| Globis NV Merge 2 Corp. | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名： | 保罗·帕克 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
[签署合并协议页面 ]
| B-4 |
| Globis SPAC LLC | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 名称： | 保罗·帕克 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| FORAFRIC 全局PLC | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 名称： | ||
| 标题： | ||
[签署合并协议页面 ]
| B-5 |
附件 A
特拉华州 合并证书
(见所附的 )
| B-6 |
附件 B
内华达州合并条款
(见所附的 )
| B-7 |
附件C
| C-1 |
| C-2 |
| C-3 |
| C-4 |
| C-5 |
| C-6 |
| C-7 |
| C-8 |
| C-9 |
| C-10 |
| C-11 |
| C-12 |
| C-13 |
| C-14 |
附件 D
公司法案
股份制上市公司
备忘录 协会的成员
的
Forafric 全局PLC
| 1. | 公司名称为“Forafric Global PLC”。 |
| 2. | 该公司是一家上市公司。 |
| 3. | 本公司的注册办事处将设在直布罗陀。 |
| 4. | 成员的责任是有限的。 |
| 5. | 该公司的法定股本为131,000美元(13.1万 美元)，分为： |
| (i) | 100,000,000股(亿股)普通股，每股0.001美元(千分之一美元) (“普通股”)； | |
| (Ii) | 1,000,000 (100万)每股0.001美元(千分之一美元)的优先股(“优先股”)；以及 | |
| (Iii) | 30,000,000股(3,000万股)Z类不可赎回和不可转换普通股，每股0.001美元 (千分之一美元)(“Z类股”)， |
赋予该等权利、权利、义务及限制的各项：(I)就普通股及Z类股份而言，载于章程细则第160至164条(首尾两条)；或(Ii)就优先股而言，可根据本公司组织章程细则第165条以普通决议案厘定。
*****
| D-1 |
公司法案
股份制上市公司
协会章程
的
Forafric 全局PLC
第 部分1
解释 和责任限制
已定义 个术语。
| 1. | 在 这些文章中，除非主题或上下文另有要求： |
“公司”指FORFRIC GLOBAL PLC；
“法令”指直布罗陀法令，包括对其当时有效的任何修改或重新颁布；
“替代”或“替代董事”具有第八十一条至第八十三条(包括第八十一条至第八十三条)给出的含义；
“委任人” 具有第八十一条所给的含义；
本“章程”是指本公司不时通过特别决议修改的公司章程；
“关联公司”是指就个人而言，他有权或确实有权行使或确实行使对该公司股本至少五分之一的股份的控制权的任何公司(以及与他有关联的任何人)；
“核数师”指公司不时的核数师；
“破产” 包括在非司法管辖区的个别破产程序
直布罗陀 具有与破产类似的效力；
| D-2 |
“董事会”是指担任公司董事会职务的董事或董事中的任何一人；
“召唤” 具有第208条至第211条(包括首尾两条)给出的含义；
“通知通知”具有第208条至第211条(含)所给出的含义；
“证书”指证明某人对指明股份或其他证券的所有权的纸质证书；
“已核证”(Certifated)就股份而言，指该股份并非未经核证的股份；
“主席” 具有第三十一条至第三十五条(包括首尾两条)给出的含义；
“会议主席”具有第一百一十二条给出的含义；
“Z类股份”是指公司股本中每股0.001美元(千分之一美元)的Z类不可赎回和不可转换普通股；
与发出通知有关的“整日”是指不包括发出或视为发出通知之日、发出通知之日或生效之日的期间；
“《公司法》系指直布罗陀《2014年公司法》(经不时修订或重新颁布)；
“公司的留置权”具有第200条至第202条(含)所给出的含义；
“已连接” 指，就个人而言：
| (a) | 该个人的配偶、亲属或该亲属的配偶； | |
| (b) | 该个人的任何 关联公司； | |
| (c) | 以授产授产受托人的身分，财产授予人，任何与该授产人有关连的人，任何受五名或少于五名参与者控制的公司，而其参与者包括授产授产的受托人(或该公司 控制的任何公司)，而该授产授产的任何受益人是与该个人或与其有联系的公司有关连的人； 或 | |
| (d) | 与他有合伙关系的任何人，以及与他有合伙关系的任何个人的配偶或亲属，但根据真诚的商业安排获得或处置合伙资产的情况除外； |
“控制权”(Control)就一间公司而言，指任何人(不论是单独或与任何其他人有关连而被视为拥有控制权的权力)，以直接或间接(不论是透过持有股份或管有投票权，或凭借组织章程细则或其他文件所赋予的权力或其他方式)确保公司的事务是按照其意愿处理的；
| D-3 |
“董事”指公司的董事，并包括任何以任何名称担任董事职位的人；
“分派(Br)接受者”系指应支付股息或其他款项的股份：
| (a) | 股份的 持有人；或 | |
| (b) | 如果 该股份有两个或两个以上的联名持有人，则以在登记册上排名第一者为准；或 | |
| (c) | 如果持有者因死亡或破产而不再有权获得股份，或者 |
否则 由于法律的实施，传送方；
“股息”指股息或红利；
“文件”(Document)除另有说明外，包括以电子形式送交或提供的任何文件；
“电子通信”是指在上下文允许的情况下，通过电信系统或其他手段但以电子形式传输的通信(无论是从一个人到另一个人，从一个设备到另一个设备，或者从人到设备，反之亦然)；
“电子签名”具有《2017年电子交易电子识别和信托服务条例》第8条所赋予的含义；
“员工激励计划”是指员工激励股票计划和/或任何旨在向公司员工和/或董事和/或顾问提供激励的计划，涉及股票期权、股票分配、股票增值权或涉及公司股权的其他类似奖励；
“已缴足”指就该股份而须支付予本公司的面值及任何溢价已支付予本公司；
“持有人”(Holder)就股份而言，指名列登记册为股份持有人的人；
“文书”指硬拷贝形式的文件；
“留置权强制执行通知”具有第62条所给的含义；
“成员”指在股东名册上登记为本公司股份持有人的人，当两人或两人以上登记为股份的联名持有人时，指在股东名册上名列第一的联名持有人之一的人士，或上下文所需的所有此等人士；
| D-4 |
“普通决议”具有该法第200节给出的含义；
“普通股”是指公司股本中每股0.001美元(千分之一美元)的普通股；
“已支付” 指已支付或记入贷方的已支付；
“参与”， 与董事会议有关，具有第10条所给的含义；
“部分已支付”就股份而言，指该股份面值或任何
发行时的保费 尚未支付给本公司；
“优先股”是指公司股本中每股0.001美元(千分之一美元)的优先股；
“委托书通知”具有第四十八条规定的含义；“证券印章”具有第五十七条规定的含义；“股份”是指公司股份；
“登记册”(Register)指在办事处存放的公司成员登记册，包括在任何其他地点存放的任何登记册；
“亲属”是指子女、继子女、兄弟姐妹或其他直系祖先或直系后裔；
“秘书”指公司的秘书，包括联席秘书、助理秘书、副秘书或临时秘书，以及任何其他获委任执行秘书职责的人；
“授产安排”指任何人为财产授权人和/或第三方的利益而将财产的合法所有权转让给另一人或其他人的任何产权处置、信托、契诺、协议或安排；
“授产人”指就授产安排而言，直接或间接作出授产安排的任何人，包括如他已为授产协议的目的提供或承诺直接或间接提供资金，或已与任何其他人订立互惠安排，让该其他人作出或订立授产协议；
“特别决议”具有该法第201条所赋予的含义；
“附属公司” 具有该法第2节所给出的含义；
| D-5 |
“转让人”指因股东死亡或破产或因法律的施行而有权享有股份的人；
“触发事件”是指任何普通股的配发和发行；
“未经证明的” 就股份而言，是指根据该法允许在没有证书的情况下证明和转让的股份，而该 股份的所有权是有证据的，可以在没有证书的情况下转让；
“书面” 是指以任何方法或方法的组合以可见形式表示或复制文字、符号或其他信息，无论是以电子形式还是以其他形式发送或提供；以及
引用 到文档除文意另有所指外，包括提及电子通信；
对文档的引用 执行包括提及亲笔签立或盖章签立，或在电子通信的情况下，通过电子签名签立；
引用 到仪器指具有有形形式且未包括在电子通信中的书面文件，除非另有相反规定；
其中， 就股份而言，本章程指的是相关制度在任何法域，所指的是有关的制度，在该制度中，该股份或代表该股份的任何存托权益在有关时间是参与担保；
对通知或其他文件的引用 送出或vt.给出致人或由人指该通知或其他文件或该通知或其他文件的副本，该通知或其他文件或该通知或其他文件的副本是指以本章程细则授权的任何方式向该人发送、给予、交付、发出或提供，或向该人送达或由该人送达，或向该人或由该人存放的，以及正在发送和施舍应相应地解释 ；
引用 到写作指通过任何方法或方法组合以可见形式表示或复制文字、符号或其他信息，无论是否包括在电子通信中，以及成文应相应地解释 ；
表示单数的词语(包括定义的术语)包括复数，反之亦然；表示男性的词语(包括定义的术语)包括女性；表示人的词语(包括定义的术语)包括个人、合伙企业、有限责任公司、公司、商业信托公司、股份公司、房地产、信托、非法人团体、合资企业、政府当局或其他实体，在每种情况下；
| D-6 |
本条款中未在第1条中定义但在法案中定义的词语 具有与法案中的 相同的含义，除非与主题或上下文不一致(如果发生冲突，则以这些条款中的定义为准)；
除前款另有规定外，凡提及任何法令或附属法例的任何条文(如《释义》及《通则法》所界定者)，包括对该条文当时有效的任何修改或重新制定；
标题 仅为方便起见而插入，不影响本条款的结构；以及
在 这些条款中，(A)转授权力不得作限制性解释，但应给予最广泛的解释；冲浪板就行使本细则所载任何权力而言，包括由一名或多名董事组成的任何委员会、任何董事、本公司任何其他高级职员，以及已获转授或(视情况而定)获转授有关权力的本公司任何地方或分部董事会、经理或代理人；(C)转授的权力不受 的存在或行使该转授或任何其他转授权力的限制，除非转授条款有明确规定；及 (D)除转授条款明确规定外，转授一项权力并不排除当时根据本章程细则或根据该权力的另一项转授而获授权行使该权力的任何其他机构或人士同时行使该权力。
成员的责任 。
| 2. | 成员的责任仅限于其持有的股份未支付的金额(如果有的话)。 |
第 部分2
董事， 董事的权责
董事的一般权力。
| 3. | 在本章程细则的规限下，董事负责管理本公司的业务，并可为此行使本公司的所有权力。 |
| D-7 |
董事 可以委托。
| 4. | 在不违反本章程的前提下，董事可转授本章程所赋予的任何权力： |
| (a) | to such person or committee; | |
| (b) | 通过这种方式(包括授权书)； | |
| (c) | to such an extent; | |
| (d) | 与该等事宜或地区有关的；及 | |
| (e) | on such terms and conditions; |
因为他们认为合适。
| 5. | 董事会可在符合公司法规定的情况下，并在符合本章程细则的情况下，将其任何权力委托给由一名或多名董事组成的任何委员会。董事会亦可 遵守公司法的条文，并在本章程细则的规限下，将董事会认为适宜由其行使的权力转授任何董事执行职位 。任何此类转授在转授条款中没有明确相反规定的情况下，视为包括将所有或任何转授的权力转授给一名或多名董事 (不论是否以委员会身份行事)或本公司的任何雇员或代理人的权力，并可根据董事会指定的条件作出。 并可被撤销或更改。在本章程细则及董事会施加的任何条件的规限下，有两名或两名以上成员的委员会的议事程序应受这些 章程细则管辖，只要这些章程细则有能力适用。 |
| 6. | 董事会可根据该法的规定，在直布罗陀或其他地方设立地方或分部董事会或机构来管理公司的任何事务，并可任命任何人为地方或分部董事会成员，或任何经理或代理人。 并可以确定他们的薪酬。根据本细则作出的任何委任或转授可按董事会决定的条款及条件作出。董事会 可罢免任何如此委任的人士，并可撤销或更改转授，但任何真诚行事及未获撤销或更改通知的人士均不受此影响。 |
| 7. | 董事会可通过授权书或其他方式，为董事会决定的目的、权力和酌情决定权(不超过董事会授予的权力、权限和酌处权)和条件，任命任何人为本公司的代理人。但不包括代理人可转授其全部或任何权力、授权和酌情决定权的任何授权，并可 撤销或更改此类授权。 |
委员会。
| 8. | 董事将其任何权力委托给的委员会 必须遵循基于 适用的本章程细则中规范董事决策的规定的程序。 |
| 9. | 董事可为所有或任何委员会制定议事规则，如果规则与本章程细则不一致，则议事规则优先于从本章程派生的规则。 |
| D-8 |
任命秘书 。
| 10. | 在符合公司法规定的情况下，秘书应由董事任命，任期为 ，薪酬和条件由董事认为合适。任何如此任命的秘书 可由董事会免职，但不影响因违反秘书与公司之间的任何服务合同而提出的任何损害赔偿要求 。 |
董事的决策
董事 集体作出决定。
| 11. | Decisions of the directors may be taken– |
| (a) | at a directors’ meeting, or | |
| (b) | 在 中，董事书面决议的形式。 |
一致的决定。
| 12. | 当所有符合资格的董事 以任何方式向彼此表明他们对某一问题的共同看法时，董事的决定即根据本条作出。 |
| 13. | 此类 决定可以采取书面决议的形式，其副本已由每个合格的董事签署 ，或每个合格的董事以其他方式表明书面同意 。 |
| 14. | 本条中提及的符合资格的董事是指如果该事项在董事会议上被提议作为一项决议，本应有权表决的董事。 |
| 15. | 如果符合资格的董事 没有在此类会议上形成法定人数，则可能不会根据本条作出决定。 |
召开 董事会议。
| 16. | 任何一个董事都可以召开董事会议。 |
| 17. | 如果董事提出要求，公司秘书必须召开董事会会议。 |
| 18. | 召开董事会议的方式是向董事发出会议通知。 |
| 19. | 任何董事会议的通知必须注明- |
| (a) | its proposed date and time; | |
| (b) | where it is to take place; and | |
| (c) | 如果 预计参加会议的董事不会在同一地点， 建议他们在会议期间如何相互沟通。 |
| D-9 |
| 20. | 董事会会议的通知 必须发给每一家董事，但不必是书面的。 |
| 21. | 董事如放弃获得该会议通知的权利 ，则无须在会议举行日期后7 天内向本公司发出有关会议的通知。如果该通知是在会议 举行后发出的，则不影响会议或在会议上进行的任何事务的有效性。 |
参加 董事会议。
| 22. | 除本章程另有规定外，董事在下列情况下参加董事会议或董事会议的一部分- |
| (a) | 会议已根据本条款召开并举行，以及 | |
| (b) | 他们每个人都可以将他们对会议事务的任何特定项目 的任何信息或意见传达给其他人。 |
| 23. | 在 确定董事是否参加董事会议时，董事位于何处或他们如何相互沟通都无关紧要。 |
| 24. | 如果参加会议的所有董事不在同一地点，他们可以决定将该会议视为在任何地方举行。 |
董事会议的法定人数 。
| 25. | 在 董事会议上，除非有足够的法定人数参加，否则不得表决任何提案，但召开另一次会议的提案除外。 |
| 26. | 董事会议的法定人数为不时向董事会委任的董事人数的一半，四舍五入至最接近的整数。如果只有一个董事，则法定人数为一个。 |
| 27. | 仅以董事替补身份任职的 人，如果其委任人不在场，则计入法定人数。任何在董事会会议上不再是董事的人可以 继续出席并作为董事行事并计入法定人数，直到董事会会议结束 (如果没有董事反对)。 |
董事总数少于法定人数的会议 。
| 28. | 第二十八条至第三十条(含)适用于没有董事被任命为董事会成员的情况(无论出于何种原因)。 |
| 29. | 如果没有董事进入董事会(无论出于何种原因)，持有本公司全部已发行股本不少于20%的每名成员，应 有权向公司秘书发出书面通知，任命一名个人为本公司的董事 。 |
| 30. | 在没有成员持有公司全部已发行股本20%以上的情况下， 则股东有权召开本公司股东大会，以便 根据本章程细则通过决议案，委任其认为适当数目的董事 进入董事会。 |
| D-10 |
主持 个董事会议。
| 31. | 董事可以指定董事主持会议。 |
| 32. | 暂时如此任命的人被称为董事长。 |
| 33. | 董事可以委派其他董事担任副董事长或者助理董事长，董事长缺席时主持董事会议。 |
| 34. | 董事可随时终止董事长、副董事长、助理董事长的聘任。 |
| 35. | 如果董事长或任何在董事长缺席时被任命主持董事会议的董事在会议开始后十分钟内都没有参加会议，参与董事必须指定他们中的一人担任主席 。 |
在董事会议上表决：一般规则。
| 36. | 除本章程细则另有规定外，董事会议可由参与会议的董事以简单多数票作出决定。 |
| 37. | 除本章程另有规定外，每名董事参与董事会议有一票投票权。 |
| 38. | 在这些条款的规限下，如果董事在与公司的实际或拟议交易或 安排中拥有权益： |
| (a) | 董事和董事替补可能不会对与其相关的任何提案进行投票， 但是 | |
| (b) | 此 并不排除替代人代表另一位没有该权益的委任人就该交易或安排进行投票。 |
| 39. | 在符合公司法条款的情况下，公司可通过普通决议暂停或放宽任何范围，无论是一般情况下还是就任何特定事项，本 条款中禁止董事在董事会议或董事委员会上投票的任何条款。 |
| D-11 |
董事长在董事会议上投决定票。
| 40. | 如果提案的赞成票和反对票数量相等，则主席或主持会议的其他董事 有权投决定票。 |
| 41. | 但是，如果根据本条款，董事长或其他董事 不被算作参与法定人数或投票的决策过程，则不适用于此 。 |
候补 在董事会议上投票。
| 42. | 同时也是候补董事的董事有权代表符合以下条件的每个任命人进行额外投票： |
| (a) | 没有 参加董事会议，以及 | |
| (b) | 如果他们参与其中， 是否有权投票。 |
利益冲突 。
| 43. | 如果董事会议或董事会议的一部分涉及董事与公司的实际 或拟议的交易或安排，则 董事不被视为参与该会议或会议的一部分， 用于法定人数或投票。 |
| 44. | 就第43条而言，与董事有关联的人的利益应被视为董事的利益，就替代董事而言，其委任人的权益应视为替代董事的权益，但不损害替代董事以其他方式拥有的任何权益。 |
| 45. | 如果《董事》第四十六条适用，则在与本公司的实际或拟议交易或安排中拥有权益的董事将被视为参与了与其有关的董事会 会议或董事会议的一部分的决定，以达到法定人数和投票目的。 |
| 46. | This article applies when– |
| (a) | 公司通过普通决议取消本章程的规定，否则将阻止董事被视为参与或在董事会议上投票； | |
| (b) | 不能合理地认为董事的利益可能会引起利益冲突；或者 | |
| (c) | 董事的利益冲突是由允许的原因引起的。 |
| 47. | 就第46条而言，下列每一项都是允许的理由： |
| (a) | 就其本人或任何其他人士应本公司或其任何附属公司的要求或为本公司或其任何附属公司的利益而借出的款项或承担的债务提供担保、保证或赔偿。 |
| D-12 |
| (b) | 保证，对董事根据担保或赔偿或通过提供担保或担保而承担责任(全部或部分，无论是单独或与他人共同承担)的公司或其任何子公司的债务或义务的担保或赔偿； | |
| (c) | 与要约认购或购买公司或其任何子公司的股份、债券或其他证券有关的合同、安排、交易或建议； 他有权或可能有权作为证券持有人参与的要约，或他将参与的承销或分承销； | |
| (d) | 与他直接或间接有利害关系的任何其他法人团体有关的合同、安排、交易或建议，无论是作为高级管理人员、股东、债权人或其他身份，如果据他所知，他不持有相当于百分之一的权益(如第311条第(B)款中所使用的那样)。或该法人团体(或任何其他法人团体借以取得其权益)的任何类别的股本 或有关法人团体成员可享有的投票权。 | |
| (e) | 为本公司或其任何附属事业的雇员的利益而订立的合约、安排、交易或建议，而该合约、安排、交易或建议并未给予该雇员任何一般不属于该安排所关乎的雇员的特权或利益；及 | |
| (f) | 与本公司 有权为本公司任何董事或包括本公司董事在内的任何人购买或维护或为其利益而购买或维持的任何保险有关的合同、安排、交易或建议。 |
| 48. | 除第四十九条另有规定外，如在董事会议或董事委员会会议上出现关于董事有权参加会议(或部分会议)以进行表决或法定人数的问题，该问题可在会议结束前，提交 董事长，其对除董事长以外的任何董事的裁决为最终和决定性的。 |
| 49. | 如果 主席有任何关于参加会议(或部分会议)的权利的问题，则该问题应由董事在该会议上作出决定。为此，主席不得被算作为投票或法定人数而参加 会议(或会议的该部分)。 |
约会中存在缺陷 。
| 50. | 董事会会议或董事会委员会会议，或以董事或替代董事的身份行事的人所做的所有 行为，尽管事后发现董事、委员会任何成员或候补董事的任命存在瑕疵，或者他们中的任何人被取消任职资格，或者已经离任，或者没有投票权，应视为有效，犹如每位该等人士已获正式委任、合资格及继续担任董事或(视情况而定)董事替补 并已有权投票。 |
| D-13 |
提出 个董事书面决议。
| 51. | 任何董事都可以提出董事书面决议。 |
| 52. | 如果董事提出要求，公司秘书必须提出董事的书面决议。 |
| 53. | 董事的书面决议案是通过向董事发出决议案通知而提出的。 |
| 54. | 建议的董事书面决议案的通知必须注明- |
| (a) | the proposed resolution, and | |
| (b) | 建议董事采纳的时间 。 |
| 55. | 建议的董事书面决议通知 必须以书面形式发送给每一家董事。 |
| 56. | 任何 发出建议董事书面决议案通知的人士在采纳该决议案的过程中作出的任何决定 必须本着合理的善意作出。 |
通过董事书面决议 。
| 57. | 当所有有权在董事会议上表决的董事签署了一份或多份决议副本后，提出的董事书面决议即被通过，只要这些董事在这样的会议上构成法定人数。 |
| 58. | 任何董事是在通知提出通过决议的时间之前还是之后签署决议， 无关紧要。 |
| 59. | 一旦通过了董事书面决议，就必须将其视为 根据本章程细则在董事会议上作出的决定。 |
| 60. | 公司秘书必须确保公司将所有董事的书面决议以书面形式保存至少十年，自决议通过之日起计。 |
| 61. | For purposes of articles 57 to 60 (inclusive): |
| (a) | 决议可以通过文书或载于发送给注册办事处的电子通信中； | |
| (b) | 一项决议可由若干文书或若干电子通信组成，每一项均由一名或多名董事执行，或两者兼而有之； | |
| (c) | 由替代董事执行的决议不需要也由其委任人执行； 并且 | |
| (d) | 由已指定替代董事的董事执行的决议不需要 由替代董事以该身份执行。 |
| D-14 |
保留决策记录 。
| 62. | 董事必须确保本公司自记录的决定之日起至少6年内保存董事一致或多数决定的书面记录。 |
董事有权自行制定进一步的规则。
| 63. | 在符合这些条款的前提下，董事可以制定他们认为合适的任何规则，以决定他们如何作出决定，以及如何记录这些规则或将这些规则传达给董事。 |
董事任命
董事任命办法 。
| 64. | 任何愿意以董事的身分行事的人士，如获法律允许这样做，并已 向本公司递交书面确认，表示愿意以本公司的董事的身分行事，可获委任为董事- |
| (a) | by ordinary resolution, or | |
| (b) | by a decision of the directors. |
董事轮流退休 。
| 65. | 在每届股东周年大会上，任何董事如在股东周年大会开始时 自上次获委任或再度委任以来已任职三年或以上 ，须于该年度股东大会上退任，但他可提出他本人被成员 连任。 |
| 66. | 在公司法及本章程细则条文的规限下，本公司董事的委任期限初步定为三个历年，由本章程细则通过之日起计。 |
| 67. | 如果公司在董事轮值退任或其他方式退任的会议上没有填补空缺 ，退任的董事在愿意的情况下，视为已获再度委任 ，除非大会议决不填补该空缺，或有关再度委任董事的决议案于会上付诸表决但未获通过。 |
| 68. | 除董事轮值退休外，任何人不得在任何股东大会上被任命为董事 ，除非： |
| (a) | he is recommended by the board; or | |
| (b) | 在会议指定日期前不少于三天也不超过四十二天，本公司已收到一份由任何有资格在会议上投票的成员(并非拟提名的人士)签立的 通知，表示有意建议该人士获委任 ，说明如果他获如此委任，须列入本公司董事名册 ，并须由该人士签署书面确认其愿意获委任。 |
| D-15 |
| 69. | 除法案另有允许的情况外，任何董事候选人的任命应通过单独的决议案进行。 |
| 70. | 除上述 另有规定外，本公司可通过普通决议案委任愿意出任董事的人士 出任董事以填补空缺或作为额外董事，亦可决定任何额外董事退任的轮值安排。任命一人 填补空缺或额外担任董事的任命应从会议结束时起生效。 |
| 71. | 董事会可以任命一位愿意担任董事的人，以填补空缺 或作为额外的董事，在任何一种情况下，无论是固定任期还是非固定任期。不论委任条款为何，获委任的董事的任期只至下一届股东周年大会为止，并在厘定将于大会上轮值退任的董事 时予以考虑。如在该年度股东大会上未获再度委任，他应于股东周年大会结束时离任。 |
| 72. | 在股东周年大会上退任的董事，如愿意续任，可连任。 如不获续任，应留任至大会任命替代其职务的人为止；如大会未指定人接替其职务，则至大会结束为止。 |
| 73. | A 董事不得以 资格持有本公司股本中的任何股份。 |
终止对董事的任命 。
| 74. | A person ceases to be a director as soon as: |
| (a) | 该人因该法或《2011年破产法》或本条款的任何规定而不再是董事，或者被法律禁止成为董事； | |
| (b) | 针对该人发出了破产令； | |
| (c) | 与该人的债权人达成债务重整一般是为了清偿该人的债务； | |
| (d) | 为该人治疗的注册医生向该公司提供书面意见，说明该人在身体或精神上已不能充当董事的角色，并可能保持这种行为三个月以上； | |
| (e) | 命令由具有管辖权的法院(无论是在直布罗陀或其他地方)作出，涉及拘留他的精神障碍或指定接管人、监管人或其他人对其财产或事务行使权力； |
| D-16 |
| (f) | 在此期间， 未经董事会允许，连续六个月以上未出席董事会会议，且其替补董事(如有)未 代其出席，董事会决议罢免其职务； 或 | |
| (g) | 本公司接获董事通知 董事将辞去董事职务，并已根据辞呈条款生效。 |
删除 个董事。
| 74A. | 除第七十四条乙款另有规定外，本公司可藉已发出特别通知的普通决议案或特别决议案罢免由普通决议案或董事决定委任的董事，尽管此等条款或公司与该董事之间的任何协议有任何规定，但在不损害其可因违反该协议而提出损害赔偿的任何索赔的情况下。本公司可通过普通决议案委任另一人为董事，以取代因此而被免职的董事。 如无委任，则因此而产生的空缺可由董事作为临时空缺填补。 |
| 74B. | 尽管 本章程有任何其他规定，在本章程通过之日起的前三个历年内，本公司只能通过特别决议或非常决议，罢免由普通决议案或董事决定 委任的董事，尽管本章程或本公司与该董事之间的任何协议有任何规定，但不影响其可能因违反该协议而提出的任何损害索偿 。 |
董事薪酬 。
| 75. | 董事 可以为公司承担董事决定的任何服务。 |
| 76. | 董事 有权获得由董事决定的报酬： |
| (a) | 作为董事向本公司提供的服务；以及 | |
| (b) | 对于 他们为公司承担的任何其他服务。 |
| 77. | 在不违反本章程的前提下，董事的报酬可以： |
| (a) | take any form, and | |
| (b) | 包括与向或就该董事支付退休金、津贴或酬金，或任何死亡、疾病或伤残抚恤金有关的任何安排。 |
| 78. | 除非 董事另有决定，否则董事的报酬每天都在增加。 |
| D-17 |
| 79. | 除非 董事另有决定，否则董事无须就其作为本公司附属公司或本公司拥有权益的任何其他法人团体的董事或其他高级职员或雇员所收取的任何酬金 向本公司负责。 |
董事费用 。
| 80. | 公司可支付董事因出席以下会议而适当产生的任何合理费用： |
| (a) | 董事会议或董事委员会会议， | |
| (b) | general meetings, or | |
| (c) | 本公司任何类别股份或债权证持有人的单独 会议，或与行使其权力及履行其与本公司有关的责任有关的 会议。 |
候补 个董事
任命 和撤换候补人选。
| 81. | 任何董事(“委任人”)可委任任何其他董事或经董事决议批准的任何其他人士为候补人选，以- |
| (a) | exercise that director’s powers, and | |
| (b) | 履行董事责任， |
与董事在替补委任人缺席的情况下作出的决定有关。
| 82. | 任何候补人选的委任或免任，必须由委任人签署书面通知或以董事批准的任何其他方式向本公司作出。 |
| 83. | The notice must— |
| (a) | identify the proposed alternate, and | |
| (b) | 在 预约通知的情况下，包含由推荐替补 签署的声明，表明推荐替补愿意担任发出通知的董事的替补。 |
候补董事的权利和责任。
| 84. | 代用董事在任何董事会议或董事书面决议方面与代用董事的委任人享有相同的权利。 |
| 85. | 除 这些条款另有规定外，候补董事： |
| (a) | 在所有情况下均被视为董事； | |
| (b) | 对自己的行为和不作为承担责任； | |
| (c) | 受与其任命人相同的限制；以及 | |
| (d) | 不被视为其委任人或其委任人的代理人。 |
| D-18 |
| 86. | 替代董事但不是董事的人： |
| (a) | 可以将 算作参与，以确定是否有法定人数参与 (但只有在此人的委任人没有参与的情况下)，以及 |
| (b) | 可 签署书面决议(但仅当该决议不是由此人的 委任人签署或将由其签署的情况下)。 |
对于此目的，任何 替代产品不能被算作一个以上的董事。
| 87. | 替补董事可以由公司偿还如果他是董事的话本可以适当偿还给他的费用，但无权获得公司就他作为替补的服务而支付的任何报酬董事，但委任人不时向本公司发出通知 指示须支付予其委任人的酬金部分(如有)除外。 |
终止候补董事职务 。
| 88. | 替补董事的候补任命终止- |
| (a) | 当 替代者的委任人通过书面通知公司撤销任命时 具体说明何时终止； |
| (b) | 在 发生与替任人有关的任何事件时，如果该事件与替任人的委任人有关，则会导致委任人作为董事的任命终止； |
| (c) | 在替补的委任人去世时；或 |
| (d) | 当替代任命人的董事任命终止时，除非 指定人在股东大会上轮流卸任 ，继而在同一股东大会上再度获委任为董事 ，则替任人的候补委任并不终止。 |
第 部分3
决策由会员组织召开的股东大会
正在呼叫大会的 。
| 89. | 根据第193条召开的所有会议应称为普通股东大会；所有其他股东大会应称为特别股东大会。董事会应召开 ，本公司应根据公司法的要求举行股东大会作为年度股东大会。 |
| 90. | 董事可在其认为适当的任何时候召开特别股东大会，临时股东大会也应应该请求召开，或如该法案第195条所规定，可由该请求人召开。 |
| D-19 |
| 91. | 如果直布罗陀在任何时候都没有足够的董事能够组成法定人数， 任何董事或本公司任何两名成员均可召开股东特别大会，其方式与董事召开会议的方式尽可能接近。 |
大会通知 。
| 92. | 在符合该法第201(2)条有关特别决议的规定的情况下，至少提前7整天发出通知，指明会议的地点、日期和时间，如果是特殊事务，该业务的一般性质应以下文提及的方式，或公司在股东大会上规定的其他方式(如有)提供给所有成员、每一位董事和审计师；但经所有有权收到某一特定会议通知的成员同意，该会议可按该等成员认为适当的较短时间通知及以其认为适当的方式召开。 |
| 93. | 通知应指明会议的时间和地点(包括但不限于为第101条的目的而安排的任何卫星会议地点，应在通知中指明)和所处理事务的一般性质。 |
| 94. | 如属股东周年大会，通知须指明该会议为股东周年大会。如果会议要通过一项特别或非常决议，则通知应说明拟将该决议作为一项特别或非常决议提出的意向，视具体情况而定。 |
| 95. | 通知应包括为第一百零三条的目的作出的任何安排的细节(明确规定参加这些安排不等于出席通知所涉会议)。 |
出席股东大会并在大会上发言。
| 96. | 当 个人 能够在会议期间向所有出席会议的人传达其对会议事务的任何信息或意见时，该人能够行使出席大会并在大会上发言的权利。 |
| 97. | 在以下情况下， 个人可以在股东大会上行使表决权- |
| (a) | 该 人可以在会议期间对会议上付诸表决的决议进行投票， 和 |
| (b) | 在确定此类决议是否与出席会议的所有其他人的投票同时通过时，可考虑该 人的投票。 |
| D-20 |
| 98. | 董事可作出其认为适当的任何安排，以使出席 股东大会的人士可行使出席大会、发言及/或投票的权利。 |
| 99. | 在确定出席大会的人数时，任何两名或两名以上的成员是否在同一地点并不重要。 |
| 100. | 两个或两个以上彼此不在同一地点的人出席股东大会，如果他们的 情况是这样的，如果他们有(或将有)在该 会议上发言和投票的权利，他们能够(或将能够)行使这些权利。 |
| 101. | 董事会可议决让有权出席股东大会的人士同时 出席及参与全球任何地方的附属会议地点。亲自出席或委派代表出席卫星会议地点的成员应计入有关股东大会的法定人数 ，并有权在该大会上投票，如果大会主席信纳在整个大会期间有足够的设施以确保出席所有会议地点的成员 能够： |
| (a) | 参与召开会议的业务； |
| (b) | 在主要会议场所和任何附属会议场所听到并看到所有发言的人(无论是使用麦克风、扬声器、视听通信设备或其他设备)；以及 |
| (c) | 以同样的方式被在场的所有其他人听到和看到。 |
股东大会主席应出席主要会议地点，会议应被视为在主要会议地点举行。
| 102. | 如大会主席认为主要会议地点或任何附属会议地点的设施已不足以达到第一百零一条所述的目的，则主席可不经会议同意，中断或休会 股东大会。截至该次休会时间为止，在该股东大会上进行的所有事务均属有效。第119条的规定应适用于该休会。 |
| 103. | 董事会可安排有权出席股东大会或其续会的人士观看及听取股东大会或其续会的议事程序，并在大会上发言(不论是使用麦克风、扩音器、 视听通信设备或其他设备)在 世界上任何不是卫星会场的地点参加。出席任何该等地点的人士不得被视为出席股东大会或其续会，亦无权在该地点或在该地点的会议上投票。任何 成员因任何原因不能亲自或委派代表出席会议，无法观看或听取会议的全部或任何议事程序 或在会议上发言，不得以任何方式影响会议议事程序的有效性。 |
| D-21 |
| 104. | 董事会可不时作出任何安排，以控制已根据第一百零三条作出安排的任何场馆的上座率(包括但不限于出具门票或施加某些其他手段)。选择)它在其绝对自由裁量权认为合适的情况下，并可不时更改这些安排。 如果根据这些安排，会员无权亲自或委托代表出席某一特定地点，他有权亲自或委托代表出席已根据第一百零三条作出安排的任何其他会址。任何 会员亲身或委派代表出席该会议地点的权利，须受当时有效并由大会或其续会通知所述适用于该会议的任何该等安排所规限。 |
| 105. | 如果在股东大会通知发出之后但在举行会议之前，或在大会休会之后但在延期会议举行之前(无论是否需要就延期会议发出通知)，董事会决定，由于其无法控制的原因，在所宣布的地点(如果是第101条所适用的会议，则为所宣布的任何地点)和/或时间举行会议是不可行的或不合理的，它可以更改地点(如果是第101条所适用的会议，则更改任何地点)和(或)推迟举行会议的时间。如果作出这样的决定 ，董事会随后可更改地点(或在第101条所适用的会议的情况下更改任何地点)和/或再次推迟时间，如果它认为这样做是合理的 。在任何一种情况下： |
| (a) | 不需要发送新的会议通知，但董事会应在可行的情况下公布会议日期，在至少一份在直布罗陀发行全国的报纸上刊登会议时间和地点，并应安排在原址和(或)原定时间刊登更改地点和(或)推迟的通知。和 |
| (b) | 与会议有关的委托书可根据第151条以文书方式送交办公室，或以电子通信方式在公司或代表公司指定的地址(如有)收到，在任何推迟举行会议的时间前不少于48小时的任何 时间。 |
| 106. | 就第一百零一条、第一百零二条、第一百零三条、第一百零四条和第一百零五条而言，会员参与任何股东大会事务的权利包括但不限于发言、举手表决、投票表决、由代理人代表，并有权访问法案或这些条款要求在会议上提供的所有 文件。 |
| D-22 |
| 106A. | 如果本公司受美利坚合众国《1934年证券交易法》(尤其是第14-8条(股东提案)， 本公司应允许每位希望提交建议书的合格会员(定义见下文)提交一份建议书(该条款在《证券交易法》第14a-8条中描述，并符合规则14a-8)；符合资格的成员在年度股东大会上提出的这项提案)按照本第106A条的规定这样做，以便该提案可被董事会列入 该通知及任何与该年度股东大会(或其任何续会)有关并经讨论的委托书(并在适用范围内，在该年度股东大会上表决)。 在年度股东大会上可以进行的唯一事务是： (I)在该年度股东大会的通知(或其任何补充或修正案，以及(br}由董事会或在董事会指示下发出的任何延期会议通知)，(Ii)由董事会或在董事会指示下在该会议上提出的其他通知，或(Iii)在本公司受证券交易法第14条约束的范围内, 在发出通知的日期和在记录日期确定有权在该会议上投票的成员的提案后，在 该会议上提出的另一种方式。本条第106A条规定的提交建议书(“合格成员”)的通知程序。为了适当地 向本公司提交一份建议书，以便将该建议书包括在与年度股东大会有关的通知和任何委托书中，公司秘书必须收到来自公司注册办事处的合格成员的书面通知 地址：(A)不早于120这是(120)天；和(B)不迟于90这是(第九十)前一年股东周年大会一周年的前一天。如果上一年度没有召开股东大会，或本公司在上一年度股东周年大会一周年前30(30) 天或一周年后70(70)天以上召开股东周年大会，合格成员的提案通知必须在不迟于10：00之前收到这是(第十)首次公开公布(包括在本公司网站上公布)该日期的翌日 。 |
| 107. | 意外遗漏发送会议通知，或在法案或本章程要求的情况下发送任何通知 与在网站上发布会议通知有关的 或在法案或本章程要求的情况下发送委托书，对于任何有权收到该通知或通知的人士，或该人士因任何原因未收到任何该等通知或通知或代表委任表格 ，不论本公司是否知悉有此遗漏或未收到， 均不会令该会议的议事程序失效。 |
| 108. | 董事会及在任何股东大会上，主席可作出任何安排及施加任何要求或限制，以确保出席股东大会的人士的安全、保障、健康及福祉，包括但不限于，要求出席会议的人出示身份证明，搜查他们的个人财产，限制可能带进会场的物品。 董事会和在任何股东大会上，主席有权拒绝拒绝遵守这些安排、要求或限制的人进入。 |
大会的法定人数为 。
| 109. | 如出席会议的人士不足法定人数，则除委任会议主席外，其他事务均不得在股东大会上处理。除本章程细则另有规定外，持有本公司已发行及已发行股本33 1/3%并亲自或委派代表出席并有权就待处理业务投票的股东应为法定人数 。 |
| D-23 |
主持 股东大会。
| 110. | 如董事已委任主席，则主席应主持股东大会(如出席并愿意主持)。 |
| 111. | 如果 董事没有指定主席，或者如果主席不愿意主持 会议，或者在会议原定开始时间的十分钟内没有出席： |
| (a) | the directors present, or |
| (b) | (if no directors are present), the meeting, |
必须 指定董事或会员主持会议，并且会议主席的任命必须是 会议的首要事务。
| 112. | 依照第一百一十条和第一百一十一条主持会议的人在这两条中称为“会议主席”。 |
出席 并由董事和非成员发言。
| 113. | 董事尽管不是股东，但仍有权出席任何股东大会及本公司股本中任何类别股份持有人的任何单独大会并于会上发言。 |
| 114. | 会议主席可以允许不符合以下条件的其他人： |
| (a) | members of the Company, or |
| (b) | 否则 有权行使成员在股东大会上的权利， |
出席股东大会并在会上发言
休会。
| 115. | 如在大会原定开始时间 起半小时内出席大会的人数不足法定人数，或在会议期间出席人数不足法定人数，则大会主席必须休会，除非会议是应成员的要求召开的，在这种情况下，会议应解散。 |
| 116. | 在下列情况下，会议主席可将出席会议法定人数的大会延期- |
| (a) | 会议同意休会，或 |
| (b) | 会议主席认为有必要休会，以保护出席会议的任何人的安全 或确保会议事务有序进行 。 |
| D-24 |
| 117. | 如果大会指示，会议主席必须宣布大会休会。 |
| 118. | 在延会的股东大会上，如果没有休会， 无法在会上适当处理的事务，则不能处理任何事务。 |
| 119. | 任何这样的休会(唯一可以处理的事务是在开始休会的会议上未完成的事务)可以是这样的时间和 到这样的其他地点(或者，如会议于主要会议地点及附属会议地点举行，则主席可行使其绝对酌情决定权 决定其他地点)，尽管部分成员可能因该等延会而未能 出席续会。但任何此类成员仍可根据本章程细则或通过文书 为休会指定代表 ，如果该代表 在向主席或秘书或任何董事提交的会议上交付，即使发出通知的时间少于第151条所要求的通知时间，该通知仍应有效。 |
| 120. | 在宣布股东大会休会时，大会主席必须： |
| (a) | 或者指定延期的时间和地点，或者说明将在董事确定的时间和地点继续进行，以及 |
| (b) | 考虑会议发出的关于休会时间和地点的任何指示 。 |
| 121. | 如果延期的会议要在延期后10天以上继续举行，公司必须提前至少7整天发出通知： |
| (a) | 向 需要向其发出公司股东大会通知的同一人，以及 |
| (b) | 包含与该通知要求包含的信息相同的信息。 |
否则，将不需要发送任何休会通知或在休会上处理的事务的通知。
决议修正案
| 122. | 如果对审议中的任何决议提出修正案，但被主席真诚地裁定为不合乎规程，则实质性决议的议事程序不应因裁决中的任何错误而无效。经主席同意，修正案的提出者可在表决前撤回修正案。不得考虑或表决作为特别或非常决议而正式提出的决议的修正案(仅为纠正专利错误而进行的文书修正案除外)。不得考虑或表决作为普通决议正式提出的决议的修正案(仅为纠正专利错误而进行的文书修正案 除外)，除非(A)至少在指定的举行时间 前48小时将审议该普通决议的会议或休会， 本公司或其代表已将修订条款及动议意向的通知以文书方式送交办事处，或以电子通讯方式收到，地址为本公司或代表本公司当时为此目的而发出的通知。或 (B)主席根据其绝对酌情决定权决定可审议该修正案并进行表决。 |
| D-25 |
在股东大会上投票
投票： 一般。
| 123. | 交由股东大会表决的决议案必须以举手表决方式作出，除非 根据本章程细则正式要求以投票方式表决。 |
| 124. | 举手表决时，每名亲自出席的成员均有一票投票权。 |
| 125. | 在以投票方式表决时，每名成员作为其持有人的每股股份有一票。 |
| 126. | 在联名持有人的情况下，应接受亲自投票或委托投票的前辈的投票，而不接受其他联名持有人的投票；为此目的，资历应根据姓名在名册中的排列顺序确定。 |
| 127. | 有管辖权的法院或官员(无论是在直布罗陀或其他地方)就与精神障碍有关的事项作出命令的成员，可由其接管人以举手或投票方式投票，博尼斯馆长或该法院或官员为此目的授权的其他人。该接管人、财产保管人或其他 人可在投票中委托代表投票。投票权只有在声称行使投票权的人的权力得到董事会满意的证据 在指定的举行投票的时间不少于48小时前送交办公室时，才可行使。行使表决权的会议或休会。 |
| 128. | 在 投票中，投票可以亲自进行，也可以由代理进行。有权投一票以上的成员，如果他投票，不需要使用他的所有选票或以相同的方式投下他使用的所有选票。 |
错误 和争议。
| 129. | 不得对任何在股东大会上投票的人士的资格提出任何异议，但在提出反对投票的会议或续会上的投票除外，且在该会议上未被否决的每一次投票均有效。 |
| 130. | 任何此类异议必须提交会议主席，会议主席的决定为最终决定。 |
| 131. | 如果计票时有任何不应计票或可能被否决的票数，则该错误不应使投票结果无效，除非在同一次会议或任何休会上指出，并且主席认为，它具有足够的规模，足以破坏投票结果。 |
| D-26 |
要求进行一次民意调查。
| 132. | A poll on a resolution may be demanded– |
| (a) | 在拟付诸表决的股东大会之前，或 |
| (b) | 在 大会上，在对该决议举手表决之前或紧接在该决议举手表决结果宣布之后举行。 |
| 133. | A poll may be demanded by– |
| (a) | the chairman of the meeting; |
| (b) | the directors; |
| (c) | 三名或三名以上对决议有表决权的人；或 |
| (d) | 代表所有有权就决议投票的成员总投票权不少于15%的一个或多个人 。 |
| 134. | A demand for a poll may be withdrawn if– |
| (a) | the poll has not yet been taken, and |
| (b) | 会议主席同意撤回。 |
投票中的步骤 。
| 135. | 除本章程细则另有规定外，股东大会投票必须按大会主席指示的时间、地点及方式进行。 |
| 136. | 会议主席可以任命监票人(他们不一定是成员)，并决定如何以及何时宣布投票结果。 |
| 137. | 在 投票中，投票可以亲自进行，也可以由代理进行。 |
| 138. | 在票数相等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，进行举手表决或要求以投票方式表决的会议的主席有权投第二票或决定票。 |
| 139. | 投票结果为会议就要求投票表决的决议所作的决定。 |
| 140. | A poll on– |
| (a) | 选举会议主席，或 |
| (b) | a question of adjournment, |
必须立即采取 。
| 141. | 其他 民调必须在被要求后30天内进行。 |
| D-27 |
| 142. | 要求投票并不妨碍股东大会继续举行，但要求投票的问题除外。 |
| 143. | 如果在要求投票的会议上宣布了投票的时间和地点，则不需要对不是立即进行的投票发出通知。 |
| 144. | 在 任何其他情况下，必须至少提前7整天发出通知，指明投票的时间和地点。 |
代理通知的内容 。
| 145. | 委托书 只能通过书面通知(“委托书通知”)有效地指定，该通知： |
| (a) | 说明 指定代表的成员的名称和地址； |
| (b) | 确定 被任命为该成员的代表的人以及与该人有关的股东大会； |
| (c) | 由指定委托书的成员或其代表签署，或以董事决定的方式进行认证。 |
| (d) | 根据本章程细则及有关股东大会通告所载的任何指示 交付本公司。 |
| 146. | 公司可能要求以特定格式发送代理通知，并可能为不同的目的指定不同的 格式。委托书的委任可以是： |
| (a) | by means of an instrument; or |
| (b) | 在电子通信中包含 ，如果董事会确定的话。 |
董事会如认为合适，可在公司法条文的规限下，由本公司支付费用，送交代表委任表格供 会议使用，并发出电子通讯内所载的邀请，以 董事会批准的形式委任与会议有关的代表。委任代表并不妨碍会员亲自出席有关会议或投票表决。一名成员可以在同一场合指定一名以上的代表出席。
| 147. | 委托书 通知可以指定根据委托书指定的委托书如何对一项或多项决议进行表决(或委托书将 弃权)。 |
| 148. | 除非 委托书另有说明，否则必须将其视为- |
| (a) | 允许 根据它任命的人作为代理自由裁量权，决定如何对提交会议的任何附属或程序性决议进行表决，以及 |
| (b) | 就与其有关的股东大会的任何休会及会议本身委任 该人士为代表。 |
交付代理通知 。
| 149. | 任何股东大会通知必须指明本公司或其代理人将收到以硬拷贝或电子形式交付的有关该会议或其任何续会的代理通知的一个或多个地址(“委托书通知 地址”)。 |
| D-28 |
| 150. | 有权在股东大会上出席、发言或表决(举手或投票)的 人仍有权就该大会或其任何续会 ，即使该人或其代表已向本公司递交有效的委托书。 |
| 151. | 除第一百五十二条和第一百五十三条另有规定外，委托书通知必须在其所涉及的股东大会或续会前不少于48小时送交委托书通知地址。 |
| 152. | 如果投票被要求后超过48小时，则通知必须在指定的投票时间 前不少于24小时送达代理通知地址。 |
| 153. | 如果投票不是在会议期间进行，而是在要求投票后不超过48小时进行的，则必须交付委托书通知： |
| (a) | in accordance with article 151, or |
| (b) | 在要求对董事长、秘书或任何董事进行投票的会议上。 |
| 154. | 通过将由 或代表发出代理通知的人或其代表发出的书面通知发送到代理 通知地址，可以撤销代理通知下的 指定。 |
| 155. | 仅当通知在以下日期之前送达时，撤销代理任命的通知才会生效： |
| (a) | 与会议有关的会议或休会的开始时间，或 |
| (b) | (如果投票不是在会议或休会当天进行的，则为指定进行投票的时间 。 |
| 156. | 如果委托书通知未由委任人签署，则必须附上委托书执行人有权代表委任人执行委托书的书面证据。 |
| 157. | 作为公司成员的任何公司可通过其董事或其他管理机构的决议授权其认为合适的人在公司或公司任何类别成员的任何会议上担任其代表，获授权的人 有权代表他所代表的公司行使权力，与如果该公司是公司的个人成员时该公司可以行使的权力相同，但 董事除外，秘书或秘书为此目的授权的其他人士可 要求作为本公司成员的任何法团授权的该人在允许其代表作为本公司成员的法团行使其 权力之前，出示授权决议案的经认证副本。 |
| D-29 |
成员权利限制
没有 欠公司钱的股份的投票权。
| 158. | 股份附带的投票权不得于任何股东大会、其任何续会 或于该股份或与该股份有关的任何投票表决中行使，除非已就该股份向本公司支付全部款项 。 |
规则应用于班级会议
第 类会议。
| 159. | 本章程细则有关股东大会的规定，经任何必要修改后，适用于任何类别股份持有人的会议。 |
第 部分4
股份 与股份发行的分配
普通股附带的权利和限制
| 160. | 普通股应当赋予持股人下列权利和权利 ，并受下列限制： |
| (a) | 在公司的任何股东大会上亲自或委托代表投票的权利； |
| (b) | 在符合公司股本中其他类别股份所附权利的前提下， 参与权平价通行证公司利润中的所有已发行普通股均可随时分配；以及 |
| (c) | 在符合公司股本中其他类别股份所附权利的前提下， 参与权平价通行证以所有已发行普通股作为本公司清算时剩余资产的分派。 |
| 161. | 每股普通股就提交本公司股东大会表决或同意的所有事项以投票方式表决，每股普通股一票。 |
附加到Z类共享的权利 和限制
| 162. | 在触发事件之前，Z类股票应授予其持有人以下权利和权利，并应遵守以下限制： |
| (a) | 在公司的任何股东大会上亲自或委托代表投票的权利； |
| D-30 |
| (b) | 在符合公司股本中其他类别股份所附权利的前提下， 参与权平价通行证公司利润中所有已发行的Z类股份可随时分配；以及 |
| (c) | 在符合公司股本中其他类别股份所附权利的前提下， 参与权平价通行证所有已发行的Z类股份在公司清算时分配剩余资产 。 |
| 163. | 在触发事件 之前，每股Z类股份在就本公司股东大会上提交股东表决或同意的所有事项进行投票时，每股Z类股份有一票。 |
| 164. | 触发事件发生后，Z类股份应授予其持有人下列权利和权利，并受下列限制： |
| (a) | 在公司的任何股东大会上，没有亲自或委托代表投票的权利； |
| (b) | 无权分享公司任何可供分配的利润；以及 |
| (c) | 参与公司清算的权利平价通行证在公司资产分配中，公司股本中所有其他已发行类别的股份(以该等股份的缴足股本为基础)，最高可达公司的缴足股本，但Z类股份无权参与分配公司在清算时缴足股本后剩余的任何剩余资产。 |
授权 发行不同类别的股票。
| 165. | 在本章程细则的规限下，在不损害任何现有股份所附权利的情况下， 公司可按普通 决议案所厘定的权利或限制发行股份。 |
| 166. | 本公司可根据本公司或持有人的选择权 发行将赎回或须赎回的股份，而董事可决定赎回任何该等股份的条款、条件及方式。 |
授权分配和发行相关证券。
| 167. | 在第167至171条(含)中，“相关证券”一词的含义应与“公司法”第94条赋予它的含义相同。 |
| 168. | 遵守《公司法》和这些条款的规定，董事可发行认股权证，赋予该等认股权证持有人认购普通股 股(“认股权证”)的权利，而认股权证的价格须高于普通股的面值。可按董事按其绝对方向认为适当的条款及条件 授予该等认股权证。 |
| D-31 |
| 169. | Share Warrants must be— |
| (a) | 以这样的形式发布 ，以及 | |
| (b) | 以这种方式执行 ， |
正如董事们所决定的那样。
| 170. | 除第170条和第171条的其余条款另有规定外，董事一般有权并无条件地根据《公司法》第94条和一般情况行使公司的任何权力： |
| (a) | 提供 或分配； | |
| (b) | 授予 认购或转换任何相关证券的权利； | |
| (c) | 否则 处理或处置， |
任何 普通股(以及为免生疑问，本公司代表本公司根据任何雇员奖励计划或与任何雇员奖励计划有关连)向任何人士发行认股权证及授予权利或期权以认购 普通股)，并受董事认为适当的任何条款及条件所规限。
| 171. | The authority referred to in Article 170: |
| (a) | 应 仅限于分配最高面值为100,000美元的普通股 (10万美元)，无论此类普通股是由董事根据其酌情决定权(I)直接配发还是 配发；或(Ii)凭借本公司发行的任何认股权证，授予其持有人认购普通股的权利。和/或(Iii)凭借本公司授予的根据或与任何员工激励计划相关的任何权利或期权 认购普通股； |
| (b) | 应 仅适用于本公司未以普通决议续期、放弃或撤销的情况； |
| (c) | 自直布罗陀公司注册处处长根据《公司(变更住所)条例》第4条向公司发出的注册证书之日起， 不得行使，有效期为五年)《1996年直布罗陀条例》(经不时修订或重新制定)，但(I)董事可提出要约或协议，或可能要求在该授权期满 之后分配普通股(董事可依据要约或 协议分配普通股，如同该授权尚未期满一样)；及(Ii)根据认股权证将发行的普通股可按此方式配发，即使该授权已 届满。 |
认购股票时支付佣金 。
| 172. | 公司可向任何人支付佣金，作为该人的报酬- |
| (a) | 认购、 或同意认购、认购股票或 |
| (b) | 获得或同意获得股份认购。 |
| D-32 |
| 173. | Any such commission may be paid– |
| (a) | 现金，或全额或部分缴款的股份或其他证券，或部分以一种方式和 部分以另一种方式，以及 |
| (b) | 在有条件或绝对认购方面。 |
股份权益
公司 不受低于绝对权益的约束。
| 174. | 除法律另有规定外，任何人不得被本公司确认为以任何信托形式持有任何股份，且除非法律或本章程另有规定，除持有人对股份的绝对拥有权及附带的所有权利外，本公司不以任何方式约束或承认股份的任何权益。 |
共享 证书
除某些情况外，应签发证书 。
| 175. | 公司必须为每位成员颁发一张或多张有关该成员所持股票的证书。 |
| 176. | Articles 175 to 179 (inclusive) do not apply to– |
| (a) | uncertificated shares; or |
| (b) | 该法案允许本公司不颁发证书的股票 。 |
| 177. | 除本条款另有规定外，所有证书均须免费签发。 |
| 178. | 不得就超过一个类别的股票发行任何证书。 |
| 179. | 如果超过一人持有一股股票，则只能就该股票颁发一张证书。 |
内容 和股票证书的执行情况。
| 180. | Every certificate must specify– |
| (a) | 在发行多少股、什么类别的股票方面； |
| (b) | the nominal value of those shares; |
| (c) | the amount paid up on them; and |
| (d) | 分配给它们的任何可区分的编号。 |
| D-33 |
| 181. | Certificates must– |
| (a) | 盖上公司的公章或公章，该公章是公司公章的传真件，并在印章表面加盖“证券”字样(“证券印章”)；或 |
| (b) | 根据该法案以其他方式执行。 |
合并 个股票证书。
| 182. | 当 某一成员对某一特定类别股票的持有量增加时，公司可向该成员发行： |
| (a) | 该成员持有的某一特定类别的所有股票的单一合并证书，或 |
| (b) | 仅与该成员增持的股份有关的单独证书 。 |
| 183. | 当 某一成员减持某一特定类别的股份时，本公司必须确保 该成员获得一张或多张证书，证明该成员在减持后持有的股份数量 。但在以下情况下，公司不需要(在没有成员请求的情况下)颁发任何新的证书： |
| (a) | 所有 会员因减持而不再持有的股份，以及 |
| (b) | 成员在减持后保留的股份没有 ， |
是， 紧接在削减之前，由同一证书代表。
| 184. | 成员可以书面要求公司更换- |
| (a) | 成员的单独证书和合并证书，或 |
| (b) | 成员的合并证书，其中包含代表该成员指定的股份比例的两个或多个单独证书。 |
| 185. | 当本公司遵从该等要求时，本公司可收取董事 决定的合理费用。 |
| 186. | 除非要替换的任何证书已先退回公司以供注销，否则不得签发合并证书。 |
更换 张股票证书。
| 187. | 如就一名成员的股份发出的证书- |
| (a) | damaged or defaced, or |
| (b) | said to be lost, stolen or destroyed, |
该 成员有权获得相同股票的补发证书。
| D-34 |
| 188. | 行使获得此类补发证书权利的成员： |
| (a) | 可以 同时行使单证或者单证的获发权； |
| (b) | 如果证书损坏或污损，必须 将更换的证书返还给公司； 和 |
| (c) | 必须 遵守董事决定的证据、赔偿和支付合理费用等条件。 |
股票 未以证书形式持有
未认证的 个共享。
| 189. | In articles 189 to 199 (inclusive), “the relevant rules” means: |
| (a) | 该法中关于持有、证明或转让非证明形式的 股票的任何适用条款，以及 |
| (b) | 根据或凭借此类规定制定的任何适用的法律、规则或其他安排。 |
| 190. | 第一百八十九条至第一百九十九条(含)的规定以有关规则为准。 |
| 191. | 本条款中任何与相关规则相抵触的规定，只要与相关规则相抵触，就必须不予理会。 |
| 192. | 本公司的任何 股份或任何类别的股份可按下列条款或方式发行或持有： |
| (a) | 它或他们的标题 不是或一定不能有证书证明，或者 |
| (b) | 它 或者它们可以或必须在没有证书的情况下全部或部分转让。 |
| 193. | 董事有权就以下事项采取他们认为合适的步骤： |
| (a) | 无证股票的证明和所有权转让(包括与该等股票的发行有关的)； |
| (b) | 与持有无证股票有关的任何 记录； |
| (c) | 将有凭证的股份转换为无凭证的股份；或 |
| (d) | 将未认证的股票转换为认证的股票。 |
| 194. | 公司可向股份持有人发出通知，要求该股份： |
| (a) | 如果 未认证，则转换为认证形式，以及 |
| (b) | 如果 已通过认证，将转换为未认证的形式， |
以使其能够根据这些条款处理。
| 195. | 如- |
| (a) | 这些 条款授权董事采取行动，或要求其他人采取行动，以出售、转让或以其他方式处置股份，以及 |
| (b) | 未经认证的 股票受该权力管辖，但该权力以假定使用证书或其他书面文书的术语表示， |
在对未经认证的 股票行使该权力时， 董事可采取必要或合宜的行动，以达到相同的结果。
| D-35 |
| 196. | 董事应始终遵守该法案、任何其他适用的法律和法规以及任何相关制度和本章程的设施和要求，有权实施和/或批准他们可行使绝对自由裁量权的任何安排， 认为适用于(但不限于)以存托权益或类似权益、票据或证券的形式对公司股本中股份的所有权的证明和转让，在该等安排如此 实施的范围内，本章程细则的任何条文均不适用或具有效力， 在任何方面与该等安排的持有或转让或其所代表的本公司股本中的股份不一致。董事可按其绝对酌情决定权，不时就任何该等安排的运作 采取及作出其认为合适的行动及事情。 |
| 197. | 具体而言，董事可采取其认为适当的行动，以出售、转让、处置、没收、重新配发或交出无证书股份，或以其他方式执行对该股份的留置权。 |
| 198. | 除非 董事另有决定，否则会员以未经认证形式持有的股份必须 与该会员以认证形式持有的任何股份分开处理。 |
| 199. | 一个 类别的股票不能仅仅因为该类别的一些股票以证书形式持有而另一些股票以非证书形式持有而被视为两个类别。 |
部分缴足股款
公司对部分已缴股款的留置权。
| 200. | The Company has a lien (the “Company’s lien”) over every share which is partly paid for any part of– |
| (a) | that share’s nominal value, and |
| (b) | any premium at which it was issued, |
该等款项 尚未支付予本公司，而不论是否已就其发出催缴通知 ，该等款项均须即时或于日后某个时间支付。
| 201. | The Company’s lien over a share– |
| (a) | 优先于任何第三方在该共享中的权益，并且 |
| (b) | 将 扩大至本公司就该股份应付的任何股息或其他款项及(如该留置权已强制执行而该股份由本公司出售)该股份的出售所得款项。 |
| 202. | 董事可随时决定受或将受 公司留置权约束的股份不受其全部或部分约束。 |
| D-36 |
执行公司的留置权。
| 203. | 符合第203条至第207条(含)的规定，符合下列条件： |
| (a) | 已就股份发出留置权强制执行通知，并且 |
| (b) | 收到通知的人没有遵守通知， |
公司可以按照董事决定的方式出售该股份。
| 204. | A lien enforcement notice: |
| (a) | 仅可就受本公司留置权约束的股份支付款项，且该款项的支付到期日已过。 |
| (b) | must specify the share concerned; |
| (c) | 必须要求在通知后14天内支付应付款项； |
| (d) | 必须 致予股份持有人或因股份持有人死亡、破产或其他原因而有权获得股份的人；以及 |
| (e) | 必须 说明公司在不遵守通知的情况下出售股份的意图。 |
| 205. | 根据第二百零三条至第二百零七条(含)出售股份： |
| (a) | 董事可授权任何人签署转让文件，将股份转让给买方或买方指定的人，以及 |
| (b) | 受让人没有义务负责对价的申请，受让人的 所有权不受导致 出售的任何不正常或无效的过程的影响。 |
| 206. | 任何此类出售的净收益(在支付销售成本和执行留置权的任何其他成本后)必须- |
| (a) | 首先， 支付留置权执行通知之日应支付的留置权金额， |
| (b) | 其次， 在出售当日有权获得股票的人，但只有在出售股票的证书 已交回本公司注销或已对任何遗失的股票给予适当的赔偿后，并须受相当于本公司在出售前对股份的留置权，以及在执行留置权通知日期 后就股份应付的任何款项的留置权所规限。 |
| 207. | 董事或公司秘书作出的法定声明，表明声明人是董事或公司秘书，并且已出售股份以满足公司在指定日期的留置权- |
| (a) | 对于所有声称有权获得股份的人来说，是不是其中所述事实的确凿证据，以及 |
| (b) | 在遵守本章程细则或法律规定的任何其他转让手续的情况下， 构成良好的股份所有权。 |
| D-37 |
致电 通知。
| 208. | 受制于本章程及股份分配条款，董事可向成员发出通知 (“催缴通知”)，要求该成员就其持有的股份向本公司支付一笔指定的 款项(“催缴”)。在董事决定发出催缴通知之日。 |
| 209. | A call notice– |
| (a) | 不得要求成员支付的催缴股款超过该成员的 股票未支付的总金额(无论是关于股票的面值还是作为溢价应支付给公司的任何金额)； |
| (b) | 必须 述明何时及如何支付与其有关的任何催缴费用；及 |
| (c) | 可允许或要求以分期付款的方式支付电话费。 |
| 210. | 会员必须遵守召回通知的要求，但没有任何会员有义务在通知发出后14天内支付任何召唤费用。 |
| 211. | 在公司收到催缴通知规定的任何催缴股款之前，董事可- |
| (a) | revoke it wholly or in part, or |
| (b) | 向催缴股份所涉及的股东发出另一份书面通知，指明较通知所指定的较迟付款时间 。 |
支付电话费的责任 。
| 212. | 支付催缴股款的责任 并不是通过转让要求支付催缴股款的股份而终止或转让的。 |
| 213. | 股份的联名持有人有连带责任支付与该股份有关的所有催缴股款。 |
| 214. | 在股份配发条款的规限下，董事在发行股份时可提供 向股份持有人发出的催缴通知可能要求他们- |
| (a) | to pay calls which are not the same, or |
| (b) | to pay calls at different times. |
当 不需要发布召回通知时。
| 215. | 对于在发行股份的条款中指明应就该股份向公司支付的款项(无论是面值还是溢价)，无需发出催缴通知： |
| (a) | on allotment; |
| (b) | 在特定事件发生时；或 |
| (c) | 在 由签发条款或按照签发条款确定的日期。 |
但 如该笔款项的支付日期已过而尚未支付，则有关股份持有人在各方面均被视为未能遵守有关该笔款项的催缴通知，并须承担支付利息及没收的相同后果。
| D-38 |
未能遵守召回通知：自动后果。
| 216. | 如果 某人有责任支付话费，但在话费支付日期前仍未完成： |
| (a) | 董事可向该人发出意向没收通知， |
| (b) | 在 电话费支付之前，此人必须从电话费支付之日起按相关利率向公司支付电话费利息。 |
| 217. | For the purposes of articles 216 to 218 (inclusive): |
| (a) | “催缴付款日期”是催缴通知说明催缴应支付的时间， 除非董事发出通知，说明较晚的日期，在这种情况下，“催缴 付款日期”是较晚的日期； |
| (b) | the “relevant rate” is: |
| (i) | 由分配催缴到期股份的条款确定的 利率； |
| (Ii) | 催缴通知中确定的、需要支付催缴股款的其他 费率，或董事以其他方式确定的其他费率；或 |
| (Iii) | 如果 这两种方式中的任何一种都没有固定费率，则为每年5%。 |
| 218. | 董事可免除支付全部或部分催缴股款利息的任何义务。 |
未召回的 个共享。
| 219. | 如果董事认为合适，他们可以从任何愿意垫付的成员那里获得所有 或其所持任何股份的未催缴和未支付的任何部分款项；而在所有或 任何如此预支的款项可(直至该预支款项成为目前应支付的)按该利率(不超过，未经本公司在股东大会上批准，6%)，由预付款项的成员与董事商定。 |
通知 意向没收。
| 220. | A notice of intended forfeiture– |
| (a) | 可就任何股份发出催缴通知 ，而该股份的催缴股款尚未按规定支付。 |
| (b) | 必须将 发送给该股份的持有人或因持有人死亡、破产或其他原因而有权获得该股份的人； |
| (c) | 必须 要求在不少于通知日期后14 天的日期之前支付催缴款项和任何应计利息； |
| (d) | 必须 说明付款方式；以及 |
| (e) | 必须 说明，如果通知不被遵守，催缴股款应支付的股份将被没收。 |
董事没收股份的权力。
| 221. | 如果 意向没收通知未在意向没收通知中要求支付催缴股款的日期之前得到遵守，则董事可决定没收该通知所涉及的任何股份，没收将包括 在没收前未支付的与没收股份有关的所有股息或其他款项。 |
| D-39 |
没收的影响 。
| 222. | 除本章程另有规定外，股份的没收- |
| (a) | 该股份的所有 权益，以及与该股份有关的针对本公司的所有索赔和要求， 和 |
| (b) | 股份在没收前所属人士与本公司之间附带的所有其他 权利及责任。 |
| 223. | 根据这些条款被没收的任何 股票： |
| (a) | 当董事决定没收时， 是否被视为没收； |
| (b) | 是否被视为本公司的财产；以及 |
| (c) | 可按董事认为合适的方式出售、重新分配或以其他方式处置。 |
| 224. | If a person’s shares have been forfeited– |
| (a) | 公司必须向该人发出没收已经发生的通知，并将其记录在登记册上； |
| (b) | 该人不再是该等股份的会员； |
| (c) | 该人必须将没收的股票证书交由本公司注销； |
| (d) | 该 人仍对公司负有责任，支付该人在没收之日根据本章程应就该等股份支付的所有款项，包括任何利息(无论是在没收之日之前或之后应计)；以及 |
| (e) | 董事可豁免支付全部或部分该等款项，或强制执行付款，而无须就股份在没收时的价值或因出售股份而收取的任何代价 作出任何补偿。 |
| 225. | 于本公司出售被没收股份前的任何时间，董事可在支付所有催缴股款及应付利息及按其认为合适的其他 条款下取消没收。 |
没收后的程序 。
| 226. | 如被没收股份将以转让方式出售，本公司可收取转让代价，而董事可授权任何人士签署转让文件。 |
| 227. | 董事或公司秘书的法定声明，声明人是董事或公司秘书，股票已在指定日期被没收： |
| (a) | 对于所有声称有权获得股份的人来说，是不是其中所述事实的确凿证据，以及 |
| (b) | 在遵守本章程细则或法律规定的任何其他转让手续的情况下， 构成良好的股份所有权。 |
| D-40 |
| 228. | 被没收股份转让给的人不一定要监督 申请对价(如果有的话)，该人对股份的所有权也不会因程序的任何不规范或无效而受到影响没收或转让 股份。 |
| 229. | 如果公司出售被没收的股份，在没收前持有该股份的人有权 从公司收取出售所得收益，扣除任何佣金，但不包括下列任何金额- |
| (a) | was, or would have become, payable, and |
| (b) | 如果在该份额被没收时，该人没有就该份额支付费用， |
但 无需就该等收益向该等人士支付利息，本公司亦无须就该等收益所赚取的任何款项作出交代。
交出 股。
| 230. | A member may surrender any share– |
| (a) | 董事可就其发出意向没收通知； |
| (b) | which the directors may forfeit; or |
| (c) | which has been forfeited. |
| 231. | 董事可接受交出任何该等股份。 |
| 232. | 交出股份的效果与没收该股份的效果相同。 |
| 233. | 已交出的 股票可按与已被没收的股票相同的方式处理。 |
转让 和传递股份
转让 个经过认证的股票。
| 234. | 持证的 股票可以任何普通形式或董事批准的任何其他形式的转让文书转让，该转让文书由以下各方或其代表签立： |
| (a) | the transferor, and |
| (b) | (如果任何股份已部分付清)受让人。 |
| 235. | 公司可以保留已登记的任何转让文书。 |
| 236. | 转让人仍是存证股份的持有人，直至受让人的姓名记入股东名册，成为股份持有人为止。 |
| D-41 |
| 237. | 在下列情况下，董事可拒绝登记证书股份的转让- |
| (a) | the share is not fully paid; |
| (b) | 过户地点不在公司注册办事处或董事指定的其他地点； |
| (c) | 转让未附有关股票的证书，或董事可能合理要求的其他证据以表明转让人有权进行转让，或转让人以外的其他人有权代表转让人进行转让的证据； |
| (d) | 转让涉及多于一类的股份；或 |
| (e) | 转让受让人超过四个。 |
| 238. | 如果董事拒绝登记股份转让，则除非董事怀疑建议的转让可能具有欺诈性，否则转让文书必须 连同拒绝通知退还受让人。 |
转移 未认证的股份。
| 239. | 如果转让的无证书股份的受让人超过 四个，则不得进行登记。 |
共享的传输 。
| 240. | 如果股份的所有权转移给受让人，本公司可能只承认受让人 对该股份拥有任何所有权。 |
| 241. | 本章程细则并无任何条文 免除已故成员的遗产就该成员单独或联名持有的股份所负的任何责任。 |
被传送者的 权利
| 242. | 提供董事可能适当要求的股份权利证据的受让人： |
| (a) | 在不违反本章程的前提下，可以选择成为这些股份的持有者或将其转让给其他人，以及 |
| (b) | 在将股份转让给另一人之前，受本章程细则约束的 拥有与持有人相同的 权利。 |
但是 被传送者无权出席股东大会或在股东大会上投票，除非他们成为这些股份的持有者
行使 受让人的权利。
| 243. | 受让人 如果希望成为其有权持有的股份的持有人，则必须以书面形式通知公司。 |
| D-42 |
| 244. | 如果股份是凭证股，而受让人希望将其转让给另一人，则受让人必须签署有关该股份的转让书。 |
| 245. | 如果该股份是未经证明的股份，而受让人希望将其转让给 另一人，则受让人必须： |
| (a) | 确保 已发出所有适当的指令以实施转移，或 |
| (b) | 促使 将未经认证的股份更改为已认证的形式，然后签署关于该股票的转让文书 。 |
| 246. | 在上文第243至245条(含)所列任何一种情况下， 董事享有拒绝或暂停登记的权利，与在死亡或破产前死者或破产人转让股份的情况下的权利相同。 |
| 247. | 根据本条作出或签立的任何转让，应视为由受让人取得股份权利的人作出或签立，如导致转让的事件并未发生，则视为 。 |
被传送者 受事先通知约束。
| 248. | 如果向成员发出了关于股份的通知，而受让人有权获得这些 股份，如果通知是在受让人的姓名登记在登记册上之前发给该成员的，则受让人受该通知的约束。 |
股本变动
通过普通分辨率进行更改
| 249. | 在符合公司法规定的前提下，本公司可通过普通决议： |
| (a) | 将其股本按决议规定的数额分成股份； |
| (b) | 合并 并将其全部或部分股本分成比其现有 股份更大的股份； |
| (c) | 将其股份或任何股份分拆为金额少于本公司组织章程大纲所定数额的股份，而该决议可决定，就分拆所产生的股份而言，与其他人相比，他们中的任何一个都可能有任何偏好或优势；和 |
| (d) | 注销于决议案通过当日尚未被任何人士认购或同意认购的 股份，并将其股本金额减去如此注销的 股份的数额。 |
| D-43 |
受这些条款约束的新 股票
| 250. | 根据第249条通过普通决议设立的所有股份应为： |
| (a) | 遵守这些条款的所有规定，包括但不限于与支付催缴、留置权、没收、转让和传输有关的规定；以及 |
| (b) | 未分类， 除非本章程细则、设立股份的决议案或 股份的配发条款另有规定。 |
权力 以减少资本
| 251. | 在公司法条文的规限下，本公司可藉特别决议案以任何方式削减股本、资本赎回储备及股份溢价账。 |
合并股份
处置部分股份的程序 。
| 252. | Articles 253 to 256 (inclusive) apply where– |
| (a) | 有 合并或分立股份，以及 |
| (b) | 因此，成员有权获得零碎的股份。 |
| 253. | The directors may– |
| (a) | 将代表零碎股份的股份以合理获得的最佳价格出售给包括本公司在内的任何人 ； |
| (b) | 如果是凭证股份，授权任何人将股份转让文件签立给买方或买方指定的人； |
| (c) | 如属未经证明的表格，则须采取其认为必要或合宜的一切行动及事情，以将股份转让予买方或按照买方的指示转让股份；及 |
| (d) | 将出售净收益按适当比例分配给股票持有人。 |
| 254. | 如果 任何持有者对销售收益的一部分的权利低于董事确定的最低数字，则该成员的部分可分配给为直布罗陀法律目的而属慈善机构的组织。 |
| 255. | 被转让股份的 人没有义务确保有权获得相关部分的人收到任何购买款项 。 |
| 256. | 受让人对股份的所有权不受出售股份过程中的任何不规范或无效 影响。 |
| D-44 |
购买自己的股票
购买自己股份的权力
| 257. | 受制于并按照该法的规定，在不损害任何类别股票附带的任何相关特别权利的情况下，本公司可以任何方式及以任何价格(不论面值或高于或低于面值)购买任何类别的任何本身股份 (包括但不限于可赎回股份)。 |
分配
宣布分红程序 。
| 258. | 公司可以通过普通决议宣布派息，董事可以决定派发中期股息。 |
| 259. | 除非董事就股息的数额作出建议，否则不得宣布股息。 股息不得超过董事建议的数额。 |
| 260. | 除非股息符合会员各自的 权利，否则不得宣布或支付股息。 |
| 261. | 除非 股东作出的宣布决议或董事作出的派息决定，或发行股份的条款另有规定，必须参照每个成员在决议或决定宣布或支付之日持有的股份支付 。 |
| 262. | 如果 本公司的股本分为不同的类别，则在支付时，如有任何优先股息拖欠，则不得向具有递延或非优先权利的股份支付中期股息 。 |
| 263. | 董事可每隔一段时间派发本公司利润认为合理的任何股息。 |
| 264. | 如果董事本着诚信行事，则他们不会因合法支付具有递延或非优先权利的股份的中期股息而蒙受的任何损失向赋予优先权利的股份持有人承担任何责任。 |
计算股息 。
| 265. | 除本章程另有规定或股份所附权利外，所有股息必须 ： |
| (a) | 宣布 ，并按照支付股息的股份的实缴金额支付，以及 |
| (b) | 按派发股息期间的任何一个或多个部分的股份缴足股款按比例分配 。 |
| D-45 |
| 266. | 如果 任何股票的发行条款规定其从特定日期起享有股息排名，则该股票相应地享有股息排名。 |
| 267. | 就 计算股息而言，将不会计入在支付股息的到期日前已缴足的任何股份股款。 |
支付股息和其他分配 。
| 268. | 除利润外，不得支付任何股息。 |
| 269. | 董事在推荐任何股息前，可从公司利润中拨出他们认为适当的一笔或多笔准备金，由董事自行决定，用于应付或有事项或使股息均等。或用于本公司利润可适当运用的任何其他目的，而待 此类申请可在同等酌情权下用于本公司的业务， 或投资于董事可能不时认为合适的投资(本公司股份除外)。 |
| 270. | 如有多名人士登记为任何股份的联名持有人，其中任何一人均可就该股份的任何股息或其他应付款项发出有效的 收据。 |
| 271. | 如股息或其他分派款项须就股份支付，则必须 以下列一种或多种方式支付： |
| (a) | 将 转账至经销收款人指定的银行或建房互助会账户 或董事可能另有决定； |
| (b) | 将以分发收件人为收款人的支票邮寄至分发收件人的登记地址(如果分发收件人是股份持有人)，或(在任何其他情况下)发送到分发收件人以书面形式或董事可能另行决定的指定地址； |
| (c) | 将一张以该人为收款人的支票以邮寄方式寄往分发收件人书面指定的地址或董事可能决定的地址；或 |
| (d) | 董事以书面形式或以董事决定的其他方式与分销接受者达成协议的任何其他付款方式。 |
从欠公司款项的分配中扣除 。
| 272. | 如果： |
| (a) | a share is subject to the Company’s lien, and |
| (b) | 董事有权就此发出留置权执行通知， |
除发出留置权强制执行通知外，彼等可从有关股份的任何股息或其他应付款项中扣除就该股份应付予本公司的任何款项 ，但以彼等有权根据留置权强制执行通知要求付款的范围为限。
| D-46 |
| 273. | 如此扣除的款项 必须用于支付与该股份有关的任何应付款项。 |
| 274. | 公司必须将以下事项书面通知分销接受者- |
| (a) | 任何此类扣除的事实和金额； |
| (b) | 任何不支付股息或因任何此类扣减而应就股份支付的其他款项的 ；以及 |
| (c) | 如何使用 扣款。 |
对分发没有 兴趣。
| 275. | 除非 公司另有规定，否则公司不得就股份支付任何股息或其他应付款项的利息- |
| (a) | 发行股票的 条款，或 |
| (b) | 该股份持有人与本公司之间的另一份协议的条款。 |
无人认领的 分发。
| 276. | All dividends or other sums which are– |
| (a) | payable in respect of shares, and |
| (b) | 申报或支付后无人认领 |
董事可为本公司的利益进行投资或以其他方式使用，直至认购为止。
| 277. | 将任何该等股息或其他款项存入独立账户并不表示本公司 成为该等股息或其他款项的受托人。 |
| 278. | 如果： |
| (a) | 从股息或其他款项到期支付之日起，已经过去了12年 ， |
| (b) | 分发收件人尚未认领， |
分派接受者不再有权获得该股息或其他款项，也不再欠本公司任何款项。
非现金分配 。
| 279. | 在有关股份发行条款的规限下，本公司可根据董事的建议，通过普通决议案，决定以转让等值非现金资产的方式，支付全部或部分应就股份支付的股息或其他分派。 但不限于任何公司的股份或其他证券)。 |
| D-47 |
| 280. | 如果支付该等非现金分配的股份为无证书股份，则任何以非现金分配方式发行的本公司股份必须 无证书。 |
| 281. | 对于支付非现金分配的目的，董事可作出他们认为合适的任何安排，包括在分配方面出现任何困难时- |
| (a) | fixing the value of any assets; |
| (b) | 根据该价值向任何分发接受者支付 现金，以调整接受者的权利 ；以及 |
| (c) | vesting any assets in trustees. |
放弃分发 。
| 282. | 分配 收受人可通过向公司发出书面通知放弃其获得股息或其他分配的权利，但如果： |
| (a) | the share has more than one holder, or |
| (b) | 不止一个人有权获得股份，无论是由于一个或多个共同持有人的死亡或破产，还是其他原因， |
除非通知明示由所有持有人或以其他方式享有股份的人士发出并签署，否则通知无效。
利润资本化
资本化和挪用资本化金额的权力。
| 283. | 在遵守该法案和本章程的前提下，如经普通决议授权，董事可： |
| (a) | 决定将公司任何不需要支付优先股息的利润(无论是否可以分配)或公司股票溢价账户或资本赎回准备金的贷方 资本化；以及 |
| (b) | 适用 彼等决定将其资本化的任何款项(“资本化款项”)予如以股息方式派发本应享有该款项的人士(“有权收取股息的人士 ”)，并按相同比例分派。 |
| 284. | Capitalised sums must be applied: |
| (a) | on behalf of the persons entitled, and |
| (b) | 在 中，分配给他们的比例与股息相同。 |
| 285. | 任何 资本化金额可用于支付面值相当于资本化的 金额的新股，然后将其作为入账列为足额配发给有权或按其 指示配发的人士。 |
| D-48 |
| 286. | 从可供分配的利润中拨出的资本化金额可用于： |
| (a) | 在 中或用于支付由有权持有的人持有的现有股份未支付的任何款项， 或 |
| (b) | 支付本公司新发行的债权证，该等债权证随后以入账方式悉数配发予有权或按其指示的人士 。 |
| 287. | 在遵守法案和这些条款的前提下，董事可以： |
| (a) | 根据第285条和第286条，部分以一种方式，部分以另一种方式使用资本化的款项； |
| (b) | 根据第283至287条(包括第283至287条)，作出他们认为适当的安排，以处理可以零碎分配的股票或债券(包括发行零碎股票或支付现金)；以及 |
| (c) | 授权 任何人士代表所有有权根据第283至287条(包括首尾两条)向其配发股份及债权证而对彼等具约束力的人士与本公司订立协议。 |
第 部分5
通信 和杂项规定
表示要使用的通信的 。
| 288. | 这些文章的主题：根据本章程细则由本公司或向本公司发送或提供的任何东西，均可 以任何方式发送或提供，而该等文件或资料为公司法任何条文授权或要求由本公司或向 公司发送或提供的文件或资料。 |
| 289. | 这些文章的主题：向董事发送或提供与董事决策有关的任何通知或文件，也可以董事要求发送或提供该通知或文件的方式发送或提供 。 |
| 290. | 董事可与公司达成协议，以特定方式向董事发送的通知或文件视为在发送后的指定时间内收到，且指定时间不得超过48小时。 |
通知联系人详细信息失败 。
| 291. | 如果： |
| (a) | 公司在至少12个月的时间内向一个成员发送两份连续的文件， 和 |
| (b) | 这些文档中的每个 都被退回，无法交付，或者公司收到通知称其 尚未交付， |
该 成员不再有权接收来自公司的通知。
| D-49 |
| 292. | 不再有权接收公司通知的成员有权 通过向公司发送以下内容来重新接收此类通知： |
| (a) | 将在注册纪录册中记录的新地址，或 |
| (b) | 如果 该成员同意公司应使用除将物品发送到该地址之外的其他通信方式，则公司有效使用该通信方式所需的信息 。 |
行政安排
公司 印章。
| 293. | 本公司的任何普通印章均须经董事事先授权方可使用。 |
| 294. | 董事可以决定以何种方式和形式使用公章或证券印章。 |
| 295. | 除非 董事另有决定，否则如本公司拥有法团印章，并于 文件上加盖印章，则该文件亦须由至少一名获授权人士在 一名见证签署的见证人面前签署。 |
| 296. | 就第293至299条(包括首尾两条)而言，获授权人- |
| (a) | any director of the Company; |
| (b) | the Company secretary; or |
| (c) | 任何经董事授权签署加盖公章的文件的 人。 |
| 297. | 如果公司拥有在国外使用的公章，则只有在 经董事决定授权在该文件或其所属类别的文件上使用公章时，才能在该文件上加盖公章。 |
| 298. | 如果公司有证券印章，则只能由公司秘书 或公司秘书授权在证券上加盖证券印章。 |
| 299. | 就这些文章的目的而言，凡提及在任何文件上加盖证券印章 ，包括以经董事批准的任何机械或电子方式在文件上或在文件内复制该印章的图像。 |
销毁文档 。
| 300. | The Company is entitled to destroy– |
| (a) | 自登记之日起六年起，登记的所有 已登记的股份转让文书，以及在登记册上记入任何事项的所有其他文件； |
| D-50 |
| (b) | 自记录后两年起的所有 股息委托、股息委托的变更或取消以及更改地址的通知。 |
| (c) | 自注销之日起一年内已注销的全部 股票； |
| (d) | 所有 从实际支付之日起一年起支付股息权证和支票；以及 |
| (e) | 所有 委托书通知在与委托书通知相关的会议结束一年后。 |
| 301. | 如果公司根据这些条款善意地销毁了一份文件，并且没有 通知与该文件相关的任何索赔，则最终推定： |
| (a) | 注册纪录册上的记项 看来是以转让文书或其他如此销毁的文件为依据而作出的，而该等记项是妥为和妥善作出的； |
| (b) | 任何如此销毁的转让文书均为已正式登记的有效票据； |
| (c) | 如此销毁的任何股票均为有效和有效的股票，并已被适当注销； |
| (d) | 根据本公司账簿或记录中记录的 详情，任何被销毁的其他文件均为有效文件。 |
| 302. | 如果公司在第300至303条(含)允许销毁任何文件的时间 之前销毁任何文件，则本条款不会向公司施加本不应承担的任何责任。 |
| 303. | 在 第300至303条(包括第300至303条)中，对销毁任何文件的提及包括对以任何方式处置的文件的提及。 |
没有 检查帐户和其他记录的权限。
| 304. | 除法律规定或经董事或本公司普通决议案授权的 外，任何人士不得仅因身为成员而有权查阅本公司的任何会计或其他纪录或文件。 |
为员工提供停业保障。
| 305. | 董事可决定为本公司或其任何附属公司(董事或前董事或影子董事除外)雇用或以前雇用的人的利益计提准备 停止或转让给任何本公司或该附属公司的全部或部分业务的人。 |
| D-51 |
董事的赔偿和保险
赔偿。
| 306. | 在符合第307条的规定的情况下，公司或关联公司的相关董事可以从公司的资产中获得赔偿，以弥补因任何疏忽、违约、他可能与公司有关的失职或失信行为。 |
| 307. | 第306条至第308条(包括第306条至第308条)不授权任何被该法或任何其他法律条款禁止或宣布无效的赔偿。 |
| 308. | In articles 306 to 308 (inclusive): |
| (a) | 如果一家公司是另一家公司的子公司或两家公司都是同一公司的子公司，则公司 为关联公司，并且 |
| (b) | “相关董事”是指关联公司的任何董事或前董事。 |
保险。
| 309. | 董事可决定购买及维持保险，费用由本公司承担，以保障 任何相关董事的利益。 |
| 310. | In article 309: |
| (a) | “相关董事”是指本公司或关联公司的任何董事或前董事， |
| (b) | “相关损失”是指相关董事已经或可能因董事对公司的职责或权力而产生的任何损失或责任。任何联营公司或本公司或联营公司的任何退休基金或雇员股份计划 ，以及 |
| (c) | 如果一家公司是另一家公司的子公司，或两家公司都是同一公司的子公司，则公司 为关联公司。 |
披露股份权益
| 311. | For the purposes of articles 311 to 328 (inclusive): |
| (a) | “相关股本”指公司任何类别的已发行股本，包括在任何情况下有权在公司股东大会上投票的权利；为免生疑问(I)本公司的股本分为不同类别的股份，对相关股本的提及是指每个此类 类别的已发行股本，及(Ii)暂时暂停本公司任何此类已发行股本中股份的投票权并不影响申请 就该等股份或组成该类别的任何其他股份的权益而言； |
| D-52 |
| (b) | “权益” 就有关股本而言，指在有关股本中所包括的任何股份中的任何种类的任何权益(不考虑行使股份权益所附带的任何权利是或可能受到的任何约束或限制，主体)，并且在不限制“权益”的含义的情况下，某人在下列情况下应被视为拥有股份的权益 ： |
| (i) | 他 签订合同，由他购买(无论是以现金还是其他代价)； 或 |
| (Ii) | 并非登记持有人，他有权行使持有股份所赋予的任何权利，或有权控制任何该等权利的行使或不行使；或 |
| (Iii) | 他 是信托的受益人，而以信托方式持有的财产包括 份额的权益；或 |
| (Iv) | 否则，他有权要求将股份交付给他自己或按照他的命令交付； |
| (v) | 否则，他有权取得股份的权益，或有义务取得股份的权益，而不是凭借信托下的权益；或 |
| (Vi) | he has a right to subscribe for the share, |
无论合同、权利或义务在任何情况下是绝对的还是有条件的、法律上可强制执行的和是否有书面证据的， 任何人拥有权益的股份是否无法识别都不是实质性的；
| (c) | 某人被视为在其配偶或其任何未成年子女或继子女有利害关系的任何股份中享有权益；而“幼年人”是指未满18岁的人； |
| (d) | 如果公司对股票感兴趣，则被视为对股票有利害关系，并且： |
| (i) | 该机构或其董事习惯于按照其指示或指示行事； 或 |
| (Ii) | 他 有权在该公司的股东大会上行使或控制三分之一以上投票权的行使。 |
但条件是：(1)凡某人有权在一家公司的股东大会上行使或控制行使三分之一或以上的表决权，而该公司有权在另一家公司的股东大会上行使或控制行使任何表决权(“有效表决权”)，则就上文第311(D)(2)条而言，有效表决权视为可由该人行使；及(2)就本条而言，任何人如有一项权利(不论是否受条件规限)会使他有权行使或控制投票权的行使，或他有义务(不论是否受条件规限)履行会使他有权行使或控制行使投票权，则该人有权行使或控制行使投票权；和
| (e) | 只有在下列情况下，股份转让才是“例外转让”： |
| (i) | 它是通过或根据接受对公司的收购要约的方式进行的转让 意味着收购所有股份或任何一个或多个类别的所有股份的要约，在 公司中(要约人在要约日期已持有的股份除外)， 要约条款与要约所涉及的所有股份相同，或该等股份包括不同类别的股份，关于每一类的所有 股；或 |
| D-53 |
| (Ii) | 将股份的全部实益权益售予与成员及看似拥有股份权益的任何其他人士并无关连的人，并获证明令董事会信纳的转让；或 |
| (Iii) | 通过公司股票正常交易的任何认可证券交易所进行的出售所产生的转让。 |
第312至328条(含)的规定是直布罗陀或任何其他法域法律规定的任何其他权利或义务的补充和分离，但也受这些权利或义务的约束。
股份权益通知
| 312. | Where a member; |
| (a) | 以下任一项： |
| (i) | 是否获得了相关股本中包含的股份的权益，或者知道任何其他 人已经获取了他是注册持有人的股份中的权益， 或者 |
| (Ii) | 使 不再在相关股本中的股份中拥有权益，或知道任何其他人 已不再在其登记持有人所持有的股份中拥有权益(无论是否保留在其他股份中的权益)；或 |
| (b) | 以下任一项： |
| (i) | 意识到他已获得相关股本中包含的股份的权益，或 任何其他人已获得他作为登记持有人的股份中的权益，或 |
| (Ii) | 意识到他已不再在有关股本中的股份中拥有权益，或 任何其他人已不再在他作为登记持有人的股份中拥有权益；或 |
| (c) | 除上述(A)或(B)项所列情况外的其他情况： |
| (i) | 当情况发生任何变化时， 是否知道与适用第313至328条(包括首尾两条)有关的事实 适用于其在本公司股本中的现有权益 说明或任何其他人在其登记持有人所持有的股份中的现有权益；或 |
| (Ii) | 否则， 会意识到任何此类事实(无论是否因任何此类情况的变化而引起)， |
则 (X)在细则第313条所述情况下，彼有责任将其于本公司股份中的权益(如有)通知本公司。 及(Y)在细则第314条所述情况下，彼有责任在其合法所能做到的范围内，将其为登记持有人的任何其他人士在该等股份中的权益通知本公司。仅就第(Y)项而言，在股东不能合法地将其登记持有人所持股份的权益通知本公司的范围内，该股东应尽其合理努力促使该人士将其于该等股份的权益通知本公司。
| D-54 |
| 313. | 成员在下列情况下应将其在相关股本中的权益(如有)通知公司： |
| (a) | 他 在紧接有关时间之后有须具报的权益，但在紧接该时间之前没有该权益 ； |
| (b) | 他 在紧接有关时间之前拥有须具报的权益，但在紧接该时间之后并无该 权益；或 |
| (c) | 他 在紧接有关时间之前拥有须具报的权益，并在紧接该时间之后拥有该权益 ，但紧接该时间之前和紧接该时间之后他的权益的百分比水平并不相同。 |
| 314. | 成员应在其合法能够做到的范围内，将其注册持有人在相关股本中的任何其他人的权益 通知公司(或，在他不能合法地作出该通知的范围内，应尽其合理的 努力促使该人将其利益通知本公司) 如果： |
| (a) | 该 人在紧接有关时间之后拥有须具报的权益，但在紧接该时间之前并无该 权益； |
| (b) | 该 人在紧接有关时间之前拥有须具报的权益，但在紧接该时间之后并无该等权益；或 |
| (c) | 该 人在紧接有关时间之前拥有须呈报的权益，并在紧接该时间之后拥有该权益 ，但他在紧接该时间之前和紧接该时间之后的权益百分比水平并不相同。 |
| 315. | 主题 下一句，“百分比水平”，第313条第(C)款和第314条第(C)款中的 是指通过表示该人在紧接该人之前或之前拥有权益的有关股本中所有股份的总面值 而得出的百分比数字情况可能是)紧接相关时间之后，以相关股本面值的百分比并向下舍入该数字，如果不是 整数，则为下一个整数。如紧接有关时间之后有关股本的面值 较紧接该时间之前为大，则该人士在紧接该时间之前(以及紧接该时间之后)的权益水平的百分比 水平将参照较大的数额厘定。 |
| 316. | For the purposes of articles 313, 314 and 315: |
| (a) | “有关时间”是指：(1)在第312(A)条或第312(C)(I)条所指的情况下，指有关事件或情况改变的时间；以及(2)在第312条(B)项或第312条(C)项(二)项的情况下，指当事人知悉有关事实的时间；以及 |
| (b) | 拥有相关股本股份权益的 人士在其拥有权益的有关 股本的股份面值合计等于或超过3%的任何时间，均拥有“须具报的 权益”。该相关股本的面值。 |
| D-55 |
| 317. | 根据第313条规定成员必须作出的任何通知，以及根据第314条规定成员可以合法作出的任何通知，必须在该义务产生之日起两天内以书面形式向本公司作出。在成员不能合法地根据第314条作出通知的范围内，该股东 应尽其合理努力促使有关人士在董事 允许的两天期限内或较长期限内将其权益通知本公司。 |
| 318. | 通知应指明与之相关的公司的股本，并且还必须： |
| (a) | 述明 作出通知的人知道他(或任何其他有关人士)在紧接 义务产生后拥有权益的股本中的股份数目；或 |
| (b) | 在 发出通知的人(或任何其他相关人士)不再拥有该股本中的股份的须具报权益的情况下，述明他(或 其他人)不再拥有该权益。 |
| 319. | 通知(不包括说明某人不再具有应呈报权益的通知)应包括 作出通知的人在作出通知之日所知的以下详情： |
| (a) | 通知所关乎的股份的每名登记持有人的身份，以及他们各自持有的股份数目；及 |
| (b) | 该等股份的相关权益的性质。 |
| 320. | 在相关股本中的股份中拥有权益的人，或者知道或 知道任何其他人在他是登记持有人的股份中拥有权益的人，应通知(或，在他(br}不能合法地作出此类通知的范围内，应尽合理努力促使 该其他人应以书面形式通知公司： |
| (a) | 关于第319条规定的这些股份的任何详情；以及 |
| (b) | of any changes in those particulars, |
在上述任何一种情况下，他于任何权益呈报日期之后及其后首次披露其于该股本中所占股份权益的任何时间 知悉的任何事项。 本条规定的通知须于其产生之日起两日内作出。就某人于本公司 相关股本中的股份权益而言， 凡提及“权益具报日期”，即为(1)该人士根据本条细则就其或任何其他人士的 权益作出或取得任何具报的日期，或(2)如该人士未能或促致作出具报，则为 容许作出具报的期限终结的日期。
| 321. | 在任何时候对股份拥有须具报权益的人，应根据第(Br)320条被视为继续对股份拥有须予具报的权益，除非及直至有关股份的登记持有人 有义务作出或利用他的合理努力 获取一份通知，声明他(或任何其他相关人士)不再拥有该等股份的权益。 |
| D-56 |
| 322. | 如 某人授权另一人(“代理人”)代表其收购或处置有关股本中的股份权益，他应确保代理人 将会或 可能导致本条就其于该股本的权益施加任何披露责任的收购或出售立即通知其。 |
| 323. | 如果董事注意到任何成员未在必要的 期限内作出或(视具体情况而定)促使作出 本章程所要求的任何通知，公司可(在董事的绝对酌情决定权下)在此后的任何时间 向该成员发出通知(“限制通知”)指示：对于发生违约的股份(“违约股份”一词应包括就任何违约股份发行的任何其他股份)，该会员无权出席或表决任何问题， 亲自或委派代表出席本公司任何股东大会或本公司任何类别股份持有人的单独股东大会 ，或计入法定人数。 |
| 324. | 其中， 默认份额至少为0.25%。已发行股份 其类别的(面值)，则限制通知可就违约的 股份另外指示： |
| (a) | 就违约股份 支付的任何股息(或股息的任何部分)或其他金额应由公司代扣代缴，公司没有义务支付利息；并应(在限制通知停止生效时)支付给如非限制通知即有权获得限制通知的人；及/或 |
| (b) | 如果公司正在或已经就任何股息或部分股息提出有权选择接受本公司股票而不是现金的要约，则该成员根据该要约就该等违约股份作出的任何选择均无效；及/或 |
| (c) | 董事不得确认或登记任何此类成员所持股份的转让，除非：(1)转让属于例外转让；或(2)在提供本条所要求的必要信息方面，该成员本人并非违约 ，并且在提交登记时，转让附同由 成员以董事满意的形式发出的证书，表明经过适当而仔细的查询后，该成员信纳转让标的的股份均不是违约股份。 |
| 325. | 在发出限制通知后，其条款应相应适用。 |
| 326. | 公司应将限制通知的副本发送给在该通知标的的股份中拥有权益的每个其他人，但公司未能或遗漏发送该通知并不会使该通知失效。 |
| 327. | 任何限制通知书应按其条款生效，直至董事信纳发出限制通知书所针对的失责行为不再持续，但须停止生效后不超过七天。至该会员转让的任何股份 。本公司可(由 董事行使绝对酌情权)随时通知股东取消或暂停实施全部或部分限制通知书一段时间。 |
| 328. | 持有股份的成员以外的人，如果该成员已通知公司该人有或可能有利害关系，则应被视为似乎在该股份中有利害关系， 或如果本公司(在考虑从该成员处获得的信息后)知道或 有合理理由相信该人士拥有或可能拥有该等权益。 |
*****
| D-57 |
附件E
锁定 协议
此 锁定协议(此“协议“)订立及订立日期为[●]，2021年，由直布罗陀上市公司Forafric Global PLC 股份有限公司(“买者)和灯塔资本有限公司，这是一家直布罗陀私人股份有限公司(The卖方“)。本文中使用的每个大写术语均具有证券购买协议中该术语的相应含义，日期为[●], 2021 (the “采购协议“)， 买方、卖方和直布罗陀私营股份有限公司Forafric Ago Holdings Limited之间。
关于完成《购买协议》预期的交易，并以良好和有价值的对价，在此确认并同意已收到和充分的交易，买卖双方同意如下：
1. 本协议的签署和交付是双方履行《购买协议》义务的条件，包括交付根据《购买协议》向卖方发行的买方普通股。股票“)。为免生疑问，“股份”不应包括卖方根据PIPE投资获得的买方证券。
2. 卖方在此承认并同意，在锁定期(定义如下)期间，不得(A)出售、要约出售、签订合同、 或同意出售、质押、质押、授予任何购买选择权，或以其他方式转让或处置，或同意转让或处置 ，或建立或增加看跌等值头寸，或清算或减少 交易法第16条关于任何部分股份的等值头寸，(B)订立任何掉期或其他合约，而 将任何股份所有权的任何经济后果全部或部分转让予另一人，而不论任何该等交易 将以现金或其他方式交付股份或该等其他股权证券结算，或(C)公开宣布任何意向 以达成(A)或(B)项所指明的任何交易。如本文所用，术语“禁闭期“指在标准市场交易时间(即上午9：30)内，买方的交易价格等于或超过每股11.50美元(因股票拆分、股份股息、重组、资本重组及类似事项而调整)的时间段，自收市日期起至(I)收市日期后180天，(Ii)买方的交易价格等于或超过每股11.50美元。至下午4点(Iii)买方完成清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致买方普通股的所有持有人均有权将买方的普通股 换成现金、证券或其他财产。
3. 尽管有上述第2款的规定，卖方可将其股份转让：(A)转让给买方或卖方的高级管理人员或董事；(B)转让给卖方的任何股权持有人或其他关联公司；(C)转让给为卖方权益持有人或其各自家庭成员的唯一利益而建立的家族信托、基金会或合伙企业；(D)买方履行其在购买协议下对买方的赔偿或其他义务，或 履行与根据购买协议向卖方发行股份有关的预扣税款和汇款义务； (E)根据法院命令；或(F)由卖方、其股权持有人或该股权持有人的 家庭成员控制的慈善基金会。
| E-1 |
4. 卖方特此授权买方在禁售期内，促使买方普通股转让代理拒绝转让 ，并在股票登记册和其他与股票有关的记录上注明停止转让限制。
5. 卖方特此进一步同意，在锁定期内，其不会向美国证券交易委员会提交或参与任何登记声明的备案，也不会传播或参与任何拟发行或出售股票的任何初步或最终招股说明书或其他披露文件的传播。但其可以根据与本协议的签署和交付同时签订的任何登记权协议 行使其权利，并请求在禁售期结束前提交与股票有关的登记书，如果该登记书在禁售期结束 之后才生效。
6. 本协议中规定的限制不适用于根据交易法规则10b5-1为股份的出售或转让设立的交易计划，只要该计划没有规定在锁定期内出售或转让任何股份 。
7. 为免生疑问，双方承认并同意卖方将在锁定期内保留其作为买方股东的所有权利，包括投票的权利，以及接受与卖方持有的股份有关的任何股息和分派的权利。
8. 卖方特此声明并向买方保证，本协议已由卖方正式授权、签署和交付 ，本协议构成卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其 条款对其强制执行，但受破产和可执行性例外情况的限制除外。
9. 本协议包含本协议双方关于本协议主题的全部谅解，并取代本协议双方之前就该主题达成的所有协议和谅解(口头或书面)。
10. 未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权不会被视为放弃，也不会因单次或部分行使本协议项下的任何权利、权力或特权而排除任何其他权利、权力或特权的行使。 放弃任何违反任何条款的行为不会被视为放弃之前或之后违反相同或任何其他条款的行为，也不会在本协议各方之间的任何交易过程中默示放弃任何放弃。本协议或任何其他协议项下任何义务或其他行为的履行时间的延长，不得视为任何其他义务或任何其他行为的履行时间的延长。本合同任何一方对本合同任何条款的放弃均无效 ，除非以书面形式明确规定，并由被要求放弃本条款的一方执行。未经《采购协议》第1.11条规定的买方委员会批准，不得修改、修改、补充、取消或解除本协议，卖方不得放弃本协议中的任何义务。
| E-2 |
11. 本协议中明示或暗示的任何内容均不会被解释为赋予任何第三方在本协议项下的任何法律或衡平法权利。 除本协议另有明确规定外，未经另一方事先书面同意，本协议的权利和义务不得由本协议各方转让(应理解并同意，根据本协议第1.11款可能提供的任何买方同意应经买方委员会批准)。
12. 与本协议的解释、解释、有效性和执行有关的所有事项均受纽约州国内法律管辖和解释 ，不适用任何可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区的法律的选择或冲突的法律规定或规则(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)。双方确认并同意《采购协议》第12.10条的所有规定将适用于与本协议条款有关的任何诉讼，作必要的变通。本协议各方同意，按照第(Br)13款的规定，以挂号邮寄方式向该方送达的任何仲裁请求、程序文件、传票、通知或文件，对于在任何此类法院对该方提起的任何诉讼程序而言，均为有效的程序文件送达。本协议各方进一步同意，《购买协议》第12.16节有关放弃陪审团审判的所有规定将适用于本段提及的任何程序。
13. 根据本协议的规定或因本协议的规定而发出或交付的所有通知、要求和其他通信将以书面形式进行，并且在亲自交付时将被视为已发出；如果在正常营业时间内通过电子邮件发送，则在发送之日；如果在正常营业时间之外发送，则在下一个工作日发送(前提是发送方未收到 任何“退回”或类似的自动消息，规定此类电子邮件不能发送)，在向联邦快递或类似的隔夜快递服务寄存 之后的一天，或在交付或尝试交付后的一个工作日，如果投递被拒绝， 如果通过挂号或挂号头等邮件邮寄，则要求返回收据。除非以书面形式指定其他地址，否则向本合同各方发出的通知、要求和通信将发送到下列地址：
| (i) | 如果买方为： | ||
| Forafric Global PLC | |||
| 7100 W.Camino Real，套房302-48 | |||
| 佛罗里达州博卡拉顿，33433 | |||
| 注意：保罗·帕克 | |||
| 电子邮件：Paul@lobiscapal.com | |||
| 连同一份副本(该通知不构成通知)： | |||
| McDermott Will&Emery LLP | |||
| 范德比尔特大道1号 | |||
| 纽约，纽约，10017 | |||
| 注意：马克·塞林格和哈罗德·戴维森 | |||
| 电子邮件：mselinger@mwe.com和hdavidson@mwe.com | |||
| E-3 |
| (Ii) | 如果卖给卖方： | ||
| 灯塔资本有限公司 | |||
| 麦迪逊大厦 | |||
| 金钟道中城 | |||
| 直布罗陀，GX11 1AA | |||
| 注意：什洛莫·瓦农 | |||
| 电子邮件：wahnon@forafric.com | |||
| 连同一份副本(该通知不构成通知)： | |||
| 哈桑国际律师事务所有限公司 | |||
| 麦迪逊大厦 | |||
| 金钟道中城 | |||
| 直布罗陀，GX11 1AA | |||
| 注意：艾萨克·利维 | |||
| 电子邮件：Isaac.levy@hassans.gi | |||
14. 应买方要求，卖方将签署与执行本合同有关的任何其他必要文件。
15. 本协议可以签署任何数量的副本，每个副本都是一份正本，但所有副本加在一起将构成一个相同的文书。本协议及其任何修正案，只要是以便携文件格式(.pdf)签署和交付的，或此类签名文字的电子邮件类似复制件，将在各方面被视为原始协议或文书，并将被视为具有同等约束力的法律效力，如同它是亲自交付的原始签署版本 。应本合同任何一方的要求，另一方将重新执行其原始表格并将其 交付给另一方。本合同任何一方不得提出使用电子邮件交付签名或任何签名或协议或文书是通过使用电子邮件传输或传达的事实，以此作为对合同的形成或可执行性的抗辩，本合同的每一方均永久放弃任何此类抗辩。
* * * * *
| E-4 |
自上述第一次签署之日起，双方已正式签署并交付本《锁定协议》。
| 买家: | ||
| FORAFRIC 全局PLC | ||
| By: | ||
| 名称： | ||
| 标题： | ||
[签名 卖方锁定协议页面]
| E-5 |
自上述第一次签署之日起，双方已正式签署并交付本《锁定协议》。
| 卖主: | ||
| 灯塔资本有限公司 | ||
| By: | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[签名 卖方锁定协议页面]
| E-6 |
附件 F
锁定 协议
此 锁定协议(此“协议“)订立及订立日期为[●]，2021年，由直布罗陀上市公司Forafric Global PLC 股份有限公司(“买者)，以及特拉华州有限责任公司Globis SPAC LLC(The赞助商“)。此处使用但未另行定义的每个大写术语具有证券购买协议中该术语的相应含义，日期为[●], 2021 (the “采购协议“)买方、直布罗陀私营股份有限公司灯塔资本有限公司和直布罗陀私营股份有限公司Forafric农业控股有限公司。
关于完成购买协议所预期的交易，并以良好和有价值的代价，在此确认并同意已收到和充分的交易，保荐人和买方特此达成如下协议：
1. 本协议的签署和交付是双方履行《采购协议》义务的条件。就本协议而言，“股票“ 指保荐人拥有的买受人普通股，但保荐人根据PIPE投资取得的买受人证券除外。
2. 保荐人在此承认并同意，在锁定期(定义如下)期间，保荐人不得(A)出售、要约出售、订立合同或同意出售、质押、质押、授予任何购买选择权，或以其他方式直接或间接转让或处置或同意转让或处置，或建立或增加 交易法第16条所指的看跌等值头寸，或清算或减少与任何部分股份的看涨等值头寸，(B)订立任何转让给他人的互换或其他合同，所有或部分拥有任何股份的任何 任何经济后果，不论任何该等交易将以现金或其他方式交付股份或 该等其他股权证券结算，或(C)公开宣布任何意向以达成第(Br)(A)或(B)款所述的任何交易。如本文所用，术语“禁闭期“指自收市日期起至截止日期 的期间，以较早的日期为准：(I)收市日期后180天，(Ii)买方交易价格等于或超过每股11.5美元(因股票拆分、股份股息、重组、资本重组等事项而可能调整)，在标准的 市场交易时间(即上午9：30)内。至下午4点且(Iii)买方完成清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致买方普通股的所有持有人均有权将买方的普通股换成现金、证券、或其他财产。
3. 尽管有上述第2款的规定，保荐人仍可将其股份转让：(A)转让给买方或保荐人的高级职员或董事；(B)转让给保荐人的任何股权持有人或其他关联公司；(C)转让给为保荐人的股权持有人或其各自家庭成员的独有利益而设立的家族信托、基金会或合伙企业；(D)依据法院命令；或 (E)捐赠给由发起人、其股权持有人或该股权持有人的家庭成员控制的慈善基金会。
| F-1 |
4. 保荐人特此授权买方在禁售期内，让买方普通股转让代理拒绝转让，并注明股票登记及其他相关记录的停止转让限制。
5. 保荐人在此进一步同意，在禁售期内，保荐人不会向美国证券交易委员会提交或参与任何登记声明的备案，也不会传播或参与传播与任何拟发行或出售股份有关的任何初步或最终招股说明书或其他披露文件；但条件是 保荐人可以根据与本协议签立和交付同时签订的任何登记权协议行使其权利，并要求在禁售期结束前提交与股份有关的登记声明，如果 此类登记声明在禁售期结束后才生效。
6. 本协议中规定的限制将不适用于根据《交易法》规则10b5-1建立的股份出售或转让交易计划，因此 只要该计划不规定在锁定期内出售或转让任何股份。
7. 为免生任何疑问，双方特此确认并同意保荐人在禁售期内保留其作为买方股东的所有权利，包括投票权和获得与保荐人所持股份有关的任何股息和分派的权利。
8. 保荐人特此声明并向买方保证，本协议已由保荐人正式授权、签署和交付，本协议构成保荐人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但受破产和可执行性例外情况限制的除外。
9. 本协议包含本协议双方关于本协议主题的全部谅解，并取代双方之前就该主题达成的所有协议和谅解(口头或书面) 。
10. 未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不视为放弃，本协议项下任何权利、权力、特权的单独或部分行使也不排除行使任何其他权利、权力或特权。对任何违反任何条款的放弃不会被视为对之前或之后违反相同或任何其他条款的放弃，也不会从本协议双方之间的任何交易过程中默示任何放弃。根据本协议或根据任何其他协议，履行任何义务或其他行为的时间不得延长 任何其他协议不得视为延长履行任何其他义务或任何其他行为的时间。本合同任何一方对本合同任何条款的放弃均无效，除非以书面形式明确规定，并由被要求放弃本条款的一方执行。未经买方和保荐人同意，不得对本协议进行修改、修改、补充、取消或解除 本协议中买方或保荐人的任何义务；但是，如果采购协议第1.11节设想的买方委员会放弃卖方锁定协议的任何锁定条款，则在放弃卖方锁定协议的锁定条款的范围内，应放弃本协议中包含的锁定条款。
| F-2 |
11. 本协议中明示或暗示的任何内容均不会被解释为给予任何第三方人员本协议项下的任何法律或衡平法权利。除本协议明确规定外，未经另一方事先书面同意，本协议双方不得转让本协议的权利和义务。
12. 与本协议的解释、解释、有效性和执行有关的所有事项将受纽约州国内法律管辖并根据纽约州国内法律进行解释，而不影响任何可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区法律的选择或冲突法律条款或规则(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区) 。双方确认并同意《采购协议》第12.10节的所有规定将适用于与本协议条款有关的任何诉讼。 作必要的变通。本协议各方同意，按照第13款的规定，以挂号邮寄方式向该方送达任何仲裁请求、程序文件、传票、通知或文件，即为在任何此类法院对该方提起的任何诉讼有效的程序程序的送达。双方进一步同意，《购买协议》第12.16条中有关放弃陪审团审判的所有规定将适用于本款所指的任何程序。
13. 根据或由于本协议的规定而发出或交付的所有通知、要求和其他通信将以书面形式发出，并将被视为已在 亲自投递时发出，如果在正常营业时间内通过电子邮件发送，则为发送之日，如果在正常营业时间之外发送，则为下一个工作日 (前提是发件人未收到任何“退回”或类似的自动 消息，规定此类电子邮件不能发送)，在寄送到联邦快递或类似的隔夜快递服务后一天，或投递或尝试投递后的一个工作日，如果投递被拒绝，如果通过挂号或挂号的头等邮件邮寄，请返回要求的收据。除非以书面形式指定另一个地址，否则向本合同各方发出的通知、要求和通信将发送到下列地址：
| (i) | 如果买方为： | ||
| Forafric Global PLC | |||
| 麦迪逊大厦 | |||
| 金钟道中城 | |||
| 直布罗陀，GX11 1AA | |||
| 注意：什洛莫·瓦农 | |||
| 电子邮件：wahnon@forafric.com | |||
| 连同一份副本(该通知不构成通知)： | |||
| 哈桑国际律师事务所有限公司 | |||
| 麦迪逊大厦 | |||
| 金钟道中城 | |||
| 直布罗陀，GX11 1AA | |||
| 注意：艾萨克·利维 | |||
| 电子邮件：Isaac.levy@hassans.gi | |||
| F-3 |
| (Ii) | 如向保荐人提供： | ||
| Globis Spac LLC | |||
| 7100 W.Camino Real，套房302-48 | |||
| 佛罗里达州博卡拉顿，33433 | |||
| 注意：保罗·帕克 | |||
| 电子邮件：Paul@lobiscapal.com | |||
| 连同一份副本(该通知不构成通知)： | |||
| McDermott Will&Emery LLP | |||
| 范德比尔特大道1号 | |||
| 纽约，纽约，10017 | |||
| 注意：马克·塞林格和哈罗德·戴维森 | |||
| 电子邮件：mselinger@mwe.com和hdavidson@mwe.com | |||
14. 应买方要求，赞助商将签署与执行本合同有关的任何其他必要文件。
15. 本协议可以签署任何数量的副本， 每个副本都是正本，但所有副本加在一起将构成一个相同的文书。本协议和对本协议的任何修改，只要以可移植文档格式(.pdf)或使用电子邮件的此类签名文字的类似复制方式签署和交付，将在各方面被视为原始协议或文书，并将被视为具有 同等约束力的法律效力，就好像它是亲自交付的签署的原始版本一样。应本合同任何一方的要求， 另一方将重新执行其原始表格并将其交付给另一方。本协议任何一方都不会提出使用电子邮件交付签名或任何签名、协议或文书是通过使用电子邮件传输或传达的事实，以此作为合同形成或可执行性的辩护，本协议各方永远放弃任何此类 辩护。
* * * * *
| F-4 |
自上述第一次签署之日起，双方已正式签署并交付本《锁定协议》。
| 买家: | ||
| FORAFRIC 全局PLC | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[签名 赞助商锁定协议页面]
| F-5 |
自上述第一次签署之日起，双方已正式签署并交付本《锁定协议》。
| 赞助商: | ||
| Globis SPAC LLC | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[签名 赞助商锁定协议页面]
| F-6 |
附件 G
2020年12月10日
Globis 收购公司
第三大道805 15层
纽约，邮编：10022
回复： 首次公开募股
女士们、先生们：
本函件(以下简称“函件协议”)是根据Globis Acquisition Corp.(以下简称“公司”)与Chardan Capital Markets，LLC之间签订的承销协议(以下简称“承销协议”)(以下简称“承销协议”)向您递交的，承销协议涉及承销的首次公开发行(IPO)(以下简称“公开发行”)，承销协议涉及承销的首次公开发行(IPO)。最多11,500,000股公司单位(包括最多1,500,000股可购买以弥补超额配售的单位，如有)(“单位”)，每股包括一股公司普通股 股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，以及一股可赎回认股权证购买一股普通股 股(每股为“认股权证”)。每份认股权证持有人有权按招股章程(定义见下文)所述的调整，按每股11.50美元的价格购买一股普通股。该等单位将根据本公司向美国证券交易委员会(下称“该委员会”)提交的S-1表格及招股说明书(“招股说明书”)上的登记声明，以公开发售方式出售，且本公司已申请将该等单位在纳斯达克资本市场上市。本文中使用的某些大写术语在第10段中进行了定义。
为促使本公司与承销商订立承销协议及进行公开发售 及其他良好及有价值的对价，并在此确认已收到及充份，各Globis Spac LLC及Up and Up Capital，LLC(各为“保荐人”，合称为“保荐人”)、以下签署的个人， 每名均为本公司董事会及/或管理团队的成员或Globis SPAC LLC的指定人士(每一名签署的个人均为“内幕人士”及集体，“内部人士”)和代表 (仅就参股股份而言)与公司达成如下协议：
| 1. | 代表、每位发起人和每位内部人士同意，如果公司寻求股东批准拟议的企业合并，则对于该拟议的企业合并，他或她应(I)投票表决其直接或间接拥有或控制的任何普通股 ，赞成任何拟议的企业合并 及(Ii)不赎回与该股东批准有关的其所拥有的任何普通股 。如果本公司寻求通过进行收购要约来完成拟议的业务合并，则代表、每位保荐人和每位 内部人士同意，本公司不会出售或投标其拥有的任何普通股 股份。 |
| G-1 |
| 2. | 每位发起人和每位内部人士在此同意，如果公司未能在公开募股结束后12个月(或最多18个月)内完成企业合并，如果公司延长了完成企业合并的时间，(br}如招股说明书中更详细地描述)自公开募股结束时， 或公司股东根据 公司修订和重述的公司注册证书(可能不时修订的《宪章》)批准的较晚期限，每一位发起人和每一位内部人士应采取一切合理步骤，使本公司(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快停止，但不得超过此后十个营业日，赎回100%作为公开发售单位的一部分出售的普通股股份(“发售股份”)，按每股价格， 以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额(定义如下)，包括信托账户资金所赚取的利息(不包括不超过100美元的, 支付解散费用的利息)和之前未发放给公司的所得税或其他纳税义务除以当时已发行的发行股票的数量，该赎回将完全消除 所有公共股东(定义如下)作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利(如果有))，以及(Iii)在赎回后在合理可能的情况下尽快进行，经本公司剩余股东和本公司董事会批准后，进行清算和解散， 在每种情况下均受本公司根据特拉华州法律为债权人的债权和适用法律的其他要求提供 的义务的约束。每一保荐人和每一位内部人士同意，如果公司未能在规定的时间内完成业务合并，则不会对章程提出任何修改，以修改公司赎回100%发行股份的义务的实质或时间 }《宪章》第四条或与股东权利或初始企业合并前活动有关的任何其他实质性规定, 除非本公司向其 公众股东提供机会，在批准任何此类修订后以每股价格赎回其发行的股票，每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额 ，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，该资金之前并未发放给本公司，用于支付本公司的所得税或其他纳税义务，除以当时发行的股票数量 。 |
每一位发起人和每一位内部人士均承认，由于本公司就其持有的 方正股份而进行的任何清算，其对信托账户或公司任何其他资产中所持有的任何款项或任何其他资产并无任何权利、所有权、权益或索赔。代表、每位保荐人和每位内部人士特此进一步放弃其持有的任何普通股股份，如果有的话，放弃其可能拥有的与(A) 企业合并完成有关的任何赎回权利，包括但不限于股东投票批准该企业合并时可获得的任何此类权利，或(B)股东投票批准一项章程修正案，以修改本公司赎回100%发售股份的义务的实质或时间，前提是本公司未能在章程规定的时间内完成业务合并，或就与股东权利或首次合并前活动有关的任何其他重大规定，或在本公司提出收购发售股份的要约范围内(尽管代表、保荐人、如果公司未能在章程规定的期限内完成业务合并，内部人士及其各自的关联公司有权赎回其或其持有的任何发行股份的清算权 。
| G-2 |
| 3. | 如果公司未能在《宪章》规定的期限内完成初始业务合并，信托账户发生清算， 发起人(“赔偿人”)同意赔偿公司任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用(包括但不限于调查过程中合理产生的任何和所有法律或其他费用)，并使其不受损害。 准备或抗辩任何诉讼，无论是悬而未决的还是受到威胁的)， 由于(I)任何第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或(Ii)本公司与 签订了书面意向书的任何预期目标业务提出的任何索赔，本公司可能会受到任何索赔，保密协议或其他类似协议或企业合并协议(“目标”)；但前提是， , 弥偿人(X)对本公司的这种赔偿仅适用于确保第三方或目标方的此类索赔不会使信托账户中的资金金额低于(I)$10.00 的必要范围。以及(2)截至信托账户清算之日信托账户持有的每股发行股票的实际金额 ，如果由于信托资产价值的减少、应缴税款的减少而在信托账户中持有的每股发行股票低于10.00美元，(Y)不适用于第三方或目标 签署放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的任何索赔 (无论该豁免是否可强制执行)，并且(Z)不适用于 项下的任何索赔本公司对保险人的某些责任的赔偿，包括修订后的1933年《证券法》规定的责任。如果在收到赔偿人书面通知后15天内，赔偿人有权在其选择的律师合理满意的情况下对任何此类索赔进行抗辩。赔偿人以书面形式通知本公司，他们应采取此类抗辩。 |
| 4. | 每一位保荐人、每一位内部人士和代表在此同意并承认：(I) 如果该等保荐人或违反其在第1、2、3和5(B)，如果适用，(Ii)金钱损害赔偿可能不是此类违约的适当补救措施，(Iii)非违约方应有权寻求禁令救济，除该当事人可能在法律或衡平法上享有的任何其他补救外，在此类违约的情况下。 |
| 5. | (A) 每个保荐人和每个内幕人士同意，在完成业务合并(“禁售期”)之前，不得转让(定义如下)任何保荐人/内幕证券 证券。 |
(B) 尽管有第5(A)段的规定，允许(I)本公司或其高级管理人员或董事、本公司任何高级管理人员或董事的任何关联公司或家庭成员、保荐人的任何关联公司或家庭成员转让每个保荐人、任何内部人士或其任何获准受让人持有的任何保荐人/内幕证券(已遵守第5(B)款)；(Ii)在个人的情况下，通过赠与给该个人的直系亲属成员或受益人是该个人的直系亲属成员的信托，该信托的受益人是该个人的直系亲属成员；。(Iii)在个人的情况下，凭借该个人去世后的继承法和分配法；。(Iv)在个人的情况下，依据有限制的家庭关系令；。(V)与任何远期购买协议或类似的 安排相关的私下出售或转让，或与完成初始业务合并相关的私人出售或转让，价格不高于证券最初购买时的价格；(Vi)如果公司在完成初始业务合并之前进行清算；(Vii)根据特拉华州的法律或保荐人解散时保荐人的有限责任公司协议；或者(Viii)如果公司进行清算、合并、换股或其他类似交易，导致公司所有股东有权在公司完成初始业务合并后将其普通股股份 换成现金、证券或其他财产；但第(I)至(V)或(Vii)条规定, 这些获准受让人必须与公司签订书面协议，同意受本协议中的转让限制和其他限制(包括与投票、信托账户和清算分派有关的条款)的约束。
| G-3 |
| 6. | 每个 内部人同意在任何其他个人或实体之前向公司提供所有合适的业务合并机会，直到初始业务合并完成为止， 受该内部人可能具有的任何预先存在的合同或信托义务的约束； 前提是，每位内部人士作为不与公司冲突或竞争的独立特殊目的收购工具的发起人或独立董事的个人活动不受限制 。 |
| 7. | 每位保荐人和每位内幕人士声明并保证其本人从未被暂停或开除任何证券或商品交易所或协会的会员资格，或从未被拒绝证券或商品许可证或注册，暂停或撤销。 向本公司提供的每个Insider的个人信息(包括招股说明书中包含的任何此类信息)在所有方面都是真实和准确的，并且 没有遗漏关于Insider背景的任何重要信息。 向公司提供的每个赞助商和每个内部人士的问卷都是真实的 ，在所有方面都是准确的。每名保荐人和每名内部人士声明并保证： 在任何司法管辖区内，保荐人、他或她不受任何强制令、停止令或命令或规定停止或不从事任何与证券提供有关的任何行为或做法的任何法律诉讼或答辩人的约束。他或她从未因下列罪行而被定罪或认罪：(I)涉及欺诈，(Ii)涉及任何金融交易或处理他人资金，或(Iii)涉及任何证券交易，他或她目前不是任何此类刑事诉讼的被告。 |
| 8. | 除招股说明书中披露的外，保荐人或任何高级管理人员、保荐人的任何关联公司、任何高级管理人员或公司的任何董事均不得从 公司收取任何寻找者费用、报销、咨询费、非现金付款、在完成公司的初始业务合并(无论交易类型如何)之前偿还贷款或其他补偿的款项，或与为完成公司的初始业务合并而提供的任何服务有关的款项。除以下之外的其他 ，在完成初始业务合并之前，这些款项都不会从信托账户中的收益中支付：向公司可能合理要求的某些行政服务向其中一家赞助商的附属公司支付 每月10,000美元；报销与确定、调查、谈判和完成初始业务组合有关的任何合理的自付费用 以及偿还贷款(如果有)，条件由公司不时决定, 由保荐人的保荐人或关联公司或公司的任何高级管理人员或董事为与计划的初始业务合并有关的交易成本提供资金，但前提是，如果公司没有完成初始业务合并，信托账户以外的营运资金的一部分可由公司用于偿还该等贷款金额，只要信托账户的收益不用于偿还该等贷款。根据贷款人的选择，此类贷款可按每份认股权证0.75美元的价格转换为认股权证。此等认股权证 将与Globis Spac LLC购买的私募认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。 |
| G-4 |
| 9. | 代表、每个赞助商和每个内部人士拥有完全的权利和权力，且不违反其约束的任何协议(包括但不限于与任何雇主或前雇主的任何竞业禁止协议或竞标协议)；订立本 函件协议及(视情况而定)担任本公司董事会的高级职员及/或董事，并在此同意在招股说明书中被点名为本公司的 高级职员及/或董事。 |
| 10. | 本协议所称(一)企业合并，是指公司与一家或多家企业进行的合并、股本交换、资产收购、股权收购、重组或者类似的企业合并。(Ii)“参股股份” 指35万股普通股(或402,500股，如果承销商的超额配售选择权已全部行使)，将在公开发行结束时作为补偿向代表发行 ；(3)“方正股份”是指已发行和已发行的普通股3,047,500股(最多397,500股，如果承销商不行使超额配售选择权，将被全部或部分没收)。(4)“非公开配售认股权证”指4,055,556份认股权证(或4,188,889份认股权证，如超额配售选择权已全部行使)，每个 认股权证购买一股Globis SPAC LLC的发起人和/或特定指定人已同意购买的普通股，总收购价为3,041,667美元(或3,141美元, 667如果超额配售选择权全部行使)，应在完成公开发售的同时进行 私募；(V)“私募单位”是指95,833个单位(或100,833 个单位，如果超额配售选择权已全部行使)，每个单位包括一股普通股和一个认股权证以购买一股普通股，即向上的 资本，有限责任公司同意以958,333美元(或1,008,333美元，如果超额配售选择权全部行使)的私人配售方式进行收购，该私人配售将在完成公开发售的同时进行；(Vi)“保荐人/内幕证券”指(A)私募单位，(B)私募单位的普通股或认股权证，(C)因私募单位的认股权证的行使而发行或可发行的普通股。 (D)私募认股权证, (E)在行使私募认股权证时已发行或可发行的普通股股份 及(F)创办人股份；(Vii) “公开股东”是指在公开发售中发行的证券的持有人；(8)“信托账户”是指信托基金，将公开发行和出售私募认股权证和私募单位的净收益的一部分存入该信托基金；和(Ix)“转让” 应指(A)出售、要约出售、合同或协议出售、抵押、质押、授予购买或以其他方式处置的任何选择权或直接或间接处置 ，或建立或增加看跌对应头寸 ，或清算或减少交易所法案第16条所指的看涨期权等值头寸，以及委员会在其下颁布的关于任何证券的规则和规定，(B)订立任何互换或其他安排，将任何证券的所有权 的任何经济后果全部或部分转移至另一方，而不论该等交易是否以现金或其他方式交割。, 或(C)公开宣布拟进行第(A)或(B)款规定的任何交易 。 |
| G-5 |
| 11. | 公司将维护一份或多份保单，提供董事和高级管理人员责任保险，每一份董事应根据其条款由该保单或该等保单承保。在公司任何董事或高级管理人员可用的最大范围内 。 |
| 12. | 本《函件协议》构成本协议双方关于本协议标的的完整协议和谅解，并取代本协议双方之前达成的所有谅解、协议或双方之间的书面或口头陈述，以任何方式与本协议的主题或拟进行的交易有关的范围内。 本信函协议不得对任何特定条款进行更改、修改、修改或放弃(除更正印刷错误外)，但由本合同各方签署的书面文书除外。 |
| 13. | 未经其他各方事先书面同意，本协议任何一方不得转让本《书面协议》或本协议项下的任何权利、利益、义务。 任何违反本款规定的转让均属无效，且 不得将任何权益或所有权转让或转让给据称的受让人。 本函件协议对每位发起人和每位内部人士及其各自的 具有约束力接班人，继承人和受让人以及允许的受让人。 |
| 14. | 本函件协议中的任何内容不得解释为授予或给予本函件协议或任何契约、条件、规定、本合同承诺或约定。本函件协议中包含的所有契诺、条件、约定、承诺和协议应为本协议双方及其继承人、继承人、遗产代理人和受让人以及允许的受让人提供唯一和唯一的利益。 |
| 15. | 本《函件协议》可以任何数量的正本或传真副本 签署，每个副本在任何情况下都应被视为正本，并且所有此类副本应共同构成一份且相同的文书。 |
| G-6 |
| 16. | 本《函件协议》应视为可分割的，本《函件协议》的任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本《函件协议》或本《函件协议》或本《函件协议》的任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为替代任何 此类无效或不可执行的条款或条款，本协议双方拟在本函件协议中增加一项在条款上与 此类无效或不可执行的条款尽可能类似且有效且可执行的条款。 |
| 17. | 本信函协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释和执行。本协议各方(I)均同意，因本函件协议而引起或以任何方式与本函件协议有关的任何诉讼、诉讼、索赔或争议，应 在纽约州纽约市法院提起并强制执行，且不可撤销地服从该司法管辖权和地点，哪个司法管辖区和地点应 是排他性的，以及(Ii)放弃对该排他性司法管辖权和地点或 此类法院代表不方便的法院的任何异议。 |
| 18. | 与本信函协议的任何条款或条款相关的任何通知、同意或请求应以书面形式发出，并应通过特快专递或类似的私人快递服务、挂号信(要求回执)、通过专人送货或传真发送。 |
| 19. | 本函件协议将于(I)禁售期届满或(Ii)公司清算时终止；但条件是，如果公开发售未于2021年12月31日前完成并完成，则本函件协议应提前终止；此外，本函件协议的第3段应在该清算期间继续有效。 |
[签名 页面如下]
| G-7 |
真诚地
| ||
| Globis SPAC LLC | ||
| 由以下人员提供： | /s/ 保罗·帕克 | |
| 姓名： | 保罗 封隔器 | |
| 标题： | 经理 | |
| Up 和Up Capital，LLC | ||
| 由以下人员提供： | /s/ Steven Urbach | |
| 姓名： | 史蒂文·乌尔巴赫 | |
| 标题： | 管理 成员 | |
| /s/ 保罗·帕克 | |
| 保罗 封隔器 | |
| /s/ 克劳德·贝尼塔 | |
| 克劳德·贝尼塔 | |
| /s/ 迈克尔·A·弗格森 | |
| 迈克尔·A·弗格森 | |
| /s/ John M.Horne | |
| 约翰·M·霍恩 |
| 查尔丹资本市场有限责任公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/ 乔治·考夫曼 | |
| 姓名： | 乔治·考夫曼 | |
| 标题： | 管理董事 | |
| 已确认 并同意： | ||
| Global 收购公司。 | ||
| 由以下人员提供： | /s/ 保罗·帕克 | |
| 姓名： | 保罗·帕克 | |
| 标题： | 首席执行官、首席财务官兼秘书 | |
[签名 页数到信函协议]
| G-8 |
附件 H
注册 权利协议
本登记权协议(本《协议》)日期为2020年12月10日，由特拉华州一家公司Globis Acquirements Corp.、特拉华州一家有限责任公司Globis SPAC LLC、特拉华州一家有限责任公司Up and Up Capital LLC(一家特拉华州有限责任公司)以及Globis SpAC(发起人)和每一位发起人(发起人及此后根据本协议成为本协议当事方的任何个人或实体)签订。第5.2节本协议的“持有人”和统称为“持有人”)。
独奏会
鉴于， 公司向保荐人发行了3,047,500股普通股(“创始人股”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)，其中最多397,500股将免费没收给公司，这取决于公司首次公开发行的承销商行使超额配售选择权的程度 ；
鉴于，于2020年12月10日，本公司与Globis SPAC及Globis SPAC的若干指定人士订立该私募 配售认股权证购买协议(“Globis私人配售认股权证购买协议”)，根据该协议，Globis SPAC及Globis SPAC的若干指定人士同意购买3,555,556份私募认股权证(或3,688,889 份认股权证，如承销商的超额配售选择权已全部行使)(“Globis私人配售认股权证”) 在与本公司首次公开发售同时进行的私募交易中；
鉴于， 于2020年12月10日，本公司与Up及Up订立该若干私人配售认股权证购买协议(“Up及Up私人配售认股权证购买协议”及连同Globis私人配售认股权证购买协议， 根据该协议，Up及Up同意购买500,000份私人配售认股权证(“Up及Up私人配售认股权证”及连同Globis私人配售认股权证)， 与公司首次公开募股同时进行的私募交易中的“私募认股权证”)；
鉴于， 于2020年12月10日，本公司及Up Up订立该若干私人配售单位购买协议(“私人配售单位购买协议”)，据此，Up Up同意在与本公司首次公开发售结束同时进行的私人配售交易中购买95,833个单位(或如承销商的超额配售选择权获悉数行使，则购买最多100,833个单位 )(“私人配售单位”)。每个单位包括一股普通股和一股购买普通股的认股权证(“私募单位认股权证”)；
鉴于， 公司将在公司首次公开募股(“代表股”)结束时，发行承销商代表(“代表人”)的Chardan Capital Markets，LLC普通股350,000股(或如果超额配售选择权全部行使，则发行402,500股)；
鉴于， 为支付本公司寻找和完成初始业务合并(定义见下文)的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或本公司的某些高级管理人员和董事 可根据本公司的需要向本公司贷款，该等贷款可根据贷款人的选择按每份认股权证0.75美元的价格转换为相当于私募的 认股权证(“营运资金认股权证”)；以及
| H-1 |
鉴于，本公司和持有人希望订立本协议，根据该协议，本公司应授予持有人本协议所载有关本公司某些证券的登记权利。
现在， 因此，考虑到本合同中所载的陈述、契诺和协议，以及某些其他善意和有价值的对价，本合同双方在法律上具有约束力，特此同意如下：
文章 i
定义
1.1 定义。就本协定的所有目的而言，本条款I中定义的术语应具有以下各自的含义：
“不利的 披露“指对重大非公开信息的任何公开披露，根据公司行政总裁或主要财务官善意的判断，在与公司的法律顾问进行磋商后，(I)要求在任何注册说明书或招股章程中作出披露，以便适用的注册说明书或招股说明书不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述作出其中所载陈述所需的重要事实(如属任何招股说明书及任何初步招股章程，鉴于作出该等资料的情况(br})并无误导性，(Ii)假若登记声明并无提交，则本公司将无须于当时作出该等资料，及(Iii)本公司有真诚的商业目的不公开该等资料。
“协议“ 应具有序言中给出的含义。
“冲浪板“ 是指公司的董事会。
“业务组合 “指涉及本公司的与一项或多项业务的任何合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务合并。
“选委会“ 指证券交易委员会。
“普通股 股票“应具有本演奏会中所给出的含义。
“公司“ 应具有序言中给出的含义。
“需求 注册“应具有中所给出的含义第2.1.1节.
“要求苛刻的 托架“应具有中所给出的含义第2.1.1节.
“托管 协议“指于2020年12月10日由本公司、保荐人、Chardan Capital Markets LLC和VStock Transfer，LLC签署的某些股票托管协议。
“交易所 法案“指可不时修订的1934年证券交易法。
“表格 S-1“应具有中所给出的含义第2.1.1节.
“表格 S-3“应具有中所给出的含义第2.3节.
| H-2 |
“方正 共享“应具有本合同摘录中给出的含义，并应被视为包括任何激励性股份 (如托管协议中的定义)。
“创始人 共享托管期“是指企业合并完成之日止的期间。
“持有者“ 应具有序言中给出的含义。
“内幕消息 信“应指本公司、保荐人、本公司每位高管、董事和董事被提名人之间于2020年12月10日达成的某些书面协议。
“最大证券数量 “应具有中所给出的含义第2.1.4节.
“错误陈述“ 应指对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述要求在注册声明或招股说明书中陈述的重要事实，或使注册声明或招股说明书中的陈述(根据作出陈述的情况)不具误导性所必需的陈述。
“允许的 个受让人“指在方正股份托管期、私募及任何其他禁售期(视属何情况而定)届满前，应登记证券持有人获准转让 该等应登记证券的任何人士或实体。根据内幕函件，私募认购认股权证购买协议、本协议及该持有人与本公司之间的任何其他适用协议，以及其后的任何受让人。
“携带式注册 “应具有中所给出的含义第2.2.1节.
“私人配售禁售期 “指保荐人或其许可受让人持有的私募认股权证及在行使或转换私募认股权证时可发行的普通股， 保荐人或其许可受让人持有的认股权证，截至本公司首次业务合并完成后30天止的期间。
“私募认股权证 “应具有本演奏会中所给出的含义。
“私人配售 认购协议“应具有本演奏会中所给出的含义。
“私人 安置单位“应具有本演奏会中所给出的含义。
“私人 配售单位购买协议”应具有本演奏会中所给出的含义。
“私人 配售单位认股权证“应具有本演奏会中所给出的含义。
“PRO 比率“应具有中所给出的含义第2.1.4节.
“招股说明书“ 是指包括在任何注册说明书中的招股说明书，并由任何和所有招股说明书附录补充，并经任何和所有生效后修订的 ，包括通过引用并入该招股说明书的所有材料。
| H-3 |
“可注册的安全性 “指(A)创办人股份及代表股，(B)私人配售认股权证(包括行使私人配售认股权证时已发行或可发行的任何普通股股份)，(C)包括在私人配售单位内的普通股股份，(D)私人配售单位认股权证(包括行使私人配售单位认股权证时已发行或可发行的任何普通股股份)，(E)截至本协议日期，由持有人持有的公司普通股或任何其他股权证券的任何流通股或任何其他股权证券(包括因行使任何其他股权证券而发行或可发行的普通股股票)，(F)本公司的任何股本证券(包括在行使任何该等股本证券时已发行或可发行的普通股)，而该等股本证券可于转换持有人向本公司作出的任何营运资金贷款后发行(包括营运资金认股权证及因行使营运资金认股权证而发行或可发行的普通股股份)及(G)本公司以股票股息或股票分拆方式或与股份组合、资本重组、合并、合并或重组有关而发行或可发行的任何其他股本证券；但是，对于任何特定的可登记证券，在下列情况下，该证券应不再是可登记证券：(A)与出售该证券有关的登记声明已根据《证券法》生效，且该证券已根据该登记声明被出售、转让、处置或交换；(B)该证券已以其他方式转让, 不带有限制进一步转让的传奇的此类证券的新证书应已由本公司交付，随后此类证券的公开发行将不需要根据证券法进行登记；(C)此类证券应已停止发行；(D)此类证券可根据证券法第144条(或委员会随后公布的任何后续规则)在没有登记的情况下出售(但没有成交量或其他限制或限制)；或(E)此类证券已在公开分销或其他公开证券交易中出售给或通过经纪商、交易商或承销商。
“注册“ 是指根据证券法及其颁布的适用规则和条例的要求，通过编制和提交登记书或类似文件而进行的登记，并且该登记书 生效。
“注册费用 “应指登记的自付费用，包括但不限于以下费用：
(A) 所有注册和备案费用(包括要求向金融行业监管机构提交申请的费用)以及当时普通股上市的任何证券交易所；
(B)遵守证券或蓝天法律的费用和开支(包括与可注册证券的蓝天资格有关的承销商的合理费用和律师费用)；
(C)印刷费、信使费、电话费和送货费；
(D)公司律师的合理费用和支出；
(E)本公司所有独立注册会计师的合理费用和支出，特别与该等注册有关 ；及
(F) 由提出要求的持有人选择的一(1)名法律顾问的合理费用和开支 要求注册在适用的注册中进行要约和出售。
“注册 语句“应指根据本协议条款 涵盖可注册证券的任何注册声明，包括该注册声明中包含的招股说明书、该注册声明的修正案(包括生效后的修订) 和对该注册声明的补充，以及该注册声明中引用的所有证物和所有材料 。
| H-4 |
“请求 托架“应具有中所给出的含义第2.1.1节.
“证券法 “指经不时修订的1933年证券法。
“赞助商“ 应具有本演奏会中所给出的含义。
“承销商“ 是指在承销发行中购买任何可注册证券作为本金，而不是作为该交易商做市活动的一部分的证券交易商。
“承保注册 “或”包销发行“是指将本公司的证券以确定承销的形式出售给承销商，并向公众分发的登记。
“营运中的资本认股权证“应具有本演奏会中所给出的含义。
第 条二
注册
2.1 按需注册。
2.1.1 申请注册。在符合以下规定的情况下第2.1.4节和第2.4条在此，在本公司完成业务合并之日或之后的任何时间，当时尚未完成的可登记证券的大多数持有人(“要求持有人”)可提出书面要求，要求登记其全部或部分可登记证券，该书面要求应说明将包括在此类登记中的证券的金额和类型以及预期的分销方法(该书面要求称为“要求登记”)。在本公司收到要求登记之日起十(10)日内，以书面形式通知所有其他 可登记证券持有人，以及此后希望根据要求登记将该持有人的全部或部分应登记证券纳入登记的每一名登记证券持有人(每个该等持有人在此类登记中包括该持有人的全部或部分应登记证券) 应以书面形式通知本公司，在持有人收到本公司的通知后五(5)天内。 本公司收到提出请求的持有人向本公司发出的任何此类书面通知后，提出请求的持有人 有权根据要求登记将其登记的证券列入登记，公司 应在可行的情况下尽快生效，但不得超过公司收到要求登记后的45天, 要求持有人要求的所有可登记证券的登记，并根据该要求登记要求持有人。在任何情况下，本公司均无义务根据本协议项下的要求注册，完成超过三(3)项的注册第2.1.1节关于任何或所有可登记证券；但是，除非此时可用的表格S-1或任何类似的详细表格登记声明(“表格S-1”)已经生效，并且请求持有人要求以该表格S-1登记 代表提出要求的持有人登记的所有可登记证券均已售出，否则登记不应计入该目的。第3.1节本协议的一部分。
| H-5 |
2.1.2 有效注册。尽管有以下规定第2.1.1节根据上述要求或本协议的任何其他部分进行的注册不应算作注册，除非和直到(I)根据要求注册向委员会提交的注册声明 已由委员会宣布生效，以及(Ii)公司已履行其在本协议项下的所有义务；此外，如果在该注册声明宣布生效后，根据要求注册在注册中提供可注册证券随后受到委员会、联邦或州法院或任何其他政府机构的任何停止令或禁令的干扰，则关于该注册的注册声明不应被视为已被宣布有效，除非且直到：(I)该停止令或强制令被移除、撤销或以其他方式终止，(br}和(Ii)提出此类要求的持有人中的多数利益方此后肯定地选择继续进行此类注册，并相应地以书面形式通知本公司，但在任何情况下不得晚于五(Br)天；此外，本公司并无责任或被要求提交另一份注册声明，直至先前根据要求注册而提交的注册声明生效或其后终止为止。
2.1.3 承销产品。在符合以下规定的情况下第2.1.4节和第2.4条在此，如果要求注册的持有人的多数权益 建议本公司，作为其要求注册的一部分，根据该要求注册的可注册证券的发售应以包销发行的形式进行，则该要求持有人 或请求持有人(如有)将其注册证券纳入该注册的权利应以该持有人是否参与该包销发行以及在本申请规定的范围内将该持有人的注册证券包括在该包销 发行中为条件。所有此类持有人均提议通过本协议项下的承销发行来分销其可注册证券第2.1.3节应与发起需求登记的多数利益持有人为此类包销发行选择的承销商 以惯常形式签订承销协议。
2.1.4 减少包销发行。如果承销登记的主承销商根据 要求登记真诚地书面通知公司、要求持有人和提出要求的持有人(如有)，要求持有人和提出要求的持有人(如有)希望出售的可登记证券的美元金额或数量，连同公司希望出售的所有其他普通股或其他股权证券以及普通股(如有)，对于根据单独的书面合同附带登记要求注册的任何其他股东希望出售的权利，超过了承销发行中可以出售的股权证券的最高金额或最高数量 ，而不会对建议的发行价、时间、分配方式或成功概率产生不利影响(该等最高金额或此类证券的最高数量，视情况而定)，则公司应在该包销发行中包括：如下：(I) 首先，提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)的可登记证券(基于每个提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)分别要求纳入此类包销登记的可登记证券数量和要求持有人和提出要求的持有人要求将 纳入此类承销登记的应登记证券的总数)的比例(该比例在此称为“按比例”)，可在不超过证券最大数量的情况下 出售；(2)第二，在根据上述第(I)条尚未达到证券最大数量的范围内，持有人的可登记证券(按比例, 根据每个持有人要求登记的可登记证券的数量)根据以下规定行使其登记证券的权利第 2.2.1节在不超过最高证券数量的情况下；(3)在未达到前述第(一)和(二)款规定的最高证券数量的范围内，公司希望出售的普通股或其他股权证券，该普通股或其他股权证券可以在不超过证券最高数量的情况下出售；及(Iv)第四，在上述第(I)、(Ii)及(Iii)项下尚未达到最高证券数目的范围内，根据与其他人士或实体订立的单独的书面合约安排，本公司有责任在登记处登记的其他人士或实体的普通股或其他股权证券，且可在不超过最高证券数目的情况下出售。
| H-6 |
2.1.5 缴费登记撤回。提出要求的持有人的多数权益或提出要求的持有人的多数权益(如有)。第2.1.1节有权在根据该要求登记向证监会提交的关于其应注册证券登记的登记声明生效前，以任何或无任何理由向本公司及承销商(如有)发出退出登记意向的书面通知，以任何理由或不以任何理由从登记中撤回。即使本协议有任何相反规定，本公司仍应负责 在根据本协议撤回注册之前根据要求注册而发生的注册费用 第2.1.5节.
2.2 携带式注册.
2.2.1 搭载权。如果在公司完成业务合并之日或之后的任何时间，公司提议 根据证券法提交一份登记声明，内容涉及为公司本身或公司股东(或由公司和公司股东，包括但不限于)发行可行使、可交换或可转换为股权证券的证券或其他义务第2.1条除(I)与任何员工股票期权或其他福利计划有关的登记声明外，(Ii)仅向本公司现有股东交换要约或发售证券，(Iii)发售可转换为本公司股权的债务或(Iv)股息再投资计划，则 本公司应在实际可行的情况下，尽快但不少于该登记声明预期提交日期的十(10)天，向所有可登记证券持有人发出有关拟提交的书面通知。该通知应(A)说明将包括在此类发行中的证券的数量和类型、预定的分销方式以及 建议的主承销商或承销商的名称(如有)，以及(B)向所有可注册证券的持有人提供在收到该书面通知后五(Br)(5)天内登记该数量的可注册证券的销售的机会(该等注册为“背靠背注册”)。本公司应本着 善意安排将该等可注册证券纳入此类Piggyback注册，并应尽其最大努力 促使拟承销发行的一家或多家主承销商批准持有人据此要求的应注册证券 第2.2.1节按与该等注册所包括的本公司任何类似证券相同的条款及条件纳入该等注册，并允许按照预期的分销方式出售或以其他方式处置该等须予注册的证券。所有此类持有人均建议根据本协议通过承销发行的方式分配其应注册证券第2.2.1节应以惯例的 形式与本公司为该等包销发行选定的承销商订立包销协议。
2.2.2 减少Piggyback登记。如果承销注册的主承销商或承销商真诚地通知本公司和参与Piggyback注册的可注册证券持有人：本公司希望出售的普通股的美元金额或数量，连同(I)根据与注册证券持有人以外的个人或实体的书面合同安排要求注册的普通股(如有)，(Ii)根据本协议项下要求注册的普通股，本公司希望出售的普通股的美元金额或数量。第2.2条(Iii)根据本公司其他股东的单独书面合同附带登记权利要求登记的普通股 股份 超过最大证券数量，则：
| H-7 |
(A) 如果登记是代表公司账户进行的，公司应在任何此类登记中包括：(A)首先，公司希望出售的普通股或其他股权证券，可以在不超过最高证券数量的情况下出售；(B)第二，在上述 第(A)条规定的证券数量尚未达到最高数量的情况下，根据 行使其登记证券权利的持有人的可登记证券第2.2.1节(C)在未达到前述(A)和(B)条款规定的最高证券数量的范围内，根据公司其他股东的书面合同附带登记权要求登记的普通股，可在不超过证券最高数量的情况下出售；
(B) 如果登记是根据除可登记证券持有人以外的个人或实体的请求进行的，则公司应(A)首先将提出要求的 个人或实体(除可登记证券持有人以外)可出售的普通股或其他股权证券(如有)包括在内，而不超过证券的最大数量；(B)第二，在根据上述条款 (A)尚未达到证券最高数目的情况下，行使其登记证券权利的可登记证券持有人的应登记证券第 2.2.1节，根据每个持有人要求纳入此类登记的可登记证券数量和持有人要求纳入此类登记的可登记证券的总数按比例计算，可在不超过最大证券数量的情况下出售；(C)第三，在未达到前述(A)和(B)条款规定的最高证券数量的范围内，公司希望出售的普通股或其他股权证券，该普通股或其他股权证券可在不超过证券最高数量的情况下出售；及(D)第四，在上述(A)、(B)及(C)项下尚未达到最高证券数目的范围内，本公司根据与该等人士或实体订立的单独书面合约安排而有责任登记的普通股或其他股本证券 ，该等证券可在不超过最高证券数目的情况下出售。
2.2.3 背负式注册撤销。任何可注册证券持有人有权在向证监会提交的有关该等Piggyback注册的注册 声明生效前，书面通知本公司及承销商或承销商(如有)有意退出该等Piggyback注册，并有权以任何或任何理由退出该Piggyback注册。本公司(无论是基于其本身的善意决定，还是由于个人根据单独的书面合同义务提出撤回请求的结果)可以在注册声明生效之前的任何时间撤回向委员会提交的与Piggyback注册相关的注册声明。尽管本协议有任何相反规定，公司仍应负责在根据本协议撤销之前与Piggyback注册相关的注册费用。第2.2.3节.
2.2.4 不限量背背猪注册权。为清楚起见，根据以下条件完成的任何注册第2.2节 本合同不应被视为根据根据以下条款完成的要求登记第2.1条在此。
| H-8 |
2.3 表格S-3上的登记。可登记证券持有人可随时及不时以书面要求本公司根据证券法第415条(或证监会其后颁布的任何后续规则)， 以表格S-3或当时备有的任何类似简明登记声明(“表格S-3”)登记其任何或全部须登记证券的转售；然而，本公司并无义务以包销发售方式提出该等要求。本公司在收到一名或多名应登记证券持有人在表格S-3上登记的书面请求后五(5)天内，应立即向所有其他可登记证券持有人发出拟在表格S-3上登记的书面通知，此后希望将该持有人的全部或部分应登记在表格S-3上的登记的每名登记证券持有人应书面通知公司：在持有人收到本公司的通知后十(10)天内。 此后在切实可行范围内尽快，但在公司最初收到该书面S-3登记请求后不超过十二(12)天，公司应登记该书面请求中指明的该持有人的可登记证券的全部或该部分，以及加入该请求的任何其他持有人的全部或该部分的可登记证券。但是， 公司没有义务根据以下条件进行任何此类登记第2.3条如(I)表格S-3不适用于该等发行；或(Ii)可登记证券持有人连同本公司有权纳入该等登记的任何其他股本 证券持有人建议以低于10,000,000美元的任何合计价格向公众出售可登记证券及该等其他 股本证券(如有)。
2.4 对注册权的限制。如果(A)在公司对提交申请之日的善意估计日期前六十(60)天至生效日期后120(120)日止的期间内，公司发起登记，且公司已在收到根据下列条款要求登记的要求登记之前向持有人送达书面通知第2.1.1节并继续真诚地积极采取一切合理努力，使适用的登记声明生效；(B)持有人已要求进行承销登记，而本公司和持有人无法获得承销商的承诺，坚决承销要约；或(C)在 董事会的善意判断下，该等注册将对本公司造成严重损害，而董事会的结论为： 此时必须延迟提交该注册说明书，则在每种情况下，本公司均须向该等持有人提供一份由董事会主席签署的证书，说明根据董事会的善意判断，在不久的将来提交该注册说明书将对本公司造成严重损害，因此延迟提交该注册说明书是必要的。在这种情况下，公司有权将此类申请推迟不超过三十(30)天；但公司不得在任何12个月期间以这种方式推迟履行义务 。
2.5 注册权的限制。尽管本协议有任何相反规定，(I)代表及Up Capital及其各自的联属公司不得在有关本公司首次公开发售的注册声明生效日期后五(5)年及 七(7)年后，行使第2.1及2.2节项下的权利 ，及(Ii)代表及Up Capital及其各自的联属公司不得超过一次行使第2.1条下的权利。
第三条
公司 程序
3.1 一般程序。如果在公司完成企业合并之日或之后的任何时间，公司被要求 实施登记证券登记，公司应尽其最大努力进行登记，以允许 按照预定的分配计划出售该登记证券，并根据该计划，公司应尽快：
| H-9 |
3.1.1 在切实可行的情况下，尽快编制并向证监会提交关于该等可注册证券的注册说明书，并尽其合理的最大努力使该注册说明书生效并保持有效，直至该注册说明书涵盖的所有可注册证券均已售出为止；
3.1.2 按可注册证券的持有人或任何承销商的要求，或根据适用于公司或证券法所使用的注册表的规则、规章或指示，或根据证券法或其下的规则和规章的要求，准备并向证监会提交对注册说明书的修订和生效后的修改，以及招股说明书的补充文件，以保持注册说明书的有效性，直至该注册说明书所涵盖的所有应注册证券按照该注册说明书或招股说明书附录所载的预定分销计划出售为止。
3.1.3 在提交注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件之前，应免费向 承销商(如有)、此类注册所包括的可注册证券的持有人以及该持有人的法律顾问提供拟提交的该注册说明书的副本、该注册说明书的每一次修订和补充(在 每一案例中包括其所有证物和通过引用并入其中的文件)、该注册说明书中包括的招股说明书(包括每份初步招股说明书)，以及承销商和该登记所包括的可登记证券的持有人或任何该等持有人的法律顾问为促进该等持有人所拥有的须登记证券的处置而要求的其他文件。
3.1.4 在公开发行任何可注册证券之前，尽其最大努力(I)根据注册声明所包括的美国司法管辖区的证券或“蓝天”法律对注册声明所涵盖的证券进行注册或给予资格 注册声明所包括的应注册证券的持有人(根据其预定的分销计划) 可要求和(Ii)采取必要行动，使注册声明所涵盖的应注册证券 根据本公司的业务和运营 向其他政府机构注册或获得其批准，并采取任何和为使该注册声明中所包括的可注册证券的持有人能够在该司法管辖区内完成该等可注册证券的处置而采取的必要或适宜的所有其他行为和事项；但条件是，公司不需要具备在任何司法管辖区开展业务的一般资格，而在该司法管辖区中，本公司不会被要求获得资格或采取任何行动，而在该司法管辖区中，本公司当时并不受一般法律程序或税务服务的约束。
3.1.5 使所有该等可注册证券在本公司发行的类似证券上市的每个证券交易所或自动报价系统中上市。
3.1.6 不迟于该注册声明的生效日期提供转让代理或权证代理(视情况而定)以及所有此类可注册证券的注册人；
3.1.7 在收到通知或获知后，应立即通知此类可登记证券的每一卖家：证监会发出任何停止令暂停该注册声明的效力，或为此目的启动或威胁进行任何诉讼，并立即尽其合理的最大努力阻止发出任何停止令，或在应发出停止令时撤回该停止令；
3.1.8 在任何注册说明书或招股说明书或对该等注册说明书的任何修订或补充提交前至少五(5)天，向该等可注册证券的每一卖家及其律师提供一份副本，包括但不限于，在收到关于任何该等注册说明书或招股说明书的任何意见函件后立即提供副本；
| H-10 |
3.1.9 在根据《证券法》要求交付与该注册说明书有关的招股说明书时的任何时间，如发生因该注册说明书中包含的招股说明书包括错误陈述的任何事件， 通知持有人，然后纠正第3.4条在此，；
3.1.10 允许持有人的代表(该代表由大多数参与持有人选出)、承销商(如有)以及由该持有人或承销商聘请的任何律师或会计师参与准备注册说明书，费用由每个人自费，并使公司的高级管理人员、董事和员工 提供任何该等代表、承销商、律师或会计师合理要求的与注册有关的所有信息。但是，在发布或披露任何此类信息之前，该代表或承销商应以公司满意的形式和实质内容签订保密协议；此外，未经持有人或承销商事先书面同意，公司不得在任何注册声明或招股说明书、对该注册声明或招股说明书的任何修订或补充、将以引用方式并入该注册声明或招股说明书中的任何文件、或对任何意见信的任何回应中， 不得将任何持有人或承销商的姓名或有关任何持有人或承销商的任何信息 包括在任何注册声明或招股说明书、对该等注册声明或招股说明书的任何修订或补充中， 未经该持有人或承销商事先书面同意，并向每位该等持有人或承销商提供合理的时间对该等适用文件进行审核和评论，除非违反适用的法律，否则公司应包括这些评论。
3.1.11 在 承销注册的情况下，从公司的独立注册公共会计师那里获得一份“冷淡的安慰”函，参与持有人可以依赖该承销的注册，并按照惯例的形式，涵盖执行承销商合理要求的“冷淡”信函所涵盖的事项，并合理地令参与持有人的多数利益满意。
3.1.12 在应登记证券根据该等登记交付出售之日，取得代表公司进行该登记的律师在该日期向持有人、配售代理或销售代理人(如有)及承销商(如有)发出意见的意见，包括持有人、配售代理人、销售代理人或承销商(如有)就该登记提出该意见的法律事宜，作为持有人、配售代理人、销售代理人或承销商可合理要求，且通常包括在该等意见及负面保证函件内。并合理地令参与持有人的多数利益满意；
3.1.13 如果发生任何包销发行，应与该发行的主承销商以通常和惯例的形式订立并履行包销协议项下的义务；
3.1.14 在合理可行的情况下，尽快向证券持有人提供一份收益报表，其涵盖的期间至少为 公司第一个完整日历季度的第一个日历季度的第一天起计的 符合证券法第11(A)节及其第158条(或证监会此后颁布的任何 后续规则)规定的注册报表；
3.1.15 如果注册涉及总收益超过25,000,000美元的可注册证券，应尽其合理努力让公司高级管理人员参加承销商在任何承销发行中可能合理要求的惯常“路演” ；以及
| H-11 |
3.1.16 以其他方式真诚地与持有人进行合理合作，并采取持有人可能合理要求的与此类注册相关的习惯性行动。
3.2 注册费。所有登记的登记费用由公司承担。持有人确认，持有人应承担与出售可注册证券有关的所有增量销售费用，如承销商佣金和折扣、经纪费用、承销商营销成本，以及代表持有人的任何法律顾问的所有合理费用和开支，但“注册费用”的定义除外。
3.3 参与包销发行的要求。任何人士不得根据本公司根据本协议发起的登记参与本公司的任何已包销证券发售 ，除非该等人士(I)同意按本公司批准的任何承销安排所规定的基准出售该等人士的证券，及(Ii)填写及签立该等承销安排条款所合理需要的所有惯常问卷、授权书、弥偿、锁定协议、包销协议及其他 惯常文件。
3.4 暂停销售；不利披露。于接获本公司发出有关注册说明书或招股章程载有失实陈述的书面通知后，各持有人应立即终止处置须注册证券，直至 其收到更正该失实陈述的补充或经修订招股章程副本为止(有一项理解，即本公司承诺于发出该通知后于切实可行范围内尽快拟备及提交该等补充或修订)、 或直至本公司书面通知其可恢复使用招股章程为止。如果在任何时间就任何登记提交登记声明、初始效力或继续使用登记声明将要求公司进行不利披露，或要求在该登记报表中包括公司因公司无法控制的原因而无法获得的财务报表 ，公司可在向持有人发出此类行动的及时书面通知 后，在最短的 期限内推迟该登记声明的提交或初步生效或暂停使用，但在任何情况下不得超过三十(30)天。如本公司行使前一句所述权利，持有人同意在收到上述通知后，立即暂停使用与任何出售或要约出售可注册证券有关的招股章程。公司应立即将其行使本协议项下权利的任何期限届满时通知持有人第3.4条.
3.5 报告义务。只要任何持有人拥有可注册证券，本公司在其应为交易法规定的报告公司的同时，始终承诺根据交易法第13(A) 或15(D)条及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)本公司在本协议日期后必须提交的所有报告，并迅速向持有人提供所有该等文件的真实和完整的副本。本公司 进一步承诺，其将采取任何持有人可能合理要求的进一步行动，并在 不时需要的范围内，使该持有人能够在证券法颁布的第144条(或证监会其后颁布的任何后续规则)规定的豁免范围内，在没有根据证券法 注册的情况下出售该持有人持有的普通股，包括提供任何法律意见。应任何持有人的要求，本公司应向该持有人交付一份正式授权人员的书面证明，证明其是否已遵守该等要求。
| H-12 |
第四条
赔偿和缴费
4.1 赔偿.
4.1.1 本公司同意在法律许可的范围内，就任何登记声明、招股章程或初步招股说明书或其任何修订或补充文件所载任何不真实或被指称不真实的重大事实陈述，或任何遗漏、遗漏或被指称遗漏其中所需陈述或为使陈述不具误导性而导致的所有损失、索偿、损害赔偿、责任及开支(包括律师费)，在法律许可的范围内，赔偿每名注册证券持有人、其高级职员及董事 及控制该等持有人的每名人士(按证券法的定义)。 除非该等资料是由该持有人以书面向本公司明确提供以供本公司使用的资料所导致或所载者。本公司应对承销商、其高级管理人员和董事以及控制该等承销商(按证券法的含义)的每个人进行赔偿，赔偿程度与前述关于对持有人的赔偿 的规定相同。
4.1.2 在可登记证券持有人参与的任何登记声明中，该持有人应 以书面形式向本公司提供公司合理要求的资料和誓章，以供与 任何该等登记声明或招股说明书有关的使用，并在法律允许的范围内，赔偿本公司、其董事、高级管理人员和代理人以及控制本公司的每个人(按证券法的定义)不受任何损失、索赔、损害、因注册书、招股说明书或初步招股说明书中所载的任何不真实的重大事实陈述或其任何修订或补充文件中所载的任何重大事实陈述，或为使其中的陈述不具误导性而遗漏的任何重大事实所导致的责任和费用(包括但不限于合理的律师费)，但仅限于该持有人以书面明确提供以供其中使用的任何资料或誓章中包含该等不真实陈述或遗漏的范围；但该等可登记证券持有人之间的赔偿义务应为数项，而非连带的，而每名该等可登记证券持有人的责任应与该持有人根据该登记声明出售可登记证券所得的净收益成比例，并以该净额为限。可注册证券的持有人应向承销商、其高级管理人员、董事以及控制该等承销商的每一人(在证券法的含义内)给予赔偿，其赔偿程度与上述 关于公司赔偿的规定相同。
4.1.3 任何有权在本合同中获得赔偿的人应(I)就其寻求赔偿的任何索赔向赔偿方发出及时的书面通知(条件是未能及时发出通知不会损害任何人在本合同项下获得赔偿的权利，条件是该不及时通知不会对赔偿方造成实质性损害)和(Ii)除非在该受补偿方的合理判断中，该受补偿方和被赔偿方之间可能存在关于该索赔的利益冲突。允许该补偿方在律师合理地 满意的情况下为该索赔进行辩护。如果承担了此类抗辩，则补偿方不应对被补偿方未经其同意而进行的任何和解承担任何责任(但不得无理拒绝同意)。无权或选择不承担索赔抗辩的 补偿方没有义务为受该补偿方就该索赔 所赔偿的所有各方支付 以上律师(加上当地律师)的费用和开支，除非根据任何受补偿方的合理判断，该受补偿方与该受补偿方的任何其他一方之间可能就该索赔存在利益冲突。未经被补偿方同意，任何补偿方不得, 同意作出任何判决或达成任何和解，而该判决或和解在所有方面都不能通过支付金钱达成和解(该笔钱是由赔偿一方根据和解条款支付的)，或者和解协议不包括索赔人或原告向该受赔偿一方提供免除与该索赔或诉讼有关的所有责任的无条件条款。
| H-13 |
4.1.4 无论受赔方或受赔方的任何高级职员、董事或控制人 或其代表进行的任何调查如何，本协议项下规定的赔偿应保持十足效力和效力，并在证券转让后继续有效 。本公司及参与发售的每名可登记证券持有人亦同意 在本公司或该持有人因任何原因无法获得其弥偿保障的情况下，作出任何受弥偿一方合理要求的拨备，以向该等人士作出贡献。
4.1.5 如果根据第4.1节如果从补偿方获得的损失、索赔、损害赔偿、债务和费用无法或不足以使受补偿方在本合同中提及的任何损失、索赔、损害、债务和费用方面不受损害，则 补偿方应按适当的比例分担受补偿方因此类损失、索赔、损害、负债和费用而支付或应付的金额，以反映补偿方和被补偿方的相对过错以及任何其他相关的衡平法考虑，而不是赔偿被补偿方。赔偿方和被补偿方的相对过错应根据以下因素确定： 有关行为，包括对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控遗漏陈述重大事实的行为，或与其提供的信息有关的行为，以及补偿方和被补偿方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或阻止此类行为的机会；但任何持有人在本条款下的责任第4.1.5节应 限于该持有人在该要约中收到的导致该责任的净收益。一方当事人因上述损失或其他债务而支付或应付的金额应被视为包括下列限制：第4.1.1、4.1.2款和4.1.3上述任何法律或其他费用、收费或支出 该当事人因任何调查或诉讼程序而合理产生的费用。双方同意，如果按照本协议出资，将不是公正和公平的。第4.1.5节由按比例分配或任何其他分配方法确定，该分配方法不考虑本第4.1.5节. 任何人如犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指者)，均无权 据此获得出资第4.1.5节任何没有犯有这种欺诈性失实陈述罪的人。
第五条
其他
5.1 通告。本协议项下的任何通知或通信必须以书面形式进行，并通过以下方式发出：(I)寄往美国的 寄往被通知方的邮件，预付邮资，并注册或认证要求的回执，(Ii)亲自或通过提供交付证据的快递服务，或(Iii)以专人递送、电子邮件、传真、 电报或传真的方式发送。以上述方式邮寄、交付或传递的每一通知或通信，在邮寄通知的情况下，应在邮寄之日后的第三个工作日被视为充分发出、送达、发送和接收，如果通知是通过快递服务交付的，则在交付给收件人时(连同递送收据或信使的宣誓书)，或者在收件人提交时拒绝交付的时间，视为充分发送、送达、发送和接收。本协议项下的任何通知或通信必须 发送给公司，地址为：第三大道15号805号这是邮编：New York，New York 10022，如果给任何持有人，则按本公司账簿和记录中规定的持有人地址或联系方式发送。任何一方均可随时或不时以书面通知方式更改其通知地址，该更改应在本通知送达后三十(30)天内生效第5.1节.
5.2 转让；没有第三方受益人.
5.2.1 公司不得全部或部分转让或转授本协议以及本协议项下公司的权利、义务和义务。
| H-14 |
5.2.2 在方正股份禁售期或私人配售禁售期(视属何情况而定)届满前，任何持有人 不得全部或部分转让或转授该持有人在本协议项下的权利、责任或义务，但与该持有人转让注册证券有关的情况除外，但前提是该许可受让人 同意受本协议规定的转让限制约束。
5.2.3[br}本协议和本协议的规定对各方及其继承人和持有者的允许受让人(包括允许受让人)具有约束力，并符合其利益。
5.2.4 本协议不应向非本协议缔约方的任何人授予任何权利或利益，但本协议明确规定的除外，第5.2节在此。
5.2.5 本合同任何一方对其在本合同项下的权利、义务和义务的转让不对本公司具有约束力或义务 除非和直到本公司收到下列规定的关于转让的书面通知：第5.1节 本协议和(Ii)受让人以公司合理满意的形式签署的书面协议，受本协议的条款和条款约束(可通过本协议的附录或加入证书完成)。 除本协议规定外进行的任何转让或转让第5.2节即属无效。
5.3 同行。本协议可以签署多份副本(包括传真或PDF副本)，每一份应被视为原件，所有副本一起构成同一份文书，但只需出示其中一份。
5.4 依法治国；会场。尽管本协议的任何一方可以在何处签署本协议，但双方明确同意：(I)本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州的法律解释为适用于纽约居民之间签订并将完全在纽约境内执行的协议，以及(Ii)就本协议采取的任何行动的地点应是纽约州的任何州或联邦法院。
5.5 修订及修改。经本公司和当时持有可登记证券至少多数权益的持有人的书面同意，可以放弃遵守本协议中所列的任何条款、契诺和条件，或者可以修改或修改任何此类条款、契诺或条件；然而， 尽管有上述规定，对本协议的任何修订或豁免，如仅就其本人或其作为本公司股本股份持有人的身份或其作为本公司股本持有人的身份造成不利影响，且与其他 持有人(以该身份)有重大不同，则须征得受影响持有人的同意。任何持有人或本公司与本协议任何其他方之间的交易过程，或持有人或本公司在行使本协议项下的任何权利或 补救措施方面的任何失败或延误，均不得视为放弃任何持有人或本公司的任何权利或补救。任何一方单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得视为放弃或排除该方行使本协议项下或本协议项下的任何其他权利或补救措施。
5.6 其他登记权。本公司声明并保证，除可登记证券持有人外，任何人士 无权要求本公司登记出售本公司的任何证券，或将本公司的该等证券纳入本公司为其本身或为任何其他人士的账户出售证券而提交的任何登记。 此外，本公司表示并保证本协议取代任何其他具有类似条款和条件的登记权协议或协议，如任何该等协议与本协议发生冲突，则以本协议的条款为准。
5.7 术语。本协议将在(I)本协议签署十周年之日或(Ii) 截至(A)所有应注册证券已根据注册声明出售(但在任何情况下不得在证券法第4(A)(3)节及其第174条(或证监会其后颁布的任何后续规则)所指的适用期间之前)或(B)所有应注册证券的持有人获准根据规则无需注册而出售的日期终止。144(或任何类似条款)，没有成交量或其他 限制或限制。《公约》的规定第3.5条和第四条应在任何终止合同后继续存在。
[签名 页面如下]
| H-15 |
兹证明，本协议的签字人已于上述日期签署本协议。
| 公司： | ||
Global 收购公司。 特拉华州一家公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/ 保罗·帕克 | |
| 姓名： | 保罗·帕克 | |
| 标题： | 首席执行官、首席财务官兼秘书 | |
| 持有者： | ||
Globis SPAC LLC 特拉华州一家有限责任公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/ 保罗·帕克 | |
| 姓名： | 保罗·帕克 | |
| 标题： | 经理 | |
| Up 和Up Capital，LLC | ||
| 特拉华州一家有限责任公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/ Steven Urbach | |
| 姓名： | 史蒂文·乌尔巴赫 | |
| 标题： | 管理 成员 | |
| H-16 |
附件一
FORAFRIC 2022长期
员工 股票激励计划
董事会 采用率：[ ] 2022
股东批准 ：[ ] 2022
| I-1 |
目录
条款
| 1. | 释义 | 3 |
| 2. | 授予 个奖项 | 8 |
| 3. | 性能 条件 | 9 |
| 4. | 总体 拨款限额 | 10 |
| 5. | 发布日期 | 10 |
| 6. | 暂停颁奖 | 11 |
| 7. | 适用恶意侵权和追回的情形 | 11 |
| 8. | 苹果和追回操作 | 13 |
| 9. | 选项练习 | 15 |
| 10. | 行使期权的方式 | 15 |
| 11. | 奖品结算 | 16 |
| 12. | 持有 期间 | 17 |
| 13. | 替代的裁决结算方式 | 17 |
| 14. | 奖项失效 | 17 |
| 15. | 终止雇用 (选项) | 19 |
| 16. | 接管和清算 | 21 |
| 17. | Forafic 2021长期员工股份激励计划 | 24 |
| 18. | 交换 个奖项 | 24 |
| 19. | 股本变动 | 24 |
| 20. | 纳税义务 | 26 |
| 21. | 与聘用合同的关系 | 27 |
| 22. | 通告 | 28 |
| 23. | 管理 和修正案 | 28 |
| 24. | 第三方权利 | 30 |
| 25. | 数据 保护 | 30 |
| 26. | 治理 法律 | 30 |
| 27. | 管辖权 | 30 |
| I-2 |
规则 FORAFRIC 2022长期员工 股票激励计划。
由本公司董事会于#年#月#日决议设立[ ] 2022.
在#年#日的股东大会上以特别决议的形式批准了 [ ] 2022.
| 1. | 释义 |
以下定义和解释规则适用于本计划。
| 1.1 | 定义 |
收购心理： 单独或与一致行动的人一起获得公司控制权的人。
采用日期 ：公司股东批准本计划的日期。
商定的 绩效目标：指本计划附表1 中规定的公司绩效目标，应作为绩效条件纳入。
授奖： 以下任一项：
| a) | 名义成本选项；或 | |
| b) | A 虚拟选项。 |
获奖证书 ：根据规则2.4列明裁决条款的证书。
获奖者 持有者：获奖的个人，或在适用的情况下，该个人的个人代表。
基本价格 ：股票面值的50%，从股票市值中扣除，以确定应支付给行使影子期权的获奖者的金额。
冲浪板： 本公司的董事会或该董事会委任的执行本计划项下任何职能的董事会委员会。
营业日 天：在直布罗陀，除了周六、周日或公共假日以外的日子，直布罗陀的银行都会营业。
现金结算 奖：表示虚拟选项。
退还金额 金额：在中确定的价值金额根据规则8。
已关闭 期间：的含义与GIB Mar中的相同。
| I-3 |
公司： Forafric Global PLC，在直布罗陀注册，公司编号[ ].
控制： 应定义如下(和表达式控制权的变更应据此解释)：
在 就法人团体(“A公司”)而言，“控制”指任何人(“公司”)确保-
(A) 以持有该法人团体或任何其他法人团体的股份或拥有投票权的方式，或
(B) 由于规管该法人团体或任何其他法人团体的组织章程细则或其他文件所赋予的权力，
A公司的事务是按照P的意愿进行的。
成交 天：如果本公司的股票在主要证券交易所上市，则指该交易所营业的日期。
EBITDA： 扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益。
员工： 任何集团公司员工(包括董事高管)。
雇主 公司：获奖者的雇主或前雇主(视情况而定)。
聘用期 ：从授予日期 开始至董事会指定的日期结束的期间，不早于获奖者成为员工之日的两周年。
练习 日期：对于期权，指行使该期权的日期 。
练习 通知：采用董事会批准的格式的文件 ，获奖者必须签署该文件并返回给公司，才能行使期权。
演练 价格：受 名义成本期权约束的每股股票在行使该期权时可能获得的价格。
现有的 奖项：根据任何股份奖励计划(包括本计划)，可收购或收取本公司股份的认购权或任何其他权利或奖励。
GiB 3月：保留的欧盟法律版本的市场滥用条例 从英国退欧过渡期结束时起适用于直布罗陀。
授予日期 ：授予奖项的日期 。
集团化： 本公司及任何附属公司不时。
集团公司：集团的任何成员。
| I-4 |
持有 期间：奖励证书所载期间 由发行日期开始至董事会指定的日期结束，但不得早于适用于出售根据股票奖励计划收取的股份的奖励持有人的任何限制根据任何适用的上市规则终止的日期。
列表 规则：由本公司股份上市的主要证券交易所发布的上市规则及规定(经不时修订)。
市场价值 ：以下列各项中适用者为准：
A)为计算于任何行使日期或于主要证券交易所上市的股份的发行日期：影子期权的应付款项，或就规则第13条而言的股份市值，本公司可采用于该日在有关证券交易所进行股份交易的任何实际价格或平均价格。
B)就规则8计算股票市值而言，市值是指在市值计算当日(如果股票在该日在主要证券交易所上市)或如果该日不是交易日，则在紧接交易日的前一交易日的每股中间市场报价。
C)如须就股份未于主要证券交易所上市的任何日期厘定市值，董事会应根据适用的会计原则厘定至其满意的程度。
名义成本选项 ：以相当于股票面值50%的行使价收购股票的选择权。
被提名人： 在遵守 规则的情况下，董事会不时提名的代表获奖者持有股份的人士(包括受托人)。
被提名者 协议：经董事会批准并由被提名者、获奖者和公司签署的文件，列出被提名人持有股份的条款。
选择权： 名义成本选项或虚拟选项。
性能 条件：符合规则3的条件 并且：
A)获奖前必须满足 ；
B) 是否与在至少四年的时间内取得具有挑战性的业绩挂钩，并有意提升股东价值 ；以及
C)在规则2.4下的获奖证书中具体说明。
绩效 测量日期：董事会确定 已满足发布奖项时的任何业绩条件的日期，除非发生导致奖项失效或发布的较早事件 。此日期可能不是：
A)早于履约期结束后第一天；或
B)晚于收养之日六周年。
| I-5 |
为免生疑问，一个奖项可以有多个绩效评估日期。
绩效 期间：衡量绩效的期限 以确定是否已达到绩效条件，该期限不得晚于采用之日起四年内结束。
Phantom 选项：在行使时获得现金支付的选择权 ，等于指定数量的股票的市值减去基价。
平面图： 制定并受本规则管辖的员工持股计划，并不时修订。
发布： 是指根据第9条规则可行使的期权；
可发布的 编号：具有本规则第16.1条所给予的涵义。
发布日期 ：是放行的日期，规则5.3确定。
相关的 限制：奖励证书中规定的适用于根据奖励发行或转让的股票的限制。
展期 期间：由委员会确定的期限，在此期间，获奖者可以按照规则第18条的规定发布一项裁决。
薪金： 对于一名员工来说，任何时候都是指集团公司支付给该员工的基本年薪。
股票结算 奖：表示名义成本选项。
股票激励计划 ：向员工提供股份的任何安排 。
股票： 本公司每股面值0.001美元的普通股(受第19条规限)。
SICS： 社会保险缴费(或任何司法管辖区的同等缴费)。
子公司： 2014年《公司法》第2(1)款所界定的子公司。
税务机关 ：直布罗陀所得税局，或在相关情况下，另一司法管辖区的同等税务机关。
应税事件 ：任何事件或情况导致 获奖者有责任就以下事项或与以下事项相关而支付所得税和SIC或其中之一(或其在任何司法管辖区的等价物)：
A. 奖励，包括其释放、行使、转让或退回以供考虑、任何税收选择或与之相关的任何利益的收受；
B. 任何股份(或其他证券或资产)：
| (i) | 指定或持有以满足该奖项； | |
| (Ii) | 在发布或行使该奖励时获得的； | |
| (Iii) | 因持有该奖项而获得的；或 |
| I-6 |
| (Iv) | 因转让或交出该奖项而获得的；以及 |
C. 因持有第(Br)款(B)项所述股份(或其他证券或资产)而获得或指定用途的任何证券(或其他资产)。
纳税义务 ：由于任何应税事件，任何雇主公司有责任或可能有责任(或合理地 相信自己有责任或可能有责任)的任何所得税、SIC或 附加税(或其在任何司法管辖区的等价物)的总额。
年： 公司的财政年度。
| 1.2 | 规则 标题不应影响规则的解释。 |
| 1.3 | 人包括自然人、法人或非法人团体(不论是否具有单独的法人资格)。 |
| 1.4 | 附表是《规则》的一部分，应具有效力，如同《规则》正文中所列的全部内容一样。任何对规则的引用 都包括时间表。 |
| 1.5 | 对公司的提及应包括任何公司、公司或其他法人团体，无论在何处以及以何种方式注册成立或成立。 |
| 1.6 | 除非上下文另有要求，否则单数词应包括复数，复数词应包括单数。 |
| 1.7 | 除非上下文另有要求，否则提及一种性别时，应包括提及其他性别。 |
| 1.8 | 对成文法或成文法规定的提及是指不时修订、延长或重新颁布的成文法或成文法规定。 |
| 1.9 | 对法规或法定条款的引用应包括根据该法规或法定条款不时制定的所有附属立法。 |
| 1.10 | 对写作或书面的引用包括传真和电子邮件。 |
| 1.11 | 对本计划或本计划中提及的任何其他协议或文件的引用是对本计划或此类其他协议或文件的引用(在每种情况下，除非违反本计划的规定，否则会不时更改或更新)。 |
| 1.12 | 对规则的引用 是对计划规则的引用。 |
| I-7 |
| 1.13 | 术语后面的任何词语，尤其包括，例如或任何类似的表述，应被解释为说明性的，并且不应限制那些术语之前的词语、描述、定义、短语或术语的含义。 |
| 2. | 授予 个奖项 |
| 2.1 | 在遵守规则的前提下，公司可在下列期间向其选择的任何员工颁发奖励： |
| (a) | 领养日期后的 期间； | |
| (b) | 紧接封闭期结束后的任何42天的期限；以及 | |
| (c) | 董事会因特殊情况而决定给予裁决的任何其他期间。 |
| 2.2 | 公司可能不会颁发奖项： |
| (a) | 在关闭期间内；或 | |
| (b) | 在领养日期四周年之后。 |
| 2.3 | 公司不得授予不符合本集团可能实施的任何适用董事薪酬政策的奖励 。 |
| 2.4 | 公司应以董事会批准的形式签署奖励证书作为契据授予奖励。每张获奖证书应(但不限于)： |
| (a) | 说明该奖项的授予日期； | |
| (b) | 说明授予该奖项的股份数量； | |
| (c) | 说明该奖励是名义成本期权还是影子股票期权； | |
| (d) | 如果奖励是名义成本选项，则说明行使价格； | |
| (e) | 如果奖励是虚拟股票期权，则说明基价； | |
| (f) | 说明 相关期权失效的日期，假设没有发生任何事件导致该期权提前失效。此日期不得晚于授权日的十周年。 | |
| (g) | 具体说明规则3规定的业绩条件、奖项所受的任何其他条件和业绩期限； | |
| (h) | 指定 聘期； | |
| (i) | 如奖励为股份结算奖励，请注明持有期(如有)； |
| I-8 |
| (j) | 包括 一项声明，说明该奖项受《规则》约束(该规则应通过引用并入《获奖证书》)； | |
| (k) | 说明任何相关限制； | |
| (l) | 声明行使通知应包括规则8.9和规则20所要求的条款；以及 | |
| (m) | 包括规则14和规则20摘要。 |
| 2.5 | 员工不应为授予奖项而支付任何金额。 |
| 3. | 性能 条件 |
| 3.1 | 在任何奖项的授予日期，董事会应将商定的绩效目标作为该奖项的绩效条件，并应 规定董事会认为必要的任何其他适当的绩效条件。 |
| 3.2 | 董事会可以更改或免除任何绩效条件，但任何更改的绩效条件应(董事会合理地认为)： |
| (a) | 比变更时判断的原始业绩状况更公平的业绩衡量标准； | |
| (b) | 没有 比授权日的原始履约条件更难满足的条件；以及 | |
| (c) | 除非更改履约条件 已事先获本公司于股东大会上批准，否则在实质上并不比授出日的原始履约条件更容易满足。 |
| 3.3 | 第 3.2条规则不应允许董事会对以下方面的业绩条件给予一般豁免： |
| (a) | 停止雇用； | |
| (b) | 发生任何允许根据规则16发布裁决的事件；或 | |
| (c) | 根据规则18交换新奖项。 |
| 3.4 | 董事会应确定是否以及在多大程度上满足了履行条件： |
| (a) | 在绩效评估日期，该日期应在绩效期间结束后在合理范围内尽快确定； | |
| (b) | 在获奖者死亡后合理地尽快适用规则15.3(B)所要求的减损；或 | |
| (c) | 在 中，根据规则16.1确定可释放数量。 |
| I-9 |
| 3.5 | 董事会应在获知相关信息后的合理时间内通知获奖者： |
| (a) | 是否 (如果相关，在多大程度上)已满足履行条件； | |
| (b) | 是否满足履行条件或在多大程度上满足履行条件的任何后续变化； | |
| (c) | 当该履行条件已不能全部或部分满足时；以及 | |
| (d) | 根据规则3.2对该履行条件的任何放弃或变更。 |
| 3.6 | 如果董事会认为一项履约条件已不能全部或部分得到满足，则该裁决或其适当部分应立即失效。 |
| 4. | 总体 拨款限额 |
| 4.1 | 根据本计划预留和可供发行的股份总数不得超过[数]. |
| 4.2 | 公司应随时提供足够的授权但未发行的股份供发行，以允许行使所有未行使的 可根据其发行和配发股份的期权，以满足行使期权的要求。 |
| 5. | 发布日期 |
| 5.1 | 董事会应在奖励证书中注明聘用期、履约期和持有期(涉及根据任何适用的上市规则可能需要持有期的 股份结算奖励)。 |
| 5.2 | 在履约期结束后，董事会将在合理可行的范围内尽快确定履约条件得到满足的程度。这一决定的日期是绩效衡量日期，并且(受规则5.3和规则 6.1的约束)，奖励将在发布日期发布或相应地全部或部分失效。 |
| I-10 |
| 5.3 | 发布日期应为绩效评估日期和雇佣期限结束后的第一个交易日中较晚的日期。 但是，如果该日期在封闭期内，则发布日期将是该 封闭期结束后的第一个交易日。 |
| 6. | 暂停颁奖 |
| 6.1 | 在遵守规则6.2的前提下，任何时候不得发布奖项，获奖者不得行使选择权： |
| (a) | 任何集团公司正在对获奖者进行纪律处分；或 | |
| (b) | 虽然 任何集团公司正在调查获奖者的行为，并可能因此开始纪律程序。 |
| 6.2 | 公司不得因不恰当地适用第6.1条的任何规定而不公平地阻碍授标的有效发布或期权的行使。 |
| 6.3 | 为免生疑问，并在符合规则5.3的情况下，如果委员会在纪律程序或调查结束后作出决定，因适用规则6.1而未能在预期公布日期公布的裁决应予以公布。 该裁决的公布日期应为委员会作出决定的日期，如果该日期在封闭期内，则为该封闭期结束后的第一个交易日。 |
| 6.4 | 在解除雇用日期(不论是否合法)前发出或收到终止雇佣通知的 获奖者，在通知仍然有效期间，不得在任何时间行使选择权。 |
| 6.5 | 在获奖者接到终止雇佣通知的期间(无论是否合法)，不得发放任何奖项。 在通知停止生效时，本应在此期间发放的奖项应改为发放。 |
| 7. | 适用恶意侵权和追回的情形 |
| 7.1 | 规则 7适用于符合以下条件的裁决： |
| (a) | 适用规则7.2和规则7.3中的一条或两条；以及 | |
| (b) | 适用规则 7.4。 |
| I-11 |
| 7.2 | 如果委员会酌情确定存在下列情况之一，则本规则7.2适用于裁决： |
| (a) | 获奖者参与或者对造成集团公司重大损失的行为负责； | |
| (b) | 获奖者未能达到适当的健康和适当标准； | |
| (c) | 公司有合理证据证明获奖者存在欺诈或重大不诚实行为； | |
| (d) | 公司已知晓获奖者方面的任何重大不当行为； | |
| (e) | 获奖者以董事会认为已经或可能使任何集团公司名誉受损或对任何集团公司利益有重大不利影响的任何方式行事； | |
| (f) | 违反获奖者的雇佣合同，这可能是解雇的公平理由； | |
| (g) | 获奖者违反了对任何集团公司的受托责任； | |
| (h) | 不再是员工的 获奖者违反了他们的雇佣合同或受托责任，如果公司知道(或完全知道)这一违规行为， 就会阻止授予或发放奖励，而公司 直到两者都发生后才知道(或不完全知道)： |
| (i) | 获奖者不再是雇员；以及 | |
| (Ii) | 董事会决定允许发布裁决或行使选择权的时间(如果有)；或 |
| (i) | 存在 以下内容中的重大错误： |
| (i) | 确定 是否应颁发奖项； | |
| (Ii) | 确定奖项的规模和性质；或 | |
| (Iii) | 评估 在绩效评估日期满足任何绩效条件的程度。 |
| 7.3 | 如果委员会酌情确定存在下列情况之一，则本规则7.3适用于裁决书： |
| (a) | A 集团公司虚报任何一年任何部分的任何财务信息(无论是否经审计)，该财务信息在下列情况下被计入： |
| (i) | 确定 是否应颁发奖项； | |
| (Ii) | 确定奖项的规模和性质；或 | |
| (Iii) | 评估 在绩效衡量日满足任何绩效条件的程度；或 |
| I-12 |
| (b) | 雇用或雇用获奖者或由获奖者负责的集团公司或业务单位在风险管理方面存在重大失误。 |
| 7.4 | 第7.4条规则适用于裁决书，条件是委员会酌情确定，如果存在规则第7.2条或第7.3条所述的情况，且委员会充分意识到这些情况存在： |
| (a) | 在授予日期 ，或 | |
| (b) | 在已经发布的奖项的情况下，在发布日期， |
然后：
| (c) | 董事会不会授予该奖项； | |
| (d) | 董事会将针对数量较少的股票授予该奖项；或 | |
| (e) | 在 已发布的奖项的案例中： |
| (i) | 它 根本不会发布，或者 | |
| (Ii) | 它 应该是针对较少数量的股票发布的。 |
| 7.5 | 如果委员会根据规则7就一项裁决作出决定，则必须在知悉规则7.2或规则7.3所述情况后三年内作出决定。 |
| 8. | 苹果和追回操作 |
| 8.1 | 如果规则7适用于奖励，则此规则8适用于奖励。 |
| 8.2 | 如于根据规则7.4作出决定之日，包括奖励的选择权尚未行使，董事会可在考虑所有董事会认为相关的 情况后，决定取消奖励或按董事会认为公平合理的股份数目削减奖励。 |
| 8.3 | 如果在根据规则7.4作出裁决之日，已行使了包括一项裁决的选择权，董事会可确定与该裁决有关的追回金额。 |
| I-13 |
| 8.4 | 追回金额应为董事会在考虑到董事会认为相关的所有情况后认为公平合理的金额，但就已行使的期权而言，不得超过下列较大者： |
| (i) | 在期权行使之日计算的股票市值，以及 | |
| (Ii) | 在确定之日计算的股票市值 |
减去 基价或行使价(视情况而定)。
| 8.5 | 如果奖励持有人已支付或有责任支付与奖励或股份有关的任何所得税或SIC，而该等所得税或SIC不能(直接或间接)向税务机关追回或偿还，董事会可酌情决定扣减退还金额 以计及这笔金额。在决定是否减少退还金额时，董事会应考虑其认为合适的因素，包括市场惯例、公司治理规则和准则以及股东的期望。 |
| 8.6 | 为免生疑问，董事会没有义务就任何特定奖项确定退还金额，即使 董事会确定了与相同或其他获奖日期 或发布日期相同的其他奖项的退还金额。 |
| 8.7 | 奖品持有人应在董事会确定与奖品相关的退还金额后，以董事会可以接受的任何方式，尽快向公司偿还退还金额。如果获奖者未能在决定后30天内向公司报销，公司应通过下列任何一种(或任何组合)方式从获奖者那里获得报销： |
| (a) | 通过减少或取消获奖者未行使的任何期权； | |
| (b) | 减少或取消任何集团公司支付给获奖者的任何现金奖金； | |
| (c) | 通过减少或取消根据任何集团公司运营的任何其他股票激励计划或奖金计划授予奖励持有者的任何未来或现有奖励或期权； | |
| (d) | 要求获奖者向集团公司支付现金；或 | |
| (e) | 通过 降低获奖者的工资。 |
| I-14 |
| 8.8 | 如果 获奖者参与了集团公司运营的另一项股票激励计划或奖金计划，而该计划 包含一项与第8条具有类似效力的条款，董事会可通过减少或取消 获奖者未行使的任何期权来实施该条款。 |
| 8.9 | 行使期权的条件是获奖者签署行使通知，宣布对规则8的 条款达成不可撤销的协议。 |
| 9. | 选项练习 |
| 9.1 | 获奖者不得在下列较后一项之前行使选择权： |
| (a) | 其 发布日期； | |
| (b) | 根据第15条成为可行使的时间；以及 | |
| (c) | 根据第16条成为可行使的时间。 |
| 9.2 | 获奖者仅可在达到相关业绩条件且满足获奖证书中规定的任何其他条件的范围内行使选择权。 |
| 9.3 | 在任何适用的上市规则或GIB MAR或任何其他具有法律效力的法律或法规，或其他规则、守则或指引(如本公司采用的个人交易守则)禁止或可能违反的情况下， 奖励持有人不得行使期权。 |
| 9.4 | 获奖者不得在未签署行使通知并作出规则8和规则20所述可能需要的任何安排或达成任何协议的情况下行使期权。 |
| 10. | 行使期权的方式 |
| 10.1 | 奖励持有人应通过向公司发出行使通知来行使期权，通知中列明奖励持有人希望行使期权的股份数量。如果该数量超过当时可有效行使期权的数量，公司应： |
| (a) | 将 该选择权视为仅对该较小的数字行使；以及 | |
| (b) | 退还 为行使期权或履行任何纳税义务而支付的任何超额金额。 |
| I-15 |
| 10.2 | 演习通知应同时提供以下两项： |
| (a) | 支付的名义成本期权的金额等于行使价乘以通知中规定的股份数量； | |
| (b) | 根据规则20要求的任何付款， |
除非 获奖者已达成具有约束力的替代安排，以确保支付令 董事会满意的金额。
| 10.3 | 演习通知应包含或附有： |
| (a) | (如果该选择权是在适用的持有期结束前行使的)，《代名人协议》；以及 | |
| (b) | 与规则8和规则20所要求的安排或协议有关的任何文件。 |
| 10.4 | 任何 练习通知均无效： |
| (a) | 与本规则和获奖证书规定的获奖者权利不一致的程度； | |
| (b) | 如果 不符合规则10.1、规则10.2或规则10.3的任何要求；或 | |
| (c) | 如果 规则第10.2条所述的任何付款是通过一张支票支付的，而该支票在首次提示时不被承兑或未能以任何其他方式将预期价值转移到本公司 。 |
公司可以允许获奖者纠正规则10.4中提到的任何缺陷(但没有义务这样做)。对于本计划的所有其他目的，任何已更正的行使通知的日期应为更正日期，而不是原始通知日期。
| 11. | 奖品结算 |
| 11.1 | 此规则11受规则13的约束。 |
| 11.2 | 在名义成本期权有效行使后30天内，本公司应向获奖持有人 配发和发行相关股票(如果期权在适用的持有期届满前行使，则向被提名者配发)。 |
| I-16 |
| 11.3 | 如该等股份于任何证券交易所上市或买卖，本公司应在切实可行范围内尽快向有关机构申请任何获分配于该交易所上市或获准买卖的新发行股份。 |
| 11.4 | 在影子期权有效行使后30天内，公司应向奖励持有人支付(或促成支付)根据奖励应支付的现金金额 。公司应根据规则20从付款中扣除法律规定的费用，包括任何预扣税款。 |
| 12. | 持有 期间 |
| 在持有期内，奖励持有人不得转让、转让、抵押或以其他方式处置根据股份结算奖励而发行的股份的实益权益(包括因行使期权而获得的任何股份)，但下列情况除外： |
| (a) | 获得董事会的许可； | |
| (b) | 以筹集足够的资金，以支付与如此释放的股票有关的税款； | |
| (c) | 以筹集足够资金支付名义成本期权的行权价；或 | |
| (d) | 其中适用规则8、规则16或规则18。 |
| 13. | 替代的裁决结算方式 |
| 13.1 | 除了交付相关行使通知中指定的股份数量外，公司可通过以下方式以现金结算名义成本期权的行使： |
| (a) | 将获奖股票的数量乘以股票在获奖日期的市值； | |
| (b) | 扣除任何纳税义务，并向获奖者支付由此产生的金额；以及 | |
| (c) | 退还 获奖者可能已就纳税义务支付的任何款项的金额。 |
| 14. | 奖项失效 |
| 14.1 | 除依照第12条的规定外，获奖者不得转让、转让或设定对获奖者的任何抵押或其他担保权益 (或由此产生的任何权利)。如果获奖者试图做上述任何一件事，该奖项将失效。但是，本规则并不阻止在获奖者去世时将获奖者的遗产传授给获奖者的遗产代理人。 |
| I-17 |
| 14.2 | 裁决将在下列条件中最早的一项失效： |
| (a) | 获奖者在规则14.1范围内的任何未遂行为； | |
| (b) | 当 董事会根据规则3.6作出决定时，履行条件已完全或部分无法满足的范围内； | |
| (c) | 按照获奖证书中的规定，裁决失效的任何日期； | |
| (d) | 执行根据第8条进行的任何削减或取消所需的程度； | |
| (e) | 至规则15所要求的范围，即获奖者死亡或停止受雇之日； | |
| (f) | 获奖者逝世一周年； | |
| (g) | 如果适用规则15.4或规则15.6，则为90天期末； | |
| (h) | 如果 委员会根据规则15.5决定不允许获奖者行使选择权，则为委员会决定的日期； | |
| (i) | 允许行使的90天期限结束时，如果委员会根据规则15.5决定允许获奖者行使选择权； | |
| (j) | 如果 获奖者在15.5规则适用的情况下的雇佣期内不再是雇员，如果董事会没有根据适用的规则作出决定，则在 获奖者不再是雇员后90天内； | |
| (k) | 如果 获奖者在雇佣期结束后不再是员工，则在以下较晚的日期后90天内： | |
| (i) | 如此停止的日期；以及 | |
| (Ii) | 发布日期； | |
| (l) | 如果第16条的任何部分适用，则为根据第16条规定的裁决失效而指明的时间； | |
| (m) | 如果 董事会根据第19.3条作出这样的决定；或 | |
| (n) | 当获奖者破产、申请临时命令、根据直布罗陀《2011年破产法》提出或作出自愿安排，或采取类似步骤或受到任何司法管辖区法律的类似影响时。 |
| I-18 |
| 15. | Termination of employment (Options) |
| 15.1 | rule 15 applies to Options. |
| 15.2 | If an Award Holder: |
| (a) | dies while an Employee; or | |
| (b) | 终止 为员工(无论是否遵循通知以及出于何种原因) |
在雇用期结束前，若干股份的认购权将立即失效。该数字按照公式N x(X/Y)计算，式中：
| (c) | N =最初授予该期权的股份数量减去已经行使该期权或该期权已失效的任何股份 ； | |
| (d) | X =死亡或终止之日与雇佣期间结束之间的天数 ；以及 | |
| (e) | Y =雇佣期间的天数。 |
| 15.3 | 已故获奖者的遗产代理人可在去世后12个月结束的期间内对一定数量的股份行使选择权。如果不执行该选项， 该选项将在该期限结束时失效。该股份的数目应按如下方式确定： |
| (a) | 取 根据规则15.2部分期权失效后剩余的股份数量； | |
| (b) | 如果获奖者在履约期内死亡，董事会应进一步减少 ，以反映截至履约条件死亡之日，履约条件在履约期结束时仍未达到的可能性，选择权在该程度上应失效； 和 | |
| (c) | 如果获奖者在履约期结束后去世，该数目应等于获奖者在紧接其去世前行使期权时可获得的股票数量。 |
| 15.4 | 如果获奖者因下列原因之一在获奖日期前不再是员工，则适用此 规则15.4： |
| (a) | 损伤； | |
| (b) | ill health; |
| I-19 |
| (c) | disability; or | |
| (d) | 雇主公司不再是集团公司。 |
因此不再是员工的 获奖者可在以下日期开始的90天内行使期权的剩余部分(在适用规则15.2并满足业绩条件后)：
| (e) | the Release Date; and | |
| (f) | 根据第16条可行使选择权的 日期。 |
如果在相关的90天期限内未行使该期权，则该期权将在该期限结束时失效。
| 15.5 | 如果获奖者在 死亡和规则15.4中所列原因以外的任何其他原因的获奖日期之前不再是员工，则适用本规则15.5。 |
董事会可行使其绝对酌处权，允许获奖者在以下两项中较早者开始的90天内行使期权的剩余部分(在适用规则15.2之后) ：
| (a) | the Release Date; and | |
| (b) | 根据第16条可行使选择权的 日期。 |
如果在相关的90天期限内未行使该期权，则该期权将在该期限结束时失效。
委员会根据第15.5条作出的任何准予决定应在终止雇用后90天内作出，如果委员会在该期间内没有作出这样的决定，根据规则第14条的规定，选择权将立即失效。 在委员会作出这样的决定之前，获奖者不得行使选择权。
| 15.6 | 获奖者在放行日期或之后不再是员工的，可以在停职之日后的90天内行使期权 。 |
| 15.7 | 根据规则15作出的任何决定，包括不允许行使期权的任何决定，董事会应在作出决定后的合理时间内通知相关的获奖者。 |
| I-20 |
| 15.8 | 如果相关获奖证书为期权的不同部分规定了不同的履约期或雇佣期，则就规则15而言，该期权的每个部分应被视为单独的 期权。 |
| 15.9 | 获奖者继续是任何集团公司或董事的员工，不被视为 不再是员工。 |
| 16. | Takeovers and liquidations |
| 16.1 | The 可释放的号码与奖励相关的股份数量 是董事会应按以下方式确定的股份数量： |
| (a) | 如果 控制权变更发生在雇佣期间，则乘以最初授予该奖项的股份数 减去已经解除该奖项的任何股份数(或者，在期权的情况下，已行使)或 已失效，截至X/Y，其中： |
| (i) | X =授予日期与控制权变更日期(或预期日期)之间的天数 ；以及 | |
| (Ii) | Y =雇佣期间的天数。 |
| (b) | 如果 控制变更发生在绩效期间，则对 应用进一步的减值，以反映在绩效期限结束前未能实现 绩效条件的控制变更之日(或预期日期)的可能性。 |
| 16.2 | 如果规则16.1要求董事会确定可解除的数量，并且相关的奖励证书为奖励的不同部分规定了不同的绩效期限或雇佣期限，董事会应将该奖励的每个部分视为单独的奖励。 |
| 16.3 | 如果董事会认为很可能会发生控制权变更，董事会可根据其绝对裁量权作出以下决定： |
| (a) | 所有 奖励应与可释放的股票数量相关；以及 | |
| (b) | 获奖者可以在董事会为此目的指定的合理期限内行使任何期权的全部或任何部分(但不能超过可释放的股份数量) 在紧接收购之前结束的合理期限内取得对本公司的控制权。 董事会有权酌情决定在该期间结束前未行使的期权失效。 |
| I-21 |
董事会可决定，发放奖励和行使期权应以实际发生的控制权变更为条件 ，如果控制权变更没有发生，则视为无效。
| 16.4 | 第16.5条、第16.6条和第16.7条规则适用于发生控制权变更且购买方声明愿意根据第18条达成协议的情况。 |
| 16.5 | 董事会可行使绝对酌情权，决定获奖者可在董事会为此目的而指定的合理期间内，行使任何购股权的全部或任何 部分(但不得超过可释放股份数目)。期权 的任何部分既没有根据第18条规则交换，也没有在该期限结束前行使，则该部分应失效。 |
| 16.6 | 董事会可在展期内的任何时间根据规则第18条交换裁决。 |
| 16.7 | 董事会有权在展期结束前的任何时间决定 部分或全部未如此交换的奖励将在展期结束时失效 。 |
| 16.8 | 如果 收购人不愿意根据规则18交换裁决： |
| (a) | 所有 奖励应在与可释放的股份数量相关的控制权变更后立即释放，并与余额相关失效；以及 | |
| (b) | 获奖者可在控制权变更后30天内行使任何期权的全部或任何部分(但不得超过可释放的股份数量)。 在该期限结束前未行使的期权的任何部分均应失效。 |
| 16.9 | 如果法院根据《2014年公司法》第VIII部分批准一项妥协或安排， 董事会可决定： |
| (a) | 所有 奖励应与可释放的股票数量相关；以及 | |
| (b) | 获奖者可在董事会为此目的而指定的合理期间内行使任何购股权的全部或任何部分(但不得行使超过 可发放股份数目)。董事会有权决定在该期限结束前仍未行使的选择权失效。 |
| I-22 |
| 16.10 | 如果 在一次或一系列交易中出售了任何股份，导致买方和与买方一致行动的人一起获得了对公司的控制权，但买方 是一家公司，其股东及其在出售完成后各自持有的股份比例与紧接出售前的股东及其在本公司的持股比例基本相同。董事会可能会认定这不构成控制权变更。 |
如果买方提出作出董事会合理认为公平的安排，以便根据规则第18条提供新的奖励以换取奖励，则董事会可决定任何未如此交换的奖励将于董事会指定的日期失效。
如果买方在取得控制权后30天内未提出作出董事会认为公平的安排， 则：
| (a) | 所有 奖励应在买方获得相对于可释放股份数量的控制权后的第31天解除，并相对于余额失效；以及 | |
| (b) | 获奖者可在买方获得控制权后31天至90天内行使任何期权的全部或任何部分(但不得行使超过 可释放股数的期权)。期权的任何部分在该 期限结束前仍未行使，均应失效。 |
| 16.11 | 在规则16和规则18中，如果一个人和与该人一致行动的其他人一起获得了对一家公司的控制权，则该人应被视为已获得对该公司的控制权。 |
| 16.12 | 如果公司股东收到公司自动清盘决议的通知，任何获奖者都可以在决议通过前的任何时间对股票的可释放数量行使选择权，以该 决议通过为条件，如果获奖者不行使该选择权，该选择权将在 清盘开始时失效。 |
| 16.13 | 董事会应在其知悉与本规则规定的奖项相关的任何事件后，在一段合理的时间内将该事件通知获奖者。 |
| 16.14 | 为免生疑问，规则16适用规则6.4和规则6.5。 |
| I-23 |
| 17. | Forafic 2021长期员工股份激励计划 |
| 17.1 | 董事会可随时向持有人发出书面通知，要求持有福瑞克农业控股有限公司根据2022年6月22日通过的福瑞克2021年长期员工股票激励计划作出的奖励的持有人(该持有人为“2021年奖励持有人”)， 根据本计划兑换奖励。 |
| 17.2 | 如果董事会根据第17.1条向2021年获奖者发出通知，该2021年获奖者 应以通知的方式向福拉菲克农业控股有限公司和本公司交出该通知，其格式由董事会决定。作为本公司授予彼 按董事会厘定的实质相同条款及有关数目的本公司股份 的置换权的交换条件。 |
| 18. | Exchange of Awards |
| 18.1 | 委员会可在展期内要求获奖者交出任何奖项(“Old Award”) in exchange for a replacement right (“新奖项”). |
| 18.2 | 新奖励应按与旧奖励大体相同的条款授予，并与董事会和收购方决定的有关公司的股份有关。 |
| 18.3 | 展期是董事会指定的期限，在此期间获奖者可能被要求 交出他们的奖项。 |
| 19. | Variation of share capital |
| 19.1 | This rule 19 applies where there is: |
| (a) | a variation of share capital; or | |
| (b) | 向股东进行非同寻常的分配。 |
| 19.2 | In this rule 19: |
| (a) | 股本的变动包括资本化发行、配股、合并、 拆分或减少资本、具有追回功能的卖方配售、卖方权利要约 或现金公开要约。然而，股票股息并不是股本的变种。 | |
| (b) | 对股东的特别分配包括分拆或特别股息。 |
| I-24 |
| 19.3 | 如果向本公司股东发出有关建议的特别分派的通知，则董事会应确定获奖者的利益是否会或可能因建议的特别分派而受到重大损害。 |
如果董事会作出这样的决定，它可以决定：
| (a) | 部分或全部奖励将根据可释放的股票数量予以释放；以及 | |
| (b) | 获奖者可以在董事会为此目的指定的合理期限内行使任何期权的全部或任何部分(但不得超过可释放的股份数量)，并在紧接记录日期之前结束。非常分配。 董事会有权决定在该期间结束前未行使的期权失效。 |
董事会可决定，奖励的发放和期权的行使应以实际发生的非常分配为条件 ，如果不发生非常分配，则视为无效。
应根据规则16.1确定可解除的数量，就好像非常分配是控制变更一样。
为免生疑问，如董事会未决定发放奖项及行使选择权，董事会仍可根据规则19.4对奖项作出调整。
| 19.4 | 如果发生股本变动或特殊分配，董事会认为这影响了奖励的价值，董事会应考虑是否公平调整奖励的条款，如果是，董事会应作出其认为适当的调整，以： |
| (a) | 受奖励的股票数量； | |
| (b) | 受奖励的 类股票；以及 | |
| (c) | subject to rule 19.5, the Exercise Price. |
| 19.5 | 董事会不得将期权的行权价格降至低于股票面值， 如果该期权将或可能通过发行股票来满足，则除非董事会有能力， 并决议，从储备中拨出足够金额(与应付的减少行使价合计)，以在行使购股权时悉数支付股份。 |
| I-25 |
| 19.6 | 根据规则19作出的任何决定，董事会应在作出决定后的合理时间内通知所有受影响的获奖者。 |
| 20. | Tax liabilities |
| 20.1 | 获奖者应在适用法律允许的范围内，赔偿雇主公司的任何税务责任。 |
| 20.2 | 行使通知应包括获奖者不可撤销的同意： |
| (a) | 向雇主公司支付税款；以及 | |
| (b) | 将 安排到公司或雇主公司满意的程度，以支付纳税义务。 |
| 20.3 | 如果获奖者在任何应税事件发生后七天内未缴纳税款，则在适用法律允许的范围内， 公司或雇主公司(视情况而定)可以： |
| (a) | 如果 相关的应税事件是行使期权或发布奖励，并且股票当时可以随时出售，则代表奖励持有人保留和出售所需数量的股票，以履行纳税义务和任何销售成本；或 | |
| (b) | 从在纳税义务产生之日或之后支付给获奖者的任何报酬中扣除 任何纳税义务的金额。 |
本公司或雇主公司未能根据本规则第20.3条扣留 股票或从薪酬中扣除，不应影响本公司或雇主公司根据本规则第20.1条承担的义务。
| 20.4 | 每位获奖者同意，他们有责任解决与行使期权有关的自己的税务事宜，如果公司或雇主公司要求这样做， 获奖者应真诚协助公司或雇主公司解决与获奖者行使期权有关的任何税务事宜(此类协助包括签署任何相关的选举、文件或表格)。 |
| 20.5 | 有关股份结算奖励的行使通知应包括一份授权书，就第20.3条而言，委任本公司为奖励持有人的代理人及受权人。 |
| I-26 |
| 21. | 与聘用合同的关系 |
| 21.1 | 任何获奖者在任何集团公司或前集团公司任职或受雇的条款下的权利和义务不受获奖者身份的影响。 |
| 21.2 | 在确定任何养老金或类似权利时，不应考虑获奖者根据本计划实现的任何福利的 价值。 |
| 21.3 | 奖励 持有者和员工无权因因以下原因造成的任何损失而获得赔偿或损害赔偿或损害赔偿： |
| (a) | 终止任职或受雇于；或 | |
| (b) | 通知 终止由或向其发出的职位或雇用， |
任何 集团公司或任何以前的集团公司。这一免除责任适用于任何导致终止职位或雇用或发出通知的情况，以及要求赔偿或损害赔偿的情况。
| 21.4 | 奖励 持有者和员工无权因奖励或计划方面的任何损失而从任何集团公司或任何前集团公司获得赔偿或损害赔偿或损害赔偿，其中 该损失全部或部分源于： |
| (a) | 任何不再是集团公司的公司；或 | |
| (b) | 将集团公司的任何业务转让给不是集团公司的任何人。 |
无论引起相关集团公司的地位变更或相关业务的转移，以及要求赔偿或损害，本免责条款均适用。
| 21.5 | 员工无权获得奖励，无论该员工以前是否获得过任何奖励。 |
| I-27 |
| 22. | 通告 |
| 22.1 | 除规则22.3中规定的情况外，根据本计划或与本计划有关的任何通知或其他通信应以书面形式进行，并应： |
| (a) | 专人投递或通过预付头等舱邮递或其他下一个工作日的投递服务在 合适的地址; |
就本规则22.1而言，适当的地址意味着：
| (i) | 直布罗陀金钟道中城麦迪逊大厦5.3单元； | |
| (Ii) | an Award Holder’s home address; and | |
| (Iii) | 如果 获奖者已去世，并向公司发出了任命遗产代理人的通知 ，则该通知中指定的任何联系地址。 |
| (b) | 通过传真发送至收件人书面通知发件人的传真号码；或 | |
| (c) | sent by email to the 适当的电子邮件地址. |
对于 本规则22.1而言，适当的电子邮件地址意味着：
| (i) | in the case of the Company, 邮箱：wahnon@forafric.gi;和 | |
| (Ii) | 如果是获奖者，则其相关的工作电子邮件地址或个人电子邮件地址应与公司达成书面协议。 |
| 22.2 | 根据本条第22条发出的任何通知或其他通信应视为已收到： |
| (a) | 如果 由专人交付，在交付收据上签字，或在通知留在适当的地址时； | |
| (b) | 如果 通过预付头等邮件或其他下一个工作日的递送服务发送，则在邮寄后第二个工作日的上午9点或递送服务记录的时间； | |
| (c) | 如果通过传真发送，则在发送后的下一个工作日上午9点；以及 | |
| (d) | 如果 通过电子邮件发送，则在发送后的下一个工作日上午9点。 |
| 22.3 | This rule does not apply to: |
| (a) | the service of any Exercise Notice; and | |
| (b) | 在任何法律诉讼中或在适用的情况下，任何仲裁或其他争议解决方法中的任何程序或其他文件的送达。 |
| 23. | Administration and amendment |
| 23.1 | The Board shall administer the Plan. |
| I-28 |
| 23.2 | 该计划旨在遵守上市规则。尽管 本计划规定了任何其他规则，但如果计划的任何规则或获奖证书的条款不符合适用的上市规则，董事会应遵循一项行动方案，或在需要时，能够不时对规则或奖励证书进行必要的最低限度的修订(如有需要，包括引入或修订 持有期)，以确保计划或计划下的任何行动不违反适用的上市规则。 |
| 23.3 | 董事会可不时修订该计划，但： |
| (a) | 在以下情况下，董事会不得修改本计划： |
| (i) | 适用于修订前授予的裁决；以及 | |
| (Ii) | 对获奖者的利益造成实质性的不利影响， |
除非 获奖者的裁决会受到不利影响，否则获奖者可以同意将修正案应用于这些奖项。
| (b) | 如果修改涉及 以下各项，则董事会不得对获奖者的利益作出任何修改： |
| (i) | the definition of Employee; | |
| (Ii) | rule 4; or | |
| (Iii) | rule 19, |
在未经本公司于股东大会上事先批准的情况下(为有利于本计划的管理、考虑到法律的变化或获得或维持对获奖者或集团公司有利的税收、外汇管制或监管待遇而作出的微小修订除外)。
| 23.4 | 建立和实施该计划的费用应由集团公司按董事会确定的比例 承担。 |
| 23.5 | 根据规则7、规则8或规则15.5作出的任何决定，以及是否考虑作出此类决定，应完全由董事会酌情决定。 |
| 23.6 | 董事会应确定任何解释问题，并解决根据本计划产生的任何争议，包括确定任何内容是否具有实质性。在这些事项中，董事会的决定为最终决定。 |
| 23.7 | 董事会在根据本规则作出任何决定或决定或行使任何酌情权时，应公平、合理及真诚行事。 |
| I-29 |
| 23.8 | 公司没有义务通知任何获奖者： |
| (a) | if an Option is due to lapse; or | |
| (b) | 当期权到期或已经变为可行使时。 |
| 23.9 | 公司没有义务向获奖者提供发送给 股票持有人的任何材料的副本。 |
| 23.10 | 董事会可制定在海外地区运营的子计划(“海外子计划”)， 前提是： |
| (a) | 所有海外次级计划均受规则4所列限制； | |
| (b) | 在任何海外子计划下，任何员工的奖励额度都不能超过该计划下员工的最大额度 。 |
任何海外子计划必须受与本计划规则类似的规则管辖，但根据适用的税收、社会保障、就业、公司、外汇管制、信托或证券(或任何其他相关)法律、法规或实践进行修改。
| 24. | Third party rights |
| 24.1 | 不是奖励参与方的人员不享有 奖励项下或与奖励相关的任何权利，除非这些权利是根据任何雇主公司的计划规则产生的，即 不是奖励参与方。 |
| 25. | Data protection |
为了运营该计划，公司将根据公司的数据保护政策收集和处理与员工和获奖者相关的信息。
| 26. | Governing law |
计划及其标的物或结构(包括非合同纠纷或索赔)所引起或与之相关的任何争议或索赔，应受直布罗陀法律管辖，并按直布罗陀法律解释。
| 27. | 管辖权 |
| 27.1 | 直布罗陀法院有权解决因 或与本计划或其标的或结构有关的任何争议或索赔(包括非合同纠纷或索赔)。本规则所载司法管辖权协议仅为本公司及本集团的利益而订立，因此保留向任何其他具司法管辖权的法院提起诉讼的权利。 |
| 27.2 | 每一方都不可撤销地同意按照本计划有关送达通知的规定向其送达根据规则27.1 进行的任何法律诉讼或程序中的任何程序。 本计划中包含的任何内容均不影响该权利以法律允许的任何其他方式送达进程 。 |
| I-30 |
附表 1-商定的业绩目标
| I-31 |
第 第二部分
招股说明书中不需要提供信息
| 第 项20. | 董事和高级管理人员的赔偿和财务报表明细表 |
直布罗陀法律2014年公司法
在直布罗陀，公司可对其董事进行赔偿的普通法立场已由成文法加以界定。《公司法》第231节对根据直布罗陀法律免除董事赔偿的赔偿的程度和范围作出了某些限制。第231条第(1)款禁止赔偿因其自身疏忽、过失、失职或背信而产生的责任。公司章程或特定合同中寻求提供此种赔偿的规定无效。然而， 由此得出结论，除了这些限制外，董事在某些情况下可以得到赔偿(即没有明确禁止的事项)。
组织章程大纲及细则规定，除公司法任何条文或任何其他法律条文 禁止或致其无效的任何弥偿外，新论坛的有关董事或联营公司可从新论坛的资产中获得弥偿，以承担因任何法律规则而须承担的任何法律责任，而该等疏忽、失责、失职或失信行为是其可能就新论坛而犯下的罪行。“相关董事”是指公司或关联公司的任何董事或前董事。如果一家公司是另一家公司的子公司，或者两家公司都是同一法人团体的子公司，则公司是“关联”公司。
由于根据上述条款，根据1933年证券法产生的责任的赔偿可能被允许给控制注册人的董事、高级管理人员或个人，注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了该法案所表达的公共政策，因此不能强制执行。
D&O 保险和赔偿协议
根据组织章程大纲及章程细则，董事可决定就任何相关损失购买及维持保险，费用由公司承担。 为任何有关董事之利益。本段中：“相关损失”指有关董事已经或可能因其在公司、任何联营公司或该公司或联营公司的任何退休金或雇员股份计划方面的职责或权力而招致的任何损失或责任 。
| 第 项21. | 附件 和财务报表附表。 |
(A) 个展品。
| 证物编号 | 描述 | |
| 2.1†* |
业务合并协议，由Globis Acquisition Corp.、卖方和FAHL于2021年12月19日签订(包括附件 A委托书/招股说明书)(通过引用GLOBIS于2021年12月20日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K(文件号001-39786 )附件2.1并入)。 | |
| 2.2* | 业务合并协议第1号修正案，由Globis Acquisition Corp.、Sell、FAHL和Globis NV Merge Corp.签署，于2022年4月20日生效。 | |
| 2.3 | Globis收购公司和Globis NV合并公司之间的协议和合并计划 | |
| 3.1* | Globis NV合并公司注册章程。 | |
| 3.2* | Globis NV合并公司的章程。 | |
| 3.3* | 建议的组织章程大纲及章程细则格式，于迁入后生效(包括附件D致委托书/招股章程)。 |
| II-1 |
| 4.1 | 权证 Globis Acquisition Corp.和VStock Transfer，LLC之间于2020年12月10日达成的协议。(通过引用合并于2020年12月15日提交给美国证券交易委员会的GLOBIS Form 8-K(文件号：001-39786)的附件 4.1)。 | |
| 5.1 | 哈桑国际律师事务所有限公司的意见。 | |
| 5.2 | McDermott Will&Emery LLP的意见。 | |
| 8.1 | McDermott Will&Emery LLP的税务意见。 | |
| 10.1 |
GLOBIS Acquisition Corp.、保荐人以及GLOBIS Acquisition Corp.每位高级管理人员和董事之间于2020年12月10日签署的协议(通过参考GLOBIS于2020年12月15日提交给美国证券交易委员会的8-K表格第10.1号文件(文件编号001-39786)而并入)。 | |
| 10.2 | Globis Acquisition Corp.与赞助商之间的注册权协议，日期为2020年12月10日(包括附件H致本委托书/招股章程)。(引用GLOBIS于2020年12月15日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K(文件号：001-39786)的附件10.4)。 | |
| 10.3† | 认购协议，日期为2021年12月31日，由Globis Acquisition Corp.和以下签署的订户方签署。(通过引用合并于2022年1月4日提交给美国证券交易委员会的GLOBIS Form 8-K (文件号：001-39786)的附件10.1)。 | |
| 10.4† | 债券认购契约，日期为2021年12月31日，由Forafric Ago Holdings Limited、灯塔资本有限公司和债券投资者 共同签署(通过引用GLOBIS于2022年1月4日提交给美国证券交易委员会的8-K表格第10.2号(文件编号001-39786)合并)。 | |
| 10.5* | Forafic 2022长期员工股票激励计划表格(包括附件一致委托书/招股章程)。 | |
| 10.6††* | Forafric Maroc和Millcorp Genve之间于2018年3月29日达成的协议 | |
| 10.7* | Forafric Ago Holdings Limited欠Yariv Elbaz、Michael Elbaz、LighTower Setting和LighTower Capital Limited的贷款条款摘要 | |
| 10.8* | Forafric Maroc和Darafric SARL AU之间于2018年1月2日签订的租赁协议，租用Forafric Maroc在卡萨布兰卡的总部 | |
| 10.9* | 福福瑞克全球公司董事赔偿书格式 | |
| 10.10†* | 修订债券认购契约，日期为2022年4月20日，由Forafric AGRO Holdings Limited、LighTower Capital Limited和债券投资者共同完成 | |
| 23.1 | Globis Acquisition Corp.独立注册会计师事务所Marcum LLP同意。 | |
| 23.2 | 征得FAHL独立注册会计师事务所UHY LLP的同意。 | |
| 23.3 | 哈桑国际律师事务所有限公司同意(作为附件5.1的一部分)。 | |
| 23.4 | 征得McDermott Will&Emery LLP同意(作为附件5.2的一部分)。 | |
| 24.1 | 授权书(包括在签名页上)。 | |
| 99.1 | 股东大会委托书表格。 | |
| 99.2* | 萨阿德·本迪迪同意被命名为董事。 | |
| 99.3* | 朱利安·贝尼塔同意将其命名为董事。 | |
| 99.4* | 佛朗哥·卡萨尔同意被命名为董事。 | |
| 99.5* | 詹姆斯·拉斯里同意被命名为董事。 | |
| 99.6* | 艾拉·格林斯坦同意被命名为董事。 | |
| 99.7* | 雷切尔·比坦同意被命名为董事 | |
| 107* | 展品备案费用 |
| * | 之前提交的 |
| † | 根据S-K规则第601(A)(5)项，本展品的某些展品和时间表已被省略。登记人 同意应要求向美国证券交易委员会提供所有遗漏展品和时间表的副本。 |
| †† | 某些信息已被排除在证物之外 ，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露，可能会对注册人造成竞争损害。 |
| II-2 |
| 第 项22 | 承诺。 |
| 1. | 以下签署的注册人承诺： |
| (a) | 在提供报价或销售的任何时间段内， 提交本注册声明的生效后修正案： |
| (i) | 包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书； | |
| (Ii) | 在招股说明书中反映在本注册说明书生效日期(或本注册说明书生效后的最新修订)之后发生的、个别地或总体上代表本注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过登记的证券价值)以及与估计最高发售范围的低端或高端 的任何偏离，可在根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书中以招股说明书的形式反映出来，条件是交易量和价格的变化合计不超过有效登记说明书“注册费计算”表中规定的最大发行价格的20%；和 | |
| (Iii) | 包括与本注册声明中以前未披露的分配计划有关的任何重大信息 或本注册声明中对此类信息的任何重大更改。 |
| (b) | 就确定证券法项下的任何责任而言，该等修订生效后的每一项修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的发售应被视为其首次诚意发售。 | |
| (c) | 通过生效后的修订将在发行终止时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。 | |
| (d) | 为根据证券法确定对任何买方的责任，根据规则424(B) 提交的每份招股说明书(规则430B或规则430A提交的招股说明书除外)应被视为注册说明书的一部分，并包括在注册说明书生效后首次使用的日期。但是，作为注册声明的一部分的注册声明或招股说明书中的任何声明，或通过引用而并入或被视为并入注册声明或招股说明书中的文件中所作的任何声明，对于在首次使用之前签订了销售合同的买方而言，将不会使用、取代或修改作为注册声明的一部分的注册声明或招股说明书中所作的任何声明，或在紧接该首次使用日期之前在任何此类文件中所作的任何声明。 | |
| (e) | 为了确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何购买者的责任， 以下签署的注册人承诺，在根据本注册声明 向以下签署的注册人首次发售证券时，无论用于向购买者出售证券的承销方式如何，如果证券 通过下列任何通信方式被提供或出售给该购买者，则以下签署的注册人将是该购买者的卖方，并将被视为向该购买者提供或出售该证券： |
| (i) | 与规则424规定必须提交的发行有关的任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书； | |
| (Ii) | 任何与招股有关的免费书面招股说明书，这些招股说明书是由以下签署的注册人或其代表编写的，或由签署的注册人使用或提及的； |
| II-3 |
| (Iii) | 与发行有关的任何其他免费书面招股说明书的 部分，其中包含关于下文签署的注册人的重要信息 或由下文签署的注册人或其代表提供的证券；以及 | |
| (Iv) | 以下签署的注册人向买方发出的要约中的任何其他信息。 |
| 2. | 以下签署的注册人在此承诺：在通过使用作为本注册说明书一部分的招股说明书，由被视为规则145(C)含义范围内的承销商的任何个人或当事人公开再发行根据本注册说明书登记的证券之前，发行人承诺，除适用表格中其他项要求的信息外，该再发行招股说明书将包含 可能被视为承销商的人的再发行适用注册表所要求的信息。 | |
| 3. | 注册人承诺：(1)根据前一款提交的招股说明书，或(2)声称符合1933年证券法第10(A)(3)节要求的招股说明书，在规则415的约束下，用于证券发行的招股说明书将作为注册说明书修正案的一部分提交，并且在该修正案 生效之前不会使用，并且为了确定证券法下的任何责任，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，该证券在当时的发售应被视为其首次善意发售。 | |
| 4. | 根据本表格S-4第4、10(B)、11或13项的规定，以下签署的注册人承诺在收到信息请求后的一个工作日内，对通过引用纳入招股说明书的信息请求作出回应，并以头等邮件或其他同样迅速的方式发送合并的 文件。这包括在 登记声明生效之日起至对申请作出答复之日之前提交的文件中包含的信息。 | |
| 5. | 以下签署的注册人承诺以生效后修订的方式提供与交易有关的所有信息，其中涉及的交易和新论坛在注册声明生效时不是注册声明的主题并包含在注册声明中。 | |
| 6. | 由于注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据前述条款或其他规定对证券法项下产生的责任进行赔偿，因此注册人已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此无法强制执行。如果 注册人、注册人的高级职员或控制人因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而对此类责任(注册人支付因成功抗辩而招致或支付的费用除外)提出索赔 ，则除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将提出与正在登记的证券相关的赔偿要求。向具有适当管辖权的法院提交 他们的此类赔偿是否违反《证券法》中所表达的公共政策的问题，并将受此类发行的最终裁决所管辖。 |
| II-4 |
签名
根据《1933年证券法》的要求，注册人已于2022年5月6日在纽约州纽约市正式授权以下签署人代表注册人签署本注册声明。
| Globis NV合并公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/保罗·帕克 | |
| 名称： | 保罗 封隔器 | |
| 标题： | 首席执行官和首席财务官 | |
根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已于2022年5月6日以下列人员的身份签署：
| 名字 | 职位 | |
| /s/ 保罗·帕克 | 首席执行官、首席财务官和董事(首席执行官和首席会计官) | |
| 保罗 封隔器 |
| II-5 |