附件2.2
豪华小型企业销售公司(Vendor)
Web.com AUS Holdco Pty Ltd(买家)
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目录 | 页面 |
1个定义的术语 | 1 |
2股份买卖协议变更 | 1 |
3股权出售协议的确认和修改的效力 | 1 |
4个通知 | 2 |
5总则 | 2 |
5.1适用法律 | 2 |
5.2司法管辖权的选择 | 2 |
5.3对口单位 | 2 |
5.4电子签名和交换 | 2 |
5.5成本和开支 | 2 |
5.6进一步保证 | 2 |
5.7累计权利 | 3 |
5.8可分割性 | 3 |
5.9变化 | 3 |
5.10完整协议 | 3 |
Date: 29 April 2022
马奎特大道801号豪华小型企业销售公司。美国,明尼阿波利斯,明尼阿波利斯,明尼苏达州55402,美国(供应商)
新南威尔士州悉尼乔治街680号12楼AUS Holdco Pty Ltd ACN 635 831 597 of c-/Company Matters Pty Limited(买方)
双方同意
A.本协议的各方是2022年3月8日的股份出售协议(股份出售协议)的当事人。
双方希望以本协议规定的方式更改股份出售协议。
以大写字母开头的术语或词组没有在本协议中定义,其含义与股份出售协议中赋予的含义相同。
自本协议之日起,根据股份出售协议第23条,双方同意股份出售协议更改如下:
(A)在条例草案第1.1条中,将初始购买价格的定义改为:
初始购买价格为18,500,000美元。
(B)在条例草案第1.1条中,将延迟对价款额的定义改为:
递延对价金额意味着1,500,000美元
(C)在附表1第2部中,以以下字句取代所持股份数目:
2,196,650,785股普通股
(A)各方确认,自该日起,股份出售协议继续具有十足效力及作用,但须受本协议作出的更改所规限。
(B)本协议对股份出售协议作出的更改并不影响股份出售协议的有效性或可执行性。
(C)本协议中没有任何规定:
(I)损害或不利影响在该日期前根据股份出售协议产生的任何权利、权力、权限、酌情决定权或补救;或
(Ii)于该日期前解除、解除或以其他方式影响股份出售协议下产生的任何法律责任或责任。
(D)自该日起,每一方均受经本协议修订的售股协议约束。
(E)各方同意本协议及其中规定的变更乃根据股份出售协议的所有规定作出或提供。
(F)双方确认并同意,如股份出售协议与本协议有冲突,则以本协议的条款为准。
股份出售协议第21条在加以必要的变通后适用于本协议。
5.1执法权
本协议受澳大利亚维多利亚州法律管辖。
5.2司法管辖权的选择
双方接受维多利亚州法院和澳大利亚联邦法院的非排他性管辖权,以及任何可能听取这些法院就与本协议有关的任何程序提出的上诉的法院。
5.3Counterparts
本协议可以签署任何数量的副本。所有签署的副本加在一起构成一个协议。
5.4电子签名和交换
股份出售协议第27条适用,犹如本协议全文所载。
5.5成本和费用
除本协议明确规定外,各方必须自行支付谈判、准备和执行本协议及根据本协议签署的任何其他文书的费用和费用。
5.6进一步保证
除本协议明确规定外,各方必须自费采取一切合理必要的措施,以充分实施本协议及其所考虑的事项。
5.7累计权利
除本协议明确规定外,本协议一方的权利是对法律规定的任何其他权利或补救措施的补充,且不排除或限制任何其他权利或补救措施。
5.8Severability
本协议的任何条款,如果完全或部分无效或不可执行,则在无效或不可执行的范围内被切断。本协议其余部分的有效性或可执行性不受影响。
5.9Variation
本协议的任何变更,除非以书面形式作出并由双方签署,否则无效。
5.10最终协议
本协议连同股份出售协议(经本协议更改)取代所有先前就其标的事项达成的协议、谅解及谈判,并体现双方就其标的事项达成的完整协议。
作为协议签定的。
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由豪华小企业销售公司签署。由其正式授权的代表: | | |
/s豪尔赫·卡瓦略 | | 豪尔赫·卡瓦略 |
获授权代表签署 | | 授权代表姓名(印刷体) |
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由Web.com AUS Holdco Pty Ltd ACN 635 831 597根据2001年(Cth)公司法第127条签署,签署人: | | |
/s/Christina L.Clohery | | /s/Jeffrey Neace |
董事的签名 | | 董事/秘书签字 |
克里斯蒂娜·克洛希 | | 杰弗里·尼克斯 |
董事名称(印刷体) | | 董事/秘书姓名(印刷体) |