售股协议

豪华小型企业销售公司。

Web.com澳盛控股有限公司

目录

1定义和解释1

1.1定义1

1.2释义13

2买卖协议14

2.1股份的买卖14

2.2股份必须没有产权负担14

2.3标题和风险14

3支付购买总价15

3.1支付采购总价15

3.2延期对价金额15

4个前提条件15

4.1先决条件15

4.2尽最大努力16

4.3合作的义务16

4.4放弃先决条件16

4.5未放弃或未满足的先决条件17

5完成前的行为17

5.1集团在完工前的行为17

5.2买方就公司19的新高级人员发出的通知

6完工20

6.1完工时间和地点20

6.2卖方在成交时的义务20

6.3买方在完工时的义务22

6.4完工时的同时行动22

6.5不履行完成义务23

6.6卖方在注册前的义务23

6.7买方登记的义务23

6.8完成后的债务23

6.9公司名称23

6.10过渡性知识产权24

6.11品牌推广逐步淘汰24

6.12 Records 24

6.13 FY21 Tax Refund 24

6.14拟建房舍24

6.15买方协助完成21财年经审计的账目25

6.16买方应支付现金金额25

7营运资金调整额25

7.1周转资金调整额的计算25

7.2编制完工资产负债表25

7.3完工资产负债表的内容25

7.4周转资金调整额和完工资产负债表的审查26

7.5支付周转资金调整额26

7.6关于周转资金调整额或竣工资产负债表的争议26

7.7当周转资金调整额为最终且具有约束力时27

7.8类债务项目27

8供应商保修28

8.1供应商保修28

8.2供应商保证的适用范围28

8.3对供应商保证的解释28

8.4不灭火29

8.5供应商保修期限29

8.6继续供应商保修29

8.7保修和赔偿到期日期29后不得索赔

8.8供应商保证和赔偿的资格29

8.9违约索赔的门槛30

8.10最高责任31

8.11违反供应商保修索赔的付款31

8.12买方的确认和承诺31

8.13在完成时或之前违反供应商保修32

8.14完工后违反供应商保修的索赔程序32

8.15第三方索赔程序33

8.16 Fraud 34

9买方保修34

9.1买方保修34

9.2买方保修范围34

9.3买方赔偿34

9.4持续债务34

9.5对买方保证的解释34

10赔款34

10.1保修赔偿34

10.2税务赔偿34

10.3特定弥偿35

11税务事项35

11.1 Tax Claims 35

11.2卖方准备完成前申报表35

11.3买方与预售报税单有关的义务35

11.4买方可审核完成前的退货申请36

11.5买方准备重叠申报单36

11.6供应商可审查重叠申报单37

11.7使用扣除额37

11.8税务审计、审查和调查37

11.9机密性40

12贸易限制40

12.1限制期内的限制40

12.2任何时候保持克制40

12.3建造40

12.4业务价值41

12.5法律意见41

12.6 Relief 41

12.7限制不适用41

13专家认定42

13.1任命一名专家42

13.2将不同意见提交专家42

13.3缔约方协助专家42

13.4专家对当事各方具有约束力的决定43

13.5 Expert’s role 43

13.6第43条的存续

14保密43

14.1信赖义务43

14.2向认可人士披露信息43

14.3允许披露44

14.4其他例外情况44

14.5接收方的义务44

14.6安全和控制44

14.7返还和销毁45

14.8 No release 45

14.9完成后使用和披露与业务相关的保密信息45

14.10不得根据PPSA进行披露45

15宣传及公告45

15.1媒体公告45

15.2员工沟通46

16 GST 46

16.1释义46

16.2商品及服务税，独家46

16.3商品及服务税46的回收

16.4商品及服务税收回额调整46

16.5补偿或赔偿付款46

16.6税务发票46

17付款方式47

18违约金利息47

18.1 Default 47

18.2 Interest 47

18.3不影响其他权利47

19事务费及印花税47

19.1买方须缴付印花税47

19.2 Costs 47

20终端48

20.1卖方在完工前终止的权利48

20.2买方在交易完成前终止的权利48

20.3终止的效力48

21 Notices 49

21.1 General 49

21.2生效时49

21.3电子公告49

21.4通告地址49

22作业50

23修正案50

24 Waiver 50

24.1 No waiver 50

24.2豁免必须以书面形式提交50

25批准或同意51

25.1给予同意51

25.2不提供担保或陈述51

26对应项51

27电子签名和交换51

27.1定义51

27.2协议的电子签名51

27.3协议的电子交换51

27.4实物副本的交付51

28可分割性52

29 No merger 52

30进一步的步骤52

31 PPSR 52

32精华时间52

33整个协议52

34管辖法律和管辖权52

34.1适用法律52

34.2法院的司法管辖权53

35外国居民扣缴资本利得--供应商声明53

附表1-公司54

附表2--供应商保证55

附表3--买方保证78

附表4--会计政策79

附表5--形式竣工帐目81

附表6-保险单83

附表7-商标85

附表8--材料合同90

附表9-雇员93

附表10-商业名称和域名105

附表11完成交付成果110

签署第111页

附件A--帐目112

附件B组结构113

附件C--第114版契据

免除(PPSA登记担保权益)并承诺修订登记114

Date

各方

马奎特大道801号豪华小型企业销售公司。美国，明尼阿波利斯，明尼阿波利斯，明尼苏达州55402，美国(供应商)

新南威尔士州悉尼乔治街680号12楼AUS Holdco Pty Ltd ACN 635 831 597 of c-/Company Matters Pty Limited(买方)

独奏会

A卖方是股份的合法和实益所有人。

卖方已同意出售，买方已同意根据本协议的条款和条件购买股份。

双方同意

1定义和解释

1.1定义

在本协议中：

会计政策指本集团采纳并载于附表4的会计政策。

会计准则是指：

(A)根据《公司法》核准的会计准则及其关于账目编制和内容的要求；和

(B)在澳大利亚被普遍接受的会计原则，但与(A)段所指的标准或要求不一致的会计原则除外。

帐目为本集团截至帐目日期止财政年度的综合财务报表，其副本以附件A形式附于本协议。

帐目日期指2020年12月31日。

附属关系指的是，与当事人有关的：

(A)该当事一方的相联实体或该当事一方的一个或多个相联实体实益拥有至少50%股份的公司；

(B)一项信托(不论是单位信托、酌情信托或其他形式的信托)，而该一方或该一方的一个或多个有关实体是该信托的受托人或受益人，而如该一方或有关实体是受益人，则该一方或该有关实体在过去三年内的任何一年内，已从该信托收取50%或以上的分派；或

(C)当事人的配偶、事实上的配偶、前配偶、母亲、父亲、兄弟、姊妹或子女，不论是血缘关系或领养方式，或当事人的配偶、事实上的配偶、前配偶的年龄超过18岁。

约定格式是指买方和卖方约定格式的单据。

反贿赂法律是指在任何司法管辖区适用于集团公司的任何具有法律效力的反贿赂和/或反腐败立法、规则、法规或政策，包括但不限于1995年《刑法法案》(Cth)、1977年《美国反海外腐败法》和2010年英国《贿赂法案》。

ASIC指的是澳大利亚证券和投资委员会。

资产是指本集团使用的所有有形和无形资产，这些资产是企业正常运营所必需的，包括：

(A)厂房及设备；

(B)拥有知识产权；

(C)租约的利益；

(D)域名和商业名称的利益；

(E)只与本集团有关的供应商记录；及

(F)集团对业务的商誉，

但不包括保留的IP。

澳大利亚保留的知识产权具有第6.10条中提供的含义。

获授权人，就一方而言，指：

(A)董事、秘书及任何其他获委任为该方获授权人员的人；

(B)该方的雇员；

(C)该方的法律、财务和其他顾问；和

(D)该等法律、财务及其他顾问各自的高级人员及雇员。

业务是指该集团在澳大利亚开展的提供网络托管服务的业务，包括托管文件和图像，以及注册和管理客户的域名。

商业活动说明书是指与商品及服务税有关的澳大利亚活动说明书，须向税务机关提交。

营业日是指在进行相关行为的地点，不是星期六、星期日或公共假日的一天。

业务名称指以Hostopia Australia Web Pty Ltd的名义使用的澳大利亚Web24业务名称，如附表10 A部分所列。

现金指任何手头现金或记入银行或其他金融机构账户贷方的现金总额，以及本集团实益有权获得的现金等价物(定义见会计准则)。

现金金额是指完成时的现金金额加上定期存款。

索赔是指由某人提出或针对某人提出的索赔、诉讼、法律程序、判决或要求，无论该索赔、诉讼、法律程序、判决或要求是如何产生的，也不论是现在的、未确定的、将来的还是或有的。

公司指附表1第1部所描述的公司。

完成意味着根据第6条出售和购买股份的完成。

竣工资产负债表是指按照第7.2条所述并按照会计原则编制的资产负债表，其形式为附表5所列的备考竣工账目。

竣工日期是指竣工日期。

完成日期周转资金是指在完成时，流动资产(不包括现金)减去流动负债，其使用的项目与预计完成账目中列出的项目相同。

先行条件是指第4条中规定的先行条件。

保密信息是指：

(A)本协议的条款及其标的；

(B)在本协议日期之前或之后向接收方或接收方的授权人披露的信息，而该信息在披露时由披露方明确指定为机密；和

(C)一般不能在公有领域获得的信息，

但不包括以下信息：

(D)接受方能够用当时的书面文件证明，在披露方与接受方发生任何交易之前，接受方是由接受方合法占有的，或者是由接受方或代表接受方独立产生的；

(E)属于公共领域，但由于违反第19条或对披露方负有的任何其他保密义务所致；或

(F)接收方合法和适当地从任何其他来源获得的，不受进一步披露的限制。

后果性损失是指间接损失，即机会损失、利润或收入损失、未来声誉或商誉损失或不良宣传或信用评级损害，但不意味着：

(A)因违反卖方保证或保证赔偿(有关违反)而在正常情况下自然产生的损失；或

(B)股份价值因有关违反而自然产生的减值。

就法人团体而言，控制是指为《公司法》第50AA条的目的对任何实体的控制。

就本集团而言，版权指本集团在日常业务运作中使用的所有文学或艺术作品或受《1968年版权法》(Cth)保护的其他题材。

《公司法》系指2001年《公司法》(Cth)。

数据室是指由INTRALINKS托管的数据室，名为‘Project White’。

解除契约是指与PPSR上的担保权益(在PPSA中定义)有关的解除和承诺契约，基本上采用附件C中规定的形式，或双方商定的其他形式。

递延对价金额意味着1,000,000美元。

披露方是指向接收方披露保密信息的一方。

披露函是指卖方在本协议日期前三个工作日的下午5点前，由卖方或其代表向买方发出的信函。

披露材料是指关于业务和资产的所有信息或文档，这些信息或文档：

(A)买方或买方授权的人在本协议日期之前三个工作日的日期，可在下午5时前进入数据室；或

(B)在披露函件中披露。

文档是指包含、引用或存储信息的任何文档或材料，包括电子邮件、摘要、备忘录、笔记、通信、记录、照片、图纸、计划、文件、磁带、计算机软件或能够记录或存储信息的任何其他文档或介质。

域名指使用本集团在日常业务运作中使用的所有域名、URL和互联网站点的权利(Hostopia域名除外)，如附表10 B部分所列。

尽职调查指买方及买方获授权人士对本集团、业务及股份进行的查询及调查。

EBITDA指未计收入、税项、折旧和摊销前的收益。

员工记录指在公平工作法案第311(1)(D)节提及的卖方和买方之间发生联系时，本集团根据公平工作条例须保存的所有与员工有关的记录。

雇员是指本协议签订之日本集团的雇员，如附表9所列。

负担包括：

(A)担保权益(如PPSA所界定)；

(B)保证付款或履行债项、义务或法律责任的任何其他权利、权益或安排，或具有保证付款或履行债项、义务或法律责任的效力的任何其他权利、权益或安排，或具有给予某人优先权益或优先权的效力，包括按揭、债权证、押记、留置权、质押、卖据、抵押、所有权保留安排、租赁、分期付款、信托、转让或存款，不论如何描述；

(C)任何权利、权益、权力或安排，而该等权利、权益、权力或安排的效力是使一人较另一人享有优先权、优先权或利益，包括由任何期权、股权、优先权益、不利权益或任何种类的第三方申索或权利所引起的权利；

(D)任何人(并非所有人)必须从资产中移走某物(称为利润)，或使用或占有该资产的权利，包括影响资产的租约或特许或附注、地役权或限制性或正面契诺，以及因执行判决而产生的任何权利中的任何第三方权利或权益，包括第三人命令或执行令；及

(E)给予、设立、授予或登记上述任何一项或允许任何上述任何一项存在的任何协议，而不论交易或协议的形式如何。

结束日期意味着2022年6月30日。

以会员、股东、单位持有人、董事、顾问、顾问、承包商、委托人、代理人、经理、雇员、受益人、合伙人、从业者、联营公司、受托人、投资者、融资人、受托人或任何其他身分参与、协助或以其他方式直接或间接参与、涉及或拥有权益。

汇率是指特定日期澳大利亚东部标准时间(AEST)上午11点左右的相关汇率，由ICE数据服务显示为“要价”，或在不时发布该汇率的其他信息服务上显示，以取代ICE数据服务(或如果该服务不再可用，则由各方使用任何合理地认为适当的确定方法合理确定的汇率)。

专家指根据第13条委任的人。

《公平工作法》是指《2009年公平工作法》(Cth)。

《公平工作条例》系指《2009年公平工作条例》(Cth)。

《公平工作过渡法》系指2009年《公平工作(过渡性条款和相应修正案)法》(Cth)。

FATA是指1975年《外国收购和收购法》(Cth)。

21财年经审核账目指本集团截至2021年12月31日止财政年度经审核账目。

21财年退税是指在截至2021年12月31日的纳税期间，集团或集团公司从税务机关收到的预缴税款或分期付款超过集团或集团公司实际纳税义务的任何退款或抵免。

政府当局是指任何政府、半政府、市政、法定、司法或准司法当局、部门、机构、机构、实体、组织、委员会或法庭。

集团公司是指本公司和附表1第3部所列的每家公司，而集团公司是指其中任何一家。

商品及服务税具有《商品及服务税法案》赋予它的含义。

商品及服务税法案是指1999年的《新税制(商品和服务税)法案》(Cth)。

Hostopia域名意味着：

(A)hostopia-诊断网；

(B)hostopia.com.au；

(C)hostopians.com.au；

(D)hostopiaaustralia.com.au；

(E)hostopiaaustralia.net.au；

(F)hostopia-australia.com.au；和

(G)hostopia-australia.net.au。

即时可用资金是指现金、银行支票或电报或其他电子手段，将清算后的资金转入银行账户。

工业文书是指《公平工作法》和《公平工作过渡期法》所界定的下列任何一种文书：

(A)企业协议；

(B)现代奖状；

(C)个人灵活性协定；

(D)高收入保障；

(E)改革前的澳大利亚工作场所协定；

(F)改革前经核证的协议；

(G)澳大利亚工作场所协议；

(H)个人过渡性就业协议；

(I)集体协议；

(J)裁决；

(K)过渡性裁决；

(L)保留的国家协议；

(M)保全国家裁决的名义协议；

(N)过渡性维多利亚参考奖章；或

(O)国家过渡文书。

信息是指与披露方或其业务有关或与之相关的任何形式的信息，包括财务、预测、预测、账目、前景、战略、业务流程和系统功能、业务运营、资产、负债、客户、人员、供应商、合同、产品以及库存和销售信息。

初始购买价格为22,000,000美元。

破产事件是指与任何人有关的下列任何一个或多个事件的发生：

(A)有人向法院申请作出命令，要求将该公司清盘、宣布破产或委任临时清盘人、接管人或接管人兼经理人，而该项申请在提出后15个营业日内并无撤回、剔除或驳回；

(B)委任清盘人或临时清盘人；

(C)根据《公司法》第436A、436B或436C条委任一名管理人；

(D)为该公司或其任何资产任命了一名主计长(如《公司法》第9条所界定)；

(E)该公司或其任何资产获委任接管人；

(F)该公司与其一名或多名债权人订立债务重整安排或债务重整协议，或为其一名或多於一名债权人的利益而作出转让，但在每种情况下均不是在有偿债能力的情况下进行重组或合并；

(G)该公司建议涉及其一名或多于一名债权人的清盘、解散或重组、暂缓执行、公司安排契据或其他管理；

(H)如其账目所披露的那样或以其他方式破产，说明其资不抵债，根据适用的法律(包括根据第459C(2)款或《公司法》第585条)被推定为资不抵债，或以其他方式无力偿付到期和应支付的所有债务；

(I)因《公司法》第459F(1)款或任何其他适用法律而被视为没有遵守法定要求偿债书；

(J)通知是根据《公司法》第601AA或601AB条发出的，并且没有在15个工作日内撤回或撤销；

(K)针对该公司或其财产的重要部分而没有在15个营业日内撤销的执行令状；

(L)该公司停止经营业务或威胁要经营业务；或

(M)根据任何司法管辖区的法律发生的任何事情，其效果与本定义上述各段所列的任何事件大体相似。

保险单是指本集团拥有附表6所列权益的所有保险单。

知识产权许可证指授予本集团在业务日常运作中使用若干知识产权的所有许可证。

知识产权是指世界各地根据成文法、普通法或衡平法授予的任何性质的所有工业和知识产权，无论是现在存在的还是在未来的任何时候存在的，包括与商标、版权、发明(包括专利)、配方、数据库、业务流程和方法、植物品种、服务标志、商品名称(包括商业名称和公司名称)、域名、设计、机密信息、商业秘密和技术、发现、原产地地理标志、电路布局、编程工具、目标代码、源代码、方法、技术、配方、配方、算法、模块、图书馆和数据库，不论是否已登记或可登记，并进一步包括申请登记或授予任何这类知识产权的权利。

公司间贷款意味着：

(A)本公司与供应商之间日期为2017年6月30日的公司间附注文件；及

(B)本公司与供应商之间日期为2017年8月31日的公司间附注文件。

租赁物业是指本集团用于日常业务运营的所有租赁物业，如下所示：

(A)新南威尔士州悉尼伊丽莎白街201号11楼(悉尼办事处)；

(B)佛林德斯街611号世贸中心第4座9楼和10楼VIC 3005(墨尔本办事处)；

悉尼SY5数据中心(新南威尔士州SY5)；

悉尼SY3数据中心(新南威尔士州SY3)；以及

(E)墨尔本ME2数据中心(ME2 VIC)。

租赁是指与租赁房屋有关的租赁。

损失包括任何损失、损害、成本(包括法律费用和任何性质或种类的费用)、索赔、责任或费用，并包括税款。

实质性不利变化是指单独或与其他此类事项、事件或情况合在一起已经引起或可合理预期引起的事项、事件或情况：

(A)本集团或该等股份或两者的价值出现重大不利变动；

(B)对业务或集团的业务、运营、声誉或前景产生重大不利影响(包括任何重大违反适用法律的行为)；

(C)本集团的综合EBITDA较本集团的综合EBITDA若非因有关事件、事件或事项而可合理预期的数额减少至少25%，

但在确定是否发生重大不利变化时，不应考虑由下列任何一项引起的任何该等变化或影响；

(D)一般经济状况或一般资本或金融市场的任何变化；

(E)业务所处行业的任何变化；

(F)在本协议日期之后宣布的法律或会计准则的任何变化；

(G)任何战争、暴动、内乱、恐怖主义或军事行动；

(H)新冠肺炎病毒(或任何变异、变异或衍生病毒)，或任何政府主管当局就此而制定的任何法律、命令、规则或指示；

(I)因执行或完成本协议所预期的交易或履行本协议项下的义务而产生的任何变化(违反本协议的情况除外)；和

(J)披露材料内全面而公平地披露的任何事宜，

除非(D)至(H)段所述的变动对本集团的影响较其竞争对手大得不成比例。

重大合同是指任何集团公司参与的与业务有关的合同、协议、契据或其他安排：

(A)对本集团业务不可或缺并对本集团财务状况有重大影响的事项；或

(B)凡支付或收取的代价相等於或大于每年$100,000，

如附表8所列。

道德权利是指《1968年著作权法》(Cth)第九部分所指的精神权利，以及在世界任何地方存在或可能存在的根据法规产生的任何类似权利。

开放源码材料是指任何软件、代码、编程或其他内容(代码)，这些软件、代码、编程或其他内容(代码)从第三方获得许可(或从该第三方材料派生或开发)，其条款可能要求公开代码(或其任何部分)的人类可读源代码，或可能要求代码(或其任何部分)按照允许未来被许可方修改代码(或其任何部分)的条款进行许可。这包括作为或已经作为以下形式分发的任何代码：

(A)“开放源码软件”，即根据www.opensource.org规定的开放源码倡议批准的任何许可证或任何类似许可模式分发的软件；或

(B)自由软件基金会定义的“自由软件”，其网站为www.fsf.org。

重叠报税表是指集团或集团公司在完成报税表之前开始但在完成报税表当日或之后结束的一个纳税期间的报税表。

自有知识产权是指本集团拥有的所有知识产权，包括但不限于保留的知识产权中的商业名称、商标、版权和域名，但不包括知识产权。

拥有的软件是指任何拥有的知识产权，即软件。

允许的保留款是指下列保留款：

(A)注册号201911280071693(担保方：富士胶片租赁澳大利亚有限公司)；和

(B)注册号201602100055108(担保方：百安居财务(澳斯特)有限公司)。

个人信息是指1988年《隐私法》(Cth)或任何其他隐私法中使用的类似术语中定义的“个人信息”。

厂房及设备指本集团在日常业务运作中使用的所有厂房、设备、机器、家具、电脑及通讯硬件、消耗品、零件、工具、维修项目、办公室用品、固定装置及配件。

PPSA指的是2009年《个人财产证券法》(Cth)。

PPSR是指根据PPSA设立的动产证券登记册。

完成前报税表是指集团或集团公司在完成前截止的纳税期间的纳税申报单。

隐私法意味着：

(A)《1988年隐私法》(Cth)；

《2003年垃圾邮件法》(Cth)；

(C)澳大利亚法律、行业法规、政策或声明中关于处理个人信息的任何其他要求；和

(D)在澳大利亚以外的任何司法管辖区适用于本集团的与保护个人信息有关的任何其他法规、法规或法律。

预计完成帐目是指附表5所列帐目。

拟建物业指位于新南威尔士州麦格理广场7号4楼1室的物业。

买方保证是指第9条所述并列于附表3的买方所作的每一项陈述和保证。

接收方是指从披露方或代表披露方接收保密信息的一方。

记录指所有会议记录、法定簿册及登记册、贸易及财务记录、财务报告、账簿、年度报表、报税表副本及其他文件及文件、支票簿、登记册、客户名单、供应商名单及类似性质的文件，不论以何种形式可供本集团参考，并包括雇员记录。

关联法人具有《公司法》第50节所赋予的含义。

相关实体具有《公司法》第9节所给出的含义。

限制区是指：

(A)澳大利亚，或如法院裁定该区域因任何理由不合理或无效，则；

(B)该业务所在的任何澳大利亚州或地区。

限制期是指：

(A)完成后24个月，或如法院裁定该期限不合理或因任何理由而无效，则；

(B)完成后12个月，或如法院裁定该期限不合理或因任何理由而无效，则；

(C)完工后六个月。

保留的知识产权是指包含“Hostopia”和/或“Hostopia Australia”字样的任何商标、商号、商业名称或域名。

报税表是指预先完成的报税表、重叠的报税表和其他相关的报税表。

反向TSA是指公司与供应商之间的过渡服务协议，用于在完成交易后以约定的形式由公司向供应商提供与Managed.com相关的服务。

高级承包商指的是路易丝·罗宾逊。

高级员工是指Darryn McCoskery、Phiroz Austin、Daphne Driessen、Joshua Chiswell、Joshua Mann、Paul Williamson、Samir Keshwani、Hendrik Kruizinga、Steven Groves和Vedran Sukurma中的每一个，其中指的是未来的员工，指的是与这些人中的任何一个具有同等资历的人。

股份指附表1第2部所述的公司股份。

具体赔偿是指卖方在第10.3条中给予的赔偿。

印花税指任何印花税、交易税或登记税或类似的收费或公证费，并包括与该税项、收费或费用有关的任何利息、罚款、罚款、收费或其他款额。

标准税收条件是指在FIRB指南12中公布的标准税收条件清单中列出的条件--可在FIRB网站的“指导说明”下找到的税收条件。

子公司是指本公司的任何子公司。

子公司股份是指各子公司的股本中的股份。

系统具有附表2第11.1(A)段给出的含义。

目标营运资本意味着1,850,000美元。

税项是指向任何政府当局征收、评估或应付的任何税、征费、收费、税项、货物及服务税(包括商品及服务税)、增值税或消费税、税率、印花税(包括印花税)、交易税或登记税或其他收费，包括由任何政府当局提供的任何补助金或其他利益的退还或以其他方式偿还，例如就业人士付款，并包括与上述任何事项有关的任何附加税、利息、罚款、收费、费用或其他款额。

税务机关是指负责征收任何税收或者管理任何税法的政府机关。

税收请求权是指与任何税收事项有关的请求权。

税务赔偿是指第10.2条规定的赔偿。

税法是指与税收有关的法律。

税期是指收入年度、纳税年度、印花税年度或税法规定的一段时间和/或适用的商品及服务税法案规定的税期。

纳税申报单是指与税收有关的纳税申报表，包括必须向税务机关报送或者依照税法规定纳税人必须准备和保留的文件。

税务担保是指卖方就附表2所列税务事项作出的担保。

定期存款指归入本集团持有的长期资产定期存款账户的330,159.29美元。

第三方索赔是指个人或实体(卖方、集团公司或买方除外)提出的任何索赔，但由任何税务机关提出的索赔除外，该索赔可能引起或以其他方式与买方对卖方的索赔有关。

所有权和容量保证是指附表2第1款所列的供应商保证。

采购总价是指：

(A)初始买入价；正负

(B)周转资金调整额；

(C)卖方根据本协议有权收取的递延对价金额的任何部分。

商标指附表7所列本集团拥有的所有注册商标及待注册商标。

TSA是指供应商与本公司之间的过渡服务协议，由供应商在完成交易后以约定的形式向本公司提供服务。

供应商担保是指供应商在第6.14条中提及并在附表2中列出的每一项陈述和担保，供应商担保具有相应的含义。

保修和赔偿到期日意味着：

(A)如属卖方保证、特别弥偿及保证弥偿(但其中任何一项关乎税务保证及税务弥偿的范围除外)，指完成后24个月的日期；及

(B)就税务保证而言，指保修弥偿(在与税务保证有关的范围内)及税务弥偿，即完成日期的五周年之日。

保修赔偿是指卖方在第10.1款中给予的赔偿。

营运资金调整额是指按照附表5规定的完工日期营运资金减去目标营运资金。

1.2释义

在本协议中，标题的插入仅为方便起见，不影响本协议的解释，除非上下文另有要求：

(A)单数包括复数，反之亦然；

(B)凡提及集团公司，根据上下文，是指一家或多家集团公司；

(C)性别包括所有其他性别；

(D)如果一个词或短语有定义，其其他语法形式具有相应的含义；

(E)一般词语的含义不受“包括”、“包括”、“例如”、“如”或类似表述所采用的具体例子的限制；

(F)凡提及文件或文书，包括本协定，即包括其所有条款、段落、叙述、各部分、附表及附件，并包括经不时修订、更改、更新、补充或取代的文件或文书；

(G)凡提及成文法、法典或其他法律，包括其下的条例和其他文书，以及对其中任何一项的合并、修订、重新制定或取代；

(H)凡提及当事一方，即指本协议的当事一方，包括当事一方的继承人和获准的受让人和受让人，如当事一方是个人，则包括遗嘱执行人和个人法律代理人；

(I)凡提述任何人之处，包括个人、合伙、法团或其他法人团体、合营企业、商号、信托、组织(不论是否成立为法团)及政府当局；

(J)凡提述一组人或事物，即指任何两个或多於两个的人或物共同及每一人各自分开；

(K)由两个或多於两个人订立的协议、申述、保证或弥偿对他们有共同的约束力，而每一人又各自独立地对他们有约束力；

(L)以两人或多於两人为受益人的协议、申述、保证或弥偿是为了他们共同和各自的利益而作出的；

(M)本协议的任何规定不会仅仅因为一方负责拟定协议或将规定纳入协议而被解释为对该当事一方不利；

(N)除另有说明外，所有金额均以澳元计算，凡提及付款即指以澳元付款；

(O)任何需要从澳元兑换成澳元以外的货币(或反之亦然)的货币数额，须按照有关时间的汇率兑换；

(P)如必须办理某事的当日或之前并非营业日，则该事项必须在下一个营业日办理；

(Q)自某一特定日期或某特定作为或事件发生之日起计的一段时间，不包括该日；及

(R)在本协议中，凡提及供应商知悉或知悉(或类似的措辞)，即被视为指达林·麦考斯凯里或菲罗兹·奥斯汀的实际知晓或知晓，或如果该人作出合理查询，包括询问他们的报告可能对相关事项有所了解或知晓，他们本应知晓的。

2买卖协议

2.1股份的买卖

卖方同意按本协议的条款及条件出售及买方同意购买股份(连同于完成日期及自完成日期起股份所附带的所有利益、权利及权利)。

2.2股份必须没有产权负担

股份必须在没有任何产权负担的情况下转让给买方。

2.3标题和风险

股份的所有权和风险：

(A)在交易完成前仍完全属于卖方；及

(B)在交易完成时及完成后交付买方。

3支付采购总价

3.1采购总价的支付

总收购价是股份的对价，必须由买方支付如下：

(A)第6.3(A)条规定的完工时的初始购买价格；

(B)第7.5条所列营运资金调整额；及

(C)第3.2条所列的递延代价款额。

3.2递延对价金额

除第35条另有规定外，卖方根据本协议有权收取的递延对价金额的任何部分应在完成日期后1年内支付给卖方。

4个前提条件

4.1条件先例

第2.1和第6条是有条件的，在下列情况之前不具约束力：

(A)以下其中一项：

(I)买方收到财务主管(或财务主管的代表)根据FATA发出的书面通知，表明澳大利亚联邦政府不反对本协议拟进行的交易，无论是无条件(标准税务条件除外)还是买方合理行事可接受的其他条款；或

(Ii)在买方根据FATA向司库发出拟收购股份的通知后，司库不再获赋权根据FATA第3部第2分部作出任何命令；

(B)买方收到澳大利亚竞争和消费者委员会的书面通知，表示(I)不打算进行公开审查，或(Ii)不会无条件地或按买方可以接受的条款反对拟议的收购；

(C)在交易完成时或之前，供应商和本公司签订TSA；

(D)在交易完成时或之前，本公司与供应商签订反向TSA；

(E)在交易完成时或之前，卖方确保解除或解除股份上的任何产权负担，不论是否已登记；

(F)在交易完成时或之前，免除卖方或卖方联营公司就本集团或业务提供的任何担保、保证或弥偿；及

(G)在交易完成前，偿还本公司欠供应商的公司间贷款。

4.2尽最大努力

每一方必须尽最大努力在结束日期之前满足先决条件，包括相互合作，并尽最大努力促使任何相关的第三方实施满足先决条件所需的任何行为。

4.3合作义务

在不限制第4.2条的情况下，每一方都必须做或不做以下每一项，以使先决条件得以满足：

(A)向有关政府当局提出一切必要和适当的申请；

(B)不得撤回或促致撤回根据第4.3(A)条提出或提供的任何申请或资料；

(C)卖方必须及时(无论如何，在买方必须作出通知或提交前的合理时间内)向买方提供买方根据本条款4.3向FIRB或ACCC作出的任何通知或提交所合理需要的一切协助和信息；

(D)各方必须及时(无论如何在FIRB或ACCC提议或要求的任何最后期限之前，除非与FIRB或ACCC另有协议)提供FIRB或ACCC要求的所有信息；

(E)当事各方必须及时向对方通报：

(1)与有关第三方就先决条件进行的任何讨论或谈判的情况；和

(Ii)可能导致任何先决条件在截止日期当日或之前得不到满足的任何情况；及

(F)如果另一方发现任何先决条件在结束日或之前已不能满足，应立即以书面通知另一方。

4.4放弃先例条件

(A)第4.1(A)和4.1(B)条中的先决条件是为了卖方和买方的利益，不得放弃。

(B)第4.1(D)条和第4.1(F)条中的先决条件是为了卖方的利益，只有在卖方希望施加的任何条件的限制下，卖方才可根据其绝对酌情决定权向买方发出书面通知而放弃这些条件。

(C)第4.1(C)、4.1(E)和4.1(G)条中的先决条件是为了买方的利益，只有买方根据其绝对酌情决定权向卖方发出书面通知后，方可在买方希望施加的任何条件的规限下放弃这些条件。

4.5未放弃或未满足的先决条件

如果有任何条件先例不是：

(A)在终止日期或之前获清偿；或

(B)根据第4.4条获豁免，

相关条件先例所针对的一方可以在终止日期之后但在满足或放弃所有先决条件之前的任何时间以书面通知终止本协议，前提是终止方没有违反本协议规定的重大义务。

5完成前的行为

5.1完成前的集团行为

在本协议签订之日至完成日营业结束之日之间，供应商必须：

(A)管理及处理本集团的事务：

(I)按照正常和审慎的做法(考虑到本集团的业务性质和过去的惯例)，在正常和正常的过程中以应有的谨慎行事；

(Ii)作为持续经营的公司；及

(3)确保集团遵守所有适用的法律和法规；

(B)不得对股份造成任何进一步的产权负担；

(C)促使各集团公司尽其合理努力维护和保护其业务，包括其业务的商誉及其目前的业务关系；

(D)促使没有集团公司：

(I)进行股本重组；或

(Ii)取得任何其他人的全部或实质上所有证券、业务或资产；

(E)确保不更改任何集团公司的章程；

(F)促使各集团公司不：

(I)对证券或资产造成任何进一步的产权负担；

(Ii)减少其股本；

(3)设定或允许在任何此类证券上存在任何担保权益(定义见PPSA)；

(Iv)宣布或支付股息，或作出任何其他资本分配或返还，包括以偿还、赎回或回购资本的方式；

(V)订立具约束力的安排，使每项安排在正常业务运作以外的任何资本开支超过100,000元；

(Vi)处置除Hostopia域名以外的任何重大资产；或

(Vii)订立、终止或重大修订任何重要合约(正常业务运作除外)；

(G)促使没有集团公司

订立任何安排，而该安排并非按商业条款及在正常业务过程中进行；

(H)促使任何集团公司不得订立任何合资企业、合伙企业、非法人团体或类似安排；

(I)确保各集团公司在本协议签订之日已有的保险不会终止，而就该保险而到期支付的任何保费亦会在到期时支付；

(J)促使每家集团公司保留在本协议日期存在的任何性质(公共或私人)的所有许可证、同意和授权，这些许可证、同意和授权对于开展集团业务是重要的和必要的；

(K)促使没有集团公司：

(I)借入任何款项；

(Ii)接受任何财务安排或财务通融，但根据日期为2021年11月24日的《独家网络信贷申请》向Anchor Systems Pty Ltd提供的贷款增加最多250,000美元；或

(Iii)作出或批出任何贷款、资本垫款或任何财务安排或财务通融；

(L)促使任何集团公司不得代表任何人订立任何担保或弥偿，或为任何人的义务提供任何保证；

(M)确保集团公司不改变任何会计政策或做法，除非会计准则的改变需要改变，如果会计准则的改变需要改变，卖方必须立即将该改变通知买方；

(N)促使任何集团公司不作出任何税务选择(包括任何迁居)、修订任何报税表、采取与税务有关的立场、或就任何与税务有关的法律责任达成和解或妥协，除非：

(I)法律规定的；

(Ii)由大律师的意见支持；或

(3)在正常业务过程中，并与过去的做法一致；

(O)促使任何集团公司采取除追讨欠该集团公司的债务或在其正常业务过程中欠下的债务外的任何行动；

(P)促使任何集团公司不解决任何索赔或诉讼；

(Q)促使任何集团公司(或其任何高级管理人员)：

(I)采取任何行动；

(Ii)不采取行动；或

(Iii)向任何人作出关于本集团或本集团业务的任何陈述或公告，

在每一种情况下，都有可能对本集团的声誉、本集团的业务或买方产生不利影响；

(R)确保没有集团公司：

(I)向任何高级雇员提出雇用或终止雇用该高级雇员，或终止与该高级承建商的合约，但因由除外；或

(Ii)更改任何高级雇员或高级承建商的雇用条款及条件或合约(包括福利及薪酬)；

(S)促使集团公司除在正常业务过程中外，不得就知识产权授予任何许可、转让或其他权利或利益；

(T)促使不通过将任何集团公司清盘或解散的决议；

(U)促致没有任何集团公司授权或同意(有条件或其他情况)作出根据本条5.1条被阻止作出的任何事情，

除非卖方事先得到买方的书面同意，允许其采取相反的行动(买方有绝对的酌情权予以拒绝)。

5.2买方就公司新高级人员发出的通知

在完成日期前至少两个工作日，买方必须：

(A)就下列事项以书面通知卖方：

(I)将获委任为各集团公司的董事、秘书、公职人员及获授权签署银行账户的人士的姓名或名称及地址，由完成日期起生效；

(Ii)完成后须辞去各集团公司董事、秘书及公职人员职务的人士；及

(Iii)买方要求在各集团公司或集团公司董事会议上处理的任何其他事项；及

(B)向各集团公司提供足够的同意书，让集团公司通过委任买方提名的董事、秘书及公职人员所需的决议案。

6竣工

6.1完工时间和地点

在第4条的约束下，完成工作将在美国东部夏令时下午12：00或之前在墨尔本的Hall&Wilcox办公室完成，当天是根据第4.4条满足或放弃最后一个先决条件后的5个工作日，或卖方和买方商定的任何其他时间或地点(以及以任何方式，包括电子文件交换)。

6.2卖方在交易完成时的义务

完成后，供应商必须：

(A)向买方交付：

(I)股份的股票(或如股票已遗失、被盗或损毁，则按买方合理地满意的条款就有关股票发出弥偿)；

(Ii)已签署的以买方为受益人的股份转让文书(或按其指示)，而该等文书须属可予登记的形式；

(Iii)买方合理地信纳解除除准许的产权负担以外的任何产权负担的证据；

(Iv)买方为取得股份的良好所有权和使买方能够将股份登记在买方名下而合理地需要的任何其他文件；

(V)买方根据第5.2(A)(Ii)条通知卖方并将辞去董事、各集团公司秘书及公职人员(视情况而定)职务的人士以议定格式提出的书面辞呈，自完成日期起生效。该等辞职必须包括每个上述人士就目前或未来就其担任或不再担任该职位而对集团公司或其各自的任何高级职员或雇员提出的任何索赔而给予各有关集团公司的免责声明；

(6)已填写并签署的授权文件，用于按有关银行要求的方式更改每个银行账户的签字人，从完成之日起生效；

(Vii)按照第6.2(B)条提交的批准书副本；

(Viii)各集团公司的公司注册证书及各集团公司名称变更后的任何公司注册证书；

(Ix)各集团公司的法团印章及任何复本法团印章、股份印章或公章；

(X)卖方或集团公司所管有的每家集团公司的章程的所有副本；

(Xi)数据室的电子副本一份；

(Xii)每个集团公司的完整和最新记录，包括所有员工记录(卖方根据第6.12条有权保留的记录除外)；

(十三)各集团公司的ASIC公司密钥；

(Xiv)符合《公司法》的每家集团公司的股份登记册的重编副本；

(Xv)各集团公司持有的关于租赁房产的所有权和用途的文件，或促使转让对这些文件的控制权和使用权的文件。这类文件包括但不限于租约的原始签立副本，以及在相关情况下加盖印章和登记的副本；以及

(Xvi)附表11所列文件。

(B)促使每个相关集团公司和每个相关集团公司的董事在必要的范围内举行正式召开的会议，并在这些会议上通过决议，以：

(I)批准股份转让予买方的登记，但须缴付任何印花税(如适用的话)；

(Ii)批准以买方名义就该等股份发出新股票；

(Iii)批准取消与该等股份有关的现有股票；

(4)如有需要，批准集团公司变更注册办事处；

(V)委任买方根据第5.2(A)(I)条提名的人士为集团公司的董事、秘书及公职人员，由完成日期起生效；

(Vi)接受买方根据第5.2(A)(Ii)条通知的集团公司每名现有董事、秘书和公职人员的辞职，自完成之日起生效；

(Vii)按照买方的指示，撤销所有现有的操作集团公司银行账户的授权，并委任买方根据第5.2(A)(I)条指定的人士为集团公司银行账户的授权签字人，自完成之日起生效；及

(Viii)批准买方已根据第5.2(A)(Iii)条发出通知的任何其他业务的交易；及

(C)作出下列所需的所有其他作为和签立所有文件：

(I)将股份转让给买方；

(Ii)完成本协议所预期的任何其他交易；及

(Iii)使买方实际拥有及控制本集团及本业务。

6.3买方在交易完成时的义务

完成后，买方必须：

(A)向卖方指定的账户存入一笔相当于初始购买价的金额；及

(B)作出下列所需的所有其他作为和签立所有文件：

(I)将股份转让给买方；

(Ii)完成本协议所预期的任何其他交易；及

(Iii)使买方实际拥有及控制本集团及本业务。

6.4完工时的同时行动

完成时：

(A)双方在本条例草案第6条下的义务是互相依赖的；及

(B)除另有说明外，必须采取的所有行动均视为在完工之日同时进行，但在所有交付和付款完成之前，不视为已交付或付款。

6.5不履行完成义务

(A)除非各方当事人在完成时应履行的第6.2或6.3条规定的所有义务都得到遵守并完全有效，否则完成不会发生。如果一项诉讼没有发生，则在不损害任何一方因此而享有的任何权利的情况下：

(I)任何一方均无义务进行或执行任何其他行动；及

(2)在已经采取此类行动的范围内，当事各方必须采取一切合理必要的措施来撤销这些行动。

(B)如果一方当事人没有执行第6.2条或第6.3条(视情况而定)所要求的行动，并且尽管没有执行，双方当事人仍在实际可行的情况下继续完成：

(I)在完成时有权享有履行特定义务所产生利益的当事一方的参与，不构成放弃该当事各方在本协定项下的应计权利；和

(2)另一方履行有关义务的要求在完成时不合并，有关义务仍然有效。

6.6卖方在注册前的义务

交易完成后，在股份登记于买方名下之前，卖方必须以买方可能不时合法要求的股份登记持有人的身份采取一切行动。

6.7买方登记的义务

买方必须确保股份转让登记在完成后在切实可行的范围内尽快进行。

6.8完成后的义务

如果股份所有权在交易完成时并未有效归属买方：

(A)卖方将为买方持有股份，直至所有权实际归属买方；

(B)完成交易时与股份、本集团或业务有关的所有收入、利润、权利或利益将为买方持有；及

(C)卖方同意采取买方合理要求的任何步骤，以强制执行或保护因股份、本集团或本业务而产生或与之有关的任何权利。

6.9公司名称

除第6.10条和第6.11条另有规定外，卖方同意，在填写后，卖方同意不会使用与任何商业名称、域名或商标实质上相同或虚假相似的任何商业名称、商业名称、互联网域名、商标或徽标。

6.10过渡性知识产权

(A)卖方向买方授予非排他性、不可转让、免版税的使用许可：

(I)包括“Hostopia Australia”字样的任何商标、商号及业务名称；及

(Ii)Hostopia域名，

(澳大利亚保留的知识产权加在一起)，

以与完成时相同的方式及程度在业务中使用，自完成时起至2022年12月31日止期间，让本集团有时间停止使用澳大利亚保留知识产权。本集团在此过渡期内使用澳大利亚保留的知识产权，对供应商有利。

(B)在条款6.11的规限下，卖方允许买方将Hostopia域名重定向至买方指定的网页，期限自完成日期起至2022年12月31日止。

6.11逐步淘汰品牌

到2022年12月31日，买方：

(A)必须确保本集团停止使用所有澳大利亚保留的IP(包括根据第6.10(B)条对‘Hostopia Australia’名称的任何使用和对Hostopia域名的任何重定向)；以及

(B)将公司名称Hostopia Australia Pty Ltd及Hostopia Australia Web Pty Ltd更改为不包括“Hostopia”字样的公司名称。

6.12记录

卖方可以保留其遵守任何适用法律(包括税法)和准备法律要求的纳税或其他申报单所需的任何记录的副本。

6.13 2011财年退税

除在计算营运资金调整金额时计入或假设21财年退税外，买方必须在收到税务机关的21财年退税后五个营业日内，向卖方支付相等于完成后本集团或集团公司收到的任何21财年退税，减去集团公司因取得该等退税(如有)而产生的所有合理第三方成本及税款。应卖方要求，买方必须向卖方提供本集团或集团公司从税务机关收到的与退税有关的任何信件，包括税务机关发出的评税通知书。

6.14拟建房舍

在不限制本协议任何其他条款的情况下，买方赔偿卖方因撤销取得拟议物业租赁的决定而产生的任何费用。

6.15买方协助处理21财年经审计的客户

如果21财年审计账目在完成时或完成后仍未最终确定，买方必须：

(A)提供卖方或卖方授权人员可能要求的与会计审计有关的所有信息和协助；

(B)签立卖方可能合理要求的与会计审计相关的所有文件，并发出或作出所有通知和声明；及

(C)允许卖方及其雇员、代理人或顾问查阅与会计审计有关的任何记录，并从中摘录或复制；

(D)确保卖方或卖方的授权人员有权以任何方式参与进行会计审计；和

(E)真诚合作，协助供应商或供应商的授权人士取得所需的资料，以敲定21财年的审计账目。

6.16买方支付现金金额

买方必须在公司根据本协议第7.2(B)条向卖方交付完成资产负债表后10个工作日内向卖方支付现金金额。

7营运资金调整额

7.1营运资金调整额的计算

对初始购买价格的调整价值将是由买方确定的营运资金调整金额的美元金额。

7.2编制竣工资产负债表

买方必须促使公司：

(A)编制完工资产负债表草案；

(B)在完成日期后不超过60个历日将完成资产负债表草案交付卖方；和

(C)承担编制完工资产负债表的所有费用。

7.3竣工资产负债表内容

完成的资产负债表必须是：

(A)完成日营业结束时集团的资产负债表；

(B)采用附表5所列的备考竣工账目的形式；

(C)按照附表4所列的会计政策拟备；及

(D)附上一份说明，清楚说明周转资金调整额及其计算方法。

7.4周转资金调整额和完工资产负债表的审查

(A)卖方必须在收到买方的通知后30个工作日内审阅完成资产负债表草案，并书面通知买方是否同意或不同意完成资产负债表草案。

(B)如果卖方不同意完成资产负债表草案(或完成资产负债表草案中的任何项目)，卖方必须书面通知买方(争议通知)，列明：

(I)任何争议事项(争议事项)的全部细节，以及每项争议事项引起争议的理由；

(Ii)卖方就每项争议事项的正确金额所提交的意见；及

(Iii)卖方对营运资金调整额的计算。

(C)如果卖方通知买方其同意完成资产负债表草案，或未能在第7.4(A)条规定的期限内交付争议通知，完成资产负债表草案将被视为最终完成资产负债表，并将是最终的，并对各方具有约束力。

7.5支付营运资金调整额

(A)除第7.5(B)条另有规定外，营运资金调整额应在根据第7.4(A)条审查完成资产负债表之日起不迟于10个工作日支付，具体如下：

(I)如果营运资金调整额为正数，则为初始购买价格的附加额，并由买方支付给卖方；以及

(Ii)如果营运资金调整额为负数，则为初始购买价的减价，并由卖方向买方支付。

(B)如果卖方对第7.6条下的营运资金调整额提出异议，则被确定为卖方多付的金额(如有)必须在营运资金调整额根据第7.7条最终确定并具有约束力后的两个工作日内由买方偿还。

7.6关于营运资金调整额或竣工资产负债表的争议

(A)如果卖方希望对营运资金调整额或完工资产负债表中的一个项目提出争议：

(I)在买方交付完成资产负债表之日起30个工作日内，卖方必须就以下事项向买方发出书面通知(调整争议通知)：

(A)卖方争议的每一笔款项或物品；及

(B)卖方赖以引起其反对的任何作为或不作为的所有相关细节；

(Ii)买方和卖方的高级代表必须尽一切合理努力本着诚意进行谈判，以便在五个工作日内解决争议；以及

(Iii)如果争议在第7.7(B)(Ii)条所指的期限结束前未能在接下来的五个工作日内得到解决，任何一方均可根据第12条将争议提交专家解决。

7.7当周转资金调整额为最终且具有约束力时

(A)若卖方未于第7.6(A)(I)条所述期间内发出调整争议通知，卖方将被视为已接受买方根据第7.2(B)条提交的完成资产负债表的正确性，而随附于该完成资产负债表的营运资金调整金额将于第7.6(A)(I)条所指期间结束时为最终及对双方均具约束力。

(B)如果供应商在第7.6(A)(I)条所指的期限内发出调整争议通知，并且：

(I)争议由买方和卖方在第7.6(A)(Ii)条规定的期限内解决，双方商定的营运资金调整额在该期限结束时为最终金额，对双方具有约束力；

(Ii)争议未获解决，但在第7.6(A)(Iii)条所述期间内，任何一方均未将争议提交专家，则买方根据第7.2(B)条提交的完成资产负债表所附营运资金调整额将为最终金额，并在该期间结束时对双方均具约束力；或

(Iii)争议未获解决，而任何一方在第7.6(A)(Iii)条所述期间内将争议提交专家，则专家所厘定的营运资金调整额将为最终金额，并于专家作出该决定之日对各方具有约束力。

7.8类债务项目

为免生疑问，尽管有任何相反的规定，双方同意：

(A)完工资产负债表中的类似债务项目将减少周转资金调整额；

(B)应计奖金将被视为类似债务的项目。

8供应商保修

8.1供应商保修

供应商：

(A)向买方保证并向买方表明，每一份供应商担保均真实、准确、正确且没有误导性；及

(B)承认：

(I)已作出并给予卖方保证，意在诱使买方订立本协议；及

(Ii)买方在完全依赖卖方保证的情况下签订了本协议。

8.2供应商保证的适用范围

(A)每项供应商保修均在本协议签订之日及紧接完成日期前作出，但如明示在某一特定日期作出供应商保修，而该供应商保修只是在该日期作出者除外。

(B)如果供应商保证由“只要供应商知道”或任何类似的词语所限定：

(I)卖方知悉或卖方知悉的事实，包括卖方的认可人士在有关时间实际知悉的所有事实，或假若该人作出合理查询，包括预期可能知悉或知悉有关事项的报告的查询，他们本会知悉的所有事实；及

(Ii)供应商保证被视为包括一项附加声明，即该声明是在供应商作出一切合理查询后作出的，以确保该供应商保证中所提供的所有信息真实、准确、完整且没有误导性。

(C)就本协议而言，如披露材料已披露足够的资料，表明在本集团经营的行业或与本协议拟进行的交易类似的合理人士能够识别有关事实、事宜、事件或情况的性质及范围，则就本协议而言，该事实、事宜、事件或情况为“公平披露”。

8.3对供应商保证的解释

每项供应商担保应单独解释，每项供应商担保的含义不受本协议中任何其他契约、担保或陈述的限制。

8.4不得熄灭

卖方保证不会因买方或其代表对集团公司事务或任何事件或事项进行的任何调查而终止或受影响，除非：

(A)买方已给予具体的放弃或免除；或

(B)索赔涉及在本协议或披露材料中全面、公平和准确披露的事项。

8.5供应商保修期限

在第8.6条的规限下，每项供应商保修在完成后仍然有效，并保持完全效力，直至相关的保修和赔偿到期日为止。

8.6供应商保修的延续

如果买方根据第8.14(A)条就违反供应商保修的索赔向供应商发出通知，则该供应商保修不会因相关保修而终止，且

赔偿到期日，但将继续到使买方能够就违反该供应商保修提出索赔所需的范围。

8.7保修和赔偿到期后不得索赔

在相关保修和赔偿到期日之后，不得就违反供应商保修提出任何索赔，就本协议而言，任何在相关保修和赔偿到期日之后提出的索赔都将被视为逾期、无效和不可执行。

8.8供应商保证和赔偿的资格

除第8.16条另有规定外，除第8.16条另有规定外，买方不得根据本协议提出索赔，并且卖方不承担任何责任，无论是以损害赔偿或其他方式，就违反供应商保证或根据保证赔偿或特定赔偿提出的任何索赔，只要违约是基于任何事实、事项或情况：

(A)本协议明确规定或明确预期的；

(B)在披露材料中向买方充分和公平地披露(但与税务事项有关的部分除外)；

(C)具体涉及在账目或最后完成的资产负债表中有特定准备金或准备金的任何负债，以及在该准备金或准备金尚未使用的范围内；

(D)具体与买方对以下情况的任何责任有关：

(I)根据买方的或适用于买方的任何保险单的条款，有权就法律责任申索弥偿；或

(2)如果买方维持在交易完成时有效的保险单，将有权要求赔偿；

(E)买方或买方在签订本协议之日的任何获授权人士实际知悉或知悉的事项，或假若该人向买方代表作出合理查询，而买方代表可能对有关事宜有所了解或知悉(但上述两项中任何一项与税务事宜有关者除外)时，买方或买方的任何获授权人士本应知悉的事项；

(F)由于买方或买方任何授权人或其代表的任何作为或不作为，包括违反本协议所致；

(G)在本协议签订之日前两个工作日，可通过查询公共登记册PPSR和ASIC、州和联邦法院以及澳大利亚知识产权局保存的登记册来确定这一点；

(H)卖方在本协议日期前以书面形式向买方或买方授权人员提供或传达的其他信息；或

(I)与下列任何损失有关的赔偿：

(I)或有损失，除非与直至该损失成为实际损失并到期并须予支付；

(Ii)相应损失；或

(Iii)可补救，只要卖方在买方根据第8.14(A)条发出通知后20个工作日内采取合理行动，作出令买方满意的补救。

(J)违反规定是由于下列原因造成的：

(I)在本协议日期后对法律的司法解释的改变；或

(2)在本协定之日尚未生效的立法，包括追溯生效的立法，

但在本协议日期之前公开宣布的变更或立法除外。

8.9违约索赔的门槛

除本协议的任何其他条款外，供应商不对任何违反供应商担保(税务担保除外)的行为负责，除非且直到：

(A)买方已根据第8.14(A)条发出通知；

(B)就单一供应商保证的一项或多项违反规定而提出的申索超过60,000元；及

(C)所有违反供应商保证的所有索赔总额超过350,000美元，

在这种情况下，卖方应对此类索赔的全部金额负责，而不仅仅是超过350,000美元的金额。

8.10最高法律责任

(A)除本协议的任何其他规定外，卖方的最高合计责任：

(I)根据本协议提供的任何卖方保证(不包括所有权和能力保证或税务保证)或任何赔偿(不包括税务赔偿)的所有违反将不超过购买总价的50%；和

(Ii)对于所有违反所有权和能力保证、税务保证或根据本协议或与本协议有关的其他方式引起的保证，不会超过购买总价，

为免生疑问，并不延伸至相应的损失。

(B)为免生疑问，卖方在第8.10(A)条下的最高合计责任包括因双方根据本协议提出的任何已解决的索偿而产生的任何责任。

8.11违反供应商保修索赔的赔偿

如果卖方就违反卖方担保的任何索赔向买方支付款项，则该笔款项将被视为从卖方收到的股份购买总价中减去。

8.12买方的确认和承诺

买方承认并同意：

(A)除卖方保证外，卖方的任何获授权人士或其代表均未作出或已作出任何形式的陈述、保证或保证；

(B)卖方或其代表没有或已经就以下事项作出或作出任何形式的陈述、保证、建议、预测、承诺或保证：

(I)未来事项，包括未来或预测的成本、价格、收入或利润；

(Ii)卖方的任何经济、财政或其他解释或评估；或

(3)对该企业经营的行业的监管，以及任何政府当局对该行业的监管所适用的原则；

(C)除本协议明确规定外，在任何与本协议相反的法律的约束下，所有保证、条款、条件和声明，无论是明示的、默示的、书面的、口头的、抵押品的、法定的或其他的，均不属于本协议的范围，并且在法律允许的最大范围内，供应商免除与其有关的所有责任；

(D)买方已有机会进行其应尽的努力，并已就因应尽的努力而产生的事项而信纳；

(E)在订立本协议时，买方或买方任何获授权人(视属何情况而定)均未管有任何资料，而该等资料是买方或买方获授权人(视属何情况而定)明知不符合或构成违反本协议的任何规定，包括卖方保证；

(F)除本协议明确规定外，如果披露材料以任何方式变得不准确、不完整或具有误导性，卖方和卖方授权人员不对买方负责；

(G)买方对违反供应商保证的唯一补救办法是损害赔偿；以及

(H)在法律允许的最大范围内，买方同意不根据《公司法》(包括第1041H条)、《2010年竞争和消费者法》(包括该法案附表2第4、18和29条)或澳大利亚和任何澳大利亚州或地区的法律或任何其他适用法律的任何类似规定向卖方或卖方的授权人提出任何索赔，并放弃其可能拥有的任何权利。

8.13在完成时或之前违反供应商保修

(A)卖方必须立即向买方披露其在本协议日期至完成日期之间知悉的可能导致任何卖方保证不准确或变得不准确的任何信息。

(B)如果在交易完成时或之前，买方意识到买方合理地认为已经或可能导致违反供应商保修的任何事情，买方必须立即向卖方发出书面通知，并允许卖方有合理的机会补救违约。

8.14完工后违反供应商保修的索赔程序

如果在交易完成后但在相关的保修和赔偿到期日或之前，买方意识到因违反任何供应商保修或保修赔偿而提出的索赔或潜在索赔，买方必须：

(A)在买方首次注意到该事项之日起10个工作日内，向卖方发出书面通知，说明任何索赔的所有相关细节，包括：

(I)买方赖以引致申索的任何事件、事宜、作为或不作为；

(Ii)作为申索标的之卖方保证；及

(Iii)申索款额的估计；及

(B)尽其最大努力减轻因违反供应商保证而可能引致向卖方索偿的任何法律责任，包括根据保险单提出索偿，以追讨有关法律责任，但有关法律责任是在保险单所涵盖的范围内，而这样做在商业上是合理的。

8.15第三方索赔程序

(A)如果买方知道第三方索赔，或可能引起第三方索赔的任何事件、事项或情况(包括任何可能受到威胁的第三方索赔)，买方必须：

(I)在买方首次注意到此事之日起10个工作日内，向卖方发出书面通知，说明实际或潜在的第三方索赔的所有相关细节，包括：

(A)该第三方赖以引起该第三方申索的任何事件、事宜、作为或不作为；及

(B)第三方申索的估计款额；及

(Ii)尽最大努力减轻任何可能引致第三者索偿的法律责任，包括根据保险单提出索偿，以追讨法律责任，但有关法律责任是在保险单所承保的范围内，而这样做在商业上是合理的。

(B)在收到第8.15(A)条所指的书面通知后15个工作日内，卖方可向买方发出书面通知，表明其希望对第三方索赔进行抗辩，但该通知必须包括卖方以买方为受益人的不可撤销的无条件协议：

(I)第三方索赔是卖方根据本协议对买方负有责任的索赔；

(Ii)卖方赔偿买方因卖方承担第三方索赔的抗辩而可能合理地遭受的所有损失。

(C)如果卖方通知买方它希望根据第8.15(B)条承担第三方索赔的抗辩责任，买方必须：

(I)未经卖方事先书面批准(不得无理扣留或拖延)，不得承认与第三方索赔有关的任何责任或与任何人达成任何协议、和解或妥协；和

(Ii)由供应商承担费用，采取供应商合理行事所指示的一切行动，以避免、补救或减轻违约行为，包括提起法律诉讼以及对任何第三方索赔提出争议、抗辩或上诉。

(D)每一方当事人必须就任何第三方索赔：

(I)真诚行事；

(Ii)就第三方申索的抗辩与另一方联络；及

(3)向另一方提供合理查阅与第三方索赔有关的任何通知、通信或其他文件的副本。

8.16 Fraud

本第8条规定的对供应商责任的任何限制均不适用于针对供应商的任何索赔，只要索赔是由供应商或任何供应商授权人员的欺诈行为引起的。

9买方保修

9.1买方保修

买方声明并向卖方保证，每一份买方保修在所有重要方面都是正确的。

9.2买方保修范围

每项买方保修均在本协议签订之日并在紧接完成之前作出，除非买方保修明示为在特定日期作出，然后该买方保修仅在该日期作出。

9.3买方赔偿

买方赔偿卖方对卖方提出的任何索赔，以及卖方因违反买方保修或与之相关而遭受的任何责任。

9.4持续债务

第9.3条中的赔偿是一项持续的义务。

9.5对买方保证的解释

每一份买方保修应单独解释，每一份买方保修的含义不受本协议中任何其他契约、保证或声明的限制。

10项赔偿

10.1保修赔偿

(A)卖方赔偿买方因违反卖方保证或因事实、事项或情况导致卖方保证不真实而遭受、招致或遭受的任何损失。

(B)就任何违反卖方保证的事项而言，在不限制买方的其他权利或权利的情况下，买方蒙受或招致的损失将被视为包括集团公司蒙受或招致的损失。

10.2税务赔偿

卖方赔偿买方，并必须向买方支付下列任何款项的金额：

(A)集团公司须缴付的税项，但以该税项关乎直至(包括完成)完成为止的任何期间或部分期间为限；

(B)集团公司须缴付的税项(如该税项关乎在交易完成时或之前签立或签立的任何作为、交易、事件或不作为或文书)，但买方根据第20.1条须缴付的任何税项除外；及

(C)由集团公司或代表集团公司招致的费用及开支，但以该等费用及开支是由卖方根据本条(A)及(B)段须负法律责任的任何事宜所引起或与该等事宜有关者为限，

除非卖方的税务责任根据第8.8条是有限的或有限制的。

10.3特定弥偿

卖方就买方因任何人的订婚而遭受的任何损失赔偿买方，并必须继续赔偿买方

(无论直接或间接)在完工前作为独立承包人，并出于任何目的被视为集团公司的雇员。

11税务事项

11.1纳税申索

卖方必须以立即可用的资金支付买方就税务索赔通知买方或政府当局(买方指示)的金额，后者为：

(A)向政府当局付款的到期日前2个营业日；或

(B)收到通知后10个工作日。

11.2卖方准备完成前申报表

(A)卖方将自费：

(I)拟备及提交所有填妥前申报表；及

(Ii)承担拟备完成前申报表的所有费用。

(B)卖方将为与提交完成前报税表有关的任何税务责任提供资金，但如完成业务资产负债表已计入税务责任或已向有关税务机关缴付税款(为免生疑问，该税务机关包括任何按年付款的分期付款)，则不在此限。

11.3买方与完成前退货有关的义务

(A)买方必须：

(I)提供卖方或卖方授权人员可能要求的与编制和提交完成前申报表有关的所有信息和协助；

(Ii)签立卖方就拟备及提交填妥前申报表而合理要求的所有文件，并发出或作出所有通知及声明；及

(Iii)准许卖方及卖方授权人士查阅或摘录任何纪录，以拟备填妥前申报表。

(B)除非卖方事先给予书面同意，且同意不得被无理扣留或拖延，否则买方不得：

(I)向有关税务机关提交任何填报前的报税表；

(Ii)修订、提出任何反对或上诉任何完成前申报表；

(Iii)就填报前的报税表所涵盖的任何应评税入息、事件或遗漏，或就填报时或之前的任何事件或遗漏，向有关税务当局申请任何意见、裁定或其他裁定；或

(Iv)向有关税务机关提供有关完成前申报或完成时或完成前的任何事项或遗漏的任何资料，除非税法另有规定，且在税法规定的情况下，买方必须立即将所有提供资料的详情通知卖方。

11.4买方可审核完成前的退货

(A)卖方作为所有填报前申报表的拟备及存档一方，必须在每份填报前申报表及配套工作文件可用后尽快送交买方，但无论如何，须于提交前至少10个营业日或至少5个营业日(如为业务活动说明书，或如属逾期完成前申报表，则为卖方与买方以书面议定的其他期间)送交买方审阅及评论。

(B)如果买方对任何完成前申报表中的任何项目提出反对：

(I)买方必须在知悉该项反对后，尽快将该项反对通知卖方，但无论如何不得迟于完成前申报表提交前5个营业日；及

(2)当事各方必须真诚地尝试解决争端。

11.5买方准备重叠申报单

买家：

(A)会拟备和提交所有重叠的报税表，包括任何与完成报税表当日或之前所得的应评税入息有关的重叠报税表；及

(B)承担拟备重叠申报表的所有费用。

11.6供应商可审核重叠退货

尽管有第11.5条的规定，如果卖方已发出书面通知，表示希望审查重叠退货，买方必须：

(A)不迟于以下时间向供应商提供重叠申报表和支持计算的副本：

(I)提交业务活动说明书的截止日期前10个营业日；及

(Ii)提交任何其他报税表的截止日期前30个营业日；

(B)允许卖方和卖方的认可人士查阅用于编制重叠申报表中与完成时或完成前所得的应评税收入有关的部分的任何记录；

(C)如果卖方反对相关重叠申报表中的任何项目，卖方必须不迟于提交业务活动说明书的截止日期前3个工作日和不迟于提交任何其他重叠申报表的10个工作日之前通知买方，双方必须真诚地尝试解决争议；

(D)如果当事各方不能在提交纳税申报表的截止日期前通过协议解决争议，买方(或买方的授权人员)将：

(I)提交在截止日期前拟备的报税表；

(Ii)委任一名专家解决该争议；及

(Iii)如因专家的决定而被要求作出、提交、递交或提交一份反映争议的解决办法的经修订的报税表。

(E)专家的费用将由卖方和买方平均承担，除非专家另有决定。

11.7扣减项目的使用

买方必须确保买方或本集团(纳税人)充分利用任何税项的任何扣除、回扣、信用、津贴、展期、退款或其他合理可用来减少、限制、推迟或以其他方式减轻将会或可能导致违反税务保证的税务责任。

11.8税务审计、审查和调查

如果纳税人在完工后接到通知或获悉集团或集团公司的任何税务机关正在进行或拟进行的税务审计、复核、争议或其他调查，而该等审计、复核、争议或其他调查涉及在完工当日或之前或完工前的任何期间或部分期间发生的任何事件或遗漏：

(A)买方必须促使纳税人：

(I)在纳税人收到或知悉税务审计、覆核、争议或调查的通知后10个营业日内，向卖方提供书面通知；及

(Ii)在纳税人收到有关文件后10个营业日内，提供从税务机关收到的任何纳税申索、评税、函件或其他文件的副本，包括向税务机关提供的任何答复的副本。

(B)卖方或卖方的授权人员可选择控制和酌情决定纳税人在税务审计、审查、争议或其他调查中采取的与税务审计、审查、争议或其他调查有关的所有行动(在该事项涉及直至完成并包括完成的任何期间或部分期间的范围内)，并且必须：

(I)在收到第11.8(A)条规定的书面通知后5个工作日内向买方提供其选择的书面通知，除非卖方要求买方或纳税人提供进一步的信息

(在这种情况下，可自收到所要求的信息之日起5个工作日提供书面通知)；

(Ii)在进行有关事宜期间，以及在与有关税务机关就有关事宜达成任何协议之前，卖方应在该协议订立前的足够时间内，向买方提供拟议协议的细节，使买方或其顾问能够就该协议作出评论；

(Iii)在卖方与税务机关之间与相关事项有关的所有通信中包括买方，并确保卖方与税务机关之间的此类通信不会对买方或任何集团公司造成不利影响；

(4)确保买方有权以任何方式参与税务审计、审查、争议或其他调查的进行，包括参加与有关税务机关的任何会议；

(V)在卖方就有关事宜向有关税务机关呈交任何文件前最少7个营业日，向买方提供一份该等文件的副本，以便买方覆核、考虑、评论及对呈交文件作出任何建议的修订；及

(Vi)遵守、考虑及遵从买方就有关事宜作出的合理指示或意见(如适用)。

(C)如果卖方已通知买方它不选择根据第11.8(B)条中的通知承担控制权，买方将对纳税人在税务审计、审查、争议或其他调查中采取的所有行动承担控制权和自由裁量权，并：

(I)在接获关于税务审计、覆核、争议或调查的通知后：

(A)卖方可通过向买方发出书面通知，就买方、集团公司或纳税人在税务审计、审查、争议或其他调查中采取的合理行动提供指示和指示，只要该行动不会对买方或任何集团公司产生不利影响，且仅限于该税务审计、审查或争议会导致卖方在本协议项下对买方承担责任；

(B)买方或纳税人在任何适用的到期日或截止日期前的一段合理和充分的时间内收到卖方或其顾问的所有合理意见，在准备提交给有关税务机关的相关文件时，必须给予合理考虑并遵循这些意见；及

(Ii)如卖方就纳税人就税务审计、覆核而采取的所有行动向买方提供指示及指示，

如果卖方向买方提供书面赔偿，赔偿买方因按照卖方的指示和指示行事而可能合理地遭受的所有损失，买方必须促使纳税人：

(A)提供卖方或卖方授权人员可能要求的与税务审计、审查、争议或其他调查有关的所有信息和协助；

(B)签立卖方可能合理要求的与税务审计、覆核、争议或其他调查有关的所有文件，并发出或作出所有通知和声明；

(C)允许卖方及其雇员、代理人或顾问查阅与税务审计、审查、争议或其他调查有关的任何记录，并从中摘录或复制；

(D)确保供应商或供应商的获授权人士有权以任何方式参与税务审计、覆核、争议或其他调查的进行，包括参与与有关税务当局的任何会议；及

(E)确保卖方必须随时获悉与相关税务机关就相关事宜进行的任何谈判的进展情况，而在与有关税务机关就相关事宜达成任何协议前，买方或纳税人应在订立该协议前的足够时间内向卖方提供建议协议的细节，以便卖方或其顾问就该协议作出评论。

(D)如果卖方和买方无法就第11.8条所包含的任何事项达成协议，双方必须遵循第13条中的程序，将分歧提交专家裁决。

11.9机密性

就第14条而言，卖方或卖方的任何授权人员在完成第11条规定后获得的任何信息均被视为保密信息。

12贸易限制

12.1限制期内的限制

在限制期内，卖方不得也必须确保其每一家关联公司在未经买方事先书面同意的情况下，不直接或间接地进行下列任何行为(买方可完全酌情不作书面同意)：

(A)在符合第12.7条的规定下，在限制区内从事与该业务竞争或类似的业务；

(B)不论是为其本身或为另一方的利益：

(I)招揽或企图招揽任何在完成交易前12个月内是本集团或本业务的客户、客户或供应商的人士的习惯，或与该等人士进行任何工作；

(Ii)招揽、诱使或说服或企图招揽、诱使或说服本集团的客户、客户或供应商或成为本集团客户的人停止或减少与本集团或买方的业务；或

(Iii)诱使、诱使或说服或企图诱使、诱使或说服本集团雇员或顾问或其后成为本集团雇员或顾问的人士终止其在本集团的雇佣或顾问工作。

12.2任何时候保持克制

在任何时候，除非事先得到买方的书面同意，否则卖方不得且卖方必须确保其每一关联公司不得出于自身或为了另一方的利益：

(A)直接或间接使用或向第三者披露与该业务有关的任何机密资料，而该等机密资料并非在市场上普遍为人所知或可得，或除非违反第12条，否则不会在市场上普遍为人所知或可得；或

(B)使用与商标或商业名称基本相同或虚假相似的徽标、符号、商标或商业名称。

12.3建造

(A)本第12条中的每项限制(由第12.1及12.2条的措辞与限制期定义的每一段的任何组合，并与限制范围的定义的每一段组合而成)构成可与其他限制分开的单独限制，是与施加的其他限制义务分开和独立的义务，但这些限制实际上是累积的。

(B)如果第12.3(A)条中提及的任何单独的结果条款因任何原因而无效和不可执行，则该条款可与其他结果条款分开，其无效或不可执行性不影响或以任何方式影响任何其他单独的结果条款的有效性或可执行性。

(C)如果限制的任何部分超出了在当时情况下是合理的和保护企业商誉所需的范围，但如果删除任何活动或减少一个期间或区域，则限制是合理和必要的，则限制适用于删除该活动或减少期间或区域的最低限度，以使限制在情况下是合理的。

(D)当事各方有意使限制措施发挥最大作用。

12.4业务价值

供应商确认并同意：

(A)本第12条中的每项限制在其范围和期限上均属必要和合理，并不得超过保障买方、本集团和企业商誉所需的程度；及

(B)任何未能遵守本第12条的规定将会降低集团及业务的价值。

12.5法律意见

卖方确认并同意其已收到或已有机会获得与第12条有关的法律意见。

12.6救济

供应商承认并同意：

(A)单凭金钱损害赔偿不足以补偿买方违反第12条的规定；及

(B)如果卖方违反或威胁违反第12条，或者买方有理由相信卖方将违反第12条，买方可向有管辖权的法院申请禁制令。

12.7不适用限制

第12条中的禁止和限制并不禁止供应商或其关联公司持有澳大利亚证券交易所官方名单上认可的任何实体的最多5%的证券。

13专家决断

13.1任命一名专家

(A)如果当事一方希望将与本协议有关或因本协议而产生的分歧提交专家裁决，当事各方必须指定一人担任专家。如果当事各方未能在争议通知之日起五个工作日内就谁应该被任命达成一致，专家将是下列人员之一(视情况而定)：

(I)由当时的澳大利亚仲裁员和调解员协会现任会长提名；或

(Ii)由澳大利亚和新西兰特许会计师事务所总裁提名的一名独立会计师。

(B)当事各方同意，专家必须是在争端所涉事项上具有适当专门知识的独立人士，而独立人士是指在获委任之日前三年内从未与任何一方有任何业务往来的人。

13.2将不同意见提交专家

将分歧提交专家的当事一方必须：

(A)向专家发出书面通知(争议通知)：

(I)列出请专家作出决定的事项；

(Ii)列出作为分歧标的的每一项目的估计价值；

(3)酌情要求专家根据《公司法》、适用的澳大利亚会计准则、《会计政策》和所有其他适用法律，对不一致的会计政策和做法作出决定；以及

(4)要求专家在切实可行的范围内尽快作出决定，但无论如何，在专家收到争议通知后10个工作日内作出决定；

(B)给另一方一份争议通知的副本；

(C)与另一方平分任命专家的费用；和

(D)给予另一方合理机会就分歧的主题向专家提出意见。

13.3缔约方协助专家

如有必要，双方应：

(A)必须让专家充分查阅其簿册、记录和工作底稿以及专家为作出决定而合理要求的任何资料；和

(B)可就该分歧的标的事项作出陈词。

13.4专家对当事各方具有约束力的决定

在没有明显错误的情况下，专家的决定将是终局的，对双方当事人具有约束力。

13.5专家的角色

在作出决定时，专家充当专家而不是仲裁员。

13.6条款的存续

此第13条在本协议终止后继续有效。

14保密

14.1保密义务

接收方必须：

(A)保持保密信息的机密性；

(B)不得向任何人披露或以其他方式向任何人提供任何保密信息，除非根据第14.2和14.3条或事先征得披露方的书面同意；

(C)不得将保密信息用于接收方自身或他人的利益，或对披露方的竞争不利；和

(D)不得复制或复制或允许复制或复制任何保密信息。

14.2向认可人士披露

接收方可以向授权人员披露保密信息，但条件是：

(A)该获授权人有需要知道，然后只在该获授权人有需要知道的范围内；

(B)在披露前，接受方已以书面通知披露方，说明获授权人的姓名、拟披露的保密资料的性质和范围，以及披露方可能合理要求的任何其他详情；

(C)在披露前，接收方已让获授权人充分知悉保密资料的保密性质及第14.2条的条款；及

(D)如果披露方提出要求，接受方应确保被授权人作出保密承诺，其中包含的保密义务与第14条规定的接受方的保密义务基本相同。

14.3允许披露

保密义务不适用于法律或证券交易所规则要求接收方披露特定保密信息的情况，前提是接收方必须(除非任何政府当局或法律明确禁止)就任何拟议的保密信息披露(包括披露的形式和内容)向披露方发出合理的事先通知。

14.4其他例外情况

买方可将保密信息披露给：

(A)买方股份或买方业务的真正潜在买家；

(B)买方或买方的任何相联公司的任何投资委员会或谘询委员会的成员；

(C)买方的任何潜在或实际的股本或债务融资人，或完成交易后的任何集团公司；或

(D)为便利买方或买方的任何联营公司或任何集团公司进行潜在的首次公开招股而需要或适宜的，

在每一种情况下都是保密的。

14.5收货方的义务

如果接收方向任何人(包括获授权人)披露机密信息，接收方必须确保接收机密信息的人：

(A)保持其机密性，并遵守第14.5条的条款，犹如该人是接受方；

(B)没有作出或不作出任何事情，而该等事情如由接受方作出即会构成违反其根据第14.5条所承担的保密义务；或

(C)没有作出或没有作出任何会导致该人违反根据第14.2(D)条须作出的承诺的事情。

14.6安全和控制

接收方必须：

(A)采取一切合理、适当及有效的预防措施，以维持保密资料的机密性；及

(B)立即通知披露方任何潜在的、可疑的或实际的未经授权的访问、披露、复制或使用或违反本第14条。

14.7返还和销毁

如果应披露方的要求，接收方必须立即停止使用保密信息，并且必须自费：

(A)向披露方退还或按披露方的指示销毁由接受方或接受方的授权人所拥有、控制或控制的所有文件，不论这些文件是由接受方准备的或为接受方准备的；

(B)删除接收方或接收方的授权人已输入计算机、数据库或其他数据或信息存储电子手段的任何保密信息；和

(C)向披露方提供一份由接收方正式签署的法定声明，确认接收方已履行其在第14.7条下关于归还或销毁文件和机密信息的所有义务(视情况而定)。

14.8不放行

归还或销毁文件和保密信息并不免除接收方根据第14条承担的保密义务。

14.9完成后使用和披露与业务相关的保密信息

完成后，就本协议而言，所有与业务有关的保密信息将被视为买方的保密信息。本协议的条款将适用于该保密信息，就像保密信息是买方向卖方披露的一样。

14.10不得根据PPSA进行披露

除非根据第14条明确允许或双方另行商定，否则双方同意不向利害关系人(如PPSA第275(9)条所界定)或该利害关系人要求的任何其他人披露或授权披露PPSA第275条所指的关于根据本协议或与本协议相关设立的担保权益(定义见PPSA)的信息。

15个宣传和公告

15.1媒体公告

任何一方不得发布或授权发布与双方谈判、本协议标的或本协议计划进行的任何交易有关的任何新闻稿或其他公告，除非：

(A)事先获得另一方的书面批准(不得无理扣留或拖延)；或

(B)根据法律或证券交易所的规则，该项发布或公告须由法律或证券交易所的规则作出，在此情况下，作出该项发布或公告的一方在切实可行的情况下，必须在发布前给予另一方合理的机会(不超过2个营业日)就该项发布或公告的内容发表意见。

15.2员工沟通

双方将于本协议日期后于合理可行范围内尽快就向本集团雇员提供有关本协议所指交易的公告或通讯达成协议。

16 GST

16.1释义

本第16条和本协议的任何其他条款中使用的未在本协议中定义但在《商品及服务税法案》中定义的词语和短语具有《商品及服务税法案》赋予的含义。

16.2不含商品及服务税

根据本协议或与本协议相关的所有应付金额或其他对价不包括商品及服务税的金额。

16.3商品及服务税的回收

如果根据本协议或与本协议相关的任何供应需要支付或将支付商品及服务税，则除提供对价的同时，被要求为该供应提供对价的一方必须支付相当于该供应的商品及服务税金额的金额。

16.4商品及服务税收回额的调整

如任何一方根据条例草案第16.3条收回的商品及服务税款额，与该政党或其代表成员就供应而须支付的商品及服务税款额不同，则差额必须支付予该方或由该方退还(视乎情况所需)。

16.5补偿或弥偿付款

如果一方根据本协议被要求偿还或赔偿另一方发生的任何金额，则该方应偿还或支付的金额将是发生的金额减去相当于另一方或其代表成员有权要求的进项税收抵免的金额，并增加与偿还或付款应支付的任何GST金额相加的金额。

16.6税务发票

根据本协议或与本协议有关而提供应税供应的一方必须向收件人开具税务发票，作为支付GST金额的先决条件。

17付款方式

根据本协议支付的任何款项必须通过以下方式之一支付：

(A)银行汇票或银行支票；

(B)在预计付款日期前至少两个营业日，将结清的资金贷记收款人指定的银行账户；或

(C)双方以书面商定的任何其他合法付款形式。

18违约金利息

18.1默认

如果一方未按时支付本协议规定的到期款项，则该方违约。

18.2利息

违约方必须就违约额支付利息：

(A)由该款额到期须付之日起至该款额全数缴付为止；及

(B)按律政司根据《1983年惩罚利率法令》(Vic)不时厘定的利率计算。

18.3不影响其他权利

一方当事人要求支付利息的权利不影响其对违约可能拥有的任何其他权利和补救办法。

19事务费及印花税

19.1买方须缴付印花税

买方必须支付在执行本协议时或与之相关的所有印花税，以及根据本协议签署的任何文书或本协议所预期的任何交易的所有印花税。

19.2 Costs

除第19.1条适用的情况外，每一方必须支付自己的谈判、准备和执行本协议以及履行本协议义务的费用。

20个终端

20.1卖方在交易完成前终止合同的权利

在以下情况下，卖方可在完成之前的任何时间以书面通知买方终止本协议：

(A)买方违反了本协议的任何实质性条款，并且该违约行为无法补救，或者(如果违约行为能够补救)未能在卖方要求买方纠正违约行为的10个工作日内予以补救；

(B)卖方根据第4.5条行使其权利；或

(C)买方遭遇破产事件，

而且，在每一种情况下，供应商都没有违反本协议。

20.2买方在交易完成前终止的权利

在以下情况下，买方可在完成之前的任何时间以书面通知卖方终止本协议：

(A)卖方违反了本协议的任何实质性条款，并且无法补救，或者(如果违约能够补救)未能在买方要求卖方补救的10个工作日内纠正违约；

(B)买方行使其在第4.5条下的权利；

(C)已发生重大不利变化；或

(D)卖方受到破产事件的影响，

而且，在每一种情况下，买方都没有违反本协议。

20.3终止的效果

如果本协议终止，则除法律规定的任何其他权利或补救措施外：

(A)除与第9.3、12、14、15、16和19条有关的义务外，每一方均免除其在本协议下的义务；

(B)每一方当事人保留其在终止前产生的任何权利、权利或补救办法；和

(C)每一方必须停止并确保其授权人员停止使用其拥有、权力或控制的、包含关于另一方的信息的所有文件，包括机密信息，并由另一方选择：

(I)返回；

(Ii)销毁，并以书面向另一方证明销毁；或

(3)销毁并允许另一方的一名代表见证销毁，

所有文档。

21条通告

21.1总则

除非本协议另有明确规定，否则与本协议相关的通知、同意、批准、弃权或其他通信(通知)必须以书面形式提交，并由发送者或发送者授权的人签署。通知可以通过专人递送、预付邮资或电子邮件的方式发送到收件人目前的收件人地址，以接收本协议中规定的或经不时通知修订的通知。

21.2生效时

根据第21.1条发出的通知将被视为已收到：

(A)如由专人交付，则在交付时送达；

(B)如以预付邮资邮寄，则在邮寄日期后三个工作日内寄出，或如寄往或寄出澳大利亚境外，则在邮寄日期后七个工作日内寄出；

(C)如以电子邮件发送，则在发件人收到确认送达的自动讯息时，或在发出讯息的装置记录的讯息发出后8小时内，除非发件人收到一条自动讯息，表示该电子邮件并未派递，或发件人知道或理应知道出现网络故障，并因此知道或怀疑该电子邮件并未派递，

除非在工作日下午5点后在收据地点收到通知，或者在非工作日的任何时间收到通知，在这种情况下，该通知被视为在下一个工作日的上午9点收到。

21.3电子通知

尽管有第21.2(C)条的规定，下列通知不得以电子邮件方式发送：

(A)违反本协议的通知；或

(B)终止本协议的通知。

21.4通告地址

递交通知书的地址及详情如下：

22项作业

未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让或以其他方式处理其在本协议项下的任何权利或义务，且不得无理拒绝。

23修正案

本协议只能由双方以书面形式签署修改或变更。

24豁免

24.1不得放弃

任何一方未能行使或延迟行使本协议赋予或根据本协议所赋予的任何权利，均不构成弃权，该方今后仍可行使该权利。

24.2豁免必须以书面作出

放弃本协议的任何条款或根据本协议产生的权利必须由放弃该协议的一方以书面形式签署，并且仅在该书面放弃中规定的范围内有效。

25批准或同意

25.1给予同意

除非本协议另有明确规定，否则一方不得无理扣留或不适当地推迟根据本协议可能要求该方给予的任何批准或同意。

25.2不提供任何担保或陈述

通过对本协议中涉及的任何事项给予批准或同意，一方当事人不对与同意或批准的标的有关的任何情况作出任何保证、陈述或承诺。

26个对口单位

本协议可以签署任何数量的副本。所有签署的副本加在一起构成一个协议。

27电子签名和交换

27.1定义

在本条款中，电子签名是指通过电子或机械方式(或双方协议使用的任何其他电子签名方式)放置或打印在本协议副本上的人的手写签名或标记的数字签名或其他视觉表示，电子签名具有相应的含义。

27.2协议的电子签名

(A)双方同意本协议由一方当事人或其代表以电子签名方式签署。

(B)如果本协议是由当事一方或其代表以电子方式签署的，当事一方保证并同意电子签名已被用于识别签字人的身份，并表明当事一方打算受本协议的约束。

27.3协议的电子交换

(A)本协定可以任何数目的副本以电子方式签署，这些副本加在一起将构成一份文件。

(B)双方同意以电子邮件或双方同意的其他电子交换方式向当事一方或其法定代表人发送本协议副本。

27.4实物副本的交付

根据要求，每一方都必须提交一份本协议的实物副本，并附上一方的手写签名和代表其签名的人的任何书面证据，但不遵守本请求不会影响本协议的有效性。

28可分割性

如果本协议的任何条款是无效的、一方可撤销的、不可执行的、无效的或非法的，如果一个或多个字被省略则不会如此，则该一个或多个字将被切断，如果不能做到这一点，则整个条款将从本协议中分离出来，而不影响本协议其余条款的有效性或可执行性。

29没有合并

在完成或终止本协议所规定的交易时，本协议所列各方的权利和义务不会合并，任何尚未履行的条款仍然有效。

30进一步的步骤

每一方同意迅速采取一切合理必要或适当的措施，使本协议及其计划进行的交易充分生效，包括获得同意和签署文件。

31 PPSR

任何一方未事先征得另一方的书面同意(不得无理扣留)，不得登记因PPSR协议而产生或与之相关的任何担保权益(根据PPSA的定义)。

32《精华时间》

时间是这项协议的关键。

33整个协议

本协议构成双方之间关于其主题的完整协议，并取代双方之间关于该主题的所有以前的通信、陈述、谅解或协议。

34管辖法律和司法管辖权

34.1适用法律

本协议受澳大利亚维多利亚州法律管辖。

34.2法院的司法管辖权

双方接受维多利亚州法院和澳大利亚联邦法院的非排他性管辖权，以及任何可能听取这些法院就与本协议有关的任何程序提出的上诉的法院。

35外国居民扣缴资本利得--供应商申报

(A)就本条款而言，预扣金额是指买方必须向澳大利亚税务局支付的金额(如果有)，该金额是根据1953(Cth)(TAA)税收管理法附表1第14-200(3)款确定的。

(B)就税务局附表1第14-210(3)及14-225(2)款而言，卖方声明该等股份并非澳大利亚间接不动产权益(如税法第855-25节所界定)。

(C)就将支付给卖方的任何金额，包括递延对价金额而言，买方承认并同意，根据卖方在上述第35(B)条中的声明，买方：

(I)无须支付预扣款项；及

(Ii)不会扣留任何款项，并会全数支付应付予卖方的任何及所有款项(包括递延代价金额)。

作为协议签定的。

签名页面