MGIC投资公司

东基尔本大道250号

密尔沃基，威斯康星州53202

女士们、先生们：

我们曾担任威斯康星州的MGIC投资公司(“公司”)的律师，参与编制S-3表格的注册说明书(“注册说明书”)，包括构成招股说明书一部分的招股说明书(“招股说明书”)，该招股说明书将根据经修订的1933年证券法(“证券法”)提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)，涉及公司不时发行和销售以下金额不确定的证券：(I)公司的优先债务证券(“优先债务证券”)；(Ii)公司的次级债务证券(“附属债务证券”，连同高级债务证券，称为“债务证券”)；。(Iii)公司普通股的股份，面值1.00美元(“普通股”)；。(Iv)公司的优先股股份，面值1.00美元(“优先股”)；。(V)以存托股份为代表的优先股股份的零碎权益(“存托股份”)；。(Vi)购买公司证券的认股权证(“认股权证”)；。(Vii)购买普通股或其他证券股份的合约(“购股合约”)；及(Viii)由购股合约及本公司债务或其他证券或保证持有人有责任根据购股合约购买证券的第三方债务的单位(“购股单位”，连同债务证券、普通股、优先股、存托股份、认股权证及购股合约，称为“证券”)。招股章程规定，未来将由该等招股章程及/或其他发售材料的一份或多份补充资料(每份均为“招股章程补充资料”)予以补充。

作为与拟发行及出售证券有关的公司律师，吾等已审阅：(I)注册说明书，包括招股章程，以及构成注册说明书一部分的证物(包括以参考方式纳入的证物)；(Ii)本公司的公司章程及经修订及重新修订的附例，每一项均经修订至今；(Iii)本公司与美国银行信托公司(National Association)于2000年10月15日签订的高级契约(“高级契约”)；(Iv)作为注册声明证物的次级债务证券附属契约的形式(“附属契约”，以及连同高级契约，“契约”)；及。(V)吾等认为使吾等能够提出本意见所需的其他程序、文件及纪录。

在我们审查上述单据时，我们假定所有签名的真实性，所有作为正本提交给我们的文件、证书和文书的真实性，并与作为副本提交给我们的所有单据的正本相符。我们还假设(I)《注册说明书》及其任何修正案(包括生效后的修订)将符合所有适用法律；(Ii)招股说明书补编(如有需要)将已经编制并提交给美国证券交易委员会，描述其提供的证券；(Iii)所有证券的发行和销售将遵守适用的证券法，并按照《注册说明书》和任何适用的招股说明书副刊中所述的方式进行；(Iv)任何列明根据高级契据发行的一系列债务证券的条款的补充契据或高级人员证明书(每份均以适当形式)，将由各方妥为授权、签立及交付；。(V)附属契据连同任何列明根据附属契据发行的一系列债务证券的条款的补充契据或高级人员证明书(每份以适当形式)均将由各方妥为授权、签立及交付；。(Vi)有关签署附属契约或高级契约或附属契约的任何补充契约的受托人，将向美国证券交易委员会提交表格T-1；(Vii)有关所提供证券的最终购买、包销或类似协议将已由本公司及有关各方妥为授权及有效签立及交付；(Viii)因转换、交换或行使所提供的任何证券而可发行的任何证券将已获正式授权、设立及(如适用), (X)就已发售的普通股或优先股而言，将有足够的普通股或优先股根据经修订的本公司公司章程细则获授权发行，而非以其他方式预留供发行；及(X)本公司与其中指定的托管银行(“托管银行”)订立并将发行托管股份的存托协议(“存托协议”)(“存托协议”)(以适当形式)将由协议各方正式授权、签署及交付。

根据上述规定以及本文所述的其他事项，我们认为：

1.在下列情况下，应采取一切必要的行动，使公司的任何债务证券有效、合法和具有约束力：

A.经董事会正式授权的公司董事会、董事会委员会或公司一名或多名高级管理人员应已采取行动，确定此类债务证券的条款，并授权发行和销售此类债务证券；

B.此类债务证券及其发行和销售的条款已根据适用的契约确定，以不违反任何适用法律或导致违约或违反对本公司具有约束力的任何协议或文书，并遵守任何对本公司具有管辖权的法院或政府实体施加的任何要求或限制；

C.此类债务证券应已按照适用契约的条款和规定正式签立、认证和交付；以及

D.该等债务证券须按注册说明书预期的代价出售，并在其他方面符合注册说明书，并附有有关发行及出售的招股章程副刊，以及上文所述的行为、程序及文件。

2.除本协议另有规定外，在下列情况下将采取一切必要的行动，使任何普通股股票有效发行、缴足股款和不可评估：

(一)公司董事会或者董事会授权的董事会及其委员会应当通过适当的决议，授权发行和出售普通股；

B.该等普通股股份的发行及出售应以注册声明所预期的代价及在其他方面符合注册声明，以及上文提及的行为、程序及文件，并附有有关该等发行及出售的招股章程副刊。

3.除本文另有规定外，在下列情况下将采取一切必要的行动，使任何优先股股票有效发行、缴足股款和不可评估：

A.公司董事会或董事会正式授权的董事会或董事会委员会应通过适当决议，确立登记说明书、证物及任何招股说明书所载或预期的有关优先股的权力、指定、优先及相对、参与、选择或其他权利(如有)或该等股份的资格、限制或限制(如有)及其他条款，并授权发行及出售该等优先股；

B.关于权力、指定、优惠和相对、参与、选择或其他权利(如有)或资格、限制或限制(如有)的经修订的公司公司章程的修订细则，以及

此类股份的其他条款应以法律要求的形式和方式提交给威斯康星州金融机构部门；以及

C.该等优先股股份的发行及出售应以注册声明预期的代价及在其他情况下符合注册声明，并附有有关该等发行及出售的招股章程补充文件，以及上文所述的行为、程序及文件。

4.为使证明存托股份的任何存托凭证构成公司的有效、合法和具有约束力的义务，应在下列情况下采取一切必要的必要行动：

A.公司董事会或董事会正式授权的董事会或董事会委员会应通过适当决议，确定登记说明书、证物以及与存托股份和相关优先股有关的优先股的权力、指定、优先和相对、参与、可选或其他权利(如有)，或登记说明书、证物和任何招股说明书中所列或预期的优先股的资格、限制或限制(如有)，并授权发行该等存托股份和相关优先股；

B.经修订的公司章程细则修正案，涉及权力、指定、优先及相对、参与、选择或其他权利(如有)，或优先股的资格、限制或限制(如有)及其他条款，须按法律规定的形式及方式提交至威斯康星州金融机构部门；

C.公司董事会或其委员会或公司一名或多名高级管理人员，在董事会正式授权的情况下，应已采取行动批准和确立存款协议的条款，该存款协议应已正式签署和交付；

存托股份的优先股应已正式发行并交付给托管人；

E.证明存托股份及其发行和出售的存托股份和存托凭证的条款已确定，以不违反任何适用法律或导致任何协议或文书下的违约或违约

对公司具有约束力，以遵守任何对公司拥有管辖权的法院或政府实体施加的任何要求或限制；

该等存托股份及证明存托股份的存托凭证，应已按照《存托协议》及其有关条款妥为签立、发行及交付；及

G.证明存托股份的该等存托股份及存托凭证的发行及出售，应已按登记声明预期的代价及在其他方面符合登记声明(并附有有关该等发行及出售的招股章程副刊)，以及上述行为、程序及文件。

5.为使任何认股权证有效、合法和具有约束力，应在下列情况下采取一切必要的行动：

A.公司董事会、董事会委员会或公司高级管理人员，在董事会正式授权的情况下，应采取行动批准和确立权证的条款和格式以及与权证发行和销售有关的证明和使用的文件，包括任何权证协议，并授权发行和出售该等权证；

B.该等认股权证及其发行和出售的条款已确定，以不违反任何适用法律，或导致违约或违反对本公司具有约束力的任何协议或文书，并遵守任何对本公司具有管辖权的法院或政府实体施加的任何要求或限制；

C.任何此类认股权证协议应已正式签立并交付；

D.此类认股权证应已按照任何适用的认股权证协议的条款和规定正式签立和交付；以及

E.该等认股权证的发行及出售应以注册声明预期的代价及在其他情况下符合注册声明及招股章程增刊就该等发行及出售而补充的代价，以及上文所述的行为、程序及文件。

6.为使公司的任何股票购买合同和股票购买单位有效、合法和具有约束力，应在下列情况下采取一切必要的行动：

A.经董事会正式授权，公司董事会、董事会委员会或公司一名或多名高级管理人员应采取行动，批准和确立股票购买合同的条款以及与股票购买单位发行和出售有关的证明和使用的文件，并授权发行和出售该股票购买合同和股票购买单位；

B.此类股票购买合同和股票购买单位及其发行和销售的条款已确定，以不违反任何适用法律，或导致任何对公司具有约束力的协议或文书的违约或违约，并遵守任何对公司具有管辖权的法院或政府实体施加的任何要求或限制；

股票购买合同和股票购买单位应已按照其各自的条款和规定正式签署和交付；

D.该等购股合约及购股单位的发行及出售，须以注册声明预期的代价及在其他方面符合注册声明，并附有有关该等发行及出售的招股章程补充文件，以及上文所述的行为、程序及文件。

关于上文第2段和第3段，威斯康星州商业公司法180.0622(2)(B)条一度规定，股东对所提供服务欠公司员工的债务承担个人责任，但在任何情况下不得超过六个月的服务。这一法定条款被2005年威斯康星州第474号法案废除，该法案规定，废除适用于2006年6月14日或之后发生的债务。

上文第1、4、5和6段所载的意见均须受以下条件的制约：(1)任何破产、破产、重组、暂停、安排或类似法律一般影响债权人的权利和救济的效力，包括但不限于关于欺诈性转让或优先转让的成文法或其他法律的效力；(2)衡平法的一般原则，包括但不限于重要性、合理性、诚实信用和公平交易的概念以及可能得不到的具体履约、强制令救济或其他衡平法救济，无论是否在衡平法诉讼中考虑可执行性。

我们有资格在威斯康星州和纽约州从事法律业务，我们不自称是威斯康星州和纽约州以及美利坚合众国联邦法律以外的法律专家。我们对任何法律都不发表意见

除威斯康星州和纽约州以及美国联邦法律以外的其他司法管辖区。

我们特此同意作为注册说明书的一部分提交的招股说明书中“法律事项”项下对我公司的引用，并同意将本意见作为注册说明书的证物提交。在给予这一同意时，我们不承认我们是证券法第11条所指的“专家”，或证券法第7条所要求其同意的人的类别。

非常真诚地属于你，

/s/Foley&Lardner LLP