根据2022年5月6日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

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美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格S-3

1933年《证券法》规定的登记声明

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MGIC投资公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

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东基尔本大道250号

密尔沃基，威斯康星州53202

(414) 347-6480

____________________________

(地址，包括邮政编码，以及

的电话号码，包括区号

注册人的主要执行办公室)

    

保拉·C·马吉奥

执行副总裁、总法律顾问兼秘书

MGIC投资公司

东基尔本大道250号

密尔沃基，威斯康星州53202

(414) 347-6480

(名称、地址，包括邮政编码，

和电话号码，包括区号，

服务代理的数量)

    

将副本复制到：

帕特里克G·奎克

马克·普利希塔

福利与拉德纳律师事务所

威斯康星东大道777号

密尔沃基，威斯康星州53202

(414) 271-2400

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建议开始向公众出售的大约日期：在本注册声明生效日期后不时出现。

如本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售，请勾选以下方框：o

如果根据1933年证券法第415条的规定，在本表格上登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下复选框：

如果本表格是根据证券法第462(B)条为发行登记额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效登记陈述的证券法登记陈述编号：o

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号：o

如果本表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后修正案作出的登记声明，并在根据《证券法》第462(E)条向证监会提交文件时生效，请勾选以下方框：

如果本表格是根据《证券法》第413(B)条登记额外证券或额外类别证券而根据一般指示I.D.提交的登记声明的生效后修订，请勾选以下方框：o

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。O

    

招股说明书

MGIC投资公司

优先债务证券

次级债务证券

普通股

优先股

存托股份

认股权证

股票购买合同

股票购买单位

我们可以按发行时确定的金额、价格和条款发售这些证券。

每次使用本招股说明书出售证券时，我们将补充本招股说明书，并可能提供其他发售材料，其中包含有关发售的具体信息和所出售证券的条款，包括发售价格。增刊或其他招股材料可能会增加、更新或更改本招股说明书中的信息。我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“MTG”。

我们可能会继续或延迟向承销商、交易商或代理人，或直接向投资者提供和出售这些证券。本招股说明书的附录将提供分销计划的具体条款。

在你投资之前，你应该仔细阅读本招股说明书、任何副刊和任何其他招股材料。

请参阅我们的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告(如果适用)以及任何适用的招股说明书附录或其他发售材料中的“风险因素”，或我们在适用的招股说明书附录或其他发售材料中向您推荐的其他文件中的“风险因素”，以讨论潜在投资者在投资我们的证券之前应考虑的某些风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定这份招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2022年5月6日。

目录

对我们的表决权证券所有权的限制

MGIC投资公司的主要保险子公司Mortgage Guaranty Insurance Corporation注册在威斯康星州。威斯康星州的保险法规一般规定，除非获得控制权的交易已获得威斯康星州保险专员办公室(“保监处”)的批准，否则任何人不得获得对我们的控制权。这些规定规定，当一个人直接或间接拥有或有权投票超过10%的有投票权的证券时，可推翻的控制权推定。此外，Mortgage Guaranty Insurance Corporation是持牌保险公司的其他州的保险法规要求在某人获得对我们的控制之前的特定时间通知该州的保险部门。如果这些州的监管机构不批准控制权的变更，我们在不批准的州开展业务的许可证可能会被终止。此外，保监处可扣押违反威斯康星州法规而已经或正在提议收购证券的人所拥有的证券。因此，任何投资者如可能通过其所有权、附属公司或其他第三方的所有权而被视为持有MGIC投资公司普通股的10%以上，应咨询其法律顾问，以确保其符合适用法律的适用要求。

关于这份招股说明书

除文意另有所指外，本招股说明书中提及的“本公司”、“本公司”或“本公司”均指MGIC投资公司及其合并子公司。“MGIC”指的是按揭保证保险公司，它是我们的主要保险子公司。

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC，简称美国证券交易委员会)提交的注册声明的一部分，该声明采用了“搁置”注册流程。根据这一搁置程序，我们可能会不时以一种或多种方式出售招股说明书中描述的证券或证券组合。这份招股说明书为您提供了对这些证券的总体描述。每次我们发行证券时，我们将提供招股说明书补充资料或其他发售材料，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书副刊或其他招股材料也可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如本招股章程所载资料与任何招股章程副刊资料有任何不一致之处，应以招股章程副刊所载资料为准。您应阅读本招股说明书、任何招股说明书附录和任何其他招股材料，以及在标题“在哪里可以找到更多信息”中描述的其他信息。

您只应依赖本招股说明书、任何招股说明书副刊及任何其他发售材料所载或以引用方式并入的资料。我们没有授权任何其他人向您提供不同的或其他信息。如果任何人向您提供不同的或额外的信息，您不应依赖它。我们不会在任何未获授权或提出要约或要约的人没有资格这样做的司法管辖区，或向任何向其提出要约或要约是非法的人，提出出售或征求购买证券的要约。阁下不应假设本招股说明书、任何招股说明书增刊或任何其他发售材料中的信息，或吾等提交或先前提交给美国证券交易委员会并以引用方式并入本招股说明书或任何招股说明书附录或其他发售材料中的信息，截至其各自日期以外的任何日期均属准确。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

前瞻性信息的警示说明

本招股说明书、任何招股说明书副刊和/或任何其他发售材料，以及通过引用纳入本招股说明书、任何招股说明书副刊和/或任何其他发售材料的信息可能包含前瞻性陈述。前瞻性陈述包括与历史事实以外的事项有关的陈述，包括内在地涉及未来事件的事项。其中，包含“相信”、“预期”、“将会”或“预期”等词语或具有类似重要性的表述属于前瞻性表述。这些前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，可能会受到风险因素的影响，这些风险因素可能导致实际结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果大相径庭。这些因素包括我们的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告(如果适用)以及任何适用的招股说明书副刊或其他发售材料，或我们在适用的招股说明书副刊或其他发售材料中向您推荐的其他文件中列出的因素。本招股说明书、任何适用的招股说明书副刊和任何其他发售材料中包含的前瞻性陈述，或以引用方式并入本文或其中的文件中的前瞻性陈述，仅在招股说明书、适用的招股说明书附录、其他发售材料或合并文件发布之日作出。我们不承担任何义务，也不承担任何义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因而更新任何前瞻性陈述。

该公司

我们是一家控股公司，通过全资子公司提供私人抵押贷款保险、其他抵押贷款信用风险管理解决方案和辅助服务。2021年，我们的净保费为9.69亿美元，主要新保险为1201亿美元。截至2022年3月31日，我们有效的直接主要保险金额为2773亿美元，有效的直接主要风险金额为706亿美元。截至2022年3月31日，

我们的主要抵押贷款保险子公司MGIC在美国所有50个州、哥伦比亚特区、波多黎各和关岛都获得了许可。在2021年期间，我们在每个司法管辖区都购买了新的保险。

我们是威斯康星州的一家公司。我们的主要办事处位于威斯康星州密尔沃基东基尔本大道250号MGIC Plaza，邮编：53202，电话号码是414347-6480。

收益的使用

我们打算使用适用的招股说明书、附录和/或其他发售材料中所列出售证券的净收益。

债务证券说明

我们可以发行优先或次级债务证券，我们统称为“债务证券”。以下描述了适用于债务证券的一般条款。吾等将于招股说明书附录及(如适用)与该等债务证券有关的定价补充资料或其他发售资料中更具体地说明任何债务证券的特定条款。

我们将根据我们和作为受托人的美国银行全国协会之间的契约发行优先债务证券，其副本作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分，并通过引用并入本招股说明书。吾等将根据吾等与受托人订立的附属契据发行次级债务证券，而吾等预期该附属契据实质上将采用作为本招股章程一部分的登记声明作为证物的形式，并以引用方式并入本招股章程内。

我们概述以下契约的精选条款。由于这只是一个摘要，它不包含可能对您重要的所有信息。除非本招股说明书内的括号部分所指的是高级契据或附属契据，否则均指这两种契据的部分。我们鼓励您阅读契约。

一般信息

这两个契约都没有限制我们可以发行的债务证券的本金总额，并且都规定我们可以不时地在一个或多个系列下发行债务证券。(第3.1条)。优先契约并不限制吾等或吾等附属公司可发行的其他债务或债务证券的数额，但下文所述的某些担保债务除外。附属契约不限制我们或我们的子公司可能发行的其他债务或债务证券的金额。根据契约，任何系列的债务证券的条款可能有所不同，而吾等可无须任何系列的债务证券持有人的同意而重新发行先前的债务证券系列，并发行该系列的额外债务证券或订立该系列的额外条款。(第3.1条)。

除非我们在适用的招股说明书补充文件或其他发售材料中另有规定，否则优先债务证券将是我们的无担保债务，并将与我们所有其他无担保和无从属债务并列。除非我们在适用的招股说明书补充文件或其他发售材料中另有规定，次级债务证券的排名将如下文标题为“从属”一节所述。

我们是一家控股公司，我们通过子公司开展业务。MGIC支付股息是我们控股公司现金流入的主要来源，并受到保险监管的限制。MGIC在任何十二个月期间内可支付的股息上限为经若干调整后的法定净收入或上一公历年终的法定投保人盈余的10%，而无需获得保监处的监管批准。保监处采用了若干不同的订明会计常规。

在其他州也有发现。具体地说，威斯康星州注册的保险公司通过损益表将或有准备金的变化记录为承保扣除的变化。因此，在MGIC增加应急准备金的期间，法定净收入会减少。截至2021年12月31日止年度，MGIC增加的应急准备金为5.35亿美元，法定净收入为2.9亿美元。截至2021年12月31日，MGIC的法定投保人盈余为12.17亿美元。在2019年、2020年和2021年，MGIC分别向我们的控股公司支付了总计2.8亿美元、3.9亿美元和4亿美元的现金和/或投资证券股息。我们预计我们的控股公司将继续从MGIC获得定期股息。我们在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中包括的综合财务报表附注中讨论了这些股息限制以及法定会计原则和普遍接受会计原则之间的差异，这是我们通过引用并入本公司的文件之一。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

合同条款、保险和其他法律法规，以及我们子公司的财务状况和经营要求，可能会限制我们获得偿还债务所需现金的能力，包括支付我们的债务证券。债务证券实际上将从属于我们子公司的义务，包括与保险保单有关的索赔。这意味着债务证券的持有者对我们子公司的债权人的资产和收益的债权将处于次要地位。

条款。我们将在招股说明书、附录或其他发售材料中描述该附录或材料提供的债务证券的以下条款：

·债务证券的名称和包括这些债务证券的系列；

·对债务证券或其所属系列的本金总额的任何限制；

·债务证券将以其计价的一种或多种货币，我们将用其支付债务证券；

·我们必须支付本金的一个或多个日期；

·债务证券将产生利息的一个或多个利率或确定利息的方式(如果需要支付任何利息)；

·产生任何利息的一个或多个日期、我们必须支付利息的一个或多个日期以及确定谁有权获得任何利息的记录日期；

·我们必须支付债务证券的一个或多个地点，以及以登记形式发行的任何债务证券可在何处寄送转让或交换；

·我们可以或可能被要求赎回债务证券的条款和条件；

·任何偿债基金的条款和条件；

·如果不是1,000美元及其整数倍的面额，我们可以发行债务证券的面额；

·如果债务证券的到期日加快，我们将支付的金额；

·我们是否将以一种或多种全球证券的形式发行债务证券，如果是，发行一种或多种全球证券的托管人的身份；

·对适用于债务证券的违约事件或契诺的任何补充或更改；

·债务证券是否将被废止；以及

·债务证券的任何其他条款以及对债务证券契约的任何其他删除、修改或增加。(第3.1条)。

付款。除非我们在适用的招股说明书补充文件或其他发售材料中另有说明，否则我们将在我们为此目的而设立的办事处或代理机构(最初为受托人的公司信托办公室)为债务证券支付本金、溢价、利息和额外金额(如果有)。我们可以通过邮寄到有权获得付款的人的地址的支票来支付以注册形式发行的债务证券的利息，或者我们可以通过转账到他们的美国银行账户来支付。本行将于任何付息日期就以登记形式发行的债务证券支付利息，并于该付息日期的正常纪录日期收市时，向债务证券的登记拥有人支付利息。我们将在适用的招股说明书、附录或其他发售材料中列出我们最初为债务证券指定的所有付款代理。我们可以指定额外的付款代理人，撤销任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人行事的办事处的变更，但我们必须在每个支付债务证券付款的地方维持一个付款代理人。(第3.7及10.2条)。

登记、转让和交换。除非我们在适用的招股说明书补充文件或其他发售材料中另有说明，否则债务证券持有人可在我们为此目的而设的办事处或代理机构提交债务证券，以转让债务证券，或将债务证券交换为包含相同条款和规定的同一系列其他债务证券，其面额和本金总额相同。该办公室最初将是受托人的公司信托办公室。如果我们或证券登记处要求，债务证券必须正式背书或附有书面转让文书。我们不会对任何转让或交换收取任何服务费，但我们可能要求支付足以支付与转让或交换相关的任何税收或其他政府费用或其他应支付的费用。吾等将不会被要求于任何债务证券的赎回通知邮寄日期前15天开始营业时起至收市时止的期间内发行、登记转让或交换债务证券，或登记全部或部分选定赎回的债务证券的转让或交换，但部分赎回的债务证券的未赎回部分除外。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则受托人将是每一系列债务证券的初始证券登记员。(第3.5条)。我们可以指定额外的转让代理，撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们必须在每一个支付债务证券付款的地方维持一家转让代理。(第10.2条)。

面额；环球证券。除非我们在适用的招股说明书副刊或其他发售材料中另有说明，否则我们将只以完全登记的形式发行债务证券，不包括息票，最低面值为1,000美元，整数倍为1,000美元。(第3.2条)。债务证券可以全部或部分由一个或多个全球债务证券表示。我们将以保管人或其指定人的名义登记每一种全球证券。全球安全将承载着关于限制交易和转让登记的传奇。全球担保的权益将显示在保管人及其参与人保存的记录中，这些权益的转移将如下所述。

对额外债务的有限限制。除非吾等在适用的招股说明书副刊或其他发售材料中另有说明，且除下文“对高级契约内指定附属公司的股票留置权的限制”项下所述的限制外(虽然下述限制如在适用的招股说明书附录或其他发售材料中述明，则可能不适用)，否则任何契约均不会限制吾等在吾等信用质素突然大幅下降或收购、资本重组或高杠杆或涉及吾等的类似交易时招致债务或给予债务持有人证券保障的能力。

高级义齿的某些限制

就下文所述的股本限制的留置权限制和出售以及本定义而言，“附属公司”是指在董事或经理选举中有权投票的权益超过50%的实体，该实体由我们和我们的子公司的任何组合拥有。

高级契约中指定附属公司股票留置权的限制。除非在适用的招股说明书补充文件或其他发售材料中说明此限制不适用，否则吾等或任何

我们的附属公司将获准产生、承担、招致或允许存在以任何指定附属公司股本的任何留置权担保的任何债务，除非优先债务证券(以及，如果吾等如此选择，我们的任何其他债务不从属于优先债务证券，且管理工具要求或根据其他方式有义务提供该等证券)至少在该等其他债务获得担保的期间内以该债务同等及按比例提供抵押。(第10.5条)。

“指定附属公司”指本公司现时或未来的任何合并附属公司，其合并股东权益占本公司合并股东权益的比例至少为15%(或适用的招股说明书副刊或其他发售资料所指定的其他较高百分比)。截至2022年3月31日，我们的指定子公司为MGIC。

“负债”指，就本公约而言，对任何人而言：

·该人有责任或有义务支付的票据、债权证、债券或其他类似票据所证明的借款本金、任何溢价和利息、该人因借款而欠下的债务；

·该人的所有资本化租赁债务；

·该人作为财产延期购买价格而发行或承担的所有债务、所有有条件出售债务和任何所有权保留协议下的所有债务；

·该人对任何信用证、银行承兑汇票或类似信贷交易中的任何债务人的偿还义务(不包括在正常业务过程中履行的保证义务的某些信用证义务)；

·其他人作为债务人、担保人或其他身份负有责任或责任的上述类型的所有债务和其他人的所有红利；

·通过对其他人的任何财产或资产的任何留置权担保的其他人的上述类型的所有债务，该债务的数额应被视为此类财产或资产的价值或如此担保的债务的数额中的较小者；以及

·对上述任何债务或义务的任何修正、修改、退款、续期或延期。(第1.1条)。

高级契约中指定附属公司股本出售的限制。除非适用的招股说明书副刊或其他发售材料规定该限制不适用，否则吾等或吾等任何指定附属公司均不得发行、出售、转让或处置指定附属公司的股本，除非吾等或吾等其中一间附属公司同意在符合本条款的情况下持有转让股份，除非吾等同时处置指定附属公司的全部股本，以换取吾等董事会认为至少等于股本公允价值的现金或财产。(第10.6条)。

资产的合并、合并和出售

我们不得与任何其他人合并或合并，也不得将我们的财产和资产作为整体转让、转让或租赁给任何人，我们也不得允许任何其他人与我们合并或合并，除非：

·如果我们与另一家公司合并或合并，或将我们的财产和资产实质上作为一个整体转让或转让给任何人，则继承人是根据美国或任何州的法律组织的，并承担我们在债务证券下的义务；

·交易完成后，没有违约事件发生和继续发生；以及

·我们满足契约中规定的其他条件。(第8.1条)。

修改及豁免

吾等及适用的受托人可在取得根据该契约发行的每一受影响系列的未偿还债务证券本金总额的多数持有人的同意下，修改及修订该契约。然而，未经每个持有人同意，我们不能以下列方式修改或修改适用的契约：

·更改任何债务担保本金的规定到期日，或任何溢价或利息分期付款，或根据任何债务担保支付的任何额外金额；

·降低任何债务担保的本金或利率；

·减少以原始发行折扣发行的任何债务证券加速发行时的应付本金，或在破产中可证明的本金；

·更改赎回条款或对任何债务担保的预付权产生不利影响；

·更改任何债务担保的本金或利息的支付地点或货币；

·损害在任何债务担保到期后提起诉讼以强制执行任何付款的权利；

·降低修改或修订契约所需的未偿还债务证券本金的百分比，放弃遵守契约的某些要求或某些违约，或减少债务证券持有人会议的法定人数要求；

·修改本段中概述的契约条款；或

·作出任何对转换或交换任何债务证券的权利产生不利影响的改变。(第9.2条)。

持有任何系列未偿还债务证券本金总额超过半数的持有人，可放弃遵守有关该系列未偿还债务证券的适用契约的某些限制性契诺。(高级契据第10.8条及附属契据第10.6条)。持有任何系列未偿还债务证券本金过半数的持有人，可免除该系列未偿还债务证券过去在适用契约下的任何违约。这一豁免将对该系列债务证券的所有持有者具有约束力。然而，这些持有人不得免除该系列任何债务担保的本金或溢价或利息的违约，也不得免除未经每个持有人同意不得修改或修改的适用契据的条款的违约。(第5.8及5.13节)。

违约事件

以下每一项都将是一系列债务证券的违约事件：

·拖欠该系列任何债务担保的利息30天；

·拖欠该系列任何债务担保的本金或任何溢价；

·拖欠与该系列有关的任何偿债基金付款；

·不履行适用契据或该系列证券中持续60天的任何其他契诺或担保(或适用招股说明书中规定的所有契诺和担保或一个或多个特定契诺或担保的较长天数)

在受托人或持有该系列未偿还本金最少25%的持有人就上述违约发出书面通知后)；及

·破产、资不抵债或重组中的具体事件。(第5.1条)。

此外，根据优先契约，未能在到期时付款，或违约导致我们或我们指定子公司的任何其他债务加速到期，总金额为4,000万美元或更多(或适用的招股说明书补充材料或其他发售材料中规定的较高金额)，也是违约事件，除非取消、暂停或取消加速，或者，对于我们真诚抗辩的债务，我们将债券、信用证、受托人或违约系列未偿还债务证券本金不低于25%的持有人向我们发出书面违约通知后30天内足以清偿债务的托管保证金或其他现金等价物。(高级契据第5.1条)。

我们被要求每年向受托人提交一份关于我们履行适用契约项下义务的声明。(高级契据第10.9条及附属契据第10.7条)。受托人如认为为持有人的利益着想，则可不向任何系列债务证券的持有人发出任何违约通知，但该系列债务证券的本金或利息付款的违约除外。(第6.3条)。

如果违约事件发生并持续，则受托人或违约系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可以书面通知我们宣布立即到期和应付的本金金额，如果持有人发出通知，则可以向受托人声明本金金额。一旦宣布违约，本金将立即到期并支付。然而，在某些情况下，该系列未偿还债务证券本金的多数持有人可以撤销和取消加速。(第5.2条)。

除非持有人向受托人提供合理的保证或弥偿，否则受托人无须在任何持有人的要求或指示下行使其任何权利或权力，但如有失责事件的情况，则属例外。(第6.2条)。如持有人提供此等保证或弥偿，则一系列未偿还债务证券的过半数本金持有人可指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救，或就该系列债务证券行使受托人所获授予的任何信托或权力。(第5.12节)。

债务证券持有人不得就适用的契据提起任何诉讼或其他法律程序，或要求根据该契据作出任何补救，除非持有人首先向受托人发出关于持续失责事件的书面通知，持有该系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人向受托人提出书面请求，要求提起法律程序，并向受托人提供合理的担保或弥偿，而受托人在该书面请求后60天内没有提起该法律程序，亦没有收到该系列未偿还债务证券的过半数本金持有人的指示与该项请求不一致。(第5.7条)。然而，任何债务抵押的持有人有绝对权利在规定的到期日或之后收取债务抵押的本金和任何溢价或利息，并有权采取任何行动强制执行债务抵押的本金和利息的支付。(第5.8条)。

解除、失败和圣约失败

吾等可向尚未交付受托人注销的任何系列债务证券的持有人履行某些义务，而该等债务证券已到期及须予支付、将于一年内到期及须予支付或计划于一年内赎回，方法是以信托形式向受托人存入美元或外币资金，而该等美元或外币资金的应付款额足以支付本金及债务证券的任何溢价、利息及额外金额，直至存入日期(如债务证券已到期及应付)，或直至到期日(视属何情况而定)。(第4.1条)。

除非我们在适用的招股说明书副刊或其他发售材料中说明下列规定不适用于该系列的债务证券，否则我们可以选择：

·取消并解除与债务证券有关的所有义务，除其他事项外，在发生与债务证券的付款有关的某些征税、评税或政府收费事件时支付额外数额的义务，以及登记债务证券的转让或交换、更换临时或残缺不全、销毁、遗失或被盗的债务证券、维持与债务证券有关的办事处或机构以及持有款项以供信托付款的其他义务，也称为失效；或

·如我们在招股说明书附录或其他发售材料中所述，我们将被免除我们在某些契约下关于债务证券的适用契约下的义务，而我们未能履行这些义务将不会构成债务证券的违约事件，也称为契约失效。(第4.2条)。

如果我们选择其中一项，则附属契据中有关从属契约的条文将会失效。

失效或契约失效的条件是我们以信托形式向受托人存入一笔不可撤销的现金或政府证券，或两者兼而有之，足以在预定到期日支付债务证券的本金、任何溢价和利息，以及任何额外的债务证券金额。(第4.2条)。

只有在下列情况下，才可为优先债务证券设立此类信托：

·适用的失效或契约失效不会导致违反或违反适用的契约或我们作为当事方或我们受其约束的任何其他重要协议或文书，或构成违约；

·未发生任何违约事件，或在发出通知或经过一段时间后会成为违约事件的事件，在信托成立之日以及在该日期后第123天结束的期间内的任何时间，均未发生并继续发生违约事件；

·我们已经向受托人提交了一份律师意见，大意是债务证券的持有者将不会因为失败或契约失败而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将以同样的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税，就像没有发生失败或契约失败的情况一样。在失败的情况下，本意见必须参考并基于我们从国税局收到的信件裁决、国税局公布的收入裁决或适用的美国联邦所得税法律在适用契约日期之后发生的变化。(第4.2条)。

只有在满足上述所有条件的情况下，才可以为次级债务证券设立信托，此外：

·未发生并继续拖欠任何优先债务的本金、溢价或利息；

·任何优先债务的违约事件都没有导致这种债务在本应到期和应付之日之前到期和支付；以及

·没有发生并继续发生任何优先债务的其他违约事件，允许优先债务的持有人或代表这些持有人的受托人宣布优先债务在本应到期和应付的日期之前到期和应付。(附属契据第4.2条)。

治国理政法

契约和债务证券受纽约州法律管辖，并将根据纽约州法律进行解释。(第1.13节)。

有关受托人的资料

除1939年《信托契约法》另有规定外，受托人没有义务应债务证券持有人的要求行使适用契约赋予受托人的任何权力，除非持有人就可能产生的费用、开支和债务向受托人提供合理的赔偿。如果受托人合理地相信不能合理地保证偿还或得到足够的赔偿，则受托人在履行其职责时不需要花费自己的资金或冒着风险或以其他方式招致个人财务责任。(第6.2条)。

美国银行信托公司，国家协会是高级契约的受托人。受托人的母公司美国银行全国协会及其某些子公司是MGIC的客户，我们与美国银行保持着其他关系。

从属关系

次级债务证券将是无担保的。次级债务证券将从属于所有优先债务的先前不可行的全额现金偿付。(附属契据第16.2条)。

“高级负债”一词的定义是：

·我们的所有债务，无论是发行次级债务证券之日的未偿债务，还是此后产生、产生或承担的债务，都是借入的钱，或由票据、债券、契据或类似票据证明的债务(这种债务在本定义中称为“债务”)；

·我们在租赁下的所有债务都需要或允许根据公认的会计原则资本化；

·我们对任何信用证、银行承兑汇票、证券购买融资或类似信贷交易的所有偿还义务；

·我们所有的有条件销售协议或支付延期购买价款的协议或义务，在正常业务过程中除外；

·我们根据利率互换协议、利率上限协议、利率上限协议和其他旨在防止利率或汇率波动的协议或安排承担的所有义务；

·另一人的上述条款所指类型的所有债务，我们作为义务人、担保人或其他方面有责任或有责任支付；以及

·对上述任何类型的债务进行修正、修改、续期、延期、延期和退款。

除非订立或证明该等债务的票据规定该等债务并非优先于次级债务证券或优先于次级债务证券。尽管前述有任何相反规定，“优先负债”不包括：

·因在正常业务过程中购买货物、材料或财产或在正常业务过程中获得的服务或在正常业务过程中产生的其他债务而产生的应付贸易帐款或债务，

·根据其条款明确与次级债务证券并列或从属于次级债务证券的任何债务，

·我们对子公司负有的义务，

·我们的债务，即根据日期为2008年3月28日的契约发行的9%可转换次级债券，该债券可能会不时修订或修改，或

·吾等的任何债务(以及与该等债务有关的任何应计及未付利息)在其条款上是从属于或优先于本公司的任何其他债务的，并与吾等的任何其他债务类似，除非该等债务明确地优先于次级债务证券(在此情况下，该等债务应为“优先债务”，其效力与上文明确列出的相同)；为免生疑问，任何债务如在偿付权及类似事宜上从属于吾等的任何其他债务，但并未明确优先于附属债务证券，则应与附属债务证券同等对待。

与任何次级债务证券有关的招股说明书、补编或其他发售材料将概述适用于该系列的附属债券的附属条款，包括：

·在任何清算、解散或其他清盘之后，或在为债权人的利益而进行的任何转让或资产的其他整理或任何破产、破产或类似程序之后，这些规定对与该系列有关的任何付款或分配的适用性和效力；以及

·在任何优先债务发生特定违约的情况下，此类条款的适用性和效力，包括在什么情况下以及在什么期限内我们将被禁止就次级债务证券付款。

因适用的招股章程副刊或其他发售材料所述的附属契据的附属条款而未能就任何次级债务证券支付任何款项，不得解释为防止因该等未能付款而导致的次级债务证券违约事件的发生。

上述附属条款将不适用于因“解除、失败和契约失败”中所述的次级债务证券的任何法律失败或契诺失败而设立的失败信托中关于次级债务证券的付款。

股本说明

以下对我们股本的描述总结了适用于我们股本的一般条款和规定。因为这只是一个摘要，所以它不包含可能对您很重要的所有信息。摘要须受本公司的公司章程及附例的规限，并受其整体规限，该等公司章程及附例作为本招股说明书的一部分作为证物存档，并以引用方式并入本招股说明书内。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

一般信息

我们的法定股本包括1,000,000,000股普通股，每股面值1.00美元，以及10,000,000股优先股，每股面值1，00美元。我们将在适用的招股说明书补充材料和/或发售材料中披露当时已发行的普通股的数量。截至本招股说明书的日期，我们的优先股没有流通股。

普通股

我们所有的已发行和流通股，以及根据本招股说明书将发行的股票，都是全额支付和不可评估的。

我们是一家控股公司，除了在公开市场筹集资金(这一选择可能并不总是可用的)外，我们的主要现金来源是MGIC的股息。根据适用的州保险法，可以从MGIC和我们的其他保险子公司支付的现金股息和其他分配金额可能受到限制。我们在讨论股息限制的合并财务报表附注中对这些限制作了概括性的描述。保险法的股息限制测试之一是基于法定投保人的盈余，该盈余是根据法定会计原则计算的，方法是将根据公认会计原则不计入负债的项目计算为负债。我们在讨论法定资本的合并财务报表附注中讨论了公认会计原则和法定保险会计原则之间的差异。我们在截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表附注中讨论了这些限制和差异，这是我们通过引用方式并入本招股说明书的文件之一。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

我们普通股的持有者将有权从我们董事会宣布的任何股息中获得并平等分享从合法可用于股息的资金中分得的股息。如果我们发行优先股，其持有者在分红方面可能比普通股持有者优先。此外，由于我们是一家控股公司，我们的权利以及我们的债权人(包括债务证券持有人)和股东在子公司清算或重组或其他情况下参与任何子公司资产分配的权利受制于子公司债权人的优先债权，除非我们可能是对子公司拥有公认债权的债权人。

除威斯康星州法律规定和董事会可能就任何系列优先股作出的决定外，只有我们普通股的持有者才有权投票选举我们的董事会成员和所有其他事项。根据威斯康星州商业公司法180.1150节的规定，我们普通股的持有者有权在他们持有的普通股中的每股普通股中，就所有适当提交给股东投票的事项投一票。请参看《若干法定条款--控制股份投票限制》。股东没有累积投票权，这意味着有权行使50%以上投票权的股份持有人可以选举所有当选的董事。

我们普通股的所有股票都有权平等地参与清算中的分配，但受任何可能已发行的优先股的优先权利的限制。我们普通股的持有者没有优先认购或购买我们股票的权利。没有适用于我们普通股的转换权、偿债基金或赎回条款。

优先股

我们优先股的发行可能带有我们董事会可能不时决定的指定、优先、限制和相对权利。本公司董事会可能在未经股东批准的情况下发行具有投票权、股息权、清算权和转换权的优先股，这可能会稀释普通股持有人的投票权。关于我们授权优先股的公司章程的修订，我们的董事会和管理层表示，在未经股东事先批准的情况下，他们不会发行优先股，(1)用于任何防御或反收购目的，(2)实施任何股东权利计划，或(3)具有旨在使任何试图收购本公司变得更加困难或成本更高的特征。不会向任何个人或团体发行优先股，目的是在有争议的问题上创造一块投票权，以支持管理层。

如果我们提供优先股，我们将向美国证券交易委员会提交优先股条款，与该发行相关的招股说明书补充材料和/或其他发售材料将包括对此次发行的具体条款的描述，包括以下具体条款：

·优先股的系列、发行的股票数量和清算价值；

·优先股的发行价格；

·股息率、支付股息的日期以及与支付优先股股息有关的其他条款；

·优先股的清算优先权；

·优先股的投票权；

·优先股是否可赎回或受偿债基金约束，以及任何此类赎回或偿债基金的条款；

·优先股是否可转换或可交换为任何其他证券，以及任何此类转换的条款；以及

·优先股的任何额外权利、优惠、资格、限制和限制。

在我们的董事会决定优先股持有人的具体权利之前，不可能说明发行任何优先股对普通股持有人权利的实际影响。但是，这些影响可能包括：

·限制普通股的股息；

·稀释普通股的投票权；

·损害普通股的清算权；以及

·推迟或阻止对我们公司的控制权变更。

法定条文

企业合并法规。威斯康星州商业公司法180.1140至180.1144节规定了威斯康星州公司与利益相关股东之间的广泛商业合并。

根据这项法律，公司一般不能在利益股东成为利益股东之日起三年内与利益股东进行业务合并，除非公司董事会在收购股票之前批准了导致该人成为利益股东的业务合并或股票收购。

公平价格法。威斯康星州商业公司法180.1130至180.1133条还对涉及大股东和威斯康星州公司的交易中的某些合并、换股或出售、租赁、换股或其他资产处置进行了监管，除非符合某些公允价格标准。

控制股份投票限制。根据《威斯康星州商业公司法》180.1150条，除非公司章程另有规定或董事会另有规定，否则在董事选举中，任何个人或团体所持有的威斯康星州公司股份的投票权通常限于该股份全部投票权的10%，除非该等股份的全部投票权已恢复。

防御性行动限制。在收购要约开始后，威斯康星州商业公司法180.1134条对以高于市场价格进行的股票回购和公司出售资产施加了特殊的投票要求，除非与潜在的资产出售有关，

公司至少有三名独立董事，大多数独立董事投票不让这一规定适用于公司。

保险条例。威斯康星州的保险法规一般规定，除非取得控制权的交易已获保险业监理处批准，否则任何人不得取得对本公司的控制权。这些规定规定，当一个人直接或间接拥有或有权投票超过10%的有投票权的证券时，可推翻的控制权推定。此外，MGIC是持牌保险公司的其他州的保险法规要求在个人获得对本公司的控制之前的特定时间通知该州的保险部门。如果这些州不批准控制权的变更，公司或MGIC在不批准的州开展业务的许可证可能被终止。此外，保监处可扣押违反威斯康星州法规而已经或正在提议收购证券的人所拥有的证券。

存托股份的说明

我们可以选择提供我们的优先股的部分权益，而不是全部的优先股。如果是这样的话，我们将允许存托机构向公众发行存托股份，每一股将代表适用的招股说明书附录或其他发售材料中所述的一股优先股的零星权益。

以存托股份为代表的任何一系列优先股都将根据我们与存托机构之间的存托协议进行存入。招股说明书副刊和/或与系列存托股份有关的其他发售材料，应当载明存托股份的托管人的名称和地址，并汇总存托协议的重大规定。在符合存托协议条款的情况下，存托股份的每个持有人将有权按该存托股份所代表的优先股的适用份额比例，享有该存托股份所代表的优先股的所有权利和优惠，包括股息和清算权以及将优先股转换或交换为其他证券的任何权利。

我们将在适用的招股说明书附录和/或其他发售材料中说明我们提供的任何存托股份的特定条款。你应该查阅发行存托股份所依据的文件，这些文件将在适用的招股说明书附录和/或其他发售材料中进行更详细的描述。

手令的说明

我们可以发行认股权证来购买债务证券、优先股、普通股或其他证券。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充材料和/或其他发售材料提供的债务证券、优先股或普通股一起发行，并可以与任何该等发售的证券附在一起或与之分开。每一系列认股权证将根据吾等与作为认股权证代理人的银行或信托公司订立的单独认股权证协议发行，所有内容均载于招股章程补充文件及/或与特定认股权证发行有关的其他发售材料。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为任何认股权证持有人或认股权证的实益拥有人承担任何代理或信托的义务或关系。

以下对认股权证某些条款的摘要并不声称是完整的，并受所有认股权证协议条款的约束，并因参考所有认股权证协议条款而受到限制。

请参阅招股章程补充文件及/或与根据该等招股章程补充文件发行的特定认股权证有关的其他发售材料及/或有关该等认股权证的条款及资料的其他发售材料，包括(如适用)：

·在行使认股权证以购买债务证券时可购买的一系列债务证券的名称、本金总额、货币、面额和条款，以及在行使认股权证时购买这种债务证券的价格；

·在行使认股权证购买普通股时可购买的普通股数量，以及在行使认股权证时购买该数量普通股的价格；

·在行使认股权证购买优先股时可购买的股票和系列优先股的数量，以及行使认股权证后购买该系列优先股的股票数量；

·在行使认股权证以购买其他证券时可购买的其他证券单位的名称和数量，以及在行使认股权证时可购买此类其他证券单位的价格；

·行使这种认股权证的权利开始的日期和这种权利到期的日期；

·适用于此类权证的美国联邦所得税后果；

·截至最近实际可行日期的未清偿认股权证数量；和

·此类认股权证的任何其他条款。

认股权证将只以登记形式发行。认股权证的行使价格将根据适用的招股说明书补充文件及/或其他发售材料中所述的规定进行调整。

每份认股权证持有人将有权按招股章程副刊及/或与认股权证有关的其他发售资料所载或可计算的行使价，购买债务证券的本金金额或优先股、普通股或其他证券的股份数目，而行使价可能会因招股章程副刊及/或其他发售资料所载的若干事件而作出调整。在到期日交易结束后，或本公司可将到期日延长至的较后日期，未行使的认股权证将失效。可行使认股权证的一个或多个地点和方式应在招股说明书副刊和/或与该等认股权证有关的其他发售材料中载明。

在行使任何认股权证以购买债务证券、优先股、普通股或其他证券之前，该等认股权证持有人将不会拥有债务证券、优先股、普通股或其他证券(视属何情况而定)持有人在行使该等认股权证时可购买的任何权利，包括就行使该等认股权证可购买的债务证券收取本金、溢价(如有)或利息(如有)的权利，或强制执行适用契据中的契诺，或就行使该等权利时可购买的优先股或普通股收取股息(如有)的权利，或行使任何适用投票权的权利。

购股合同及购股单位说明

我们可以发布股票购买合同，包括要求持有者向我们购买的合同，以及我们有义务在未来的一个或多个日期向持有人出售指定数量的普通股或其他证券的合同。证券的每股价格和股份数可以在股票购买合同发行时确定，也可以参照股票购买合同约定的具体公式确定。股票购买合同可以单独发行，也可以作为由股票购买合同和作为持有人购买普通股或其他证券、债务证券、优先证券、认股权证、其他证券或第三方债务义务的担保的单位的一部分发行，包括美国国债，我们在本文中将其称为“股票购买单位”。股票购买合同可以要求持股人

以特定方式确保其在股票购买合同下的义务。股票购买合同还可能要求我们定期向股票购买单位的持有者付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的或在某种程度上退款。

与股票购买合同或股票购买单位有关的股票购买合同，以及与股票购买合同或股票购买单位有关的抵押品或存托安排，将在提供股票购买合同或股票购买单位时提交美国证券交易委员会。招股说明书补充和/或与特定发行的股票购买合同或股票购买单位有关的其他发售材料将描述该股票购买合同或股票购买单位的条款，包括以下内容：

·如果适用，讨论美国联邦所得税的重要考虑因素；以及

·我们认为有关股票购买合同或股票购买单位的任何其他重要信息。

法定所有权与图书分录发行

除非在适用的招股说明书补编或其他发售材料中另有说明，证券将以一个或多个全球证书或全球证券的形式发行，这些证书或全球证券以托管人或其代名人的名义登记。除非在适用的招股说明书副刊或其他发售材料中另有说明，否则托管人将是存托信托公司，通常称为DTC。DTC已通知我们，其被提名人将是CEDE&Co.。因此，我们预计CEDE&Co.将成为以全球形式发行的所有证券的初始注册持有人，在每种情况下，都将贷记DTC直接或间接参与者的账户，如下所述。全球证券的实益权益可通过欧洲结算系统(“欧洲结算”)和Clearstream Banking，S.A.(“Clearstream”)(作为DTC的间接参与者)持有。取得该等证券的实益权益的任何人士将无权获得代表该人于该等证券的权益的证书，除非下文所述或适用的招股说明书、补编或其他发售材料另有规定。除非最终证券是在下述有限情况下发行的，

·本招股说明书中凡提及以全球形式发行的证券持有人采取的行动，均指DTC根据其参与者的指示采取的行动；以及

·凡提及付款和向持有人发出的通知，均指向作为这些证券登记持有人的DTC或CEDE&Co.付款和发出通知。

以下对DTC、EuroClear和Clearstream的操作和程序的描述仅为方便起见。这些业务和程序完全在各自结算系统的控制范围内，并可由结算系统更改。我们对这些操作和程序不负任何责任，并敦促投资者直接联系系统或其参与者讨论这些问题。

DTC已告知吾等，它是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的银行组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的结算公司，以及根据《交易法》第17A条注册的结算机构，其成立的目的是为其参与机构持有证券，并促进参与者之间通过电子簿记进行证券交易的清算和结算。这消除了证书物理移动的需要。DTC的参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司和结算公司。银行、经纪商、交易商和信托公司等通过直接或间接与参与者清算或保持托管关系的其他人也可以间接进入DTC系统。

非参与者或间接参与者，但希望购买、出售或以其他方式转让证券所有权或其他权益的人，只能通过参与者和间接参与者(包括欧洲清算银行和Clearstream)进行。不是参与者的全球证券投资者可以通过参与的组织(包括欧洲结算和Clearstream)间接持有其在全球证券中的权益

这样的制度。欧洲结算银行和Clearstream可代表其参与者通过各自托管银行账簿上各自名下的客户证券账户持有全球证券的权益，这些托管银行是欧洲结算银行和Clearstream Banking，S.A.。在全球证券中的所有权益，包括通过欧洲结算银行或Clearstream持有的权益，可能都要遵守DTC的程序和要求。通过欧洲结算系统或Clearstream持有的这些权益也可能受到此类系统的程序和要求的约束。

在记账格式下，持有者在收到付款时可能会有一些延迟，因为这些付款将由我们的指定代理转发给作为DTC提名人的Clede&Co.。DTC将把这些付款转发给参与者，然后参与者再转发给间接参与者或持有者。相关登记员、转让代理人、认股权证代理人或单位代理人将不会承认持有人为证券的登记持有人，该等证券有权享有经修订的重述公司章程及/或适用的契约、存款协议、认股权证协议、购买合约协议或单位协议的利益。非参与方的受益所有人只能通过参与方和间接参与方(如适用)的程序间接行使其权利。

根据目前有效的关于DTC及其运作的规则、条例和程序，DTC将被要求在参与者之间进行证券的入账转移，并接受和向参与者支付款项。预计受益所有人将从参与者那里收到提供交易细节的书面确认，以及他们所持股份的定期报表。参与者向实益所有人支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以“街道名称”登记的客户账户持有的证券一样，并将由这些参与者负责。

另一方面，DTC的参与者与EuroClear或Clearstream参与者之间的跨市场转账，将由托管银行按照DTC的规则代表EuroClear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行；然而，这种跨市场交易将要求交易对手按照规则和程序，在该系统的既定期限内，向EuroClear或Clearstream(视情况而定)交付指令。如果交易符合其结算要求，EuroClear或Clearstream(视情况而定)将向其各自的托管机构发出指示，要求其采取行动，通过交付或接受DTC相关全球证券的权益，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行付款，以代表其实施最终结算。欧洲清算银行参与者和Clearstream参与者不得直接向欧洲清算银行或Clearstream的托管人交付指令。

由于DTC只能代表参与者行事，以全球形式发行的证券的受益所有人将这些证券质押给非参与者的能力可能会受到限制，因为这些证券没有实物证书。受益所有人也可能无法将其证券的权益出售给法律要求以实物证书形式拥有其证券的一些保险公司和其他机构。

DTC已告知吾等，根据其公司章程细则或相关契约、存款协议、认股权证协议、购买合约协议或单位协议，任何证券的登记持有人只会在其在DTC的账户存入该等证券的一名或多名参与者的指示下采取任何行动。

除非在适用的招股说明书副刊或其他发售材料中另有说明，否则只有在以下情况下，全球证券才可兑换以DTC或其代名人以外的人的名义登记的最终证券：

·DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为该全球证券的托管机构，或者如果DTC在需要根据《交易法》注册时不再是根据《交易法》注册的清算机构；

·我们执行并向相关登记员、转让代理人、受托人、托管机构、权证代理人和/或单位代理人交付符合我们公司章程要求的命令，该公司章程经修订、修订和

重述章程或相关契约、存款协议、认股权证协议、购买合同协议和/或单位协议，即该全球证券应可如此交换；或

·已发生并正在继续发生关于证券的任何到期款项的支付违约，或就债务证券而言，违约事件，或在发出通知或时间流逝时，或两者兼而有之，将构成对这些债务证券的违约事件。

在这种情况下，全球证券将可以交换以DTC指示的名称注册的证券。

DTC一般不会被要求通知其参与者可获得最终证券。当DTC交出全球证券并交付重新登记指示时，登记机构、转让代理、受托人、托管机构、权证代理或单位代理(视情况而定)将作为最终证券重新发行。

除非如上所述，全球证券不得转让给DTC或DTC的另一代名人，或我们指定的后续托管机构，但整体转让除外。除上述情况外，DTC不得出售、转让、转让或以其他方式转让全球证券的任何实益权益，除非该实益权益的金额等于该等证券的授权面值。

虽然DTC、EuroClear和Clearstream已同意上述程序，以促进DTC、EuroClear和Clearstream的参与者之间转移全球证券的权益，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并可随时停止此类程序。MGIC投资公司、受托人、任何托管机构、任何代理或其各自的任何代理均不对DTC、EuroClear或Clearstream或其各自的参与者或间接参与者根据管理其运营的规则和程序履行其各自义务承担任何责任。

配送计划

我们可能会不时以下列任何一种或多种方式出售我们的证券：(I)透过代理人；(Ii)向承销商或透过承销商；(Iii)透过经纪商或交易商；(Iv)由吾等直接向买方出售，包括透过特定的竞价、拍卖或其他程序；或(V)通过上述任何出售方式的组合。适用的招股说明书补充和/或其他发售材料将包含交易条款、任何承销商、交易商、代理人的姓名或名称及其承销或购买的证券的各自金额、证券的首次公开发行价格、适用的代理佣金、交易商的收购价或承销商的折扣。参与证券分销的交易商和代理人可以被视为承销商，他们因转售证券而获得的补偿可以被视为承销折扣。

任何初始发行价、交易商买入价、折扣或佣金可能会不时改变。

证券可以不时地在一次或多次交易中以协议价格、固定价格或固定价格(可能会发生变化)、出售时的市场价格、出售时确定的各种价格或与当时的市场价格有关的价格进行分销。

购买证券的要约可以由我们直接征集，也可以由我们不时指定的代理商征集。任何这样的代理人可以被视为如此提供和出售的证券的承销商，这一术语在修订后的1933年证券法(“证券法”)中有定义。

如果承销商被用于出售与本招股说明书有关的任何证券，承销商将自行购买此类证券，并可能不时以固定的公开发行价格或由承销商在出售时确定的不同价格，在一笔或多笔交易中转售，包括谈判交易。证券可以通过主承销商代表的承销团向公众发行，也可以由一家或多家承销商直接向公众发行。如果有的话

承销商或承销商被用于证券销售，除非适用的招股说明书附录和/或其他发售材料中另有说明，承销商的义务受某些先决条件的约束，如果承销商购买了其中任何一种证券，承销商将有义务购买所有此类证券。

如果交易商被用于出售与本招股说明书有关的证券，我们将作为本金出售该等证券。然后，交易商可以不同的价格将这些证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。通过经纪商或交易商进行的交易可能包括大宗交易，在这种交易中，经纪商或交易商将试图作为代理人出售股票，但可能会作为委托人进行头寸和转售，以促进交易，或者在交叉交易中，相同的经纪商或交易商在交易双方担任代理人。任何这样的交易商都可以被视为证券法中定义的证券的承销商。

购买证券的要约可由我们直接征求，并可由我们直接向机构投资者或其他人出售，这些投资者或其他人可能被视为证券法意义上的任何转售的承销商。

如适用招股章程副刊及/或其他发售材料有此规定，吾等可授权代理人及承销商邀请某些机构按照适用招股章程副刊及/或其他发售材料所载的公开发售价格，根据延迟交付合约向吾等申购证券，延迟交付合约规定于适用招股章程副刊及/或其他发售材料所述的一个或多个日期付款及交付。此类延迟交付合同将仅受适用的招股说明书附录和/或其他发售材料中所列条件的约束。

根据与吾等达成的相关协议，代理人、承销商和交易商可能有权就某些责任(包括证券法下的责任)获得吾等的赔偿，或获得有关代理人、承销商和交易商可能被要求支付的款项的赔偿。任何赔偿或出资的条款和条件将在适用的招股说明书附录和/或其他发售材料中说明。

我们还可以通过各种安排出售我们的普通股，这些安排涉及强制性证券或可选择的可交换证券，而本招股说明书可能与这些出售有关。

我们可能与第三方达成衍生产品、销售或远期销售交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书补充材料和/或其他发售材料表明，与这些交易相关，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充材料和/或其他发售材料涵盖的证券，包括在卖空交易中，并通过发行本招股说明书未涵盖但可转换为本招股说明书涵盖的证券的实益权益、可交换或代表本招股说明书涵盖的证券的实益权益的证券，或其回报全部或部分来自该等证券的价值。第三方可使用根据衍生产品、销售或远期销售交易收到的证券或由吾等质押或向吾等或其他人借入的证券来结算该等销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可使用从吾等收到的证券结算任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)和/或其他发售材料中确定。

承销商、经纪交易商或代理人可以从我们那里获得佣金、折扣或优惠的补偿。承销商、经纪交易商或代理人也可以从他们作为代理人或作为委托人出售股票的购买者那里获得补偿，或者两者兼而有之。对某一承销商、经纪交易商或代理人的补偿将是与股票交易相关的谈判金额，可能超过惯例佣金。在进行销售时，我们聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与转售。

任何非普通股发行的证券都将是新发行的，除在纽约证券交易所上市的普通股外，将没有既定的交易市场。我们可以选择在交易所上市任何一系列证券，如果是普通股，则在任何额外的交易所上市，但除非适用的招股说明书附录和/或其他发售材料另有规定，否则我们没有义务这样做。不能保证任何证券的交易市场的流动性。

代理人、承销商和交易商可以在正常业务过程中与我们或我们的子公司进行交易或为其提供服务。

任何承销商均可根据交易所法案下的M规则从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场上购买证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头头寸时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券价格高于正常情况下的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。承销商可以在纽约证券交易所、场外交易市场或其他市场进行这些交易。

证券的交割地点和时间将在随附的招股说明书、附录和/或该等证券的其他发售材料中阐明。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息(文件编号001-10816)。我们还根据证券法提交了关于本招股说明书提供的证券的S-3表格注册声明，包括证物。本招股说明书是注册说明书的一部分，但不包含注册说明书中包含的所有信息或注册说明书的证物。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov或我们的网站http://mtg.mgic.com.上向公众查阅

我们正在通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交的特定文件，这意味着：

·公司文件被视为本招股说明书的一部分；

·我们让您查阅这些文件，从而向您披露重要信息；以及

·我们向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含的信息。

我们将以下列出的文件以及我们根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股说明书日期之后、根据本招股说明书进行的证券发售结束之前向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件合并为参考：

·我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告；

·我们截至2022年3月31日的季度Form 10-Q季度报告；

·我们目前提交的Form 8-K报告于2022年2月11日提交；

·我们目前于2022年5月2日提交的Form 8-K报告；以及

·我们在1991年7月25日的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，以及任何更新该描述的修正案或报告。

每名获交付本招股章程副本的人士，包括任何实益拥有人，均可免费致函或致电我们的主要执行办事处，索取本招股章程内已以参考方式并入但未随招股章程一并交付的任何或全部资料的副本：

MGIC投资公司

MGIC广场

东基尔本大道250号

密尔沃基，威斯康星州53202

(414) 347-6480

注意：秘书

你也可以在我们的网站http://mtg.mgic.com.上找到这些文件除上述文件外，我们不会以引用方式并入我们网站的信息。

阁下不应假设本招股说明书、任何招股说明书增刊或任何其他发售材料中的信息，或吾等提交或先前提交给美国证券交易委员会并以引用方式并入本招股说明书或任何招股说明书附录或其他发售材料中的信息，截至其各自日期以外的任何日期均属准确。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

法律事务

Foley&Lardner LLP将根据本招股说明书为我们传递所提供证券的有效性。

专家

本招股说明书参考截至2021年12月31日止年度的10-K表格年报而纳入本招股说明书内的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告内)，是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的授权而如此纳入的。

第II部

招股说明书不需要的资料

第十四条发行、发行的其他费用。

下表列出了除承销折扣和佣金外，注册人应支付的与发行被注册证券有关的估计成本和费用。

    

(1)根据1933年证券法第456(B)及457(R)条延期。

(2)由于本注册书涵盖的证券数额不定，与发行和分销证券有关的费用目前无法确定。与所发售证券的每一次出售有关的总费用的估计将包括在适用的招股说明书补编中。

项目15.对董事和高级管理人员的赔偿

根据威斯康星州商业公司法和注册人修订和重新修订的附例，注册人的董事和高级职员有权就他或她是董事一方的诉讼中的某些责任和费用从注册人那里获得强制性赔偿，因为他或她是(1)该等高级职员或高级职员在诉讼辩护中胜诉的，(2)在董事或高级职员未能成功辩护的诉讼中，除非(仅在后一种情况下)确定董事或其高级职员违反或未能履行其对注册人的职责，并且该违反或未能履行义务构成：(A)在董事或其高级职员存在重大利益冲突的事项上故意未能公平对待注册人或其股东；(B)违反刑法，除非董事或人员有合理理由相信其行为合法，或无合理因由相信其行为非法；。(C)董事或人员从中牟取不正当个人利益的交易；或。董事或官员也有权赔偿和预支因在诉讼中作为证人而产生的费用，因为他或她是董事或登记人的官员(直到董事是诉讼的一方或被威胁成为诉讼的一方为止)。威斯康星州商业公司法明确规定，威斯康星州的公共政策是要求或允许与涉及证券监管的诉讼有关的赔偿、费用和保险，如其中所述，在上述要求或允许的范围内。此外，根据威斯康星州商业公司法, 注册人的董事不对注册人、其股东或代表注册人主张权利的任何人因其董事身份导致的某些违反或未能履行任何职责而承担个人责任，但与上文(A)至(D)项所述情况类似的情况除外。

根据注册人修订和重新调整的章程，在某些情况下，注册人必须应董事或官员的要求提前支付任何可以获得赔偿的诉讼的抗辩费用。

由威斯康星州商业公司法和注册人修订和重新修订的章程提供的赔偿并不排除董事或高级职员可能有权享有的任何其他权利。注册人还在威斯康星州法律允许的情况下为其董事和高级管理人员维持一份责任保险单，该保险单可能扩大到根据修订后的1933年证券法产生的责任。

项目16.展品

所附展品索引中列出的展品作为本登记声明的一部分存档或合并为参考。

项目17.承诺

A.以下签署的登记人特此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括《1933年证券法》第10(A)(3)条所规定的任何招股章程；

(2)在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如上所述，任何证券发行量的增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，可在根据第424(B)条向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的招股说明书形式中反映出来，前提是交易量和价格的变化合计不超过有效注册说明书“注册费计算”表中规定的最高发行价的20%的变化；以及

(3)在登记说明书中列入与以前未披露的分配计划有关的任何重大资料，或在登记说明书中对该等资料作出任何重大改动；

但本条第(I)、(Ii)及(Iii)段所规定须包括在生效后的修订内的资料，如载于注册人依据第13条或1934年《证券交易法令》第15(D)条提交或提交监察委员会的报告内，而该等报告是以引用方式并入注册说明书内的，或载于依据第424(B)条提交的招股说明书内，而该招股说明书是注册说明书的一部分；

(2)为确定根据1933年《证券法》所承担的任何责任，每一项生效后的修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的要约应被视为其最初的真诚要约；

(三)对终止发行时仍未售出的已登记证券，采取事后修正的方式予以注销；

(4)为厘定根据1933年《证券法》须对任何买方承担的法律责任：

(I)注册人依据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并包括在登记说明书内之日起，须当作为登记说明书的一部分；及

(Ii)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股章程，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)条作出的要约有关的注册陈述书的一部分，(Vii)或(X)为提供1933年《证券法》第10(A)条所要求的资料，自招股说明书首次使用之日起，或招股说明书所述发售的第一份证券买卖合约生效之日起，应视为该招股说明书的一部分并包括在该注册说明书内。根据规则第430B条的规定，就发行人及在该日期身为承销商的任何人的法律责任而言，该日期须被视为招股章程所关乎的注册说明书内与证券有关的注册说明书的新生效日期，而在该时间发售该等证券，须被视为其首次真诚要约。但如在属登记声明一部分的登记声明或招股章程内所作出的任何陈述，或在借参照而并入或当作并入该登记声明或招股章程内的文件内作出的任何陈述，而该文件是借引用而并入或当作为该登记声明或招股章程的一部分而纳入该登记声明或招股章程内的，则就在该生效日期之前已订立售卖合约的买方而言，该陈述不得取代或修改在该登记声明或招股章程内所作出的任何陈述，而该陈述是在紧接该生效日期之前已在该登记声明或招股章程内作出的或在任何该等文件中作出的；及

(5)为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的初次分发中对任何买方的责任，签署的登记人承诺，在根据本登记声明向签署的登记人提供证券的初级要约中，无论向买方出售证券所采用的承销方法如何，如果证券是通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售的，则签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售该等证券：

(I)与根据第424条规定须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；

(Ii)与下述登记人或其代表拟备的发售有关的任何免费书面招股章程，或由下述登记人使用或提及的任何免费书面招股章程；

(3)任何其他免费撰写的招股说明书中与发售有关的部分，其中载有由下文签署的登记人或其代表提供的关于下文签署的登记人或其证券的重要信息；及

(Iv)属于下述签署的登记人向买方作出的要约中的要约的任何其他通讯。

B.以下签署的注册人在此承诺，为了确定1933年证券法下的任何责任，注册人根据1934年证券交易法第13(A)条或第15(D)条提交的每一份注册人年度报告(以及根据1934年证券交易法第15(D)条提交的每一份雇员福利计划年度报告)，通过引用纳入注册说明书，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而当时发售的此类证券应被视为首次真诚提供证券。

C.根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年《证券法》所产生的责任获得赔偿，但注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了该法案所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果董事、登记人的高级人员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求，要求赔偿与正在登记的证券有关的责任(登记人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非登记人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则登记人将向

由具有适当管辖权的法院作出的这种赔偿是否违反该法所述的公共政策，并将由对这一问题的最终裁决管辖的问题。

D.以下签署的登记人特此承诺提交申请，以确定受托人是否有资格根据信托契约法第310条(A)款按照委员会根据信托契约法第305(B)(2)条规定的规则和条例行事。

展品索引

1以修正方式提交或作为表格8-K的当前报告的证据提交，并通过引用并入本文。

2根据1939年《信托契约法》第305(B)(2)节及其规则5b-3的要求提交。

签名

根据1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年5月6日在威斯康星州密尔沃基市正式促使以下签署人代表其签署本注册声明。

以下个人签名的每一人在此授权并任命蒂莫西·J·马特克、纳撒尼尔·H·科尔森和保拉·C·马吉奥以及他们中的每一人作为其真正和合法的事实受权人和代理人，具有完全的替代和重新替代的权力，并有完全的权力在没有其他人的情况下以他或她的名义、地点和替代的身份行事，以下列个人和每一身份以个人名义和代表每个人签立对本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交证券交易委员会，授予上述事实代理人和代理人及其每一人作出和执行每一项作为和事情的全部权力和权力，批准和确认上述事实代理人和代理人或他们中的任何一人或他们中的任何一人，或他们中的任何一人，可以合法地作出或导致作出凭借其而作出的一切作为和事情。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已于2022年5月6日由下列人士以下列身份签署。