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附件3.1

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公司章程

的

市民与北方公司

(符合-修订至2022年5月2日)

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第一。该公司的名称是Citizens&Northern Corporation。

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第二。其在英联邦的注册办事处的位置和邮局地址是宾夕法尼亚州韦尔斯伯勒主街90-92号，邮编：16901。

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第三。公司是根据《商业公司法》的规定成立的，该法于1933年5月5日批准，公司法第364条，经修订。本公司的宗旨是，并将拥有无限的权力，从事和进行与任何或所有合法业务有关的任何合法行为，公司可根据该法成立为公司。

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第四。本公司的存续期是永久的。

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第五。公司有权发行的各类股本股份总数为3003万股，其中普通股3000万股，每股面值1.00美元，优先股3万股，每股面值10000.00美元。除本条第五条另有规定外，本公司可不时根据董事会的授权发行股份，而无须股东批准，或在适用法律、规则或规例规定须获得批准的范围内发行。发行股份的对价应当在发行前足额支付，不得低于每股面值。本票或其他服务均不构成本公司发行股份的付款或部分付款。股份的对价应为现金、有形或无形财产(在允许对该等财产进行直接投资的范围内)、实际为公司提供的劳务或服务或上述各项的任何组合。在交易中没有实际舞弊的情况下，公司董事会确定的该等财产、劳务或劳务的价值应为决定性的。于支付该等代价后，该等股份应被视为已缴足股款及无须评估。如果是股票股利，公司发行股份作为股息时转移到法定资本的盈余部分应被视为发行股票的对价。

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本条第五条(或本条款的任何补充部分)不赋予一系列股本的任何类别的持有人作为单独类别或系列或每股一项以上投票权的权利；但这种按类别或系列单独投票的限制不适用；(I)授权作为类别或系列的优先股的持有人，在任何类别或系列的优先股未能支付股息的情况下，选举董事会的某些成员(少于多数)的任何条文；。(Ii)规定作为类别或系列的优先股的持有人批准公司与另一法团合并或合并的任何条文，或以按揭或质押以外的方式出售、租赁或转易(以按揭或质押以外的方式)或财产或业务以换取

(Iii)对本条第五条(或其任何补充章节)所载任何类别或系列股本的特定条款作出不利改变的任何修订，包括任何将创建或扩大任何类别或系列在权利和优先次序上的排名的修订。增加任何类别或系列股本的法定股份数量的修正案，或在合并或合并中以尚存的公司取代公司的修正案，不应被视为此类不利变化。

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公司不同类别和系列股本的说明和名称说明，以及每类和系列股本股份的相对权利、优先和限制如下：

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普通股。除本条第五条(或其任何补充部分)规定外，普通股持有人应独占所有表决权。普通股的每一位持有者每持有一股普通股，有权投一票。

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凡有优先于普通股的任何类别股票的流通股持有人获支付股息、全数股息及偿债基金、退休基金或其他退休金(如有)，而该等持有人分别有权优先于普通股收取股息，则可从任何合法可供支付股息的资产中，向普通股及有权参与派息的任何类别或系列股票支付股息。

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在公司发生清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人(以及有权与普通股一起参与资产分配的任何类别或系列股票的持有人)有权以现金或实物形式获得公司在下列情况后可供分配的剩余资产：(一)偿付公司的债务和负债；(二)为清偿清算账户而进行的分配或分配准备金；以及(Iii)在公司的清算、解散或清盘中，向优先于普通股的任何类别或系列股票的持有人分配或提供分配的规定。普通股每股应享有与所有其他普通股相同的相对权利，并在各方面与所有其他普通股相同。

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特此授权董事会不时通过决议规定发行优先股，以允许公司参与由美国财政部根据2008年《紧急经济稳定法》制定的问题资产救助计划资本购买计划(以下简称计划)。此类优先股应仅具有使公司能够参与本计划所必需的投票权、优先权、限制和特殊权利(如果有)，并应由董事会决议确定。

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在发行任何优先股之前，应按照宾夕法尼亚州联邦法律规定的方式，向宾夕法尼亚州联邦国务院(“国务院”)提交一份证书，列出董事会决议的副本，确定和确定其权利和优先事项。

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第六。普通股登记持有人有权对公司账簿上以其名义登记的每股普通股享有一票投票权。股东无权累计董事选举票数。

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第七。股东希望在股东周年大会或股东特别大会上提交的建议应以书面形式提出，并应在任何股东大会召开前不少于十四(14)天或不超过五十(50)天送交或邮寄给公司总裁，但如果任何会议的通知发给股东不到二十一(21)天，则该建议应不迟于会议通知寄出之日起七日邮寄或交付给公司总裁。任何该等建议及其目的均须详细列明，并须包括通知股东的姓名或名称、地址及所持股份数目。未按照本条例提出的股东提议，可由会议主席酌情决定不予考虑。

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第八。公司的管理、控制和治理应由不少于五(5)名但不超过二十五(25)名成员的董事会组成，董事会每年就公司年度股东大会上的董事选举确定董事会。除确定于股东周年大会上选出的董事人数外，董事会可增加董事会人数，但只可在最后由股东选出的董事人数为十五(15)人或以下的情况下增加一(1)人；或在股东最后选出的董事人数为十六(16)人或以上的情况下增加最多两(2)人，但经整个董事会至少75%的成员批准后，可较大幅度增加董事人数，但在任何情况下董事人数不得超过二十五(25)人。

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第九。公司的董事应分为三类：第一类、第二类和第三类。每一类的人数应尽可能相等。每一类董事的任期为三年，但第一届董事会的任期如下：第一类董事的任期于1988年公司股东年度选举董事时届满；第二类董事的任期于1989年公司股东年度董事选举时届满；而最初的第III类董事的任期须于1990年公司股东每年举行的董事选举时届满，因此，在每一届该等初始任期届满后，一类董事的任期须于其各自的继任者经股东妥为选出并符合资格后每年届满。在1988年期间及以后由公司股东举行的每年一次的董事选举中，获选接替当时任期届满的董事的董事，须被识别为与他们所接替的董事属同一级别。如果公司董事会出现空缺，其余董事中的过半数将有独家权力通过选举董事来填补空缺，任期为空缺所涉及的剩余任期。

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第十。董事会或有权投票选举董事的公司任何已发行股本类别的任何股东可以提名董事会成员。除由本公司现有管理层或代表本公司现有管理层作出的提名外，提名须以书面作出，并须于任何召开董事选举的股东大会举行前不少于十四(14)天或不超过五十(50)天送交或邮寄给本公司总裁，惟如股东获发给大会通知少于二十一(21)天，有关提名须于会议通知寄出后翌日营业时间结束前邮寄或交付本公司总裁。该通知须在通知股东知悉的范围内载有下列资料：(I)每名建议代名人的名称及地址；(Ii)每名建议代名人的主要职业；(Iii)将投票予建议代名人的公司股本股份总数；(Iv)通知股东的姓名及住址；及(V)由通知股东拥有的公司股本股份数目。会议主席可酌情决定不按本章程作出的提名不予理会，计票人在主席指示下，可不理会对每名被提名人所投的所有选票。

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第十一。公司任何类别股本的持有人均无优先购买权，公司有权在正式召开并为该特定目的举行的会议上以66-2/3%的全体董事会成员的赞成票，发行及出售其股本的任何股份或任何认购权证或获取股本的任何权利，或任何具有转换或期权权利的证券，而无须首先向公司任何类别股本的任何持有人提供该等股份、期权、认股权证、权利或证券。

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第十二。普通股股东有权投全体股东有权投票的75%的赞成票，才能批准下列任何交易：

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(I)公司与任何其他法团合并或合并为任何其他法团；

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(Ii)任何公司、个人或实体依据股东表决而取得公司已发行或已发行股本的任何股份交易所；

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(Iii)将公司的全部或实质上所有资产出售、租赁、交换或以其他方式转让予任何其他法团、个人或实体；或

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(Iv)与任何前述交易相似或具有相似效力的任何交易。

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此外，在任何此类情况下，如果在确定有权获得通知并就任何此类交易投票的股东的记录日期，该其他公司、个人或实体直接或间接是该公司已发行、已发行和有权投票的普通股的5%(5%)以上的实益所有者

(“收购实体”)，则所有其他股东有权就该等交易投下75%投票权的其余股东的赞成票，亦须获批准。本公司除收购实体外的所有股东(以及本公司董事会可能决定的与收购实体有关联的任何其他股东)均被定义为剩余股东。前款规定的赞成票，代替法律另有规定的股东表决权。

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公司董事会有权力和义务根据董事会已知的信息决定(A)公司、个人或实体是否以及何时成为收购实体，(B)公司的哪些股东应被视为剩余股东，以及(C)如果任何交易与上文第十二条确定的任何交易相似或具有类似效果。就本章程的所有目的而言，任何此类裁决都应是终局性的，并具有约束力。

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只有当拟议的清算和/或解散获得股东的赞成票批准时，公司才可自愿清算和/或解散，股东有权就该提议投下所有股东有权投票的75%的票数。

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第十二条的规定不适用于为此特定目的而召开的公司董事会会议事先批准的任何交易，但只有在该交易在该会议上获得66-2/3%的留任董事批准的情况下才适用，这些董事的定义如下：(1)在收购实体直接或间接成为公司已发行普通股的实益所有人之前当选为董事的董事，以及(Ii)由其余股东或其他留任董事选举为董事的董事。

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第十三。如果在一次或一系列交易中，任何个人或团体(根据1934年证券交易法的定义)成为公司已发行普通股30%或以上的实益拥有人(“控制人”)，控制人应立即向公司的每一位股东发出通知，通知控制人已收购公司已发行普通股的30%。如果控制人提出要求，公司应由公司选择并由控制人承担费用，向控制人提供所有该等股东的名单或将通知邮寄给所有该等股东。

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于控制人收购本公司已发行普通股的30%后，本公司任何普通股持有人可于上述通知发出前或发出后一段合理时间内，向控制人提出书面要求，要求其就股东持有的本公司普通股支付下述金额，而控制人须同意在交出代表该等股份的股票时向股东支付该笔款项。股东的要求应当载明数目、

他所持有的普通股股份，而该项要求是就该普通股提出的。本条并不阻止受本条规限的控制人以下述价格以外的价格(不论是否在该通知中)收购公司普通股，而本条亦不阻止任何股东同意以该价格或任何其他价格向任何人出售其普通股。

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提出上述书面要求的股东有权就其持有的每股普通股获得现金，其金额相当于控制人收购公司已发行普通股30%之日前一天每股普通股的公允价值，并考虑到所有相关因素，包括代表为收购公司控制权而应支付的任何价值的比例的增量。控制人或股东均可根据《宾夕法尼亚州商业公司法》第515节F至I款的规定确定该等股份的公允价值。收购本公司30%已发行普通股的通知日期，或如没有发出通知，则股东提出书面要求的日期应被视为计划的生效日期，提出书面要求的股东应被视为异议股东，而控制人应被视为就该两款而言的公司。

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尽管有上述规定，如果公司全体董事会成员的66-2/3%或以上事先批准该控制人收购公司已发行普通股的30%的实益所有权，则本条第十三条的规定不适用。

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第十四。在没有召开会议的情况下，不得采取要求或可能在公司的任何年度股东大会或特别会议上采取的行动，公司股东在没有会议的情况下以书面同意采取行动的权力被明确拒绝。凡有权投全体股东有权投下至少50%投票权的股东亲身或委派代表出席，即构成本公司任何股东周年大会或股东特别大会的法定人数。

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第十五。公司章程的制定、修订、更改、更改或废除的权力在此明确授予并授予公司董事会，但始终受制于股东以公司普通股股东的赞成票制定、修订、更改、更改或废除公司章程的权力，所有股东有权对此投75%的赞成票；除非获得整个董事会75%的赞成票或有权投全体股东有权投票的公司普通股的75%的赞成票，否则不得修改章程以增加董事的责任敞口或减少董事、高级管理人员和其他人的可获得的赔偿。

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第十六。公司董事会在评估另一方的任何要约时，如(A)对公司的任何股权证券提出投标或交换要约，(B)公司与另一公司合并或合并，(C)购买或以其他方式收购公司的全部或基本上所有财产和资产，或(D)进行任何与上述任何交易类似或具有类似效果的交易，可在行使其判断以确定什么是对公司及其股东最有利的交易时，适当考虑所有相关因素，包括但不限于，拟议交易对本公司及其子公司的储户、员工、供应商、客户和其他组成部分以及对本公司及其子公司运营或所在社区的社会和经济影响，另一方的商业声誉，以及董事会对本公司自由协商出售的当时价值和作为独立实体的本公司未来前景的评估。

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第十七。本公司保留以现在或以后法规规定的方式修改、更改、更改或废除其公司章程中所包含的任何条款的权利，在此授予股东和董事的所有权利均受此保留的约束，但不得在任何方面废除、更改或修订本公司章程第十七条和第八、第九、第十二、第十三、第十四、第十五和第十六条中的规定，除非该等废除、更改或修订得到下列任一方的批准：

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或

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第十八。该公司的发起人是威廉·K·弗朗西斯，他的邮局地址是宾夕法尼亚州韦尔斯伯勒珍珠街56号，邮编：16901，他已认购了一(1)股该公司的普通股。

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第十九。任何或所有类别或系列的股份，或其任何部分，均可由无证书股份代表，但由已发行及已发行的股票所代表的股份须继续由无证书股份代表，直至该股票交回公司为止

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指定证书

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的

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固定利率累计永久优先股，A系列

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的

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市民与北方公司

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公民与北方公司， 根据宾夕法尼亚州联邦法律成立并存在的公司 (“公司”)根据修订后的1988年“宾夕法尼亚州商业公司法”第1522(B)条的规定，特此证明：

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本公司董事会(“董事会”)或适用的董事会委员会根据本公司的公司章程及细则及适用法律，于2009年1月9日通过以下决议案，设立一系列26,440股本公司优先股，指定为“固定利率累积永久优先股，A系列”。

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议决根据公司章程和公司章程及适用法律的规定，设立公司的一系列优先股，每股面值1,000.00美元，并据此设立该系列股票的名称和数量，以及该系列股票的投票权和其他权力、优先权和相对、参与、任选或其他权利，及其资格、限制和限制如下：

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第一部分股份的名称和数量。特此从公司授权和未发行的优先股中创建一系列优先股，指定为“固定利率累积永久优先股，A系列”" (“指定优先股”)。指定优先股的法定股数为26,440股。

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第二部分标准条款。附件A中包含的标准规定在此全文引用，并应被视为本指定证书的一部分，其程度与该等规定已在此全文列出的程度相同。

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第三部分：定义。本指定证书使用下列术语(包括本证书附件A中的标准规定)，定义如下：

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(A)“普通股”是指公司的普通股，每股面值1.00美元。

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UST序列#419

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(B)“股息支付日期”系指2月15日、5月15日、8月15日和

每年的11月15日。

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(C)“初级股”指公司的普通股和任何其他类别或系列的股票，其条款明确规定其股息权和/或公司清算、解散或清盘的权利低于指定优先股。

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(D)“清算金额”是指每股1,000.00美元的指定优先股。

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(E)“最低数额”指6,610,000.00美元。

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(F)“平价股”指任何类别或系列的公司股票(指定优先股除外)，而该类别或系列的条款并无明确规定该类别或系列在股息权及/或公司清盘、解散或清盘时的股息权将较指定优先股为高或低(在每种情况下，不论股息是累积还是非累积)。

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(G)“签署日期”系指2009年1月16日。

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第四部分：某些投票问题。   指定优先股持有人将有权就指定优先股持有人有权投票的任何事项，包括任何书面同意的行动，就每股该等股份投一票。

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兹证明，北方市民公司已于本年12月12日由总裁兼首席执行官签署了本指定证书。^这是2009年1月的一天。

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市民与北方公司

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作者：/s/克雷格·G·利奇菲尔德​ ​​ ​​ ​

克雷格·G·利奇菲尔德，总裁兼首席执行官

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UST序列#419

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附件A

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标准条款

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第一节一般事项。每一股指定优先股在各方面应与指定优先股的每一股相同。根据构成指定证书一部分的本标准条款第5节的规定，指定优先股应为永久优先股。在公司解散、清盘或清盘的情况下，指定优先股应与平价股并列，并在支付股息和分配资产方面优先于初级股。

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第二节标准定义。如本文中所使用的指定优先股：

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(A)“适用股息率”指(I)自最初发行日期起至(但不包括)在最初发行日期五周年当日或之后开始的第一个股息期的第一天，年利率为5%；及(Ii)自最初发行日期五周年或之后开始的第一个股息期的第一天起及之后，年利率为9%。

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(B)“适当的联邦银行机构”是指“联邦存款保险法”(美国联邦法典第12编第1813(Q)条)第3(Q)节或任何后续条款所界定的与公司有关的“适当的联邦银行机构”。

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(C)“企业合并”是指需要公司股东批准的合并、合并、法定换股或类似交易。

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(D)“营业日”指星期六、星期日以外的任何日子，以及法律或其他政府行动一般授权或要求纽约州的银行机构关闭的任何日子。

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(E)“附例”指公司不时修订的附例。

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(F)“指定证书”是指与指定优先股有关的指定证书或类似文书，这些标准规定是指定优先股的一部分，并可不时予以修订。

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(G)“章程”系指公司的证书或公司章程、公司章程或类似的组织文件。

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(H)“股息期”具有第3(A)节规定的含义。

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UST序列#419

A-1

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(I)“股息记录日期”具有第3(A)节所述的含义。

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(J)“清算优先权”具有第4(A)节规定的含义。

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(K)“原始发行日期”是指首次发行指定优先股股票的日期。

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(1)“首选董事”具有第7(B)节给出的含义。

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(M)“优先股”是指公司的任何和所有系列优先股，包括指定的优先股。

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(N)“合格股权发售”是指在最初的发行日期后，公司向公司或其任何附属公司以外的人士出售和发行永久优先股、普通股或该等股票的任何组合的现金，在每种情况下，这些股票在发行时都符合并可以根据公司适当的联邦银行机构基于风险的资本准则纳入公司的一级资本(不包括根据2008年10月13日或之前签订的协议或安排或根据公开宣布的融资计划进行的任何此类出售和发行)。

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(O)“股份摊薄金额”具有第3(B)节规定的含义。

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(P)“标准规定”系指构成与指定优先股有关的指定证书一部分的这些标准规定。

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(Q)“继承人优先股”具有第5(A)节规定的含义。

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(R)就本标准条文第7(A)及7(B)节所述指定优先股持有人有权投票的任何事项而言，“投票权平价股”是指已获授予类似投票权并可就该事项行使投票权的任何及所有系列平价股。

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第三节分节。

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(A)差饷。如果董事会或任何正式授权的董事会委员会宣布，指定优先股持有人有权在每股指定优先股上获得现金股息，但只能从合法可用于该股息期间的资产中获得，股息期(定义如下)的累计现金股息的年利率等于(I)适用的股息率

A-2
UST序列#419

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(I)指定优先股股份及(Ii)该指定优先股股份任何先前股息期间的应计及未支付股息金额(如有)。该等股息应自原发行日期起开始累加，并于随后的每个股息支付日复利。(i.e., 除非及直至该等其他股息的首个股息支付日期已过而该等其他股息并未于该日期派发，否则不得就该等其他股息应计任何股息，并须于每个股息支付日期每季度支付一次，由最初发行日期后至少20个历日的首个该等股息支付日期起计。倘若任何股息支付日期并非营业日，则于该日到期的股息支付将延至下一个营业日，而不会因该延迟而产生额外股息。自任何股息支付日期起至下一个股息支付日期(但不包括在内)的期间为“股息期”，条件是初始股息期间应为自原始发行日期起至(但不包括)下一个股息支付日期的期间。

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指定优先股就任何股息期应支付的股息应按360天年度计算，该年度由12个30天月组成。于股息期结束前任何日期及初始股息期内，指定优先股应支付的股息金额，应以360天年度(包括12个30天月)及30天月的实际天数计算。

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于任何股息支付日应于指定优先股支付的股息，将于适用的记录日期(即紧接该股息支付日期前第15个历日或董事会或任何经正式授权的董事会委员会厘定的不迟于该股息支付日期前60天亦不少于该股息支付日期10天的其他记录日期)于本公司的股票登记册上向指定优先股的记录持有人支付。任何属于股利记录日期的该等日期，不论该日是否营业日，均为股息记录日期。

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指定优先股持有人无权获得任何股息，不论是以现金、证券或其他财产支付，但本条第3款所列指定优先股已申报及应支付的股息(如有)除外(受指定证书的其他规定规限)。

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(B)分红的优先次序。只要指定优先股的任何股份

公司或其任何附属公司不得直接或间接购买、赎回或以其他方式收购普通股或任何其他普通股或其他普通股(仅以普通股股份支付的股息除外)或平价股的股息或分派，且不得直接或间接购买、赎回或以其他方式收购普通股、初级股或平价股，以供公司或其任何附属公司考虑，除非过去所有股息期，包括最近完成的股息期(包括如上文第3(A)节所规定的，如适用，包括，

A-3
UST序列#419

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指定优先股的所有已发行股份已或正在同时申报及悉数支付(或已申报并已于适用记录日期为指定优先股股份持有人的利益支付足够支付股息的款项)。上述限制不适用于(I)在正常业务过程中与管理任何员工福利计划有关的普通股或其他初级股票的赎回、购买或其他收购(包括根据公开宣布的回购计划为抵消股份稀释金额(定义如下)而进行的购买)，并与过去的做法一致。提供任何用以抵销股份摊薄金额的购买，在任何情况下均不得超过股份摊薄金额；(Ii)公司的经纪交易商附属公司在其正常业务过程中纯粹为做市、稳定或方便客户交易初级股票或平价股票的目的而购买或进行其他收购；(Iii)公司的经纪交易商附属公司根据该经纪交易商附属公司的承销要约购买公司的股本以供转售；(Iv)与股东权利计划有关的任何股息或权利分配，或根据任何股东权利计划赎回或回购权利；。(V)本公司或其任何附属公司为任何其他人士(本公司或其任何附属公司除外)的实益拥有权而收购本公司或其任何附属公司所拥有的本公司或其任何附属公司的实益所有权，包括作为受托人或托管人；。及(Vi)将普通股兑换或转换为其他普通股，或将普通股兑换或转换为其他普通股(清算总额相同或较少)或普通股，但仅限于根据于签署日期前订立的具约束力的合约协议或任何其后就加速行使、结算或交换普通股订立的协议所需者。“股份摊薄金额”系指因授权书而增加的已发行摊薄股份数目(根据美国公认会计原则厘定，并自本公司于最初发行日期前最近一次向美国证券交易委员会提交综合财务报表之日起计算)。, 授予或行使基于股权的薪酬给员工，并根据任何股票拆分、股票分红、反向股票拆分、重新分类或类似交易进行公平调整。

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于任何股息支付日期(或如属股息支付日期与股息支付日期不同的平价股票，于与该股息支付日期有关的股息期内的股息支付日期内)，于指定优先股及任何平价股票，于该股息支付日期(或如属股息支付日期与股息支付日期不同的平价股票，或如属股息支付日期与股息支付日期不同的平价股票)，于任何股息支付日期(或如属股息支付日期与股息支付日期不同的股息支付日期，如属平价股票，则为股息支付日期与股息支付日期不同)，于任何股息支付日期(或如属股利支付日期与股息支付日期不同的平价股票，则为股息支付日期与该股息支付日期不同的股息期间内的股息支付日期)全额支付股息(或宣布股息，并于适用记录日期为持有者利益而预留的足以支付股息的金额)，在与该股利支付日有关的股息期内的股利支付日)应予以宣布按比例从而宣布的该等股息的各自数额应与指定优先股股份的所有应计和未支付的每股股息的比率相同(如适用，包括上述第3(A)节规定的该数额的股息)和所有

A-4
UST序列#419

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于该股息支付日期(或如属股息支付日期与股息支付日期不同，则于与该股息支付日期有关的股息期内的股息支付日期)应付的平价股份(须受董事会或经正式授权的董事会委员会从合法可用资金中宣布，以及如属承担累积股息的平价股份，则包括所有应计但未支付的股息)彼此承担。如果董事会或正式授权的董事会委员会决定不在股息支付日支付任何股息或全额股息，公司将在该股息支付日之前向指定优先股持有人发出书面通知。

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在上述及非其他情况下，董事会或任何经正式授权的董事会委员会所厘定的股息(以现金、证券或其他财产支付)可不时从任何合法可用于支付股息的资金中宣布及支付，包括普通股及其他普通股，而指定优先股持有人无权参与任何该等股息。

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第四节清算权

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(A)自愿或非自愿清算。如公司的事务发生任何清盘、解散或清盘，不论是自愿或非自愿的，指定优先股的持有人均有权从公司的资产或可供分配予公司股东的收益(不论资本或盈余)中收取每股指定优先股，但须受公司的任何债权人的权利规限，然后才将该等资产或收益分配给普通股及任何其他级别较指定优先股为低的公司股额的持有人，(I)每股清盘金额及(Ii)任何应计及未付股息(如上文第3(A)节所述适用，包括该股息的股息)至支付日期(统称为“清盘优先股”)的总和。

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(B)部分付款。如果在上文第4(A)节所述的任何分配中，公司的资产或其收益不足以全额支付与指定优先股同等级别的公司所有已发行优先股的应付金额和公司任何其他股票的相应应付金额，则指定优先股的持有人和该等其他股票的持有人应按其有权获得的全部各自分配的比例按比例分享任何此类分配。

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(C)剩余分布。如清盘优先权已全数支付予指定优先股的所有持有人，以及与指定优先股平分的本公司任何其他股票的相应应付款额
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UST序列#419

A-5

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如上述分派已全额支付，则公司其他股票的持有人有权根据其各自的权利和偏好，获得公司的所有剩余资产(或其收益)。

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(D)资产的合并、合并和出售，而不是清算。就本第4条而言，公司与任何其他公司或其他实体的合并或合并，包括指定优先股持有人从其股份中获得现金、证券或其他财产的合并或合并，或出售、租赁或交换公司的全部或几乎所有资产，不应构成公司的清算、解散或清盘。

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第五节赎回。

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(A)可选择赎回。除以下规定外，指定优先股不得于首次派息日期之前赎回，而首次派息日期为原发行日期的三周年或之后。在第一个股息支付日或之后，在最初发行日期的三周年当日或之后，公司可以其选择权，在适当的联邦银行机构批准的情况下，在按照下文第5(C)节规定的通知发出通知后，在任何时间和不时从合法可用于该股票的资金中赎回全部或部分指定优先股股份，赎回价格相当于(I)每股清算金额和(Ii)除下文另有规定外，任何应计和未支付的股息(包括，如果适用于上述第3(A)节的规定，股息(无论是否实际宣布了任何股息)至(但不包括)指定的赎回日期。

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尽管如上所述，在第一个股息支付日期为最初发行日期的三周年或之后之前，本公司可在获得适当的联邦银行机构批准的情况下，根据下文第5(C)节规定的通知，在任何时间和不时赎回全部或部分已发行的指定优先股股票，赎回价格相当于(I)每股清算金额和(Ii)除下文另有规定外，任何应计和未支付的股息(包括上文第3(A)节规定适用的，包括，该数额的股息)(无论是否实际宣布了任何股息)至(但不包括)指定的赎回日期；提供(X)本公司(或任何业务合并继承人)已从一个或多个合格股票发行(包括该继承人的合格股票发行)收到不少于最低金额(加上最初就问题资产救助计划资本购买计划向美国财政部发出的该继承人的其他未偿还优先股系列的相关指定证书中所定义的“最低金额”)的总收益总额，及(Y)根据本段赎回的指定优先股(及任何继承人优先股)的赎回价格合计不得超过本公司(或任何业务合并继承人)从该等合资格股权发行(包括该继承人的合资格股权发行)所收取的现金收益净额。

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任何指定优先股股份的赎回价格须于赎回日向该等股份持有人交出证明该等股份的证书予本公司或其代理人。在股息期间的股息记录日期之后于赎回日期应支付的任何已申报但未支付的股息，不应支付给有权在赎回日期收到赎回价格的持有人，而应在与上文第3节规定的股息支付日期相关的股息记录日期支付给赎回股份的记录持有人。

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(B)没有偿债基金。指定优先股将不受任何强制性赎回、偿债基金或其他类似规定的约束。指定优先股持有人无权要求赎回或回购指定优先股的任何股份。

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(C)赎回通知。有关每次赎回指定优先股股份的通知，须以预付邮资的第一类邮递方式寄往将赎回股份的记录持有人，地址分别为彼等在本公司账簿上的最后地址。邮寄日期至少为赎回日期前30天，不超过60天。按本款规定邮寄的任何通知应被最终推定为已妥为发出，不论持有人是否收到该通知，但没有以邮寄方式向指定赎回指定优先股股份的任何持有人发出该通知，或该通知或该通知中的任何瑕疵，并不影响赎回任何其他指定优先股股份的法律程序的有效性。尽管有上述规定，如果指定优先股的股份是通过存托信托公司或任何其他类似机制以簿记形式发行的，则可在该机制允许的任何时间和以任何方式向指定优先股持有人发出赎回通知。每份向持有人发出的赎回通知均须注明：(1)赎回日期；(2)赎回指定优先股的股份数目；如该持有人持有的股份少于全部股份，则应从该持有人赎回该等股份的数目；(3)赎回价格；及(4)该等股份的股票须交回以支付赎回价格的地点。

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(D)部分赎回。在发行时赎回指定优先股的部分股份的，应选择以下一种方式赎回按比例或董事会或其正式授权的委员会认为公平和公平的其他方式。在本章程条文的规限下，董事会或其正式授权的委员会有全权及权力规定指定优先股股份应不时赎回的条款及条件。如果任何股票所代表的股份少于全部赎回，则应发行一张代表未赎回股份的新股票，而不向其持有人收取费用。

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(E)赎回的效力。如赎回通知已妥为发出，而在通知所指明的赎回日期当日或之前，公司已存入赎回所需的所有款项，则按比例该计划的好处

UST序列#419A-7
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如股份持有人被要求赎回，而银行或信托公司在纽约市曼哈顿区经营业务，而该银行或信托公司有至少5亿美元的资本及盈余，而该银行或信托公司的资本及盈余最少为5亿美元，而该银行或信托公司是由董事局挑选的，则即使任何如此要求赎回的股份的任何股票并未交回以供注销，在赎回日期当日及之后，所有如此要求赎回的股份的股息须停止累算，所有如此要求赎回的股份均不再当作未偿还股份，而有关该等股份的所有权利须随即在该赎回日期终止及终止，但只限於持有人有权从该银行或信托公司收取赎回时须支付的款项，而不收取利息。自赎回日期起计三年结束时，任何无人认领的资金应在法律允许的范围内发放给公司，之后，被要求赎回的股份持有人只能指望公司支付该等股份的赎回价格。

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(F)赎回股份的状况。符合以下条件的指定优先股

由公司赎回、回购或以其他方式收购的优先股应恢复为授权但未发行的优先股(提供任何该等已注销的指定优先股股份只能作为指定优先股以外的任何系列优先股的股份重新发行)。

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第六节转换。指定优先股持有人无权将指定优先股交换或转换为任何其他证券。

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第七节投票权。

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(A)一般规定。指定优先股持有人不享有任何投票权，但下述规定或法律不时另有规定者除外。

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(B)优先股董事。每当在任何时间或任何时间，指定优先股的股份的应付股息在总计六个季度股息期或更长时间内未支付时，不论是否连续，公司的法定董事人数应自动增加两人，指定优先股的持有人有权与当时已发行的任何一个或多个其他类别或系列投票权平价股票的股份持有人一起投票，选举两名董事(下称“优先董事”及每人一名“优先董事”)，以在公司下一届股东周年大会(或在该年度会议前为此召开的特别会议上)及其后每届股东周年大会上填补该等新设立的董事职位，直至过去所有股息期的所有应计股息及未付股息，包括最近完成的股息期(包括上述第3(A)节所规定的最新完成股息期)已宣布及缴足指定优先股的所有已发行股份为止，届时指定优先股的股息权利即告终止。除本文或法律明文规定外，在上述性质的每一次随后违约的情况下，须予以修复；提供任何符合以下条件的首选董事都有资格参选
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选举该优先董事不得导致本公司违反任何证券交易所或其他交易设施的任何公司管治要求，而本公司的证券随后可在该等证券交易所或其他交易设施上市或交易，而该等要求是上市或交易公司必须拥有独立董事多数的。一旦上述指定优先股和表决平价股作为一个类别的股东投票选举董事的权利终止，优先董事将不再具有董事资格，所有在任优先董事的任期应立即终止，授权董事人数应

减去根据本条例推选的优先董事数目。任何优先股董事可随时撤换(不论是否有理由)，而由此产生的任何空缺亦可由当时已发行之指定优先股过半数股份持有人投赞成票填补，连同具投票权之平价股份持有人作为一个类别单独投票，惟该等持有人之投票权届时可予行使。若任何首选董事因上述免职以外的任何原因出现空缺，余下的首选董事可选择继任者，继任者的任期应为出现该空缺的未满任期。

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(C)关于特定事项的类别投票权。只要任何指定优先股的股份尚未发行，除法律或宪章规定的任何其他股东投票或同意外，至少有66 2/3%的指定优先股在未发行时的股东投票或同意，作为单独类别的投票，亲自或由受委代表以书面形式或在为此目的召开的任何会议上投票，均是必要的，以实现或确认：

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(I)高级股票的授权。对被指定人的指定证书的任何修改或更改。优先股或宪章授权或设立或增加任何股份或任何可转换为或可交换或可行使公司任何类别或系列股本的股份的授权金额，或发行可转换为或可交换或可行使的任何类别或系列股本，以支付或同时支付股息及/或在公司任何清算、解散或清盘时分配资产；

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(Ii)修订指定优先股。对指定优先股指定证书或宪章的任何条款的任何修订、更改或废除(包括通过合并、合并或其他方式进行的任何修订、更改或废除，除非下文第7(C)(Iii)条不要求对此类合并或合并进行表决)，从而对指定优先股的权利、优先股、特权或投票权产生不利影响；或

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(Iii)股份交换、再分类、合并及合并。任何涉及指定优先股的有约束力的股票交换或重新分类的完成，或公司与另一公司或其他实体的合并或合并，除非在每种情况下(X)指定优先股的股份仍未发行，或在任何此类合并或合并的情况下，公司不是尚存或产生的实体，转换或交换尚存或产生的实体或其最终母公司的优先证券，及(Y)仍未发行的该等股份或该等优先证券(视属何情况而定)整体而言具有该等权利、优先股、特权及投票权，及其限制及限制，对其持有人的有利程度并不比紧接该事项完成前的指定优先股的整体权利、优惠、特权和投票权及其限制和限制为低；

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然而，前提是就本第7(C)条而言，授权优先股金额的任何增加，包括为满足公司在签署日期前授予他人的优先购买权或类似权利所需的指定优先股授权金额的任何增加，或根据优先股或类似权利或其他方式设立和发行任何其他优先股系列，或可转换为或可交换或可行使任何其他优先股系列的任何证券，在支付股息(不论该等股息为累积或非累积股息)及于本公司清盘、解散或清盘时分配资产方面，与指定优先股同等及/或较指定优先股为次，将不会被视为对指定优先股流通股持有人的权利、优先权、特权或投票权造成不利影响，亦不需要指定优先股已发行股份持有人的赞成票或同意。

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(D)有关赎回的条文后的更改。倘于根据上文第7(C)条规定须予表决或同意的情况下，指定优先股的所有已发行股份均已赎回，或已在发出适当通知后被要求赎回，且已根据上文第5节以信托形式存入足够资金赎回，则根据上文第7(C)节，指定优先股持有人无须投票或同意。

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(E)表决和同意程序。召开和举行指定优先股持有人任何会议的规则和程序(包括但不限于确定与此相关的记录日期)、在该会议上征求和使用委托书、获得书面同意以及与该会议或该等同意有关的任何其他方面或事项的规则和程序，应受董事会或任何正式授权的董事会委员会酌情决定可不时通过的任何规则所管辖。

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哪些规则和程序应符合《宪章》的要求、章程和适用法律，以及当时指定优先股在其上市或交易的任何国家证券交易所或其他交易机构的规则。

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第8节记录持有人。在适用法律允许的最大范围内，公司和指定优先股转让代理可将任何指定优先股的记录持有人视为指定优先股的真正和合法所有者，并且公司和指定优先股转让代理均不受任何相反通知的影响。

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第9节通知。有关指定优先股的所有通知或通讯，如以书面形式发出并亲身交付或以一流邮递、预付邮资或本指定证书、宪章或附例或适用法律所允许的其他方式发出，即为充分发出。尽管有上述规定，如果指定优先股的股票是通过存托信托公司或任何类似机制以簿记形式发行的，则可以该机制允许的任何方式向指定优先股持有人发出此类通知。

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第10节没有优先购买权。指定优先股的股份对本公司的任何证券或就该等证券发行或授予的任何认股权证、权利或期权不享有任何优先认购权，不论该等证券或该等认股权证、权利或期权可如何指定、发行或授予。

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第十一节更换证明。公司在将任何损坏的证书交回公司时，须由持有人自费更换该证书。凡证书被销毁、被盗或遗失，公司须在向公司提交令人合理信纳的证明该证书已被销毁、被盗或遗失的证据，以及公司可能合理地要求的任何弥偿后，更换该证书，费用由持有人承担。

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第12节其他权利。指定优先股股份不应拥有任何权利、优先权、特权或投票权或相对、参与、可选择或其他特别权利，或其资格、限制或限制，但本章程或章程所载或适用法律所规定者除外。

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