附件10.5

执行RSU奖励协议格式

    

PayLocity控股公司

限制性股票单位协议

(适用于美国参与者)

 

PayLocity Holding Corporation已根据授予通知及本协议所载的条款及条件，向附于本限制性股份单位协议(“协议”)的“授予限制性股份单位通知”(“授予通知”)所指名的参与者授予一项由受限股份单位(每个“单位”)组成的奖励。该奖项是根据PayLocity Holding Corporation 2014股权激励计划(“该计划”)授予的，并且在所有方面都应遵守该计划的条款和条件，该计划于授予之日进行了修订，其条款通过引用并入本文。通过签署授予通知，参与者：(A)确认已收到并表示参与者已阅读并熟悉授予通知、本协议、计划和计划招股说明书，该招股说明书是为向美国证券交易委员会登记根据奖励发行的股份而准备的(“计划章程”)；(B)接受奖励，但须遵守授予通知、本协议和计划的所有条款和条件；及(C)同意接受委员会就授予通知、本协议或计划下出现的任何问题作出的所有具有约束力的最终决定或解释。

 

1. DEFINITIONS AND CONSTRUCTION.

 

1.1定义。除非本文另有规定，否则大写术语应具有授予通知或本计划中赋予该等术语的含义。

 

1.2建造。本协议中包含的字幕和标题仅为方便起见，不应影响本协议任何条款的含义或解释。除上下文另有说明外，单数应包括复数，复数应包括单数。除非上下文另有明确要求，否则术语“或”的使用并不是排他性的。

 

2. ADMINISTRATION.

 

关于授予通知、本协议、计划或公司在管理计划或授标时使用的任何其他形式的协议或其他文件的所有解释问题应由委员会决定。委员会的所有此类裁决都是终局的，对所有与裁决有利害关系的人都具有约束力，除非是欺诈性的或恶意的。委员会根据《计划》或《裁决》或其他协议在行使其酌情权时所采取或作出的任何行动、决定和决定(根据前一句话确定的解释问题除外)应是最终的、具有约束力的和对所有与该裁决有利害关系的人具有决定性的。任何高级职员均有权代表本公司处理属于本公司责任或获分配予本公司的任何事宜、权利、义务或选举，但该高级职员须对该等事宜、权利、义务或选举拥有明显的权力。

  

3. THE AWARD.

 

3.1单位的批予。在授予之日，参与者应在符合本协议规定的情况下获得授予通知中规定的单位总数，并可根据第10条的规定进行调整。每个单位代表有权在根据授予通知和本协议确定的日期获得一(1)股股票。

 

3.2不需要付款。参与者无须支付任何款项(适用的预扣税项除外，如有)，作为收取单位结算后发行的单位或股票的条件，其代价应为过去实际提供的服务或未来将向参与公司或其利益提供的服务。尽管有上述规定，如适用法律要求，参与者应以现金或过去服务的形式向参与公司提供对价，或为其利益提供价值不低于单位结算时发行的股票面值的对价。

 

4. VESTING OF UNITS.

 

根据本协议收购的单位将成为批地公告中规定的既有单位。此外，根据本协议获得的单位应在参与者的

死亡或残疾(定义见下文)，但不得以其他方式成为既得单位。为了确定所有权变更事件后归属单位的数量，计入服务应包括提供服务时作为参与公司的任何公司的所有服务，无论该公司在所有权变更事件之前和之后是否为参与公司。就加速归属而言，“残疾”是指本守则第22(E)(3)节所指的参与者的永久性和完全残疾。

 

5. COMPANY REACQUISITION RIGHT.

 

5.1公司回购权的授予。除非替代协议另有规定(如有)，在参与者的服务因任何原因或无故终止(不论是否有理由)的情况下，参与者将被没收，公司将自动重新收购所有在终止时不是既有单位(“未归属单位”)的单位，参与者无权为此获得任何报酬(“公司重新收购权”)。

 

5.2所有权变更事项、非现金股息、分配和调整。一旦发生所有权变更事件，以股票或其他财产的形式向公司股东支付的股息或分派，或第10节所述公司资本结构变化的任何其他调整，任何和所有新的、替代的或额外的证券或其他财产(常规、如参与者因拥有未归属单位而有权享有定期现金股息(根据本公司股息政策就股份派发的定期现金股息)，则参与者因拥有未归属单位而有权立即受制于公司重新收购权，并就本公司重新收购权的所有目的而包括在“单位”及“未归属单位”条款内，其效力及作用与紧接所有权变更、股息、分派或调整(视属何情况而定)前的未归属单位相同。为了确定所有权变更事件、分红、分配或调整后归属单位的数量，计入服务应包括提供服务时作为参与公司的任何公司的所有服务，无论该公司在任何此类事件之前和之后是否为参与公司。

 

6. SETTLEMENT OF THE AWARD.

 

6.1发行股票。在符合第6.3节的规定的情况下，公司应在结算日向参与者发行一(1)股股票，涉及在该日结算的每个归属单位。有关单位的交收日期应为授予通知所规定的该单位成为归属单位的日期(“原始交收日期”)；然而，假若原始交收日期发生于参与者出售将发行以结算归属单位的股份会违反本公司交易合规政策的日期，则该等归属单位的交收日期须延至出售该等股份不会违反交易合规政策的翌日，但无论如何须于原始交收日期的下一个历月的第三个历月的第15天或之前进行。除根据第6.3节第8节或本公司的交易合规政策所规定的任何限制外，为结算单位而发行的股票不受任何转让限制。

 

6.2股份的实益所有权；证书登记。参赛者特此授权本公司全权酌情将参赛者根据奖励协议取得的任何或全部股份存入本公司的转让代理(包括任何继任转让代理)，并以簿记形式持有，或为参赛者的利益而将该等股份存入与参赛者有账户关系且本公司已知悉的任何经纪。除前述规定外，参与者获得的股票的证书应登记在参与者的名下，或在适用的情况下，登记在参与者继承人的名下。

 

6.3对授予奖励和发行股票的限制。授予奖励并在奖励结算时发行股票，应遵守与此类证券相关的所有适用的联邦、州或外国法律要求。如果发行股票会违反任何适用的联邦、州或外国证券法律或其他法律或法规，或股票可能在其上上市的任何证券交易所或市场制度的要求，则不得根据本协议发行股票。如本公司未能从任何具司法管辖权的监管机构取得本公司法律顾问认为合法发行受奖励规限的任何股份所需的授权(如有)，将免除本公司因未能发行该等股份而须获该等授权的任何责任。作为裁决的条件，公司可以要求参与者满足任何必要或适当的资格，以证明符合任何适用的法律或法规，并根据公司的要求就此作出任何陈述或担保。

 

6.4零碎股份。本公司不应被要求在奖励结算时发行零碎股份。

7. PARTICIPANT COVENANTS.

7.1公约不得披露。参与者承认，由于参与者受雇于伊利诺伊州的PayLocity公司(“PayLocity”)，参与者已获得访问PayLocity的保密信息(定义如下)的权限。在参与者受雇期间及之后，参与者不得使用、披露或向任何人透露任何机密信息，除非在参与者的职责范围内行事或事先获得PayLocity首席人力资源官的书面授权。

(A)机密资料。术语“机密信息”应指属于PayLocity业务或与PayLocity业务有关的所有信息，这些信息并不为人所知，无论以何种方式存储或传递给参与者，并且PayLocity已在相关情况下采取合理措施防止未经授权的使用或披露，包括但不限于PayLocity的商业秘密、知识产权、客户和员工信息、定价信息、业务和营销策略、专有信息和专有技术、未公布或未决的专利申请以及与PayLocity业务相关的所有相关专利权、发现、软件代码、公式和流程。保密信息不包括以下信息：(I)在披露时相关公众通常知道的信息，而非参与者的过错；(Ii)参与者从第三方合法收到的信息；(Iii)参与者在从PayLocity收到之前就知道的信息；或(Iv)由参与者或独立第三方独立开发的信息。在上述每种情况下，只有在参与者或任何第三方未违反任何保密或不使用义务，包括本协议规定的义务和限制的情况下，此类公开信息或由独立第三方占有的情况下，本例外情况才适用。

(二)保密范围；返还公司财产。本节的任何规定不得被视为限制参与者根据任何适用的规则、法规、法规、协议或其他PayLocity政策承担的保密义务，或阻止参与者向政府当局或在回应有效传票或其他法庭程序时提供真实信息。当参与者因任何原因终止受雇于PayLocity时，参与者应立即将PayLocity的所有财产归还给PayLocity，包括但不限于所有机密信息。参与者理解，根据任何联邦或州商业秘密法，参与者不应因以下情况而被追究刑事或民事责任：(A)向联邦、州或地方政府官员直接或间接或向律师保密地披露商业秘密；以及(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中提出的，如果该等文件是盖章的话。

7.2 Covenants Not to Solicit.

(A)客户非征求意见。在受雇于PayLocity期间以及因任何原因终止雇用后的二十四(24)个月内，参与者同意不直接或间接联系、招揽或接受PayLocity的任何客户、潜在客户、经纪人、经纪公司、业务合作伙伴、业务伙伴或最终用户的业务，而参与者在受雇前十二(12)个月内与PayLocity有直接或间接联系或代表PayLocity招揽，目的是销售或招揽与PayLocity的产品或服务构成竞争的产品或服务。

(B)雇员非征求意见。在受雇于PayLocity期间以及因任何原因终止受雇后的二十四(24)个月内，参与者同意不直接或间接联系、招揽或招聘参与者在受雇终止前十二(12)个月内与其共事或接触过的任何PayLocity员工或独家独立承包商，目的是促使、邀请或鼓励任何此类员工(I)终止其与PayLocity的雇佣或业务关系；和/或(Ii)受雇于销售竞争产品的个人或实体(定义见下文)。

7.3不参加竞争的约定。在受雇于PayLocity期间以及因任何原因终止受雇后的十二(12)个月内，参赛者同意不直接或间接代表参赛者或与任何其他个人或实体合作：(I)拥有在受限地区销售竞争产品的任何企业(上市公司的所有权不到3%)；或(Ii)在限制区域内为销售竞争产品的任何个人或实体工作(无论是作为雇员、独立承包商、顾问或其他身份)，担任任何职位：(Y)类似于我在参与者终止雇佣前二十四(24)个月期间在公司担任的任何职位，或(Z)在

这对参与者使用或依赖PayLocity的保密信息将是有益的。术语“竞争产品”应指PayLocity销售的产品或服务，或PayLocity采取步骤开发的、参与者在终止受雇前二十四(24)个月内对其负有任何责任的任何预期产品或服务，包括但不限于与工资、人力资本管理、人力资源、福利、时间和劳动力以及人才管理的软件解决方案有关的任何产品或服务。“限制区域”一词是指参与者在受雇终止前的二十四(24)个月内负责的地理区域。

7.4确认。参与者承认：(I)本条款第7条的契约得到充分的对价支持，包括获得PayLocity的合法商业利益(定义如下)和根据本协议授予的单位；(Ii)PayLocity已投入大量资源开发、保护和保留其保密信息、员工、客户和业务(统称为“合法商业利益”)；(Iii)合法商业利益具有重大内在价值，不易实现或复制；(Iv)仅由于参与者受雇于PayLocity，参与者获得并熟悉合法商业利益；(V)第(7)款的条款对于保护合法的商业利益是合理和必要的，并且是可执行的；(Vi)第(7)款的条款不会限制竞争、限制参与者的就业能力或影响参与者的工资。

7.5补救和救济。如果参与者违反本第7条的规定：(I)公司有权要求参与者向公司交付：(A)在违反规定前三(3)年内授予参与者的所有单位；以及(B)如果参与者已出售任何如此授予的单位或为结算该等单位而发行的股票，则所有该等处置的净收益；及(Ii)任何未归属单位应立即没收(统称为“偿还义务”)。关于参与者是否违反了第7条的决定，应由委员会自行决定。本第7条规定的任何还款义务应由参与者在收到公司书面还款要求后三十(30)天内履行。如有需要，本公司可拨备抵销参与公司集团欠参与者的任何未来款项，以履行还款义务。参加者同意签署必要的文件，以履行本节所指的还款义务。第7条中的任何规定均不限制PayLocity寻求任何其他法律或衡平法上可用的补救措施，包括临时保留令、初步禁令和永久禁令，禁止参与者违反或威胁违反本协议的任何规定，或寻求强制执行参与者根据其他协议或适用法律受约束的任何其他限制。

7.6可分割性。如果本协议的任何条款被认为是不可执行的，则该条款将与本协议的其他条款区分开来，并且这种不可执行性不会影响其余条款的有效性和可执行性。如果法院认为本协议任何条款中规定的期限、范围、地理范围或任何其他限制在当时存在的情况下是不合理的，双方同意以法院认为在此类情况下合理的最长期限、范围、地理范围或其他限制代替，并且法院将有权修改这些限制中的任何限制，以涵盖法律允许的最长期限、范围、地理范围和/或其他限制。当事各方的意图是，法院在确立任何这种替代限制时，承认当事各方的愿望是，最大限度地遵守当事各方商定的所述限制。

7.7通行费。第7节中的限制时间段应在参与者违反由有管辖权的法院裁定的此类契诺的任何时间段内收取费用，以便PayLocity可以实现其交易的全部好处。这一收费应包括诉讼待决以及参与方继续违反此类保护性公约的任何时间段。

 

8. TAX WITHHOLDING.

 

8.1总体而言。在签署授予通知时，或在此后参与公司要求的任何时间，参与者特此授权从工资和应付给参与者的任何其他金额中扣留，并以其他方式同意为履行参与公司与奖励、单位归属或发行股票结算相关的联邦、州、地方和外国税收(包括任何社会保险)预扣义务所需的任何款项预留足够的资金。在参与者履行参与公司的预扣税款义务之前，公司没有义务交付股票。

 

8.2销售收益的转让。在遵守适用法律和公司的交易合规政策的情况下，如果公司允许，参与者可以满足参与者的要求

根据本公司订立的程序，规定参与者或经本公司批准的经纪以本公司批准的形式，向本公司交付妥善签立的指示，规定将与单位结算时收购的部分或全部股份有关的出售所得款项转让给本公司。

 

8.3扣留股份。本公司有权但无义务要求参赛者履行参赛公司的全部或部分预扣税义务，方法是从可交付给参赛者的股票中扣除一定数量的完整股票，这些股票在产生预扣税义务之日起具有公司确定的公平市值，但不超过适用的最低法定预扣税率确定的该等预扣税义务的金额。

 

9.控制权变更的效果。

 

如果控制权发生变化，除非委员会决定根据本计划第13.1(C)条将奖励套现，否则尚存的、继续的、继承人或其母公司(视情况而定)(“收购人”)可在没有参与者同意的情况下承担或继续完全有效并履行公司在全部或任何部分未偿还单位项下的权利和义务，或取代所有或任何部分未偿还单位关于收购人股票的实质同等权利。就本节而言，如果在控制权变更后，在符合本计划和本协议的条款和条件的情况下，单位授予收取股票持有人在控制权变更生效日有权获得的对价(股票、现金、其他证券或财产或其组合)的权利(如果向持有人提供了对价的选择，则为大多数已发行股票的持有人所选择的对价类型)，则该单位应被视为承担；但是，如果这种对价不只是收购方的普通股，委员会可在收购方同意的情况下，规定在单位结算时收到的对价仅包括收购方的普通股，其公平市价等同于股票持有人根据控制权变更收到的每股对价。本裁决自完成或控制权变更之时起终止并不再有效，前提是受该裁决约束的单位在控制权变更时既未因控制权变更而被购买方承担或继续持有，也未在控制权变更时结算。

 

10.根据资本结构的变化进行调整。

 

在本公司股东所需采取的任何行动及本守则第409A节的规定适用的范围内，如果本公司在未收到任何考虑的情况下发生任何股票变动，不论是通过合并、合并、重组、再注册、资本重组、重新分类、股票股息、股票拆分、反向股票拆分、拆分、分拆、分拆、股份合并、换股或类似的公司资本结构变动，或如以股票以外的形式向本公司股东支付股息或分派(根据本公司股息政策定期派发的现金股息除外)，而该股息或分派对股票的公平市价有重大影响，则应对受奖励的单位数目及/或为结算奖励而发行的股份或其他财产的数目及种类作出适当及比例的调整，以防止摊薄或扩大参与者在奖励项下的权利。就上述目的而言，本公司任何可转换证券的转换不得被视为“在本公司未收到对价的情况下完成”。参与者因拥有根据本奖励获得的单位而有权获得的任何和所有新的、替代的或额外的证券或其他财产(根据本公司股息政策定期支付的定期现金股息除外)将立即受到本奖励的规定的约束，其基础与根据本奖励最初获得的所有单位相同。根据本节进行调整所产生的任何分数单位或份额应向下舍入到最接近的整数。此类调整应由委员会决定，其决定为最终决定。, 具有约束力且具有说服力。

 

11.作为股东、董事、员工或顾问的权利。

 

在该等股份发行日期(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理人证明)之前，参赛者无权作为股东持有为解决本奖励而可能发行的任何股份。除第10条规定外，不得对记录日期早于股票发行日期的股息、分派或其他权利进行调整。如果参与者是员工，参与者理解并承认，除非参与公司与参与者之间的单独书面雇佣协议另有规定，否则参与者的雇佣是“随意”的，不存在特定期限。本协议中的任何条款均不得赋予参与者继续为参与公司提供服务的任何权利，也不得以任何方式干扰参与公司集团随时终止参与者服务的任何权利。

12. LEGENDS.

 

本公司可随时引用任何适用的联邦、州或外国证券法对根据本协议发行的代表股票的所有股票的限制的图例。参赛者应应本公司的要求，迅速向本公司提交参赛者所拥有的代表根据本奖励获得的股份的任何和所有证书，以执行本节的规定。

 

13. COMPLIANCE WITH SECTION 409A.

 

根据本裁决或与本裁决相关而作出或提供的任何可能导致第409a条递延补偿的选择、支付或利益，应全面遵守第409a条的适用要求(包括委员会善意确定的适用法规或其他行政指导)，以避免因不遵守本裁决而产生的不利税收后果。关于遵守第409a条的规定，应适用以下规定：

 

13.1离职；要求延迟向指定员工付款。尽管本协议有任何相反规定，根据本协议，不得支付因参与者终止服务而支付的金额，该服务终止构成根据守则第409a条发布的库务条例(“第409a条条例”)所指的“延迟补偿”，除非并直至参与者发生第409a条所指的“离职”。此外，如果参与者在离职之日是第409A条规定所指的“特定雇员”，则在参与者离职之日后的第七个月的第一天，或在参与者离职后去世之日(“延迟支付日”)之前，不得向参与者支付任何构成因参与者离职而应支付的延期补偿的金额。如果没有本节的规定，在延迟付款日期之前应支付的所有此类款项将在延迟付款日期累积并支付。

 

13.2付款时间的其他变更。参与者和公司均不得采取任何行动，以任何不符合第409a条规定的方式加速或推迟支付本协议项下的任何福利。

 

13.3修正以符合第409a条；赔偿。尽管本协议有任何其他相反的规定，但公司有权修改本协议，使参与者根据本协议作出的任何选择无效或修改，和/或延迟支付任何款项和/或提供任何福利，其方式由公司酌情决定为遵守第409A条规定所必需或适当，而无需事先通知参与者或征得参与者的同意。参赛者特此免除并使本公司、其董事、高级管理人员和股东免于因参赛者因本奖项而产生的任何税务责任、罚款、利息、成本、费用或其他责任，包括因第409a条的适用而产生的任何和所有索赔。

 

13.4独立税务顾问的意见。本公司尚未从美国国税局获得关于第409a条适用于本奖励的税务裁决或其他确认，本公司不表示或保证本协议将避免对参与者产生不利的税收后果，包括因第409a条适用于本奖励。参与者在此确认，在签订本协议之前，已被建议征询其独立税务顾问的意见，并不依赖本公司或其任何代理人就签订本协议的效力或是否适宜作出的任何陈述。

 

14. MISCELLANEOUS PROVISIONS.

 

14.1终止或修订。委员会可随时终止或修订本计划或本协议；但是，除非第9条规定与控制权变更有关，否则未经参与者同意，此类终止或修订不得对参与者在本协议项下的权利产生实质性不利影响，除非此类终止或修订是遵守适用法律或政府法规(包括但不限于第409A条)所必需的。除非以书面形式作出，否则对本协议的任何修改或补充均无效。

 

14.2奖项的不可转让性。在适用的结算日期发行股票之前，本奖励或受本奖励约束的任何单位不得以任何方式受制于参与者或参与者受益人的债权人的预期、转让、出售、交换、转让、转让、质押、产权负担或扣押，但以遗嘱或继承法和分配法转让除外。全

与奖项有关的权利在参赛者有生之年只能由参赛者或参赛者的监护人或法定代表人行使。

 

14.3更进一步的工具。双方同意签署此类进一步文书，并采取合理必要的进一步行动，以实现本协议的意图。

 

14.4约束效果。本协议应符合公司继承人和受让人的利益，并在符合本协议规定的转让限制的情况下，对参与者及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。

14.5大律师的意见。在此建议参与者让参与者选择的律师审查本协议，包括但不限于本协议第7节中规定的限制性契约。参与者确认并同意，在签订本协议之前，参与者至少有十四(14)天的时间来审查和考虑本协议。

 

14.6文件和通知的交付。任何与参与本计划有关的文件或本协议要求或允许的任何通知应以书面形式提交，并应视为有效地提交(除非本协议规定只有在实际收到此类通知后才有效)：亲自交付、按参与公司为参与者提供的电子邮件地址(如果有)进行电子交付，或通过美国邮局或外国邮政服务、挂号信或挂号信或全国认可的夜间快递服务进行投递，并预付邮资和费用。寄给另一方，地址为授权书中规定的该方的地址，或该另一方不时以书面形式指定的其他地址。

 

(A)电子交付的描述。计划文件可能包括但不一定包括：计划、授予通知、本协议、计划招股说明书，以及一般提供给公司股东的任何公司报告，可以电子方式交付给参与者。此外，如获本公司许可，参与者可将批出通知书以电子方式送交本公司或本公司不时指定参与管理该计划的第三方。此类电子交付方式可包括但不一定包括提供指向公司内联网或参与管理计划的第三方的互联网站点的链接、通过电子邮件交付文件或公司指定的其他电子交付方式。

 

(B)同意以电子方式交付。参赛者确认参赛者已阅读本协议第14.5(A)节，并同意按照第14.5(A)节的规定以电子方式交付计划文件，并在获得公司许可的情况下交付批地通知。参与者承认，他或她可以通过电话或书面联系公司，免费从公司收到以电子方式交付的任何文件的纸质副本。参加者还确认，如果尝试以电子方式交付任何文件失败，将向参加者提供此类文件的纸质副本。同样，参与者理解，如果尝试以电子方式交付任何文件失败，参与者必须向公司或任何指定的第三方管理人员提供该文件的纸质副本。参与者可随时通过电话、邮政服务或电子邮件将撤销的同意或修改后的电子邮件地址通知公司，从而撤销其对第14.5(A)节所述文件的电子交付的同意，或更改此类文件将被交付到的电子邮件地址(如果参与者已提供电子邮件地址)。最后，参加者理解，他或她不需要同意以电子方式交付第14.5(A)节所述的文件

(C)电子签署。参与方同意，《协定》所包括各方的电子签名，无论是数字签名还是加密签名，都是为了验证这一书面文字，并具有与手动签名相同的效力和效果。电子签名是指附在记录上或与记录逻辑相关的任何电子声音、符号或过程，并由一方当事人为签署该记录的意图而执行和采用。

14.7综合协议。授予通知、本协议和计划，连同替代协议(如有)，应构成参与者和参与公司集团对此处或其中所包含的标的的完整理解和协议，并取代参与者和参与公司集团之间关于该标的的任何先前协议、谅解、限制、陈述或保证。在本协议或本协议所规定的范围内，授予通知、本协议和本计划的规定应在授权书达成任何和解后继续有效，并应继续完全有效。

 

14.8适用法律。本协议应受伊利诺伊州法律管辖，正如伊利诺伊州法律适用于伊利诺伊州居民之间签订并将完全在伊利诺伊州履行的协议一样。

 

14.9对应方。批地通知书可签立副本，每份副本均应视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。

PayLocity控股公司

批予受限制股份单位通知书

(适用于美国参与者/包含竞业禁止公约)

PayLocity Holding Corporation(“公司”)已根据PayLocity Holding Corporation 2014股权激励计划(“计划”)向参与者授予某些单位的奖励(“奖励”)，每个单位代表有权在适用的结算日期获得一(1)股股票，具体如下：

本公司及参与者于以下签署或以本公司授权形式以电子接受或认证方式同意，奖励受本授出通告及限制股份单位协议及计划(两者均为本文件的一部分)及取代协议(如有)的条文所管限。参与者确认，计划、受限股票单位协议和计划的招股说明书的副本通过公司指定的股票薪酬管理提供商发布到参与者的在线帐户中，并可由参与者查看和打印，以附加到参与者的本授予通知的副本中。参赛者表示参赛者已阅读并熟悉限制性股票单位协议和计划的规定，并在此接受奖励，但须遵守他们的所有条款和条件。

附件：2014年股权激励计划，修订至授予之日；限制性股票单位协议和计划说明书