根据2022年5月6日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-258329

美国
证券交易委员会

华盛顿特区，20549

第10号修正案

至

表格F-3

注册声明
下
1933年证券法

比特矿业有限公司

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

不适用

(注册人姓名英文译本)

(注册人主要执行办公室的地址和电话)

科林环球公司。
东42街122号18楼
纽约，纽约10168，美国。
+1 800- 221-0102

(服务代理商的姓名、地址和电话号码)

复制到：

建议向公众出售的大约 开始日期：在本注册声明生效日期之后不时出现。

如果只有在此表格上注册的证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中 下面的框。？

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选下面的框。X

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的其他证券而提交的，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效的注册声明的证券法注册声明编号 。？

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框 并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。？

如果本表格是根据《一般指示I.C.》或其生效后修正案提交给证监会后生效的注册声明，应在根据证券法下的规则462(E)向证监会提交后生效，请勾选以下复选框。？

如果本表格是对根据《证券法》第413(B)条规则注册额外证券或额外类别证券而根据一般指示I.C.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下 框。？

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴的成长型公司？

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。？

†术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则编纂发布的任何更新。

注册人在此修改本注册声明 所需的一个或多个日期，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于委员会根据上述第8(A)条、 决定的日期生效。

此招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明 生效之前，不得出售这些证券。本招股说明书不是出售要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。

招股说明书

主题为 完成，日期为2022年5月6日

比特矿业有限公司

US$250,000,000

A类普通股

优先股
债务证券
认股权证

单位

和

出售股东最多发售204,840,000股A类普通股

我们 可不时在一项或多项发售中发售A类普通股，包括以美国存托股份为代表的A类普通股，或美国存托股份、优先股、债务证券、认股权证，个别或作为由一种或一种以上其他证券组成的单位发售，总发行价最高可达250,000,000美元。 本招股说明书所指的出售股东亦可发售及出售总计204,840,000股A类普通股，代表最多20,484,000股美国存托凭证。我们不会收到出售股东出售A类普通股的任何收益 。

比特矿业有限公司是我们开曼群岛的最终控股公司，除了(1)持有我们与加密货币采矿业务相关的某些数字资产，以及(2)间接持有我们在香港、英属维尔京群岛、加拿大、马耳他、塞浦路斯、库拉索岛、哈萨克斯坦、美国和中国内地中国的子公司的股权外，并无其他实质性业务。于本招股说明书日期，(I)我们在内地并无中国创收业务，而我们在内地中国的其余业务主要 涉及为我们的加密货币采矿业务提供行政支援，以及为我们在内地以外的经营实体及矿池提供内部信息技术服务；及(Ii)我们在内地中国、香港或澳门并无维持任何可变的 权益实体结构。我们已经在香港发展了以太采矿业务，但没有计划进一步扩大这种以香港为基地的业务。这是因为我们正专注于在美国发展我们的加密货币开采业务 。2021年，我们在香港的业务约占该年度总收入的1.4%。在本招股说明书中，“我们”、“我们”、“我们的公司”、“本公司”或“我们的”指的是开曼群岛豁免的公司BIT矿业有限公司及其附属公司。我们美国存托凭证的投资者正在购买开曼群岛控股公司 的股权。

这些美国存托凭证在纽约证券交易所挂牌上市，代码为“Btcm”。最近一次报告美国存托凭证的销售价格是在2022年5月5日，每美国存托股份1.54美元。

我们面临着与某些非创收子公司、某些行政人员和某些董事会成员设在大陆中国相关的各种法律和运营风险以及监管不确定性。中国政府对位于中国的公司开展业务、接受外国投资或在美国或其他外国交易所上市的能力施加 影响。我们不能向您保证，这种影响力不会扩展到在香港运营的公司，例如我们的香港子公司。 如果中国政府扩大其在香港的影响和/或控制，以限制或以其他方式监管我们在内地的剩余业务和我们在香港的以太业务，我们可能不得不缩减或停止我们在内地的剩余业务和我们在香港的以太开采业务。 中国。例如，我们面临与监管机构批准离岸发行、网络安全和数据隐私监管以及PCAOB审计检查要求相关的风险和不确定性。 此类风险和不确定性可能导致我们的业务和/或ADS的价值发生重大变化，或者可能显著 限制或完全阻碍我们向投资者提供ADS和/或其他证券的能力，并导致此类证券的价值显著 缩水或一文不值。中国政府对我们在中国的业务运营也有很大的自由裁量权，并可在其认为适合进一步的监管、政治和社会目标时干预或影响我们在中国的业务。更有甚者, 中国政府最近表示，有意对海外证券发行和外国对中国公司的投资施加更多监督和控制。如果香港的监管机构采取类似的规则和/或监管行动，这些监管风险和不确定性可能适用于我们的香港业务。一旦中国和/或香港政府采取任何不利行动，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降，在极端情况下变得一文不值。中国经商风险详见《风险因素--中国经商风险》。

我们在美国的审计公司MaloneBailey， 不在PCAOB注册的、总部设在中国大陆或香港的会计师事务所之列，这些会计师事务所在2021年12月16日被PCAOB裁定为 无法进行全面检查或调查。然而，如果PCAOB未来确定它无法全面检查或调查我们在中国有业务的审计师，我们仍可能面临根据《外国公司问责法》及其颁布的证券条例 ，我们的证券在美国证券交易所或场外交易市场被摘牌和停止交易的风险。请参阅“风险因素-与在中国开展业务有关的风险-我们的美国存托凭证仍可能被从美国交易所摘牌，并根据《高频交易法案》被禁止在美国场外交易 ，如果PCAOB未来确定它无法全面检查或调查我们在中国有业务的审计师 ，而我们的美国存托凭证的退市和停止交易，或其被摘牌或被禁止交易的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。”

吾等或吾等的任何附属公司均未就吾等或出售股东根据本招股章程及任何适用的招股说明书副刊作出的任何发售获得中国证券监督管理委员会(“证监会”) 或中国网信局(“网信办”)的批准或批准，而吾等并不打算就任何该等发售获得中国证监会或 证监会的批准或批准，因为根据吾等中国法律顾问君泽骏律师事务所的意见，吾等并不认为在此等情况下或暂时需要 该等批准或批准。然而，我们不能向您保证，中国的监管机构 不会持相反意见，也不会随后要求我们接受审批或审批程序，并对我们的违规行为进行处罚。我们不认为在这种情况下或目前我们的香港子公司需要这样的批准或许可。如果中国政府认为这些批准或审批程序应由在香港有业务的公司 获得或完成，我们将面临能否及时获得批准或程序能否及时完成的不确定性， 或根本不确定。请参阅“风险因素-与证券发行相关的风险--我们或出售股东根据本招股说明书及任何适用的招股说明书附录进行的任何发行可能需要获得中国证监会、CAC和其他合规程序的批准或批准，如果需要，我们无法预测 我们是否能够获得此类批准或批准。”

我们 目前打算将所有可用资金和任何未来收益再投资于我们在中国以外的业务增长和扩张，因此，我们目前没有计划在可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息，包括以美国存托凭证为代表的普通股。截至本招股说明书日期，我们的开曼群岛控股公司尚未宣布或支付股息，也没有任何附属公司向开曼群岛控股公司宣布或作出任何股息或分派。我们的大部分资金和资产目前由中国在大陆以外的子公司持有。如果需要，现金可以在我们的控股公司和子公司之间通过公司间预付款和出资(视情况而定)转移。我们不知道我们的开曼群岛控股公司与香港、英属维尔京群岛、加拿大、马耳他、塞浦路斯、库拉索岛、哈萨克斯坦和美国的子公司之间的资金转移有任何监管限制。我们在内地的子公司中国须遵守实收资本要求，我们在向其各自的控股公司分配收益时必须考虑其财务状况。中国政府还对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对人民币从大陆中国汇出 实施管制。我们预计这些限制不会影响我们在集团内部实体之间转移现金或向美国投资者支付股息的能力，因为我们已经将大部分业务转移到中国以外，而且我们的大部分业务和资产都位于大陆以外的中国。因此，我们不认为外汇或我们在集团内实体之间转移现金的能力有重大限制。, 跨越国界，或者是对美国投资者。参见“我们的 公司-对我们在子公司之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力的限制。”

我们的 普通股包括A类普通股、A类优先股和B类普通股。每股A类普通股 享有一票，每股A类优先股享有10,000票，每股B类普通股 每股享有10票。每股B类普通股可随时由其持有人 转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。于 持有人将B类普通股转让予并非该持有人联营公司的任何人士或实体时，该等B类普通股将自动及即时转换为一股A类普通股。全部65,000股A类优先股由好运气信息技术有限公司或好运气信息持有，好运气信息是由董事创始人兼执行董事罗冠聪先生控制的实体。A类优先股 无权获得股息，不能转换为A类普通股、B类普通股、 或美国存托凭证。当好运资讯将A类优先股转让给非其联营公司的任何个人或实体时，或当好运不再由任何担任董事执行职务或董事会成员的人士控制时，A类优先股将不再拥有任何投票权。若罗文圣先生不再担任本公司董事，本公司将有权按每股1美元赎回所有A类优先股。请参阅“股本说明”。

每次 我们或任何出售股东出售这些证券时，我们或该出售股东将对本招股说明书进行补充 ，其中包含有关发行和所提供证券条款的具体信息。 本补充说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资任何此类证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录。

我们 或出售股东可能会不时以固定价格、市场价格或协议价格向承销商、其他购买者、代理人或通过这些方法的组合连续或延迟 提供和出售证券。请参阅“分配计划”。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，将在适用的招股说明书附录中列出他们的名称，以及他们之间或他们之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，或 将根据所列信息计算。

投资这些证券涉及风险。请参阅本招股说明书、适用的招股说明书 附录以及我们在本招股说明书中引用的文件中包含的“风险因素”，以了解您在投资这些证券之前应考虑的因素 。

本招股说明书不得用于发行或出售任何证券，除非附有招股说明书附录。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或根据本招股说明书中披露的准确性或充分性通过 ，包括任何招股说明书附录和通过 参考并入的文件。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年

目录

关于这份招股说明书

您 应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及标题“此处 您可以找到有关我们的更多信息”和“通过引用并入文档”中描述的其他信息。

在本招股说明书中，除另有说明或文意另有所指外，

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的F-3表格注册声明的一部分，该注册声明使用证券法允许的搁置注册程序。通过使用搁置登记声明，我们或本招股说明书中确定的 出售股东可以在本招股说明书和适用的招股说明书附录允许的范围内，不时以一次或多次连续 或延迟的方式出售任何证券。本招股说明书仅为您提供这些证券的概要说明。每当我们或任何出售股东 出售证券时，我们或该出售股东将提供本招股说明书的附录，其中包含有关所发售证券的具体信息 以及该发售的具体条款。本附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书附录中的信息有任何不一致之处， 您应以招股说明书附录为准。

您 应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息。 我们或本招股说明书中指明的任何出售股东均未授权任何其他人向您提供不同的信息。 如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖该信息。我们或出售股票的股东不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售证券的要约。您应假定本招股说明书及本招股说明书的适用附录中的信息在其各自封面上的日期是准确的，并且 任何通过参考并入的信息仅在通过参考并入的文档的日期时是准确的，除非我们另有说明 。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

通过引用并入文件

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的 信息。通过引用并入的每个文件仅在该 文件的日期是最新的，通过引用并入此类文件不会产生任何暗示，即自其日期以来我们的事务没有任何变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间都是最新的。通过引用并入的信息 被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎态度阅读。当我们通过未来向美国证券交易委员会提交的备案文件来更新通过引用并入的文件中包含的信息 时，本招股说明书中通过引用并入的信息将被视为自动更新和取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与通过引用并入本招股说明书中的信息之间存在冲突或不一致，您应以后来提交的文档中包含的信息为准。

我们通过引用将下列文件合并在一起：

我们于2022年4月7日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财政年度报告包含对我们的业务和经审计的合并财务报表的描述，以及我们的独立审计师的报告。综合财务报表 是根据美国公认会计准则编制和列报的。

除非 通过引用明确并入，否则本招股说明书中的任何内容不得被视为通过引用并入向 美国证券交易委员会提供但未备案的信息。本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本(这些文件中的证物除外)将免费提供给每个人，包括 任何受益所有人，如果此人提出书面或口头请求而收到本招股说明书的副本，则该人向：

数码港核心F层8楼813及815室 3

数码港道100号

香港

+852 5987-5938

您 应仅依赖我们通过引用并入或在本招股说明书中提供的信息。我们或任何销售股东 均未授权任何人向您提供不同信息。我们或任何出售股东都不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些 证券进行要约。您不应假设本招股说明书或任何 招股说明书附录中的信息在除该等文件正面日期以外的任何日期是准确的。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和任何招股说明书附录，以及通过引用纳入本文的信息 可能包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据美国《1995年私人证券诉讼改革法》的“安全港”条款作出的。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及本文和其中引用的文件的章节，特别是题为“风险因素”、“业务”和“管理层的讨论和财务状况及经营结果分析”等章节，讨论了可能对本公司的业务和财务业绩产生不利影响的因素。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“ ”“很可能”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前的预期和对未来事件和财务趋势的预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

本招股说明书或任何招股说明书附录中所作的前瞻性陈述，或通过引用纳入本文的信息仅涉及截至该文件中陈述发表之日的事件或信息。除美国联邦证券法要求外，我们没有义务在作出陈述之日起或反映意外事件发生后公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、 未来事件或其他原因。您 应完整阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及通过引用并入本文的信息以及其中的任何证物 ，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本招股说明书、招股说明书副刊和通过引用并入本文的文件的其他 部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素不时出现 我们的管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本招股说明书和任何招股说明书附录以及通过引用并入本文的信息还可能包含我们从行业出版物和由政府或第三方市场情报提供商生成的报告中获得的估计、预测和统计数据。虽然我们没有独立核实数据，但我们相信出版物和报道是可靠的。然而， 这些出版物和报告中的统计数据和估计是基于许多假设的，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些 假设的预测不同。此外，由于全球加密货币和区块链行业的快速发展，对我们业务和财务前景的预测或估计 包含重大风险和不确定性。您不应过度依赖这些 前瞻性陈述。

我们公司

我们 打算成为领先的加密货币开采企业。我们从2020年12月开始从一家总部位于中国的彩票公司转型为 一家国际加密货币开采公司，我们收购了(1)某些加密货币挖掘 机器，(2)Loto Interactive Limited(香港交易所代码：08198)的控股权，以及(3)Bitdeer Technologies Holding Company在BTC.com下运营的整个 矿池业务，包括BTC.com域名和BTC.com的加密货币 钱包。在本招股说明书中，“我们”、“我们”、“我们的 公司”、“本公司”或“我们的”是指BIT矿业有限公司、开曼群岛豁免公司及其 子公司。美国存托凭证的投资者正在购买一家开曼群岛控股公司的股权。

我们在2015年4月主动暂停了我们的在线体育彩票销售服务。我们之前通过与几家在中国注册的公司(即深圳市友语朗科技有限公司、深圳市e-Sun网络有限公司和深圳市广天地科技有限公司)通过 一系列合同安排，也就是俗称的可变利益实体或VIE结构，在中国开展了与彩票相关的业务。(统称为“与彩票相关的关联实体”)及其各自的登记股东。在2021年3月31日至7月23日期间，我们还合并了一家中国注册公司(即浙江科盈环彩信息技术有限公司)的财务业绩。(“浙江科盈”)，该公司主要通过与LOTO Interactive 信息技术(深圳)有限公司(“LOTO深圳”)类似的VIE架构提供与我们现已终止的内地中国加密货币开采业务相关的数据分析和存储服务。

2021年7月23日，我们终止了与彩票相关关联实体和浙江科盈的合同安排。自相关VIE结构终止以来，与彩票相关的附属实体已被解除合并，其财务业绩不再计入我们2021年第三季度的综合财务报表 。2022年2月，浙江科盈当时的子公司注销了各自的IDC牌照， 浙江科盈完成了将当时子公司的股权转让给深圳洛托。同月，我们完成了原VIE架构下子公司处置的正式上汽登记。因此，截至本招股说明书日期，我们在内地中国、香港或澳门并无维持任何VIE架构。

我们的 业务

我们 主要从事我们自己账户的加密货币挖掘、托管加密货币挖掘活动的数据中心运营以及 加密货币挖掘池服务。我们采取了发展战略，专注于在中国以外的国际市场扩张我们的区块链和加密货币 采矿业务。截至本次招股说明书发布之日起，我们在内地不再有创收业务，中国。我们已经在香港开发了以太采矿业务，但没有计划进一步扩大这种以香港为基地的业务。这是因为我们正专注于在美国发展我们的加密货币挖掘业务。2021年，我们在香港的业务约占该年度总收入的1.4%。

加密货币 矿业业务

我们 目前操作加密货币挖掘机的唯一目的是挖掘加密货币(主要是比特币和以太)，我们可能会根据市场状况和管理层对我们 现金流需求的确定，不时将其作为法定货币出售给我们自己的账户。截至本招股说明书之日，我们已经完成了所有比特币挖掘机的迁移，主要是 到美国，其次是哈萨克斯坦。截至本招股说明书日期，(1)我们全部位于中国境外的以太矿机的理论最大总哈希率 为4,800.0GH/s，并已部署容量为4,696.8 Gh/s的以太矿机 ；及(2)我们全部位于中国境外的比特币矿机的理论最大总哈希率容量约为825.5 Ph/s，并已部署容量为399.4 Ph/s的比特币矿机 。我们的以太采矿机没有一台位于哈萨克斯坦。为了提高我们采矿业务的成本效益，我们处置了一些旧型号的矿机，总哈希率能力为610.7 PH/s。

我们 目前在美国拥有理论上最大总散列率容量为532.8 Ph/s的比特币挖掘机，其中298.7 Ph/s已在数据中心运行，其余已进行调整并准备部署。在哈萨克斯坦，我们拥有理论上最大总散列率容量为292.7 PH/s的比特币挖掘机，其中100.7 PH/s已在运行，其余的已进行调整并准备部署。

数据中心服务

我们运营数据中心，为第三方加密货币开采公司提供机架空间、公用事业和云服务，如虚拟服务、虚拟存储和数据备份 服务。我们的数据中心还托管着许多我们自己的加密货币挖掘机器。 我们通常每月向客户收取服务费，这些费用包括我们设施中托管的机器数量、 与我们数据中心运营相关的公用事业成本和其他相关费用。我们数据中心服务的服务费是以法定货币结算的。

我们 过去通过LOTO Interactive及其子公司在大陆开展中国的数据中心业务。在终止四川省两个数据中心中国的运营后，我们将数据中心业务迁移到了海外，目前正在投资或建设中国大陆以外的海外司法管辖区的加密货币挖掘数据中心。于2021年9月，吾等与维京数据中心有限责任公司(“维京数据中心”)订立会员权益购买协议及若干其他辅助协议(“俄亥俄州矿场协议”)，共同投资于俄亥俄州(“俄亥俄州矿场”)发展一个容量高达85兆瓦的加密货币 采矿数据中心。2021年10月，我们增加了对俄亥俄州矿场的投资，使其计划总发电量达到150兆瓦。我们目前预计将于2022年3月完成俄亥俄州矿场。截至本招股说明书日期，我们已经完成了50兆瓦的变电所， 全部在俄亥俄州矿场开始运营。我们还一直在扩大在香港的业务。我们在香港的数据中心自2021年10月开始运营，最大处理能力约为1.4兆瓦。我们预计，未来我们的国际业务将贡献我们的大部分收入。对于与我们的国际业务发展和扩张有关的风险和不确定性，以及影响我们的区块链和加密货币挖掘业务以及我们在内地的剩余业务的监管和政策环境，请参阅《风险因素-与我们的业务和行业相关的风险 -获取、拥有、持有、出售或使用加密货币，参与区块链可能是或将成为非法的》 , 或在内地中国或我们运营的国际市场转让或使用类似的加密货币资产，原因是这些司法管辖区的监管和政策环境发生了不利变化。

矿池服务

我们 通过BTC.com运营我们的加密货币挖掘池业务，BTC.com是一家领先的多货币综合服务挖掘池，在工作证明(POW)计算的基础上支持主要针对比特币和以太以及其他加密货币的挖掘活动。我们 通过协调池参与者的计算能力和确定新的区块奖励，实现计算能力提供商或池参与者之间的有效协作，以在区块链网络中挖掘加密货币。 我们收集存储在由已建立的第三方数字资产金融服务平台维护的安全数字钱包中的所有挖掘奖励，然后 然后分配挖掘奖励，扣除池运营商费用后，挖掘奖励只占挖掘奖励的一小部分。根据每个参与者对给定成功挖掘事务的哈希率按比例汇集参与者。 挖掘奖励包括与块中包含的事务相关的块奖励和事务验证费， 具体取决于为此类事务中挖掘的加密货币类型指定的共享机制。所有挖矿奖励每天通过分配到池参与者各自的数字钱包，以根据挖矿池政策在每笔交易中开采的各自加密货币 结算。如果矿池参与者无法达到最低奖励门槛、 触发安全警报、未能向我们提供其钱包所需的公钥或违反我们的矿池政策， 他们的矿场奖励将被扣留，直到这些问题得到解决。

每个池参与者必须在我们处创建一个用户帐户，其中包含如子帐户、要挖掘的加密货币类型、此类池参与者的挖掘机的服务器信息以及其自己的数字钱包地址等信息。子帐户 对于每个池参与者都是唯一的，我们根据与特定机器相关联的子帐户 来确定我们的矿池中的矿机的所有权。在矿机连接到我们的矿池并将其包括在我们的矿池中后，池参与者可以查看实时的 哈希率分配和从矿机产生的收入。

我们不提供与我们的矿池服务相关的托管服务，也不与我们的客户维持托管安排。在根据池参与者各自的计算能力贡献向池参与者分配 挖掘奖励之前，池参与者挖掘的数字资产与我们挖掘的加密货币一起存储在由已建立的第三方数字资产金融服务平台维护的安全数字 钱包中，该平台利用企业多重签名 存储解决方案来保护和监控数字资产的转移。这种企业多签名存储解决方案需要由不同账户和不同授权人员维护的多个 个密钥来批准每笔交易。我们还在这样的第三方数字资产金融服务平台上订阅了托管 硬件和软件基础设施支持的服务，以及对密钥生成、存储、管理和交易签名的安全控制。

自二零二一年十月起，由于中国法规的改变，我们已停止登记中国内地现有矿池客户的新矿池客户及已注销账户。在截至2021年12月31日的一年中，我们的矿池业务创造了我们总收入的大部分 。请参阅“-最近的业务发展”。

我们的数字资产

我们 为自己的账户持有通过我们的加密货币挖掘业务挖掘的数字资产，主要包括比特币和以太。 我们还收购其他类型的加密货币，如Dogecoin，作为我们的矿池业务的佣金。截至本 招股说明书发布之日，我们持有比特币、以太(不包括用于贷款质押的以太)和Dogecoin，这三个单独的数字资产占我们截至2021年12月31日总资产的1.0%以上。截至2021年12月31日，总账户中的这三项特定数字资产约占我们总资产的11.6%。截至本招股说明书之日，截至2021年12月31日，我们共同持有的其他数字资产不到我们总资产的2.0%，截至2021年12月31日，没有单一数字资产(不包括比特币、以太和Dogecoin)单独占我们总资产的1.0%以上。截至本招股说明书日期， 我们持有374枚比特币、4616枚以太(不包括用于贷款质押的以太)和5320万枚Dogecoin。

我们的数字资产通过我们最终的开曼群岛控股公司Bit Mining Limited持有。 截至本招股说明书日期，我们的数字资产的账面价值总额约为3,820万美元，这是根据收到日各自加密货币的报价计算的，并计入了减值。由于我们每天与池参与者结算采矿奖励 ，因此将分配的采矿奖励的价值被记录为应付账款以供会计处理 之用。截至本招股说明书日期，我们记录了3,760万美元与我们的采矿池业务相关的应付账款。

我们的加密货币业务 专注于为我们自己的账户挖掘加密货币，运营数据中心来托管我们和客户的挖掘机，以及 为客户提供挖掘池服务。我们不为加密货币的交易或投资提供便利，尽管我们可能会不时为我们自己的账户 出售我们开采的数字资产以换取法定货币。我们 打算挖掘通常不被视为“证券”的加密货币。美国证券交易委员会及其工作人员已 认为某些数字资产符合美国联邦证券法对“安全”的定义。美国证券交易委员会高级官员的公开声明 表明，美国证券交易委员会不打算采取目前形式的比特币或以太是证券的立场。然而，此类声明不是美国证券交易委员会的官方政策声明，仅反映演讲者的观点， 对美国证券交易委员会或任何其他机构或法院不具约束力，不能推广到其他任何数字资产，如狗币。 根据美国证券交易委员会创新与金融技术战略中心 于2019年4月发布的分析特定数字资产是否为证券的框架，我们需要确定我们收购和持有的每一项数字资产以及股票、债券、和可转让股份。

我们打算在尝试挖掘通常不被视为“证券”的任何加密货币(如比特币和以太)之前咨询法律顾问 ，以避免无意中交易可能被视为证券的加密货币。我们预计， 如果我们考虑开采通常不被视为“证券”的加密货币，我们将寻求证券法律顾问的意见，这一过程将包括研究、审查和分析与数字资产有关的现行联邦证券法和 法规，包括司法解释和行政指导。但是，用于确定特定数字资产是否为美国联邦证券法所指的证券的流程是基于风险的评估 ，对美国证券交易委员会或其他监管机构既不是法律标准也不具有约束力。请参阅“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险 -特定数字资产在任何相关司法管辖区中作为”安全“的地位受到高度不确定性，如果我们无法正确描述数字资产的特征，我们可能会 受到监管审查、调查、罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、运营结果和/或财务状况产生不利影响。”我们认识到，数字资产是否为证券是一个复杂且不断变化的法律问题。因此，在可预见的未来，我们没有计划开采通常不被视为“证券”的加密货币以外的任何其他货币。但是，如果我们的合规程序和法律审查被证明是不正确的，我们可能会受到禁止的 美国证券交易委员会处罚和/或私人诉讼抗辩费用和不利裁决。

控股 公司结构

比特矿业有限公司是我们最终的开曼群岛控股公司，除了(1)持有我们与加密货币开采业务相关的某些 我们的数字资产，以及(2)间接持有我们在香港、英属维尔京群岛、加拿大、马耳他、塞浦路斯、库拉索岛、哈萨克斯坦、美国和内地中国的子公司的股权。 截至本招股说明书日期，我们在内地没有创收业务 中国，我们在内地中国的其余业务主要涉及为我们的加密货币提供行政支持、为我们的经营实体提供采矿业务和内部信息技术服务，以及在内地以外开采中国的矿藏。我们已经在香港发展了以太采矿业务，但没有计划进一步扩大这种以香港为基地的业务。2021年，我们在香港的业务约占该年度总收入的1.4%。这是因为我们正专注于在美国发展我们的加密货币 采矿业务。

我们支付股息的能力取决于我们子公司支付的股息。如果我们的现有子公司或任何新成立的子公司未来自行产生债务，其债务工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。 截至本招股说明书日期，我们的绝大多数业务由我们位于内地以外的子公司进行 中国，我们的绝大部分资产，包括我们的数字资产，由位于内地以外的子公司持有 中国。以下图表列出了截至本招股说明书之日的公司结构。

现金和资产在我们、我们的子公司和前VIE之间的转移

现金 可以在我们在开曼群岛的控股公司和我们在中国的子公司(包括在香港的子公司)和其他 国家和地区的子公司之间通过公司间基金预付款和出资进行转移。我们的银行账户和余额主要存放在香港的持牌银行。目前，我们的开曼群岛控股公司与香港子公司之间的资金转移没有监管限制。

截至本招股说明书日期，比特矿业有限公司尚未向其子公司或前VIE分配任何收益。BIT Mining Limited目前没有任何计划在可预见的未来将收益分配给我们的子公司。

2019年、2020年和2021年，比特矿业有限公司通过公司间基金垫款和出资额分别向子公司转移现金人民币940万元、零和人民币4.261亿元。比特矿业有限公司通过公司间资金垫款和长期贷款向前VIE分别支付了人民币5,680万元、人民币2,790万元和人民币880万元的现金，这笔贷款是免息和无追索权的。我们在内地的全资子公司中国通过无利息、无追索权的短期贷款向前VIE分别转移了1.027亿元、1万元和280万元人民币的现金。此外，于2021年及截至本招股说明书日期，我们在内地的子公司中国将若干加密货币开采设备及资产转移至我们的香港及海外子公司，这是我们将加密货币开采业务迁移至内地以外的业务策略的一部分。

在2019年、2020年和2021年，前VIE根据以前的合同安排分别向我们的全资子公司转移了人民币280万元、人民币830万元和人民币1.869亿元的现金。 在2019年、2020年和2021年，我们在内地的全资子公司中国没有向我们的海外子公司或我们的开曼群岛控股公司转移 现金。

比特矿业有限公司、其子公司和前VIE之间的上述现金和资产转让是出于经营目的。 截至本招股说明书日期，我们的大部分资产和现金位于内地以外的中国。我们不知道我们的开曼群岛控股公司与香港、英属维尔京群岛、加拿大、马耳他、塞浦路斯、库拉索岛、哈萨克斯坦和美国的子公司之间的资金转移有任何监管限制。本公司对中国在内地的附属公司的贷款或投资，须受中国内地适用的法规监管。有关详情，请参阅“-限制我们向中国及美国投资者转移现金的能力”和“风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国对境外控股公司向中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制可能会延迟 或阻止我们使用此次发行所得向我们的中国子公司发放贷款或额外出资。”

对美国投资者的股息分配和税收后果

截至本招股说明书日期，我们的附属公司及前VIE并未向我们的开曼控股公司 作出任何股息或分派，我们的开曼控股公司亦没有向其股东作出任何股息或分派。

我们 预计国际业务产生的收入将支持我们的业务和我们向投资者分配股息的能力 。我们并不知悉有任何重大监管限制，限制我们的非中国附属公司向我们派息。

在符合被动型外国投资公司规则的情况下，吾等向投资者作出的任何有关美国存托凭证或普通股的任何分派总额(包括为反映中华人民共和国预扣税款而预扣的任何金额)将作为股息征税，但以根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累积的收益和利润中支付的范围为限。如果我们在税务上被视为 中国税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入 ，因此可能需要缴纳中国预扣税。参见《Taxation - People‘s People’s Taxation》 和《Taxation -United States Federal Income Tax -Differends》。

对我们将现金从中国转出和转给美国投资者的能力的限制

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对从中国汇出货币实施管制。由于我们的收入是以人民币收取的，外币短缺可能会限制我们支付股息或其他付款的能力，或者以其他方式偿还我们以外币计价的债务(如果有的话)。根据现行的中国外汇规定，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，可以用外币支付，而无需国家外汇管理局(“外管局”)的事先批准，只要满足一定的程序要求。如果将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还以外币计价的贷款等资本费用，需要获得有关政府部门的批准。 中国政府可以酌情限制经常账户交易使用外币。我们在内地的子公司中国已经在外汇局当地分支机构完成了登记。对我们在内地的子公司的任何贷款或注资 中国都是以临时方式发放和使用的。

对于我们需要依赖我们的中国子公司支付股息或偿还任何债务的程度，我们将受到适用的中国法律的约束，这些法律可能限制我们的中国子公司向我们支付股息。根据适用的中国法律，我们在内地的附属公司中国只获准从其根据中国财政部颁布的《企业会计准则》或中国公认会计原则确定的留存收益(如有)中向吾等派发股息。截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日，根据《企业会计准则》确定的中国子公司的留存收益合计分别为人民币9540万元、人民币7110万元和人民币860万元。根据适用于中国外商投资企业的法律法规，我们在中国的外商投资企业的子公司 必须从其根据中国公认会计准则确定的税后利润中拨备资金， 用于储备资金，包括(1)一般储备基金、(2)企业发展基金和(3)员工奖金和福利基金。一般公积金的拨款额必须至少为按照中华人民共和国公认会计原则计算的税后利润的10%。 如果公积金达到子公司注册资本的50%，则无需拨付。截至本招股说明书日期，我们的中国子公司不需要因运营亏损而保留一般准备金。其他两个储备资金的拨款由我们的子公司自行决定。于2019、2020及2021年间，我们的中国附属公司并无向企业扩展基金或员工及奖金福利基金作出任何供款。由于我们的中国子公司将资金转出中国的能力受到限制 , 我们将监控我们的中国可以支付给我们的股息金额，以确保我们和中国的子公司遵守中国的相关法律和法规。

我们 预计中国政府对获取外币或我们在内地的子公司中国向我们支付股息的能力施加的监管限制不会影响我们未来在集团内实体之间转移现金或向 投资者支付股息的能力，因为我们几乎所有的收入都来自内地中国和香港以外的业务。 然而，我们不能向您保证，不会有可能阻止我们将在香港持有的现金转移到中国境外的监管变化。或限制我们未来将现金部署到业务中或支付股息的能力。

除本招股说明书中披露的 外，我们不知道我们将业务(包括子公司)的收益 分配给母公司和美国投资者的能力、我们结算欠款的能力、我们在外汇上或我们在集团内部实体之间、跨境或向美国投资者转移现金的能力受到的其他重大限制和限制。

我们的业务和向外国投资者提供证券需要获得中国当局的许可

于本招股说明书日期，我们在内地的附属公司中国为北京贵信洋行科技有限公司及e-Sun Sky Computer (深圳)有限公司，主要为我们的加密货币开采业务提供行政支持，并为我们的经营实体及内地以外的开采 矿藏提供内部信息技术服务。我们在内地的其余业务中国受中国法律法规管辖。截至本招股说明书日期 ，我们在内地的子公司中国和香港的子公司已从中国政府获得了对其经营至关重要的许可证和许可证，这是其各自在其 经营范围内开展业务所需的营业执照。然而，鉴于相关法律法规的解释和实施以及政府当局的执法实践存在不确定性，我们不能向您保证，我们已获得在内地中国或香港开展剩余业务所需的所有许可证或许可证。如果我们在内地的子公司中国和香港无法获得或维持经营所需的 营业执照，我们可能不得不调整或暂停我们在内地中国的剩余业务和我们在香港的以太开采业务，这可能会对我们在中国以外的业务产生不利影响。请参阅“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险 -任何未能获得或续订任何所需的批准、执照、许可或认证的情况 都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。”

2021年7月6日，中国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。2021年12月24日，国务院发布了《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理规定的征求意见稿》，中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市备案管理办法》征求意见稿。这些办法草案建议建立以备案为基础的新制度，以规范国内公司的海外发行和上市。具体地说，中国公司在海外发行和上市，无论是直接或间接的首次公开发行或后续发行，都必须向中国证监会备案。

2022年1月4日，中国网信办宣布通过《网络安全审查办法》，规定自2022年2月15日起，个人用户个人信息超过100万的网络平台和网络提供商在境外上市必须接受网信办网络安全审查。我们在大陆的剩余业务，中国，不涉及处理任何大量的个人信息。

由于这些意见是最近发布的，目前官方对这些意见的指导和解释在几个方面仍然不清楚。吾等并未就吾等或出售股东根据本招股说明书及任何适用的招股说明书补编而进行的任何发售获得中国证券监督管理委员会(“证监会”) 或中国证监会的批准或批准，而我们的中国法律顾问君泽骏律师事务所告知，吾等并不认为在此等情况下或目前而言该等批准或批准是必要的 。然而，我们不能向您保证，中国的监管机构不会持相反意见，也不会要求我们接受审批或审批程序，从而使我们因不遵守规定而受到处罚。我们不认为 在这种情况下或目前我们的香港子公司需要这样的批准或许可。如果中国政府认为在香港有业务的公司应获得批准或完成审批程序，我们将面临能否及时获得批准或程序能否及时完成的不确定性。请参阅“风险因素-与在中国经商有关的风险-我们或出售股东根据本招股说明书及任何适用的招股说明书附录进行的任何发行可能需要中国证监会、民航局及其他合规程序的批准或批准， 如果需要，我们无法预测我们能否获得此类批准或批准。”

最近的业务发展

吾等于二零二一年一月订立股份认购协议，据此，吾等有条件同意按每股港币0.62元之价格，以现金总代价约港币一亿零五百万元(约港币一千三百五十万元)认购LOTO Interactive的169,354,839股股份。2021年3月31日，我们完成了对Loto Interactive 54.2%股份的认购，Loto Interactive成为我们的子公司。在完成Loto Interactive股份认购的同时，Loto Interactive以现金总代价约人民币88,200,000元(约13,600,000美元)完成对其间接控股附属公司甘孜长和水电消费服务有限公司(“甘孜长和”)剩余股权的收购。

于2021年2月，吾等与区块链联盟 科技控股公司(“区块链联盟”)订立换股协议(“换股协议”)，据此，吾等同意于首次成交时向区块链联盟发行合共44,353,435股A类普通股。2021年4月15日，我们完成了与区块链联盟之前宣布的交易的首次完成，该交易是根据经修订的股票交换协议设想的。根据换股协议，Bitdeer Technologies Holding Company在BTC.com下经营的整个矿池业务，包括BTC.com的域名和BTC.com的加密货币钱包，均转让给我们。

于2021年6月18日，我们完成了收购Loto Interactive发行的所有股份(已拥有或同意被我们收购的股份除外)的现金要约，以及取消Loto Interactive所有期权的现金要约。在完成此类现金要约后，我们共收购了30,642,534股股票和6,800,000份期权，这些股票将被取消，我们在Loto Interactive的持股比例增加到59.8%。

2021年6月19日，甘孜长河接到国家电网四川甘孜长和电力有限公司(“地方供电商”)的通知，通知甘孜长河将暂停供电，自2021年6月21日起生效。 甘孜长河和我们四川其他数据中心自2021年6月21日起暂停运营。我们在四川的业务(包括甘孜长河)创造了约1,140万美元的收入，约占我们2021年第二季度总净收入的2.6% 。截至本招股说明书日期，我们已停止所有与内地中国数据中心及加密货币开采有关的业务。

2021年7月12日，我们与某些投资者签订了一项证券购买协议，筹集5000万美元，用于购买更多的矿机，在国际市场建立新的数据中心，扩大基础设施，改善营运资金状况。私募交易已于2021年7月16日完成。详情见“私募A类普通股及认股权证”。

2021年9月22日，我们与维京数据中心签订了《俄亥俄州矿址协议》，共同投资开发俄亥俄州矿址。2021年10月，我们增加了对俄亥俄州矿场的投资，使其计划总发电量增加 至150兆瓦。随着我们打算向俄亥俄州矿场投入更多资源并提高其运营效率，我们终止了与Dory Creek，LLC在德克萨斯州加密货币采矿数据中心的合作，我们于2021年5月与Dory Creek签订了投资条款说明书。为了提高我们采矿业务的成本效益，我们处置了一些旧型号的矿机，总散列率能力为610.7 PH/s。

2021年10月14日，我们宣布，我们的矿池子公司BTC.com将全面退出内地中国市场，停止注册 新用户，并开始注销内地中国现有矿池客户的账户。我们于2021年4月15日完成了对Bitdeer Technologies Holding Company在BTC.com下运营的整个 矿池业务的收购，包括BTC.com域名和BTC.com的加密货币 钱包。由于BTC.com停止为中国内地矿池客户提供服务，我们发现截至2021年12月31日的三个月的哈希率下降了约14%。我们正在与我们在大陆的现有矿池客户中国合作解决方案，例如将这些矿池客户的 矿机迁移到海外市场，以便他们可以合规地使用我们的服务。

2021年10月9日，我们的俄亥俄州矿场开始运营。截至本次招股说明书发布之日，我们已建成50兆瓦的变电所，俄亥俄州矿场已全部投产。 2022年1月5日，由于哈萨克斯坦电力供应情况不稳定，我们暂停了在哈萨克斯坦的采矿活动。由于当地电力供应情况不稳定，我们随后终止了在哈萨克斯坦的数据中心建设计划。截至本招股说明书的日期 ，我们目前部署在哈萨克斯坦第三方数据中心的比特币挖掘机仍在运行，其挖掘能力为100.7 PH/s 。

我们正在 终止我们在欧洲的在线彩票业务，该业务由我们于2017年7月收购的子公司多集团(“TMG”)运营。截至本招股说明书日期，TMG已停止所有业务运营。在截至2021年12月31日的三个月中，TMG贡献了30万美元，占我们总收入的0.1%，净亏损40万美元。由于我们加密货币挖掘业务的扩张，我们预计我们在欧洲的在线彩票业务的终止不会对我们的运营业绩或财务状况产生任何实质性影响 。

监管的最新发展

吾等或吾等的任何附属公司均未就吾等或出售股东根据本招股说明书及任何适用的招股说明书副刊进行的任何发售获得中国证监会或中国民航总局的批准或批准，我们并不打算就任何该等发售获得中国证监会或中国民航总局的批准或批准，因为根据我们中国法律顾问君泽骏律师事务所的意见，我们并不相信在此等情况下或目前而言需要该等批准或批准。然而，我们不能向您保证，中国的监管机构 不会持相反意见，也不会随后要求我们接受审批或审批程序，并对我们的违规行为进行处罚。见“风险因素-与中国经商有关的风险-中国最近的监管事态发展 可能使我们受到额外的监管审查和披露要求，使我们受到政府干预，或者以其他方式限制或完全阻碍我们在中国以外发行证券和筹集资本的能力，所有这些都可能对我们的业务产生实质性和不利的影响，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值，”和“-与证券发行相关的风险 -中国证监会的批准或批准，对于我们或出售股东可能根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录进行的任何发行，我们可能需要 CAC和其他合规程序，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准或批准。

我们在截至2021年12月31日的Form 20-F年度报告中包含的 财务报表已由MaloneBailey，LLP审计，这是一家总部位于美国的独立注册会计师事务所，在北京和深圳设有办事处。MaloneBailey，LLP是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司，根据美国法律的要求，PCAOB必须接受 定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。

2021年12月16日，PCAOB认定无法全面检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所 总部设在内地中国和香港的会计师事务所，并表示将至少每年重新评估其决定。截至本招股说明书日期，MaloneBailey，LLP一直接受PCAOB的检查，并且 不在PCAOB注册的总部设在中国或香港的会计师事务所之列，这些会计师事务所于2021年12月16日被PCAOB认定无法进行全面检查或调查。

然而， 我们的审计工作是由MaloneBailey LLP与其位于中国的办事处合作完成的。根据《中华人民共和国证券法》(上一次修订于2020年3月)第一百七十七条的规定，境外证券监管机构不得直接 在中国进行调查取证活动。因此，未经中国证券监管机构主管部门和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。因此，未经中国当局批准，PCAOB可能无法全面检查我们财务报表的审计工作底稿。我们的ADS仍可从美国交易所退市，并根据《外国公司问责法》(“HFCA法案”) 禁止在美国的场外交易 如果PCAOB未来确定它无法全面检查或调查我们在中国有业务的审计师。 我们ADS的退市或停止交易，或其被摘牌或被禁止交易的威胁，可能会对您的投资产生实质性的 不利影响。此外，PCAOB无法进行检查，剥夺了我们的投资者 享受此类检查的好处。见“风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们的美国存托凭证 仍可被从美国交易所摘牌，并根据《高频交易法案》被禁止在美国场外交易 如果PCAOB未来确定它无法全面检查或调查我们在中国有业务的审计师 ，以及我们的美国存托凭证的退市和停止交易，或者它们被摘牌或被禁止交易的威胁 , 可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。

我们的 风险和挑战

投资我们的证券需要承担很高的风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑标题为“风险因素”一节中提及的所有风险 和不确定因素，以及本招股说明书中的所有其他信息和通过引用并入本招股说明书中的文件 ，这些信息和文件已由我们随后根据《交易所法案》提交的文件进行了更新，如果适用，请参阅任何随附的招股说明书附录或通过引用并入本招股说明书的文件。发生标题为“风险因素”一节中描述的一个或多个 事件或情况，单独或与其他事件或情况一起发生， 可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此类风险包括但不限于：

与我们的工商业相关的风险

有关上述风险的详细讨论 ，请参阅本招股说明书第14页开始的“风险因素-与本公司业务和行业相关的风险”。

与在中国做生意有关的风险

有关上述风险的详细讨论 ，请参阅本招股说明书第19页开始的“风险因素--在中国做生意的风险”。

与发行证券有关的风险

有关上述风险的详细讨论 ，请参阅本招股说明书第23页开始的“风险因素--与证券发行相关的风险”。

我们面临着与某些非创收子公司、某些管理人员、 和某些董事会成员设在中国相关的各种法律和监管风险和不确定性。中国政府对位于中国的公司开展业务、接受外国投资或在美国或其他外国交易所上市的能力具有重大影响力。 我们不能向您保证，这种影响不会延伸到在香港运营的公司，如我们的香港子公司。 我们可能不得不缩减或停止我们在内地的剩余业务和我们在香港的以太采矿业务。如果 中国政府扩大其在香港的影响力和/或控制权，以限制或以其他方式监管我们在内地的剩余业务 中国和我们在香港的以太采矿业务。例如，我们面临与离岸发行监管审批以及网络安全和数据隐私监管相关的风险和不确定性。见“风险因素-与中国经商有关的风险 -中国最近的监管事态发展可能会使我们受到额外的监管 审查和披露要求，使我们受到政府干预，或者以其他方式限制或完全阻碍我们在中国以外发行证券和筹集资本的能力，所有这些都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值，”和“-与证券发行相关的风险- 中国证监会的批准或批准，对于我们或出售股东根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录可能进行的任何要约，可能需要遵守CAC和其他合规程序，如果需要，, 我们无法预测 我们是否能够获得此类批准或许可。如果香港的监管机构采取类似的规则和/或监管行动，这些监管风险和不确定性可能适用于我们的香港业务。

我们 还面临与PCAOB审计检查要求相关的风险。我们在美国的审计公司MaloneBailey，LLP不在PCAOB注册的会计师事务所之列，这些会计师事务所总部设在中国或香港，受到PCAOB于2021年12月16日做出的无法全面检查或调查的决定。 然而，根据《外国公司问责法》及其颁布的证券法规，我们仍有可能面临从美国证券交易所或场外交易市场退市和停止交易的风险 如果PCAOB确定它未来无法完全检查或调查我们在中国有业务的审计师。 参见“风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们的美国存托凭证仍可能被从美国交易所退市，并禁止在美国场外交易根据HFCA法案，如果PCAOB未来确定它无法全面检查或调查我们在中国有业务的审计师，退市和停止交易我们的美国存托凭证，或其被摘牌或被禁止交易的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。

中国政府对我们在中国大陆的剩余业务中国也拥有很大的自由裁量权，并可以根据进一步的监管、政治和社会目标对我们在中国的业务进行干预或影响。见“风险因素-与在中国开展业务有关的风险-中国政府对在中国有业务的公司具有重大和武断的影响，执行现有规章制度、采用新的规章制度或改变相关行业政策，可能会大幅增加我们的合规成本，突然改变相关行业格局，或导致我们在大陆中国的剩余业务发生重大变化，或以其他方式干预或影响，这可能会导致我们的业务发生重大和不利的变化，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。”

吾等或吾等任何附属公司均未就吾等或出售股东根据本招股说明书及任何适用的招股说明书副刊进行的任何发售获得中国证监会或中国民航总局的批准或批准，我们并不打算就任何该等发行获得中国证监会或中国民航总局的批准或批准，因为根据我们中国法律顾问泽俊骏律师事务所的意见，我们不相信在此等情况下或目前而言需要获得中国证监会或中国民航总局的批准或批准。然而，我们不能 向您保证，中国的监管机构不会持相反意见，也不会要求我们接受审批或审批程序，从而使我们因不遵守规定而受到处罚。我们不认为在这种情况下或目前我们的香港子公司需要这样的批准或许可。如果中国政府认为在香港有业务的公司应获得这些批准或完成审批程序，我们将面临能否及时获得批准或 程序能否及时完成的不确定性。请参阅“风险因素-与证券发行相关的风险--我们或出售股东根据本招股说明书及任何适用的招股说明书附录进行的任何发行可能需要获得中国证监会、CAC和其他合规程序的批准或批准，如果需要，我们无法预测 我们是否能够获得此类批准或批准。”

企业信息

我们的主要行政办事处位于香港数码港道100号数码港3号核心F 8楼813及815室。我们在此地址的电话号码为+852 5987-5938，传真号码为+852 2360-9738。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House的邮政信箱 309。我们的网站是ir.btc.com。 我们在美国的流程服务代理是Cogency Global Inc.，地址是122 East 42^发送街道，18号^这是纽约，邮编：10168。

风险因素

投资证券涉及风险。在投资于根据本招股说明书可能提供或出售的任何证券之前，您应仔细考虑在我们最近提交的20-F表格年度报告中的标题 “项目3.主要信息-D.风险因素”中描述的每个风险因素和不确定因素，以及本节中的 风险因素，如适用，请参阅任何附带的招股说明书或通过引用并入的文件。这些风险和不确定性可能会对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大影响，导致我们证券的价值下降或缩水，甚至使我们的证券一文不值，并显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。你可能会失去全部或部分投资。

与我们的工商业相关的风险

由于内地或我们运营的国际市场监管和政策环境的不利变化，在内地或我们运营的国际市场获取、拥有、持有、出售或使用加密货币、参与区块链或转让或使用类似加密货币资产可能是或将成为非法的。 中国。

我们的区块链和加密货币 采矿业务可能会受到我们运营的国际市场的监管和政策发展的重大影响 例如美国和哈萨克斯坦。政府当局可能会继续发布新的法律、规则和 法规，管理我们运营的区块链和加密货币行业，并加强现有法律、规则和 法规的执行。例如，人民银行中国银行、工业和信息化部、国家工商总局、中国银监会、中国证监会、中国保监会于2017年9月4日发布了《关于防范代币募集风险的公告》，禁止 任何组织和个人从事首次公开发行硬币交易。2021年5月21日，中国国务院金融稳定发展委员会要求，要坚决管控金融风险，打击加密货币 开采和交易活动。2021年6月18日，《四川省发改委、四川省能源局关于清理关闭虚拟货币开采项目的通知》要求四川省范围内电力企业对涉及加密货币开采的企业停电。2021年6月19日，甘孜长河接到当地供电商通知，甘孜长河数据中心停电 ，当日生效。2021年6月21日，我们根据当地供电商的书面通知，终止了我们在四川的两个数据中心的运营。我们在四川的业务，包括甘孜长河, 产生的收入约为1,140万美元，约占我们2021年第二季度总净收入的2.6%。此外，据报道，2021年6月21日，中国人民银行在中国约谈了部分金融机构，并强调中国的银行和其他金融机构应严格执行《防范比特币风险》和《关于防范 代币集资风险的公告》等监管要求，认真履行客户身份识别义务， 不得提供与区块链和加密货币业务相关的开户、注册、交易、清算、结算等服务。

在中国最近的监管和政策发展之前，我们已经开始发展我们的国际业务。鉴于中国的这些发展， 我们已将加密货币业务转移到国际市场。我们可能会受到与中国将加密货币矿机转移出大陆有关的限制，因为中国最近加强了对商品、技术和服务出口的监管。具体来说，对于用于加密货币矿机的计算机及相关部件，出口企业应 仔细评估矿机及其部件以及其中包含的任何数据或信息是否受出口限制，因此需要办理相关出口许可手续，才能将此类矿机运出大陆中国。本公司转让加密货币矿机的相关限制包括但不限于《禁止出口货物目录》、《出口许可证管理货物目录》、《中国禁止出口和限制出口技术目录》、《进出口两用品和技术许可证管理目录》以及其他适用的出口管制目录和清单。此外，由于我们的采矿机大多是二手设备，在将这些机器转移到中国以外的市场之前，我们可能还需要对相关存储信息或数据进行评估、检查和处置，以符合相关的数据安全规定。如果我们被认为 违反了中国的出口限制或数据安全规定，或者受到了政府的干预, 我们可能仍然受到政府有关部门的行政处罚或刑事调查。

我们最近采取了发展战略，专注于将我们的区块链和加密货币挖掘业务扩展到国际市场。于2021年9月22日，我们与维京数据中心签订了俄亥俄州矿场协议，共同投资于俄亥俄州矿场，其发电能力最高可达85兆瓦。2021年10月，我们增加了对俄亥俄州矿场的投资，使其计划总发电量达到150兆瓦。截至本招股说明书之日，我们 已经完成了我们所有比特币挖掘机的迁移，主要迁移到美国，其次是哈萨克斯坦。 然而，我们不能向您保证，这些国际市场的政府当局未来不会采用新的法律法规 来限制区块链和加密货币业务。

包括大陆中国在内的一些司法管辖区限制加密货币的各种使用，包括使用加密货币作为交换媒介、加密货币和法定货币之间或加密货币之间的转换、金融机构和支付机构提供与加密货币有关的交易和其他服务、以及首次发行硬币和其他基于加密货币的融资方式。 我们不能向您保证，这些司法管辖区不会制定新的法律或法规来进一步限制与加密货币相关的活动。

此外，加密货币 可能被市场参与者用于黑市交易、进行欺诈、洗钱和恐怖主义融资、逃税、逃避经济制裁或其他非法活动。因此，各国政府可能寻求规范、限制、控制或禁止开采、使用、持有和转让加密货币。我们可能无法消除其他各方使用我们开采的加密货币从事洗钱或其他非法或不正当活动的所有情况。我们不能向您保证，我们将成功检测并阻止所有洗钱或其他可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响的非法或不正当活动。

由于与支持加密货币开采活动的潜在高电力需求相关的环境影响 担忧、政治担忧以及 其他原因，我们可能被要求在没有接到国家或地方政府 正式或非正式要求的任何事先通知的情况下停止采矿作业，或者因为预期即将出现的需求。例如，由于哈萨克斯坦电力供应不稳定 ，我们暂停了在哈萨克斯坦的采矿活动，并终止了我们在哈萨克斯坦的数据中心建设计划。

任何此类政府行动或预期行动都可能不仅对我们拥有的现有矿商的价值产生负面影响，还可能对我们购买新矿商的能力及其价格产生负面影响。此类政府行动或预期行动也可能对加密货币的价格产生有害影响。 至少，此类事件可能会导致我们拥有的加密货币的价格和价值的波动性增加 。此外，如果我们为了应对政府的行动或预期的行动而停止在一个地点的采矿作业，我们 可能会将矿工转移到另一个地点。然而，这一过程将导致与转移相关的成本由我们承担 ，以及被转移的矿工在一段时间内处于离线状态，无法开采加密货币。在我们运营区块链和加密货币挖掘业务的市场中，监管和政策环境的这些不利变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

任何未能获得或续订任何所需批准、许可证、许可或认证的情况都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响 。

根据我们运营所在司法管辖区的法律法规，我们需要保留各种批准、许可证、 许可证和证书，才能运营我们的加密货币挖掘业务。遵守此类法律法规可能需要 大量费用，任何不遵守的行为都可能使我们承担责任。如果发生不符合规定的情况，我们可能会产生大量的 费用，并转移大量的管理时间来纠正事件。未来，如果我们未能获得所有必要的批准、许可证、许可和认证，我们可能会被罚款或暂停采矿设施或数据中心的运营 ，这可能会对我们的业务 和运营结果产生重大不利影响。我们还可能遇到因不遵守政府法规而产生的负面宣传，这将对我们的声誉造成负面影响。

截至本招股说明书之日，我们在内地并无中国创收业务，而我们在中国内地的其余业务主要涉及为我们的加密货币 采矿业务提供行政支持，以及为我们在 内地中国以外的经营实体和矿池提供内部资讯科技服务。根据我们的中国律师君泽骏律师事务所的建议，我们已经获得了中国在中国大陆剩余的非创收业务所需的营业执照和许可证。然而，由于中国监管制度对我们行业的复杂性，我们不能向您保证，我们已获得在大陆开展剩余业务所需的所有许可证或牌照，中国，或将能够保留我们现有的牌照或获得任何新法律或法规所需的任何新牌照。 此外，中国的监管部门未来可能要求我们申请我们所拥有的电信牌照以外的其他牌照。我们不能向您保证，我们将能够及时或完全满足获得所需电信许可证所需的所有条件。

我们 采取了专注于在国际市场扩展我们的区块链和加密货币挖掘业务的发展战略，并已经并计划在香港和美国建立加密货币挖掘数据中心。 因此，我们受适用于这些 司法管辖区的加密货币挖掘业务和数据处理业务运营商的监管。我们已经获得了在这些司法管辖区运营数据中心所需的相关政府批准和许可证。 但是，我们不能向您保证，我们将能够以商业合理的条款，及时或根本不为我们提议的运营维护或续签所需的政府审批、许可和许可证。如果不能维持或续期这些政府批准、我们国际业务的许可证或许可证，可能会导致我们暂停或终止在这些司法管辖区的数据中心运营， 并可能使我们在这些司法管辖区面临监管调查或法律程序和罚款，这可能会扰乱我们的国际业务，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

更广泛地说，我们不能向您保证我们将能够满足在我们开展业务的司法管辖区获得所需政府批准所需的所有条件，也不能向您保证这些司法管辖区的相关政府官员将始终行使对我们有利的自由裁量权，或者我们将能够适应任何新的法律、法规或政策。政府当局在审查我们的申请和批准时也可能出现延误，无论是由于缺乏行政资源，还是由于实施了新的规则、法规、政府政策或其实施、解释和执行，或者根本没有明显的原因。如果我们 无法获得必要的政府批准，或在获得必要的政府批准方面遇到重大延误，我们的运营可能会受到严重的 中断，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

特定数字资产在任何相关司法管辖区的“安全”地位存在高度不确定性，如果我们 无法正确描述数字资产，我们可能会受到监管审查、调查、罚款和其他处罚， 这可能会对我们的业务、运营结果和/或财务状况产生不利影响。

美国证券交易委员会及其员工 认为，根据美国联邦证券法，某些数字资产属于“安全”的定义范围。确定任何给定的数字资产是否为安全的法律测试是高度复杂的、以事实为导向的分析，它会随着时间的推移而演变 ，结果很难预测。美国证券交易委员会通常不会就任何特定数字资产作为担保的状态 提供事先指导或确认。此外，美国证券交易委员会在这方面的观点是随着时间的推移而演变的，很难预测任何持续演变的方向或时间。此外，管理当局的更迭或新美国证券交易委员会专员的任命也有可能对美国证券交易委员会及其工作人员的观点产生重大影响。美国证券交易委员会高级官员的公开声明表明，美国证券交易委员会不打算采取目前形式的比特币或以太是证券的立场。然而，比特币和以太是美国证券交易委员会高级官员公开表达这种观点的唯一数字资产。 此类声明不是美国证券交易委员会的官方政策声明，仅反映发言者的观点，对美国证券交易委员会或任何其他机构或法院没有约束力，也不能推广到任何其他数字资产，如Dogecoin。关于所有其他数字资产，根据适用的法律测试，目前不能确定此类资产不是证券，尽管我们可以根据我们对特定数字资产根据适用法律被视为“证券”的可能性的评估得出结论 。同样，尽管美国证券交易委员会的创新和金融技术战略中心在2019年4月发布了一个框架，用于分析任何给定的数字资产是否是证券, 该框架也不是美国证券交易委员会的规则、规定或声明 ，对美国证券交易委员会没有约束力。

几个外国司法管辖区 采取了一种基础广泛的方法将数字资产归类为“证券”，而其他外国司法管辖区则采用了范围较窄的方法。因此，根据某些司法管辖区的法律，某些数字资产可能被视为“担保” ，但根据其他司法管辖区的法律则不是。各个外国司法管辖区未来可能会采用额外的法律、法规或指令，以影响将数字资产定性为“证券”。

根据适用法律将数字资产归类为证券，对此类资产的要约、出售、交易和清算所产生的监管义务具有广泛的影响。例如，在美国属于证券的数字资产通常只能根据提交给美国证券交易委员会的注册声明或有资格获得豁免注册的产品在美国进行 提供或销售。在美国进行证券数字资产交易的个人可能需要以“经纪人”或“交易商”的身份在美国证券交易委员会注册。将购买者和销售者聚集在一起进行数字资产交易的平台 在美国属于证券，通常需要注册为国家证券交易所，或者必须符合 符合美国证券交易所规则的 豁免资格，例如由注册经纪自营商作为另类交易系统(“ATS”)运营。为证券清算和结算提供便利的人员，可以在美国证券交易委员会登记为清算机构。外国司法管辖区可能有类似的许可、注册和资格要求。我们开采了比特币和以太以外的加密货币 ，我们收到了其他类型的加密货币，包括Dogecoin，作为我们矿池运营的佣金 。这些加密货币作为证券的可能地位可能会限制在美国涉及此类加密货币的分发、转移或其他行动，包括采矿。

我们采用了基于风险的 政策和程序，以分析我们为自己的帐户开采、持有和出售的数字资产是否可被视为适用法律下的“安全”。我们的政策和程序并不构成法律标准，而是代表我们的管理层根据我们证券法律顾问的建议，对特定数字资产根据适用法律被视为“安全”的可能性所作的评估。无论我们的结论如何，如果美国证券交易委员会、外国监管机构或法院确定我们当前持有的数字资产根据适用法律是“安全”，我们 可能会受到法律或监管行动的影响。如果我们开采和持有的数字资产被视为 证券，它可能会限制涉及此类数字资产的分发、转移或其他行动，包括在美国的挖掘 。例如，根据我们的矿池业务向矿工分发加密货币可能被视为 根据美国联邦或州法律非法提供或分发证券。此外，在某些情况下，加密货币网络上的矿工可被视为法定承销商或受《交易所法》监管的“经纪人”。这可能要求我们或我们的客户更改、限制或停止采矿作业，注册为经纪自营商并遵守适用法律，或者受到包括罚款在内的处罚。此外，如果我们未能按照注册要求出售数字资产或分发大宗奖励，或者在未进行适当注册的情况下充当经纪商、交易商或国家证券交易所，我们可能会受到司法或行政制裁。这样的行动可能导致禁制令、停止令和停止令, 以及民事罚款、罚款和返还、刑事责任和名誉损害。

分发与我们的矿池业务相关的数字资产涉及风险，可能导致客户资产损失、客户纠纷和 其他负债，对我们的业务、运营结果和/或财务状况产生不利影响。

为了在其底层区块链网络上拥有、转移和使用数字资产，一个人必须拥有与网络 地址相关联的私钥和公钥对，通常称为“钱包”。每个钱包都与一个唯一的“公钥”和“私钥”对相关联，每个密钥对都是一个字母数字字符串。为了让我们向我们的矿池客户分配大宗奖励，客户必须向我们提供数字资产要转移到的钱包的公钥，我们将被要求 授权转移。我们依靠客户提供的信息向他们分发加密货币，我们 无法访问客户的私钥。在将数字资产分发到 客户的钱包的过程中可能会发生许多错误，例如打字错误、错误或未能包括区块链网络所需的信息。对于 实例，客户在退出挖掘池时可能会错误地输入所需收件人的公钥，这可能会 导致客户的数字资产永久且无法挽回的损失。此类事件可能导致客户纠纷、 对我们的品牌和声誉的损害、对我们的法律索赔以及财务责任，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和/或财务状况产生不利影响。

访问我们持有的任何数字资产所需的私钥的丢失或破坏 可能是不可逆转的。如果我们无法访问我们的私钥，或者 如果我们遇到与我们访问任何数字资产的能力相关的黑客攻击或其他数据丢失，可能会导致监管审查、 声誉损害和其他损失。

加密货币通常只能由与持有数字资产的数字钱包相关的唯一私钥的持有者控制。虽然区块链协议通常要求在交易中使用公共地址时公布公共地址，但私钥必须得到保护和保密，以防止第三方访问此类钱包中持有的数字资产。我们 将在验证收到传输时发布与正在使用的数字钱包相关的公钥，并将此类信息 传播到网络中，但我们需要保护与此类数字钱包相关的私钥。我们主要利用成熟的第三方数字资产金融服务平台提供的企业多重签名存储解决方案来保护和保密与我们的数字资产相关的私钥 。

如果与我们持有的包含数字资产的钱包相关的任何私钥丢失、销毁或以其他方式泄露或不可用， 且无法访问私钥的备份，则我们将无法访问相关钱包中持有的数字资产。此外，由于我们的数字钱包目前由第三方数字资产金融服务平台维护，我们无法保证 我们的钱包不会被黑客入侵或泄露，或者该平台的任何信息泄露和数据安全漏洞不会危及我们数字钱包的安全。 数字资产和区块链技术一直受到安全漏洞、黑客攻击或其他恶意活动的影响，未来也可能如此。与用于存储我们的数字资产的数字钱包 有关的任何私钥丢失、黑客攻击或其他损害都可能使我们遭受重大财务损失，并且我们可能无法将采矿奖励 分配给我们矿池服务的客户，或就此类安全漏洞造成的损失对我们的客户进行充分赔偿。因此， 由于黑客、员工或服务提供商的不当行为或错误或第三方的其他损害而导致的任何私钥丢失都可能 损害我们的品牌和声誉，导致重大损失，并对我们的业务、运营结果和/或财务状况造成不利影响 。

如果我们被要求根据金融犯罪执法网络根据美国《银行保密法》或美国州法律颁布的法规注册为金融服务企业，我们可能会产生巨额合规成本 。

我们正在将我们的加密货币业务扩展到美国，包括完成俄亥俄州矿场的建设。如果我们在美国的业务 导致我们被视为金融犯罪执法网络(“FinCEN”)在美国银行保密法授权下颁布的法规下的金融服务企业，我们可能被要求遵守FinCEN法规，包括那些要求我们实施反洗钱计划、向FinCEN提交某些报告和维护某些记录的法规。如果我们的业务导致我们在美国任何计划开展业务的州 法律下被视为“货币转移者”或同等称号，我们可能被要求申请执照或以其他方式向州监管机构注册 并遵守州法规，这些法规可能包括实施反洗钱计划、维护某些记录 和其他业务要求。此类额外的联邦或州监管义务可能会导致我们产生非常费用， 并可能以严重不利的方式影响对我们证券的投资。此外，我们和我们的服务提供商可能无法 遵守适用于货币服务业务和货币转账的某些联邦或州监管义务。如果 我们被视为受此类额外监管和注册要求的约束并被确定不遵守，则我们可能需要 完全离开美国的某个州或美国。任何此类行动预计都将对我们的 运营产生实质性的不利影响。

由于加密货币 可能被确定为投资证券，我们可能无意中违反了修订后的1940年《投资公司法》，因此我们可能会 招致重大损失并成为此类行为的对象。

我们 认为我们不从事证券投资、再投资或交易业务，我们也不认为自己从事这些活动。然而，根据经修订的1940年《投资公司法》(《投资公司法》)， 如果一家公司的投资证券价值在非综合基础上超过其总资产(不包括政府证券和现金项目)的40%，则该公司可被视为《投资公司法》第3(A)(1)(C)条下的投资公司。此外，截至本招股说明书日期，我们已处置我们在中国的彩票相关业务，自VIE结构终止以来，与彩票相关的关联实体已解除合并，其财务业绩不再计入我们于2021年第三季度的综合财务报表。

由于我们的投资和我们的加密货币开采活动，包括我们没有控股权的投资，以及我们在中国的彩票相关业务的处置，我们持有的投资证券可能超过我们总资产的40%，不包括现金项目，因此，我们可以确定我们已经成为一家无意中的投资公司。我们拥有、获得或开采的加密货币可能会被美国证券交易委员会视为投资证券，尽管我们不相信我们拥有、收购或开采的加密货币中有任何一种是证券。

如果 疏忽的投资公司能够依靠《投资公司法》规定的排除条款之一，则该公司可以避免被归类为投资公司。根据《投资公司法》的规则3a-2，其中一项例外规定允许无意中的投资公司有一年的宽限期，从(A)发行人在综合或非综合基础上拥有价值超过发行人总资产50%的证券和/或现金的日期起计一年，以及(B)发行人在非综合基础上拥有或计划收购价值超过发行人总资产价值40%的投资证券(不包括政府证券和现金项目)的日期起一年。截至2021年12月31日，我们不认为我们是一家无意中 投资公司，但是这个问题还没有被美国证券交易委员会的规章制度解决。对于我们来说，在美国证券交易委员会进一步澄清或规定加密货币处理之前，任何宽限期都是未知的 。我们可能会采取行动，使我们持有的投资证券低于我们总资产的40%，其中可能包括在我们无法及时获得足够的资产或清算足够的投资证券的情况下，用我们手中的现金和加密货币收购资产，或者清算我们的投资证券或加密货币，或者寻求美国证券交易委员会的不采取行动函。

由于规则3a-2例外不超过每三年一次适用于公司，并且假设我们没有其他例外 ，我们必须在不再是意外投资公司后的至少三年内保持在40%的限制之内。这 可能会限制我们进行某些投资或建立合资企业的能力，否则可能会对我们的收益产生积极影响。 无论如何，我们都不打算成为一家从事证券投资和交易业务的投资公司。

当前和未来的立法以及美国证券交易委员会规则制定和其他监管动态，包括监管机构发布的解释， 可能会影响出于分类和清算目的对待加密货币的方式。美国证券交易委员会2017年7月25日的报告表达了其观点，即数字资产可能是证券，具体取决于事实和情况。截至本招股说明书发布之日， 我们不知道有任何规则建议将加密货币作为证券进行监管。我们不能确定 未来的监管发展将如何影响适用的美国联邦或州法律对加密货币的处理。此类额外的 注册可能会导致非常的、非经常性费用，从而对我们的投资产生重大负面影响。 如果我们确定不遵守此类额外的监管和注册要求，我们可能会寻求停止某些业务。 任何此类行动都可能对我们的投资产生不利影响。

根据《投资公司法》将 归类为投资公司需要在美国证券交易委员会注册。如果一家投资公司未能注册， 它将不得不停止几乎所有业务，其合同将变为无效。注册既耗时又有限制 并且需要重组我们的业务，我们作为注册的投资公司所能做的业务也会受到很大的限制。此外，我们将在管理、运营、与关联人的交易和投资组合方面受到实质性监管，并需要根据《投资公司法》制度提交报告。此类合规的成本将导致大量额外费用，而未能完成所需的注册将对我们的运营产生实质性的不利影响。此外，2021年5月21日，中国国务院金融稳定与发展委员会呼吁要坚决控制金融风险，打击加密货币开采和交易活动。 根据我们的中国法律顾问君泽君律师事务所的建议，中国政府可能认为加密货币开采和交易是一种金融或投资活动的形式，如果我们被归类为投资公司 法案下的投资公司，我们可能面临中国政府的额外监管审查。

我们不为我们的数字资产 提供保险，这可能会使我们和我们的股东面临数字资产的损失风险，并且我们可以获得的法律追索权将是有限的，以挽回我们的损失。

我们不为我们持有的数字资产购买保险 。银行机构不会接受我们的数字资产，因此它们不受联邦存款保险公司或证券投资者保护公司的保险。因此，我们可能会因 我们的数字资产不在保险范围内而蒙受损失，如果这些数字资产丢失或被盗或转换现货价格大幅持续下降，我们可能无法追回这些数字资产中的任何入账价值。如果我们不能以其他方式从恶意行为者那里追回与这些损失相关的损害赔偿，我们的业务、运营结果和股价可能会受到不利影响

与在中国做生意有关的风险

中国最近的监管事态发展可能会使我们受到额外的监管审查和披露要求，使我们面临政府干预 ，或者以其他方式限制或完全阻碍我们在中国以外发行证券和筹集资本的能力，所有这些 都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，并导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值。

由于我们在内地中国的其余业务主要涉及为我们的加密货币开采业务提供行政支持 ，以及为我们在内地以外的经营实体和矿池提供内部资讯科技服务，我们可能仍须遵守中国法律，包括(其中包括)数据安全及对外资投资增值电信服务 及其他行业的限制 《外商投资准入特别管理办法》(负面清单)(2021年版)。具体而言，我们可能受制于有关收集、使用、共享、 保密和隐私信息(如个人信息和其他数据)的收集、使用、共享、安全和传输的中国法律。这些中华人民共和国法律 不仅适用于第三方交易，也适用于我们与我们在中国的外商独资企业以及与我们有商业关系的其他方之间的信息转让。这些中国法律及其解释和执行将继续发展，并可能发生变化，中国政府未来可能会采用其他规则和限制。

中国最近的监管动态，特别是对中国公司在海外融资的限制， 以及政府主导的对某些具有VIE结构的公司的网络安全审查，可能会导致中国 对我们在美国的融资和融资活动进行额外的监管审查。

根据全国人民代表大会常务委员会于2016年11月7日公布并于2017年6月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》，关键信息基础设施经营者在中国运营过程中收集和生成的个人信息和重要数据必须存储在中国中，如果关键信息基础设施经营者按照《关键信息基础设施安全保护条例》的定义，购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务，将于2021年9月1日起生效。应接受CAC的网络安全审查 。《中华人民共和国网络安全法》还规定了适用于计算机网络运营商的更严格的要求， 特别是涉及关键信息基础设施的网络运营商。《中华人民共和国网络安全法》包含规范互联网安全、保护隐私和敏感信息、保障国家网络空间安全的总体框架 ，并规定政府继续监管互联网和中国提供的内容。《中华人民共和国网络安全法》强调了对网络产品、服务、运营和信息安全的要求，以及监测、早期发现、应急反应和报告。2022年1月4日，CAC宣布通过《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起，个人信息超过100万的网络平台和网络提供商在境外上市必须接受CAC的网络安全审查。此外，全国人民代表大会常务委员会通过了《中华人民共和国个人信息保护法》，自11月1日起施行。, 2021年， ，并要求一般网络运营商在将此类信息调出中国之前，必须 获得公认机构根据CAC规定颁发的个人信息保护证书。

在我们于2021年7月处置中国的彩票相关业务之前，我们收集和处理了个人、交易和行为数据 。截至本招股书日期，我们已经处置了我们的彩票相关业务，暂停了我们在内地的数据中心中国的运营 ，并将我们的加密货币挖掘业务迁移到了国际市场。我们在大陆的剩余业务 中国不涉及任何大量个人信息的处理。我们的中国法律顾问君泽君律师事务所 建议我们，鉴于我们公司结构和业务运营最近的变化，特别是我们不运营处理超过100万个人用户个人信息的在线平台，以及我们 已停止为我们的矿池业务注册来自内地中国的新矿池客户和来自内地中国的现有矿池客户的已退休账户。我们不应被要求对 我们或出售股东根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录进行的任何要约进行CAC审查。然而，我们不能 向您保证，中国监管当局不会持相反意见，或随后不会要求我们接受审批程序，并要求我们因不遵守规定而受到处罚，或者如果我们被要求获得此类许可，可以 及时获得此类许可，或者根本不会。如果我们受到CAC或其他中国当局的网络安全检查和/或审查，或者被他们要求采取任何具体行动，可能会导致我们未来的证券发行暂停或终止，包括本注册声明项下的发行和任何随附的招股说明书附录，对我们的运营造成中断。, 造成对我们公司的负面宣传，并转移我们的管理和财务资源。我们还可能受到巨额罚款或其他 处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。中国政府对在中国有业务的公司(如我们)在海外进行的发行和/或外国投资施加更多监督和控制的任何行动，都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 ，并导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值。

我们调整公司结构和业务运营的 努力，包括终止以前的VIE架构和退出中国大陆的中国矿池业务，可能不会以免责方式完成，我们可能仍然受到CAC的网络安全 审查，或被认为违反了中国监管我们行业和运营的法律。

鉴于中国政府最近表示有意对中国公司的海外发行施加更多监督和控制，中国对某些数据处理运营商进行的CAC审查，以及中国政府对加密货币开采业务施加的限制，我们已经调整，并可能在未来继续调整我们的业务运营，以符合中国监管我们行业和业务运营的法律。然而，这样的努力可能不会以无责任的方式完成 或根本不能完成。

由于对境外投资彩票和IDC服务的限制，我们之前在中国的彩票相关业务和我们之前在大陆进行的加密货币挖掘业务的某些数据处理服务保持VIE结构 。截至本招股说明书日期，我们已终止与我们的彩票相关关联实体和浙江科盈的所有VIE结构。自2021年6月起，我们还终止了中国内地数据中心的运营 。自终止VIE架构以来，与彩票相关的关联实体已被解除合并，其财务业绩已不再计入我们于2021年第三季度的综合财务报表。 与彩票相关的关联实体于2020年及截至2021年3月31日止三个月分别贡献人民币690万元(110万美元)及人民币270万元(40万美元)，分别占我们期内总收入的31.6%及13.6%。此外，彩票相关实体于2020年及截至2021年3月31日止三个月分别录得净亏损人民币6050万元(930万美元)及人民币850万元(80万美元)。截至2021年3月31日，与彩票相关的关联实体持有的总资产为人民币9340万元(合1,430万美元)，占我们总资产的7.2%，与彩票相关的关联实体持有的净债务为人民币2.296亿元(合3,500万美元)。2021年10月，鉴于中国监管环境的变化，我们开始 促使我们的矿池子公司BTC.com退出内地中国市场，停止向内地中国注册新的矿池客户，并有序注销现有矿池客户在内地中国的账户 。

吾等 不能向阁下保证，出售与彩票有关的联属实体及解除相关的VIE结构，或终止我们在内地的矿池业务 不会引起争议或责任，或该等处置、撤销及终止业务不会对本公司的整体经营业绩及财务状况造成不利影响。2022年2月，浙江科盈当时的子公司注销了各自的IDC牌照，浙江科盈完成了将当时子公司的股权 转让给深圳洛托。同月，我们完成了原VIE架构下子公司的出售 的正式上汽登记。在处置与彩票相关的关联实体和解除相关VIE结构(包括浙江科盈的VIE结构)的过程中，以及在该过程完成后，我们不能保证我们不会继续接受与网络安全有关的中国监管检查和/或审查，尤其是在监管执法的范围和方式仍存在重大不确定性的情况下。如果我们成为CAC或其他中国当局监管检查和/或审查的对象，或他们要求我们采取任何具体行动，可能会导致我们未来的证券发行暂停或 终止，我们的运营中断，导致对我们公司的负面宣传， 并转移我们的管理和财务资源。BTC.com停止在大陆的运营中国，尤其是中国在大陆现有矿池客户的账户注销，可能会引起用户对我们的投诉或纠纷索赔, 这可能会从我们的业务和运营中转移大量的管理注意力和其他资源，并需要我们产生大量费用。我们还可能 受到罚款或其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

如果PCAOB未来确定无法全面检查或调查我们在中国有业务的审计师，我们的ADS仍可能被从美国交易所退市，并根据HFCA法案禁止在美国场外交易，而退市和停止交易我们的ADS，或其被退市或被禁止交易的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响 。

《追究外国公司责任法案》于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定，如果美国证券交易委员会确定我们已 提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该注册会计师事务所自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会应禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场进行交易。

我们在截至2021年12月31日的Form 20-F年度报告中包含的财务报表已由MaloneBailey，LLP审计，这是一家总部位于美国的独立注册会计师事务所，在北京和深圳设有办事处。MaloneBailey，LLP是一家在PCAOB注册的公司，美国法律要求PCAOB进行定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。MaloneBailey，LLP一直接受PCAOB的检查，不在PCAOB注册的注册会计师事务所 总部设在中国或香港的会计师事务所之列，这些会计师事务所受到PCAOB于2021年12月16日作出的 无法全面检查或调查的决定。

然而， 我们的审计工作是由MaloneBailey LLP与其位于中国的办事处合作完成的。根据《中华人民共和国证券法》(上次修订于2020年3月)第一百七十七条的规定，境外证券监管机构不得直接在中国境内进行调查或取证活动。因此，未经中国证券监管机构主管部门和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。因此，未经中国当局批准，PCAOB可能无法全面检查我们财务报表的审计工作底稿。我们的美国存托凭证仍可能被摘牌并禁止交易 根据《高频交易法案》的场外交易规定，未来无法全面检查或调查在中国有业务的我们的审计师。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了与实施《高频交易法案》某些披露和文件要求有关的暂行最终规则。2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，该法案如果得到美国众议院的通过并签署成为法律，将把触发HFCA法案下的禁令所需的连续未检查年数从三年减少到两年。2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCA法案的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架， 根据HFCA法案的设想，PCAOB是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法彻底检查或调查位于该司法管辖区的注册会计师事务所。 2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了修正案，以最终确定披露和文件措施的实施情况，这些措施要求我们在我们的年度报告20-F表格中确定，(1)对年度报告中的财务报表提供意见的审计师；(2)出具审计师报告的地点；(3)执行审计工作的审计事务所或分支机构的PCAOB ID号。如果美国证券交易委员会确定我们有连续三年未检验，美国证券交易委员会将发布停止令 ，禁止我们的美国存托凭证在任何美国证券交易所或场外交易市场交易。

2021年12月16日，PCAOB认定无法全面检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所 总部设在内地中国和香港的会计师事务所，并表示将至少每年重新评估其决定。截至本招股说明书发布之日，在PCAOB注册的中国或香港注册会计师事务所中，MaloneBailey不在2021年12月16日被PCAOB认定为无法全面检查或调查的会计师事务所之列。

2022年2月4日，美国众议院通过了《2022年美国竞争法》，其中包括与参议院通过的法案完全相同的修正案。然而，《美国竞争法》包括了与HFCAA无关的更广泛的立法，这是对参议院2021年通过的《美国创新与竞争法》的回应。美国众议院和参议院将 需要就这些法案的修正案达成一致，以使立法保持一致，并通过他们的修订法案，美国总裁 才能签署成为法律。目前尚不清楚美国参众两院将于何时解决目前通过的美国创新与竞争法案和2022年美国竞争法案中的分歧，也不清楚美国总裁将于何时签署该法案，使修正案成为法律，或者根本不知道。

PCAOB无法在内地中国或香港进行检查，使其无法全面评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。因此，我们和我们的投资者被剥夺了此类PCAOB检查的好处。PCAOB无法对中国在场的审计师进行检查，这使得我们更难评估我们独立注册会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性，而不是 受PCAOB检查的中国以外的审计师，这可能会导致我们证券的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。如果我们 由于我们无法控制的因素而未能在本公司指定的截止日期前达到新的上市标准，我们可能面临 从纽约证券交易所退市、停止场外交易、从美国证券交易委员会取消注册和/或其他风险，这些风险可能会对我们在美国的美国存托凭证交易产生重大的 不利影响，或实际上终止这些风险。

中国政府 通过执行现有规章制度、采用新的规章制度或改变相关行业政策，对以中国为基地的公司具有重大而武断的影响，可能会大幅增加我们的合规成本，突然改变相关的 行业格局，或导致我们在内地的剩余业务发生重大变化，或以其他方式干预或影响中国 ，这可能导致我们的业务发生重大和不利的变化，并导致我们的证券价值大幅 缩水或变得一文不值。

我们在内地的其余业务 中国主要涉及为我们的加密货币 采矿业务提供行政支持，以及为我们在 内地以外的经营实体和采矿池提供内部信息技术服务。我们也在香港发展了以太采矿业务，但没有计划进一步扩大这种以香港为基地的业务 。中国政府通过分配资源、向特定行业或公司提供优惠待遇或对某些行业实施全行业政策，对任何公司的中国业务具有重大而武断的影响。中国政府也可能在任何时候修改或执行现有的规章制度，或采用这些规章制度，这可能会大幅增加我们的合规成本，突然改变相关行业格局，或对我们在大陆的剩余 业务造成重大变化，或以其他方式干预或影响。此外，中国的监管体系在一定程度上基于政府政策和内部指导，其中一些没有及时公布，甚至根本没有公布，有些甚至可能具有追溯力。我们可能无法始终了解所有违规事件，因此可能会面临监管调查、罚款和其他处罚。由于中国政府产业政策的变化，包括相关法律法规的修订和/或执行，以中国为基地开展业务的公司，包括我们和我们所在的行业，面临重大合规 和运营风险和不确定因素。例如，2021年7月24日，包括新华社和中国在内的中国官方媒体 中央电视台, 宣布了一系列针对提供课后辅导服务的私立教育公司的改革，并禁止外国投资提供此类课后辅导服务的机构。因此，在受影响行业拥有中国业务的某些美国上市公司的市值大幅缩水。2021年8月30日，中国政府 对向未成年人提供网络游戏服务实施限制，旨在遏制过度沉迷网络游戏，保护未成年人身心健康，这可能会对中国的网络游戏产业发展造成不利影响。中国政府还对加密货币业务的运营实施了严格的限制，这改变了中国的整个行业格局。见--由于中国或我们运营的国际市场监管和政策环境的不利变化，在这些司法管辖区获取、拥有、持有、出售或使用加密货币，参与区块链，或转让或使用类似的加密货币资产可能是或变得非法的。此外，中国的国家发改委 可能会将加密货币挖掘业务归类为要淘汰的行业。我们采取了专注于在国际市场拓展我们的区块链和加密货币挖掘业务的发展战略，并对我们在中国的业务进行了调整 ，包括终止我们在大陆的数据中心中国的运营。如果香港的监管机构采取类似的规则和/或监管行动，这些监管风险和不确定性可能适用于我们的香港业务。 截至本招股说明书发布之日, 据我们所知，没有任何类似的法规可能会被采纳，以大幅削减我们在内地中国剩余的非创收业务或我们在香港的业务。然而，如果中国政府扩大其在香港的影响力及/或控制权，以限制或以其他方式监管我们在内地的剩余业务及我们在香港的 乙醚开采业务，我们可能不得不缩减或停止我们在内地的剩余业务及我们在香港的乙醚开采业务，这可能会严重扰乱我们的国际业务，并对我们的 业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

中国法规 境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会推迟 或阻止我们利用此次发行所得向我们的中国子公司提供贷款或额外出资。

我们 是一家在开曼群岛注册成立的离岸控股公司，在内地业务有限，中国。在必要的范围内，我们可以向我们的中国子公司提供贷款，但须经政府部门的批准、登记和备案，并有金额限制 ，或者我们也可以向我们在内地的全资子公司中国额外出资。我公司在大陆的外商独资子公司中国的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业，都必须 在国家发展和改革委员会、国家外汇管理局或其地方分支机构进行外汇贷款登记。 此外，外商投资企业在其业务范围内应按照真实自用的原则使用资金。 外商投资企业的资本不得用于下列用途：(一)超出企业经营范围或者法律、法规禁止支付的直接或间接用于支付；(二)除有关法律、法规另有规定外，直接或间接用于投资银行本金担保产品以外的证券或投资；(三)向非关联企业发放贷款，但营业执照明确允许的除外；购买非自用房地产相关费用的支付(外商投资房地产企业除外)。

鉴于中国法规对境外控股公司向内地中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的 政府批准或备案，如果我们能够完成必要的政府登记或获得必要的 政府批准或备案的话，对于我们未来向我们在内地的子公司中国的贷款或我们未来对我们在内地的子公司的出资，我们不能向您保证。如果吾等未能完成该等登记或未能获得该等批准，吾等根据本登记声明及任何随附的招股说明书副刊发售吾等证券所得款项，以及将我们在内地的业务资本化或以其他方式提供资金的能力，可能会受到负面影响。此外， 我们不能向您保证，不会有可能阻止我们将我们在香港保留的现金转移到中国境外的监管变化，或限制我们将现金部署到我们的业务或在未来支付股息的能力 。

如果香港法律体系更多地融入中国法律体系 ，我们的香港子公司 可能会受到中国政府的更大影响和/或控制。

香港目前是独立于内地的司法管辖区 中国。中国的全国性法律和法规，包括但不限于《网络安全审查办法》和其他中国法规，除列于《中华人民共和国香港特别行政区基本法》(下称《基本法》)的法规外，均不适用于香港。然而，这些在香港适用的全国性法律和法规可以通过修改《基本法》来扩大。不能保证(1)不会进一步修改《基本法》以在香港实施更多的中国法律和法规，或(2)中国和/或香港政府不会采取其他行动促进香港法律制度融入中国法律制度。如果香港法律体系更多地融入中国法律体系，我们的香港子公司可能会受到中国政府的更大影响和/或控制，甚至直接监督或干预。 我们不能向您保证，我们的香港子公司未来不会面临我们在内地的子公司中国所面临的类似的监管和/或政策风险和不确定性，在这种情况下，我们的香港业务可能会受到重大和不利的影响 。

您 可能在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律对招股说明书中提到的我们或我们的 管理层提起诉讼时遇到困难，因此，您可能得不到向美国国内公司投资者提供的同等保护 。

我们 是一家根据开曼群岛法律注册的豁免公司，我们所有的创收业务都在中国大陆以外的地方进行。然而，我们在内地中国的其余业务包括为我们的加密货币开采业务提供 行政支持，以及为我们在内地以外的经营实体和采矿池提供内部信息技术服务。此外，我们的某些高管和董事是中国公民，大部分时间居住在中国境内。这些人的全部或很大一部分资产也位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯， 您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们、我们的资产、我们的董事和高级管理人员或他们的资产的判决。因此，您可能无法享受美国各当局为美国国内公司的投资者提供的同等保护。有关开曼群岛和中国的相关法律的更多信息，见“民事责任的可执行性”。

与发行证券有关的风险

对于我们或出售股东根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录可能进行的任何发行，可能需要中国证监会、CAC和其他合规程序的批准或批准，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类 批准或批准。

并购规则要求由中国公司或个人控制的海外特殊目的载体在海外证券交易所上市和交易之前，以该特殊目的载体的股份或其股东持有的股份为代价，通过收购中国境内公司寻求在海外证券交易所公开上市，以获得中国证监会的批准。然而，并购规则的适用情况仍不明朗。如果需要中国证监会的批准，我们是否有可能获得批准还不确定。吾等或出售股东根据本招股说明书及任何适用的招股说明书补充文件进行的任何招股，如未能取得中国证监会批准或延迟取得中国证监会批准，将受到中国证监会及其他中国监管机构的制裁。2021年12月24日，中国证监会发布《国务院关于境内公司境外发行上市管理规定》(征求意见稿)和《境内公司境外发行上市备案管理办法》 (征求意见稿)，提出要求具有VIE结构的中国境内公司及其境外特殊目的载体在 境外市场上市前，必须向中国证监会登记，并符合合规规定。

虽然并购规则的适用尚不清楚，但根据我们中国律师君泽骏律师事务所的建议，我们认为，我们或出售股东根据本招股说明书进行的任何发行都不需要中国证监会的批准， 因为(1)中国证监会目前没有就招股说明书下的发行是否遵守并购规则发布任何明确的规则或解释；(2)我们在内地的每家外商独资子公司 中国通过直接投资而非并购或收购股权的方式注册为外商独资企业 通过收购Loto Interactive收购深圳乐拓不受并购规则的约束；以及 (3)我们在中国没有维持VIE结构或开展创收业务。然而，关于如何解释和实施并购规则仍然存在不确定性，我们中国律师的意见受任何新的法律、规则和 法规或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的影响。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们的中国法律顾问相同的结论。如果中国证监会或其他中国监管机构随后确定，我们或出售股东根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录可能进行的任何发行需要获得中国证监会的批准，或者如果中国证监会或任何其他中国政府机构颁布任何解释或实施规则，要求我们就任何此类发行获得中国证监会或其他政府批准，我们 可能面临中国证监会或其他中国监管机构的不利行动或制裁。, 这可能包括对我们在内地的剩余业务中国的罚款和处罚、对我们在中国的经营特权的限制、推迟或限制将任何此类发行所得款项汇回中国、限制或禁止我们在内地的子公司中国支付或汇款股息，或其他可能对我们的业务、声誉、财务状况、运营结果、前景以及美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行为。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们在结算和交付我们所提供的美国存托凭证之前停止任何此类发行。因此， 如果您在预期和交割美国存托凭证之前从事市场交易或其他活动，则您这样做将冒着结算和交割可能无法发生的风险。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布了新的规则或解释，要求我们的任何此类发行都必须获得他们的批准或许可，我们可能无法获得此类批准要求的豁免。

2021年7月6日，中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对中国公司境外上市违法违规行为的管理和监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件。作为后续，2021年12月24日，国务院发布了《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理规定的征求意见稿》，中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市备案管理办法》征求意见稿。这些办法草案建议建立以备案为基础的新制度，以规范境内公司的海外发行和上市 。具体地说，中国公司的海外发行和上市，无论是直接或间接的首次公开发行或后续发行，都必须向中国证监会备案。对间接发行上市的审核确定应以实质重于形式进行 ，发行人符合下列条件的，视为境内公司境外间接发行上市：(1)营业收入、毛利、总资产, 或中国企业最近一个会计年度的净资产 超过发行人该年度经审计综合财务报表相关项目的50% ；及(2)负责业务经营和管理的高级管理人员大多为中国公民或通常居住在中国，且主要营业地点在中国或在中国进行。发行人或其附属机构应根据具体情况向中国证监会申报其首次公开发行、增发及其他等值发行活动。特别是发行人应当在首次提出上市申请之日起三日内报送首次公开发行上市业务备案，并于后续发行完成后三个业务日内报送增发备案。未能遵守备案要求可能导致相关中国公司被处以罚款、停业、吊销营业执照和经营许可证，以及对控股股东和其他负责人处以罚款。这些办法草案还对中国企业境外上市和上市提出了一定的监管红线。

这些监管海外直接或间接上市的办法草案是否会进一步修订、修订或更新，其制定时间表和最终内容存在很大不确定性。由于中国证监会未来可能制定并发布备案指引，因此，本办法草案并未对备案文件的内容和形式做出详细要求。 在2021年12月24日中国证监会官网发布的问答中，证监会官员表示，拟议的 新备案要求将从新发行人和上市公司寻求后续融资和其他融资活动开始。对于其他上市公司的备案，监管机构将给予足够的过渡期并另行安排。问答还指出，如果符合中国相关法律法规，符合VIE结构的公司可以在完成中国证监会备案后 寻求海外上市。然而，问答没有具体说明什么才是“合规的VIE结构”，以及需要遵守哪些相关的中国法律和法规。鉴于现阶段围绕中国证监会的最新备案要求存在很大不确定性，我们不能向您保证，如果像我们这样拥有前 VIE结构的公司曾经需要这样做，我们将能够及时完成备案并完全遵守相关的新规则，如果是这样的话。

2022年1月4日，国资委宣布通过《网络安全审查办法》，规定自2022年2月15日起，个人用户个人信息超过100万的网络平台和网络提供商，在境外上市必须接受国资委的网络安全审查。上述政策和任何与 相关的实施规则可能会使我们在未来面临额外的合规性要求。

由于这些意见是最近发布的，目前官方对这些意见的指导和解释在几个方面仍然不清楚。吾等尚未就吾等或出售股东 根据本招股说明书及任何适用的招股说明书补充文件作出的任何发售获得中国证监会或CAC的批准或批准，而根据我们的中国律师君泽骏律师事务所的意见，吾等 不认为在此等情况下或目前而言，该等批准或批准是必要的。然而，我们不能向您保证，监管机构不会持相反意见，或随后不会要求我们接受审批或审批程序，从而使我们因不遵守规定而受到处罚。我们不认为在这种情况下或目前我们的香港子公司需要这样的批准或许可。如果中国政府认为这些批准或审批程序应由在香港有业务的公司 获得或完成，我们将面临能否及时获得批准或程序能否及时完成的不确定性， 或根本不确定。因此，我们不能向您保证，我们将继续完全遵守这些意见的所有新的监管要求或任何未来的实施规则，及时或根本不遵守。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们获准对公司治理事宜采用某些与纽约证券交易所公司治理上市标准大不相同的母国做法；与我们完全遵守公司治理上市标准的情况相比，这些做法对股东的保护可能较少 。

我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市。纽约证券交易所公司治理上市标准允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理实践。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纽约证券交易所的公司治理上市标准有很大不同。例如，开曼群岛不要求我们遵守纽约证券交易所的以下公司治理上市标准：(1)我们的董事会多数由独立董事组成，(2)我们的审计委员会至少有三名成员，(3)召开年度股东大会， (4)有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，(5)有一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会。以及(6)除某些例外情况外，任何涉及发行20%或更多已发行普通股或发行前已发行投票权20%的交易需要股东批准。 对于向本招股说明书中确定的出售股东出售证券，我们已申请并获得豁免 纽约证券交易所规则规定的股东批准要求，我们可能要求其他豁免，而不会在未来 通知投资者。因此，您可能无法获得纽约证券交易所某些公司治理要求的好处。

收益的使用

我们 打算使用适用的招股说明书附录中所述的出售我们提供的证券的净收益。

我们 不会从出售股东出售证券中获得任何收益。基于相当于每份美国存托股份6.81美元的行使价，我们可能从行使权证的现金中获得总计约6,810万美元的收益。我们从行使认股权证所得的任何现金收益 将用于购买额外的采矿机器，在中国以外建设新的数据中心， 扩大基础设施，以及改善营运资金状况。

私募A类普通股和认股权证

于2021年7月12日，吾等 与若干投资者订立证券购买协议，据此，吾等同意向该等投资者发行及出售合共1,000,000,000股A类普通股及(2)认股权证，以额外购买最多100,000,000股A类普通股 ，收购价相当于每股美国存托股份5美元，每股A类普通股价格包括1股认股权证 。权证的有效期为三年，将在发行日起六个月后可行使，行使价 相当于每份美国存托股份6.81美元。

2021年7月16日，我们 完成交易，发行了(1)1亿股A类普通股和(2)认股权证，以购买至多1亿股A类普通股，总收益为50,000,000美元。根据交易文件，吾等不得行使认股权证 ，条件是任何投资者将因行使该等认股权证而实益拥有在紧随行使该等认股权证而发行可发行的A类普通股后，已发行的A类普通股数目超过4.99%或9.99%。

H.C.Wainwright& Co.(“H.C.W.”)担任该交易的独家配售代理。2021年7月16日，我们向华润投资的指定股东发行了认股权证，以购买最多4,840,000股A类普通股，其条款与向投资者发行的认股权证的条款基本相同。 华润华润的投资者和指定股东在本招股说明书中被确定为出售股东。

私募是根据《1933年证券法》(经修订)或《证券法》第4(A)(2)节和/或其颁布的规则D第506条规定的豁免登记要求进行的。

注册权

2021年7月12日，我们 与投资者就证券的发行和销售订立了登记权协议，据此，我们 同意在此后20天内向美国证券交易委员会提交登记声明。我们被要求尽最大努力让美国证券交易委员会在备案后45天内(在美国证券交易委员会不予审查的情况下)或在 备案后90天内(在美国证券交易委员会进行全面审查的情况下)让该注册声明生效。我们已同意支付与提交此类 注册声明相关的费用。

我们将尽最大努力使该注册声明根据证券法持续有效，直至(1)以私募方式发行并可在行使该注册声明所涵盖的认股权证时发行的所有 A类普通股已售出之日，或(2)根据证券法第144条可不受限制地出售该等证券之日。

根据登记权利协议的条款，我们将(1)100,000,000股A类普通股和(2)100,000,000股A类普通股登记在包括本招股说明书在内的登记声明中，这些A类普通股可能会在认股权证的行使时发行。我们还登记了4,840,000股A类普通股，这些A类普通股可通过行使由华润的指定持有人 持有的认股权证而发行。

出售股东

本招股说明书涉及出售股东不时建议转售最多204,840,000股A类普通股 ，由美国存托凭证代表，包括(1)他们根据日期为2021年7月12日的证券购买协议收购的最多100,000,000股A类普通股，以及(2)最多104,840,000股可在行使日期为2021年7月16日的认股权证时发行的A类普通股。详情见“私募A类普通股及认股权证”。

据我们所知，下表载列于A类普通股私募完成后，各出售股东实益拥有本公司普通股的资料 。如有必要，每名出售股东提供给我们的任何变更或新信息将在本招股说明书的补充文件或本招股说明书 所属的注册说明书修正案中列出。截至本招股说明书日期，我们已发行及已发行普通股共710,143,169股， 包括(1)710,078,070股A类普通股，(2)65,000股A类优先股，以及(3)99股B类普通股 不包括库存股和根据我们的2021年股票激励计划预留发行的普通股。除另有规定外，受益权按美国证券交易委员会规则确定。下表中提供的信息部分基于各自出售 股东或其代表提供的信息。出售股东出售的A类普通股可少于下表所列全部A类普通股。

*低于1%。

**按814,983,169股已发行及已发行普通股计算，包括(1)710,143,169股已发行及已发行普通股， 及(2)于认股权证全面行使时发行104,840,000股A类普通股。

(1)代表(I)由Sabby波动率认股权证总基金有限公司实益拥有的20,000,000股A类普通股，及(Ii)20,000,000股可于行使认股权证时发行的A类普通股。萨比波动率权证大师基金有限公司的地址是新泽西州马鞍河上游205号山景路10号，邮编07458。Sabby Management，LLC是Sabby波动率权证大师基金有限公司的投资管理人，并以此身份对这些股份拥有投票权和投资权。作为Sabby Management LLC的经理，Hal Mintz还代表Sabby波动率权证主基金有限公司分享投票权和投资权。Sabby Management、LLC和Hal Mintz各自否认对上市证券的实益所有权，除非他们在其中拥有金钱利益。

(2)代表(I)由Hudson Bay Master Fund Ltd.实益拥有的8,800,000股A类普通股，及(Ii)可于行使认股权证时发行的8,800,000股A类普通股 。哈德逊湾大师基金有限公司的地址是纽约第三大道777号30楼，邮编10017。

(3)代表(I)4,400,000股由第二区资本基金有限公司实益拥有的A类普通股，及(Ii)4,400,000股可于行使认股权证时发行的A类普通股 。第二区资本基金有限责任公司的地址是纽约州亨廷顿卡弗街西175号，邮编11743。

(4)代表(I)4,400,000股A类普通股 由Bigger Capital Fund LP实益拥有，及(Ii)4,400,000股可于行使认股权证 时发行的A类普通股。Bigger Capital Fund LP的地址是11434 Glowing Sunset LN，拉斯维加斯，内华达州，89135。

(5)代表(I)8,800,000股由停战资本总基金有限公司实益拥有的A类普通股 及(Ii)可于行使认股权证时发行的8,800,000股A类普通股 。停战资本主基金有限公司的地址是纽约麦迪逊大道510号7楼，邮编：10022。

(6)代表(I)6,600,000股A类普通股 由Anson Investments Master Fund LP实益拥有，及(Ii)6,600,000股可于行使认股权证时发行的A类普通股 。Anson Investments Master Fund LP的地址是加拿大安大略省多伦多大学大道155号207室，邮编：M5H 3B7。

(7)代表(I)2,200,000股A类普通股 由Anson East Master Fund LP实益拥有，及(Ii)2,200,000股可于行使认股权证 时发行的A类普通股。Anson East Master Fund LP的地址是加拿大安大略省多伦多大学大道155号207室，邮编：M5H 3B7。

(8)代表(I)8,800,000股A类普通股 由Alto Opportunity Master Fund、SPC分离的总投资组合B实益拥有的普通股，及(Ii)8,800,000股A类普通股 可于行使认股权证时发行的普通股。Alto Opportunity Master Fund，SPC-Separated Master Portfolio B的地址是纽约百老汇222号19楼，NY 10038。

(9)代表(I)18,000,000股A类普通股 由Vine Grass Garden Limited实益拥有，及(Ii)18,000,000股可于行使认股权证时发行的A类普通股。Vine Grass Garden Limited的地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇Quastisky大楼邮政信箱905号Sertus Chambers。

(10)代表(I)18,000,000股A类普通股 由古代方舟世纪有限公司实益拥有，及(Ii)18,000,000股可于行使认股权证时发行的A类普通股 。古代方舟世纪有限公司的地址是英属维尔京群岛托尔托拉小镇Quastisky大楼邮政信箱905号Sertus Chambers。

(11)代表在行使认股权证时可发行的1,524,600股A类普通股 。鲁宾斯坦的办公地址是纽约公园大道430号C/o.H.C.Wainwright&Co.LLC，邮编：10022。鲁宾斯坦先生是H.C.Wainwright&Co.LLC的联营人士，该公司曾担任我们2021年7月私募的配售代理。

(12)代表在行使认股权证时可发行的163,350股A类普通股 。施瓦布先生的办公地址为C/o.H.C.Wainwright&Co.LLC，邮编：10022。施瓦布先生是H.C.Wainwright&Co.LLC的联营人员，该公司是我们2021年7月定向增发的配售代理。

(13)代表3,103,650股可于行使认股权证时发行的A类普通股 。Vasinkevich先生的办公地址是纽约公园大道430号C/o.C.Wainwright&Co.LLC，邮编：10022。Vasinkevich先生是H.C.Wainwright&Co.LLC的联营人员，该公司在2021年7月的私募中担任我们的配售代理。

(14)代表可于行使认股权证时发行的48,400股A类普通股 。沃斯曼的办公地址是纽约公园大道430号C/o.H.C.Wainwright&Co.LLC，邮编：10022。沃斯曼先生是H.C.Wainwright&Co.LLC的联营人士，该公司曾担任我们2021年7月定向增发的配售代理。

出售股东可将我们的A类普通股出售给承销商、交易商或代理人，或直接出售给买方，或按适用的招股说明书附录中另有规定的方式出售，包括美国存托凭证所代表的A类普通股。请参阅“分配计划”。出售股东还可以出售、转让或以其他方式处置其持有的部分或全部A类普通股，交易不受证券法 登记要求的约束。

我们或出售股东 将向您提供招股说明书补充披露，说明在招股说明书补充日期之前的三年内，出售股东是否在本公司担任过任何职位或职位、是否受雇于本公司或以其他方式与本公司有重大关系。

证券说明书

我们 可能会不时以一个或多个产品的形式发行、发售和销售以下证券：

以下是我们A类普通股、美国存托凭证、优先股、债务证券、认股权证和单位的条款和规定的说明，我们可以使用本招股说明书进行发售和出售。这些摘要并不是对每个安全性的完整描述。我们将在适用的招股说明书附录中说明优先股、债务证券、认股权证，以及在某些情况下可能根据本招股说明书提供的A类普通股(包括美国存托凭证所代表的A类普通股)的单位。发售证券的条款、发行价及向吾等提供的净收益(视何者适用而定) 将载于招股说明书副刊及与该等发售有关的其他发售资料内。本附录还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录将包含每种证券的材料 条款和条件。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录。

股本说明

本公司 为开曼群岛获豁免的有限责任公司，本公司的事务受本公司的组织章程大纲及章程细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法(以下简称公司法)及开曼群岛普通法管辖。

于本招股说明书日期，吾等的法定股本为100,000美元，分为(1)1,599,935,000股每股面值0.00005美元的A类普通股，(2)65,000股每股面值0.00005美元的A类优先股，及(3)每股面值0.00005美元的400,000,000股B类普通股。截至本招股说明书日期，我们已发行普通股710,143,169股，已发行普通股 ，包括(1)710,078,070股A类普通股，(2)65,000股A类优先股，(3)99股B类普通股，不包括库存股和根据我们的2021年股票激励计划预留发行的普通股。

以下是截至本招股说明书及公司法有关本公司普通股重大条款的现行组织章程大纲及章程细则的主要规定摘要。您应该阅读我们当前的备忘录和章程，这些备忘录和章程是作为我们于2022年4月7日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的20-F表格年度报告的证物。有关如何获取我们当前的组织章程大纲和章程副本的信息， 请参阅“在哪里可以找到有关我们的更多信息。”

普通股

一般信息

代表普通股的股票 以登记形式发行。我们的非开曼群岛居民股东可以自由 持有和投票他们的普通股。我们目前的公司章程和章程规定，公司只能发行非流通股 ，不得持有流通股。

会员登记册

根据开曼群岛法律，我们必须保存一份成员登记册，并在其中登记：

根据开曼群岛法律，本公司的股东名册为其内所载事项的表面证据(即股东名册 将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而在股东名册 登记的股东将被视为拥有与股东名册 名称相对的股份法定所有权。

分红

持有本公司普通股的股东有权获得本公司董事会可能宣布的股息。

投票权

除 受任何股份当时附带的任何特别权利或投票限制的规限外，在任何股东大会上，每名亲身或由受委代表(或如股东为公司，则由其正式授权的代表)出席的股东 在举手表决时有权 投一票，而以投票方式(1)每名持有A类普通股的股东亲身出席或由受委代表出席(或如股东为公司，每持有一股缴足股款的A类普通股(该股东为其持有人)应有一票投票权；(2)每名持有A类优先股的股东亲身或由受委代表(如果股东为公司，则由其迟钝任命的代表)出席的股东应 就该股东为持有人的每一股缴足股款的A类优先股有1,000票；及(3)每名持有亲自或受委代表出席的B类普通股的股东 (或如股东为公司，由其正式委任的代表)对该股东为持有人的每股缴足股款的B类普通股有10票投票权。 除非要求以举手方式表决，否则在任何股东大会上投票均以举手方式进行。会议主席或任何一名亲身出席或委派代表出席的股东可要求以投票方式表决，或由受委代表或亲身出席或委派代表出席，以投票方式表决。

股东通过的普通决议需要在股东大会上以简单多数票通过，而特别决议则需要在股东大会上不少于四分之三的赞成票。更改名称或更改我们的组织章程大纲和章程细则等重要事项需要特殊的 决议。

普通股的转让

在符合本公司组织章程大纲及章程细则所载限制的情况下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文件，转让所有 或其任何普通股。

本公司董事会可根据其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

如果我们的董事拒绝登记转让，他们必须在转让书提交之日起两个月内向转让方和受让方各发出拒绝通知。

股东大会和股东提案

作为开曼群岛的豁免公司，我们没有义务根据《公司法》召开股东年度大会。吾等的章程大纲及组织章程细则规定，吾等可(但无义务)于每年举行股东大会作为本公司的股东周年大会 ，在此情况下，吾等将于召开股东周年大会的通告中指明该会议，而股东周年大会将于本公司董事决定的时间及地点举行。然而，按照纽约证券交易所规则的要求，我们在每个财年都会召开年度股东大会。

开曼群岛法律仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何提案的权利。我们的公司章程大纲和章程细则允许持有不少于三分之一有表决权股本的股东要求召开股东特别大会，在这种情况下，董事有义务召开股东特别大会，并将被征用的决议 付诸表决；然而，我们的组织章程大纲和章程细则并不赋予我们的股东在年度股东大会或非该等股东召开的特别股东大会上提出任何建议的权利。

股东大会所需的法定人数包括至少一名亲自或受委代表出席的股东，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席，他们合计持有不少于三分之一的有表决权股份 资本。召开我们的年度股东大会和其他股东大会需要至少14天的提前通知。

清算

在清盘或其他方面(转换、赎回或购买普通股除外)的资本回报时，可供普通股持有人分配的资产将按比例分配给普通股持有人。 如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，则将分配资产 ，以便我们的股东按比例承担损失。

普通股催缴和没收普通股

我们的董事会可能会不时要求股东支付其普通股未支付的任何金额。已被催缴但仍未支付的普通股 将被没收。

普通股的赎回

吾等 可根据吾等的选择或持有人的选择，以董事会或本公司股东的特别决议案所决定的条款及 方式发行股份，以赎回该等股份。

股份权利的变动

如果我们的股本在任何时候被分成不同类别的股份，则任何类别股份所附带的全部或任何权利 可经该类别股份持有人的股东大会通过的特别决议案批准，或经持有该类别股份不少于四分之三已发行股份的持有人书面同意，作出重大不利更改或撤销。因此，任何类别股票的权利在没有该类别中所有股票的四分之三多数票的情况下都不能进行有害的变更。授予具有优先权或其他权利的任何类别股票持有人的权利，除非该类别股票的发行条款另有明确规定，否则不得被视为因设立或发行更多排名而发生重大不利变化或被废除。平价通行证拥有如此现有的股份类别。

股东大会

股东大会 可以由我司董事会多数成员或董事长召集。此外，如持有本公司不少于三分之一有表决权股本的股东提出要求，董事会将召开特别股东大会。召开我们的年度股东大会和任何其他股东大会至少需要提前14天的通知。 股东大会所需的法定人数由至少一名出席或委托代表出席的股东组成，相当于我公司已发行有表决权股份总面值的不少于 三分之一。

董事的选举和免职

除本公司在股东大会上另有决定外，本公司的组织章程大纲及章程细则规定，本公司的董事会由不少于两名董事组成。没有关于董事在达到任何年龄限制时退休的规定。

董事有权 任命任何人为董事，以填补董事会的临时空缺或作为现有董事会的新增成员，但须遵守纽约证券交易所规则所要求的董事提名程序，只要我们的股票或美国存托凭证在纽约证券交易所上市，并且任何任命候选人必须由我们董事会的提名和公司治理委员会提名 。

我们的组织章程大纲和章程细则规定，在正式组成的股东大会上以必要的法定人数 当选为董事的人士由股东以就决议所投的简单多数票任命。

董事可以由有权出席该会议并在该会议上投票的股东至少以简单多数通过的股东决议解除 ，无论是否有原因。

董事局的议事程序

我们的公司章程和章程规定，我们的业务由我们的董事会管理和执行。董事会会议所需的法定人数可由董事会确定，除非确定在另一个数字，否则将是董事的多数。

本公司的组织章程大纲及章程细则规定，董事会可不时酌情行使本公司的所有权力以筹集或借入资金， 抵押或抵押本公司的全部或任何部分业务、财产和未催缴资本，并在符合公司法的情况下，在借入资金或作为本公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的抵押品时，发行本公司的债券、债券和其他证券。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，我们普通股的持有人 无权查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本(除组织章程大纲和章程细则、抵押和抵押登记簿以及我们股东通过的任何特别决议的副本外)。然而，我们在我们的组织章程大纲和章程细则中赋予我们的董事权力，允许我们的股东 检查我们的股东名单并接收年度经审计的财务报表。

《资本论》的变化

我们可以不时通过普通决议：

在公司法的约束下，我们可以通过特别决议以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回准备金。

增发普通股和优先股

本公司的组织章程大纲及细则 授权本公司董事会在现有授权但未发行的股份范围内，根据本公司董事会的决定，不时增发普通股。

我们的组织章程大纲和章程授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列，并就任何优先股系列确定该系列的条款和权利，包括：

我们的董事会可以 在授权但未发行的范围内发行优先股，而无需我们的股东采取行动。此外，发行优先股 可被用作反收购手段，而无需股东采取进一步行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。

附于股份的换股权利

每股B类普通股 可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换 。A类优先股不得转换为A类普通股或B类普通股 股。

A类、B类普通股和A类优先股之间的区别

A类普通股、B类普通股和A类优先股之间的区别是上文披露的B类普通股和A类优先股附带的特别投票权和转换权。

获豁免公司

根据《开曼群岛公司法》，我们是一家豁免公司 承担有限责任。开曼群岛的《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司均可申请注册为豁免公司。获得豁免的公司的要求基本上与普通公司相同，但下列豁免和特权除外：

“有限责任” 是指每个股东的责任限于股东对本公司股票未付的金额(如果有)， 前提是公司章程大纲和章程细则包含一项声明，表明成员的责任是如此有限的。我们受适用于外国私人发行人的《交易法》的报告和其他信息要求的约束。除非本招股说明书中另有披露，我们目前打算继续遵守纽约证券交易所的规则，而不是遵循本国的做法。 纽约证券交易所的规则要求在纽约证券交易所上市的每一家公司都要举行年度股东大会。此外，我们的公司章程 允许董事根据我们章程中规定的程序召开股东特别大会。

公司法中的差异

《公司法》是以英格兰和威尔士的公司法为蓝本的，但没有遵循英格兰最近颁布的法律。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司的法律之间的重大差异的摘要。

美国存托股份说明

德意志银行美国信托公司将作为托管机构登记和交付美国存托凭证。每一股美国存托股份将代表10股A类普通股的所有权，存放于作为托管人的德意志银行香港分行。每个美国存托股份还将代表托管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产的所有权。托管美国存托凭证的公司信托办公室位于60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。托管机构的主要执行办公室位于美国纽约华尔街60号，邮编：NY 10005。

直接登记系统是由存托信托公司(DTC)管理的系统，根据该系统，托管人可以登记未经证明的美国存托凭证的所有权，所有权应由托管人向有权 获得所有权的美国存托股份持有人定期发布的声明来证明。

我们不会将美国存托股份持有者 视为我们的股东，因此，作为美国存托股份持有者，您将没有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。托管人将是您的美国存托凭证相关普通股的持有者。作为美国存托凭证持有者，您将拥有美国存托股份持有者 权利。作为美国存托股份持有人的我们、托管人和您以及美国存托凭证的实益所有人之间的存款协议规定了美国存托股份持有人的权利以及托管人的权利和义务。存款协议和美国存托凭证由纽约州法律管辖。见“-司法管辖权和仲裁.”

以下是押金协议重要条款的摘要。有关更完整的信息，请阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格。有关如何获取这些文件副本的说明，请参阅您可以在哪里找到 其他信息.”

持有美国存托凭证

你将如何持有你的美国存托凭证？

您可以 (1)直接(A)持有美国存托凭证或美国存托凭证，这是一份证明特定数量的美国存托凭证， 在您的名下登记，或(B)通过在DRS持有美国存托凭证，或(2)通过您的经纪人或其他金融机构间接持有。 如果您直接持有美国存托凭证，您是美国存托股份持有人。本说明假定您直接持有美国存托凭证。除非您特别要求认证的ADR，否则ADS将通过DRS 发放。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述美国存托股份持有者的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构以了解这些程序是什么。

股息和其他分配

您将如何获得股息和股票的其他 分配？

托管人已同意将其或托管人从普通股或其他托管证券上收到的现金股息或其他分配在扣除费用和费用后支付给您。 您将根据您的美国存托凭证 所代表的美国存托凭证的普通股数量按比例获得这些分配，该记录日期将尽可能接近我们普通股的记录日期(该日期将尽可能接近我们普通股的记录日期)，该记录日期将由托管机构针对该等美国存托凭证设定。

如果托管人将权利提供给您，它将建立分配此类权利的程序，并使您能够在您支付托管人发生的适用费用、收费和开支以及税收和/或其他政府收费后行使这些权利。托管人没有义务 向您提供行使认购普通股(而不是美国存托凭证)的权利的方法。

美国证券法可能会限制在行使权利时购买的股票所代表的美国存托凭证的转让和注销。例如，您可能无法在美国自由交易这些美国存托凭证。在这种情况下，托管机构可以交付与本节所述美国存托凭证具有相同 条款的受限存托股份，但为实施必要的限制所需的变更除外。

不能保证您 将有机会以与普通股持有人相同的条款和条件行使权利，或能够行使此类权利。

如果托管银行认定向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的，则托管银行不负责任。根据《证券法》，我们没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或任何其他东西。这意味着，如果我们和/或托管机构确定我们或托管机构将我们的股票提供给您是非法或不可行的，您可能无法收到我们对我们的股票所做的分发或这些股票的任何价值。

存取款及注销

美国存托凭证是如何发放的？

如果您或您的经纪人向托管人存放普通股或收取普通股的权利的证据，托管人将交付 张美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将在您请求的名称中登记相应数量的美国存托凭证，并将美国存托凭证交付给有权获得该等美国存托凭证的人，或应其要求交付该美国存托凭证。

美国存托股份持有者如何取消美国存托股票？

您可以在托管机构的公司信托办公室或通过向您的经纪人提供适当的指示来上交您的美国存托凭证。在支付其费用和 费用以及印花税或股票转让税或费用等任何税费或收费后，托管机构将把普通股和任何其他与美国存托凭证相关的证券交付给您或您指定的托管人办公室的一名人士。或者，应您的要求， 风险和费用，托管机构将在法律允许的范围内，将存放的证券交付到其公司信托办公室。

美国存托股份持有者如何在 认证的和未认证的美国存托凭证之间进行兑换？

您可以将您的美国存托凭证 交给托管银行，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将取消该美国存托凭证，并将向您发送一份声明，确认您是未经认证的美国存托凭证的所有者。或者，在托管人收到来自无证美国存托凭证持有人的适当指令 ，要求将无证美国存托凭证换成有凭证的美国存托凭证时，寄存人将执行 并向您提交证明这些美国存托凭证的美国存托凭证。

投票权

你们怎么投票？

您可以指示托管银行在您根据任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程细则的规定以及已存放证券的规定或管辖的规定有权投票的任何会议上表决您的美国存托凭证所涉及的普通股或其他已存放的证券。否则，如果您退出普通股，您可以直接行使投票权。然而，您可能不会提前足够多地了解会议的情况，因此无法提取普通股。

如果我们请求您的指示 并在收到我们的及时通知后(如存款协议中所述)，托管机构将通知您根据任何适用法律您有权在即将举行的会议上投票的情况、我们的组织章程大纲和章程细则的条款以及托管证券的条款，并安排将我们的 投票材料交付给您。材料将包括或复制(A)召开会议或征求同意书或委托书的通知； (B)声明，美国存托股份持有人在美国存托股份备案日交易结束时，将有权指示托管人行使与该持有人的美国存托凭证所代表的普通股或其他已存放证券有关的投票权(如果有)，但须遵守任何适用的法律、我们的组织章程大纲和章程的规定以及已存放证券的规定或规范；以及(C)一项简短说明，说明如何根据本款倒数第二句向托管人发出此类指示或视为根据本款倒数第二句作出的指示，如果托管人未收到向我们指定的人提供酌情委托书的指示。投票指示只能针对代表整数 股普通股或其他存款证券的若干美国存托凭证发出。为使指示有效，保存人必须在指定日期或之前收到书面指示。托管人将尽可能根据适用的法律以及我们的备忘录和公司章程的规定进行尝试。, 按照您的指示投票或让其代理人投票普通股或其他存放的证券(亲自或委托) 。托管人只会根据您的指示投票或尝试投票。如果我们及时要求托管人征求您的 指示，但在托管人为此设立的日期或之前，托管人没有收到任何由该所有者的美国存托凭证代表的已交存证券的指示，则托管人应视为该所有者 已指示托管人就该等已交存证券向我们指定的人委托全权委托， 托管人应委托由我们指定的人对此类已交存证券进行投票。然而，如吾等通知托管人我们不希望给予该等委托书、存在重大反对意见或该事项对 普通股持有人的权利有重大不利影响，则不应视为已发出该等指示，亦不得就任何事宜发出该等全权委托委托书。

我们无法向您保证 您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的 ADS相关的普通股进行投票。此外，不能保证一般的美国存托股份持有人和实益所有人，或任何持有人或实益所有人， 将有机会投票，或促使托管人按照与我们普通股持有人相同的条款和条件投票。

保管人及其代理人 对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着 如果您的美国存托凭证相关普通股没有按您的要求投票，您可能无法行使您的投票权，并且您可能没有追索权。

为了让您有合理的 机会指示托管人行使与托管证券相关的投票权，如果我们要求托管人 采取行动，我们将在会议日期前至少21个工作日 向托管人发出任何此类会议的托管通知和待表决事项的细节。

遵守规例

信息请求

每一美国存托股份持有人和受益所有人应(A)提供我们或托管银行依法要求提供的信息，包括但不限于相关开曼群岛法律、美利坚合众国的任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程细则、我们董事会根据该组织章程大纲和章程细则通过的任何决议、普通股、美国存托凭证或美国存托凭证在其上市或交易的任何市场或交易所的要求，或任何可用于转让美国存托凭证或美国存托凭证的电子簿记系统的任何要求。有关其拥有或拥有美国存托凭证的身份、当时或以前与该等美国存托凭证有利害关系的任何其他人士的身份、该等权益的性质及任何其他适用事项，以及(B)受开曼群岛法律、我们的组织章程大纲及组织章程细则的适用条文及任何上市或交易该等美国存托凭证、美国存托凭证或普通股的市场或交易所的要求，或根据任何可转让该等美国存托凭证、美国存托凭证或普通股的电子记账系统的任何要求，在任何情况下，不论该美国存托股份持有人或实益拥有人在提出有关要求时是否为美国存托股份持有人或实益拥有人，其持有普通股的程度与该等美国存托股份持有人或实益拥有人直接持有普通股的程度相同。

费用及开支

作为美国存托股份持有者，您将被要求 向开户银行支付以下服务费以及某些税费和政府手续费(此外，您的任何美国存托凭证所代表的托管证券还需支付任何适用的费用、开支、税金和其他政府手续费)：

作为美国存托股份持有者，您 还将负责支付开户银行发生的某些费用和开支以及某些税费和政府收费(除了您的任何 美国存托凭证所代表的已存款证券的任何适用费用、费用、税费和其他政府收费外)，例如：

发行和注销美国存托凭证时应支付的存托费用 通常由从开户银行接收新发行的美国存托凭证的经纪人(代表其客户)支付给开户银行，并由将美国存托凭证交付给开户银行注销的经纪人(代表其客户)支付。经纪人反过来向他们的客户收取这些费用。与向美国存托股份持有人分发现金或证券有关的应付存托费用和存托服务费由开户银行自适用的美国存托股份备案日期起向美国存托凭证记录持有人收取 。

现金分配的应付存托费用 通常从分配的现金中扣除，或通过出售一部分可分配财产来支付费用 。如果是现金以外的分配(即股票分红、配股)，开户银行在分配的同时向美国存托股份记录日期持有人收取适用的费用 。如果是在投资者名下登记的美国存托凭证(无论是否在直接登记中获得证明)，托管银行会将发票发送给相应的记录日期美国存托股份持有人。 如果美国存托凭证是以经纪和托管账户(通过DTC)持有的，开户银行通常通过DTC提供的系统 向在其 DTC账户中持有美国存托凭证的经纪人和托管人(其代理人是在DTC持有的美国存托凭证的登记持有人)收取费用。将客户的美国存托凭证存入DTC账户的经纪人和托管人又向客户的账户收取支付给存款银行的费用。

如果拒绝支付托管费用，根据存款协议的条款，托管银行可以拒绝所请求的服务，直到收到付款为止，或者可以从向美国存托股份持有人的任何分配中扣除托管费用的金额。

托管银行可根据吾等和托管银行不时商定的条款和条件，通过提供因美国存托凭证计划而收取的美国存托股份费用的一部分或其他方式，向我方付款或偿还我方的某些成本和开支。

缴税

您将负责 您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券的任何应付税款或其他政府收费。托管人可能拒绝登记或转让您的美国存托凭证，或允许您提取您的美国存托凭证所代表的已存入证券，直到该等税款或其他费用付清为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的存款证券来支付任何欠税，您仍将对任何不足承担责任。如果托管人出售已存放的证券，它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量，以反映出售情况，并向您支付任何净收益，或在其缴纳税款后将剩余的任何财产 发送给您。您同意赔偿我们、托管人、托管人及其各自的代理人、董事、 员工和关联公司因任何退税、源头扣缴率降低或为您获得的其他税收优惠而产生的任何税款索赔(包括适用的利息和罚款)，并使他们各自不受损害。

重新分类、资本重组和合并

修订及终止

存款协议可以如何修改？

我们可能会在没有您同意的情况下，以任何理由同意托管银行修改存款协议和ADR格式。如果修正案增加或增加收费， 除税费和其他政府收费或托管人的注册费、传真费、递送费或类似项目外，包括与外汇管理条例相关的费用和美国存托股份持有人根据存款协议专门应支付的其他费用，或者对美国存托股份持有人现有的实质性权利造成重大损害，则在托管机构将修正案通知美国存托股份持有人后30天内，该修正案将不会对未偿还的美国存托凭证生效。在修正案生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您将被视为同意该修正案，并受修改后的美国存托凭证和存款协议的约束。。如果通过了任何新的法律，要求修改存款协议以符合 的要求，我们和托管银行可以根据这些法律修改存款协议，并且这种修改可能在通知美国存托股份持有人之前 生效。

如何终止定金协议？

如果我们要求托管人终止存款协议，托管人将终止协议，在这种情况下，托管人将至少在终止前60天通知您。 如果托管人告诉我们它想要辞职，或者如果我们已经移除了托管人，在这两种情况下，我们都没有在90天内指定新的托管人，托管人也可以终止存款协议。在任何一种情况下，托管机构必须至少在终止前30天通知您。

终止后，托管机构 及其代理人将根据存管协议进行以下操作，但不做其他任何事情：收取已交存证券的分派， 出售权利和其他财产，并在美国存托凭证注销时交付普通股和其他已交存证券，在支付 任何费用、费用、税款或其他政府收费后。终止之日起六个月或以上，托管人可以公开或私下出售任何剩余的已交存证券。在此之后，托管机构将持有其在出售时收到的资金以及根据存款协议持有的任何其他现金，用于按比例未交出美国存托凭证的美国存托股份持有者的利益 。它不会将这笔钱投资，也不承担利息责任。此类出售后，托管机构的唯一义务将是对这笔钱和其他现金进行核算。终止后，我们将解除存款协议项下的所有义务 ，但对保管人的义务除外。

存托之书

托管机构将在其托管办公室维护 美国存托股份持有人记录。阁下可于正常办公时间于该办事处查阅该等纪录，但仅限于与其他持有人就与本公司、美国存托凭证及存款协议有关的业务事宜进行沟通的目的 。

托管机构将在纽约市曼哈顿区保留设施，记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让。

当保管人认为在履行保证金协议规定的职责方面或在我们提出合理的书面要求时，保管人认为有必要或适宜采取这种行动时，可以随时或不时地关闭这些设施。

对义务和法律责任的限制

对我们的义务以及托管人和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务以及保管人和托管人的义务。它还限制了我们的责任和 托管机构的责任。托管人和托管人：

托管机构及其任何代理人也不承担任何责任(I)未能执行任何投票指示、任何投票方式、任何投票的效果或未能确定任何分发或行动可能合法或合理可行，或 根据存款协议的规定允许任何权利失效，(Ii)我们的任何通知未能或及时 ，我们提交给它以分发给您的任何信息的内容，或其任何翻译的任何不准确， (3)与收购已交存证券的权益有关的任何投资风险、已交存证券的有效性或价值、任何第三方的信誉，(4)因拥有美国存托凭证、普通股或已交存证券而可能产生的任何税收后果，或(5)后续托管机构的任何作为或不作为，无论是与该托管机构以前的作为或不作为有关，还是与 托管机构撤职或辞职后完全产生的任何事项有关，但就产生这种潜在责任的问题而言，保管人在担任保管人时应履行其义务，不得有重大过失或故意的不当行为。

在存款协议中，我们和托管人同意在某些情况下相互赔偿。

司法管辖权和仲裁

存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖，我们已与托管银行达成协议，纽约市的联邦法院或州法院拥有非专属司法管辖权，以审理和裁决存款协议引起的或与存款协议相关的任何纠纷，托管银行有权根据美国仲裁协会的商业仲裁规则将存款协议产生的关系引起的任何索赔或纠纷提交仲裁。

关于托管诉讼的要求

在托管机构 发行、交付或登记转让美国存托股份、拆分、拆分或合并美国存托凭证、在美国存托股份上进行分销或允许提取普通股之前，托管机构可要求：

当托管人的登记簿或我们的转让账簿关闭时，托管人一般可以拒绝 发行和交付美国存托凭证或美国存托凭证的登记转让 ，或者如果托管人或我们确定有必要或适宜这样做的任何时候。

您有权获得与您的美国存托凭证相关的股票

您有权随时注销您的美国存托凭证并提取相关普通股，但下列情况除外：

托管人不得在知情的情况下接受根据《证券法》规定必须登记的任何普通股或其他已交存证券 根据存管协议进行存管，除非有关该等普通股的登记声明有效。

这项提款权利 不受存款协议任何其他条款的限制。

直接注册系统

在存管协议中， 存管协议各方确认DRS和配置文件修改系统或配置文件在DTC接受DRS后，将适用于未经认证的ADS。存托凭证是由存托凭证管理的系统，根据该系统，托管银行可以登记未经认证的美国存托凭证的所有权，该所有权应由托管银行向有权 持有该凭证的美国存托股份持有人发布的定期声明来证明。配置文件是存托凭证的一项必需功能，它允许声称代表美国存托股份持有人行事的存托凭证参与者指示托管银行登记将这些美国存托凭证转让给存托凭证或其代名人，并将这些美国存托凭证交付到该存托凭证参与者的存托凭证账户，而无需托管人收到美国存托股份持有人的事先授权来登记此类转让。

优先股说明

我们的董事会有权 发行一个或多个系列的优先股并确定其名称、权力、优惠、特权和相对参与权、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优惠，这些权利中的任何一项或全部可能 大于与我们普通股相关的权利。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟 或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证未来不会这样做。

截至本招股说明书日期， 我们已向好运资讯发行65,000股A类优先股，好运资讯是由董事创始人兼执行董事罗曼圣先生控制的实体 。每股A类优先股有权获得10,000票。 A类优先股无权获得股息，也不能转换为A类普通股、B类普通股或美国存托凭证。一旦好运资讯将A类优先股转让给并非其联营公司的任何个人或实体，或当好运不再由任何担任董事执行董事或董事会成员的人士控制时，A类优先股将不再拥有任何投票权。若罗文圣先生不再担任我们的董事 ，我们将有权按每股1美元赎回所有A类优先股。

我们提供的任何 系列优先股的重要条款，以及与此类优先股 相关的任何重大美国联邦所得税考虑因素，将在适用的招股说明书附录中说明。

我们优先股的持有者有权享有我们现行有效的公司章程和章程以及《公司法》中规定的某些权利和条件。请参阅“股本说明”。

债务证券说明

我们可能会发行一系列债务证券，其中可能包括可交换或可转换为普通股或优先股的债务证券。当我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中介绍该系列的具体条款。 除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则以下对债务证券的描述将适用于本招股说明书提供的债务证券。适用于特定系列债务证券的招股说明书补编可能会指明不同或附加的条款。

本招股说明书提供的债务证券可以是有担保的，也可以是无担保的，可以是优先债务证券、优先次级债务证券或次级债务证券。本招股说明书提供的债务证券可以在我们与受托人之间的契约下发行。该契约可根据经修订的1939年《信托契约法》获得资格，并受其管辖。我们已在下面汇总了 份选定的契约部分。摘要不完整。契约表格已作为F-3表格中的注册声明的证物提交，本招股说明书是其中的一部分，您应阅读契约中可能对您重要的条款。

每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议或根据董事会决议确定，并按照董事会决议、高级管理人员证书和补充契约中规定的方式详细或确定。每个债务证券系列的特定条款将在与该系列相关的招股说明书附录中进行说明，包括任何定价附录。

我们可以根据债券发行任何数量的债务证券，这些债券可以是一个或多个相同或不同期限的系列，按面值、溢价或 折价发行。我们将在招股说明书附录(包括任何相关的定价附录)中列出与发行的任何系列债务证券、发行价、发行的本金总额和债务证券的条款有关的信息，其中包括：

我们可以发行可交换和/或转换为普通股或优先股的债务证券 。债务证券 可以交换和/或转换的条款(如果有)将在适用的招股说明书附录中列出。此类条款可能包括可由持有人选择或由我们选择的强制性交换或转换条款，以及计算债务证券持有人将收到的普通股、优先股或其他证券数量的方式。

我们可以发行债务证券 ，规定金额低于其规定的本金，并在根据契约条款宣布其加速到期时到期和支付。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供有关美国联邦所得税考虑因素的信息，以及适用于任何此类债务证券的其他 特殊考虑因素。如果我们以一个或多个外币或一个或多个外币单位购买任何债务证券的价格，或者如果任何系列债务证券的本金和利息是以一个或多个外币或一个或多个外币单位支付的，我们将在适用的招股说明书补充资料中向您提供有关该债务证券以及该等外币或货币或外币单位的限制、选举、具体条款和其他信息。

我们可能会以一种或多种全球证券的形式发行一系列债务证券 ，这些证券将存放在招股说明书附录中确定的托管机构或代表该托管机构。全球证券将以登记形式和临时或最终形式发行。 除非和直到将全球证券全部或部分交换为个别债务证券，否则全球证券不得转让给该全球证券的受托保管人或该受托保管人的代名人，或该受托保管人或该受托保管人的另一代名人，或由该受托保管人或该受托保管人的任何代名人转让。关于任何系列债务证券的存托安排的具体条款以及全球证券实益权益所有人的权利和限制 将在适用的招股说明书补编中说明。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则契约和债务证券将受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释。

手令的说明

我们可根据本招股说明书及任何随附的招股说明书附录所述的重要条款及条件发行及要约认股权证 。随附的招股说明书 附录可能会按照本招股说明书中的说明添加、更新或更改认股权证的条款和条件。

一般信息

我们可以发行认股权证来购买我们的普通股、优先股或债务证券。权证可以独立发行，也可以与任何证券一起发行 ，并且可以与这些证券一起发行或与之分开。认股权证将根据我们与作为认股权证代理的银行或信托公司之间签订的认股权证协议发行，所有这些协议都将在招股说明书附录中与我们提供的认股权证相关 描述。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证相关的代理，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人或与任何认股权证持有人或实益拥有人 承担任何代理或信托责任或关系。

股权证 权证

我们发行的每份权证将使其持有人有权以相关招股说明书附录中规定的行使价或可确定的行使价购买指定的股本证券。权证可以单独发行，也可以与股权证券一起发行。

认股权证将根据吾等与一家或多家银行或信托公司作为股权证代理订立的股权证协议 发行，如适用的招股说明书附录及本招股说明书所述。

适用的招股说明书补充资料将说明 权证、与权证相关的权证协议以及代表权证的权证证书的具体条款，包括：

认股权证持有人 将不会仅凭借其持有人身份而有权投票、同意、收取股息、作为股东接收有关选举董事或任何其他事宜的股东大会的通知 ，或行使作为可在行使认股权证时购买的股本证券持有人的任何权利。

债权证

我们发行的每份债务权证 将使其持有人有权以相关招股说明书附录中规定的或可确定的行使价购买指定的债务证券。债权证可以单独发行，也可以与债务证券一起发行。

债权证将根据吾等与作为债权证代理的一家或多家银行或信托公司签订的债权证协议 发行，如适用的招股说明书附录及本招股说明书所述。

适用的招股说明书补充资料将说明每次发行的债权证、与债权证有关的债权证协议以及代表债权证的债权证证书的具体条款，包括：

债权证可兑换不同面额的新债权证，如为登记形式，则可出示以办理转让登记，债权证可在债权证代理人的公司信托办事处或相关招股说明书附录所述的任何其他办事处行使。在行使债权证之前，债权证持有人 无权获得在行使债权证时可购买的债务证券的本金、溢价(如有)或利息(如有)的支付，或强制执行该等债务证券契约中的任何契诺。

对单位的描述

我们可以发行由我们的A类普通股、美国存托凭证、优先股、债务证券或认股权证的任何组合组成的单位。我们将发行每个单元 ，因此该单元的持有人也是该单元中包含的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在任何时间或在规定日期之前单独持有或转让。

以下说明 是与我们可能提供的设备相关的精选条款的摘要。摘要不完整。未来发行单位时，招股说明书补充资料、通过引用纳入的信息或免费撰写的招股说明书(视情况而定)将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定的适用范围。招股说明书附录、通过引用纳入的信息或自由编写的招股说明书中描述的单位的具体条款将补充并在适用的情况下修改或取代本节中描述的一般条款。

本摘要和附录中对单位的任何描述 通过引用或自由编写招股说明书并入的信息受单位协议、抵押品安排和存托安排(如果适用)的整体约束并受其限制。我们将视情况向美国证券交易委员会提交这些文件中的每一份，并将其作为注册说明书的附件进行参考，本招股说明书是注册说明书的一部分，或者在我们发布一系列单位之前。有关如何在归档时获取文档副本的信息，请参阅上面的“在哪里可以找到附加信息”和“通过引用合并某些信息”。

适用的招股说明书、以引用方式并入的信息或免费撰写的招股说明书可描述：

本节中介绍的适用条款以及上文“股份资本说明”、“美国存托股份说明”、“优先股说明”、“债务证券说明”和 “认股权证说明”中描述的条款将分别适用于每一单位和每一单位包括的每种证券。

配送计划

我们 或每个出售股东可不时以一次或多次 方式出售或分销本招股说明书提供的证券，具体如下：

证券招股说明书副刊可以载明或者补充证券发行条款。

此外，我们还可以将证券作为股息或分派或认购权发行给我们现有的证券持有人。 在某些情况下，我们或代表我们或代表我们的交易商也可以通过上述一种或多种方法回购证券并向公众回购。本招股说明书可用于通过这些方法中的任何一种或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的证券。

通过上述任何一种方式发行的证券可以在一次或多次交易中向公众出售，或者：

与任何产品相关的招股说明书补充说明将确定或描述：

如果我们或出售股票的股东使用承销商出售证券，承销商将为自己的账户购买证券。承销商可以在一次或多次交易中转售证券，包括谈判交易，以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。承销商 如果购买该系列的任何证券，将有义务购买该系列的所有证券。我们或出售股票的股东可能会不时更改承销商允许的任何公开发行价格和任何折扣或优惠，或 向经销商转售或支付。我们或出售股票的股东可能会聘请与我们有实质性关系的承销商。招股说明书 将包括主承销商的名称、各自承销的证券金额、承销商承销证券的义务的性质，以及承销商与我们或销售股东之间任何实质性关系的性质。

如果交易商参与通过本招股说明书提供的证券销售，我们或出售证券的股东将以委托人的身份将证券出售给他们。然后，他们可以将这些证券以交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。 招股说明书附录将包括交易商的名称和交易条款。

我们 或出售股东可以指定代理人，他们同意在其 委任期内尽其合理努力招揽购买或持续出售证券。

我们 或出售股东也可以直接向一个或多个购买者出售证券，而不需要使用承销商或代理人。此类证券 也可以通过不时指定的代理商销售。招股说明书附录将列出参与要约或销售已发售证券的任何代理人的姓名，并将说明我们和出售股东应向代理人支付的任何佣金。除非招股说明书附录中另有说明，否则任何代理商将同意尽其合理的最大努力在其指定的 期限内招揽购买。我们或出售股票的股东可以直接将证券出售给机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人。任何此类销售的条款 将在招股说明书附录中说明。

参与证券分销的承销商、交易商和代理可以是《证券法》中定义的承销商，他们从我们或销售股东那里获得的任何折扣或佣金以及转售证券的任何利润都可以被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。我们将在适用的招股说明书附录中指明任何承销商、经销商或代理商，并说明他们的补偿。我们或销售股东可能与承销商、交易商和代理商达成协议，以赔偿他们特定的民事责任，包括证券法下的责任。承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们或销售股东进行交易或为其提供服务。

如果招股说明书副刊注明，我们或出售股东可以授权代理人、承销商或交易商向 某些类型的机构征集要约，以延迟交割合同的公开发行价购买证券。这些合同将 规定在未来的指定日期付款和交付。这些合同将仅受招股说明书附录中描述的条件的约束。适用的招股说明书补编将说明招揽这些合同所需支付的佣金。

除非 在适用的招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书中另有规定，否则所发售的每一类或每一系列证券将是新发行的证券，没有既定的交易市场，但我们的A类普通股以美国存托凭证为代表，在纽约证券交易所上市 。我们可以选择在任何交易所上市任何其他类别或系列的证券，但我们没有义务 这样做。一家或多家承销商可以在一类或一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并可随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能对任何证券的交易市场的流动性作出任何保证。

与发行有关的，承销商可以在公开市场买卖证券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空涉及承销商 出售的证券数量超过其在发行中所需购买的数量。“备兑”卖空是指不超过承销商从我们或出售股票的股东手中购买额外证券(如果有的话)的销售金额 。如果承销商拥有从我们或出售股东手中购买额外证券的超额配售选择权， 承销商可以通过行使超额配售选择权或在公开市场购买证券来平仓任何有担保的空头头寸。在确定平仓备兑空头头寸的证券来源时，承销商除其他事项外，可以考虑公开市场上可购买的证券的价格与他们通过超额配售期权购买证券的价格 。“裸”卖空是指任何超出此类选择权或承销商没有超额配售选择权的卖空。承销商必须通过在公开市场买入证券来平仓任何裸空头头寸。 如果承销商担心定价后证券在公开市场上的价格可能存在下行压力，可能会对购买股票的投资者造成不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

因此，为了回补这些空头头寸或以其他方式稳定或维持证券价格，承销商可以在公开市场竞购或购买证券，并可能实施惩罚性报价。如果实施惩罚性出价，如果之前在发售中分销的证券被回购，无论是与稳定交易或其他方面相关的证券，则允许辛迪加 成员或其他参与发售的经纪自营商获得的出售特许权将被收回。这些交易的效果可能是稳定或将证券的市场价格维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。施加惩罚性出价也可能影响证券的价格，从而阻碍证券的转售。任何稳定或其他交易的规模或影响都是不确定的。这些交易可在纽约证券交易所完成或以其他方式完成，如果开始，可随时终止。

我们 或出售股东可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书附录指出，与这些衍生品相关的， 第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录涵盖的证券，包括在卖空交易中。 如果是这样，第三方可以使用我们或出售股东或其他人质押或借入的证券来结算这些销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从我们或出售股东那里收到的证券来结算 这些衍生品的任何相关未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将是承销商 ，如果未在本招股说明书中注明，将在适用的招股说明书附录或生效后的修正案中注明。

我们 或出售股东可以将证券借给或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书卖空证券 。该金融机构或第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者，或与本招股说明书提供的其他证券的同时发售或其他相关。

课税

以下关于投资美国存托凭证或普通股的开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果的摘要 基于截至本招股说明书之日有效的法律及其相关解释，所有这些都可能会发生变化。 以下摘要并不构成法律或税务建议。本讨论不涉及与投资美国存托凭证有关的所有可能的税务后果。特别是，讨论不涉及美国州或地方税法，或开曼群岛、中华人民共和国和美国联邦税法以外其他司法管辖区的税法。因此，您应就投资美国存托凭证的税务后果咨询您自己的税务顾问。就开曼群岛税法事宜而言，讨论仅代表Maples及开曼群岛法律顾问Calder(Hong Kong)LLP的意见。就讨论涉及中国税法的问题而言，本讨论仅代表我们的中国法律顾问君泽骏律师事务所的意见。

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府可能不会向我们征收任何其他税项，但适用于在开曼群岛管辖范围内签立的文书或签立后签立的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于向我公司付款或由我公司支付的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

有关股份的股息及资本支付 将不须在开曼群岛缴税，向任何普通股持有人支付股息或资本亦不需要预扣，出售股份所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。

中华人民共和国税收

根据《企业所得税法》或《企业所得税法》及其实施细则，在中国以外设立、在中国内部设有“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业，按其全球收入的25%的税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产进行全面和实质性的控制和全面管理的机构。 2009年4月，中国国家税务总局(简称国家税务总局)发布了《中华人民共和国税务总局第82号通知》，其中为确定在境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否设在中国提供了某些具体标准。尽管SAT第82号通告只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中华人民共和国个人或外国人控制的离岸企业，但SAT通告82中提出的标准可能反映了SAT关于如何应用 “事实上的管理机构”测试来确定所有离岸企业的税务居民身份的一般立场。 根据SAT通告82，由中国企业或中国企业集团控制的境外注册企业，只有在符合下列所有条件的情况下，才被视为中国税务居民，其“事实上的管理机构”设在中国：(1)日常经营管理的主要所在地在中国；(2)与企业财务、人力资源有关的决策由中国的组织或人员作出或批准；(3)企业的主要资产、会计账簿和记录、公章、董事会和股东决议, 位于或维持在中国； 和(4)至少50%的有表决权的董事会成员或高管惯常居住在中国。

我们 不相信我们的开曼群岛控股公司符合上述所有条件。就中国税务而言，我们的开曼群岛控股公司并非中国居民企业。作为控股公司，其关键资产是其在子公司的所有权权益， 其关键资产位于，其记录(包括董事会决议和股东决议) 保存在中国之外。出于同样的原因，我们相信我们在中国以外的其他子公司也不是中国居民企业 。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性 。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。

我们的中国法律顾问君泽君律师事务所建议我们，如果中国税务机关就企业所得税而言认定我们的开曼群岛控股公司为中国居民企业，我们可能被要求从支付给我们的非居民企业股东(包括美国存托凭证持有人)的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业 股东(包括美国存托股份持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而实现的收益被视为来自中国内部，因此可能被征收10%的中国税。目前尚不清楚，如果我们确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东(包括美国存托股份持有人)是否需要就该等非中国个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税。如果任何中国税收适用于该等股息或收益，除非适用的税务条约规定有降低的税率，否则一般将按20%的税率征收。然而，如果我们的开曼群岛控股公司被视为中国居民企业，我们的开曼群岛控股公司的非中国股东 能否享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处也不清楚。

倘若我们的开曼群岛控股公司不被视为中国居民企业，则非中国居民的美国存托凭证及普通股持有人将不须就吾等派发的股息或出售或以其他方式处置吾等股份或美国存托凭证而取得的收益缴交中国所得税 。然而，根据SAT通告7，如果非居民企业通过转让应纳税资产，尤其是中国居民企业的股权，通过处置海外控股公司的股权来间接进行“间接转移”，作为转让方的非居民企业或直接拥有该等应税资产的受让人或中国实体 可向有关税务机关报告这种间接转移。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减免、避税或递延中国税款而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，该等间接转让所得收益可能须缴纳中国企业所得税，而受让人有责任预扣适用税项，目前转让中国居民企业股权的税率为 10%。我们和我们的非中国居民投资者可能面临被要求提交报税表并根据SAT通告7纳税的风险，并且我们可能被要求花费宝贵的资源来遵守SAT 通告7，或确定我们不应根据该通告征税。

美国联邦所得税

以下讨论是美国联邦所得税考虑事项的摘要，涉及美国持有者对美国存托凭证或普通股的所有权和处置，定义如下：根据本注册说明书和任何随附的招股说明书附录，在任何发行中收购认股权证、美国存托凭证或普通股，并根据修订后的《1986年美国国税法》(以下简称《准则》)将认股权证、美国存托凭证或普通股作为“资本资产”(一般为投资财产)持有。 本讨论基于现有的美国联邦所得税法，可能会有不同的解释或更改， 可能具有追溯力。尚未寻求美国国税局(“IRS”)就以下所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决，也不能保证IRS或法院不会采取相反的立场。

本讨论不会根据特定投资者的个人 情况， 讨论可能对特定投资者重要的美国联邦所得税的所有方面，包括受特殊税收规则约束的投资者，包括：

此外，本讨论 不涉及任何州、地方、替代最低税或非美国税收考虑因素，也不涉及对净投资收入征收的联邦医疗保险缴费税 。建议每个潜在投资者就投资于认股权证、美国存托凭证或普通股的美国联邦、州、地方和非美国所得税及其他税务考虑事项咨询其税务顾问。

一般信息

就本讨论而言，“美国持有人”是认股权证、美国存托凭证或普通股的实益拥有人，即(Br)美国联邦所得税的目的，(1)是美国公民或居民的个人，(2)在美国或其任何州或哥伦比亚特区创建或组织的公司(或被视为美国联邦所得税目的的公司的其他实体)，(3)其收入可包括在总收入中的遗产，而不论其来源如何；或(4)信托(A)其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决定，或(B)以其他方式选择根据《法典》被视为美国人。

如果 合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)是认股权证、美国存托凭证或普通股的实益所有人，则合伙企业中合伙人的纳税待遇将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动 。建议合伙企业及持有认股权证、美国存托凭证或普通股的合伙企业的合伙人就投资认股权证、美国存托凭证或普通股咨询其税务顾问。

就美国联邦所得税而言，美国存托凭证持有人通常将被视为美国存托凭证所代表的相关 股票的实益拥有人。因此，美国存托凭证的普通股存款或提款一般不需要缴纳美国联邦所得税。

被动型外商投资公司应考虑的问题

对于美国联邦所得税而言，非美国公司，如我公司，如果(1)该年度总收入的75%或以上包括某些类型的“被动”收入，或(2)该年度50%或更多的平均季度资产生产或持有用于生产被动收入，则将被归类为“被动外国投资公司”， 或PFIC，就美国联邦所得税而言。为此，现金被归类为被动资产，公司与主动业务活动相关的未入账无形资产通常可归类为主动资产。 被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益。我们将被视为直接或间接持有股票超过25%(按价值计算)的任何其他 非美国公司的资产和收入的比例份额。

确定我们是否将成为或成为PFIC将取决于我们的收入(可能与我们的历史 结果和当前预测不同)和资产的构成、为美国所得税目的对我们的收入和资产的描述，以及我们资产的价值，特别是我们的商誉和其他未登记无形资产的价值(这可能取决于美国存托凭证或普通股的市值，可能会不时出现波动)。加密货币资产 和为美国所得税目的开采加密货币的收入的特征尚不清楚。在估计我们的商誉和其他未登记的无形资产的价值时，我们已经考虑了本次发行结束后我们的预期市值。在其他事项中， 如果我们的市值低于预期或随后下降，我们可能会被归类为本纳税年度或未来纳税年度的PFIC 。美国国税局也有可能质疑我们对商誉和其他未登记无形资产的分类或估值， 这可能导致我们的公司在本纳税年度或一个或多个未来纳税年度被归类为PFIC。

我们是否会成为或成为PFIC的决定也可能在一定程度上取决于我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和通过此次发行筹集的现金。在我们保留大量流动资产(包括通过此次发行筹集的现金)的情况下，或者如果出于美国联邦所得税的目的，我们的关联实体不被视为由我们所有，则我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。基于我们目前的收入和资产(计入根据本注册说明书及任何随附的招股说明书附录发售的收益)，以及对美国存托凭证和普通股在发售后的价值的预测，并假设开采加密货币的收入被视为活跃于美国联邦所得税目的，我们目前预计不会被归类为本课税年度的PFIC。然而，由于相关规则的应用存在不确定性，而且PFIC的地位是在每个纳税年度结束后每年作出的事实确定，因此不能 保证我们在本纳税年度或任何未来纳税年度不会成为PFIC。如果在美国股东持有美国存托凭证或普通股的任何 年中，我们被归类为PFIC，则在该美国持有者持有美国存托凭证或普通股的后续 年中，我们通常将继续被视为PFIC。

下面“分红”和“出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股”项下的 讨论是在 的基础上写成的，即我们不会被归类为美国联邦所得税的PFIC。如果我们在本课税年度或任何后续课税年度被归类为PFIC，则适用的美国联邦所得税规则 将在下面的“被动式外国投资公司规则”中讨论。

对我们的美国存托凭证或普通股征税

分红

在符合以下PFIC规则的情况下，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计收益和利润中支付的任何美国存托凭证或普通股的现金分配(包括任何中国预扣税额)，一般将 计入美国持有者的毛收入中，作为 美国持有者实际或建设性收到的股息收入，对于普通股，或由开户银行，对于美国存托凭证。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的 收入和利润，因此对于美国联邦所得税而言，任何分配通常都将被视为“红利” 。根据现行法律，股息收入的非公司接受者一般将按较低的适用净资本利得率而不是一般适用于普通收入的边际税率 对来自“合格外国公司”的股息收入征税，前提是满足某些持有期和其他要求。

非美国公司(不包括在支付股息的课税年度或上一课税年度被归类为PFIC的公司)如果有资格享受与美国的全面税收条约的好处，则通常被视为合格的外国公司(1)，美国财政部长认为就本条款而言，该综合税收条约是令人满意的 ，其中包括信息交流计划，或(2)就可随时在美国成熟证券市场交易的 股票(或与该股票有关的美国存托凭证)支付的任何股息。截至本招股说明书的日期，我们的美国存托凭证已在纽约证券交易所上市，并可在美国成熟的证券市场进行交易 ，就美国存托凭证支付的股息而言，我们是一家合格的外国公司。由于我们预计我们的普通股不会在成熟的证券市场上市，目前尚不清楚我们为我们的普通股支付的不受美国存托凭证支持的股息 是否符合降低税率所需的条件。

不能保证美国存托凭证在未来几年将继续被认为可以在成熟的证券市场上交易。 如果根据《企业所得税法》，我们被视为中国居民企业，我们可能有资格享受《美利坚合众国政府与Republic of China人民政府关于避免所得税双重征税和防止偷漏税的协定》(“美国-中华人民共和国所得税条约”)(美国财政部长认为就此目的而言是令人满意的)的利益，在这种情况下，我们将被视为就我们普通股或美国存托凭证支付的股息 。敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下是否可以获得降低的股息税率。在美国存托凭证或普通股上收到的股息将没有资格获得允许公司扣除的股息。

就美国外国税收抵免而言，美国存托凭证或普通股支付的股息通常将被视为来自外国的收入，通常将构成被动类别收入。如果根据《企业所得税法》，我们被视为中国居民企业，美国股东可能需要就美国存托凭证或普通股支付的股息(如果有的话)缴纳中国预扣税。受一系列复杂限制的限制，美国 持有者可能有资格就因美国存托凭证或普通股收到的股息而征收的任何外国预扣税申请外国税收抵免。未选择为扣缴的外国税申请外国税收抵免的美国持有者可以为此类扣缴申请美国联邦所得税的扣减，但 仅限于该持有者选择为所有可抵扣的外国所得税申请扣减的年度。管理外国税收抵免的规则很复杂 。建议美国持有者咨询他们的税务顾问，了解在他们的特殊情况下是否可以获得外国税收抵免。

出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股

根据下文讨论的美国证券投资公司规则，美国股东一般将在出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股时确认资本收益或亏损，其金额等于出售时变现的金额与持有人在该等美国存托凭证或普通股中的经调整计税基础之间的差额。如果持有美国存托凭证或普通股超过一年，任何资本收益或亏损都将是长期收益或亏损 ，通常为美国外国税收抵免目的的美国来源收益或亏损。 非公司纳税人的长期资本收益目前有资格享受减税。若根据企业所得税法，吾等被视为中国居民企业，而出售美国存托凭证或普通股所得收益须在中国缴税，则该等收益可根据美中所得税条约被视为外国税收抵免的中国来源收益。资本损失的扣除额 可能受到限制。如果对美国存托凭证或普通股的处置征收外国税，包括在其特定情况下是否可获得外国税收抵免，请美国持有者咨询他们的税务顾问。

被动型外商投资公司规则

如果在美国持有人持有美国存托凭证或普通股的任何课税年度内，我们被归类为PFIC，除非美国持有人作出按市值计价的选择(如下所述)，否则美国持有人将受具有惩罚性影响的特别税收规则的约束，无论其是否主要是PFIC，(1)我们向美国持有人作出的任何超额分派 (通常指在纳税年度内向美国持有人支付的任何超过前三个纳税年度支付的平均年分派的125%的分派，如果较短，则大于美国持有人对美国存托凭证或普通股的持有期)，以及 (2)在出售或其他处置中实现的任何收益，包括在某些情况下，根据PFIC规则质押的美国存托凭证或普通股：

如果在任何课税年度，我们是美国股东持有美国存托凭证或普通股的PFIC，而我们的任何非美国子公司 也是PFIC，则就本规则的适用而言，该美国持有人将被视为拥有较低级别的PFIC股份的比例金额(按价值计算)。建议每个美国持有人就将 PFIC规则应用于我们的任何子公司咨询其税务顾问。

作为前述规则的替代方案，如果美国存托凭证在纽约证券交易所“定期交易”(根据特别定义)，则持有美国存托凭证的美国持有者可以对美国存托凭证进行按市值计价的选择。 不能保证美国存托凭证是否符合或将继续符合在这方面进行定期交易的资格。如果做出按市值计价的选择，美国持有者通常将(1)我们是PFIC的每个纳税年度的普通收入包括在纳税年度结束时持有的ADS的公平市场价值超过此类ADS的调整后纳税基础的超额部分(如果有)，以及(2)扣除ADS的调整纳税基础超过该纳税年度结束时持有的此类ADS的公平市场价值的超额部分(如果有)，但仅限于之前因按市值计价选举而计入收入的净额。美国持有者在美国存托凭证中调整的税基将进行调整，以反映按市值计价的选举产生的任何收入或损失。如果美国持有者做出有效的按市值计价选择，在我们是PFIC的每一年，因出售或以其他方式处置美国存托凭证而确认的任何收益将被视为普通收入，而亏损将被视为普通亏损，但仅限于之前因按市值计价而计入收入的净额的 。由于我们的普通股不在证券交易所上市，美国持有者将不能对我们的普通股进行按市值计价的选择。

如果 美国持有人就被归类为PFIC的公司做出按市值计价的选择，而该公司不再被归类为PFIC，则在该公司未被归类为PFIC的任何期间，美国持有人将不需要考虑上述按市值计价的收益或损失。

由于不能对PFIC可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，因此就ADS进行按市值计价选择的美国持有人可以继续遵守关于该美国持有人在我们任何被归类为PFIC的非美国子公司的间接权益的一般PFIC规则 。

我们 不打算提供美国持有者进行合格选举基金选举所需的信息，如果这些信息可用， 将导致不同于上述PFIC的一般税收待遇的税收待遇。

如上文“股息”一节所述，如果我们在支付股息的课税年度或上一课税年度被归类为PFIC，则我们就美国存托凭证或普通股支付的股息将不符合适用于合格股息收入的降低的 税率。此外，如果美国持有者在我们是PFIC的任何纳税年度内拥有美国存托凭证或普通股，该持有者必须向美国国税局提交年度信息申报单。敦促每位美国持有者就购买、持有和处置美国存托凭证或普通股的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。如果我们是或成为PFIC，包括进行按市值计价选举的可能性和无法获得合格选举基金选举的后果。

认股权证的课税

权证的出售或其他应课税处置

在出售、交换或其他应税处置权证时，通常，美国持有者将确认应纳税收益或损失， 通过(1)在此类应税处置中收到的任何财产的现金金额和公平市场价值之间的差额和(2)该美国持有者在权证中的调整计税基础之间的差额(如果有的话)来衡量。此类收益或损失一般将按上文所述在“出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股”项下征税。目前尚不完全清楚上述《被动外国投资公司规则》中所述规则的各个方面将如何适用于权证的出售。但是，美国持有人不得就其认股权证进行按市值计价的选举或合格的选举基金选举。因此， 如果美国持有人出售或以其他方式处置认股权证，而我们在美国持有人持有该等认股权证期间的任何时间是PFIC，则一般确认的任何收益将被视为超额分配，如上所述征税。美国持有人应 就其权证所有权适用PFIC规则向其税务顾问咨询。

认股权证的行使

在行使现金授权证后，美国持有者一般不会确认美国联邦所得税的收益或损失。A美国持有人在收到的A类普通股中的初始计税基准将等于该美国持有人在已行使的 认股权证中的调整计税基准。美国持股人对行权时收到的A类普通股的持有期一般从行权之日开始。

在某些有限的情况下，美国持有者可能被允许对我们的A类普通股进行无现金认股权证的行使。美国联邦所得税对我们A类普通股的无现金认股权证的处理尚不清楚，而且无现金认股权证行使的税收后果可能与前述 段所述的权证行使的后果不同。美国持有者应就无现金权证的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问 。如果我们是PFIC，而美国持有人持有认股权证，而美国持有人行使认股权证购买美国存托凭证或普通股，则分配任何已实现收入的持有期包括认股权证的持有 期。

认股权证的有效期届满

允许权证到期的美国持有者通常会确认与权证调整后的 计税基础相等的美国联邦所得税损失。一般来说，这种损失将是资本损失，将是短期或长期资本损失，具体取决于持有者持有权证的期限。

对认股权证的某些调整

根据守则 第305条，对在行使认股权证时将发行的认股权证股份数目的调整，或对认股权证行使价格的调整，可被视为对美国持有人的推定分配，如果且在一定程度上，此类调整具有增加美国持有人在我们的收益和利润或资产中的比例权益的效果， 取决于此类调整的情况(例如，如果此类调整是为了补偿向我们的股东分配现金或其他 财产)。根据真正合理的调整公式 作出的权证行使价调整通常不应被视为导致 推定分配的结果。无论是否有现金或其他财产的实际分配，任何此类推定分配都应纳税。见上文“-股息”和“-被动外国投资公司规则”。

信息报告

某些美国持有者被要求向美国国税局报告与所有指定外国金融资产的总价值超过50,000美元(或美国国税局规定的更高金额)的任何年度的“指定外国金融资产”的权益有关的信息，包括非美国公司发行的股票和认股权证，但某些例外情况除外(包括在美国金融机构开立的托管账户中持有的股票的例外情况)。这些规则还规定，如果美国持有者被要求向美国国税局提交此类信息，但没有这样做，则会受到处罚。

此外，美国持有者可能需要向美国国税局报告有关权证、美国存托凭证或普通股的出售或其他处置的股息和收益的信息。信息报告将适用于美国境内的支付代理向美国持有人(豁免信息报告并适当证明其豁免的美国持有人除外)支付股息 以及出售或以其他方式处置认股权证、普通股或美国存托凭证的收益。如果美国持有人未能提供其正确的纳税人识别码或未能遵守适用的备用扣缴要求，美国境内的支付代理人将被要求按适用的法定税率(目前为24%)扣缴向美国持有人(美国持有人除外)支付的任何认股权证、普通股或美国存托凭证的股息和在美国境内处置认股权证、普通股或美国存托凭证的收益。被要求 确定其豁免身份的美国持有者通常必须提供正确填写的美国国税局表格W-9。

备份 预扣不是附加税。作为备用预扣的预扣金额可以记入美国持有者的美国联邦所得税义务 。美国持有者通常可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备份扣缴规则扣留的任何金额的退款。建议每个美国持有者 就美国信息报告规则在其特定情况下的应用咨询其税务顾问。

民事责任的可执行性

我们 是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司。我们之所以在开曼群岛注册，是因为作为开曼群岛公司的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法制度、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制，以及提供专业的 和支持服务。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法律体系不太发达，为投资者提供的保护也较少。此外，开曼群岛的公司没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

基本上，我们的所有资产都位于美国以外。此外，我们的大多数董事和高管都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们几乎所有的资产都位于美国境外。因此，您可能很难或不可能在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的对我们或他们不利的判决，包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款的判决。根据美国联邦证券法中针对我们及其高管和董事的民事责任条款，您可能很难执行在美国法院获得的判决 。

我们 已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人，接受针对我们在美国纽约南区地区法院提起的任何诉讼的程序送达，这些诉讼与我们或出售股东可能根据本招股说明书和根据美国联邦证券法或美国任何州的联邦证券法 规定的任何适用的招股说明书附录进行的任何要约有关，或向纽约州纽约州最高法院提起的与我们或出售股东可根据本招股说明书及任何适用的招股说明书附录，根据纽约州证券法 作出。

我们的开曼群岛法律顾问Maples 和Calder(Hong Kong)LLP以及我们的中国法律顾问君泽君律师事务所已告知我们 开曼群岛或中国的法院是否将分别(1)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决，以及(2)受理在开曼群岛或中华人民共和国根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。

开曼群岛

Maples 和Calder(Hong Kong)LLP已通知我们，目前尚不确定开曼群岛的法院是否会(I)承认或执行美国法院基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款 针对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决，或(Ii)受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的原创诉讼。此外，Maples and Calder(Hong Kong)LLP已通知我们，尽管开曼群岛没有法定强制执行从美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方)，但开曼群岛大法院就外国判决债务提起的诉讼将根据普通法在开曼群岛法院得到承认和执行，而不会重新审查相关争议的是非曲直。如果这种判决(1)是由有管辖权的外国法院作出的，则 (2)规定判定债务人有责任支付已作出判决的违约金，(3)是最终判决，(4)不是关于税收、罚款或罚款，(5)既不是以某种方式获得的，也不是违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行。然而，, 开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决，如果开曼群岛法院裁定此类判决 产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务。 如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可能会暂停执行程序。

中国

君泽君律师事务所告诉我们，外国判决的承认和执行是《中华人民共和国民事诉讼法》规定的。 中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者基于司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。君泽君律师事务所进一步建议我们，根据中国法律，不违反基本法律原则、国家主权、安全或社会公共利益的外国判决，可由中国法院根据中国与判决所在国之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则予以承认和执行。由于截至 本招股说明书之日，中国与美国之间并无任何条约或其他 形式的对等协议规定承认和执行判决，包括基于美国联邦证券法责任条款的判决，因此不确定中国法院是否以及以何种依据执行美国法院作出的判决。

法律事务

我们 由专业公司Wilson Sonsini Goodrich&Rosati代表处理美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。美国存托凭证所代表的A类普通股、优先股以及有关开曼群岛法律的法律事宜将由Maples and Calder(Hong Kong)LLP为我们传递。有关中国法律的某些法律问题将由君泽骏律师事务所代为办理。如果律师向承销商、交易商或代理人传递与根据本招股说明书进行的招股有关的法律问题，则该律师将在与任何此类招股有关的适用招股说明书附录中被指名为 。Wilson Sonsini Goodrich&Rosati专业公司可就开曼群岛法律管辖的事项回复Maples and Calder(Hong Kong)LLP。Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，Professional Corporation and Maples and Calder(Hong Kong)LLP可就受中国法律管辖的事项向君泽君律师事务所作出答复。

专家

本招股说明书参考截至2021年12月31日止年度的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告内)，以独立注册会计师事务所MaloneBailey的报告为依据，以审计及会计专家的身份授权将其纳入本招股说明书。

区块链联盟技术有限公司及其子公司截至2019年12月31日及截至2020年12月31日的财务报表 参考我们于2021年7月30日随美国证券交易委员会提供的当前表格6-K而纳入本招股说明书的 区块链联盟技术有限公司(前称区块链联盟技术有限公司)截至2020年12月31日的财务报表，以及截至2020年12月31日的年度及其经营业绩和现金流量 截至2021年1月1日至4月15日的期间。2021年通过参考我们于2022年4月25日随美国证券交易委员会提供的当前6-K表格报告而纳入本招股说明书中，已根据MaloneBailey的报告纳入本招股说明书，MaloneBailey LLP是一家独立注册会计师事务所， 根据该事务所作为审计和会计专家的权威而被授予该公司的权力。MaloneBailey，LLP的注册企业地址是10350 Richmond Avenue，Suite450，Houston，Texas 77042。

LOTO互动有限公司及其子公司截至2019年和2020年12月31日及截至2020年12月31日的财务报表 参考我们于2021年7月30日随美国证券交易委员会提交的当前6-K表格报告而纳入本招股说明书，而LOTO互动有限公司及其子公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的财务报表参考我们于2022年4月25日向美国证券交易委员会提交的当前6-K表格报告已如此纳入 依赖于独立注册会计师事务所中汇安达会计师事务所有限公司的报告。以上述 事务所作为审计和会计专家的权威。中汇安达会计师事务所有限公司的注册地址为香港铜锣湾威非路道18号花旗集团中心7楼701室。

在那里您可以找到有关美国的更多信息

我们 受交易法中适用于外国私人发行人的定期报告和其他信息要求的约束。 因此，我们将被要求向美国证券交易委员会提交报告，包括表格20-F的年度报告和其他信息。 作为外国私人发行人，我们不受交易法中有关向股东提供委托书和委托书内容的规则 ，以及针对高级管理人员和董事以及持有超过10%A类普通股的持有人的第16条短期周转利润报告的规定。所有向美国证券交易委员会备案的信息都可以在美国证券交易委员会的网站上获得，网址为： Www.sec.gov或在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制，地址为华盛顿特区20549，东北部F街100号。在支付复印费后，您可以写信给美国证券交易委员会，索要这些文件的副本。有关公共资料室运作的更多信息，请致电美国证券交易委员会 ，电话：1-800-美国证券交易委员会-0330，或访问美国证券交易委员会网站。我们还在ir.btc.com上维护网站，但网站上的信息不是也不应被视为本招股说明书 或任何招股说明书补充内容的一部分。阁下不得将本公司网站上的任何资料视为本招股章程或任何招股章程补充资料的一部分。

本招股说明书是我们已向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书遗漏了注册说明书中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和我们提供的证券的更多信息。本招股说明书和任何招股说明书附录中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述，并不打算是全面的 ，仅限于参考这些备案文件。您应该查看完整的文档以评估这些陈述。

第II部

招股说明书不需要的资料

开曼群岛法律不限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事进行赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何此类规定违反公共政策，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。根据我们的组织章程大纲和章程细则，在开曼群岛法律允许的最大范围内，应从注册人的资产中就董事或高级职员所招致或承担的诉讼、诉讼、费用、收费、开支、损失、损害或债务 从注册人的资产中获得赔偿，但由于董事或高级职员本身的不诚实、故意违约或欺诈(由有管辖权的法院裁定除外)，在注册人的业务或事务的处理中或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时， 包括注册人因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或本公司事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的任何费用、开支、损失或责任。

此外，我们还与我们的董事和高级管理人员签订了赔偿协议，其中的一份表格已作为我们于2013年10月22日首次提交给美国证券交易委员会的F-1表格(文件编号333-191844)的附件10.2提交给我们，根据该协议，我们同意赔偿我们的董事和高级管理人员因他们是董事或我们公司的高级管理人员而提出的索赔 而产生的某些责任和费用。

鉴于根据经修订的1933年证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制我们的人员 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此无法强制执行。

在某些情况下，任何与证券发行相关的承销协议也将为我们和我们的 高级管理人员和董事提供赔偿。

请参阅本注册说明书第II-4页开始的 附件索引。

展品索引

签名

根据《1933年证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，并已于2022年5月6日在香港正式授权签署本注册书。

根据1933年《证券法》的要求 ，本注册声明已由下列人员以指定身份在指定日期签署。

注册人授权代表签名

根据经修订的1933年证券法，签署人即BIT Mining有限公司在美国的正式授权代表已于2022年5月6日在美国纽约签署了本注册声明。