美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末3月31日，2022.

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡期报告 从到                            .

佣金文件编号1-14120

金发舌头实验室公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：(732)679-4000

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。是☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的定义 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条规定的那样)。是，☐不是☒

普通股数量，面值为.001美元，截至2022年5月4日已发行 ：13,325,864

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

金发舌头实验室公司。及附属公司
精简合并资产负债表
(单位为千，每股数据除外)

见合并财务报表附注 。

金发舌头实验室公司。及附属公司

简明合并业务报表

(以千为单位，每股除外)

(未经审计)

见未经审计的简明合并财务报表附注 。

金发舌头实验室公司。及附属公司

股东权益简明合并报表

(单位：千)

(未经审计)

见未经审计的简明合并财务报表附注 。

金发舌头实验室公司。及附属公司

简明合并现金流量表

(单位：千)

(未经审计)

见未经审计的简明合并财务报表附注 。

金发舌头实验室公司。及附属公司

简明合并财务报表附注

(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)

金发舌头实验室公司。及附属公司

简明合并财务报表附注

(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)

金发舌头实验室公司。及附属公司

简明合并财务报表附注

(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)

金发舌头实验室公司。及附属公司

简明合并财务报表附注

(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)

金发舌头实验室公司。及附属公司

简明合并财务报表附注

(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)

金发舌头实验室公司。及附属公司

简明合并财务报表附注

(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)

金发舌头实验室公司。及附属公司

简明合并财务报表附注

(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)

金发舌头实验室公司。及附属公司

简明合并财务报表附注

(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)

金发舌头实验室公司。及附属公司

简明合并财务报表附注

(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)

第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对本公司历史经营业绩、流动资金和资本资源的讨论和分析应与本公司未经审计的综合财务报表及其附注一并阅读。 以下讨论和分析还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于各种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。请参阅下面的“前瞻性陈述”。

前瞻性陈述

除历史信息外，本季度报告还包含有关未来事件的前瞻性陈述，这些事件涉及预期财务业绩、业务前景、技术发展、新产品、研发活动和类似事项。1995年的《私人证券诉讼改革法》、1933年的《证券法》和1934年的《证券交易法》为前瞻性陈述提供了安全港。为了遵守这些安全港的条款，公司 注意到，各种因素可能会导致公司的实际结果和经验与公司前瞻性陈述中表达的预期结果或其他预期大不相同。可能影响本公司业务运营、业绩、发展和结果的风险和不确定性 包括但不限于在题为项目2-管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析一节中讨论的事项。“相信”、“预期”、“预期”、“项目”、“目标”、“打算”、“计划”、“寻求”、“估计”、“努力”、“应该”、“可能”、“ ”以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述。此外，任何提及我们未来财务表现的预测、我们业务的预期增长趋势以及未来 事件或情况的其他特征的陈述均为前瞻性陈述。提醒读者不要过度依赖这些前瞻性陈述。, 仅反映管理层截至本文件日期的分析。公司没有义务公开修改这些前瞻性陈述，以反映本新闻稿发布之日之后发生的事件或情况。读者应仔细阅读公司不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的风险因素，包括但不限于公司于2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告(见第1项-业务；第1A项-风险因素；第3项-法律诉讼和第7项-管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析)。

一般信息

该公司于1988年11月根据特拉华州的法律成立为GPS收购公司，目的是收购新泽西州Blonder-Lutch实验室公司的业务，该公司由Ben H.Lutch和Isaac S.Blonder于1950年创立，主要为私人电缆行业设计、制造和供应一系列电子和系统设备。收购完成后，公司更名为Blonder Tash实验室公司。公司于1995年12月完成了普通股的首次公开发行。

今天，该公司是一家技术开发和制造公司，为电信、有线电视娱乐和媒体行业提供广泛的产品和服务。70年来，Blonder Tick/Drake的产品已经部署在一长串地点，包括 住宿/酒店、多居所/公寓、广播演播室/网络、大学/学校、医疗保健/医院、健身中心、政府设施/办公室、监狱、机场、体育场馆/竞技场、娱乐场所/赌场、零售店和中小型企业。这些应用程序被不同地描述为商业、机构或企业环境中的中小型企业，在本文中将统称为“SMB”。我们服务的客户包括在这些环境中安装专用视频和数据网络的企业实体 ，无论他们是最大的有线电视运营商、电信或卫星提供商、集成商、建筑师、工程师还是下一代互联网协议电视(“IPTV”)流视频提供商 。这些市场的技术要求瞬息万变，公司的研发团队 不断提供高性能、低成本的解决方案来满足客户的需求。

公司的战略重点是提供广泛的产品，以满足上述中小企业环境的需求，包括住宿/酒店、多居所/公寓、广播演播室/网络、大学/学校、医疗保健/医院、健身中心、政府设施/办公室、监狱、机场、体育场馆/竞技场、娱乐场所/赌场、零售店、 和中小型企业，并提供针对运营商现有基础设施和运营商未来战略进行优化的产品。这一增长战略的一个关键组成部分是提供提供最新技术(如IPTV和数字4K、超高清、高清和标清视频内容)并具有高性价比的产品。

在2019年，该公司启动了消费端设备(“CPE”)销售计划。2019年销售的产品主要包括面向Tier 2和Tier 3有线和电信服务提供商的基于Android的IPTV机顶盒。虽然这一战略计划旨在确保公司产品在国内的地位，并与广泛的服务提供商建立直接关系，并增加BT Premier分销商对这些服务提供商的公司电信和中小企业产品的销售，但由于该计划的低毛利率和全球半导体供应链的限制，2021年决定不再强调这一战略。CPE产品计划实现了向超过75家不同的电信公司、市政光纤和电缆运营商的销售，分别占公司2021年和2020年收入的7%和25%，尽管其对净收入的贡献 对公司业绩没有实质性影响。

与美国和世界各地的许多企业一样，本公司也受到了新冠肺炎疫情的影响。由于疫情有每日、每周和每月的发展，我们正在持续评估当前和预期的未来对我们业务的影响，包括这些发展如何影响或可能影响我们的客户、员工和业务合作伙伴。在我们的核心中小企业业务中，我们的销售额出现了显著下降。从2020年3月到2021年第三季度，我们的许多客户大幅减少了业务运营。在我们的CPE业务中，我们的销售额出现了更大幅度的下降，这也是由于我们的客户的业务活动大幅减少，加上预期的供应链限制。在2021年第三季度期间及之后，公司已看到我们的客户总体上开始恢复其业务运营，同时公司开始 看到半导体供应链的全球中断，半导体供应链是公司设计、制造和销售的产品的主要原材料组件。由于围绕新冠肺炎疫情对整体经济的影响程度存在不确定性，尤其是我们的客户和业务合作伙伴，我们无法预测情况何时会改善到可以合理预测我们的销售额和产品出货量何时可能恢复到历史水平的地步。自2019年以来，我们已采取措施削减开支，目前正在采取更多措施大幅削减开支，包括调整人员配备(以休假的形式)和减少制造活动，我们相信这将提高我们在当前水平上继续运营的能力，并履行我们对客户的义务。

公司的制造主要在其位于新泽西州Old Bridge的工厂(“Old Bridge Finance”) 和位于中华人民共和国(“PRC”)以及韩国、台湾和俄亥俄州的主要合同制造之间进行分配。该公司目前生产其大部分数字产品，包括NXG产品线和最新的编码器、代码转换器 和旧桥设施的EdgeQAM系列。自2007年以来，本公司已过渡并继续在中国生产某些高产量、劳动密集型产品，包括本公司的许多模拟产品和其他产品，根据管理产品生产的制造协议 ，这些产品可能是本公司不时提交的采购订单的标的(并由本公司酌情 )。虽然本公司目前并不预期会有任何额外产品转移至中国或其他国家或地区进行生产 ，但如业务及市场情况有利，本公司可能会这样做。在公司的老桥工厂以及中国大陆、韩国、台湾和俄亥俄州生产产品，使公司在保持竞争地位和上市时间优势的同时，实现成本削减。

运营结果

2022年前三个月与2021年前三个月相比

净销售额 。2022年前三个月的净销售额从2021年前三个月的3,251,000美元增加到3,341,000美元，增幅为2.8%。这一增长主要是由于DOCSIS数据产品、编码器/代码转换器产品、数字调制产品和NXG IP视频信号处理产品的销售增加，但被CPE产品、同轴电缆分配产品和模拟调制产品的销售下降所抵消。2022年和2021年前三个月，DOCSIS数据产品的销售额分别为454,000美元和24,000美元，编码器/代码转换器产品的销售额分别为1,518,000美元和1,167,000美元，数字调制产品的销售额分别为377,000美元和121,000美元，NXG产品的销售额分别为50,000美元和421,000美元，CPE产品的销售额分别为27,000美元和695,000美元，同轴分配产品的销售额分别为129,000美元和353,000美元，模拟调制产品的销售额分别为99,000美元和244,000美元。由于这一产品线的持续淡化，公司CPE产品减少, 本公司预计将在2022年剩余时间内继续实施这一计划。由于疫情导致被压抑的需求，公司的DOCSIS数据产品增加了 ，因为这些产品主要用于酒店和辅助生活环境 。该公司预计，这些产品的销售额可能在2022年恢复到更多的历史水平。由于市场不断从模拟调制解决方案转向，公司的模拟调制产品减少了 。由于对传统产品的需求减少，公司经历了同轴电缆分销产品的减少。该公司预计，模拟 调制和同轴电缆分销产品的销售额在2022年将继续下降。该公司的编解码器/转码器产品和NXG IP视频信号处理产品出现了增长，因为这些产品线代表了客户对更高 需求的较新产品和新技术。该公司预计2022年这些产品线的销售额将保持在这些水平或有所增长。尽管公司预计2022年的总销售额不会恢复到大流行前的水平，但由于2022年3月31日的销售积压约为10,194,000美元，公司预计2022年的总销售额将会更高。

销售商品的成本 。销售成本从2021年前三个月的1,866,000美元增加到2022年前三个月的2,402,000美元，占销售额的百分比从57.4%增加到71.9%。这一增长主要是由于与不利的产品组合相关的利润率较低，以及由于前面提到的供应链限制导致制造效率低下而导致间接成本增加所致。该公司预计，由于产品组合的原因，2022年剩余季度的销售成本将下降，因为编码器/代码转换器和NXG销售的销售成本都大幅降低。该公司还预计，随着间接费用成本趋于稳定，2022年剩余时间内销售商品的成本将下降 。

销售 费用。销售费用从2021年前三个月的531,000美元下降到2022年前三个月的506,000美元 ，占销售额的百分比从2021年前三个月的16.3%下降到2022年前三个月的15.2%。减少25,000美元 主要是由于员工人数减少49,000美元导致薪金和附带福利减少，但运费增加18,000美元抵消了这一影响。

一般 和管理费用。一般和行政费用从2021年前三个月的1,079,000美元降至2022年前三个月的912,000美元，占销售额的百分比从2021年前三个月的33.2%降至27.3%。减少167,000美元的主要原因是薪金和附带福利减少122,000美元 以及董事酬金减少47,000美元。

研究和开发费用。研发费用从2021年前三个月的638,000美元下降到2022年前三个月的541,000美元，占销售额的比例从2021年前三个月的19.6%下降到2022年前三个月的16.2%。这97000美元的减少主要是由于人员编制减少和部门用品(工程原型)减少47000美元而导致薪金和附带福利减少40000美元的结果。

营业亏损。2022年前三个月的运营亏损为1,020,000美元，较2021年前三个月的运营亏损(863,000美元) 有所增加。2022年前三个月的运营亏损占销售额的百分比为(30.5)%，而2021年前三个月的运营亏损为(26.6)%。

其他 收入。其他收入从2021年前三个月的57.7万美元下降到2022年前三个月的零。减少额 是2021年第一季度通过员工留用税抵免收到工资税抵免的结果。此 计划于2021年第三季度结束。

利息 费用。利息支出从2021年头三个月的128,000美元增加到2022年前三个月的133,000美元。 这一增长主要是由于MidCap贷款的平均借款增加所致。

流动性 与资本资源

截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司的营运资金分别为740,000美元和1,618,000美元。营运资金减少的主要原因是应付帐款增加。

在截至2022年3月31日的三个月期间，公司通过经营活动提供的现金净额为78,000美元，这主要是由于 应付账款和应计费用增加了1,091,000美元，但被净亏损1,154,000美元所抵消。在截至2021年3月31日的三个月期间，公司通过经营活动提供的现金净额为234,000美元，主要原因是应收账款减少667,000美元，应付账款和应计费用增加416,000美元，但预付和其他流动资产增加954,000美元抵消了这一影响。

在截至2022年3月31日的三个月期间，用于投资活动的现金 为4,000美元，原因是资本支出为2,000美元，以及 收购许可证为2,000美元。截至2021年3月31日的三个月期间，投资活动中使用的现金为36,000美元，所有这些都可归因于获得许可证。

2022年前三个月用于融资活动的现金为238,000美元，其中包括净偿还220,000美元的信贷额度和偿还18,000美元的债务。2021年前三个月用于融资活动的现金为211,000美元，其中包括907,000美元的信贷额度净偿还和8,000美元的债务偿还，被附属可转换债务融资项下的借款700,000美元和行使股票期权的收益4,000美元所抵消。

有关本公司在MidCap融资项下的优先担保债务及其对本公司综合财务状况及经营业绩的影响的详细说明，请参阅简明综合财务报表附注5-债务。

本公司的主要流动资金来源为现有现金结余、营运所产生的现金、中型股贷款项下的可用额及附属贷款项下的可用额。截至2022年3月31日，本公司在MidCap贷款项下尚有约2,180,000美元未偿还款项，在MidCap贷款项下尚有243,000美元可供额外借款。

如 先前所披露，于2019年2月1日，本公司完成将其旧桥设施出售予Jack Brown Road，LLC(“买方”) ，并就完成出售事宜，本公司与买方(作为业主)订立租约(“租赁”)， 据此，本公司继续占用旧桥设施，并履行其制造、工程、销售及行政职能。此外，如先前所披露，本公司与业主之间已出现若干分歧，包括双方对租赁内容的理解，包括业主代管的金额、本公司认为应退还本公司或记入未来租赁付款贷方的金额，以及业主声称本公司有责任根据租赁向业主支付管理费。在不影响本公司在该等事宜上的立场的情况下，在不推断本公司同意业主的任何索赔或放弃本公司根据租约或其他方式可享有的任何权利的情况下，本公司于2021年5月5日向业主支付139,550.62美元， 相当于业主声称的所有到期金额。双方继续讨论这些问题，试图通过谈判解决这些分歧。然而，公司不能向您保证，这些问题将以对公司有利的方式解决，或者如果不能通过谈判解决，可能不会导致诉讼。

于2019年12月31日，本公司与第三方订立为期两年的分租合约，自2020年3月1日起出售旧桥梁设施(“分租空间”)的32,500平方尺土地，租金收益将使本公司受惠。 本分租协议亦提供为期一年的续期选择权，于2022年1月行使。分租于第一年提供租金收入约284,000元、第二年约293,000元及分租第三年约301,000元。

关于履行本公司的某些采购订单，本公司通过向货物供应商交付本金约为630,000美元的本票(“票据”)，为与采购订单有关的催收费用提供资金。该批债券为无抵押债券，年利率为12%。本公司有责任于2021年9月开始偿还票据本金余额，其后于每个连续历月的第15天继续按月偿还本金 ，详情如下：2021年9月、100,000美元、2021年10月、100,000美元、2021年11月、100,000美元、2021年12月、100,000美元、2022年1月、100,000美元及2022年2月，140,000美元。应计利息与每个本金分期付款同时支付。2022年2月的最后一次付款是在2022年4月。

正如公司在最新的Form 10-K年报中披露的那样，公司经历了销售额下降、营运资本减少、运营亏损和运营活动中使用的现金净额，以及流动性限制。这些因素使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。截至2022年3月31日，上述因素仍然存在。 因此，对公司作为持续经营企业的持续经营能力仍存在很大怀疑。财务报表 不包括与记录资产的可回收性或负债分类有关的任何调整，如果公司无法继续经营下去，可能需要 。

从2019年年中开始，本公司的核心或传统产品的净销售额大幅下降，虽然没有恢复到历史正常水平，但在2020年第一季度初企稳。然而，从2020年2月开始，随着新冠肺炎疫情不断恶化的前景 占据主导地位，该公司所有产品线的收入开始受到不利影响。2021年期间，该公司产品的销售没有恢复到历史正常水平。本公司仍预计， 销售额不会在2022年恢复到历史正常水平，这主要是由于与新冠肺炎相关的供应链短缺影响了本公司获取制造过程中使用的原材料的能力。鉴于这些发展，并如下文所述，本公司在过去一年中采取了重大措施，分几个阶段实施，以在销售水平下降的 期间管理运营。

作为改善流动资金及提供营运资金的努力的一部分，本公司于2020年4月7日与MidCap订立若干同意及贷款协议及贷款文件的修订(“MidCap第一修订”)，修订MidCap 贷款安排，其中包括取消现有的400,000美元可用金额上限，但须由2020年6月1日起按每月约7,000美元重新征收。在本公司完成附属贷款融资(定义见下文)拟进行的交易后，与根据《中型股第一修正案》移除可供使用区块有关的有效条文于2020年4月8日生效。

于2022年4月5日，本公司订立贷款协议第九修正案(“第九修正案”)。除其他事项外， 修正案修改了贷款协议中“借款基础”的定义，以规定总额高达1,000,000美元的超支贷款( “2022年超支贷款”)。MidCap同意订立第九修正案 的部分条件是MidCap与Robert J.Pallé(董事会员)及Pallé先生(“Pallé各方”)的联营公司订立参与协议。第九修正案和参与协议的条款规定，MidCap根据2022年超支融资机制取得的任何预付款将由Pallé 缔约方根据参与协议提供资金。2022年超额垫款贷款由MidCap和Pallé各方自行决定。2022年4月5日，根据2022年超支贷款和参与协议，Pallé 各方为提供给公司的200,000美元的初步预付款提供了资金。自2022年4月5日以来，MidCap共向公司提供了800,000美元，该公司由PalléParty提供资金。本公司可应其要求向其提供进一步的预付款，但须受MidCap和Pallé各方的酌情决定，最低金额为每批不少于100,000美元，除非双方同意较低的金额 。每批预支的款额将按月1%的利率计息。

于2020年4月8日，本公司作为借款人，连同Livewire Ventures、LLC(由公司首席执行官Edward R.Grauch全资拥有)、Midatlantic IRA、LLC FBO Steven L.Shea IRA(为公司董事会主席Steven Shea开设的IRA账户)、Carol M.Pallé和Robert J.Pallé、Anthony J.Bruno和Stephen K.Endessy作为贷款人(统称为“初始贷款人”)和Robert J.Pallé作为贷款人的代理人(以此类身份，代理“) 订立某项高级可换股贷款及担保协议(”附属贷款协议“)， 根据该协议，贷款人不时可向本公司提供高达1,500,000美元的贷款(”附属贷款“)。附属贷款融资项下未清偿款项的利息按年利率12% 按月复利及按月支付，方法是在每个月利息支付日自动增加贷款本金金额，减去当时应付的应计利息(“实物利息”)；但条件是 本公司可选择于任何利息支付日期以现金支付利息，以代替实物利息。

2020年4月8日，初始贷款人同意向本公司提供800,000美元的A期定期贷款安排，其中600,000美元于2020年4月8日预付给本公司，100,000美元于2020年4月17日预付给本公司，100,000美元于2021年1月12日预付给本公司 。参与A批定期贷款安排的初始贷款人可以选择将各自持有的贷款本金 全部(除非本公司另有约定)转换为公司普通股 股票，转换价格等于纽约证券交易所美国证券交易所报告的普通股成交量加权平均价，在2020年4月8日之前的五个交易日内(“A批转换价格”)计算为0.593美元。 根据纽约证券交易所美国证券交易所规则的要求，转换权须经股东批准，并于2020年6月11日在公司年度股东大会上获得。

于2020年4月24日，本公司与初始贷款人及Ronald V.Alterio(本公司工程高级副总裁兼首席技术官)及若干额外的非关联投资者(“额外贷款人”，以及与 初始贷款人一起，“贷款人”)订立了“高级附属可转换贷款及担保第一修正案”(“修订”)并合并(“修订”)。修订规定提供200,000美元的额外贷款，作为根据附属贷款协议设立的附属贷款机制下的B部分定期贷款，由额外贷款人提供 。修订亦就额外贷款人将各自持有的贷款本金余额转换为本公司普通股 股份的权利而定为0.55美元(“B部分转换价格”) 。适用于初始贷款人和额外贷款人的转换权的条款和条件在所有重大方面都是相同的，包括将转换限制为普通股总金额 的条款，该等条款不会导致本公司不遵守纽约证券交易所美国规则，该规则要求股东批准超过其中规定的百分比限制的股票发行或潜在发行，或可能被 视为根据该规则构成控制权变更的金额。该等限制于2020年6月11日本公司股东周年大会上获得所需的股东批准后终止。

在2020年4月10日，公司根据Paycheck保护计划(“PPP”)获得约1,769,000美元的贷款收益(“PPP贷款”)。PPP作为冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE Act”)的一部分，向符合条件的企业提供贷款，金额最高可达符合条件的企业平均每月工资支出的2.5倍。购买力平价贷款和应计利息在24周(“承保期”)后可予免除 只要借款人将贷款收益用于符合条件的用途，包括工资、福利、租金和水电费，并保持其工资水平。如果借款人在 八周期间解雇员工或降低工资，贷款免赔额将会减少。

购买力平价贷款由本公司(借款人)和摩根大通银行(北卡罗来纳州)之间的本票(日期为2020年4月5日)(“票据”)证明。票据的年利率为0.98%，未偿还本金余额应计利息 是根据360天的实际天数计算的。在所涉期间(“延迟期”)之后的十个月期间内，未支付本金或利息。

2021年6月22日，公司向小企业管理局申请全额免除PPP贷款。2021年6月30日，本公司收到通知 ，表示已批准宽恕。在截至2021年12月31日的年度内，本公司将1,769,000美元的债务减免记录为债务减免收益。

于2020年10月29日，附注6所述的非关联额外投资者根据B部分定期贷款提交了不可撤销的转换通知。因此，B期定期贷款项下约175,000美元的原始本金和11,000美元的未偿还利息被转换为338,272股公司普通股，以完全偿还相关债务。

于2020年12月14日，本公司与若干 认可投资者(“买方”)订立证券购买协议(“购买协议”)，由本公司向买方出售及发行(I)合共1,429,000股本公司普通股(“股份”)及(Ii)认股权证(“买方认股权证”) ，以购买合共最多714,000股普通股(“买方认股权证”)，向本公司总收益1,000元，在扣除配售代理费及本公司应付的发售费用前。本公司亦同意向配售代理及若干与配售代理有关联的人士发行(A)全数归属的 认股权证(“配售代理认股权证”)，以购买合共最多100,000股普通股(“配售代理 认股权证”)及(B)或有认股权证(“配售代理或有认股权证”)，以 额外购买最多50,000股普通股 股份(“配售代理或有认股权证”)作为额外补偿。这笔交易于2020年12月15日完成。

购买协议还包括给予购买者某些价格保护的条款，规定在公司未来发行某些稀释性证券时，其持有的普通股数量的调整不得超过私募结束后18个月的时间，或已行使所有买方认股权证的较早日期。 此外，购买协议还允许购买者有权参与未来的某些公司融资，最高可达此类融资金额的30% ，期限为私募结束后24个月。购买协议亦要求本公司根据本公司与买方于2020年12月14日订立的《登记权协议》的条款，登记股份及买方认股权证股份的转售事宜，详情如下。本公司于2021年1月14日向美国证券交易委员会提交了登记转售股份及买方认股权证的登记 声明，该登记 声明于2021年1月21日被美国证券交易委员会宣布生效。

买方认股权证的行使价为每股1.25美元，从2020年12月15日起可行使，有效期为三年 。在发生影响普通股的某些股息和分派、股票拆分、股票合并、重新分类或类似的 事件时，行使价和在行使每份买方认股权证时可发行的普通股的股份数量将受到适当的 调整。买方认股权证的公允价值为643,000美元。

在 某些情况下，在发生基本交易时，买方认股权证持有人有权在随后的 行使买方认股权证时，根据持有人的选择，按买方在紧接基本交易前行使买方认股权证后可发行的每股股份，获得继承人或收购公司或本公司普通股的股份数量(如果是尚存的公司)以及因持有人进行基本交易而应收的任何额外代价 买方可于紧接基本交易前行使认股权证的本公司普通股股份数目。如果本公司普通股持有人可选择在基本交易中收取证券、现金或财产，则持有人可选择在基本交易后行使买方认股权证时所收取的额外代价。

配售代理认股权证的行使价为每股0.70美元，有效期为五年，自2020年12月14日起生效，并在本公司获得上述股东批准后即可行使。在发生某些股票分红和分派、股票拆分、股票合并、重新分类或影响普通股的类似事件时，行使每个配售代理认股权证时可发行普通股的行使价和股份数量 将进行适当调整。配售代理认股权证亦为 持有人提供若干“搭载”登记权，允许持有人要求本公司在本公司提交的某些登记声明中包括待售的配售代理认股权证股份。配售代理 权证的公允价值为121,000美元。于2021年6月至7月期间，本公司已行使87,500份配售代理权证，共收到约61,000美元。

配售代理或有认股权证的行使价为每股1.25美元，自2020年12月14日起为期五年，如果买方认股权证持有人行使该等买方认股权证，则可予行使。然而，在任何情况下，配售代理或有认股权证均不得行使，除非获得股东批准。在发生影响普通股的某些股息和分派、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件的情况下，行使价和每个配售代理或有认股权证行使时可发行的普通股数量将受到适当调整。配售代理或有认股权证亦为持有人提供若干“搭载”登记权利 ，允许持有人要求本公司将配售代理或有认股权证股份纳入本公司提交的若干登记声明中。配售代理或有认股权证的公允价值为56,000美元。

于2021年1月28日，本公司与A档当事人、B档当事人(之前并未将各自应占贷款转换为普通股)、代理人及若干其他投资者(“C档投资者”)订立“高级附属可转换贷款及担保协议第三修正案”(“LSA第三修正案”)。订约方同意将附属贷款协议项下的贷款总额上限由1,500,000元提高至1,600,000元，而C档订约方同意向本公司提供一项600,000元定期贷款安排的承诺， 该笔贷款已于2021年1月29日全部预付予本公司(“C档贷款”)。与A档当事人和B档当事人提供的贷款一样，C档贷款的利息按年利率12%计息，按每月实物支付，在每个月付息日自动增加贷款本金金额，再加上当时应付的应计利息。本公司可选择在任何利息支付日期以现金支付C部分贷款的任何到期利息，以代替实物计息。在股东批准(定义见下文)后，C部分当事人还有权将其各自应占的C部分贷款的本金余额转换为公司普通股，转换价格为1.00美元。

根据《纽约证券交易所美国公司指南》第713(A)节的要求，购买协议和附属贷款协议(经LSA第三修正案修订)均有义务召开股东特别会议，以寻求股东批准发行与证券购买协议和LSA第三修正案拟进行的交易相关的普通股，超过公司已发行普通股的19.99%。上述条款已于2021年3月4日获得股东批准。由于股票价格在2021年3月4日为1.31美元，公司记录了186,000美元的折扣，这与受益转换功能导致的股票价格差异有关。

根据附属贷款协议，本公司的债务由德雷克担保，并由德雷克和德雷克的几乎所有资产担保。附属贷款协议的到期日为成交日期起计三年，到期日为贷款本金余额(凭藉实收利息)加上任何其他应计未付利息，将于该日到期并全数支付。关于附属贷款协议，本公司、德瑞克、贷款人及MidCap订立了附属协议(“附属协议”)，据此，贷款人在附属贷款协议下的权利将排在MidCap协议及相关证券文件下的权利之后。附属协议 禁止本公司在没有取得MidCap的事先书面同意的情况下支付现金利息以代替实收利息 ，或除非本公司能够满足支付任何此等利息 (或本金)之前的某些预先定义的条件，如附属协议中更全面的描述。

2021年3月15日，C期当事人之一根据C期贷款提交了一份不可撤销的转换通知。因此，C期贷款下100,000美元的原始本金和1,000美元的PIK利息被转换为100,987股公司 普通股，以部分偿还对该期C方的债务。

2021年4月6日，同一C期缔约方根据C期贷款提交了一份不可撤销的转换通知。因此，C部分贷款下50,000美元的原始本金和1,000美元的未偿还PIK利息被转换为51,260股公司普通股 ，以部分偿还对该部分C方的债务。

2021年5月24日，同一C期缔约方根据C期贷款提交了一份不可撤销的转换通知。因此，C部分贷款下50,000美元的原始本金和2,000美元的未偿还利息被转换为52,277股公司普通股 ，以完全偿还其债务。

2022年1月21日，A部分当事人之一根据A部分贷款提交了一份不可撤销的转换通知。因此，A部分贷款项下50,000美元的原始本金和12,000美元的PIK利息被转换为104,399股公司普通股，以完全偿还其债务。

于2021年8月16日，本公司与Roth Capital Partners，LLC(“代理商”)订立销售协议(“销售协议”)。根据销售协议的条款，本公司可不时透过代理发售本公司普通股，每股面值0.001美元，总发行价最高可达 400,000美元。自2021年8月16日至2021年9月30日，本公司根据销售协议以每股1.1053美元至1.1390美元的价格出售了总计38,388股股票，扣除销售佣金后的总收益约为41,000美元。

于2021年8月23日，本公司与一名机构投资者订立股份购买协议(“购买协议”)，规定本公司按每股1.08美元的收购价向投资者出售200,000股本公司普通股，为本公司带来总计216,000美元的收益。该等股份是根据本公司采用S-3表格的有效货架登记声明发售及出售的。本公司根据购买协议出售股份将产生 根据出售协议可出售股份金额由400,000美元减至184,000美元的效果。计及截至目前为止，根据购股协议出售普通股及根据销售协议出售普通股，根据销售协议可供出售的 目前金额为143,000美元。

在截至2021年12月31日的年度，公司通过员工留任税收抵免计划(“ERTC”)应计工资税抵免1,804,000美元。该金额被记录为其他收入，并于适用的 季度结束日期计入预付资产和其他流动资产。本公司于4月收到2021年第一季度ERTC的577,000美元，7月第二季度收到115,000美元，8月第三季度收到181,000美元，10月第三季度收到21.9万美元，11月第三季度收到19.5万美元。ERTC最初是作为2020年CARE 法案的一部分设立的，后来经2021年综合拨款法案(“CAA”)和2021年美国救援计划法案(“ARPA”)修订。CAA和ARPA对ERTC计划的修正案为符合条件的雇主提供税收抵免，金额相当于符合条件的雇主在2021年1月1日至2021年9月30日期间支付给员工的合格工资(包括某些医疗费用)的70%。每个日历季度针对每个员工计算的合格工资的最高金额为10,000美元，因此符合条件的雇主可以要求支付给任何员工的合格工资的最高额度为每季度7,000美元。就经修订的雇员再培训中心而言，合资格雇主的定义为于2021年每个历季的总收入较2019年同季大幅下降(20%或以上)。当本公司的薪资提供商在表格941中提交适用的季度纳税申报文件时，该抵免将从本公司的社会保障税份额中扣除。 截至2022年3月31日，本公司仍欠517,000美元的ERTC资金，预计将在2022年第二季度 收到。

为了缓解流动性压力并重新定位公司以在较低的净销售额水平上产生正现金流，自2019年8月以来，公司实施了分阶段成本削减计划，2019年期间每月减少现金支出约200,000美元，2020年期间每年节省现金约2,400,000美元，2021年每月再减少约110,000美元，与成本削减计划开始前公司的成本相比，每年节省约1,314,000美元。尽管本公司相信其已经并将继续 在这些计划和根据附属贷款协议提供的资金下取得进展，并因发布MidCap贷款下的可用性区块而获得资金，但本公司在快速发展且往往不可预测的业务环境中运营，这可能会改变预期未来现金收入和支出的时间或金额。因此，不能保证 我们计划的改进会成功。

此外，新冠肺炎疫情还影响了许多类型产品和材料的供应链，特别是在中国和其他国家制造的产品和材料。 在这些国家和地区，疫情已导致持续的业务活动严重中断。从2021年第二季度开始，一直持续到2022年第一季度，我们的供应链出现了实质性中断，因为它涉及采购某些独家来源和其他多来源组件，这些组件用于多个产品 系列的材料部分。我们认为，这种干扰可能会持续到2022年以后。如果这些或任何类似类型的供应中断持续下去，我们可能无法按要求的时间表完成向客户销售任何受影响的产品。

公司对这些史无前例的情况做出了反应，就像许多企业在疫情期间不得不做的那样， 采取了一系列行动，旨在弥补预期的临时收入缺口，管理公司的营运资金，并将此次中断的总体财务影响降至最低，包括实施特殊的短期运营费用削减， 如临时生产关闭和员工休假。

公司的主要长期债务是支付MidCap贷款的利息，该贷款将于2022年10月25日到期。 公司预计将使用运营产生的现金来偿还其长期债务。本公司还预计在正常业务过程中不时产生融资和非融资的长期资本支出，截至2022年3月31日的三个月和截至2021年12月31日的年度的资本支出分别为2,000美元 和31,000美元。本公司预期将使用营运所产生的现金、中型股融资机制下的可动用金额、附属贷款融资机制下的可动用金额及购买资金 融资，以应付任何预期的长期资本开支。

关键会计估算

公司根据美国公认的会计原则编制财务报表。根据公认会计原则编制财务报表要求公司作出影响截至财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额的估计和假设。以下段落包括对需要估计的一些关键领域的讨论。您还应查看《简明合并财务报表附注》中的附注2-重要会计政策摘要 ，以进一步讨论重要会计政策。

库存 和过时

存货 按先进先出(“FIFO”)法或可变现净值确定的成本中的较低者列报。

公司根据历史结果、当前积压和营销计划定期分析预期的产品销售情况。基于这些 分析，该公司预计某些产品在未来12个月内不会销售。预计不会在未来12个月内出售的库存已被保留。

公司不断分析其移动缓慢和过剩的库存。根据历史和预计销售量以及预期销售价格，公司建立储备。超出当前和预计使用量的库存将减少一定的余量 至接近其对未来需求的估计水平。被确定为过时的产品将计入可变现净值 。

应收账款和坏账准备

应收账款是在正常贸易条件下到期的客户债务。该公司主要向分销商和私人有线电视运营商销售其产品。本公司对其客户的财务状况进行持续的信用评估，尽管本公司通常不需要抵押品，但在某些情况下可能需要客户提供信用证。

高级管理层每月审查应收账款，以确定是否有任何应收账款可能无法收回。公司 包括任何被确定为无法收回的应收账款余额，以及基于历史经验的普通准备金， 在其坏账准备中。

长寿资产

公司持续监测可能表明包括无形资产在内的长期资产的账面价值可能无法收回的事件和情况变化。当该等事件或情况发生变化时，本公司通过确定该等资产的账面价值是否将通过未贴现的预期未来现金流收回来评估可回收性。如果未来 未贴现现金流量少于该等资产的账面金额，则根据该等资产的账面金额超出该等资产的公允价值确认减值亏损。于截至2022年及2021年3月31日止三个月内，本公司并无确认任何无形资产减值费用。

递延税项资产的估值

公司根据FASB ASC主题740“所得税”的规定核算所得税。递延所得税是为财务和税务报告目的在确认某些收入和费用时产生的临时差异而计提的。估值 当需要将递延税项资产减少到预期变现金额时，会设立减值准备。

最近 会计声明

有关近期会计声明的完整说明，请参阅简明综合财务报表附注2(D)，包括预期采用日期及对本公司综合财务状况及经营业绩的影响。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

不适用于较小的报告公司。

第 项4.控制和程序

披露 控制和程序

公司拥有一套信息披露控制和程序系统，旨在提供合理的保证，确保公司根据1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条提交或提交的报告中所需披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中规定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保积累此类信息并将其传达给公司管理层的控制和程序，包括其主要高管和首席财务官(视情况而定)，以便及时决定所需的披露 。本公司在包括主要高管和主要财务官在内的管理层的监督和参与下，对截至本报告所述期间结束时公司披露控制和程序的设计和运作进行了评估 。根据这一评估，公司首席执行官兼首席财务官得出结论，公司的披露控制程序于2022年3月31日生效。

财务报告内部控制变更

在截至2022年3月31日的季度内，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

第二部分--其他信息

第 项1.法律诉讼

公司是其正常业务过程中附带的某些诉讼的一方，在管理层目前看来，这些诉讼不可能对公司的业务、财务状况、经营业绩、 或现金流产生重大不利影响。

第 1a项。危险因素

除本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑本公司截至2021年12月31日的10-K年报中包含的“风险因素” 中讨论的因素。与本公司截至2021年12月31日的10-K报表中包含的风险因素相比，没有发生重大变化。在公司截至2021年12月31日的年度10-K表格中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。 请参阅第2项--《管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--前瞻性陈述》。

第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用

没有。

第 项5.其他信息

无

物品 6.展示

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排本报告由经正式授权的签名人代表其签署。

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