美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)


 ☑
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末March 27, 2022或

 ☐
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期。

委托文件编号：0-12919

Rave餐饮集团，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)

密苏里
  
45-3189287
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)
  
(国际税务局雇主身分证号码)

普莱诺大道3551号
《殖民地》, 德克萨斯州75056
(主要行政办公室地址)
(Zip Code)

(469) 384-5000
(注册人的电话号码，
包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题
  
交易代码
  
注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.01美元
  
狂欢
  
纳斯达克资本市场

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☑ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是 ☑ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器☐
加速的文件服务器☐
非加速文件服务器 ☑
规模较小的报告公司☑
新兴成长型公司☐
      

如果是一家新兴的成长型公司，请用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No ☑

As of May 4, 2022, 18,004,904 发行人的普通股已发行。

Rave餐饮集团，Inc.
索引

第一部分财务信息
  
       
第1项。
  
财务报表
页面
       
   
截至2022年3月27日和2021年3月28日的三个月和九个月的简明综合业务报表(未经审计)
3
       
   
截至2022年3月27日(未经审计)和2021年6月27日的简明综合资产负债表
4
       
   
截至2022年3月27日和2021年3月28日的三个月和九个月的简明股东权益综合报表(未经审计)
5
       
   
截至2022年3月27日和2021年3月28日的9个月简明综合现金流量表(未经审计)
6
       
   
未经审计的简明合并财务报表附注
7
       
第二项。
  
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
14
       
第三项。
  
关于市场风险的定量和定性披露
 25
       
第四项。
  
控制和程序
 25
       
第二部分：其他信息
       
第1项。
  
法律诉讼
 26
       
第1A项。
  
风险因素
 26
       
第二项。
  
未登记的股权证券销售和收益的使用
 26
       
第三项。
  
高级证券违约
 26
       
第四项。
  
煤矿安全信息披露
26
       
第五项。
  
其他信息
26
       
第六项。
  
陈列品
 26
       
签名
     27

2
索引
第一部分财务信息

项目1.财务报表

Rave餐饮集团，Inc.
简明合并业务报表
(以千为单位，每股除外)
(未经审计)

   
截至三个月
    
九个月结束
  
   
3月27日,
2022
    
三月二十八日,
2021
    
3月27日,
2022
    
三月二十八日,
2021
  
收入：
  
$
2,620
    
$
2,183
    
$
7,869
    
$
6,214
  
                                 
成本和支出：
                                
销售成本
    
1
      
76
      
1
      
229
  
一般和行政费用
    
1,357
      
1,250
      
3,940
      
3,524
  
特许经营权费用
    
705
      
629
      
2,475
      
1,782
  
出售资产的收益
     —       (156 )     —       (156 )
长期资产减值及其他租赁费用
    
—
      
—
      
—
      
21
  
坏账支出(回收)
    
1
      
(97
)
    
9
      
18
  
利息支出
    
14
      
23
      
61
      
69
  
折旧及摊销费用
    
46
      
41
      
138
      
128
  
总成本和费用
    
2,124
      
1,766
      
6,624
      
5,615
  
                                 
税前收入
    
496
      
417
      
1,245
      
599
  
所得税费用
    
3
      
1
      
10
      
5
  
净收入
    
493
      
416
      
1,235
      
594
  
                                 
普通股每股收益-基本：
  
$
0.03
    
$
0.02
    
$
0.07
    
$
0.03
  
                                 
普通股每股收益-稀释后：
  
$
0.03
    
$
0.02
    
$
0.07
    
$
0.03
  
                                 
加权平均已发行普通股-基本
    
18,005
      
17,991
      
18,005
      
17,061
  
                                 
加权平均普通股和潜在稀释性普通股已发行
    
18,452
      
18,789
      
18,686
      
17,859
  

见未经审计的简明合并财务报表附注。

3
索引
Rave餐饮集团，Inc.
精简合并资产负债表 资产负债表
(在数千人，股份金额除外)
(未经审计)

   
3月27日,
2022
    
6月27日,
2021
  
资产
            
流动资产
            
现金和现金等价物
  
$
7,237
    
$
8,330
  
应收账款减去坏账准备#美元22 and $47，分别
    
1,175
      
911
  
应收票据，当期
    
443
      
901
  
递延合同费用，当前
    
36
      
35
  
预付费用和其他
    
131
      
196
  
流动资产总额
    
9,022
      
10,373
  
                 
长期资产
                
财产、厂房和设备、净值
    
365
      
445
  
经营性租赁使用权资产、净额
    
1,771
      
2,085
  
无形资产--固定居住、净值
    
196
      
183
  
应收票据，扣除当期部分
    
242
      
52
  
递延合同费用，扣除当期部分
    
223
      
207
  
总资产
  
$
11,819
    
$
13,345
  
                 
负债和股东权益
                
流动负债
                
应付帐款--贸易
  
$
615
    
$
644
  
应计费用
     749       924  
其他流动负债
     46       46  
经营租赁负债，流动
    
483
      
465
  
短期贷款，流动贷款
    
60
      
250
  
可转换票据短期，扣除未摊销债务发行成本和贴现
    
—
      
1,576
  
递延收入，当期
    
430
      
626
  
流动负债总额
    
2,383
      
4,531
  
                 
长期负债
                
经营租赁负债，扣除当期部分
    
1,546
      
1,911
  
递延收入，扣除当期部分
    
795
      
1,170
  
总负债
    
4,724
      
7,612
  
                 
承付款和或有事项(见附注D)
    
     
 
     
     
 
股东权益
                
普通股，$0.01面值；授权26,000,000股份；已发行25,090,058 and 25,090,058分别发行的股份；流通股18,004,904和18,004,904分别为股票
    
251
      
251
  
额外实收资本
    
37,342
      
37,215
  
累计赤字
    
(5,961
)
    
(7,196
)
按成本价计算的库存量
                
存入库房的股份：7,085,154和7,085,154，分别
    
(24,537
)
    
(24,537
)
股东权益总额
    
7,095
      
5,733
  
                 
总负债和股东权益
  
$
11,819
    
$
13,345
  

见未经审计的简明合并财务报表附注。

4
索引
Rave餐饮集团，Inc.
股东权益简明合并报表
(单位：千)
(未经审计)

   
普通股
                
库存股
        
   
股票
    
金额
    
其他内容
已缴费
资本
    
累计
赤字
    
股票
    
金额
    
总计
  
平衡，6月28日, 2020
    
22,550
    
$
225
    
$
33,531
    
$
(8,716
)
    
(7,085
)
  
$
(24,537
)
  
$
503
  
                                                         
股票发行成本-自动取款机服务
    
—
      
—
      
(3
)
    
—
      
—
      
—
      
(3
)
净收入
    
—
      
—
      
—
      
76
      
—
      
—
      
76
  
平衡，2020年9月27日
    
22,550
    
$
225
    
$
33,528
    
$
(8,640
)
    
(7,085
)
  
$
(24,537
)
  
$
576
  
                                                         
普通股发行
    
2,540
      
26
      
3,735
      
—
      
—
      
—
      
3,761
  
股票发行成本-自动取款机服务
    
—
      
—
      
(127
)
    
—
      
—
      
—
      
(127
)
净收入
    
—
      
—
      
—
      
102
      
—
      
—
      
102
  
平衡，2020年12月27日
    
25,090
      
251
    
$
37,136
    
$
(8,538
)
    
(7,085
)
  
$
(24,537
)
  
$
4,312
  
                                                         
股票补偿费用
     —
       —       39       —       —
       —       39  
股票发行成本-自动取款机服务
     —
       —       (1 )     —       —       —       (1 )
净收入
     —
       —       —       416     —       —       416
平衡，三月二十八日, 2021
     25,090       251     $ 37,174     $ (8,122 )     (7,085 )   $ (24,537 )   $ 4,766  

   
普通股
                
库存股
        
   
股票
    
金额
    
其他内容
已缴费
资本
    
累计
赤字
    
股票
    
金额
    
总计
  
平衡，6月27日, 2021
    
25,090
    
$
251
    
$
37,215
    
$
(7,196
)
    
(7,085
)
  
$
(24,537
)
  
$
5,733
  
                                                         
股票补偿费用
    
—
      
—
      
42
      
—
      
—
      
—
      
42
  
净收入
    
—
      
—
      
—
      
285
      
—
      
—
      
285
  
平衡，9月26日，2021
    
25,090
    
$
251
    
$
37,257
    
$
(6,911
)
    
(7,085
)
  
$
(24,537
)
  
$
6,060
  
                                                         
股票补偿费用
    
—
      
—
      
43
       —
      
—
      
—
       43
  
净收入
    
—
      
—
      
—
      
457
      
—
      
—
      
457
  
平衡，12月26日，2021
    
25,090
    
$
251
    
$
37,300
    
$
(6,454
)
    
(7,085
)
  
$
(24,537
)
  
$
6,560
  
                                                         
股票补偿费用
     —
       —       42       —       —
       —       42  
净收入
     —
       —       —       493       —
       —       493  
平衡，3月27日, 2022
     25,090     $ 251     $ 37,342     $ (5,961 )     (7,085 )   $ (24,537 )   $ 7,095  

见未经审计的简明合并财务报表附注。

5
索引
Rave餐饮集团，Inc.
现金流量的简明合并报表
(在数千人)
(未经审计)

   
九个月结束
  
   
3月27日,
2022
    
三月二十八日,
2021
  
经营活动的现金流：
            
净收入
  
$
1,235
    
$
594
  
对净收入与经营活动提供/(用于)现金的调整：
                
长期资产减值及其他租赁费用
    
—
      
21
  
股票补偿费用
    
127
      
39
  
折旧及摊销
    
105
      
100
  
经营性使用权资产摊销
    
314
      
435
  
无形资产定期摊销
     33       28  
债务发行成本摊销
    
21
      
20
  
出售资产的收益
     —       (156 )
坏账准备
    
9
      
18
  
经营性资产和负债变动情况：
                
应收账款
    
(273
)
    
(245
)
应收票据
    
28
      
(144
)
递延合同费用
    
(17
)
    
23
  
预付费用和其他
    
65
      
(57
)
存款和其他
    
—
      
5
  
应付帐款--贸易
    
(29
)
    
(1
)
应付帐款--租赁终止减值
    
—
      
(428
)
应计费用
    
(175
)
    
201
  
经营租赁负债
    
(347
)
    
(470
)
递延收入
     (571 )     (289 )
其他长期负债
     —       (51 )
经营活动提供的/用于经营活动的现金
     525      
(357
)
                 
投资活动产生的现金流：
                
应收票据上收到的付款
    
240
      
40
  
购买已确定的无形资产
     (46 )     —  
购置房产、厂房和设备
    
(25
)
    
(29
)
投资活动提供的现金
    
169
      
11
  
                 
融资活动的现金流：
                
出售股票所得款项
     —       3,761  
股票发行成本-自动取款机服务
    
—
      
(131
)
支付可转换票据
     (1,597 )     —  
短期贷款，流动贷款
    
(190
)
    
—
  
现金(用于融资活动)/由融资活动提供
    
(1,787
)
    
3,630
  
                 
现金和现金等价物净额(减少)/增加
    
(1,093
)
    
3,284
  
期初现金及现金等价物
    
8,330
      
3,203
  
期末现金和现金等价物
  
$
7,237
    
$
6,487
  
                 
现金流量信息的补充披露
                
                 
支付的现金：
                
利息
  
$
64
    
$
64
  
所得税
  
$
8
    
$
16
  
                 
非现金活动：
                
将票据转换为普通股
  
$
—
    
$
—
  
经营性租赁使用权收养时的资产
  
$
—
    
$
—
  
收养时的经营租赁责任
  
$
—
    
$
—
  

见未经审计的简明合并财务报表附注。

6
索引
Rave餐饮集团，Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注

Rave Restaurant Group，Inc.通过其子公司(统称为“公司”或“我们”、“我们”或“我们”)特许经营披萨自助餐(“Buffet Units”)、送货/外卖(Delco Units)和快餐(Express Units)餐厅，其商标为“Pizza Inn”，并特许经营快速休闲披萨餐厅(“Pie Five Pizza Company”或“Pie Five”)。 该公司还特许经营Pizza Inn Express或Pie Five。“Pizza Inn”商标下的Kiosks(“派单位”)。Rave Restaurant Group，Inc.随附的简明综合财务报表是根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定编制的，未经审计。根据这些规则和条例，通常包括在财务报表中的某些信息和脚注披露已被省略。未经审计的简明综合财务报表应与公司经审计的综合财务报表及其附注一并阅读，这些报表及其附注包括在公司截至2021年6月27日的财政年度的Form 10-K年报中。

管理层认为，随附的未经审核简明综合财务报表载有所有必要的调整，以公平地列报公司于中期所反映的财务状况及经营业绩。除非另有说明，所有调整都是正常的经常性调整。所列财政期间的业务结果不一定是财政年终结果的指示性结果。


附注A--主要会计政策摘要

合并原则
综合财务报表包括本公司及其附属公司的账目，而这些账目均为全资拥有。所有适当的公司间余额和交易均已注销。

现金和现金等价物
本公司将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。

财政季度
截至2022年3月27日和2021年3月28日的3个月和9个月分别为13周和39周。

管理预算的使用
按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表，要求公司管理层作出影响其报告的资产、负债、收入、费用和或有负债相关披露金额的估计和假设。本公司根据过往经验及其认为在当时情况下合理的其他 各种假设作出估计。定期审查估计和假设，实际结果可能与估计大不相同。

收入确认

收入是根据与客户签订的合同中规定的对价计算的，不包括奖励和代表第三方收取的金额，主要是销售税。当公司通过将产品或服务的控制权转移给客户来履行履行义务时，公司确认收入。公司从客户处收取的由政府当局评估的税收不包括在特定创收交易中征收并与其同时征收的税款。

以下描述了公司产生收入的主要活动，按主要产品或服务分开：

特许经营收入

特许经营收入包括1)特许使用费、2)供应商和分销商奖励收入、3)特许许可费、4)开发专有费和外国大师级许可费、5)广告基金和6)供应商公约基金。

特许经营特许权使用费是基于特许经营餐厅销售额的一个百分比，在发生销售时确认。

供应商和分销商奖励收入在标的商品所有权转让时确认。

特许经营许可费通常在特许经营协议执行时开具账单，并在特许经营协议期限内摊销。五至20 年。在续期期间收到的费用将在续期期间摊销。

7
索引
地区开发专有费和外国主许可费通常在签署地区开发和外国主许可协议时开具。地区开发专营权费用计入简明综合资产负债表的递延收入，并按比例分配给根据该特定开发协议开设的所有门店。Area 包括分特许经营权在内的开发专营权费用在合同期限内作为收入摊销。

Pie Five单位的广告基金捐款是指我们可以控制基金活动的地方收集的捐款。 捐款是基于净零售额的百分比。专题606的通过修订了对这些安排是否被视为委托人与代理人的确定。对于Pie Five，我们已确定我们是这些安排的本金，因此，广告基金的贡献和支出在简明综合收益表中按毛数报告。总体而言，我们预计此类广告基金捐款和支出将在很大程度上抵消影响，因此，预计不会对我们报告的所得税前收入产生重大影响。我们与这些基金相关的义务是开发和开展广告活动。PIE五项营销基金捐款 每周开具账单并收取。

供应商公约的资金将推迟到履行协议义务和事件发生时再支付。

租金收入

该公司将部分餐厅空间转租给第三方。该公司的二转租的期限分别为2023年和2025年。转租协议在租期结束时不可撤销，双方均有权在租期结束时终止租约 。分租协议不资本化，本公司收到的金额在收到租金期间作为租金收入入账。

总收入包括以下内容(以千为单位)：

   
截至三个月
  
   
3月27日，
2022
    
3月28日，
2021
  
特许经营权使用费
  
$
1,137
    
$
933
  
供应商和分销商奖励收入
    
1,056
      
916
  
特许经营许可费
    
36
      
79
  
地区开发费和外国万能牌照费
    
5
      
9
  
广告费
    
339
      
194
  
租金收入
    
47
      
52
  
   
$
2,620
    
$
2,183
  

   
九个月结束
  
   
3月27日，
2022
    
3月28日，
2021
  
特许经营权使用费
   $
3,315
     $
2,638
  
供应商和分销商奖励收入
    
3,051
      
2,491
  
特许经营许可费
    
106
      
261
  
地区开发费和外国万能牌照费
    
14
      
17
  
广告费
    
1,083
      
469
  
供应商公约基金
    
143
      
177
  
租金收入
    
140
      
152
  
其他
    
17
      
9
  
   
$
7,869
    
$
6,214
  

基于股票的薪酬
本公司采用权威性股份支付指引的公允价值确认条款对股票期权进行会计处理。 公司使用布莱克-斯科尔斯公式来估计授予员工和董事的期权的股票薪酬价值，并预计未来将继续使用这种可接受的期权估值模型。权威的 指导还要求将超过已确认薪酬成本的减税收益报告为融资现金流。

限制性股票单位(“RSU”)的补偿成本按等同于授予日RSU的公允价值的金额计量，如果认为有可能达到业绩标准，则在归属期间支出 ，并根据对最终业绩水平的最佳估计确认支出金额。

8
索引

附注B--租约


本公司于该安排开始时决定该安排是否为租约。在可以确定 安排代表租赁的范围内，它被归类为经营租赁或融资租赁。本公司目前并无任何融资租赁。本公司通过使用权资产及相应的经营租赁负债将简明综合资产负债表上的经营租赁资本化 。使用权资产是指公司在租赁期内使用标的资产的权利，经营租赁负债是公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。初始期限为一年或以下的短期租赁不资本化，但在下文中披露。

经营租赁使用权资产及负债于安排开始日按租赁期内租赁付款的现值确认。除租赁付款现值外，经营租赁使用权资产还包括在租赁开始前向出租人支付的任何租赁付款减去任何租赁奖励和产生的初始直接成本。租赁费用在租赁期内以直线法确认。

租契的性质

该公司以不可取消的租赁方式租赁某些办公空间、餐厅空间和信息技术设备，以支持其 运营。下面包括对重要租赁类型的更详细说明。

办公协议

该公司为其公司所在地向第三方租用办公空间。办公协议通常具有不可取消的 条款一至十年。 本公司认为其写字楼协议是一项经营租赁，其租赁期限等于主要不可撤销合同期限。租期满后，双方均有终止租约的实质权利。因此，在主要租期之后的租赁协议中不存在可强制执行的权利和义务。

餐厅空间协议

截至2022年3月27日，公司拥有不是 公司拥有的餐厅。从历史上看，该公司一直向第三方租用餐厅空间，用于其公司拥有的餐厅。餐厅空间协议通常具有以下不可取消的条款一至十年。该公司已 得出结论，其餐厅空间协议为经营租赁，租赁期限与主要不可取消合同期限相同。初步租期届满后，双方均有实质权利终止租约。因此，在主要租期之后的租赁协议中不存在可强制执行的权利和义务。

该公司还将部分餐厅空间转租给第三方。该公司的二转租的期限分别为2023年和2025年。转租协议在租期结束时不可撤销，双方均有权在租期结束时终止租约。分租协议不资本化，本公司收到的金额在收到租金期间作为租金收入入账。

信息技术设备

本公司为其公司办公地点向第三方租用信息技术设备，主要是打印机和复印机。 信息技术设备协议的结构通常具有不可取消的条款一至五年。该公司的结论是，其信息技术设备承诺是经营租赁。

贴现率

租赁通常不提供隐含费率。因此，本公司须利用其递增借款利率，根据开业日期所得资料，厘定租赁付款的现值。该公司的递增借款利率反映了在类似的经济环境下，在类似的 期限内以抵押方式借款所需支付的估计利率，该数额相当于租赁付款。本公司在可轻易确定隐含利率的有限情况下使用该隐含利率。

租赁担保

本公司已保证某些专营店租约的财务责任。这些担保租赁不被视为经营租赁，因为本公司无权控制标的资产。如果特许经营商放弃租约并未能履行租约的财务义务，出租人可以将租约转让给公司，期限为 剩余时间。如果公司预计不会在12个月内将放弃的租约转让给新的特许经营商，则该租约将被视为经营租约，使用权资产和负债将被确认。

9
索引
实践权宜之计与会计政策选择

某些租赁协议包括租赁和非租赁部分。对于所有具有多种构成类型的现有资产类别，公司 利用了免除其将租赁组成部分与非租赁组成部分分开的实际权宜之计。因此，本公司将安排中的租赁和非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行会计处理。

此外，对于所有现有资产类别，本公司已作出会计政策选择，不将租约确认规定 应用于短期租约(即在开始时租期为12个月或以下且不包括购买本公司合理确定将行使的标的资产的选择权)。因此，本公司于简明综合收益表中以直线法确认与短期租赁有关的租赁付款，而租赁期限与先前确认并无变动。在存在可变租赁付款的情况下，本公司在产生该等付款的期间内于随附的简明综合收益表中确认该等付款。

截至9个月的租赁总费用的构成部分 March 27, 2022, tHe ，其中大部分包括在一般和行政费用中，具体如下(以千为单位)：

   
九个月结束
  
   
March 27, 2022
  
经营租赁成本
  
$
374
  
租金收入
    
(140
)
总租赁费用，扣除转租收入后的净额
  
$
234
  

与经营租赁有关的补充现金流信息见下表(以千计)：

   
九个月结束
  
   
March 27, 2022
  
为计入租赁负债的金额支付的现金
  
$
413
  

经营租赁的加权平均剩余租期和加权平均贴现率如下：

   
March 27, 2022
  
加权平均剩余租期
  
3.3年份
  
加权平均贴现率
    
4.0
%

合同期限超过一年的经营租赁负债到期日如下(以千计)：

   
经营租约
  
财政年度的剩余时间2022
  
$
138
  
2023
    
558
  
2024
    
511
  
2025
    
433
  
2026
     382
  
此后
    
191
  
经营租赁支付总额
  
$
2,213
  
减去：推定利息
    
(184
)
经营租赁总负债
  
$
2,029
  


附注C--股票采购计划

2007年5月23日，公司董事会批准了股票购买计划(“2007年股票购买计划”)，授权购买 至多1,016,000其普通股在公开市场或私下协商的交易中的股份。2008年6月2日，公司董事会修订了2007年股票回购计划，将公司可以回购的普通股数量增加到1,000,000 个共享，总计2,016,000股份。2009年4月22日，公司董事会再次修订了2007年股票购买计划 ，增加了公司可以回购的普通股数量1,000,000股份总数增加到3,016,000股份。2007年股票购买计划没有到期日。有几个不是截至2022年3月27日或2021年3月28日的财政季度的股票购买。

10
索引

附注D--承付款和或有事项

本公司会受到与雇佣协议、特许经营权纠纷、诉讼、税务、食品采购合同和其他因正常业务过程而产生的其他事项有关的各种索赔和或有事项的影响。管理层相信，任何该等目前待决的索偿及行动均由保险公司承保，或如以对本公司不利的方式作出决定，将不会对本公司的年度营运业绩或财务状况产生重大不利影响。


注意：基于电子股票的薪酬

股票期权：

在截至2022年3月27日和2021年3月28日的财政季度中，公司做到了不是I don‘我不会确认任何与股票期权相关的股票薪酬支出。截至2022年3月27日，有不是与股票期权相关的未摊销股票薪酬支出。

下表汇总了受已发行股票期权约束的公司普通股的数量：

   
九个月结束
  
   
3月27日，
2022
    
3月28日，
2021
  
   
股票
    
股票
  
年初未清偿债务
    
166,750
      
206,750
  
                 
授与
    
—
      
—
  
已锻炼
    
—
      
—
  
没收/取消/过期
    
—
      
—
  
                 
期末未清偿债务
    
166,750
      
206,750
  
                 
可在期限结束时行使
    
166,750
      
206,750
  

限制性股票单位：

截至2022年3月27日和2021年3月28日的三个月，公司的股票薪酬支出为$421,000美元39分别为千个、 个，与RSU相关。截至2022年3月27日，有不是与RSU相关的未摊销基于股票的薪酬支出。

以下是截至2022年3月27日的限制性股票单位状况以及截至那时的9个月内的变化情况：

未归属于6月27日, 2021
    
545,600
  
授与
    
—
  
已发布
    
—
  
被没收
    
(22,412
)
未归属于3月27日, 2022
    
523,188
  

11
索引

附注F-每股收益(EPS)

下表显示了基本每股收益计算的分子和分母与 稀释每股收益计算的分子和分母的对账(单位为千，每股金额除外)：

   
截至三个月
    
九个月结束
  
   
3月27日，
2022
    
3月28日，
2021
    
3月27日，
2022
    
3月28日，
2021
  
普通股股东可获得的净收入
  
$
493
    
$
416
 
$
1,235
    
$
594
                                 
基本信息：
                                
加权平均普通股
    
18,005
      
17,991
      
18,005
      
17,061
  
                                 
普通股每股净收益
  
$
0.03
    
$
0.02
 
$
0.07
    
$
0.03
                                 
稀释：
                                
加权平均普通股
    
18,005
      
17,991
      
18,005
      
17,061
  
可转换票据
    
447
      
798
      
681
      
798
  
稀释性股票期权
    
—
      
—
      
—
      
—
  
加权平均已发行普通股
    
18,452
      
18,789
      
18,686
      
17,859
  
                                 
普通股每股净收益
  
$
0.03
    
$
0.02
 
$
0.07
    
$
0.03

截至以下日期的三个月和九个月 March 27, 2022, 要购买的选项166,750按行使价从$起的普通股3.11 to $13.11被排除在稀释每股收益的计算之外，因为它们的包含将是反稀释的。

截至2021年3月28日的三个月和九个月，购买期权206,750普通股，行使价从美元到美元不等。2.71至$13.11被排除在稀释每股收益的计算之外，因为它们的包含将是反稀释的。


附注G--所得税

截至2022年3月27日的三个月和九个月，公司记录的所得税支出为31,000美元10分别为1000， ，全部归因于当前的州税收。该公司利用净营业亏损来抵消联邦所得税。

本公司不断审查其递延税项资产的变现能力，包括对未来应税收入、现有应税暂时性差异的冲销以及税务筹划策略等因素的分析。在评估估值拨备的需要时，本公司会考虑与变现 递延税项资产的可能性有关的正面及负面证据。在确定已记录的估值免税额时，还考虑了未来的应税收入来源。截至2022年3月27日，本公司已设立全额估值津贴$6.1100万欧元抵扣其递延税金资产。该公司会继续检讨是否有需要调整估值免税额。


注H--分部报告

该公司拥有三 管理层使用权威的《企业及相关信息披露指引》所定义的“管理方法”确定的可报告的经营部门：(1)披萨客栈特许经营，(2)派 五家特许经营餐厅和(3)公司所有的餐厅。这些细分是由于所售产品和服务的性质不同造成的。公司管理费用，包括但不限于一般会计、人力资源、法律和信贷以及收款，部分分配给三运营细分市场。其他收入 由非经常性项目组成。

Pizza Inn和Pie Five特许经营部门建立了特许经营商、被许可人和领土权利。这一细分市场的收入主要来自特许经营权使用费、特许经营权许可费、地区开发和外国主许可权的销售、第三方供应商和分销商的奖励付款、广告资金和供应商公约基金。这些细分市场的资产包括设备、家具和固定装置。

公司拥有的餐厅部分包括公司拥有的所有餐厅的销售和经营业绩。此部门的资产 包括公司拥有的餐厅的设备、家具和固定装置。

公司管理收入和其他收入包括租金收入和利息收入。资产主要包括现金和 短期投资，以及位于公司办公室的家具和固定装置、商标和其他无形资产。所有资产都位于美国境内。

12
索引
下表汇总了截至2022年3月27日和2021年3月28日的三个月和九个月的公司可报告部门的净销售和营业收入、折旧和摊销费用以及税前收入(单位：千)：

   
截至三个月
    
九个月结束
  
   
3月27日，
2022
    
3月28日，
2021
    
3月27日，
2022
    
3月28日，
2021
  
净销售额和营业收入：
                        
披萨特许经营酒店
  
$
2,091
    
$
1,714
    
$
6,279
    
$
4,718
  
派五特许经营
    
482
      
418
      
1,450
      
1,350
  
公司拥有的餐厅
     —       —       —       —  
企业管理和其他
    
47
      
51
      
140
      
146
  
合并收入
  
$
2,620
    
$
2,183
    
$
7,869
    
$
6,214
  
                                 
折旧和摊销费用：
                                
企业管理和其他
  
$
46
    
$
41
    
$
138
    
$
128
  
折旧及摊销
  
$
46
    
$
41
    
$
138
    
$
128
  
                                 
税前收入：
                                
披萨特许经营酒店   $ 1,648     $ 1,339     $ 4,506     $ 3,723  
派五特许经营
    
220
      
164
      
748
      
563
  
公司拥有的餐厅
    
(1
)
    
(77
)
    
(3
)
    
(256
)
组合在一起
    
1,867
      
1,426
      
5,251
      
4,030
  
企业管理和其他
    
(1,371
)
    
(1,009
)
    
(4,006
)
    
(3,431
)
税前收入
  
$
496
    
$
417
    
$
1,245
    
$
599
  
                                 
地理信息(收入)：
                                
美国
  
$
2,547
    
$
2,114
    
$
7,643
    
$
6,047
  
外国
    
73
      
69
      
226
      
167
  
合并合计
  
$
2,620
    
$
2,183
    
$
7,869
    
$
6,214
  

13
索引
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

以下讨论应与本《Form 10-Q季度报告》和我们截至2021年6月27日的Form 10-K年度报告中其他部分的合并财务报表和附注一起阅读，并可能包含基于当前管理层预期的某些前瞻性陈述。一般而言，未来时态的动词和“相信”、“期望”、“预期”、“估计”、“打算”、“意见”、“潜在”以及类似的表达方式都是前瞻性陈述。本报告中的前瞻性陈述包括但不限于与我们的业务目标、我们的客户和加盟商、我们的流动性和资本资源以及我们历史和潜在的业务战略对我们的业务、财务状况和经营业绩的影响有关的陈述。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。有关我们业务的更多信息，包括可能导致实际结果与本季度报告中包含的前瞻性陈述大不相同的其他因素，请参阅我们截至2021年6月27日的年度报告中的Form 10-K。在评价前瞻性陈述时应考虑到这些风险和不确定性，不应过分依赖此类陈述。本文中包含的 前瞻性陈述仅代表截至本季度报告10-Q表格之日的情况，除非适用法律另有要求，否则我们不承担公开更新或 修改此类陈述以反映此类陈述日期之后的事件或情况或反映预期或意外事件的发生的任何义务，也不承担任何义务。

经营成果
概述

Rave Restaurant Group，Inc.通过其子公司(统称为“公司”或“我们”、“我们”或“我们”)特许经营披萨自助餐(“Buffet Units”)、送货/外卖(Delco Units)(“Delco Units”)和快餐(Express Units)餐厅(以“Pizza Inn”为商标)，并以“Pie Five Pizza Company”或“Pie Five”的商标特许经营快速休闲披萨餐厅(“Pie Five Units”)。该公司还以“Pizza Inn”的商标授权Pizza Inn Express或Pie，Kiosks(“Pizza Inn”)。我们通过与第三方分销商达成协议，为国内和国际餐厅系统的食品、设备和供应分销提供便利。截至2022年3月27日，特许经营单位和特许单位包括：

截至2022年3月27日的三个月
(单位数据除外，以千为单位)

   
披萨客栈
    
派五
    
所有概念
  
   
收尾
单位
    
零售
销售额
    
收尾
单位
    
零售
销售额
    
收尾
单位
    
零售
销售额
  
国内特许经营/特许经营
    
128
    
$
22,228
      
33
    
$
4,870
      
161
    
$
27,098
  
                                                 
国际特许经营权
    
31
              
—
              
31
          

14
索引
截至2022年3月27日的9个月
(单位数据除外，以千为单位)

   
披萨客栈
    
派五
    
所有概念
  
   
收尾
单位
    
零售
销售额
    
收尾
单位
    
零售
销售额
    
收尾
单位
    
零售
销售额
  
国内特许经营/特许经营
    
128
    
$
63,590
      
33
    
$
14,907
      
161
    
$
78,497
  
                                                 
国际特许经营权
    
31
              
—
              
31
          

国内单位分布在18个州，主要位于美国南部。国际单位分布在六个国家和地区。

与上一财年同期相比，截至2022年3月27日的三个月的每股基本净收入增加了0.01美元，达到每股0.03美元。 在截至2022年3月27日的三个月中，公司的净收益为50万美元，而上一财年同期的净收益为40万美元，截至2022年3月27日的三个月的收入为260万美元，而上一财年同期为220万美元。收入的增长主要是由于特许经营权使用费、供应商和分销商激励措施以及广告基金贡献的增加。与去年同期相比，截至2022年3月27日的三个月的净收益增加了10万美元，这主要是由于收入增加了40万美元，部分被支出增加了30万美元所抵消。

在截至2022年3月27日的9个月中，每股基本净收入比上一财年同期增加0.04美元，达到每股0.07美元。 在截至2022年3月27日的9个月中，公司净收益为120万美元，而上一财年同期的净收益为60万美元，截至2022年3月27日的9个月的收入为790万美元，而上一财年同期为620万美元。收入的增加主要是由于特许经营权使用费、供应商和分销奖励以及广告基金贡献的增加。与去年同期相比，截至2022年3月27日的9个月的净收益增加了60万美元，这主要是由于收入增加了170万美元，部分被支出增加了110万美元所抵消。

新冠肺炎大流行

2020年3月11日，世界卫生组织宣布新型冠状病毒(新冠肺炎)爆发为大流行，该疾病在美国和世界范围内迅速传播。联邦、州和地方对新冠肺炎疫情的反应，以及我们保护客户、加盟商和员工的内部努力，严重扰乱了我们的业务运营。国内大多数披萨客栈自助餐餐厅和Pie Five餐厅所在的地区在不同时期都受到禁止店内销售的“就地庇护”和社会距离限制，因此仅限于外卖和/或送货单。 在某些地区，这些限制限制了非必要的外出活动，这阻碍了甚至排除了外卖订单。在大多数情况下，店内就餐现在已经恢复，但受到座位容量限制、社交距离 协议以及加强清洁和消毒做法的限制。此外，新冠肺炎大流行导致大量失业和国家经济衰退，影响了对餐厅餐饮服务的需求。尽管该公司的大部分国内餐厅继续在这些条件下运营，但在大流行期间，该公司不时经历临时关闭。

新冠肺炎疫情导致自助餐和派五单元的店内总零售额大幅下降，但外卖和送货总销售额的增加略微抵消了这一影响。零售总额的下降相应地减少了供应商的回扣和支付给公司的特许经营权使用费。在2020财年第四季度，我们参与了一个由政府资助的贷款计划。(见下文“流动性和资本资源--购买力平价贷款”。)该公司还暂时解雇了某些员工，并在2020财年第四季度将所有剩余员工的基本工资削减了20%，同时 减少了其他费用。虽然该公司将继续专注于控制开支，但未来的运营结果可能会受到大流行及其后果的重大不利影响。

虽然新冠肺炎的影响在2022财年有所缓和，但该公司预计，随着社交距离协议的实施，许多地区的自助餐单位和馅饼五单位在一段时间内仍将受到容量限制。此外，与餐厅餐饮相关的新冠肺炎爆发或感知爆发可能会导致针对我们任何品牌的负面宣传，并导致 客户避开我们的餐厅。我们无法预测疫情将持续多长时间或是否会再次发生，可能会实施哪些额外的限制，在多大程度上将继续在场外用餐，或者个人是否会在遵循社交距离协议的情况下回到我们的自助餐厅和馅饼五家餐厅。这些变化中的任何一项都可能对公司未来的财务表现产生重大不利影响。然而，新冠肺炎对公司未来经营业绩和流动性的最终影响目前无法预测。

15
索引
非公认会计准则财务计量和其他术语

公司的财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。然而，该公司也提出并讨论其认为对投资者有用的某些非公认会计准则财务指标，以此作为衡量经营业绩的指标。管理层还可以使用此类非公认会计准则财务衡量标准来评估业务战略的有效性，并用于规划和预算目的。然而，这些非GAAP财务指标不应被视为公司GAAP财务报表中反映的结果的替代或替代。

本公司认为，EBITDA和调整后的EBITDA是证券分析师、投资者和其他对本公司行业感兴趣的各方通常使用的重要的经营业绩补充指标。本公司相信，EBITDA有助于投资者在不受融资方式、会计方法和税收环境影响的费用影响的情况下评估公司的经营业绩。本公司相信，调整后的EBITDA通过剔除非运营或非经常性费用向投资者提供额外的有用信息，以提供更具可比性的经营业绩指标。本公司相信，餐厅营运现金流对投资者来说是一项有用的指标，可用来评估本公司拥有的餐厅的持续经营业绩，以及比较不同时期的店铺经营业绩。管理层还使用这些非公认会计准则财务指标来评估经营业绩、评估业务战略的有效性、预测未来的资本需求、预算和其他规划目的。

本报告提出的下列关键业绩指标，其中一些是非公认会计准则财务指标，其含义和计算方法如下：


 ●
“EBITDA”代表扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益。

●
“调整后的EBITDA”指扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益、股票补偿费用、遣散费、出售资产的损益、与减值和其他租赁费用有关的成本、加盟商违约和关闭门店的收入/费用，以及关闭和非营业门店的成本。

●
“零售额”是指由我们的特许经营商和公司拥有的餐厅报告的餐厅销售额，可以按品牌或国内/国际地点进行细分。

●
“全系统零售额”是指某一特定品牌的加盟商和公司拥有的餐厅的综合零售额。

●
“可比商店零售额”包括截至本报告所述期间结束时开业至少18个月的餐馆的零售额。在同一贸易区内因改建或搬迁而暂时关闭的餐厅的销售结果仅包括在比较的两个时期内餐厅开业的天数。

●
“商店周数”代表指定餐厅在此期间营业的总周数。

●
“平均开业单位”反映了报告期内开业的餐厅数量，按报告期内每家餐厅开业的周数百分比加权。

●
指定期间的“每周平均销售额”的计算方法为：零售总额(不包括部分周)除以该期间的商店周数。

●
“餐厅营运现金流”是指公司拥有的餐厅在扣除(1)分配的营销和广告费用、(2)减值和其他租赁费用以及(3)非营运店铺成本之前赚取的税前收入。

●
“营业外店铺成本”指资产处置损益、店铺关闭费用、租赁终止费用及与废弃店铺场地有关的费用。

●
“加盟商违约和关闭的门店收入/支出”是指由于违约的地区开发协议和关闭的特许门店而加速的收入和成本的净额。

EBITDA和调整后的EBITDA

截至2022年3月27日的会计季度，调整后的EBITDA比上一会计年度同期增加了20万美元。今年到目前为止，调整后的EBITDA 比上一财年同期增加了80万美元。下表列出了所示期间的净收入与调整后EBITDA的对账(以千计)：

Rave餐饮集团，Inc.
EBITDA和调整后的EBITDA
(单位：千)

   
截至三个月
    
九个月结束
  
   
3月27日，
2022
    
3月28日，
2021
    
3月27日，
2022
    
3月28日，
2021
  
净收入
  
$
493
    
$
416
    
$
1,235
    
$
594
  
利息支出
    
14
      
23
      
61
      
69
  
所得税费用
    
3
      
1
      
10
      
5
  
折旧及摊销
    
46
      
41
      
138
      
128
  
EBITDA
  
$
556
    
$
481
    
$
1,444
    
$
796
  
股票补偿费用
    
42
      
39
      
127
      
39
  
遣散费
    
—
      
—
      
33
      
—
  
出售资产的收益
    
—
      
(156
)
    
—
      
(156
)
长期资产减值及其他租赁费用
    
—
      
—
      
—
      
21
  
加盟商违约和关闭门店收入
    
(9
)
    
(43
)
    
(21
)
    
(154
)
关闭的和非运营的商店成本
    
1
      
77
      
3
      
235
  
调整后的EBITDA
  
$
590
    
$
398
    
$
1,586
    
$
781
  

16
索引
披萨客栈品牌概述

下表汇总了必胜客特许经营和特许经营的国内单位的某些关键指标，管理层认为这些指标有助于评估业绩：

   
截至三个月
    
九个月结束
  
   
3月27日，
2022
    
3月28日，
2021
    
3月27日，
2022
    
3月28日，
2021
  
披萨客栈零售额-国内单位总数
  
(单位数据除外，以千为单位)
    
(单位数据除外，以千为单位)
  
住宅单位
                        
自助餐单元-特许经营
  
$
20,676
    
$
16,042
    
$
58,754
    
$
45,057
  
Delco/Express单位-特许经营
    
1,494
      
1,393
      
4,660
      
4,339
  
馅饼单位-已获许可
    
58
      
68
      
176
      
183
  
国内零售总额
  
$
22,228
    
$
17,503
    
$
63,590
    
$
49,579
  
                                 
披萨酒店可比商店零售额-国内总销售额
  
$
20,845
    
$
16,976
    
$
60,877
    
$
47,045
  
                                 
披萨店期间平均开业单位数
                                
住宅单位
                                
自助餐单元-特许经营
    
70
      
75
      
71
      
78
  
Delco/Express单位-特许经营
    
49
      
54
      
51
      
55
  
馅饼单位-已获许可
    
9
      
11
      
10
      
12
  
住宅单位总数
    
128
      
140
      
132
      
145
  

与去年同期相比，截至2022年3月27日的三个月，必胜客国内总零售额增加了470万美元，增幅27.0%。披萨酒店截至2022年3月27日的三个月，国内可比门店零售额与去年同期相比增加了390万美元，增幅为22.8%。与去年同期相比，截至2022年3月27日的9个月，必胜客国内总零售额增加了1,400万美元，增幅为28.3%。与去年同期相比，截至2022年3月27日的9个月，披萨客栈国内可比门店零售额增加了1380万美元，增幅29.4%。截至2022年3月27日的三个月和九个月，国内零售额和可比商店零售额的改善主要是新冠肺炎影响缓和的结果。

下图汇总了截至2022年3月27日的三个月和九个月的必胜客单位活动：

   
截至2022年3月27日的三个月
  
   
起头
单位
    
开封
    
概念
变化
    
关着的不营业的
    
收尾
单位
  
住宅单位
                              
自助餐单元-特许经营
    
70
      
1
      
1
      
1
      
71
  
Delco/Express单位-特许经营
    
49
      
1
      
(1
)
    
1
      
48
  
馅饼单位-已获许可
    
9
      
—
      
—
      
—
      
9
  
住宅单位总数
    
128
      
2
      
—
      
2
      
128
  
                                         
国际单位(所有类型)
    
33
      
1
      
—
      
3
      
31
  
                                         
总单位数
    
161
      
3
      
—
      
5
      
159
  

17
索引
   
截至2022年3月27日的9个月
  
   
起头
单位
    
开封
    
概念
变化
    
关着的不营业的
    
收尾
单位
  
住宅单位
                              
自助餐单元-特许经营
    
70
      
3
      
1
      
3
      
71
  
Delco/Express单位-特许经营
    
54
      
1
      
(1
)
    
6
      
48
  
馅饼单位-已获许可
    
11
      
—
      
—
      
2
      
9
  
住宅单位总数
    
135
      
4
      
—
      
11
      
128
  
                                         
国际单位(所有类型)
    
32
      
2
      
—
      
3
      
31
  
                                         
总单位数
    
167
      
6
      
—
      
14
      
159
  

在截至2022年3月27日的三个月里，国内必胜客的销量保持稳定。在截至2022年3月27日的9个月中，国内必胜客的总数量净减少了7个单位。在截至2022年3月27日的三个月和九个月里，国际必胜客的数量分别减少了两个单位和一个单位。该公司相信，国内必胜客的数量将在短期内稳定下来，并在未来一段时间内小幅增长。该公司预计国际单位在未来期间将适度增加。

馅饼五大品牌总结

下表汇总了管理层认为有助于评估业绩的Pie Five特许经营和公司所有餐厅的某些关键指标：

   
截至三个月
    
九个月结束
  
   
3月27日，
2022
    
3月28日，
2021
    
3月27日，
2022
    
3月28日，
2021
  
   
(单位数据除外，以千为单位)
    
(单位数据除外，以千为单位)
  
饼五零售额--总单位数
                        
住宅单位-特许经营
  
$
4,870
    
$
4,074
    
$
14,907
    
$
12,913
  
住宅单位--公司所有
    
—
      
—
      
—
      
—
  
国内零售总额
  
$
4,870
    
$
4,074
    
$
14,907
    
$
12,913
  
                                 
派五家可比门店零售额-合计
  
$
4,519
    
$
3,722
    
$
13,884
    
$
11,848
  
                                 
PIE期间平均开盘量为5个
                                
住宅单位-特许经营
    
34
      
36
      
33
      
39
  
住宅单位--公司所有
    
—
      
—
      
—
      
—
  
住宅单位总数
    
34
      
36
      
33
      
39
  

与去年同期相比，截至2022年3月27日的三个月，Pie Five全系统零售额增加了80万美元，增幅19.5%。与上一年同一财季相比，该季度的平均开盘数量从36套降至34套。与上一财年同期相比，2022财年第三季度的可比门店零售额增加了80万美元，增幅为21.4%。与去年同期相比，截至2022年3月27日的9个月期间，PIE Five全系统零售额增加了200万美元，增幅为15.4%。2022财年年初至今，与上一年同期相比，该季度的平均开盘数量从39套减少到33套。在截至2022年3月27日的9个月里，可比门店零售额比上一财年同期增加了200万美元，增幅为17.2%。截至2022年3月27日的三个月和九个月，国内零售额和可比门店零售额的改善主要是新冠肺炎影响减弱的结果。

下图汇总了截至2022年3月27日的三个月和九个月的Pie Five单位活动：

   
截至2022年3月27日的三个月
  
   
起头
单位
    
开封
    
转接
    
关着的不营业的
    
收尾
单位
  
                               
国内特许经营
    
34
      
1
      
—
      
2
      
33
  
国内--公司所有
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
住宅单位总数
    
34
      
1
      
—
      
2
      
33
  

18
索引
   
截至2022年3月27日的9个月
  
   
起头
单位
    
开封
    
转接
    
关着的不营业的
    
收尾
单位
  
                               
国内特许经营
    
33
      
2
      
—
      
2
      
33
  
国内--公司所有
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
住宅单位总数
    
33
      
2
      
—
      
2
      
33
  

在截至2022年3月27日的三个月中，净减少了一个馅饼五个单位。在截至2022年3月27日的九个月内，派五单位保持稳定。 本公司相信派五单位的数量将在短期内稳定下来，并在未来一段时间内略有增加。

公司拥有的餐厅

该公司在2020财年第三季度关闭了公司拥有的唯一一家Pie Five餐厅。在截至2022年3月27日的三个月里，公司拥有的Pie Five门店的持续运营税前亏损减少了7.6万美元，降至1000美元，而去年同期为7.7万美元。在截至2022年3月27日的9个月中，公司拥有的Pie Five门店的持续运营税前亏损减少了253,000美元，降至3,000美元，而去年同期为256,000美元。亏损的减少是由于关闭了所有剩余的公司所有餐厅。我们的长期战略预计将包括公司拥有的门店。

19
索引
财务业绩

该公司将其经营部门定义为必胜客特许经营、Pie Five特许经营和公司拥有的餐厅。以下是截至2022年3月27日和2021年3月28日的三个月和九个月的其他业务分类信息 (单位：千)：

截至2022年3月27日和2021年3月28日的三个月

   
披萨客栈
特许经营
    
派五
特许经营
    
公司所有
餐饮业
    
公司
    
总计
  
   
财政季度结束
    
财政季度结束
    
财政季度结束
    
财政季度结束
    
财政季度结束
  
   
3月27日，
2022
    
3月28日，
2021
    
3月27日，
2022
    
3月28日，
2021
    
3月27日，
2022
    
3月28日，
2021
    
3月27日，
2022
    
3月28日，
2021
    
3月27日，
2022
    
3月28日，
2021
  
收入：
                                                            
特许经营和特许经营收入
  
$
2,091
    
$
1,714
    
$
482
    
$
418
    
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
2,573
    
$
2,132
  
餐饮销售额
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
租金收入
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
47
      
51
      
47
      
51
  
利息收入及其他
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
总收入
    
2,091
      
1,714
      
482
      
418
      
—
      
—
      
47
      
51
      
2,620
      
2,183
  
                                                                                 
成本和支出：
                                                                                
销售成本
    
—
      
—
      
—
      
—
      
1
      
76
      
—
      
—
      
1
      
76
  
一般和行政费用
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
1
      
1,357
      
1,249
      
1,357
      
1,250
  
特许经营权费用
    
443
      
375
      
262
      
254
      
—
      
—
      
—
      
—
      
705
      
629
  
出售资产的收益
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(156
)
    
—
      
(156
)
长期资产减值准备
                                                                                
和其他租赁费
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
坏账支出(回收)
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
1
      
(97
)
    
1
      
(97
)
利息支出
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
14
      
23
      
14
      
23
  
折旧及摊销费用
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
46
      
41
      
46
      
41
  
总成本和费用
    
443
      
375
      
262
      
254
      
1
      
77
      
1,418
      
1,060
      
2,124
      
1,766
  
                                                                                 
税前收入/(亏损)
  
$
1,648
    
$
1,339
    
$
220
    
$
164
    
$
(1
)
  
$
(77
)
  
$
(1,371
)
  
$
(1,009
)
  
$
496
    
$
417
  

20
索引
截至2022年3月27日的9个月 和2021年3月28日

   
披萨客栈
特许经营
    
派五
特许经营
    
公司所有
商店
    
公司
    
总计
  
   
本财年迄今
    
本财年迄今
    
本财年迄今
    
本财年迄今
    
本财年迄今
  
   
3月27日，
2022
    
3月28日，
2021
    
3月27日，
2022
    
3月28日，
2021
    
3月27日，
2022
    
3月28日，
2021
    
3月27日，
2022
    
3月28日，
2021
    
3月27日，
2022
    
3月28日，
2021
  
收入：
                                                            
特许经营和特许经营收入
  
$
6,279
    
$
4,718
    
$
1,433
    
$
1,336
    
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
7,712
    
$
6,054
  
餐饮销售额
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
租金收入
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
140
      
151
      
140
      
151
  
利息收入及其他
    
—
      
—
      
17
      
14
      
—
      
—
      
—
      
(5
)
    
17
      
9
  
总收入
    
6,279
      
4,718
      
1,450
      
1,350
      
—
      
—
      
140
      
146
      
7,869
      
6,214
  
                                                                                 
成本和支出：
                                                                                
销售成本
    
—
      
—
      
—
      
—
      
1
      
229
      
—
      
—
      
1
      
229
  
一般和行政费用
    
—
      
—
      
—
      
—
      
2
      
6
      
3,938
      
3,518
      
3,940
      
3,524
  
特许经营权费用
    
1,773
      
995
      
702
      
787
      
—
      
—
      
—
      
—
      
2,475
      
1,782
  
出售资产的收益
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(156
)
    
—
      
(156
)
长期资产减值及其他租赁费用
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
21
      
—
      
—
      
—
      
21
  
坏账支出(回收)
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
9
      
18
      
9
      
18
  
利息支出
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
61
      
69
      
61
      
69
  
折旧及摊销费用
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
138
      
128
      
138
      
128
  
总成本和费用
    
1,773
      
995
      
702
      
787
      
3
      
256
      
4,146
      
3,577
      
6,624
      
5,615
  
                                                                                 
税前收入/(亏损)
  
$
4,506
    
$
3,723
    
$
748
    
$
563
    
$
(3
)
  
$
(256
)
  
$
(4,006
)
  
$
(3,431
)
  
$
1,245
    
$
599
  

21
索引
收入：

收入来自特许经营特许权使用费、特许经营许可费、供应商和分销商奖励、广告资金、地区开发专有费和外国 总许可费、供应商公约基金和公司拥有的餐厅的销售。供应商奖励收入的数量取决于整个连锁店的零售销售水平，这受到可比门店销售额和餐厅数量变化的影响，以及通过第三方食品分销商销售给特许经营商的产品的影响。

截至2022年3月27日的三个月和上一会计年度同期的总收入分别为260万美元和220万美元。总收入的增长 是由必胜客和Pie Five特许经营和许可证收入的增长推动的。

截至2022年3月27日的9个月和上一会计年度同期的总收入分别为790万美元和620万美元。总收入的增长 是由必胜客和Pie Five特许经营和许可证收入的增长推动的。

披萨酒店的特许经营收入

在截至2022年3月27日的三个月里，披萨酒店的特许经营和许可证收入与前一年同期相比增加了40万美元，达到210万美元。在截至2022年3月27日的9个月里，披萨酒店的特许经营和许可证收入从上一财年同期的470万美元增加到630万美元。增长的主要原因是供应商奖励和国内版税收入增加。

派五特许经营权收入

在截至2022年3月27日的三个月里，Pie Five特许经营和许可证收入与上一财年同期相比增加了10万美元，达到50万美元。 在截至2022年3月27日的9个月里，Pie Five特许经营和许可证收入增至140万美元，而上一财年同期为130万美元。增长的主要原因是供应商激励措施和国内特许权使用费收入的增加。

成本和支出：

销售成本--合计

由于2020财年第三季度关闭了所有剩余的公司所有餐厅，销售总成本(主要包括食品和供应成本、劳动力以及与公司拥有的餐厅销售直接相关的一般和行政费用)在截至2022年3月27日的三个月和九个月期间降至1,000美元。

一般和行政费用

在截至2022年3月27日的三个月里，一般和行政费用总额增加了10万美元，达到140万美元，而上一财年同期为130万美元。截至2022年3月27日的9个月，一般和行政费用总额增至390万美元，而截至2021年3月28日的9个月为350万美元。三个月和九个月期间一般费用和行政费用的增加主要是由于公司费用增加所致。

特许经营权费用

特许经营权费用包括与国内和国际特许经营权的持续服务直接相关的一般费用和行政费用。在截至2022年3月27日的三个月里，特许经营费用 增至70万美元，而上一财年同期为60万美元。在截至2022年3月27日的9个月中，特许经营费用增加到250万美元，而截至2021年3月28日的9个月中，特许经营费用为180万美元。在这两种情况下，增加的主要原因是广告费用的增加。

出售资产的收益

在截至2022年3月27日的三个月和九个月里，出售资产的收益降至零，而去年同期的收益为15.6万美元。

22
索引
长期资产减值及其他租赁费用

在截至2022年3月27日的三个月期间和上一财年的可比期间，长期资产和其他租赁费用的减值均为零。 在截至2022年3月27日的九个月期间，长期资产和其他租赁费用的减值为零，而上一财年同期为2.1万美元。截至2022年3月27日的三个月和九个月期间，不存在与租赁终止费用相关的费用。

坏账支出

公司监控加盟商的应收账款余额，并在必要时调整信贷条款，以最大限度地减少公司对高风险应收账款的风险敞口。在截至2022年3月27日的三个月期间，坏账支出为1,000美元，而上一财年同期的坏账回收为97,000美元。与上一财年同期相比，截至2022年3月27日的9个月的坏账支出减少了9000美元，降至9000美元。

利息支出

在截至2022年3月27日的三个月期间，与上一财年同期相比，利息支出减少了9000美元，降至1.4万美元。在截至2022年3月27日的9个月期间，利息支出 与上一财年同期相比减少了8000美元，降至6.1万美元。在这两种情况下，减少的主要原因是在2022财年第三季度支付了所有未偿还的可转换票据 。

折旧及摊销费用

与去年同期相比，截至2022年3月27日的三个月和九个月的折旧和摊销费用略有增加。在这两种情况下，这一增长主要是由于公司设备折旧增加所致。

所得税拨备

在截至2022年3月27日的三个月和九个月，公司分别记录了3,000美元和10,000美元的所得税支出，所有这些支出都可归因于当前州的税收 。该公司利用净营业亏损来抵消联邦所得税。

本公司不断审查其递延税项资产的变现能力，包括对未来应纳税所得额、现有应税暂时性差异的冲销、税务筹划策略等因素的分析。在评估是否需要估值拨备时，本公司会考虑与变现递延税项资产的可能性有关的正面及负面证据。在厘定已记录的估值免税额时，亦会考虑未来应课税收入的来源。截至2022年3月27日，该公司已针对其递延税项资产建立了610万美元的全额估值准备。本公司将继续检讨是否有需要调整估值免税额。

流动性与资本资源

在截至2022年3月27日的9个月期间，公司的主要流动资金来源是经营活动的收益。

经营活动的现金流量通常反映经某些非现金项目调整的净收益或亏损，包括折旧和摊销、递延税项变化、基于股份的薪酬和营运资本变化。截至2022年3月27日的9个月内，经营活动提供的现金为52.5万美元 相比之下，截至2021年3月28日的9个月期间，现金使用量为35.7万美元。在截至2022年3月27日的9个月期间，运营现金流增加的主要驱动因素是净收入增加。

投资活动的现金流量反映出售资产的净收益和用于购买公司资产的资本支出。在截至2022年3月27日的9个月期间，投资活动提供的现金为169,000美元，这是由于从固定资产销售中收到的24万美元应收票据的付款被购买固定寿命的无形资产46,000美元和购买房地产、厂房和设备25,000美元部分抵消。截至2021年3月28日的9个月，投资活动提供的现金流为1.1万美元。

融资活动产生的现金流量通常反映了该公司在此期间的股票和债务活动的变化。截至2022年3月27日的9个月期间，融资活动使用的现金净额为180万美元，而截至2021年3月28日的9个月期间，融资活动提供的现金净额为360万美元。融资活动在截至2022年3月27日的9个月中使用的现金净额主要归因于在2022财年第三季度支付了所有未偿还的可转换票据。

23
索引
由于新冠肺炎疫情，该公司已采取积极措施控制开支，预计2022财年第四季度运营现金流不会太大。然而，管理层认为，手头的现金加上运营提供的净现金，将足以为未来12个月的运营提供资金。

2017年自动柜员机服务

于2017年12月5日，本公司与B.Riley FBR，Inc.(“B.Riley FBR”)订立于市场发行销售协议，根据该协议，本公司可透过B.Riley FBR代理不时发售及出售其普通股股份，总发行价最高可达5,000,000美元(“2017年自动柜员机发售”)。2017年自动柜员机发售是根据规则415和美国证券交易委员会于2017年11月6日宣布生效的S-3表格《搁置登记声明》进行的。截至2020年11月6日，该公司在2017年自动取款机发行中总共出售了3,064,342股，实现了总计450万美元的毛收入 。2017年的ATM服务于2020年11月6日到期。

可转换票据

2017年3月3日，公司完成了2022年到期的4%可转换优先债券的登记股东权利发售。股东行使认购权，按每份债券面值100美元购买全部30,000份债券，为本公司带来300万美元的总发售收益。

债券的本金或面值为100美元，年息率为4%，由2018年2月15日起每年派息一次，于每年2月15日支付。利息以现金支付，或由公司自行决定以公司普通股的股份支付。债券以我们两间主要直接营运附属公司的所有未偿还股本证券作抵押。在截至2022年3月27日的九个月期间，没有任何票据转换为普通股。票据于2022年2月15日到期，当时所有本金和未付利息均以现金支付。截至2022年3月27日，没有未偿还的票据。

购买力平价贷款

2020年4月13日，本公司根据美国小企业管理局(SBA)实施的冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE法案)的Paycheck保护计划，从北卡罗来纳州摩根大通银行获得了70万美元的贷款收益(PPP贷款)。购买力平价贷款由本公司无抵押，由小企业管理局担保。我们在2021财年第四季度申请并收到了 豁免决定，因此当时所有的PPP贷款都被免除了。

关键会计政策和估算

按照美国公认会计原则编制财务报表时，公司管理层需要作出估计和假设，以影响公司报告的资产、负债、收入、费用和或有负债的相关披露。本公司根据过往经验及各种其认为在当时情况下属合理的其他假设作出估计。估计 和假设会定期审核。实际结果可能与估计大不相同。

本公司认为，以下关键会计政策需要对本质上不确定、可能发生变化的事项的影响进行估计，因此需要作出主观判断。估计和判断的变化可能会对公司未来的经营结果和财务状况产生重大影响。

应收账款主要包括特许经营权使用费和供应商奖励产生的应收账款。本公司根据对本公司过往收款经验、客户信誉及当前经济趋势的分析，计提可疑应收账款拨备，以计及任何可能无法收回的款项。应收账款的实际变现可能与公司的估计大不相同。

当事件或情况显示长期资产的账面价值可能无法完全收回时，本公司会审核该等资产的减值。减值乃根据预期因使用该等资产而产生的未贴现估计未来现金流量与其账面价值之和进行评估。如果确认减值，则减值资产的账面价值将根据估计的未来现金流量折现后减值至其公允价值。

特许经营收入包括许可费、特许权使用费、地区开发和外国主许可协议收入、广告基金收入、供应商激励和 会议贡献收入。特许经营费、地区开发费和外国主许可协议费在相关合同协议期限内按直线摊销至收入。特许权使用费和广告基金收入以特许经营零售额的百分比为基础，在零售额发生时确认为收入。供应商奖励收入被确认为赚取的收入，通常在基础商品发货时确认。

24
索引
本公司不断审查其递延税项资产的变现能力，包括对未来应税收入、现有应税暂时性差异的冲销以及税务筹划策略等因素的分析。本公司根据所有可得证据，采用“可能性较大”的标准，评估是否应就其递延税项资产设立估值拨备。在评估是否需要估值拨备时，本公司会考虑与变现递延税项资产的可能性有关的正面及负面证据。在进行这种评估时，更重视可以客观核实 的证据，包括最近的损失。在确定已记录的估值免税额时，还考虑了未来的应税收入来源。

本公司根据ASC 740-10对不确定税务状况进行会计处理，其中规定了一个全面的模型，说明公司应如何确认、计量、列报和在其财务报表中披露其已经承担或预期承担纳税申报表的不确定纳税状况。ASC 740-10要求一家公司在其财务报表中根据税务头寸的技术价值，确认其达到“更有可能达到的门槛(br})”的影响。在财务报表中确认的这种状况的税收优惠应以最终结算后实现 的可能性大于50%的最大好处为基础进行计量。截至2022年3月27日和2021年3月28日，公司没有不确定的税务头寸。

本公司根据案件的当前状况和与外部律师的协商等因素评估其对法律事项或有损失的风险敞口 ，并在被判定为可能并可合理估计的情况下通过累算金额来计提风险敞口。如果意外事件造成的实际损失与管理层的估计不同，经营业绩可能会受到不利影响。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

较小的报告公司不需要。

项目4.控制和程序

本公司维持披露控制和程序，旨在确保其根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。本公司的披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，或视情况履行类似职能的人员，以便及时做出关于要求披露的决定。

公司管理层，包括公司首席执行官和首席财务官，或执行类似职能的人员，已评估了截至本报告所述期间结束时公司的披露控制和程序。根据该等评估，本公司主要行政总裁及主要财务官，或执行类似职能的人士， 认为本公司的披露控制及程序于本报告所涵盖的期间结束时有效。在最近一个财政季度内，公司财务报告的内部控制没有发生重大影响或有可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

25
索引
第二部分：其他信息

项目1.法律诉讼

2020年1月6日，公司前首席执行官Scott Crane向美国德克萨斯州东区地区法院提起诉讼，指控与公司于2019年7月终止其雇佣关系的各种索赔。总的来说，起诉书声称，公司解雇Crane先生的目的是剥夺他于2019年10月15日到期的某些股权补偿。此案进入陪审团审理阶段，最终对Crane的违约指控做出了有利于他的裁决。2022年2月9日，法院作出判决，判决本公司败诉，金额为1,887,760.10美元，包括律师费、法庭费用和判决前利息。该公司已就判决向第五巡回上诉法院提出上诉。

该公司在其正常业务过程中还会受到其他索赔和法律诉讼的影响。本公司相信，目前针对本公司的所有该等索偿及诉讼均已获得保险公司的充分保障，或如以对本公司不利的方式作出决定，将不会对本公司的年度营运业绩、现金流或财务状况造成重大不利影响。

第1A项。风险因素

较小的报告公司不需要。

第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用

2007年5月23日，公司董事会批准了一项股票购买计划(“2007年股票购买计划”)，授权我们代表我们在公开市场或私下谈判的交易中购买最多1,016,000股我们的普通股。2008年6月2日，公司董事会修订了2007年股票购买计划，将公司可回购的普通股数量 增加1,000,000股，至2,016,000股。2009年4月22日，公司董事会再次修订了2007年股票购买计划，将公司可以回购的普通股数量增加1,000,000股 股，总数达到3,016,000股。2007年股票购买计划没有到期日。在截至2022年3月27日的财季中，没有股票回购。

本公司回购普通股的能力受制于各项法律、法规和政策以及美国证券交易委员会的规章制度。 自2022年3月27日以来，本公司没有回购任何已发行股票，但可能根据2007年股票购买计划进行进一步回购。除根据《2007年股票购买计划》或其他公开宣布的计划或计划外，本公司还可以回购本公司普通股。

项目3.高级证券违约

不适用。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

项目5.其他信息

没有。

26
索引
项目6.展品

3.1
Rave Restaurant Group，Inc.修订和重新修订的公司章程(通过引用注册人2015年1月8日提交的8-K表格当前报告的附件3.1并入)。
   
3.2
修订和重订Rave Restaurant Group，Inc.的章程(通过引用注册人于2015年1月8日提交的8-K表格当前报告的附件3.2并入)。
   
31.1
规则13a-14(A)/15d-14(A)特等执行干事的认证。
   
31.2
细则13a-14(A)/15d-14(A)首席财务干事的认证。
   
32.1
第1350条首席执行官的证书。
   
32.2
第1350条首席财务官的证明。
   
101
根据S-T规则405的交互数据文件。

27
索引
签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

 
Rave餐饮集团，Inc.
  
 
(注册人)
  
       
 
由以下人员提供：
/s/Brandon L.Solano
  
   
布兰登·L·索拉诺
  
   
首席执行官
  
   
(首席行政官)
  
       
 
由以下人员提供：
克林顿·D·芬德利
  
   
克林顿·D·芬德利
  
   
首席财务官
  
   
(首席财务官)
  
       
日期：2022年5月6日
      


28