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的限制性股票协议
外部董事根据
Assured Guaranty Ltd.2004年长期激励计划

本协议由董事与Assured Guaranty Ltd.(“本公司”)于授出日期(定义见第1段)订立：

鉴于，本公司维持于2009年5月7日修订及重述及其后不时进一步修订的保证担保有限公司2004年长期激励计划(“计划”)，且董事已被管理该计划的委员会(“委员会”)选为根据该计划获得限制性股票奖励；及

因此，现由本公司与董事达成如下协议：

1.授勋条款。本协议中使用的下列词语和短语应具有本款规定的含义：

(a)The "Director" is _______________.

(二)“批出日期”为2022年5月4日。

(C)“备兑股份”的数目为_股。

本协议中使用的其他词语和短语是根据第15款或本协议中其他地方的定义而定义的。

2.限制性股票奖。本协议明确了授予董事的“限制性股票奖励”的条款。

3.限制期。在本协议的限制下，限制性股票奖励所涵盖股份的“限制期”应于授出日开始，并于授出日后举行董事选举的下一届年度股东大会的前一天结束。

限制期应在上述规定的日期之前结束，截止日期如下：

(A)如董事因其残疾或死亡而不再是董事，则限制期将于董事不再为本公司之董事(且非本公司或其附属公司以其他方式雇用)之日终止。如果董事会提名和治理委员会认定董事因医学上可确定的身体或精神损害而不能担任董事成员，则该董事应被视为“残疾”。

(B)控制权发生变更(定义见计划)时，限制期即告结束，前提是控制权变更发生在董事不再是本公司董事之日或之前。

4.股份的转让及没收。如果对所担保股份的限制期在董事不再是本公司的董事之日或之前终止，则在该限制期结束时，所担保的股份应转让给董事

不受任何限制。若所担保股份的限制期未于董事不再为本公司董事之日或之前结束，则自董事不再为本公司董事之日起，董事将丧失所有所担保股份。

5.可转让性。除委员会另有规定外，限制性股票奖励在受限期间不得出售、转让、转让、质押或以其他方式担保。

6.分红。董事有权获得在限制期内支付的与备兑股票有关的任何股息。任何股息都应以现金形式支付给董事。董事不应仅因为受限股票受本协议和本计划施加的限制而无法接受就其备兑股份支付的股息和分派；但是，就董事没收该等股份当日或之后发生的任何备兑股份的股息或分派的记录日期而言，不得向董事支付任何股息或分派或为董事的利益支付任何股息或分派。

7.投票。在限制期内，董事有权投票表决备兑股份，投票范围与董事当时归属于股份时适用于董事的情况相同；但条件是董事无权就董事没收该等股份当日或之后的任何备兑股份的记录日期投票备兑股份。

8.限制性股票奖励的登记。根据本协议授予的每张所涉股份的股票应以董事的名义登记。

9.继承人和继承人。本协议对本公司及其继承人和受让人，以及通过合并、合并、购买资产或其他方式收购本公司全部或基本上所有资产和业务的任何人士具有约束力，并符合其利益。如果在董事死亡时，本协定项下可交付给董事的任何福利尚未交付，则应根据本协定和本计划的规定，将此类福利交付给指定受益人。“指定受益人”应为董事在委员会要求的时间以委员会要求的格式向委员会提交的书面文件中指定的一名或多名受益人。如果已故的董事没有指定受益人，或者指定的受益人没有在《董事》中幸存，则本应由董事行使的任何权利和可分配给董事的任何利益，应分配给代表董事遗产的法定代表人。如果已故董事指定受益人，且指定受益人在董事尚存，但在根据本协议将利益完全分配给指定受益人之前死亡，则可分配给指定受益人的任何利益应分配给代表指定受益人的遗产法定代表人。董事去世后可交付予指定受益人或代表遗产的法定代表人的任何利益，将于本公司根据本第9条决定应向何人提供该等利益后，在行政上尽快作出，但无论如何须在根据守则第409A条所规定的期间内作出。

10.行政管理。管理和控制本协定的运作和行政的权力应属于委员会，委员会应拥有与本协定有关的一切权力，一如其对本计划的所有权力。委员会对本协定的任何解释及其就本协定作出的任何决定都是最终的，对所有人都具有约束力。

11.计划主宰一切。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议应受本计划条款的约束，董事可从公司秘书办公室获取本协议的副本；本协议受委员会根据本计划不时颁布的所有解释、修订、规则和规定的约束。

12.通知。本协议或本计划中规定的任何书面通知应以书面形式发出，如果是亲自递送，或者通过传真或隔夜快递发送，或者通过支付邮资的头等邮件发送，则应被视为已充分发出。以邮寄方式发出的通知，在邮寄后三个工作日视为收到，但不得迟于实际收到之日。如果是董事，则通知应发送到公司记录中显示的董事的地址；如果通知发送给公司，则应发送到公司的主要执行办公室。

13.零碎股份。本公司将有权向董事支付一笔相当于该零碎股份公平市值的金额，以取代因根据本计划调整限制性股票奖励或其他原因而发行零碎股份。

14.修订。本协议可根据《计划》的规定进行修改，也可在未征得任何其他人同意的情况下，经董事与本公司书面同意予以修改。

15.计划定义。除上下文明确暗示或指示相反的情况外，计划中使用的词语、术语或短语在本协议中也同样使用。

兹证明董事已签署本协议，本公司自授予之日起以其名义并代表其签署本协议。

Assured Guaranty Ltd.

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作者：周玲
ITS：总法律顾问

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