绩效保留奖条款

三年分期付款归属

于2022年2月23日获得批准

Assured Guaranty Ltd.(“公司”)在日期为“获奖信”的信函(“获奖函”)中说明的履约保留奖励金额[____]于2022年2月23日(下称“授予日期”)颁发的业绩保留奖将根据以下条款(下称“奖励条款”)支付。根据以下奖励条款，本金分为三期，并根据下文第1段就每期确定不同的履约期。业绩保留奖(有时称为“奖”或“奖付款”)将是就每个业绩期间的分期付款支付的现金分配，数额根据下文第2段确定，但须遵守下文第3段规定的归属限制。赔偿金将于下文第4段规定的付款日期支付。第5款规定了死亡、永久残疾、残疾、无故非自愿终止和退休的规则。第12段提供了适用于这些获奖条款的某些定义。

1.演出期限和分期。本金分为三期。每一期的履约期和每一期的主要部分列于下表(但履约期的确定将以第5款为准)：

2.付款金额。根据第3款的规定，每期支付的赔偿金将等于以下(A)段和(B)段所述金额的总和：

(A)(I)该分期付款应占本金部分的50%乘以(Ii)换算成相当百分比的分数，分子为本公司截至适用履约期最后一日的每股核心调整账面价值，分母为本公司截至适用履约期首日的每股核心调整账面价值。

(B)(I)该分期付款应占本金部分的50%乘以(Ii)相当于100%加(或减去)该分期付款应占业绩期间的公司核心营运股本回报率的百分比的乘积。

3.归属及没收。授标款项的归属受第5款和以下条款的约束：

(A)如果根据本第3款的以下规定，参赛者在任何表演期间获得奖金，则该表演期间的奖金(如果有)将在第4段所述的付款日期到期，但须遵守长期奖励计划和本奖项条款的条款。如果参赛者在一段时间内没有获得该奖项，该参赛者将失去该奖项。

(B)就任何分期而言，如果参与者的终止日期不是在该分期的履约期的最后一天之前，则参与者将获得奖金。在第5款的约束下，如果参与者的终止日期发生在该分期付款的表演期的最后一天之前，该参与者将不会获得该分期付款的奖励。

4.付款日期。

(A)除第4款另有规定外，除第5款另有规定外，参与者因任何分期付款而支付的奖金将在该分期付款的履约期最后一天(即该分期付款的“付款日期”)的下一年的1月1日至3月15日之间到期并支付。

(B)奖金将以现金一次性支付给获奖者，其货币与获奖信中所述的本金金额相同。

(C)尽管有上述规定，除因参加者死亡或永久残疾而终止的履约期外，除非委员会在付款之日或之前证明该履约期的业绩目标和奖励条款中的任何其他实质性规定事实上已经实现，否则将不会支付任何款项。

5.死亡、永久伤残、伤残、无故非自愿终止和退休。如果在最后履约期的最后一天之前，参与者发生永久性残疾，或参与者因下列原因而终止合同，则第5款将适用于参与者

死亡、残疾、无故非自愿终止或退休，但须遵守下列条件：

(A)死亡。如果参加者的终止日期因死亡而发生，则适用本款(A)项的下列规定：

(I)对履约期间的影响。对于终止日期后结束的任何履约期的每一期，参与者的指定受益人或遗产(如第10条所规定)将获得一笔相当于可归因于该分期付款的本金部分的金额，以代替与该分期付款相关的任何其他付款(不考虑核心调整后账面价值或核心运营权益回报的实际表现)。

(Ii)转归。参加者将根据上文第(I)段的规定获得应付款项。

(3)付款日期。以上第(I)段规定的付款将在付款日期到期，对于此类付款，付款日期将是终止日期，但须受第10节最后一句的限制。

(B)永久伤残。如果参与者在其终止日期之前发生永久性残疾，则适用本款(B)项的以下规定：

(I)对履约期间的影响。在参与者发生永久残疾后结束的任何绩效期间内的每期付款，参与者将获得相当于可归因于该分期付款的本金部分的金额，以代替与该分期付款相关的任何其他付款(不考虑核心调整后账面价值或核心运营股本回报的实际表现)。

(Ii)转归。参加者将根据上文第(I)段的规定获得应付款项。

(3)付款日期。以上第(I)段规定的付款将在付款日期的60天内到期，对于此类付款，这将是参与者发生永久性残疾的日期。

(C)残疾。如果参与者的终止日期是由于残疾(除非他或她以前发生了永久性残疾)，则适用本款(C)项的以下规定：

(I)对履约期间的影响。每一执行期的最后一天将根据第1款确定，而不考虑本(C)款。

(Ii)转归。就第3款而言，参与者将获得在终止日期后结束的任何绩效期间的奖金。

(3)付款日期。付款日期将根据第4款确定，而不考虑本(C)款。

(D)无故非自愿终止。如果参与者的终止日期是由于无故非自愿终止而发生的，只要参与者签署并没有撤销对公司的债权解除，并且该解除在终止日期后60天内生效，则本款(D)项的以下规定将适用：

(I)对履约期间的影响。对于终止日期后结束的任何业绩期间的每一期，参与者将收到一笔相当于可归因于该分期付款的本金部分的金额，以代替与该分期付款有关的任何其他付款(不考虑核心调整后账面价值或核心运营股本回报的实际表现)。

(Ii)转归。就第3款而言，参与者将获得在终止日期后结束的任何绩效期间的奖金。

(3)付款日期。付款日期将根据第4款确定，而不考虑本(D)款。

(E)退休。如果参与者因退休而终止合同，则适用本款(E)项的下列规定：

(I)对履约期间的影响。每个履约期的最后一天将根据第1款确定，而不考虑本(E)款。

(Ii)转归。就第3款而言，参与者将获得在终止日期后结束的任何绩效期间的奖金。

(3)付款日期。付款日期将根据第4款确定，而不考虑本(E)款。

6.适用的计划。本协议的条款应受制于Assured Guaranty Ltd.2004长期激励计划(“LTIP”)的条款，本协议受制于委员会根据LTIP不时颁布的所有解释、修订、规则和规章。

7.取消和撤销绩效保留奖。

(A)委员会可随时取消、撤销、暂停、扣留或以其他方式限制或限制业绩保留奖，如果参与者从事任何有害活动，或参与者从事任何构成原因的行为，或如果参与者因退休而终止合同，则如果参与者从事任何退休后活动。

(B)在分期付款日期之前，在向参赛者支付可归因于分期付款的奖金之前，参赛者应在委员会要求的范围内，以委员会可接受的方式证明参赛者没有从事任何有害活动，如果参赛者因退休而终止合同，则证明参赛者没有参与也没有从事任何退休后的活动。如果参与者在任何分期付款日之前或之后的12个月内(“限制性契约期”)从事了任何有害活动或退休后的任何活动(“限制性契约期”)，委员会可在受限契约期结束后两年内撤销因此类分期付款而获得赔偿金的权利。如果发生任何此类撤销，参与者应按照公司可能要求的方式以及条款和条件向公司支付可归因于该分期付款的奖励付款金额，并且公司有权将公司和/或子公司欠参与者的任何金额与任何此类收益的金额相抵销。

8.当作接受。如果参赛者希望拒绝本奖项，参赛者必须在授权日(“接受日”)一周年之前拒绝本协议。如果协议在接受日期之前未被拒绝，参与者将被视为已自动接受此奖项以及本协议中规定的条款和条件。

9.守则第457A条。如果与分期付款有关的奖励付款在其他情况下将构成非限定递延补偿，且参与者就分期付款获得该奖励付款的权利不再被视为在付款日期之前发生代码第457A节规定的重大没收风险的日期(“457A归属日期”)，则对于履约期在发生457A归属日期的日历年度的12月31日之后按照第1款结束的每一期付款，该分期付款应在发生第457A条规定日期的日历年度的下一个日历年度的9月30日结束，并应根据截至该缩短履约期结束时的实际业绩，不迟于出现第457A条款日期的日历年度的下一个日历年度的12月31日支付该分期付款。

10.受益人。如果在参与者去世时，根据本奖项可向参与者提供的任何福利尚未交付，则应按照本奖项的规定向指定受益人提供此类福利。“指定受益人”应为参与者以委员会要求的格式和时间向委员会提交的书面文件中指定的一名或多名受益人。如果已故的参与者没有指定受益人，或者指定的受益人没有在世，则可以分配给该参与者的任何利益都应分配给代表该参与者的遗产的法定代表人。如果一名已故参保人指定一名受益人，而该指定受益人在该参保人幸存，但在根据本计划将福利完全分配给指定受益人之前死亡，则可分配给

指定受益人应当以指定受益人的财产的名义分配给法定代表人。参赛者死亡后应付予指定受益人或代表遗产的法定代表人的任何款项，将于本公司根据本第10条决定应向谁支付该等款项之日起，在任何情况下于根据守则第409A条所规定的期间内尽快支付。

11.没有额外的福利。在确定参与者根据公司或任何子公司维持的任何其他计划获得福利的权利或任何福利的金额时，不得将授予业绩保留奖或为解决业绩保留奖而支付的款项视为补偿或其他目的。

12.定义。就本授奖条款而言，应适用本第12款或本授奖条款中其他部分所述的定义。除上下文中明确暗示或指示相反的情况外，LTIP中使用的词、术语或短语在这些获奖术语中类似地使用。

(A)因由。“事业”一词系指(I)为任何组织提供服务，或直接或间接从事与本公司或附属公司竞争的任何业务，或为该组织或业务提供服务，或向该等组织或业务提供服务，或以其他方式损害或抵触本公司或附属公司的利益；(Ii)未经本公司或附属公司事先书面授权，向本公司或附属公司以外的任何人披露或在非本公司或附属公司的业务中使用参与者在受雇于本公司或附属公司期间或之后获取的与本公司或附属公司的业务有关的任何机密资料或材料；(Iii)违反本公司或其附属公司的任何规则、政策、程序或指引，包括但不限于本公司的《行为守则》、《保证担保证券交易政策》、《管理层持股指引》及其他商业行为指引；(Iv)任何直接或间接诱使本公司任何员工受雇或在其他地方执行服务的企图，或任何直接或间接招揽本公司任何现有或潜在客户、供应商或合作伙伴的贸易或业务的企图；(V)被判重罪或就重罪认罪的参与者(或就发生在美国境外的罪行而言，被判重罪或就罪行认罪或以其他方式承认罪行的参与者，如果根据美国或纽约州的法律起诉该罪行，则会构成重罪), 无论是否与公司有关；(Vi)参与者未能执行董事会或参与者的直接主管(视属何情况而定)的合法及合理指示，或参与者在执行其职责时犯有(1)故意、严重及持续不履行其职责或(2)故意及严重不当行为，或(Vii)被确定为损害、损害或损害公司任何利益的任何其他行为或行为；但是，如果参与者的任何行为或不作为是由以下各方实施或不作为的，则该行为或不作为不构成本协议的原因

以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式，真诚地参与。

(B)核心调整后账面价值。根据美国公认会计原则(GAAP)报告，公司截至任何日期的“核心调整后账面价值”应等于Assured Guaranty Ltd.应占股东权益，并对下列因素进行调整：

(1)消除合并财务担保可变利息实体和合并投资工具的影响；

(2)抵销信用衍生工具上与信贷减值有关的未实现公允价值收益(亏损)，即超出预期估计经济信贷损失现值的未实现公允价值收益(亏损)和非经济付款；

(3)消除公司承诺资本证券的公允价值收益(亏损)；

(4)冲销公司投资的未实现收益(亏损)，这些收益(亏损)被记录为累计其他全面收益的组成部分；

(5)消除递延购置费用，净额；

(6)从公司的非金融保证保险合同(预期净亏损的信用衍生品除外)中扣除再保险、转让佣金和保费税后的估计未来收入的净现值，该净现值按上一历年购买的固定到期日证券(如减损证券等某些固定收益证券)的大约平均税前账面收益率贴现；

(7)扣除再保险后，超过预期损失的金融担保合同的递延保费收入；以及

(Viii)消除与上述调整有关的税收影响，这些调整是通过对产生这些调整的每个司法管辖区适用法定税率来确定的。

尽管有上述规定，委员会仍可酌情调整本公司核心经调整账面价值的厘定，以达致目的及/或保留奖励的利益或潜在利益(包括但不限于反映公司交易的调整)。

(C)核心营业收入。核心营业收入是一种非GAAP财务计量，定义为Assured Guaranty Ltd.的净收入(亏损)，根据GAAP报告，调整如下：

(1)消除合并财务担保可变利息实体和合并投资工具的影响；

(2)冲销公司投资的已实现收益(亏损)，但不包括归类为交易的证券的收益和亏损；

(3)消除在净收益中确认的信贷衍生工具上与信贷减值有关的未实现公允价值收益(亏损)，即超过预期估计经济信贷损失现值的未实现公允价值收益(亏损)，以及非经济付款；

(4)在净收益中确认的公司承诺资本证券的公允价值收益(亏损)的抵销；

(5)抵消在净收入中确认的重新计量应收保费净额和损益调整后费用准备金的汇兑收益(损失)；

(6)消除与上述调整有关的税收影响，这些调整是通过对产生这些调整的每个司法管辖区适用法定税率来确定的。

尽管有上述规定，委员会仍可酌情调整本公司核心营运收入的厘定，以达致奖励的目的及/或保留奖励的利益或潜在利益(包括但不限于反映公司交易的调整)。

(D)核心营运股本回报率。核心营业权益回报是指业绩期初和业绩期末的应占分期付款的核心营业收入除以核心营业股东权益平均数。尽管有上述规定，委员会仍可酌情调整本公司核心营运股本回报率的厘定，以达致奖励的目的及/或保留奖励的利益或潜在利益(包括但不限于反映公司交易的调整)。

(E)核心营运股东权益。核心经营股东权益是一项非GAAP财务衡量标准，其计算方式为Assured Guaranty Ltd.应占股东权益，并根据GAAP进行了调整：

(1)消除合并财务担保可变利息实体和合并投资工具的影响；

(2)抵销信用衍生工具上与信贷减值有关的未实现公允价值收益(亏损)，即超出预期估计经济信贷损失现值的未实现公允价值收益(亏损)和非经济付款；

(3)消除公司承诺资本证券的公允价值收益(亏损)；

(4)冲销公司投资的未实现收益(亏损)，这些收益(亏损)被记录为累计其他全面收益的组成部分；

(V)消除与上述调整有关的税收影响，这些调整是通过对产生这些调整的每个司法管辖区适用法定税率来确定的。

(F)终止日期。参与者的“终止日期”是指参与者没有受雇于公司或任何子公司的第一天，无论终止雇佣的原因为何；但如果参与者在终止雇佣后紧随其后继续是或成为董事，则不得因参与者在公司与子公司之间或两个子公司之间的调动或参与者终止在公司或子公司的雇佣关系而被视为终止雇佣关系；此外，在参与者离开公司或其雇主批准的子公司休假期间，参与者的雇用不得被视为终止。如果作为出售或其他交易的结果，参与者的雇主不再是子公司(参与者的雇主是或成为独立于本公司的实体)，并且在交易后30天结束时，参与者没有受雇于本公司或当时是子公司的实体，则该交易的发生应视为终止日期。

(G)有害活动。“有害活动”一词系指(I)为任何组织提供服务，或直接或间接从事与本公司或子公司有竞争关系的任何业务，或为该组织或业务提供服务，或向该等组织或业务提供服务，或以其他方式损害或抵触本公司或子公司的利益；(Ii)未经本公司或附属公司事先书面授权，向本公司或附属公司以外的任何人披露参与者在受雇于本公司或附属公司期间或之后获取的有关本公司或附属公司业务的任何机密资料或材料，或在非本公司或附属公司业务的情况下使用该等资料或材料；或(Iii)直接或间接诱使本公司任何雇员受雇于其他地方或在其他地方提供服务的任何企图，或直接或间接招揽本公司任何现有或潜在客户、供应商或合作伙伴的贸易或业务的任何企图。

(H)董事。“董事”一词是指董事会成员，他可以是也可以不是公司或子公司的雇员。

(I)残疾。在参与者因医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事医生认为的任何实质性的有偿活动的期间，参与者应被视为有“残疾”

由委员会选定，预计持续时间不少于180天。

(J)履约期。“履约期限”将根据第1款确定。

(K)永久性残疾。如果按照《残疾人待遇条例》的规定，参赛者将被视为“残疾”，则应被视为“永久性残疾”。注册§1.409A-3(I)(4)。

(L)退休后活动。“退休后活动”一词应指参与者向任何一个或多个个人或实体提供重要的商业或商业服务，以使参与者不会被视为已退休(或因退休而终止)，根据下文第12(M)(Iii)段。

(M)本金金额。参赛者的“本金”将是获奖信中所列的本金。

(N)退休。参赛者的“退休”将根据以下规定确定：

(I)退休。“退休”一词是指参与者在委员会同意下自愿终止雇用(如下所述)，并在终止之日符合以下条件的参与者：(1)参与者年龄在60岁或以上，(2)参与者的年龄和服务年限之和等于或超过70岁。就本协议而言，参与者的终止日期不应被视为退休，除非在终止日期之前，委员会或其代表批准将该参与者的终止日期视为本协议的退休。关于是否将参与者的终止日期视为退休的决定，应由委员会或其代表自行决定，这一决定是最终的，对所有人都具有约束力。

(Ii)就“退休”的定义而言，服务年资须根据委员会可能订立的规则厘定，并须考虑在本公司及附属公司的服务年资。如于本公司首次公开发售股票当日或之前，参与者受雇于本公司或其附属公司，则服务年限亦应包括首次公开发售前在ACE Limited及其附属公司的服务年资。

(3)尽管参与者的终止日期符合上文第(1)款的要求，但如果委员会确定参与者在履约期最后一天或之前向任何一个或多个个人或实体提供了重要的商业或商业服务，则该参与者将不被视为已就任何分期付款退休(或已因退休而终止)

适用于该分期付款，无论此类实体是否由参与者拥有或控制；但参与者可将合理的时间用于监督其个人投资、涉及专业、慈善、社区、教育、宗教和类似类型组织的活动、演讲活动、其他组织的董事会成员以及类似类型的活动，只要委员会酌情确定这些活动符合参与者的退休。

(4)应委员会的要求，并作为就业绩期间领取奖金的条件，参加者应提供参加者在参加者终止之日之后和业绩期间结束之前所从事活动的清单，以及委员会不时认为必要的其他资料，以确定参加者的行为是否符合上文第(3)款的要求。该名单和信息应由参赛者迅速提供，但在任何情况下不得超过向参赛者提交书面请求后10天。

(5)应参加者的请求，委员会应确定参加者拟议的活动是否符合上文第(3)款的要求。此种请求应附有对拟议活动的说明，参加者应提供委员会认为作出决定所需的补充资料。这一决定应迅速作出，但在任何情况下，不得超过书面请求连同要求参加者提供的任何补充资料提交委员会后的30天。

自授予之日起，参与者已签署本协议，本公司已以其名义并代表其签署本协议，特此为证。

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Assured Guaranty Ltd.

本人在此同意本协议中规定的所有条款、限制和条件：

        

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参与者