《行政限制性股票单位协议》
Assured Guaranty Ltd.2004年长期激励计划

本协议自授予之日起生效(定义见第1节)，由参与者和Assured Guaranty Ltd.(“本公司”)签署。

鉴于，本公司维持着Assured Guaranty Ltd.2004年长期激励计划(“计划”)，参与者已被管理该计划的委员会(“委员会”)挑选，以获得该计划下的限制性股票单位奖；以及

因此，现由公司和参与者之间达成如下协议：

1.授勋条款。本协议中使用的下列词语和短语应具有本节1中规定的含义：

(A)“参与者”是.

(二)“批出日期”为2022年2月23日。

(C)根据本协议批出的“有盖单位”数目为单位。根据本协议和本计划的条款，每个“单位”代表在交货日收到一股股票的权利。

(D)与承保单位有关的“交付日期”应为以下日期中最早的日期：(I)授予日期三周年；(Ii)参与者死亡；(Iii)参与者永久残疾的日期。

本协议中使用的其他词语和短语是根据第21节、本协议或本计划的其他部分定义的。

2.限制性股票单位奖。本协议规定了授予参与者的限制性股票单位奖励的条款。

3.限制期。在以下第4节的规限下，就所有承保单位而言，承保单位的“限制期”应自授出日期开始，并于(I)批出日期三周年或(Ii)控制权归属变更发生之日(以较早者为准)结束。委员会可自行决定加速结束限制期。

4.终止雇佣关系。除第4节另有规定外，如果参与者的终止日期因任何原因发生在限制期结束之前，所有承保单位应立即被没收。

(A)死亡或伤残。如果参赛者的终止日期是由于参赛者在限制期的最后一天之前死亡或残疾而发生的，限制期应在该终止日起立即失效。

(B)退休。如果参与者的终止日期是由于在限制期的最后一天之前退休而发生的，则仅就本第4节而言，参与者应被视为其终止日期没有发生在限制期的最后一天之前，但参与者不得从事任何有害的

在限制期最后一天之前的任何活动或任何退休后活动，且须经参与者签署，且未根据《离职计划》第7.1节的要求撤销对公司的所有索偿和豁免。如果在《离职计划》第7.1节规定的60天期限内，此类豁免没有生效，或者如果参与者在限制期最后一天之前从事了有害活动或退休后活动，参与者应立即没收所有承保单位。

(C)在控制权变更前的资格终止。如果参与者的终止日期是由于在限制期最后一天之前和控制权变更日期之前符合资格的终止而发生的，则参与者应被视为其终止日期没有发生在限制期最后一天之前，但参与者在限制期最后一天之前没有从事任何有害活动，并且参与者签署了协议，并且没有按照《离职计划》第7.1条的要求撤销对公司的所有索赔。如果此类解除在第7.1条规定的60天期限内无效，或者如果参与者在限制期最后一天之前从事有害活动，则参与者应立即没收所有承保单位。

(D)在控制权变更时或之后符合资格的终止。如果参与者的终止日期是由于在限制期的最后一天之前，但在控制权变更之日或之后，而该变更不是控制权的归属变更，因此参与者的终止日期应视为其终止日期未发生在限制期的最后一天之前，受制于参与者的签字，且未按照《离职计划》第7.1节的要求撤销对公司的所有债权的全面免除和豁免。如果在第7.1节所要求的60天期限内，此类解除不生效，参赛者应立即没收所有承保单位。

5.交货日期。在交割日，参赛者将获得一定数量的股票，以支付其受限股票单位奖励。参与者在交割日应收到的股票数量应等于覆盖单位的数量(以前从未被没收或注销)；但如果参与者的终止日期发生在交割日之前，则参与者应获得的股票数量应等于覆盖单位数量乘以退休百分比(该百分比转换为一个数字除以该百分比除以100)。参与者根据第5条收到的股票不受本协议和本计划的其他限制；但是，在该交付日期之后，股票仍应受本协议明确适用的条款的约束(包括但不限于第12条)。自根据本第5条的限制性股票单位奖励的交付日期和结算之日起，所有已涵盖的单位(以前未被没收或取消)均应被取消。

6.控制权的变化。如果控制权发生变更，本公司或交易后尚存实体或公司继承人的实体可选择(A)在符合本协议和本计划的条款的前提下，并在本计划第5.2(F)节允许的委员会作出调整(如有的话)的前提下，继续实施这一限制性股票奖励；或(B)如果控制权变更也满足Treas中规定的“控制权变更事件”的定义。注册1.409A-3(I)(5)，终止本限制性股票单位奖励，并分配符合Treas的股票。注册1.409A-3(J)(4)(Ix)(B)。在

如果公司或其继承人选择终止本裁决，并按照前一句(B)款的规定进行股票分配(在这种情况下，控制权的变更是控制权的归属变更)，按照第10节所述和根据第10节确定的股息应确定的支付金额应视为控制权归属变更的日期为交付日期，根据第5节交付的股票数量应按控制权归属变更日期为交付日期进行计算，参与者根据第6节收到的股票应不受本协议和本计划的其他限制；但是，在交付日期之后，股票份额仍应遵守本协议明确适用的条款(包括但不限于第12条)。

7.守则第457A条。如果受规范第457A节的约束，承保单位将构成非限定递延补偿，并且根据规范第457A节的规定，承保单元不再被视为存在重大没收风险的日期发生在交付日期或控制权归属变更之前，则应适用附件A的条款。

8.扣缴。本协议项下所有股票的交付和分配均需预扣所有适用的税金。在参与者选择时，在委员会可能不时制定的规则和限制的约束下，此类扣缴义务可通过交出参与者已拥有的或参与者根据本计划以其他方式有权获得的股票来履行；但条件是，此类股票可用于满足适用司法管辖区参与者对该参与者的最高个人税率(基于相关税务机关(例如，联邦、州和地方)的适用税率，包括根据税法、法规或当局行政实践规定的参与者在工资或类似税收中的份额，不得超过该司法管辖区的最高法定税率，即使该税率超过可能适用于该特定参与者的最高税率)。

9.可转让性。除委员会另有规定外，限售股奖励(以及受本奖励约束的备兑单位)在限售期间不得出售、转让、转让、质押或以其他方式转让。

10.分红。若承保单位在交割日之前并未被没收或注销，则参与者将于交割日获得现金付款，其数额为根据第5条交付的股票股数乘以一股股票就授权日至交割日期间的记录日期所支付的股息总额。

11.投票。参与者不应是备兑单位的登记股东，在受限制期间或根据第5或6条或附件A交付股票之前，参与者对备兑单位没有投票权。

12.取消和撤销限制性股票单位奖。

(A)如果参与者从事任何有害活动，或参与者从事构成原因的任何行为，或在此情况下，委员会可随时取消、撤销、暂停、扣留、或以其他方式限制或限制限制性股票单位奖

如果参与者从事任何退休后的活动，则其终止日期已因退休而发生。

(B)在紧接交付日期之前和股票股份转让给参与者之前，参与者应在委员会要求的范围内，以委员会可接受的方式证明参与者没有从事任何有害活动，如果参与者的终止日期是由于退休而发生的，则参与者没有从事任何退休后活动。如果参与者在交割日期或限制期最后一天(“限制性契约期”)较后发生的十二个月之前或之后的十二个月内，就任何承保单位从事任何有害活动或任何退休后活动(“限制性契约期”)，则委员会可在限制性契约期最后一天的两年内撤销就该等承保单位交割股份的权利。如有任何该等撤销，参与者应按本公司可能要求的方式及条款及条件，向本公司支付因预先交付适用于被撤销的承保单位的股份而变现的任何收益金额，而本公司有权将本公司及/或附属公司欠参与者的任何款项与任何该等收益金额抵销。

13.继承人及继承人。在符合第6条的规定下，本协议对本公司及其继承人和受让人具有约束力，并使其受益，并在任何人通过合并、合并、购买资产或其他方式获得本公司的全部或基本上所有资产和业务时，对其具有约束力。如果根据本协议可交付给参与者的任何福利在参与者死亡时尚未交付，则应根据本协议和本计划的规定将此类福利交付给指定受益人。“指定受益人”应为参与者以委员会要求的格式和时间向委员会提交的书面文件中指定的受益人。如果已故的参与者没有指定受益人，或者指定的受益人没有在世，则本应由该参与者行使的任何权利和可分配给该参与者的任何利益应分配给代表该参与者的财产的法定代表人。如果一名已故参与者指定了一名受益人，而该指定受益人在根据本协议将利益完全分配给指定受益人之前尚存，则可分配给指定受益人的任何利益均应分配给代表指定受益人的财产的法定代表人。参赛者死亡后可交付给指定受益人或代表遗产的法定代表人的任何利益，将在本公司根据本第13条决定应向谁提供该等利益的日期后，在任何情况下，在根据守则第409A条所要求的期限内，在行政上尽可能快地提供。

14.行政管理。管理和控制本协定的运作和行政的权力应属于委员会，委员会应拥有与本协定有关的一切权力，一如其对本计划的所有权力。委员会对本协定的任何解释及其就本协定作出的任何决定都是最终的，对所有人都具有约束力。委员会有权从参与者那里获得它认为必要的信息(包括纳税申报表信息)，以确认参与者遵守了适用于有害活动的要求，如果参与者没有提供这些信息，委员会可得出结论认为参与者没有遵守这些要求。

15.补偿和计划条款适用。

(A)即使本协议中有任何相反规定，参与者在限制性股票单位奖励方面的权利也应受Assured Guaranty Ltd.执行人员补偿政策的约束，该政策于2022年2月23日修订和重述，并不时得到进一步修订。

(B)即使本协议中有任何相反规定，本协议仍应遵守本计划的条款，参与者可从公司秘书办公室获得该计划的副本；本协议受委员会根据本计划不时发布的所有解释、修订、规则和规定的约束。

16.不是雇佣合同。限售股奖励不会赋予参与者在继续受雇于本公司或任何附属公司或其他服务方面的任何权利，也不会以任何方式干扰本公司或任何附属公司必须在任何时间终止或修改该参与者的雇用或其他服务条款的任何权利。

17.通知。本协议或本计划中规定的任何书面通知应以书面形式发出，如果是亲自递送，或者通过传真或隔夜快递发送，或者通过已付邮资的头等邮件发送，则应被视为已充分发出。以邮寄方式发出的通知，在邮寄后三个工作日视为收到，但不得迟于实际收到之日。如果通知发给参与者，则通知应发送到公司记录中显示的参与者地址；如果通知发送给公司，则应发送到公司的主要执行办公室。

18.零碎股份。本公司将有权向参与者支付相当于该零碎股份公平市值的金额，而不是发行因根据该计划调整受限股票单位奖励或其他原因而产生的零碎股份。

19.当作接受。如果参赛者希望拒绝本奖项，参赛者必须在(I)限制期的最后一天和(Ii)授权日一周年(这两个日期中较早的日期称为“接受日”)之前拒绝本协议。如果协议在接受日期之前未被拒绝，参与者将被视为已自动接受此奖项以及本协议中规定的条款和条件。

20.修订。本协议可以根据本计划的规定进行修改，也可以通过参与者和公司的书面协议进行修改，而无需征得任何其他人的同意。

21.定义。就本协议而言，词语和短语的定义如下：

(A)因由。“原因”一词是指下列情况之一的发生：

(I)因(A)任何重罪(或就发生在美国境外的罪行而言，假若该罪行被起诉便会构成重罪)而被定罪、认罪或不认罪或不同意达成延期判决、延期起诉或其他形式的延迟处置的协议的参与者

根据美国或纽约州的法律)或(B)涉及道德败坏的犯罪，委员会认为，该犯罪以不利的方式损害公司的声誉，或对另一人造成精神或身体上的伤害，无论是否与公司或其子公司有关；或

(Ii)参与者从事有害活动；或

(Iii)该参与者没有执行委员会或其直接主管(视属何情况而定)的合法及合理指示；或

(4)参与者故意、严重和持续不履行其职责；或

(V)参与者从事(或已经从事)严重不当行为或其他不当行为，包括但不限于欺诈、挪用公款、失实陈述、犯罪活动、伪造公司记录、盗窃、暴力行为或暴力威胁、不道德行为或违反法律、法规、适用的行为准则或公司的全球道德守则，或任何实质性违反公司或任何子公司的任何其他规则、政策、程序或指导方针的行为，而委员会认为该等行为可能对公司员工造成重大伤害。可能对公司造成重大声誉损害，或可能使公司承担重大法律、法规或财务责任；或

(Vi)参与者在受雇于公司或附属公司期间发生或被曝光的任何作为或不作为(不论该作为或不作为是在受雇于公司或附属公司之前或期间发生)，而委员会认为该作为或不作为可能会损害公司的营运或声誉或妨碍参与者履行其职位的职责；

但是，如果参与者出于善意并以其合理地认为符合公司最佳利益的方式实施或不作为，则该参与者的任何行为或不作为不应构成本协议的理由。

(B)控制权的变更。“控制变更”一词的定义应如本计划所述。

(C)终止日期。参与者的“终止日期”，对于员工来说，是指参与者在公司及其子公司的雇佣因任何原因终止的日期；对于董事，是指参与者作为董事的最后一天之后的紧接之日；但终止日期不得因参与者在公司与子公司之间或两个子公司之间的转移而被视为发生；此外，如参与者在紧接服务终止后成为或继续受雇于本公司或附属公司，亦不得因参与者终止受雇于本公司或附属公司而被视为终止受雇于本公司或附属公司，亦不得因参与者在紧接终止雇用后成为或继续是董事而被视为终止日期；此外，如参与者在以下情况下被视为终止雇用，则不得视为终止

参赛者正在公司或其雇主批准的子公司休假。

(D)有害活动。“有害活动”是指(1)参与者直接或间接地从事与金融保证保险业务(包括但不限于提供信用保护或再保险)或资产管理业务(包括但不限于投资、交易或提供咨询、营运或咨询服务的任何活动)竞争的活动，无论是作为雇员、顾问、合伙人、委托人、代理人、分销商、代表、股东(上市公司低于1%的股东或非上市公司低于5%的股东除外)或其他形式。或与本公司或其任何关联公司当时正在投资、交易或提供咨询、运营或风险管理服务的金融产品或工具类似的风险管理服务)，由本公司或任何关联公司在参与者受雇期间进行；或(Ii)参与者直接或间接地代表自己或任何其他个人或实体从事任何活动，(X)招揽本公司或任何关联公司的任何客户和/或客户，或(Y)雇用本公司或本公司任何现任或前任关联公司的任何雇员或前雇员，或鼓励本公司或关联公司的任何雇员离开本公司或关联公司；或(Iii)参与者未经本公司事先书面同意，使用或向任何人(本公司或联营公司的雇员或其他人士除外)披露有关本公司或任何联营公司或其业务的任何机密或专有资料，以履行其受雇于本公司或联营公司的职责, 除非及直至该等资料已为公众所知(参与者未经授权披露的结果除外)。

(E)董事。“董事”一词是指被保证担保有限公司的董事会成员，他可以是也可以不是公司或子公司的雇员。

(F)残疾。在参与者因医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动期间，应将其视为“残疾”，委员会选定的一名医生认为，这种情况的持续时间不少于120天。

(G)好的理由。“充分理由”一词是指在未经参与者事先书面同意的情况下发生下列情况之一：

(I)参与者的责任或地位显著降低；或

(2)参与者的工资减少、奖金潜力减少或福利大幅减少；

但只有在第(I)或(Ii)款中描述的条件对服务关系中的参与人构成实质性的负面变化的情况下，该短语在Treas中使用。注册§1.409A-1(N)(2)(I)。

为使雇佣终止构成有充分理由的终止，参与者必须以书面形式通知公司终止有充分理由，

在参与者认为构成好理由的事件发生后90天内，指明构成好理由的事件。因任何原因未能按照前述正当理由发出终止雇佣的书面通知，将被视为放弃因该正当理由而自愿终止参与者雇佣的权利。本公司将在收到该通知后的30天内纠正好的理由。如果正当理由在此期限内得到纠正，则参与者无权终止合同，并且根据本协议的目的，此类终止构成正当理由的终止。如果公司放弃补救权利或在30天期限内没有补救，参赛者将有权在符合本协议条款和条件的情况下以正当理由终止合同，该参与者的实际终止日期将由公司全权酌情决定，但在任何情况下，终止日期不得晚于公司放弃补救权利之日起30个历日或公司可补救正当理由的30天期限结束后，两者以较早者为准。

(H)永久性残疾。根据《残疾人待遇条例》的规定，如果参与者被视为“残疾”，则应被视为“永久性残疾”。注册§1.409A-3(I)(4)。

(I)退休后活动。“退休后活动”一词应指参与者向任何一个或多个个人或实体提供重要的商业或商业服务，无论该实体是否由参与者拥有或控制；但参与者投入合理时间监督其个人投资、涉及专业、慈善、社区、教育、宗教和类似类型组织的活动、演讲活动、其他组织的董事会成员资格以及类似类型的活动不应被视为退休后活动，只要委员会酌情确定这些活动与参与者的退休相一致。应参加者的要求，委员会应确定参加者的拟议活动是否将被视为本协定所指的退休后活动。此种请求应附有对拟议活动的说明，参加者应提供委员会认为作出决定所需的补充资料。这一决定应迅速作出，但在任何情况下，不得超过书面请求连同要求参加者提供的任何补充资料提交委员会后的30天。

(J)符合资格的终止。合资格终止“一词是指：(I)公司或附属公司无故终止参与者的雇用(但不包括因死亡或永久残疾而终止)或(Ii)参与者有充分理由自愿终止雇用。

(K)退休。“退休”一词是指参与者在委员会同意下自愿终止雇用(如下所述)，并在终止之日符合以下条件的参与者：(1)参与者年龄在60岁或以上，(2)参与者的年龄和服务年限之和等于或超过65岁。为了定义“退休”，服务年限应根据委员会可能制定的规则确定，并应考虑到在公司及其子公司的服务。如在首次公开招股当日或之前，

如参与者受雇于本公司或其附属公司，服务年资亦应包括首次公开发售前在ACE Limited及其附属公司的服务年资。就本协议而言，参与者的终止日期不应被视为退休，除非在该终止日期之前，委员会批准将该参与者的终止日期视为本协议的退休。关于是否将参与者的终止日期视为退休的决定，应由委员会自行决定，这一决定是最终的，对所有人都具有约束力。

(L)退休百分比。“退休百分比”一词是指(1)如果参与者已批准退休，其年龄和截至终止之日的服务年限之和等于或超过85；(2)如果参与者已批准退休，其年龄和截至终止之日的服务年限之和等于或超过75，则为百分之七十五(75%)；以及(Iii)如果参与者已批准退休，且其年龄和截至终止之日的服务年限之和等于或超过65岁，则按上述退休定义确定的服务年限支付50%(50%)。

(M)离职计划。术语“离职计划”是指保证担保有限公司执行离职计划。

(N)控制权归属变更。“控制权归属变更”一词应指根据本协议第6(B)条终止本限制性股票单位奖励的控制权变更之日。

自授予之日起，参与者已签署本协议，本公司已以其名义并代表其签署本协议，特此为证。

                

_________________________
Assured Guaranty Ltd.

本人在此同意本协议中规定的所有条款、限制和条件：

                        

_________________________

参与者

附件A

《守则》第457A条

如果承保单位构成受规范第457A节约束的不合格递延补偿，并且承保单位根据规范第457A节的规定不再被视为存在重大没收风险的日期(“457A交付日期”)发生在交付日期或控制权归属变更之前，则除协议和计划的条款外，还应适用本附件A的条款。

A-1。股份转让。在457A交割日，参与者将获得一定数量的股票，以结算其受限股票单位奖励。参与者于457A交割日将收到的股票数量应等于覆盖单位数量(以前从未被没收或注销)；但如果参与者的终止日期发生在457A交割日或之前，则参与者应获得的股票数量应等于覆盖单位数量乘以退休百分比(该百分比转换为一个数字，除以该百分比除以100)。参与者根据本A-1节收到的股票应不受本协议和本计划的其他限制；但是，在该交付日期之后，股票应继续受本协议明确适用的条款的约束(包括但不限于第12条)。

A-2。取消承保单位。自457A交货日起，所有承保单位(之前未被没收或取消)将被取消。

A-3。红利。若承保单位并未于457A交割日之前被没收或注销，则参与者将于457A交割日获支付现金，其数额等于承保单位数目乘以一股股票就授权日至457A交割日期间的记录日期所支付的股息总额；但倘若参与者的终止日期于457A交割日或之前因退休而发生，则股息支付须再乘以退休百分比(该百分比经转换为一个数字，除以该百分比除以100)。