美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告
截至2022年3月31日的季度
或
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
对于 从到的过渡期
委托 文档号：000-55710
NioCorp 开发有限公司
(注册人在其章程中明确规定的姓名)
| (国家或公司或组织的其他司法管辖区) | (I.R.S. 雇主身分证号码) | |
7000 科罗拉多州南约塞米蒂大街115号套房 (主要执行办公室地址 ) |
80112 (Zip 代码) | |
| 注册人的电话号码，包括区号：( | ||
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 不适用 | 不适用 | 不适用 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 | |||
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐否☒
截至2022年5月6日，注册人拥有269,041,264股已发行普通股。
目录表
| 页面 | |||
| 第一部分-财务信息 | |||
| 第1项。 | 财务报表 | 1 | |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 13 | |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 22 | |
| 第四项。 | 控制和程序 | 23 | |
| 第二部分--其他资料 | |||
| 第1项。 | 法律程序 | 23 | |
| 第1A项。 | 危险因素 | 23 | |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 23 | |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 23 | |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 23 | |
| 第五项。 | 其他信息 | 24 | |
| 第六项。 | 展品 | 24 | |
| 签名 | 25 | ||
第一部分 -财务信息
项目 1.财务报表
目录
| 页面 | ||
| 截至2022年3月31日和2021年6月30日的简明综合资产负债表(未经审计) | 2 | |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月和九个月的简明综合业务报表和全面亏损(未经审计) | 3 | |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的9个月简明综合现金流量表(未经审计) | 4 | |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月和九个月的简明综合股东权益表(未经审计) | 5 | |
| 简明合并财务报表附注(未经审计) | 6 – 12 |
1
NioCorp Developments Ltd.
简明综合资产负债表
(单位：千美元，股票数据除外)(未经审计)
| 自.起 | ||||||||||||
| 注意事项 | March 31, 2022 | 6月30日， 2021 | ||||||||||
| 资产 | ||||||||||||
| 当前 | ||||||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||||||
| 预付费用和其他 | ||||||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||||||
| 非当前 | ||||||||||||
| 存款 | ||||||||||||
| 股权证券投资 | ||||||||||||
| 使用权资产 | ||||||||||||
| 土地和建筑物，净值 | ||||||||||||
| 矿产权益 | ||||||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||||||
| 负债 | ||||||||||||
| 当前 | ||||||||||||
| 应付账款和应计负债 | 4 | $ | $ | |||||||||
| 关联方贷款 | 7 | |||||||||||
| 可转债 | 5 | |||||||||||
| 经营租赁负债 | 9 | |||||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||||||
| 非当前 | ||||||||||||
| 可转换债务，扣除流动债务 | 5 | |||||||||||
| 经营租赁负债 | 9 | |||||||||||
| 总负债 | ||||||||||||
| 股东权益 | ||||||||||||
| 普通股，授权股份；已发行股份：在2022年3月31日及 at June 30, 2021 | 6 | |||||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||||||
| 负债和权益总额 | $ | $ | ||||||||||
附注是这些精简合并财务报表的组成部分 。
2
NioCorp Developments Ltd.
简明合并经营报表和全面亏损
(单位为千美元，不包括每股和每股数据)(未经审计)
| 截至 3月31日的三个月， | 截至以下日期的九个月 三月三十一日， | |||||||||||||||||||
| 注意事项 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||||||
| 与员工相关的成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 专业费用 | ||||||||||||||||||||
| 勘探支出 | 8 | |||||||||||||||||||
| 其他运营费用 | ||||||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||||||
| 其他收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 债务清偿损失 | ||||||||||||||||||||
| 金融工具公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 汇兑(利)损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||||||
| 股权证券的其他损失(收益) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 所得税前亏损 | ||||||||||||||||||||
| 所得税优惠 | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | 3 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 其他全面亏损： | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 其他综合亏损(收益)： | ||||||||||||||||||||
| 报告货币换算 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 全面损失总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 每股普通股基本亏损和摊薄亏损 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 加权平均已发行普通股 | ||||||||||||||||||||
附注是这些精简合并财务报表的组成部分 。
3
NioCorp Developments Ltd.
现金流量表简明合并报表
(以千美元为单位)(未经审计)
| 截至 3月31日的9个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 当期净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与业务中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 金融工具公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 股权证券的未实现亏损(收益) | ( | ) | ||||||
| 可转债的增值 | ||||||||
| 非现金租赁费用 | ( | ) | ||||||
| 折旧 | - | |||||||
| 债务减免带来的收益 | ( | ) | ||||||
| 债务清偿损失 | ||||||||
| 汇兑损失(收益) | ( | ) | ||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||
| ( | ) | ( | ) | |||||
| 营运资金项目变动： | ||||||||
| 预付费用和其他 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计负债 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流 | ||||||||
| 征用土地和建筑物 | ( | ) | - | |||||
| 用于融资活动的现金净额 | ( | ) | - | |||||
| 融资活动产生的现金流 | ||||||||
| 发行普通股所得款项 | ||||||||
| 还贷 | ( | ) | ||||||
| 股票发行成本 | ( | ) | ||||||
| 发行债券所得收益，扣除费用 | ||||||||
| 关联方债务偿还 | ( | ) | - | |||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 汇率对现金及现金等价物的影响 | ( | ) | ||||||
| 期内现金及现金等价物变动 | ( | ) | ||||||
| 期初现金及现金等价物 | ||||||||
| 现金和现金等价物，期末 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 支付利息的金额 | $ | $ | ||||||
| 缴纳所得税的金额 | - | |||||||
| 非现金融资交易： | ||||||||
| 将债务转换为普通股 | $ | $ | ||||||
| 确认经营租赁负债 | ||||||||
| 免除的贷款金额 | ||||||||
| 转换为可转换债务的应付帐款 | ||||||||
附注是这些精简合并财务报表的组成部分 。
4
NioCorp Developments Ltd.
股东权益简明合并报表
(单位：千美元，已发行普通股除外)(未经审计)
| 截至2022年和2021年3月31日的9个月 | ||||||||||||||||||||
| 普通股
股 突出 | 普普通通 个共享 | 累计 赤字 | 累计 其他 全面 损失 | 总计 | ||||||||||||||||
| 平衡，2020年6月30日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
| 认股权证的行使 | ||||||||||||||||||||
| 期权的行使 | ||||||||||||||||||||
| 已授予认股权证的公允价值 | - | |||||||||||||||||||
| 债务转换 | ||||||||||||||||||||
| 股票发行成本 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 报告货币显示 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 当期亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
| 平衡，2021年6月30日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
| 认股权证的行使 | ||||||||||||||||||||
| 期权的行使 | ||||||||||||||||||||
| 债务转换 | ||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 报告货币显示 | - | |||||||||||||||||||
| 当期亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 平衡，2022年3月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
| 截至2022年和2021年3月31日的三个月 | ||||||||||||||||||||
| 普普通通 个共享 突出 | 普普通通 个共享 | 累计 赤字 | 累计 其他 全面 损失 | 总计 | ||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
| 认股权证的行使 | ||||||||||||||||||||
| 期权的行使 | ||||||||||||||||||||
| 已授予认股权证的公允价值 | - | |||||||||||||||||||
| 债务转换 | ||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 报告货币显示 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 当期亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
| 期权的行使 | ||||||||||||||||||||
| 债务转换 | ||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 报告货币显示 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 当期亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 平衡，2022年3月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
5
NioCorp Developments Ltd.
简明合并财务报表附注
March 31, 2022
(除每股金额或另有说明外，以千美元为单位)(未经审计)
| 1. | 业务说明 |
NioCorp 开发有限公司(“NioCorp”或“公司”)于1987年2月27日根据不列颠哥伦比亚省的法律注册成立，目前在一个可报告的经营部门经营，该部门包括对北美矿藏的勘探和开发 ，特别是位于内布拉斯加州东南部的Elk Creek Nobium/Scanum/Ti Property(“Elk Creek Project”) 。
该等 财务报表乃以持续经营为基础编制，以预期在可预见未来的正常业务过程中按账面价值变现资产及清偿负债。这些财务报表不反映公司无法继续经营时可能需要进行的任何调整。
该公司目前没有营业收入，需要额外的资金才能将Elk Creek项目推向建设和商业运营。如附注3所进一步讨论，本公司作为持续经营企业的持续经营能力 并不确定，并取决于能否获得足够的融资、从矿产产生利润，以及持续获得股东和债权人的支持。
| 2. | 准备的基础 |
| a) | 编制和巩固的基础 |
随附的未经审核中期简明综合财务报表乃根据公认的美国会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及规定编制。中期简明综合财务报表包括已撇除所有重大公司间交易的本公司及其全资附属公司的综合账目。编制此等中期简明综合财务报表所遵循的会计政策为本公司在截至2021年6月30日止年度的经审核综合财务报表中所采用的会计政策。
在管理层的意见中，认为有必要进行的所有调整(包括重新分类和正常经常性调整) 以公平地列报2022年3月31日的财务状况、经营业绩和现金流量，并在所有列报期间， 已包括在这些中期简明合并财务报表中。通常包含在根据美国公认会计原则编制的综合财务报表中的某些信息和脚注披露 已根据适当的美国证券交易委员会规则和法规进行了精简或省略 。该等中期简明综合财务报表应与截至2021年6月30日止年度的经审核综合财务报表一并阅读。中期业绩不一定代表截至2022年6月30日的全年或未来运营期间的业绩。
| b) | 最近的会计准则 |
发布 并通过
2019年12月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新2019-12，“所得税(740)：简化所得税的会计处理”(“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12删除了ASC主题740中一般原则的某些例外。ASU 2019-12在2020年12月15日之后 开始的财政年度内对公共实体有效，允许提前采用。公司于2021年7月1日采用ASU 2019-12，对公司目前的财务状况、经营业绩或财务报表披露没有实质性影响。
已出库 ，未生效
2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU第2020-06号，债务转换和其他期权(次级主题470-20)和衍生品 和实体自有股权对冲合同(次级主题815-40)(“ASU 2020-06”)，简化了可转换工具的会计 。ASU 2020-06删除了某些会计模型，这些模型将嵌入式转换功能从可转换工具的主机合同中分离出来。本标准允许采用改进的追溯过渡方法或完全追溯的过渡方法。ASU 2020-06在2021年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期。公司目前正在评估 新指引对我们财务报表的潜在影响。
6
NioCorp Developments Ltd.
简明合并财务报表附注
March 31, 2022
(除每股金额或另有说明外，以千美元为单位)(未经审计)
自指定生效日期起，财务会计准则委员会不时发布公司采用的新会计公告。除非另有讨论，否则管理层认为最近发布的准则的影响不会或不会对采用后的公司合并财务报表产生实质性影响。
| c) | 预算的使用 |
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内的支出金额。本公司定期评估与递延所得税资产估值、可转换债务估值及以股份为基础的薪酬有关的估计及假设。 本公司根据当前事实、历史经验及其认为 在有关情况下合理的其他各种因素作出估计及假设，其结果构成对其他来源作出判断的基础。本公司所经历的实际结果可能与本公司的估计大相径庭。如果估计结果与实际结果之间存在重大差异，未来的运营结果将受到影响。
| d) | 基本和稀释后每股收益 |
基本 每股净亏损的计算方法是将净亏损除以 期间已发行普通股的加权平均数量。每股摊薄净亏损的计算方法为净亏损除以已发行普通股的加权平均数 按库藏股方法或IF转换法(视何者适用而定)厘定的期间内已发行的等价物。 就此计算而言，购买普通股的认股权(“期权”)及购买普通股的认股权证(“认股权证”)被视为普通股等价物，只有当其影响为摊薄时，才计入 摊薄每股净亏损。以下股票标的期权、认股权证及未偿还可换股债务为反摊薄性质，因所述期间出现净亏损，因此不计入截至2022年3月31日及2021年3月31日的三个月及九个月的摊薄证券计算，如下所示 。
| 截至3月31日 | ||||||||
| 排除 可能稀释的证券(1): | 2022 | 2021 | ||||||
| 选项 | ||||||||
| 认股权证 | ||||||||
| 可转债 | ||||||||
| 总潜在摊薄证券 | ||||||||
| (1) |
| 3. | 持续经营问题 |
截至2022年3月31日的9个月，公司亏损7,234美元(2021-3,147美元)，营运资金赤字1,379美元，截至2022年3月31日累计亏损106,310美元。作为勘探阶段的实体，本公司尚未开始采矿作业，因此不会产生任何收入。截至2022年3月31日，公司拥有3,464美元的现金，如果不推迟支付某些流动负债并筹集额外资金， 可能不足以为未来12个月的正常运营和偿还债务提供资金。此外，该公司将被要求筹集额外资金 用于建设和开始运营。这些因素令人对公司是否有能力继续经营下去产生很大的怀疑。
7
NioCorp Developments Ltd.
简明合并财务报表附注
March 31, 2022
(除每股金额或另有说明外，以千美元为单位)(未经审计)
公司持续运营的能力和为其支出提供资金的能力取决于管理层获得额外融资的能力。历史上，公司平均每季度的支出约为1118美元。管理层正在积极寻求更多的资金来源，虽然它在过去成功地这样做了，但不能保证它将来能够这样做 。截至2022年3月31日，本公司没有任何进一步的资金承诺或额外融资安排。该等综合财务报表不会在正常业务过程以外的情况下，按与随附财务报表所反映的金额不同的金额进行任何必要的调整，以变现本公司的资产及清偿负债。
自2020年3月以来，美国、加拿大和世界其他地区已经实施了几项措施，以应对新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行的影响增加。新冠肺炎大流行和我们的预防措施可能继续影响我们业务的全面程度将取决于未来的发展，这些发展仍然高度不确定，目前无法预测，包括但不限于大流行的持续时间和地理传播， 其严重性，遏制病毒或治疗其影响的行动，未来新冠肺炎感染的激增导致额外的 预防措施来遏制或减缓病毒的传播，新冠肺炎疫苗的有效性、分发和接受度，包括疫苗对新兴新冠肺炎变种的效力，以及恢复正常经济和运营状况的速度和程度。我们认为，这可能会对我们在本财年获得融资、发展计划、运营结果、财务状况和现金流的能力产生不利影响。
| 4. | 应付账款和应计负债 |
应付账款和应计负债明细表
| 截止日期： | ||||||||||||
| 注意事项 | March 31, 2022 |
June 30, 2021 |
||||||||||
| 应付账款、贸易 | $ | $ | ||||||||||
| 应付关联方利息 | 7 | |||||||||||
| 其他 应计项目 | ||||||||||||
| 应付账款总额 和应计负债 | $ | $ | ||||||||||
| 5. | 可转债 |
可转换债券附表
| 截止日期： | ||||||||
March 31, 2022 |
June 30, 2021 | |||||||
| 当前 部分 | ||||||||
| Lind III可转换证券 | $ | $ | - | |||||
| Nordmin 备注 | ||||||||
| 非流动部分 | ||||||||
| Lind III可转换证券 | $ | $ | ||||||
8
NioCorp Developments Ltd.
简明合并财务报表附注
March 31, 2022
(除每股金额或另有说明外，以千美元为单位)(未经审计)
向Lind Global Asset Management III，LLC发行的可转换证券(“Lind III可转换证券”)和向Nordmin Engineering Ltd.发行的可转换票据(“Nordmin票据”)的变动情况如下：
| Lind
III
可兑换 安全 |
诺德明 注意事项 |
|||||||
| 余额， 2021年6月30日 | $ | $ | ||||||
| 累加 费用 | ||||||||
| 转换 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 余额， 2022年3月31日 | $ | $ | ||||||
根据公司截至2022年3月31日的收盘普通股价格1.08加元，转换剩余的Lind III可转换证券余额，包括应计利息，将需要发行约6,329,000股普通股。一股普通股的公允价值每变动0.01加元 ，公司有义务发行的普通股总数将变动约59,000股。
| 6. | 普通股 股 |
| a) | 股票 期权 |
股票期权明细表
| 第
个 选项 |
加权
平均值 行使价 |
||||||||
| 余额， 2021年6月30日 | C$ | ||||||||
| 授与 | |||||||||
| 已锻炼 | ( |
) | |||||||
| 已取消/过期 | ( |
) | |||||||
| 余额， 2022年3月31日 | C$ | ||||||||
于2021年12月17日，本公司授予3,975,000份普通股(“期权”)期权，按平均无风险率为1.18%、平均股价波动率为 53.9%、预期期权寿命为三年的Black-Scholes模型计算，公允价值为每股期权0.50美元。
| 演练 价格 | 过期日期 | 编号
突出 |
集料 本征 值 |
数 可行使 |
集料 内在价值 |
||||||||||||||
| C$ | 0.47 | ||||||||||||||||||
| C$ | 0.84 | ||||||||||||||||||
| C$ | 0.54 | ||||||||||||||||||
| C$ | 0.75 | ||||||||||||||||||
| C$ | 0.75 | ||||||||||||||||||
| C$ | 1.36 | ||||||||||||||||||
| C$ | C$ | ||||||||||||||||||
上表中的合计内在价值是指基于公司截至2022年3月31日的收盘普通股股价1.08加元计算的内在总价值，即期权持有人在该日所有期权持有人行使期权时应收到的总内在价值。截至2022年3月31日，已授予并可行使的现金期权有10,114,000份。截至2022年3月31日，有0美元的未确认补偿成本与根据期权计划授予的未归属股份补偿安排有关。
9
NioCorp Developments Ltd.
简明合并财务报表附注
March 31, 2022
(除每股金额或另有说明外，以千美元为单位)(未经审计)
| b) | 认股权证 |
权证交易附表
| 认股权证数量 个 | 加权
平均值 锻炼 价格 |
|||||||||
| 余额， 2021年6月30日 | C$ | |||||||||
| 已锻炼 | ( |
) | ||||||||
| 余额， 2022年3月31日 | C$ | |||||||||
截至2022年3月31日，本公司已发行的可行使普通股认购权证(“认股权证”)如下：
| 数 | 演练 价格 | 过期日期 | ||||||
| C$ | |
|||||||
| C$ | |
|||||||
| C$ | |
|||||||
| 7. | 相关的 方交易和余额 |
根据与NioCorp首席执行官、总裁兼执行主席Mark Smith签订的非循环信贷安排协议(“史密斯信贷安排”)，借款 按10%的利率计息，从Smith信贷安排提取款项 收取2.5%的设立费用。根据一般担保协议，史密斯信贷融资项下的未偿还金额由公司的所有资产担保。史密斯信贷工具包含金融和非金融契约，通常适用于其规模和性质的工具。2021年12月13日，史密斯信贷安排的到期日从2021年12月15日延长至2022年6月30日。截至2022年3月31日，史密斯信贷安排下的未偿还本金为2,000美元。
2021年7月23日，本公司向史密斯先生支付了40美元，涉及史密斯信贷安排的应计未偿还利息。截至2022年3月31日的应付账款和应计负债，包括根据史密斯信贷安排应支付的158美元应计利息。
| 8. | 勘探支出 |
勘探费用明细表
| 截至
三个月 三月三十一日， |
截至
前九个月 三月三十一日， |
|||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 技术研究和工程 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 现场管理和其他 | ||||||||||||||||
| 冶金 发展 | ||||||||||||||||
| 地质学家和现场工作人员 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
10
NioCorp Developments Ltd.
简明合并财务报表附注
March 31, 2022
(除每股金额或另有说明外，以千美元为单位)(未经审计)
| 9. | 租契 |
公司产生的租赁费用如下：
| 截至 3月31日的三个月， | 截至
前九个月 三月三十一日， |
|||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 运营 租赁成本： | ||||||||||||||||
| 固定 租金费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 可变 租金费用 | ||||||||||||||||
| 短期租赁成本 | ||||||||||||||||
| 转租收入 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 净租赁成本 | ||||||||||||||||
| 租赁 成本-其他运营费用 | ||||||||||||||||
| 租赁 成本-勘探支出 | ||||||||||||||||
| 净租赁成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
租赁负债于2022年3月31日的到期日如下：
| 财政年度租赁到期日 | ||||
| 2021 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023年 及以后 | ||||
| 租赁支付总额 | ||||
| 扣除代表利息的付款部分 | ( |
) | ||
| 租赁付款现值 | ||||
| 减去租赁负债的当前部分 | ( |
) | ||
| 非流动租赁负债 | $ | |||
| 10. | 公允价值计量 |
公司根据美国公认会计原则准则计量金融资产和负债的公允价值，该准则定义了公允价值，建立了公允价值计量框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。
根据金融资产和负债的性质，公司将金融资产和负债分类为持有交易、可供出售、持有至到期、贷款和应收账款或其他金融负债。金融资产和金融负债在首次确认时按公允价值确认。
被归类为持有待交易的金融资产和负债按公允价值计量，损益在净收益中确认。 被归类为持有至到期的金融资产、贷款和应收账款以及被归类为持有待交易的金融负债以外的金融负债按摊销成本计量，采用摊销的实际利息法。归类为可供出售的金融资产，包括股权证券投资，按公允价值计量，未实现损益在收入中确认。
财务工具(包括应收账款、应付账款及应计负债及关联方贷款)按摊销成本列账，管理层认为由于该等工具属短期性质，故该等工具接近公允价值。
11
NioCorp Developments Ltd.
简明合并财务报表附注
March 31, 2022
(除每股金额或另有说明外，以千美元为单位)(未经审计)
下表显示了分别于2022年3月31日和2021年6月30日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，并显示了公司用来确定该公允价值的估值方法的公允价值等级。一般来说，由一级投入确定的公允价值使用相同工具在活跃市场上的报价(未调整) 。由第2级投入确定的公允价值利用了可观察到的数据点，如报价、利率和收益率曲线。由第3级投入厘定的公允价值是该金融工具的不可观察数据点 ，包括该工具几乎没有市场活动(如果有的话)的情况。
由第三级输入确定的公允价值明细表是不可观察的数据
| 截至2022年3月31日 | ||||||||||||||||
| 总计 | 级别 1 | 级别 2 | 第 3级 | |||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 股权证券 证券 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| As of June 30, 2021 | ||||||||||||||||
| 总计 | 级别 1 | 级别 2 | 第 3级 | |||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 股权证券 证券 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
附注5中讨论的Lind III可转换证券最初按公允价值记录，公允价值代表使用第3级投入进行的非经常性公允价值计量。截至2022年3月31日，鉴于该工具于2021财年发行，距离到期还有一段较短的时间，该工具的估计公允价值接近账面价值。
12
第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论及分析应与本公司截至2022年3月31日止三个月及九个月的未经审核简明中期综合财务报表及相关附注一并阅读，该等报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。本讨论和分析 包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述和前瞻性信息。由于许多因素，我们的实际 结果可能与这些前瞻性陈述和信息中预期的结果大不相同， 包括但不限于本季度报告中以Form 10-Q格式在其他地方阐述的那些因素。请参阅下面的“关于前瞻性 陈述的说明”。
除非另有说明，否则所有货币金额均以数千美元为单位。
如本报告中所用，除非上下文另有说明，否则所指的“我们”、“我们的”、“本公司”、“NioCorp”和“我们”统称为NioCorp Developments Ltd.及其子公司。
有关前瞻性陈述的说明
本《Form 10-Q》季度报告及其附件包含《1933年证券法》(修订后的《证券法》)第27A节和《1934年证券交易法》(修订后的《交易法》)第21E节中含义的“前瞻性陈述”，以及适用的加拿大证券法的含义 中的“前瞻性信息”(统称为“前瞻性表述”)。此类前瞻性陈述涉及公司未来经营的预期结果和发展、计划的勘探活动、公司财务资源的充分性，以及未来可能发生的其他事件或条件。
前瞻性陈述基于本公司董事会批准的当前业务和运营计划；我们的现金和其他资金需求及其时间和来源；可行性研究的结果；矿产资源和储量估计的准确性以及它们所依据的假设；经济评估和勘探活动的结果；以及当前的市场状况和项目发展计划。本季度报告中包含的前瞻性陈述和前瞻性信息包括：我们对矿产价格的预期；我们的预测和预期的现金流；我们预计的资本和运营成本 ；矿产资源估计和资源建模及可行性研究结果的准确性；对 采矿和冶金回收的预期；采样和分析数据的时间和可靠性；预期的政治和社会 条件；预期的国家和地方政府政策，包括法律改革；成功推进 公司所需的许可程序；以及成功筹集额外资本的能力。
前瞻性的 陈述经常(但并非总是)由以下词语来标识：“预期”、“预期”、“相信”、“打算”、“估计”、“潜在”、“可能”以及类似的表述，或事件、条件或结果“将”、“可能”、“可能”或“应该”(或这些术语的负面和语法变化)发生或实现的陈述。任何表述或涉及关于预测、期望、信念、计划、预测、目标、假设或未来事件或绩效的讨论的陈述 (通常但不总是使用诸如“预期”或“不预期”、“预计”、“预期”或“不预期”、“计划”、“估计”或“打算”等词语或短语，或陈述某些行动、事件或结果“可能”、“可能”、“将”、“可能”，“ 或”将“被采取、发生或实现)不是历史事实的陈述，可能是前瞻性陈述。 此类前瞻性陈述反映了公司对未来事件的当前观点，受某些已知和未知的风险、不确定性和假设的影响。许多因素可能导致实际结果、业绩或成就 与此类前瞻性陈述可能明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同，其中包括与以下相关的风险：
13
与我们业务相关的风险 ：
| ● | 与我们作为持续经营企业的能力有关的风险； |
| ● | 与我们要求的重大额外资本有关的风险； |
| ● | 与我们有限的运营历史相关的风险； |
| ● | 与我们的亏损历史相关的风险； |
| ● | 与我们勘探和开发项目(如有必要)成本增加有关的风险； |
| ● | 与Elk Creek项目经济估值变化有关的风险，如净现值计算、证券市场变化或中断。 | |
| ● | 与我们的信息技术(“IT”)系统中断或故障相关的风险，包括与网络安全相关的系统； | |
| ● | 与设备和供应短缺有关的风险； | |
| ● | 与当前和未来的承购协议、合资企业和合伙企业有关的风险； | |
| ● | 与我们吸引合格管理层的能力有关的风险； | |
| ● | 与 新冠肺炎疫情对我们的商业计划、财务状况和流动性影响有关的风险； | |
| ● | 与当前俄罗斯/乌克兰冲突的影响有关的风险；以及 | |
| ● | 与 执行针对我们某些董事的判决的能力有关的风险。 |
与采矿和勘探有关的风险：
| ● | 与可行性研究结果相关的风险； |
| ● | 与矿产勘探和生产活动有关的风险； |
| ● | 与我们的物业缺乏矿物生产有关的风险； |
| ● | 与我们的冶金测试结果相关的风险； |
| ● | 与商品价格波动有关的风险； | |
| ● | 与建立稀土元素(“稀土”或“稀土”)储备和资源有关的风险，以及开发可行的稀土回收过程的风险； |
| ● | 与矿产资源和储量估计有关的风险； |
| ● | 与矿产资源和储量估计变化有关的风险； |
| ● | 与美国和加拿大储量和资源报告差异有关的风险； |
| ● | 与我们的勘探活动不成功有关的风险； | |
| ● | 与采矿业竞争有关的风险； | |
| ● | 与我们的Elk Creek项目的水平衡管理相关的风险； | |
| ● | 与我们的物业所有权索赔有关的风险； | |
| ● | 与我们物业的地面准入相关的风险； | |
| ● | 与未来可能的诉讼相关的风险；以及 | |
| ● | 与我们的所有业务缺乏保险相关的风险。 |
与政府法规相关的风险 ：
| ● | 与 我们获得或续签生产许可证和许可证的能力有关的风险； |
| ● | 与政府和环境法规相关的风险，可能会增加我们的经营成本或限制我们的运营； | |
| ● | 与可能对采矿业产生重大影响的联邦和/或州法律变更有关的风险； | |
| ● | 与气候变化影响有关的风险，以及各国政府在面对气候变化潜在影响时采取或要求采取或要求采取的行动 ；以及 |
| ● | 与土地复垦要求相关的风险。 |
与我们债务相关的风险 ：
| ● | 与我们的有担保债权人协议中所载契约有关的风险，可能会影响我们的资产；以及 |
| ● | 风险与我们的负债水平可能削弱我们获得额外融资的能力的程度有关。 |
14
与我们普通股相关的风险 ：
| ● | 根据修订后的《1986年美国国税法》，与我们作为“被动外国投资公司”的地位有关的风险； |
| ● | 与我们的普通股相关的风险，包括价格波动、不支付股息、稀释和细价股规则；以及 | |
| ● | 与我们作为“新兴成长型公司”的地位有关的风险，以及相关报告要求降低对我们吸引投资者的能力的影响。 |
如果 这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能与本文描述的结果大不相同。本列表并未详尽列出可能影响本公司任何前瞻性陈述的因素。前瞻性陈述是关于未来的陈述，本质上是不确定的，由于各种风险、不确定因素和其他因素，公司的实际成就或其他未来事件或状况可能与前瞻性陈述中反映的大不相同，包括但不限于在截至2021年6月30日的10-K表格财政年度报告 “风险因素”标题下讨论的那些因素，以及本报告和公司提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他报告中其他地方描述的其他 因素。
本季度报告Form 10-Q中包含的公司前瞻性陈述是基于截至本报告日期的信念、预期、 和管理层的意见。除法律要求外，如果情况或管理层的信念、预期或意见发生变化，本公司不承担任何义务更新前瞻性陈述。 出于上述原因，投资者不应将不适当的确定性归因于或不适当地依赖前瞻性 陈述。
国家标准43-101合规性
Scott Honan，M.Sc，SME-RM是国家仪器43-101-矿产项目披露标准(“NI 43-101”)所界定的合格人士，他监督了构成本Form 10-Q季度报告中Elk Creek项目披露基础的科学和技术信息的准备工作，并已批准在与此相关的Form 10-Q季度报告中进行披露。霍南先生并非独立于本公司，因为他是首席运营官。有关Elk Creek项目更新的可行性研究(“2019年可行性研究”)的其他信息 可在我们于2019年5月29日发布的NI 43-101 技术报告中获得，该报告可通过NioCorp在加拿大管理网站www.sedar.com和我们的网站www.niocorp.com/wp-content/uploads/180001_FINAL_43-101_FS_NioCorp_AS_FILED.pdf.上的个人资料获得
公司 概述
NioCorp 正在开发位于内布拉斯加州东南部的Elk Creek项目。Elk Creek项目是一个先进的Nb(Nb)、Sc(Sc)和Ti(Ti)勘探项目。该公司还在评估从Elk Creek项目生产几种稀土副产品的潜力。Nb用于生产各种高温合金，广泛应用于高性能飞机和喷气式涡轮机。它还用于高强度、低合金(“HSLA”)钢，这是一种更坚固的钢，用于汽车、桥梁、结构系统、建筑、管道和其他应用，通常会增加强度和/或减轻重量，从而产生环境效益，包括减少燃料消耗和材料使用 以及减少空气排放。钪可以与铝结合，制成强度更高、耐腐蚀性更好的高性能合金。钪也是先进固体氧化物燃料电池的关键组件，这是一种环保的技术，可用于高可靠性、分布式发电。钛是各种高温合金和其他应用的组成部分 ，用于航空航天、武器系统、防护甲、医疗植入物和许多其他应用。它还用于纸张、油漆和塑料的颜料。稀土对电气化和脱碳举措至关重要，可以用来制造市面上最坚固的永磁体。
我们的主要业务战略是将我们的Elk Creek项目推向商业生产。我们专注于获得额外的 资金，以执行与确保完成Elk Creek项目开发、建设、投产和运营所需的项目融资相关的近期计划工作计划。
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新兴的 成长型公司状态
我们 符合JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第101节所定义的“新兴成长型公司”的资格，因为在我们最近结束的财年中，我们的年毛收入不超过10.7亿美元。
我们 将于2022年6月30日失去新兴成长型公司的地位，这是根据有效注册声明首次出售普通股的五周年 之后的财年。
作为JOBS法案下的新兴成长型公司，我们已根据JOBS法案第107(B)节选择退出延长的过渡期，以遵守 新的或修订后的标准。选举是不可撤销的。
作为一家新兴成长型公司，我们不受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条和《交易所法案》第14A(A)和(B)条的约束。这些部分如下所述：
| ● | 2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条要求上市公司的审计师证明并报告管理层对其内部控制的评估。 |
| ● | 交易所法案第14A(A) 和(B)条由2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(“多德-弗兰克法案”)第951节实施，要求公司就高管薪酬和黄金降落伞薪酬进行股东咨询投票。 |
由于从2022年6月30日起，我们将失去新兴成长型公司的地位，因此从下一财年开始，我们将受《交易所法案》第14A(A)和(B)节的约束。然而，尽管我们失去了新兴成长型公司的地位，我们 将继续免受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条的约束，只要我们既不是《交易法》下的规则12b-2中所定义的“大型加速申请者”也不是“加速申请者”。
新冠肺炎
自2020年3月以来，美国、加拿大和世界其他地区已经实施了多项措施，以应对 新冠肺炎疫情日益严重的影响。这些影响包括供应链中断、劳动力短缺、监管挑战、通胀压力以及市场波动。新冠肺炎大流行和我们的预防措施将在多大程度上继续影响我们的业务，这将取决于未来的发展，这些发展仍然高度不确定，目前无法预测，包括但不限于大流行的持续时间和地理传播、其严重性、 控制病毒或治疗其影响的行动、未来新冠肺炎感染的激增 为遏制或缓解病毒传播而采取的额外预防措施、新冠肺炎疫苗的有效性、分发和接受度，包括 疫苗对新兴新冠肺炎变种的效力。以及恢复正常经济和运营状况的速度和程度。我们认为，这可能会对我们在本财年获得融资、发展计划、运营结果、财务状况和现金流的能力产生不利影响。由于新冠肺炎大流行，公司 正在并将继续遵循科罗拉多州和内布拉斯加州政府官员颁布的社交距离、健康和安全协议、与商业相关的社交聚会限制 和其他类似指南。
新冠肺炎疫情已经并将继续导致整个项目资金时间表的不确定性，而且我们可能无法获得足够的额外资本，包括但不限于股票和债券发行， 为未来的支出提供资金或维持我们的流动性的风险仍然增加。新冠肺炎疫情也有可能进一步对我们的业务计划、运营结果、财务状况或未来的流动性产生不利影响。新冠肺炎疫情的影响是不稳定的，而且还在继续演变，因此，我们目前无法预测我们的业务计划、 运营结果、财务状况或流动性最终将受到多大程度的影响。
俄罗斯/乌克兰冲突
2022年2月24日，俄罗斯军队在乌克兰发动军事行动。作为对这一行动的回应，美国等国对俄罗斯及相关个人和实体实施了各种经济制裁和措施。俄罗斯随后制定了反制措施。我们正在监测制定的制裁和措施的事态发展和潜在影响，并将视情况采取缓解措施。这一冲突和由此产生的应对措施影响了全球经济和金融市场 ，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
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最近的 公司活动
该公司在2022年第三财季根据《赤道原则》开发和部署了环境和社会管理系统(ESMS)。赤道原则旨在作为一个共同的基线和风险管理框架，以促进识别、评估和管理环境、社会和治理风险 (“ESG”)，并经常用于在融资背景下对项目进行评估。
赤道原则的发展将NioCorp的许多现有ESG实践正式化并记录在案。ESMS包括 以下元素：
| ● | 环境和社会风险评估； |
| ● | Climate Change Risk Assessment; |
| ● | 环境和社区评估，包括环境正义评估； |
| ● | 为当地社区成员建立基于网站的申诉机制； |
| ● | 指导日常活动的一系列管理程序；以及 |
| ● | 空气排放和废水的环境和社会管理计划。 |
Elk Creek项目更新
2022年1月3日，该公司宣布，从其Elk Creek项目的矿石样品中提取稀土元素(“REE”)的过程中，其正在进行的冶金工作取得了积极成果。盐湖城L3流程开发公司(L3)一直在为NioCorp进行稀土回收和流程改进的小规模测试， 取得了以下结果和计划的工作步骤：
| ● | L3 表明，在 溶液中，使用磷酸盐萃取剂可以有效地从稀土中提取和分离钪。通过进一步的工作，可以证明这种基于磷酸盐的回收工艺能够取代作为当前项目设计一部分的基于磷酸的提取工艺。 |
| ● | L3 进一步证明，可以选择性地提取稀土元素(从镧到钚，包括磁性的稀土元素Nd、Pr、Dy和Tb)，并使用基于酰胺的萃取剂将其从浸出液中分离出来。 |
| ● | 计划在L3的实验室进行额外的 测试，以进一步验证和优化Elk Creek项目的稀土回收操作，并建立三种潜在稀土产品的冶金性能和回收数据：氧化钕/氧化钚， 氧化镝和氧化铽。 |
| ● | L3 目前正在其魁北克工厂建设一个小型综合示范工厂，该工厂将满足公司 2019年可行性研究中的湿法冶金建议，并展示潜在的稀土回收操作。 |
此演示设施的建设在本季度取得进展，同时还进行了支持最终工厂设计所需的小规模测试。管理层相信，在截至2022年6月30日的本财季，工厂建设将完成，测试设施将投入运营。
工作 根据稀土数据定义矿产资源的工作在本季度继续进行；然而，尚不确定这项工作是否会导致将稀土数据描述为矿产资源。
2022年4月15日，该公司宣布，内布拉斯加州环境与能源部(“NDEE”)通知该公司，不再需要定期延长Elk Creek项目的建筑空气许可证，因为自许可证颁发以来，该公司 已符合监管机构对“建造、重建或修改污染源”的定义。
17
其他 活动
我们的长期融资努力在截至2022年3月31日的季度中继续进行。然而，正如上面在“新冠肺炎”中指出的， 新冠肺炎疫情造成了不确定性，并继续影响与本公司努力获得项目融资有关的流程。随着公司筹款工作的资金到位，我们预计将开展以下活动：
| ● | 继续努力获得联邦、州和地方许可； | |
| ● | 继续评价生产稀土产品的潜力 ； |
| ● | 谈判和完成项目剩余未交付生产的承购协议； | |
| ● | 谈判和完成工程、采购和建造协议； |
| ● | 完成Elk Creek项目地下部分的最终详细工程； |
| ● | 启动和完成地面工程设施的最终详细工程。 |
| ● | 根据现有协议建设天然气和电力基础设施，为Elk Creek项目现场提供服务； |
| ● | 完成供水协议和相关基础设施，向项目现场输送淡水； |
| ● | 启动经修订的矿山地下水调查和控制活动； | |
| ● | 启动长期设备采购活动 ；以及 |
| ● | 建设和运营小型示范工厂，以满足2019年可行性研究中的工艺建议，并量化稀土冶炼 绩效。 |
财务和经营业绩
该公司没有采矿业务的收入。主要与进行勘探活动有关的营运开支，以及支持公司及股东责任所需的活动，详见下表。
| 截至3月31日的三个月 ， |
前九个月 截至3月31日， |
|||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 与员工相关的成本 | $ | 308 | $ | 327 | $ | 1,859 | $ | 1,332 | ||||||||
| 专业费用 | 16 | 83 | 530 | 276 | ||||||||||||
| 勘探支出 | 845 | 297 | 1,957 | 711 | ||||||||||||
| 其他 运营费用 | 217 | 138 | 1,324 | 802 | ||||||||||||
| 总运营费用 | 1,386 | 845 | 5,670 | 3,121 | ||||||||||||
| 其他 收入 | - | (22 | ) | - | (208 | ) | ||||||||||
| 债务清偿损失 | - | - | - | 163 | ||||||||||||
| 金融工具公允价值变动 | - | (60 | ) | - | (32 | ) | ||||||||||
| 外汇(收益) 亏损 | (48 | ) | (94 | ) | 101 | (497 | ) | |||||||||
| 利息支出 | 477 | 354 | 1,457 | 612 | ||||||||||||
| 权益损失(收益) 证券 | 1 | (10 | ) | 6 | (12 | ) | ||||||||||
| 收入 税收优惠 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | 1,816 | $ | 1,013 | $ | 7,234 | $ | 3,147 | ||||||||
18
截至2022年3月31日的9个月与截至2021年3月31日的9个月
以下是影响运营费用的重要项目 ：
与2021年相比，与员工相关的成本在2022年有所增加，原因是基于股份的薪酬成本增加，这主要反映了布莱克·斯科尔斯模型中普通股价值增加的影响。2022年和2021年发行的期权均于 发行时全数归属，并于授出日支出。
专业费用在2022年比2021年有所增加，主要是因为与美国证券交易委员会备案相关的法律服务的时间安排，包括我们于2021年11月提交的S-3表格中的搁置登记声明。
勘探 与2021年相比，2022年的勘探支出有所增加，反映了与高压磨辊粉碎测试、工艺优化、示范工厂EPC工作、赤道原则项目开发以及当前评估用稀土更新现有矿产资源的潜力有关的成本。
其他 运营费用包括投资者关系、一般办公室支出、股权发行和代理支出、与董事会相关的 支出和其他杂项成本。与2021年相比，这些成本在2022年有所增加，主要原因是与我们持续的融资努力相关的财务咨询费和投资者关系费用增加。此外，与2021年相比，2022年董事和其他顾问的基于股票的薪酬 有所增加，原因是基于股票的薪酬成本增加，这主要反映了布莱克·斯科尔斯模型中普通股价值增加的影响。2022年和2021年发行的期权 均于发行时全数归属，并于授出日支出。
影响公司净亏损变化的其他 重要项目如下：
2021年的其他 收入代表本公司在2020年11月18日发生的美国小企业管理局贷款的一次性减免。
2021年清偿亏损是指与2020年12月18日将Nordmin应付账款余额转换为一年期可转换票据(“Nordmin票据”)有关的一次性亏损。
外汇(收益)损失主要是由于美元对加元的变动，反映了外币交易的时间，主要是以美元为基础的关联方贷款，以及随后的汇率变化， 与2021年的收益相比，2022年的损失是由于2022年美元相对于加元的升值，以及2021年美元相对于加元的贬值。
利息 与2021年相比，2022年的利息支出增加，这主要是由于于2020年12月发行的Nordmin票据的增加，以及于2021年2月发行的向Lind Global Asset Management III，LLC发行的可转换证券的增加。
截至2022年3月31日的三个月与截至2021年3月31日的三个月
整体而言，截至二零二二年三月三十一日止三个月的净亏损较二零二一年同期增加，主要是由于勘探开支及利息开支的九个月变动与上文所述的相同因素所致。
流动性 与资本资源
我们 没有可以在内部产生资金的创收业务。到目前为止，我们正在进行的业务通过私募、发行可转换证券、行使激励性股票期权和认股权证以及关联方贷款的方式 出售我们的股权证券来筹集资金。虽然新冠肺炎疫情在整体项目资金时间表方面造成了不确定性，但我们相信，我们将能够在 未来获得更多私募融资，尽管我们无法预测任何此类融资的时间、规模或定价。此外，我们还可以通过出售我们矿产资产的权益来筹集资金，尽管目前的市场状况和新冠肺炎疫情的影响已大幅减少了此类权益的潜在买家/收购者的数量。然而，我们不能保证 我们将能够成功筹集到这样的资金。
19
截至2022年3月31日，该公司的现金为350万美元，营运资本赤字为140万美元，而2021年6月30日的现金为730万美元，营运资本盈余为340万美元。
我们 预计公司在可预见的未来将亏损运营。在2022年6月30日之前，公司目前计划的现金需求约为420万美元。除应付未付账款和短期负债外，我们每月的平均计划支出约为每月500美元，其中约245美元用于公司管理费用，以及与获得推进Elk Creek项目所需融资相关的估计成本。NioCorp的全资子公司Elk Creek Resources公司每月计划约255美元用于推进Elk Creek项目的相关支出 公司是否有能力继续运营并为我们目前的工作计划提供资金，取决于管理层获得额外融资的能力。
公司预计其可能没有足够的现金来继续为未来12个月的基本运营提供资金， 可能需要总计550万至625万美元的额外资金来继续推进项目在融资、许可和详细工程方面的 。管理层正在积极寻求这种额外的债务和股权融资来源，虽然它在过去成功地做到了这一点，但不能保证它在未来能够做到这一点。
Elk Creek物业租赁承诺在2022年6月30日之前为零。为了维护我们目前持有的物业，并为截至2022年6月30日的财政年度Elk Creek Project目前预计的一般和行政成本以及计划的勘探和开发活动提供资金，公司可能需要在本财年进行额外融资。如果在该时间段内无法获得此类资金，我们将被要求减少我们的活动，并且将无法执行我们目前在Elk Creek项目中计划的所有活动。
我们 目前除了可能 行使期权和认股权证外，目前没有进一步的资金承诺或额外融资安排，也不能保证我们能够以可接受的 条款获得额外融资(如果有的话)。我们是否能够在当前的股票或债券市场获得任何额外的融资存在重大不确定性 。拟筹集的资金数量和任何拟进行的股权或债务融资的条款将在筹资机会出现时由管理层进行谈判。管理层目前正在寻求债务和股权融资的资金来源，包括但不限于以普通股、认股权证、认购收据或其任何组合的形式，以公司单位的形式发行股权证券，包括向认可投资者进行私募，或根据股权信用额度或以承销/经纪发行、市场发售、注册直接发行或其他形式的股权融资形式公开或私人发行债务证券，包括有担保的 和无担保的可转换债务工具或担保债务项目融资。管理层目前不知道未来可能完成此类融资的条款 ，但任何此类融资将保持一定距离进行谈判。未来涉及发行股权证券或其衍生品的融资可能会以低于本公司证券当时市场价格的价格完成，并可能稀释现有股东的权益。
根据上文所述的条件，管理层已作出结论，而我们截至2021年6月30日止年度的财务报表所附的审计意见及附注 显示，我们是否有能力继续经营存在重大疑问。本季度报告中包含的10-Q表格中的财务报表是在假设我们将继续经营的情况下编制的 。我们是一家勘探阶段公司，自成立以来一直亏损。如果不延迟支付某些流动负债并筹集额外资金，我们可能没有足够的现金 为正常运营提供资金并履行未来12个月的债务义务。持续的新冠肺炎疫情导致商务旅行限制和资本市场中断，这对我们在本财年获得融资、发展计划、运营结果、财务状况和现金流的能力产生了不利影响。我们相信，在公司进入一个为其计划中的持续经营活动提供资金的商业环境之前，持续经营的不确定性无法有信心地得到缓解 。因此，这些因素使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。
我们 没有任何资产担保商业票据的风险敞口。除了子公司为满足其在科罗拉多州和内布拉斯加州的即时运营需求而持有的现金外，我们所有的现金储备都存放在美国和加拿大的主要特许银行。我们不认为与此相关的信用、流动性或市场风险因当前市场状况而增加。然而，为了更好地保护我们的资本，我们必须接受较低的利率，这也降低了我们的潜在利息收入。
20
操作 活动
在截至2022年3月31日的九个月中，公司的经营活动消耗了440万美元的现金(2021年：360万美元)。 截至2022年3月31日的九个月的经营活动中使用的现金反映了公司为亏损 提供的资金，但被可转换债务、基于股票的补偿成本和其他非现金交易的增加以及与L3示范工厂建设相关的预付费用增加了50万美元所部分抵消。总体而言，在截至2022年3月31日的九个月中，由于Elk Creek项目与勘探相关的支出增加以及与计划流程优化测试相关的预付款，运营资金流出较2021年同期有所增加。展望未来，随着Elk Creek项目的发展，公司的营运资金需求预计将大幅增加。
为 活动提供资金
在截至2022年3月31日的九个月内，融资流入为70万美元，而2021年同期为1190万美元，主要反映了可转换债券的发行、权证和期权的行使以及关联方债务偿还的时间 。
现金流考虑
正如上文“新冠肺炎”中指出的那样，“新冠肺炎”疫情给整个项目的筹资时间表带来了不确定性。该公司历来依赖债务和股权融资来为其活动提供资金。公司 可能在中期内寻求额外的债务和/或股权融资；然而，不能保证公司 能够在未来以可接受的条款获得任何所需的融资。
与其建议的支出相比，公司的财务资源有限，没有营业收入来源，也不能保证将为当前或未来的项目提供额外资金，尽管公司过去曾成功地通过出售股权证券为其活动融资。
该公司未来安排额外融资的能力将在一定程度上取决于当前的资本市场状况，包括新冠肺炎疫情对资金时机和可获得性的影响，以及该公司能否成功开发Elk Creek项目。普通股的任何报价市场可能会受到一般市场趋势的影响，尽管本公司在创造收入、现金流或收益方面可能取得任何潜在的成功，而普通股交易价格的任何压低都可能影响其以可接受的条款获得股权融资的能力。
从历史上看，本公司一直使用发行普通股所得款项净额提供足够资金，以履行到期的近期勘探和开发计划及其他合同义务。然而，Elk Creek项目的开发和建设将需要大量额外的资本资源。这包括近期资金以及最终为Elk Creek项目建设和其他成本提供的资金。有关未来可能融资安排的讨论，请参阅上文“流动资金和资本资源”。
合同义务
在截至2021年6月30日的财政年度的Form 10-K年度报告中，《管理层对截至2021年6月30日的财务状况和经营结果的讨论和分析》中的《管理部门对财务状况和经营结果的讨论和分析》中讨论的合同义务没有发生实质性变化 ，但在Form 10-Q季度报告所附财务报表的附注5中指出的可转换债务余额的减少 除外。以及将附注7中讨论的关联方信贷融资条款 扩展至本季度报告所附的10-Q表格。
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表外安排 表内安排
公司没有表外安排。
关键会计政策
截至2021年6月30日，在截至2021年6月30日的财政年度报告Form 10-K中，关键会计政策在“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中讨论的关键会计政策没有发生实质性变化。
美国联邦所得税的某些考虑因素
根据修订后的《1986年美国国税法》第1297节的定义，该公司近年来一直是一家“被动外国投资公司”(“PFIC”)，并预计未来仍将是一家被动外国投资公司。当前和潜在的美国股东应咨询他们的税务顾问，了解PFIC分类的税收后果和美国联邦对PFIC的税收处理。有关这一事项的更多信息包括在公司截至2021年6月30日的财政年度Form 10-K的年度报告中的“风险因素”部分，标题为“与普通股有关的风险”。
其他
公司有一类股票，即普通股。以下是截至2022年2月4日的流通股、股票期权、认股权证和可转换债务期权的摘要，在完全摊薄的基础上。
普通股 未偿还股份 (完全稀释 ) | |
| 普通股 股 | 269,041,264 |
| 股票 期权1 | 13,964,000 |
| 认股权证1 | 13,470,118 |
| 可转换债务 2 | 6,269,300 |
| 1 | 每股 可转换为一股普通股 |
| 2 | Represents Common Shares issuable on conversion of aggregate outstanding principal amounts of $4.05 million of convertible debt as of May 6, 2022, assuming a market price per Common Share of $0.74 on that date. |
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
本公司对市场利率变动的风险主要与本公司在现金存款及短期投资方面赚取的利息收入有关。本公司在现金资产的流动资金和其利息回报之间保持平衡。金融资产的账面金额，扣除任何损失准备金，代表本公司对信用风险的最大风险敞口。
外汇兑换风险
公司的支出包括美元和加元。加元支出主要与某些与普通股相关的成本和公司专业服务有关。因此，汇率波动可能会影响我们经营活动的成本 。为了降低这一风险，我们维持了足够的加元现金余额，为预期的近期支出提供资金。
商品 价格风险
公司面临与Elk Creek项目相关要素相关的商品价格风险。全球对这些元素的需求大幅下降 可能会对我们的业务产生重大不利影响。Elk Creek项目尚未投产， 本公司目前并无持有任何商品衍生产品头寸。
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第 项4.控制和程序
披露 控制和程序
在截至2022年3月31日的10-Q表格季度报告所涵盖的期间结束时，我们在包括首席执行官和首席财务官(“CFO”)在内的管理层的监督和参与下， 对我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估(如交易法下的规则13a-15(E)和规则15d-15(E)所定义)。基于这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至本季度报告所涵盖的 期间结束时，我们的披露控制和程序有效地确保：(I)我们根据交易法提交或提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息 被记录、处理、汇总、 并在适用的规则和表格中指定的时间段内报告；(Ii)我们根据交易法提交的报告中要求披露的重大信息经过积累并传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官，视情况而定， 以便就所需披露做出准确和及时的决定。
管理层 不希望我们的信息披露控制和程序能够防止所有错误和欺诈。我们或 任何披露控制和程序系统的有效性，无论设计和操作得多么好，都只能合理地保证 系统的目标将会实现，并受到一定的限制，包括在设计、实施和评估控制和程序以及确定未来事件的可能性时所使用的假设。
财务报告内部控制变更
在截至2022年3月31日的三个月内，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
第二部分 --其他信息
第 项1.法律诉讼
我们 不知道任何针对本公司的重大、正在进行或未决的法律诉讼，也没有作为原告参与任何重大诉讼或未决诉讼 。在任何诉讼中，我们的任何董事、高级管理人员或关联公司，或任何注册的 或实益股东，都不是敌对方或拥有与我们的利益相反的重大利益。
第 1a项。危险因素
截至2021年6月30日的财政年度，我们的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下所列的风险因素没有变化。
第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用
没有。
第 项3.高级证券违约
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
根据《多德-弗兰克法案》第1503(A)节的规定，发行人如果是美国煤矿或其他煤矿的经营者，或其子公司是经营者，则必须在其定期报告中披露有关煤矿健康和安全的具体信息。这些报告要求基于1977年《联邦矿山安全与健康法》(“矿业法”)适用于矿山的安全和健康要求，该法案由美国劳工部矿山安全与健康管理局(MSHA)管理。于截至2022年3月31日止三个月期间，本公司及其附属公司及其财产或业务不受矿业法规定的MSHA监管，因此，根据多德-弗兰克法案第1503(A)条，并无要求披露 。
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第 项5.其他信息
没有。
物品 6.展示
| 附件 编号： | 标题 | |
| 3.1(1) | 公告日期：2016年4月5日 | |
| 3.2(1) | 经修改的条款，自2015年1月27日起生效 | |
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的交易所法案规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官的认证 | |
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的证明 | |
| 32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明 | |
| 32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
| 101.INS(2) | 内联 XBRL实例文档 | |
| 101.SCH(2) | 内联 XBRL分类扩展-架构 | |
| 101.CAL(2) | 内联 XBRL分类扩展-计算 | |
| 101.DEF(2) | 内联 XBRL分类扩展-定义 | |
| 101.LAB(2) | 内联 XBRL分类扩展-标签 | |
| 101.PRE(2) | 内联 XBRL分类扩展-演示文稿 | |
| 104 | 封面 页面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
| (1) | 此前作为公司S-1表格注册说明书草稿的证物提交的S-1表格(注册号：377-01354)于2016年7月26日向美国证券交易委员会提交了 ，并通过引用并入本文。 |
| (2) | 已以电子方式提交 。本报告附件101为XBRL(可扩展业务报告语言)格式：(I)截至2022年3月31日和2021年6月30日的简明中期综合资产负债表，(Ii)截至2022年和2021年3月31日止三个月和九个月的简明中期综合经营报表和全面亏损表，(Iii)截至2022年和2021年3月31日止九个月的简明中期现金流量表。(Iv)截至2022年及2021年3月31日止三个月及九个月的简明中期综合股东权益报表及(V)简明中期综合财务报表附注。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
NIOCORP发展有限公司。
(注册人)
| By: | /s/ 马克·A·史密斯 | |
| 马克·A·史密斯 | ||
| 总裁、首席执行官和 执行主席 |
||
| (首席行政主任) | ||
| 日期：2022年5月6日 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Neal Shah | |
| 尼尔·沙阿 | ||
| 首席财务官 | ||
| (首席财务会计官) | ||
| 日期：2022年5月6日 | ||
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