正如根据第 424 (b) (5) 条提交的那样
注册号 333-239706

招股说明书补充文件

（致日期为 2020 年 7 月 14 日的招股说明书）

Aeglea BioTherapeutics

10,752,688 股普通股

购买多达17,372,312股普通股的预筹资金认股权证

我们将直接向根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书选择的某些投资者提供10,752,688股普通股和预先注资的认股权证，以购买17,372,312股普通股 ，以代替普通股。本招股说明书补充文件还涉及发行在 行使此类预先筹资的认股权证时可发行的普通股。

预先注资的认股权证将可立即行使 ，但须遵守预先注资的认股权证描述部分所述的限制，并且可以在最初发行后的任何时候行使。 本次发行中出售的每份预先注资的认股权证的购买价格将等于本次发行中出售一股普通股的价格，减去0.0001美元，每份预先注资的认股权证的行使价将等于每股0.0001美元。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 AGLE。2022 年 5 月 4 日，我们上次公布的普通股销售价格为每股 1.56 美元。我们不打算在纳斯达克全球市场、任何其他国家级 证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市，预先注资的认股权证。

根据经修订的 1933 年 证券法第 405 条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，因此，我们已选择遵守某些较低的上市公司报告要求。

对 我们的证券的投资涉及高度的风险。在投资我们的证券之前，请阅读本招股说明书补充文件第S-7页上的风险因素以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会 均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

我们已聘请JonesTrading Institutional Services LLC（我们称之为配售代理）作为与本次发行相关的 的独家配售代理。配售代理没有义务从我们这里购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。我们已同意向配售代理支付下表所列的配售 代理费。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-24页开头的分配计划。

		每股				每笔预先筹资 搜查令				总计
公开发行价格		$	1.60			$	1.5999			$	45,000,000
配售代理费 (1)		$	0.06756			$	0.06756			$	1,900,000
向我们收取的款项，扣除费用		$	1.53244			$	1.53234			$	43,100,000

(1)	我们还同意向配售代理人偿还某些费用。请参阅 分配计划。

证券预计将于2022年5月9日左右交付。

2022 年 5 月 5 日的招股说明书补充文件

目录

招股说明书补充文件

关于本招股说明书补充文件			s-ii
招股说明书摘要			S-1
本次发行			S-5
风险因素			S-7
前瞻性陈述			S-10
所得款项的用途			S-11
股息政策			S-12
稀释			S-13
预先筹集的认股权证的描述			S-15
分配计划			S-24
法律事务			S-26
专家			S-26
在哪里可以找到更多信息			S-27
以引用方式纳入信息			S-28

招股说明书

关于本招股说明书			1
招股说明书摘要			2
风险因素			6
前瞻性陈述			7
在哪里可以找到更多信息			8
以引用方式纳入信息			9
所得款项的使用			10
分配计划			11
股本的描述			13
债务证券的描述			18
认股权证的描述			25
订阅权描述			27
单位描述			28
法律事务			29
专家			29

s-i

关于本招股说明书补充文件

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，包括此处以引用方式纳入的文件，其中描述了本次发行 的具体条款，还补充和更新了随附招股说明书中包含的信息以及其中以引用方式纳入的文件。第二部分是随附的招股说明书，包括其中以引用方式纳入的 文件，提供了更多一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的合并。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和此处及其中以引用方式纳入的信息，以及本招股说明书补充文件在哪里可以找到 更多信息中描述的其他信息。本招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改随附招股说明书中包含的信息。如果我们在本招股说明书补充文件中做出的任何声明与随附的招股说明书 中的声明或其中以提及方式纳入的任何文件中的声明不一致，则本招股说明书补充文件中的声明将被视为修改或取代随附招股说明书和其中由 引用纳入的此类文件中的陈述。但是，如果其中一个文档中的任何陈述与另一个以引用方式纳入此处的日期较晚的文档中的陈述不一致，则文档中日期较晚的语句会被修改并且 取代先前的声明。

我们和配售代理均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何 陈述，但本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的陈述（我们有时统称招股说明书）或我们 或代表我们编写或向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的陈述。我们和配售代理均不对他人可能向您提供的任何其他信息承担任何责任，也不保证其可靠性。您应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式纳入的文件以及任何自由书面招股说明书中出现的 信息仅在这些相应文件发布之日 时才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们仅在允许出价和出售的司法管辖区提供 出售普通股和预先注资的认股权证并寻求购买要约。本招股说明书补充文件的分发以及某些司法管辖区普通股和预先融资认股权证的 发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书补充文件的美国境外人员必须告知 本人，并遵守与普通股和预先融资认股权证的发行以及本招股说明书补充文件在美国境外的分销有关的任何限制。本 招股说明书补充文件不构成本招股说明书补充文件中任何人提出的出售本招股说明书补充文件中任何证券的要约或征求购买要约，也不得用于任何司法管辖区 提出此类要约或招标的行为。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书中使用的公司、Aeglea、注册人、我们、我们和我们指的是特拉华州的一家公司 Aeglea BioTherapeutics, Inc. 及其子公司等术语作为一个整体，除非 另有说明。Aeglea 和所有候选产品名称均为我们的普通法商标。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的信息包含其他公司的其他商业 名称、商标和服务标志，这些是其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商品名称、商标或服务标志来暗示与这些其他公司有关系或 对我们的认可或赞助。

s-ii

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在做出投资我们证券的决定之前，您应仔细考虑 下述风险因素以及我们在截至2022年3月31日的 期间的10-Q表季度报告中第二部分第1A项（风险因素）中讨论的所有风险、不确定性和假设，该报告以引用方式纳入此处，可能会被我们向美国证券交易委员会提交的其他报告不时修改、补充或取代，或美国证券交易委员会，将来，包括在我们的 10-K 表年度报告中10-Q 表季度报告如果发生以引用方式纳入或下文列出的任何风险，我们的业务、运营、 财务状况和前景可能会受到重大影响。因此，您可能会损失对我们证券的部分或全部投资。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和 不确定性也可能影响我们的业务、运营、财务状况和前景，或导致普通股价值下跌。

与本次发行相关的风险

我们在使用本次发行的净收益方面有广泛的 自由裁量权，可能无法有效使用它们。

我们的管理层在 本次发行净收益的使用方面拥有广泛的自由裁量权，作为投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到适当使用。我们的管理层可能以不会改善我们的经营业绩或提高普通股价值的方式使用此 发行的净收益。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会造成财务损失，从而对我们的 业务产生重大不利影响，导致我们的普通股价格下跌并推迟候选产品的开发。在使用之前，我们可能会将本次发行的净收益以不产生收入或损失价值的方式进行投资。

如果您购买本次发行中出售的证券，您的投资将立即大幅稀释。如果我们将来发行更多股权证券，您将面临进一步的 稀释。

由于我们发行的普通股的每股价格高于我们普通股的每股 净有形账面价值，因此您在本次发行中购买的普通股的净有形账面价值将受到摊薄。根据每股1.60美元的公开发行价格和我们截至2022年3月31日的 有形账面净值，如果您在本次发行中购买普通股，则不会立即遭受任何稀释。但是，如果未偿还的期权或认股权证或特此提供的 预先注资的认股权证被行使，您可能会面临摊薄。有关您在此 发行中购买证券时可能遭受的稀释的更详细讨论，请参阅稀释。

即使我们的 业务表现良好，未来我们在公开市场上出售普通股也可能导致普通股的市场价格大幅下跌。

在公开市场上出售我们的大量普通股，或者市场上认为大量股票的 持有人打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格，使你更难在你认为合适的时间和价格出售普通股。

我们可以通过进一步公开或私募我们的股票证券或股票挂钩证券来筹集资金。例如，2020年4月，我们与JoneStrading Institutional Services LLC签订了一项市场发行计划，根据该计划，我们可以不时出售普通股，但须遵守某些条件。我们的股票或股票挂钩 证券的任何出售都可能对普通股的市场价格产生重大不利影响。

S-7

我们普通股的某些持有人有权要求我们提交涵盖其股票的注册 声明，或者将他们的股份纳入我们可能为自己或其他股东提交的《证券法》规定的注册声明中，但须视情况而定。一旦我们注册了这些股票，它们就可以在公开市场上自由出售。 此外，我们还根据《证券法》登记了根据股权补偿和激励计划可能发行的普通股。

此外，我们还有大量未偿还的股票期权和预先注资的认股权证，并且未来还可能选择在融资、收购、诉讼和解、员工安排或其他方面额外发行普通股或可转换为普通股的证券。如果 未偿还期权或认股权证被行使，或者我们额外发行普通股或其他可转换或可交换证券，您可能会面临进一步的摊薄。此外，我们无法向您保证，我们将能够以每股价格等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格 在任何其他发行中发行股票或其他证券，并且将来购买我们证券的投资者可能拥有比 投资者在本次发行中购买股票的权利优于 投资者。

如果我们的执行官、董事和主要股东选择共同行动， 将继续有能力控制提交给股东批准的所有事项。

我们的股东基础集中，我们的 执行官和董事，再加上据我们所知，每人拥有我们已发行普通股的5％以上的股东，实益拥有占我们大量股本的股份。在 任何此类现有股东在这笔交易中购买额外证券的情况下，该集团的所有权百分比可能会进一步增加。因此，如果这些股东选择共同行动，他们也许能够控制提交给股东批准的所有 事项以及我们的管理和事务。例如，如果这些人选择共同行动，他们将控制董事的选举以及对我们所有 或几乎所有资产的任何合并、合并或出售的批准。这种所有权控制的集中可能会：

•

延迟、推迟或防止控制权变更；

•

巩固我们的管理层和董事会的地位；或

•

阻碍 其他股东可能希望或可能导致您获得证券溢价的合并、合并、收购或其他涉及我们的业务合并、合并、收购或其他业务合并。

本次发行中发行的预融资认股权证没有公开市场。

本次发行中提供的预先出资的认股权证没有公开交易市场，我们预计市场也不会发展。此外，我们不打算申请在任何 证券交易所或国家认可的交易系统（包括纳斯达克全球市场）上市预先出资的认股权证。如果没有活跃的市场，预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

行使 预先出资的认股权证后，我们不会获得大量或可能获得任何额外资金；但是，任何行使都将增加有资格在公开市场上转售的股票数量，并导致股东大幅稀释。

在本次发行之前，我们已经发行了预先筹集的认股权证，共购买了17,610,328股普通股 ，其中100万股已行使，16,610,328股目前已流通。每份预先注资的认股权证可按每股0.0001美元的普通股行使，该认股权证可以通过无现金行使的方式支付，这意味着持有人在行使时不得支付现金购买价格，而是在行使时获得根据预先注资认股权证中规定的公式确定的 普通股净数。因此，在行使预先注资的认股权证后，我们不会获得大量或可能获得任何额外资金。到

S-8

在行使此类预先注资的认股权证的情况下，将以名义或不额外对价额外发行普通股，这将导致我们当时现有的普通股持有人大幅稀释，并将增加有资格在公开市场上转售的股票数量。在公开市场上出售大量此类股票可能会对普通股的市场价格产生不利影响 ，导致我们的股价下跌。

在本次发行中购买的预筹资认股权证 的持有人在行使预先出资的认股权证并收购我们的普通股之前，将没有普通股股东的权利。

在预先注资的认股权证的持有人在行使预先筹集的认股权证时收购我们的普通股之前，预先注资的认股权证的持有人将对此类预先筹资认股权证所依据的普通股没有权利（视情况而定）。行使预先出资的认股权证后，持有人仅有权就记录日期在行使日期之后的事项 行使普通股股东的权利。

可能不允许我们普通股的重要持有人或受益持有人 行使他们持有的预先注资的认股权证。

预先注资的认股权证的持有人无权行使任何预先注资认股权证的任何部分，这将导致（i）持有人（及其关联公司）实益拥有的普通股总数 超过我们在 行使生效后立即已发行普通股数量的4.99％，或某些持有人的9.99％，或者 (ii) 持有人（及其关联公司）实益拥有的我们的证券的总投票权超过4.99行使生效后立即未偿还的所有证券 的合并投票权的百分比，或某些持有人的9.99％，因为该所有权百分比是根据预先筹集的认股权证的条款确定的，除非至少提前61天通知 增加该百分比，但不得超过19.99％。因此，在对你有财务好处的时候，你可能无法行使我们普通股的预先注资的认股权证。在这种情况下，你可以寻求出售预先注资的认股权证以实现价值，但由于预先注资的认股权证没有成熟的交易市场，你可能无法这样做。

S-9

前瞻性陈述

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性 陈述。这些前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性。我们提醒读者，任何前瞻性陈述都不能保证 的未来表现，实际结果可能与前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。这些陈述基于当前对未来事件的预期。

此类陈述包括但不限于关于未来财务和经营业绩、计划、目标、预期和意向、 成本和支出、突发事件结果、财务状况、运营业绩、流动性、成本节约、管理目标、业务战略、市场规模、潜在增长机会、融资、收益使用、非临床 和临床开发活动、候选产品的疗效和安全概况、时间、计划和预期的陈述我们当前和未来的结果非临床研究和临床试验、我们认为现有的 现金资源将为运营提供资金的时间长度、我们能够在多大程度上利用本次发行的收益以及我们现有的现金资源推进候选产品的开发、与 第三方的临床和商业合作、COVID-19 疫情对我们运营的预期影响、潜在监管指定的接收和时机、候选产品的批准和商业化、我们的能力 维护和认可候选产品获得的某些称号、临床和商业里程碑的实现、根据Immedica协议我们可能有权获得的报酬、我们的 技术和专有候选产品的进步以及其他非历史事实的陈述所带来的好处。

你可以通过在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和其中以引用方式纳入的文件以及任何自由写作招股说明书中 中查找 “相信、期望、预期、估计、可能、可以、可以、计划、打算、 项目、寻求或类似表述” 等词语来找到其中的许多陈述。我们打算让这种 前瞻性陈述受由此建立的安全港的约束。

这些前瞻性陈述基于我们管理层当前的信念和 预期，存在重大风险和不确定性。如果基本假设证明存在不准确或未知的风险或不确定性，则实际结果可能与当前的预期和 预测存在重大差异。可能造成这种差异的因素包括我们在截至2022年3月31日的季度10-Q表季度报告中第二部分第1A项风险因素中讨论的因素，即 ，以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和此处及其中以引用方式纳入的文件以及任何免费书面招股说明书中讨论的因素。提醒您不要过分依赖这些前瞻性 的陈述，这些陈述仅代表截至发表之日。

随后归因于我们或代表我们行事的任何人 的所有书面或口头前瞻性陈述均受本节包含或提及的警示陈述的全部明确限定。

除非适用的美国证券法要求 ，否则我们没有义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映本招股说明书补充文件发布之日之后的事件或情况，或者反映意外事件的发生。如果我们确实更新了一份或多份前瞻性陈述，则不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行更多更新。

S-10

所得款项的用途

我们估计，扣除配售代理费用和预计发行 费用后，本次发行的净收益约为4,270万美元。我们将从行使预先筹集的认股权证中获得名义收益（如果有）。

我们打算 将本次发行的净收益以及我们现有的现金资源用于：

•

为公司的活动提供资金，这些活动涉及我们正在提交的 pegzilarginase 生物制剂许可申请，以及该申请可能在美国为精氨酸酶 1 缺乏症患者商业化，

•

通过 1/2 期临床试验推进 AGLE-177 的临床开发，为可能的治疗高胱氨酸尿症患者的 3 期试验做准备，以及

•

通过 IND 支持活动推进 AGLE-325 治疗胱氨酸尿症。

我们预计将本次发行的剩余净收益用于资助 持续的研发、制造、营运资金和一般公司用途。

我们认为，截至2022年3月31日，本次发行 的估计净收益，加上我们的可用现金、现金等价物、有价证券和限制性现金，将足以为我们在2023年第二季度的运营提供资金。但是，我们的估计 基于可能被证明不正确的假设，而且我们可能会比预期的更快地耗尽我们的资本资源。

我们 实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的临床试验和其他开发工作的进展以及本招股说明书补充文件和此处 以引用方式纳入的文件中风险因素中描述的其他因素，以及我们运营中使用的现金金额。因此，我们的管理层将对我们收到的与根据本招股说明书 补充文件发行的证券有关的净收益（如果有）的使用拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们管理层对收益用途的判断。在这些用途之前，我们打算将净收益投资于美国政府的短期计息债务、投资级工具、 存款证或担保债务。

S-11

股息政策

我们从未申报或支付过股本的现金分红。我们目前打算保留未来的任何收益用于业务运营 ，并且不打算在可预见的将来申报或支付任何现金分红。根据适用法律，进一步决定向我们的股本支付股息将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的 财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及董事会认为相关的其他因素。

S-12

稀释

如果您投资我们的普通股，则您的利息将摊薄至我们普通股 股票的每股公开发行价格与本次发行后立即调整后的每股普通股净有形账面价值之间的差额。

截至2022年3月31日，我们的有形账面净值约为6170万美元，合每股1.25美元。每股有形账面净值由我们的有形资产总额减去总负债除以截至2022年3月31日的已发行普通股数量确定。每股有形账面净值的摊薄是指购买者在本次发行中支付的每股金额与本次发行后我们的 普通股每股净有形账面价值之间的差额。

在出售10,752,688股普通股和 预先筹资的认股权证生效后，以每股普通股1.60美元的公开发行价格和每股 预筹认股权证1.5999美元（等于普通股的每股公开发行价格减去每份此类预筹认股权证的每股0.0001美元的行使价）（以及 不包括已发行的普通股和行使预先筹资的认股权证时收到的任何收益或由此产生的与预先筹资认股权证相关的任何会计收益资助 认股权证），扣除配售代理费用和预计发行费用后，截至2022年3月31日，我们调整后的有形账面净值约为1.044亿美元，合每股1.71美元。这意味着现有股东的有形账面净值立即增加了每股0.46美元，而在本次发行中以公开发行价格购买我们的普通股和预先注资 认股权证的投资者的有形账面净值立即增加了每股0.11美元。下表说明了按每股计算的增长：

每股公开发行价格						$	1.60
截至2022年3月31日的每股有形账面净值		$	1.25
每股有形账面净值增加，这归因于投资者在本次发行中购买了我们的普通 股票和预先注资的认股权证		$	0.46
如本次发行后调整后的每股有形账面净值						$	1.71
在本次发行中购买我们的普通股和预先筹集的认股权证的投资者的每股有形账面净值增加						$	0.11

如果我们的预先注资认股权证（包括本次发行中发行的认股权证）的持有人行使预先注资的认股权证，则本次发行生效后我们的普通股调整后的每股有形账面净账面价值将为每股1.33美元，本次发行中购买普通股的投资者每股有形账面净值 的摊薄为每股0.27美元。

如上所示，本次发行后立即发行 的普通股数量基于截至2022年3月31日已发行的49,419,873股普通股，不包括行使我们在本次发行中提供的 预先出资认股权证时可发行的普通股，以及：

•

截至2022年3月31日，在行使未偿还期权时可发行的8,651,145股普通股， 加权平均行使价为每股6.43美元；

•

行使截至2022年3月31日未偿还的预先注资 认股权证后可发行的16,610,328股普通股，行使价为每股0.0001美元；

•

截至2022年3月31日，已发行限制性股票单位的19万股普通股；

•

行使2022年3月31日之后授予的期权后可发行8.5万股普通股， 加权平均行使价为每股1.90美元；以及

S-13

•

截至2022年3月31日，根据我们的 股权激励计划预留和可供未来发行的3,438,384股普通股，包括（1）截至2022年3月31日根据我们的2016年股权激励计划预留和可供发行的1,374,653股普通股（该数字在前一项 中于2022年3月31日之后授予的期权之前），（2）1,303,731股截至2022年3月31日，根据我们的2016年员工股票购买计划预留发行的普通股以及（3）根据我们的2016年员工股票购买计划预留发行的76万股普通股截至2022年3月31日，2018年股权激励 计划。

如果未偿还的期权或认股权证已经或可能被行使，或者其他股票已发行 ，则在本次发行中购买我们的普通股的投资者可能会面临进一步的稀释。此外，我们将来可能会选择发行额外的普通股或可转换为普通股或可兑换为普通股的证券。这些证券的发行 可能会导致在本次发行中购买我们普通股的投资者进一步稀释。

S-14

预先出资的认股权证的描述

从随附的招股说明书第13页开始，在 股本描述标题下描述了我们普通股的重要条款和条款。本次发行中发行的预先注资认股权证的主要条款和条款总结如下，预先融资认股权证协议的全文对 进行了全面限定。

表单

预先注资的认股权证将作为个人认股权证协议发行给投资者。预筹资金认股权证的形式将作为我们当前的8-K表格报告的附录提交，我们预计将就本次发行向美国证券交易委员会提交该报告。

任期

预先注资的认股权证不会过期。

可锻炼性

预先注资的认股权证可以在最初发行后的任何时候行使。 预先注资的认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付正式执行的行使通知，并立即全额支付行使价 可用资金，相当于行使时购买的普通股数量。作为支付即时可用资金的替代方案，持有人可以选择通过无现金行使预先注资的认股权证 ，在这种行使中，持有人将获得根据预先注资认股权证中规定的公式确定的普通股净数。不会发行与行使预先注资的认股权证有关的部分普通股 。

练习 限制

根据预先注资的认股权证，我们不得影响任何预先注资的认股权证的行使，持有人也无权行使任何预先出资认股权证的任何部分，这将导致 (i) 持有人（及其关联公司）实益拥有的普通股总数超过我们已发行普通股数量的4.99％，或某些持有人的9.99％ 在 的行使或 (ii) 我们的证券的合并投票权生效后立即生效由持有人（及其关联公司）实益拥有，超过行使生效后立即发行的我们所有未偿还证券的总投票权的4.99％，或某些持有人的9.99％，因为此类所有权百分比是根据预先筹集的认股权证的条款确定的。但是，在持有人至少提前 61 天向我们发出通知后，任何持有人均可将该百分比增加或减少 至不超过 19.99% 的任何其他百分比。

行使价

行使预先注资 认股权证时可购买的每股普通股的行使价为每股普通股0.0001美元。如果某些股票分红和分配、股票分割、股票合并、重新分类或类似事件影响我们的普通 股票，则预先注资认股权证的行使价和行使 预先注资认股权证时可发行的普通股数量有待适当调整。行使价的调整幅度不会低于我们普通股的面值。

可转移性

在遵守适用法律的前提下，可以在未经我们 同意的情况下出售、出售、转让或转让预先筹集的认股权证。

S-15

交易所上市

预先出资的认股权证尚无成熟的公开交易市场，我们预计市场也不会发展。我们 不打算在纳斯达克全球市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市，预先出资的认股权证。如果没有活跃的市场， 预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

基本面交易

如果进行基本交易，如预先筹集的认股权证所述，通常包括我们普通股的任何 重组、资本重组或重新分类、出售、转让或以其他方式处置、我们与他人的合并或合并、收购 超过50％的已发行普通股，或者任何个人或团体成为我们所代表的50％投票权的受益所有者已发行普通股，在此类股票到期后基本交易，预先注资的认股权证的持有人在行使预先注资的认股权证时有权获得持有人在基本交易前立即行使预先注资认股权证所获得的 本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额，而不考虑 预先注资认股权证中包含的任何行使限制。

作为股东没有权利

除非此类持有人拥有我们普通股的所有权，否则在持有人行使预先注资的认股权证之前， 的持有人不拥有我们普通股持有者的权利或特权，包括任何投票权。如果无偿向我们的所有普通股持有人进行某些分配，包括现金 股息（如果有），则预先注资的认股权证的持有人有权像我们的普通股 持有人一样参与此类分配，但不得超过上文行使限制中描述的所有权限制，在这种情况下，为了该持有人的利益，此类分配应暂时搁置，直至更早为止在不超过所有权限制的 时间或逮捕令已行使。

S-16

美国联邦所得税对我们普通股 和预先融资认股权证的投资者的重大影响

以下摘要描述了 收购、所有权和处置我们在本次发行中收购的普通股和预先融资认股权证对美国联邦所得税的重大影响。本讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，没有讨论替代性最低税或医疗保险缴款税的 的潜在应用，也不涉及州税或地方税、美国联邦赠与税和遗产税法（下文规定的有限范围除外），也不涉及任何可能与非美国相关的 非美国税收后果根据其特殊情况，持有人（定义见下文）。

与下述规定不同的特殊规则可能适用于某些根据经修订的 1986 年《美国国税法》或《美国国税法》受到特殊待遇的投资者，例如：

•

保险公司、银行和其他金融机构；

•

免税组织（包括私人基金会）和符合税收条件的退休计划；

•

外国政府和国际组织；

•

证券经纪交易商和交易员；

•

美国侨民和某些前美国公民或长期居民；

•

非美国持有或被视为拥有我们（直接、间接或通过归属）超过 的普通股 或我们预先筹集的认股权证的 5% 以上的持有人（定义见下文）；

•

出于美国联邦所得税目的必须将应计收入的时间与《守则》第 451 (b) 条规定的财务 报表相一致的人员；

•

受控外国公司、被动外国投资公司和累积收益以避开美国联邦所得税的公司 ；

•

作为跨界交易、对冲、转换 交易、合成证券或综合投资或其他风险降低策略的一部分持有我们普通股的人；

•

用于美国税收目的的本位币不是美元的美国持有人（定义见下文）；

•

不持有我们的普通股或预先注资的认股权证作为《守则》第 1221 条所指的 资本资产的人（通常用于投资目的）；以及

•

合伙企业和其他直通实体，以及此类直通实体的投资者（无论其组织或成立地点 在哪里）。

我们敦促此类投资者咨询自己的税务顾问，以确定可能与他们相关的美国联邦、州、 地方和其他税收后果。

此外，以下讨论以《守则》的规定以及截至本法发布之日财政部 的法规、裁决和司法裁决为基础，此类权力可能会被废除、撤销或修改，可能追溯性地被撤销、撤销或修改，并且会受到不同的解释，这可能会导致美国联邦收入 的税收后果与下文讨论的不同。我们没有要求美国国税局或美国国税局就以下摘要中的陈述和得出的结论作出裁决，也无法保证 美国国税局会同意此类陈述和结论，或者不会对本文所述的税收后果采取相反的立场，也无法保证法院不会维持任何此类相反的立场。

就本讨论而言，美国持有人是指我们普通股或 预先融资认股权证的受益所有者，合伙企业或其他直通实体除外，也就是说，就美国联邦所得税而言，(a) 美国公民或居民个人，(b) 公司（或其他应纳税的实体）

S-17

公司（用于美国联邦所得税的目的），在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律设立或组建；(c) 不论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的 收入的遗产，或 (d) 信托，前提是 (1) 受美国法院和一个或多个美国人（定义为 {br）的主要监督}《守则》第 7701 (a) (30) 条) 有权控制信托的所有实质性决定，或 (2) 具有有效的有效选择根据适用的美国财政部法规，将被视为美国人。非美国就美国联邦所得税而言，持有人是普通股或预先注资的认股权证的受益所有者，该持有人不是美国持有人或合伙企业或 其他用于美国联邦所得税目的的直通实体。

如果您是个人非美国公民，则在某些情况下，您 可能被视为外国居民（相对于非居民外国人），因为您在该日历年中在美国居住了至少 31 天，在截至当前日历年的三年期间 总共居住了至少 183 天。通常，为此，将当年存在的所有天数、前一年存在的三分之一天数以及 上一年存在的天数的六分之一都计算在内。

外国居民通常像是美国公民一样缴纳 美国联邦所得税。我们敦促出于美国联邦所得税目的不确定其居民或非居民外国人身份的个人就我们普通股所有权或处置的美国联邦所得税 的税收后果咨询自己的税务顾问。

考虑根据本次发行购买我们的普通股或预先融资认股权证的人应根据其特殊情况咨询自己的税务顾问，了解收购、拥有和处置我们的普通股和预先融资认股权证的美国联邦所得税后果，以及任何其他税收司法管辖区（包括任何州、地方或 非美国的司法管辖区）的法律所产生的任何后果。税收后果或任何美国联邦非所得税后果，以及税收协定的可能适用。

用于税收目的的预先出资认股权证的特征

尽管用于美国联邦所得税目的的预先筹资认股权证的描述尚不完全清楚， 由于预先筹集的认股权证的行使价是名义金额，因此我们预计出于美国联邦所得税 的目的，将预先注资的认股权证视为普通股。除非下文特别说明，否则以下讨论假设我们的预先出资的认股权证被视为普通股。以下讨论的某些部分提到了与预先筹集的认股权证的购买、所有权和处置相关的潜在的 后果，与其可能被描述为普通股无关。

我们在预先注资认股权证特征方面的立场对美国国税局没有约束力，美国国税局可以 将预先注资的认股权证视为收购我们普通股的认股权证，如果是，那么您投资我们预先注资 认股权证的收益的金额和性质可能会发生变化。您应根据自己的特定事实和情况，就用于美国联邦所得税目的的预先注资认股权证的描述以及投资预先注资的认股权证对您的后果咨询税务顾问。

对美国持有人的税收后果

普通股分配

正如 股息政策所述，我们预计在可预见的将来不会对普通股进行分配。如果我们确实分配了现金或其他财产，则支付的普通股分配将被视为股息 ，前提是从我们当前或累计的收益中支付

S-18

利润，收到后将作为普通收入计入您的收入。但是，对于个人收到的股息，此类股息通常按较低的 适用的长期资本收益税率征税，前提是满足某些持有期要求。超过我们当前和累计收益和利润的分配将被视为符合美国 持有人税收基础的普通股资本回报，之后被视为出售或交换此类普通股的资本收益。此类收益的税收待遇将在下文普通股或预筹认股权证的出售或其他处置中进一步描述。公司收到的股息可能有资格扣除收到的股息，但须遵守适用的限制。

普通股或预筹认股权证的出售或其他处置

出于美国联邦所得税的目的，出售或以其他方式处置普通股或 预先注资的认股权证所实现的收益或亏损将是资本收益或损失，如果您持有普通股或预先注资的认股权证超过一年，则为长期资本收益或损失。收益或亏损金额将等于您处置的普通股或预筹认股权证的纳税基础与处置时实现的金额之间的差额。非公司美国持有人确认的长期资本收益 将降低税率。资本损失的可扣除性受到限制。

行使预先出资的认股权证

通常，在行使 普通股的预筹资金认股权证时，您无需确认收入、收益或亏损。您在行使时收到的普通股中的税基将等于（1）您在预先注资的认股权证中的税基和（2）预先注资的认股权证的行使价之和。如果预先注资的认股权证被视为我们的普通股，则您在行使时收到的股票的持有期将包括您在为此交换的预先注资认股权证中的持有期。

预先注资认股权证的某些调整和与预先出资认股权证有关的付款

根据《守则》第305条，调整因行使预先出资认股权证而将要发行的普通股数量或调整预先出资认股权证的行使价，可以被视为向预筹认股权证的美国持有者进行建设性分配，前提是这种调整会增加此类美国持有人在我们的收益和利润或资产中的比例权益，具体取决于 此类调整的情况（例如，如果此类调整是为了补偿向我们的股东分配现金或其他财产）。根据善意的合理调整公式对预先注资认股权证 的行使价进行调整，其效果是防止预先注资认股权证的美国持有人权益被稀释。通常，不应认为会导致 实现推定分配。这种建设性分配将被视为股息、资本回报或资本收益，如上文 “美国普通股持有人分配” 标题下所述。无论是否存在现金或其他财产的实际分配，任何此类建设性的 分配都应纳税。

信息报告和备份 预扣款

除非美国持有人是豁免接受者（例如 公司），否则信息报告要求通常适用于我们普通股的股息支付、预先筹集的认股权证的建设性股息以及出售或以其他方式处置普通股和预筹认股权证的总收益。如果美国持有人未能提供正确的纳税人识别号或豁免身份证明，或者如果美国国税局通知美国持有人未能申报利息和股息收入的全额支付，则备用预扣税（目前税率为24％）将适用于这些付款。只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣税规定预扣的任何金额都可以作为美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

S-19

对非美国的税收后果持有者

就本次讨论而言，非美国人持有人是我们普通股或预先筹集的认股权证的受益所有者，就美国联邦所得税而言，这些认股权证既不是美国持有人（定义见上文），也不是合伙企业或其他直通实体。如果您不是 非美国人持有人，本节不适用于您。

普通股分配

正如股息政策所述，我们预计在可预见的将来不会对普通股进行任何分配。但是，如果我们确实对普通股进行了 分配，则此类分配将分配给非美国普通股持有人将根据我们当前或累计的收入和 利润（根据美国联邦所得税原则确定）支付的范围内构成用于美国税收目的的股息。超过我们当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，该回报适用于非美国人，但不得低于零。持有人调整了我们普通股的税基。任何剩余的超额部分将被视为已实现的收益，如下文标题为 “普通股 和预先融资认股权证的出售或其他处置” 部分所述。

我们的普通股的任何分配都被视为支付给非美国股息与持有人在美国的贸易或业务行为没有有效关系的持有人通常需要按30％的税率或美国与非美国之间适用的所得税协定规定的更低税率缴纳预扣税。持有人的居住国。为了降低条约规定的预扣税率，非美国人持有人通常需要向适用的预扣税代理人提供正确执行的 IRS 表格 W-8BEN、IRS 表格 W-8BEN-E或其他适当表格，证明非美国持有人有权获得该条约规定的福利。此类表格必须在支付 股息之前提供，并且必须定期更新。如果不是美国持有人通过金融机构或其他代表持有人行事的代理持有股票，持有人将被要求向该代理人提供 适当的文件。然后，可能要求持有人代理人直接或通过其他中介机构向适用的扣缴义务人提供认证。如果您有资格根据所得税协定享受较低的美国 预扣税税率，则应咨询自己的税务顾问，通过及时向国税局提出适当的退款申请，确定您是否能够获得任何超额预扣金额的退款或抵免。

我们通常无需为支付给非美国人的股息预扣税如果向我们提供了一份正确执行的 美国国税局表格 W-8ECI，说明股息存在这种关联（或者，如果我们的普通股通过金融机构或其他代理持有，则应归因于持有人在美国境内经营的常设机构）， 与持有人在美国境内开展贸易或业务有有效联系的持有人（如果我们的普通股是通过金融机构或其他代理人持有的，则归因于持有人在美国境内设立的常设机构）br} 代理）。一般而言，除非有特定的条约豁免，否则此类有效关联的股息将按适用于美国人的常规累进税率按净收入缴纳美国联邦所得税。非美国企业获得有效关联股息的持有人还可能需要缴纳额外的分支机构利得税，在某些情况下，该税率为30％（或适用条约可能规定的较低税率 ），对非美国公司征收。持有人将收益与利润有效地联系起来，但须进行某些调整。

另请参阅下面标题为 “国外账户” 的部分，了解可能适用于支付给某些外国 金融机构或非金融外国实体的股息的其他预扣规则。

出售或以其他方式处置普通股和预先筹集的认股权证

请参阅下文标题为 “备用预扣税和 信息报告，非美国” 部分的讨论持有人通常无需就出售或以其他方式处置我们的普通股或预先筹集的认股权证所实现的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非 (a) 该收益与持有人在美国的交易或业务有效相关（并且，如果适用的要求）

S-20

所得税协定，归因于持有人在美国维持的常设机构），（b）非美国持有人是 非居民外国个人，在处置的应纳税年度内在美国居住了 183 天或更长时间，并且满足了某些其他条件，或者 (c) 我们是或曾经是《守则》第 897 (c) (2) 条所指的美国不动产控股 公司，在此类处置之前的五年期或持有人持有普通股的期限中较短的时间内的任何时候或 预先注资的认股权证。

如果你不是美国人持有人如上述 (a) 所述，除非有特定的条约豁免，否则您将需要按照适用于美国人的常规累进美国联邦所得税税率为销售产生的净收益纳税。非美国企业上述（a）中所述的持有人还可能需要按30％的税率或适用的所得税协定规定的更低税率缴纳额外的分支机构利得税。如果您是个人 非美国持有人如上文 (b) 所述，您将需要为出售所得收益缴纳 30% 的固定税，该收益可能会被某些美国来源的资本损失（即使您不被视为美国居民）所抵消，前提是您及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报表。关于上述 (c)，总的来说，如果 在美国房地产的权益（按公允市场价值计算）至少包括我们全球不动产权益的一半加上我们用于或持有的用于贸易或业务的其他资产，那么我们就是一家美国房地产控股公司。我们认为我们不是，也不会成为 美国房地产控股公司。但是，无法保证我们将来不会成为美国的不动产控股公司。即使我们被视为美国不动产控股公司，收益也由非美国人实现只要（1）非美国人，处置我们普通股或预先融资认股权证的持有人就无需缴纳美国联邦所得税在 (i) 处置前的五年期或 (ii) 持有人持有期和 (2) 我们的普通股定期在已建立的证券市场上交易的较短时间内，持有人直接、间接或建设性地拥有我们的普通股和预先融资认股权证的比例始终不超过百分之五。无法保证我们的普通股将继续符合在成熟证券市场上定期交易的资格。

行使预先注资 认股权证

对于某些非美国人在美国从事贸易或业务的持有人， 行使预先出资认股权证的美国联邦所得税待遇通常与美国持有人行使 预先出资认股权证的美国联邦所得税待遇相对应，如上文对美国持有人行使预先融资认股权证的税收后果中所述。对于所有其他非美国人持有人，行使预先注资的认股权证通常不属于美国应纳税事件。

对预先注资的认股权证和与 预先注资认股权证的付款有关的某些调整

根据该守则第305条，调整将在行使预先筹集的认股权证时发行的普通 股票数量，或调整预先筹集的认股权证的行使价，可以视为向非美国投资者进行推定的 分配。如果此类调整具有增加此类非美国认股权证的效果，则预先注资认股权证的持有人持有人在我们的收益和利润或资产中按比例分配利息，具体取决于此类调整的情况（例如，如果此类调整是为了补偿 向股东分配的现金或其他财产）。根据真正的合理调整公式对预先注资的认股权证的行使价进行调整，该公式的作用是 防止稀释非美国人的权益通常不应将预先筹集的认股权证的持有人视为实现了建设性分配。这种 建设性分配将被视为股息、资本回报或资本收益，如非美国的税收后果标题下所述。上面普通股 的持有人分配。无论是否存在现金或其他财产的实际分配，任何此类推定分配都应纳税。如上述 普通股分配中所述，任何被视为股息的分配通常都需要缴纳30％的美国预扣税。

S-21

美国联邦遗产税

非居民外国人的财产通常需要缴纳美国联邦遗产税。由于我们是一家美国公司， 美国与死者居住国之间的适用遗产税协定另有规定， 我们的普通股和预先注资的认股权证将是美国的场地财产，因此将包含在非居民外国死者的应纳税遗产中。就美国联邦遗产税而言，居民和非居民这两个术语的定义与美国联邦所得税目的的定义不同。 我们敦促投资者咨询自己的税务顾问，了解我们普通股或预先融资认股权证的所有权或处置对美国联邦遗产税的影响。

备份预扣税和信息报告

通常，我们或某些金融中间商必须向美国国税局报告有关我们为普通股支付的任何股息或预先筹集的认股权证支付的任何建设性 股息的信息，包括任何此类股息的金额、收款人的姓名和地址以及预扣税金额（如果有）。类似的报告将发送给向其支付任何此类股息的 持有人。根据税收协定或某些其他协议，国税局可以将其报告提供给接收方居住国的税务机关。

我们（或我们的支付代理人）向非美国人支付的股息持有人还可能受到美国后备扣税的约束。美国 备用预扣税通常不适用于非美国人提供正确填写的 IRS 表格 W-8BEN 或 IRS 表格的持有人 W-8BEN-E，如果适用，或者以其他方式规定了豁免，前提是适用的扣缴义务人并不实际知道或没有理由知道持有人是美国人。

根据现行的美国联邦所得税法，美国信息报告和备用预扣税要求通常适用于由任何经纪商（无论是美国还是非美国）的美国办事处处置我们的普通股或预筹认股权证的收益，除非 非美国经纪商的美国办事处持有人提供正确填写的 IRS 表格 W-8BEN 或 IRS 表格 W-8BEN-E，在 适用的情况下，或者以其他方式符合证明非美国人身份或以其他方式确立豁免的书面证据要求。通常，美国信息报告和备用预扣税 要求不适用于向非美国人支付处置收益通过非美国人在美国境外进行交易的持有人 非美国经纪商的办公室。但是，如果经纪人实际知道或有理由知道 持有人实际上是美国人，则信息报告和备用预扣税要求可能适用于处置收益的支付。出于信息报告目的，某些在美国拥有大量所有权或业务的经纪人通常会受到与美国经纪人类似的待遇。

备用预扣税不是额外税。如果对您适用备用预扣税，则应咨询自己的税务顾问，以确定您 是否多缴了美国联邦所得税，以及您是否能够获得退税或多付金额的抵免。

外国账户

除上述预扣税规定外，美国联邦预扣税可能根据《外国账户税 合规法》（FATCA）适用于某些类型的付款，包括向非美国金融机构和某些其他非美国实体的分红。具体而言，除非 (1) 外国金融机构同意承担某些尽职调查和报告义务，否则可以对为我们的普通股支付的股息、预先注资认股权证视为已支付的推定股息或处置我们的 普通股或预筹认股权证的总收益征收30％ 预扣税， 非金融外国实体要么证明自己没有 实质性美国所有者（定义见本守则）或提供有关每位美国实质性所有者的识别信息，或 (3) 外国金融机构或 非金融外国实体在其他方面有资格获得这些规则的豁免。该

S-22

根据与美国签订的所得税协定，本段所述的30％的联邦预扣税不能减少。如果收款人是外国金融机构并受上文 (1) 中 尽职调查和报告要求的约束，则收款人必须与美国财政部签订协议，除其他外，要求其承诺识别某些特定美国 个人或美国拥有的外国实体（按照《守则》的定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向其支付的某些款项的30％ 不合规 外国金融机构和某些其他账户持有人们。位于与美国订有关于FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能会受到不同的规则的约束。美国财政部提出的法规 （在最终敲定之前可以依赖）将取消对总收入进行预扣的要求。

潜在投资者应就FATCA规定的预扣税可能适用于他们对我们普通股 股票的投资征求其税务顾问的意见。

每位潜在投资者应咨询自己的税务顾问，了解购买、持有和处置我们的普通 股票和预先注资的认股权证的税收后果，包括适用法律的任何拟议变更的后果，以及任何州、地方、非美国产生的税收后果。 或美国联邦非所得税法，例如遗产税和赠与税。

S-23

分配计划

根据截至2022年5月5日的配售代理协议，我们已聘请JonesTrading（我们称之为配售代理）担任我们的 独家配售代理，征求购买本招股说明书补充文件和随附招股说明书提供的证券的要约。根据配售代理协议的条款，配售代理人没有购买或出售任何 证券，也不需要安排购买和出售任何特定数量或美元金额的证券，而只能尽最大努力安排我们出售证券。因此，我们不得出售特此发行的证券的全部金额 。没有最低收益金额作为完成本次发行的条件。我们已经直接与在本次发行中购买我们 证券的机构投资者签订了证券购买协议。证券购买协议将作为附录包含在我们打算向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中。在此提供的 证券预计将在2022年5月9日左右交付，但须满足某些条件。

费用和开支

下表显示了假设 购买了我们发行的所有证券，我们将为出售本次发行中的证券支付的每股和配售代理费用总额。

每股配售代理现金费		$	0.06756
配售代理现金费用总额 (1)		$	1,900,000

(1)	我们还同意向配售代理人偿还某些费用。见下文。

我们还将向安置代理人报销与本次产品相关的合理且有据可查的费用，包括外部 律师的费用和开支，金额不超过 60,000 美元。我们估计，我们将支付本次发行的总发行费用，不包括配售代理费用和开支，约为352,000美元。

其他关系

joneStrading 可能会不时在其正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并可能继续就此类服务从我们那里获得补偿，包括与根据我们与JoneStrading的销售协议，在市场发行中以一 或多股形式提供和出售我们的普通股有关的服务。

封锁协议

根据证券购买协议，除某些例外情况外，我们同意在本次发行完成后的10天内不发行、签订任何发行或宣布 发行或拟议发行任何普通股的协议。

赔偿

我们已同意向配售代理人赔偿某些责任，包括《证券法》规定的责任，或者为配售代理可能被要求就其中任何负债支付的 款项缴纳。

发行价格的确定

我们发行的证券的发行价格是我们与投资者根据发行前普通股的交易 等与配售代理协商后协商达成的。

S-24

在确定我们所发行证券的发行价格时考虑的其他因素包括我们公司的历史和前景、业务发展阶段、我们的 未来业务计划及其实施程度、对我们管理的评估、发行时证券市场的总体状况以及其他被认为相关的因素。

纳斯达克上

我们的普通股在纳斯达克 资本市场上市，股票代码为AGLE。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理和注册商是美国股票转让和信托公司有限责任公司。

法规 M

配售代理可被视为《证券法》第 2 (a) (11) 条所指的 承销商，其收到的任何费用及其在担任委托人期间出售证券所实现的任何利润均可被视为承保折扣或 佣金。配售代理将被要求遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于 规则10b-5和《交易法》中的M条例。这些规章制度可能会限制配售代理人购买和出售我们证券的时间。根据这些规则 和法规，配售代理在完成参与分销之前，不得 (i) 参与与我们的证券有关的任何稳定活动，(ii) 竞标或购买我们的任何证券，也不得试图诱使任何人购买我们的任何证券， 除了《交易法》允许的范围之外。

S-25

法律事务

特此发行的普通股的有效性以及与本次发行有关的某些法律问题将由加利福尼亚州旧金山的Fenwick & West LLP移交。与特此发行的证券有关的某些法律问题将由纽约州纽约州杜安·莫里斯律师事务所移交给配售代理人。

专家

本招股说明书补充文件中参照截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告纳入的 财务报表是根据独立注册会计师事务所 PricewaterhouseCoopers LLP 的报告纳入的，该报告是在该公司作为审计和会计专家的授权下提供的。

S-26

在哪里可以找到更多信息

我们已根据《证券法》在S-3表格上就特此提供的 证券向美国证券交易委员会提交了注册声明。本招股说明书补充文件构成注册声明的一部分，不包含注册声明或随之提交的证物中列出的所有信息。有关我们和特此提供的证券的更多信息 ，请参阅随附的招股说明书和注册声明，其中是其一部分，以及随之提交的证物。本招股说明书补充文件中包含的关于作为随附招股说明书附录的任何合同或任何其他文件的内容 以及作为其一部分的注册声明的陈述不一定完整，在每种情况下，我们都请您参阅该合同的副本或 作为注册声明附录提交的其他文件的副本或以引用方式纳入本招股说明书的其他文件的附录以获取此类合同的副本或其他文件。

我们受《交易法》的信息要求的约束，需要向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他 信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站 (http://www.sec.gov)，其中包含报告、代理和信息声明以及有关我们的各种其他信息。您也可以在正常工作时间内在我们的主要行政办公室 查阅此处描述的文件，即德克萨斯州奥斯汀市拉斯西玛斯公园大道 805 号 100 套房 78746。

有关我们的信息也可以在我们的 网站上找到，网址为 http://www.aegleabio.com。但是，我们网站上的信息不是本招股说明书补充文件的一部分，也没有以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。

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以引用方式纳入信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐其他文件向您披露重要信息 。以引用方式纳入的信息是本招股说明书补充文件和随附招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并 取代本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中的信息。在表格8-K上提供但未提交的当前报告（或其中的一部分）不得以提及方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书终止任何证券发行之前，我们以引用方式纳入了下面列出的文件以及我们未来根据 交易法第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件：

•

我们于2022年3月8日向美国证券交易委员会提交了截至2021年12月31日财年的10-K表年度 报告；

•

我们于2022年5月5日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日的季度10-Q表季度 报告；

•

我们在2022年4月21日向美国证券交易委员会提交的2022年年度股东大会 的最终委托书中特别以引用方式纳入我们截至2021年12月31日的10-K表年度报告中的信息；

•

2022 年 1 月 5 日、2022 年 2 月 9 日、2022 年 2 月 10 日、2022 年 3 月 18 日和 2022 年 4 月 12 日提交的 8-K 表最新报告（在每种情况下，其中包含的 提供而不是提交的信息除外）；以及

•

我们根据《交易法》第 12 条于 2016 年 3 月 28 日向美国证券交易委员会提交的 8-A 表注册声明中包含的普通股描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

我们将根据书面或口头要求免费向您提供以引用方式纳入此处的任何或所有此类文件的副本 （此类文件的附录除外，除非此类证物以提及方式特别纳入本招股说明书所包含的文件中）。索取副本的书面或口头申请应提交 Aeglea BioTherapeutics, Inc.，收件人： 投资者关系部，805 Las Cimas Parkway，100 套房，德克萨斯州奥斯汀 78746，电话号码 (512) 942-2935。有关如何阅读和获取我们向美国证券交易委员会提交的材料副本的信息，请参阅本招股说明书补充文件中标题为 “在哪里可以找到更多 信息” 的部分。

就本招股说明书补充文件而言，本 招股说明书补充文件中包含的任何声明，或其全部或部分以引用方式纳入的文件，均应予以修改或取代，前提是本招股说明书补充文件或以引用方式纳入的任何 文件中包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的此类声明均不构成本招股说明书的一部分。

S-28

招股说明书

$400,000,000

Aeglea BioTherapeutics

普通股、优先股、

债务证券、认股权证、认购权和单位

我们可能会不时提供总额不超过4亿美元的普通股或优先股、债务证券、认股权证，供 购买我们的普通股、优先股或债务证券、认股权证、购买我们的普通股、优先股或债务证券和/或由部分或全部证券组成的单位，组合在一起或单独发行，一次或多次发行，按金额、价格和价格发行我们将在发行时确定的条款，并将在招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书。招股说明书补充文件 和任何相关的自由写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。这些证券的总金额的初始总发行价格将高达4亿澳元。

在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、本招股说明书中以引用方式纳入或被视为已纳入的信息，以及任何适用的招股说明书 补充文件和相关的免费写作招股说明书。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 AGLE。2020 年 7 月 2 日，我们的普通股上次公布的销售价格为每股 9.06 美元。目前，我们可能提供的其他证券均未在任何证券交易所交易。适用的招股说明书补充文件和任何相关的 自由写作招股说明书将包含有关招股说明书补充文件所涵盖证券在纳斯达克全球市场或任何证券市场或交易所上市以及任何相关的自由写作 招股说明书的信息。

投资我们的证券涉及高度的风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第6页开头的 风险因素标题下的信息。

普通股、优先股、债务 证券、认股权证、认购权和/或单位可由我们出售给承销商或交易商，直接出售给购买者或通过不时指定的代理人。有关销售方法的更多信息，您应该 请参阅本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分。如果有任何承销商、交易商或代理人参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，则该类 承销商或代理人的姓名以及任何适用的费用、折扣或佣金、有关超额配股期权的详细信息（如果有）以及我们的净收益，将在招股说明书补充文件中列出。此类证券的公众价格以及我们预计从此类出售中获得的 净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

证券交易委员会和 任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2020年7月14日

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关于这份招股说明书			1
招股说明书摘要			2
风险因素			6
前瞻性陈述			7
在这里你可以找到更多信息			8
以引用方式纳入信息			9
所得款项的使用			10
分配计划			11
股本的描述			13
债务证券的描述			18
认股权证的描述			25
订阅权描述			27
单位描述			28
法律事务			29
专家们			29

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 shelf 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。根据这种上架注册程序，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，总金额不超过4亿美元。我们在本招股说明书中向您提供了我们可能提供的证券的一般描述 。每次我们根据本上架注册程序出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关 发行条款的具体信息。我们还可能在招股说明书补充文件中添加、更新或更改本招股说明书中包含的任何信息。如果本招股说明书中包含的信息与招股说明书补充文件中包含的信息存在冲突，则您 应依赖招股说明书补充文件中的信息； 提供的即，如果其中一份文件中的任何声明与另一份日期较晚的文件中的声明不一致，例如，在本招股说明书或任何招股说明书中由 引用的文件补充该文件中日期较晚的文件将修改或取代先前的声明。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及下一个标题中在哪里可以找到更多信息下描述的 其他信息。

除本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息和陈述外， 无权提供任何信息或作出任何陈述。对于他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任 ，也不保证其可靠性。在本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件的交付中，也不得暗示自本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件发布之日起，我们的事务没有改变，也不得暗示任何以引用方式纳入的文件中包含的信息在以引用方式纳入文件之日以外的任何日期 都是准确的，无论本招股说明书的交付时间如何以及任何适用的招股说明书补充文件或任何出售一种安全性。本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件只能在合法出售证券的情况下使用 。

除非本招股说明书附有 附加招股说明书或招股说明书补充文件，否则不得用于发行和出售证券。

在本招股说明书中，除非上下文另有要求，否则Aeglea、 公司、我们、我们和我们指的是特拉华州的一家公司Aeglea BioTherapeutics, Inc. 及其合并子公司。

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风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。适用于每次证券发行的招股说明书补充文件将包含对我们证券投资所适用的风险的讨论 。在做出投资我们证券的决定之前，您应仔细考虑适用的 招股说明书补充文件中风险因素标题下讨论的具体因素，以及招股说明书补充文件中以引用方式包含或纳入或以引用方式纳入本招股说明书中的所有其他信息。您还应考虑我们在截至2020年3月31日的季度10-Q表季度报告中第二部分第1A项（风险因素）中讨论的风险、不确定性和 假设，该报告以引用方式纳入此处，未来我们向美国证券交易委员会提交的其他报告可能会不时修改、补充或取代 。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道的其他风险和不确定性或我们目前认为无关紧要的 也可能影响我们的运营。

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前瞻性陈述

本招股说明书和以引用方式纳入的文件包含1995年《私人证券 诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性。我们提醒读者，任何前瞻性陈述都不能保证未来的表现，并且实际结果可能与前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。这些陈述基于当前对未来事件的预期。

此类陈述 包括但不限于关于我们未来运营业绩和财务状况、业务战略、市场规模、潜在增长机会、非临床和临床开发活动、候选产品的疗效和安全性 概况、候选产品的潜在治疗益处和经济价值、流动性、债务融资、我们维持和认可候选产品获得的某些认证的好处的能力、 非临床研究和临床试验、与第三方的商业合作、COVID-19 疫情对我们运营的预期影响，以及 候选产品和其他非历史事实的声明的接收和时间、候选产品的批准和商业化。你可以通过在本 招股说明书、本招股说明书或任何自由写作招股说明书中以引用方式纳入的文件中查找信念、期望、 预期、估计、可能、可能、计划、打算、预测、寻求或类似表述等词语来找到其中的许多陈述。我们打算让此类前瞻性陈述受由此建立的安全港的约束。

这些前瞻性陈述基于我们管理层当前的信念和期望，存在重大风险和不确定性。 如果基础假设证明存在不准确或未知的风险或不确定性，则实际结果可能与当前的预期和预测存在重大差异。可能造成这种差异的因素包括我们在截至2020年3月31日的季度10-Q表季度报告中第二部分 第1A项 “风险因素” 中讨论的因素，以及本招股说明书、以引用方式纳入本招股说明书和任何免费写作招股说明书的文件中讨论的因素。提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本招股说明书发布之日，或者，对于 参考文献引用或纳入的文件，则指这些文件的发布日期。

随后归因于我们或任何代表我们行事的人的书面或口头前瞻性陈述 均受本节包含或提及的警示陈述的全部明确限定。除非适用的美国证券法另有要求，否则我们没有义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映本招股说明书发布之日之后的事件或 情况，或者反映意外事件的发生。如果我们确实更新了一份或多份前瞻性陈述，则不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行更多更新。

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在这里你可以找到更多信息

我们受经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》的信息要求的约束，并需要向美国证券交易委员会提交年度、 季度报告和其他报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站 (http://www.sec.gov)，其中包含报告、代理和信息声明以及有关我们的各种其他信息。您也可以 在正常工作时间内，在我们的主要行政办公室，德克萨斯州奥斯汀 78746 拉斯西玛斯公园大道 805 号 100 套房，查看此处描述的文件。

有关我们的信息也可以在我们的网站上找到，网址为 http://www.aegleabio.com。但是，我们网站上的信息不是本 招股说明书的一部分，也没有以引用方式纳入本招股说明书。

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以引用方式纳入信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐其他文件向您披露重要信息 。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。在表格8-K上提供但未提交的当前报告（或其 部分）不得以提及方式纳入本招股说明书。在本招股说明书终止任何证券发行之前，我们以引用方式纳入了下面列出的文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件：

•

我们于2020年2月24日向美国证券交易委员会提交了截至2019年12月31日的财年 10-K表年度报告，包括我们在2020年4月23日向美国证券交易委员会提交的 2020年年度股东大会的最终委托书中以引用方式纳入的某些信息；

•

我们于2020年5月7日向美国证券交易委员会提交的截至2020年3月31日的季度的 10-Q 表季度报告；

•

我们于 2020 年 1 月 13 日提交的 8-K 表最新报告已于 2020 年 1 月 13 日、2020 年 4 月 3 日、2020 年 4 月 8 日、 2020 年 4 月 16 日、2020 年 4 月 16 日、2020 年 4 月 28、2020 年 5 月 26 日和 2020 年 6 月 9 日修订（在每种情况下，其中包含的已提供而非提交的信息除外）；

•

我们在2016年3月28日根据《交易法》第12条向美国证券交易委员会提交的 8-A 表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告；以及

•

我们在首次注册声明（ 是其中的一部分）之日之后，在注册声明生效之前，根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的文件。

我们将根据书面或口头要求免费向 您提供以引用方式纳入此处的任何或全部此类文件的副本（此类文件的附录除外，除非此类证物以提及方式特别纳入本招股说明书所包含的文件中）。索取副本的书面或口头申请应提交 Aeglea BioTherapeutics, Inc.，收件人：投资者关系部，805 Las Cimas Parkway，100 套房，德克萨斯州奥斯汀 78746，电话号码 (512) 942-2935。有关如何阅读和获取我们向美国证券交易委员会提交的材料副本的信息，请参阅本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分。

就本招股说明书 而言，本招股说明书中包含的任何声明，或全部或部分以引用方式纳入的文件中包含的任何声明，只要本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何以引用方式纳入的文件中包含的声明修改或取代此类声明，均应予以修改或取代。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的此类声明 均不构成本招股说明书的一部分。

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所得款项的使用

对于根据本招股说明书出售证券所得的净收益的使用，我们将保留广泛的自由裁量权。除非 适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括为研发提供资金、增加营运资金、减少 债务、收购或投资与我们自身和资本支出互补的业务、产品或技术。我们将在招股说明书补充文件中列出我们出售任何证券 所得净收益的预期用途。在净收益使用之前，我们打算将净收益投资于短期或长期、投资级计息证券。

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分配计划

我们可能会将本招股说明书所涵盖的证券出售给一家或多家承销商，由他们公开发行和出售，也可以直接或通过代理将证券出售给 投资者。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出参与证券发行和出售的任何承销商或代理人。我们保留在我们获得授权的司法管辖区代表我们 直接向投资者出售或交换证券的权利。我们可能会不时通过一项或多项交易分配证券：

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以一个或多个固定价格，价格可能会改变；

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按销售时的市场价格计算；

•

以与该现行市场价格相关的价格计算；或

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以议定的价格出售。

我们可能会直接征求购买本招股说明书所发行的证券的报价。我们还可能指定代理人不时征求购买 证券的报价。我们将在招股说明书补充文件中列出参与发行或出售我们证券的任何代理人。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则代理商将尽最大努力行事，交易商 将以不同的价格购买证券进行转售，价格由交易商确定。

如果我们聘请承销商出售本招股说明书发行的 证券，我们将在出售时与承销商签署承销协议，我们将在招股说明书补充文件中提供承销商将用于向公众转售 证券的任何承销商的姓名。在证券出售方面，我们或承销商可能作为代理人的证券的购买者可以以承销折扣或 佣金的形式向承销商提供补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿，或者从他们可能充当代理人的购买者那里获得佣金。

我们将在适用的招股说明书补充文件中提供我们向承销商、交易商或代理人支付的与 发行证券有关的任何补偿，以及承销商允许向参与的交易商提供的任何折扣、优惠或佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为经修订的1933年《证券法》或《证券法》所指的承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时获得的任何利润均可被视为承保折扣和佣金。 我们可以签订协议，赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括《证券法》规定的责任，并补偿他们的某些费用。我们可能会授予根据本招股说明书参与我们证券分配 的承销商购买额外证券的选择权，以弥补与分销有关的任何超额配股。

我们在本招股说明书下提供的证券可能在纳斯达克全球市场或任何其他证券交易所上市，也可能不上市。为了便利 证券的发行，参与证券发行的某些人可能会从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括证券的卖空，这涉及参与发行的证券的 个人出售的证券数量超过我们向他们出售的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上进行买入或行使购买额外 证券的选择权来弥补此类空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买证券或通过处罚性出价来稳定或维持证券的价格，根据这种方式，如果在稳定交易中回购了他们出售的证券，则可以收回允许向参与 发行的交易商提供的卖出优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于 在公开市场上可能存在的水平。这些交易可以随时终止。

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根据《证券法》第 415 (a) (4) 条 ，我们可以参与现有交易市场的市场发行。此外，我们可能与第三方进行衍生品交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件 表明，就这些衍生品而言，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来的 来结算这些销售或结算任何相关的股票未平仓借款，他们可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品的任何相关的公开借款。这些销售交易中的第三方 将是承销商，将在适用的招股说明书补充文件中予以确定。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方又可能使用本招股说明书卖空 证券。金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者，或与同时发行其他证券相关的投资者。

我们将提交招股说明书补充文件，描述本招股说明书所涵盖的任何证券发行的条款。招股说明书补充文件将 披露：

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要约的条款；

•

任何承销商的姓名，包括任何管理承销商以及任何交易商或代理人的姓名；

•

向我们购买证券的价格；

•

出售证券给我们的净收益；

•

任何延迟交货安排；

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配股或其他期权（如果有）；

•

任何承保折扣、佣金或其他构成承销商薪酬的项目，以及支付给代理商的任何 佣金；

•

在订阅权发行中，我们是否聘请了经销商经理来促进发行或 的订阅，包括他们的姓名或姓名和报酬；

•

任何公开发行价格；以及

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与交易有关的其他重要事实。

我们将承担与根据本招股说明书注册证券有关的全部或几乎所有成本、支出和费用。 承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

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股本的描述

普通的

我们的法定股本包括 500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股未指定优先股，每股面值0.0001美元。以下描述总结了我们资本存量中最重要的条款。因为它只是 的摘要，所以它不包含所有可能对你很重要的信息。要获得完整的描述，您应参阅我们重述的公司注册证书和重述的章程，它们作为我们最新的 表10-K年度报告以及特拉华州法律的适用条款的附录。

截至2020年7月2日，我们已发行普通股 44,599,847股，没有已发行优先股。

普通股

股息权

根据可能适用于 当时已发行的任何优先股的优先股的优先权，如果我们的董事会自行决定发放股息，并且只能在 时间和董事会可能确定的金额发放股息，则我们的普通股持有人有权从合法可用的资金中获得股息。有关我们的股息政策的更多信息，请参阅我们截至2019年12月31日的10-K表年度报告中的股息，该报告以引用方式纳入了本招股说明书。

投票权

我们的普通股持有人有权就提交股东投票的所有事项对持有的每股股票进行一票。我们在重述的公司注册证书中没有为董事选举规定 累积投票。因此，根据我们重订的公司注册证书，我们大多数普通股的持有人可以选出我们的所有 董事。我们重订的公司注册证书设立了一个机密的董事会，分为三类，任期错开三年。在我们的每次年度股东大会上，将只选出一类董事， 其他类别的董事将在各自的三年任期的剩余时间内继续选出。

没有先发制人或类似的权利

我们的普通股无权获得先发制人的权利，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。

获得清算分配的权利

在我们的 清算、解散或清盘后，合法分配给股东的资产将在我们的普通股和当时已发行的任何参与优先股 的持有人之间按比例分配，前提是事先偿还所有未偿债务和负债，优先股任何已发行优先股的优先权和清算优先权（如果有）的支付。

优先股

在特拉华州法律规定的限制下， 授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列中应包含的股票数量，并确定每个系列 股票的名称、权力、优先权和权利及其任何资格、限制

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或限制，在每种情况下，我们的股东无需进一步投票或采取行动。我们的董事会也可以增加或减少任何系列优先股的数量，但 不得低于该系列当时已发行股票的数量，无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可以授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响 。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更，并可能对普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有发行任何 优先股的计划。

注册权

根据我们于 2015 年 3 月签订并随后修订的投资者权利协议的条款，我们的某些股东有权在 (a) 2021 年 4 月 12 日 ，(b) 该持有人停止持有可注册证券的日期，或 (c) 此类持有人的可注册证券可以在不限制数量或方式的情况下出售《证券法》规定的股票注册的权利根据规则 144 或任何后续规则，在任何 期限内进行销售，如下所述。我们将这些股票统称为可注册证券。

要求注册 权限

在转换B系列可转换优先股时发行的与我们的首次公开募股相关的至少62％的普通股的持有人可以向我们提出书面申请，要求根据《证券法》注册任何可注册证券。我们只需要提交两份注册声明，这些声明在行使 这些需求注册权时被宣布生效。如果我们的董事会 认为注册声明将对我们和我们的股东造成严重损害，则我们可以在任何 12 个月内将注册声明的提交推迟一次，总累计期限不超过 90 天，前提是我们在这 90 天内没有为自己的账户或任何其他股东注册任何证券。

S-3 表格注册权

如果我们有资格在S-3表格上提交注册声明，且向公众公布的已发行股票的 总价至少为1,000,000美元，则在转换优先股时发行的普通股中至少有20％的持有人可以要求我们在S-3表格上注册其全部或部分股份。如果我们的董事会认为申报将对我们和我们的股东造成严重损害，则我们可以在任何 12 个月 期限内推迟提交一次 S-3 表的注册声明，但总累积期限不超过 90 天，前提是我们在这 90 天内没有为自己的账户或任何 其他股东注册任何证券。

Piggyback 注册权

如果我们根据本招股说明书在发行中注册任何证券进行公开销售，则可注册证券的持有人将有权 将其股票包含在注册声明中。但是，该权利不适用于与员工福利计划有关的注册或仅与根据《证券法》 规则145进行的交易有关的S-4表格注册。任何承销产品的承销商如果确定营销因素需要限制，则有权限制这些持有人注册的股票数量，在这种情况下，注册的 股票数量将根据每位持有人有权包含的证券总额按比例分配给这些持有人。但是，这些持有人注册的股份数量不能减少到注册声明所涵盖股份总数的25％ 以下。

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注册权费用

我们通常会支付与注册有关的所有费用，但承保折扣和佣金除外。

注册权到期

对于这些权利的任何特定持有人，上述注册 权利将在我们的首次公开募股结束五周年或该持有人停止持有此类可注册证券时到期，以较早者为准。

反收购条款

特拉华州法律的规定、 我们重述的公司注册证书和重述的章程可能会延迟、推迟或阻止他人获得我们公司的控制权。这些条款总结如下，可能产生 阻碍收购要约的效果。在某种程度上，它们还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或未经请求的收购方进行谈判的潜在能力的好处大于阻碍收购我们的提案的缺点，因为就这些提案进行谈判可能会改善其条款。

特拉华州法律

我们受特拉华州通用公司法 第 203 条关于公司收购的规定的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在自该人成为利益股东之日起的三年内 与利益股东进行业务合并，除非：

•

在交易之日之前，公司董事会批准了业务合并 或导致股东成为利益股东的交易；

•

利益相关股东拥有公司在 交易开始时已发行有表决权股票的至少 85%，不包括用于确定已发行有表决权的股票，但不包括利益相关股东拥有的已发行有表决权股票，(1) 董事兼高级管理人员拥有的股份以及 (2) 员工股票计划拥有的股份，员工参与者无权保密地确定持有的股票是否受计划约束将在投标或交换要约中进行投标；或

•

在交易之日或之后，业务合并由公司董事会 批准，并在年度股东大会或特别股东大会上获得授权，而不是通过书面同意，由利益相关股东拥有的至少 66.67% 的已发行有表决权股票的赞成票获得授权。

重述的公司注册证书和重述的章程条款

我们重述的公司注册证书和重述的章程包括许多条款，这些条款可以阻止敌对收购或延迟或防止我们公司控制权发生变化 ，包括：

•

董事会空缺。 我们重订的公司注册证书和重述的章程 授权我们的董事会填补空缺的董事职位，包括新设立的席位，除非董事会决定任何此类空缺应由股东填补。此外，组成我们 董事会的董事人数只能由我们全体董事会以多数票通过的决议来确定。这些规定防止股东增加

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我们董事会的规模，然后通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来控制董事会。这使得改变董事会 的组成变得更加困难，但促进了管理的连续性。

•

机密板。 我们重订的公司注册证书和重述的章程规定，我们的 董事会分为三类董事，每类董事的任期错开三年。可能会阻止第三方提出要约或以其他方式试图获得对我们的控制权，因为 股东更换机密董事会中的大多数董事更加困难和耗时。

•

股东行动；股东特别会议。我们重订的公司注册证书 规定，我们的股东不得通过书面同意采取行动，而只能在股东的年度或特别会议上采取行动。因此，如果不举行根据我们重订的章程召集的股东会议，控制我们大部分股本的持有人将无法修改我们重述的 章程或罢免董事。此外，我们重订的章程规定，只有我们的 董事会大多数成员、董事会主席、首席执行官或总裁才能召集股东特别会议，因此禁止股东召开特别会议。这些规定可能会延迟我们的股东强迫 考虑一项提案的能力，也可能会延迟控制我们大部分股本的股东采取任何行动，包括罢免董事的能力。

•

股东提案和董事提名的预先通知要求。我们重订的章程 为寻求在我们的年度股东大会之前开展业务或提名候选人参加年度股东大会选举董事的股东提供了预先通知程序。我们重述的章程还规定了 有关股东通知的形式和内容的某些要求。如果不遵守适当的程序，这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出问题，也无法在我们的 年度股东大会上提名董事。我们预计，这些规定还可能阻碍或阻止潜在收购方征求代理人以选举收购方自己的 董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

•

没有累积投票。特拉华州通用公司法规定，除非公司注册证书另有规定，否则股东 无权在董事选举中获得累积选票。我们重订的公司注册证书和重述的章程没有规定累积投票。

•

董事仅因故被免职。我们重述的公司注册证书规定， 股东只能出于正当理由罢免董事。

•

章程条款的修正。对我们重述的 公司注册证书中上述条款的任何修正都需要获得我们至少三分之二的已发行普通股持有人的批准，前提是如果我们的董事会三分之二成员 批准了此类修正案，则只需要大多数持有人的批准。

•

发行未指定优先股。我们的董事会有权在无需 采取进一步行动的情况下，发行多达1,000,000股未指定优先股，其权利和优先权由我们的董事会不时指定，包括投票权。经授权但 未发行的优先股的存在使我们的董事会能够使通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得对我们的控制权变得更加困难或阻止。

•

论坛的选择。我们重述的公司注册证书规定， 特拉华州财政部法院是代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的独家论坛；任何声称违反信托义务的诉讼；根据特拉华州通用公司 公司法、我们重述的公司注册证书或我们重述的章程对我们提起的任何索赔的诉讼；或任何对我们提起的索赔的诉讼，受以下法律管辖内政学说。在

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此外，我们重述的章程还规定，美国联邦地方法院是解决任何主张 根据《证券法》提起的诉讼理由的投诉的专属论坛。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理和注册商是美国股票转让和信托公司有限责任公司。转账代理地址是纽约布鲁克林 第 15 大道 6201 号 11219，其电话号码是 (800) 937-5449。

交易所上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为AGLE。

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债务证券的描述

普通的

我们将根据我们与适用的招股说明书补充文件中确定的受托人签订的契约发行 提供的债务证券以及任何随附的招股说明书补充文件。债务证券的条款将包括 契约中规定的债务证券以及根据契约签订之日生效的1939年《信托契约法》成为契约一部分的债券。我们已经提交了契约形式的副本，作为包含本 招股说明书的注册声明的附录。该契约将受1939年《信托契约法》条款的约束和管辖。

根据本招股说明书 ，我们可以发行本金总额不超过4亿美元的债务证券，或者如果债务证券以折扣价发行，或者以外币、外币单位或复合货币发行，则可能以不超过4亿美元的 公开发行总价出售的本金。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将代表我们的直接无抵押债务，将与我们的所有其他无抵押债务处于同等地位。

我们可以按面值、溢价或折扣发行一个或多个系列的债务证券，期限相同或不同。我们将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述每个系列债务证券的 特定条款，我们将向美国证券交易委员会提交该补充文件。与所发行的特定系列债务证券有关的招股说明书补充文件将具体说明这些债务证券的 特定金额、价格和条款。这些条款可能包括：

•

该系列的标题；

•

本金总额，如果是系列，则为授权总金额和未偿还总额；

•

发行价格或价格，以债务证券本金总额的百分比表示；

•

对总本金金额的任何限制；

•

支付本金的日期或日期；

•

一个或多个利率（可以是固定利率或可变利率），或者，如果适用，用于确定这种 一个或多个利率的方法；

•

支付利息（如果有）的起始日期或日期，以及应付利息 的任何常规记录日期；

•

支付本金以及保费和利息（如适用）的一个或多个地点；

•

我们或持有人可能要求我们赎回或回购债务 证券所依据的条款和条件；

•

此类债务证券的发行面额，如果不是面额为1,000美元或该数字的任何 整数倍数；

•

债务证券是以凭证证券（如下所述）还是 全球证券（如下所述）的形式发行；

•

如果 不是债务证券的本金，则在宣布加速到期日时应支付的本金部分；

•

面值的货币；

•

指定用于支付本金和 溢价和利息（如果适用）的货币、货币或货币单位；

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•

如果要使用面值货币以外的一种或 种以上的货币或货币单位支付债务证券的本金和溢价或利息，则将以何种方式确定此类付款的汇率；

•

如果本金金额以及溢价和利息（如果适用）可以参照基于一种或多种货币的 指数或参照大宗商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定，则确定此类金额的方式；

•

与为此类债务证券提供的任何抵押品有关的条款（如果有）；

•

对本招股说明书或 契约中描述的契约和/或加速条款的任何补充或变更；

•

任何默认事件，如果没有在下文默认事件下另有说明；

•

转换为或交换我们的普通股或 优先股的条款和条件（如果有）；

•

任何存款人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人；以及

•

债务证券在偿还权上应优先于我们 其他债务的条款和条件（如果有）。

我们可能会发行折扣债务证券，其金额低于规定的到期本金 ，并在根据契约条款加速此类债务证券到期时支付。我们也可能以无记名形式发行债务证券，有或不带息票。如果我们以不记名形式发行折扣债务证券或债务证券 ，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述适用于这些债务证券的重大美国联邦所得税注意事项和其他重大特殊注意事项。

我们可以发行以一种或多种外币或外币单位计价或应付的债务证券。如果我们这样做，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述与债务证券和外币或外币单位有关的 限制、选择和一般税收注意事项。

我们可能会发行优先于某些未偿优先债务的偿付权的债务证券。此外，在必要范围内，我们 将在根据本招股说明书发行任何债务证券之前征得任何此类优先债务持有人的同意。

注册并付款 代理

债务证券可以在证券登记机构的公司信托办公室或我们为此目的设立的任何其他办公室或机构出示债务证券进行转让登记或交换。此外，债务证券可以在付款代理人的办公室或我们为 这些目的设立的任何办公室或机构出示以支付本金、利息和任何溢价。

转换权或交换权

债务 证券可以转换为我们的普通股或可以兑换成我们的普通股。转换或交换的条款和条件将在适用的招股说明书补充文件中列出。除其他外，这些条款将包括以下内容：

•

转换或交换价格；

•

转换或交换期；

•

关于债务证券可兑换性或可交换性的条款，包括谁可以转换或 交换；

•

需要调整转换或交换价格的事件；

19

•

在我们赎回债务证券时影响转换或交换的条款；以及

•

任何反稀释条款（如果适用）。

注册的全球证券

如果我们决定以一种或多种全球证券的形式发行债券 证券，那么我们将以全球证券存管机构或存托人被提名人的名义注册全球证券，全球证券将由受托人 交付给存托人，贷记到债务证券实益权益持有人的账户。

招股说明书补充文件将描述以全球形式发行的系列债务证券存托安排的 具体条款。我们、受托人、任何支付代理人或证券登记机构均不对与全球债务证券的实益所有权权益有关的 记录的任何方面或为其支付的款项承担任何责任或义务，也不对维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

控制权变更时不提供保护

契约没有任何规定看跌期权或增加利息或其他条款，以在进行资本重组交易、 控制权变更或高杠杆交易时为我们的债务证券持有人提供额外保护。如果我们就本招股说明书所涵盖的任何债务证券提供任何此类契约或条款，我们将在适用的招股说明书补充文件中对其进行描述。

盟约

除非本招股说明书 或适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们的债务证券不会受益于任何限制或限制我们的业务或运营、资产质押或我们产生债务的契约。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述与一系列债务证券有关的任何重大契约。

合并、合并或出售资产

契约形式规定，我们不会与任何其他人合并或与任何其他人合并，也不会将我们的财产和资产 基本上全部转让、转让、出售或出租给任何人，除非：

•

我们是此类合并或合并的幸存者，或者如果我们不是幸存者，则通过合并成立或加入我们或与之合并的人 或向其转让、转让、出售或租赁我们的财产和资产的人，是根据美国法律组建和存在的公司、哥伦比亚任何州或特区 或根据外国司法管辖区法律组建的公司或类似法律实体已明确承担我们的所有义务，包括支付和的本金，溢价（如果有）、债务 证券的利息以及契约下其他契约的履行；以及

•

在按形式使交易生效之前和之后，没有发生过 违约事件，也没有发生过在通知或时间流逝或两者兼而有之后会成为违约事件的事件，并且根据契约仍在继续。

违约事件

除非 适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下事件将是契约下任何系列债务证券的违约事件：

•

我们未能在到期时支付任何本金或保费（如果有）；

•

我们未能在到期后的30天内支付任何利息；

20

•

在 发出书面通知具体说明受托人或持有人未履行该系列未偿债务证券本金总额不低于25％之后，我们在60天内未能遵守或履行债务证券或契约中的任何其他契约；以及

•

某些涉及我们或我们任何重要子公司的破产、破产或重组的事件。

如果受托人认为这样做符合该系列债务证券持有人的最大利益，则受托人可以不向该系列债务证券的持有人发出任何系列的违约通知，但支付 的本金或溢价（如果有）或利息除外。

如果违约事件（某些破产、破产或重组事件导致的违约事件除外）发生且仍在继续， 则受托人或任何系列未偿债务证券本金总额不少于25％的持有人可以加快债务证券的到期。如果发生这种情况，则受影响系列的所有未偿债务证券的全部本金，加上截至加速之日的应计利息，加上所有未偿还债务证券的溢价（如果有），将立即到期并支付。在加速之后的任何时候，但在受托人获得基于此 加速的判决或法令之前，在以下情况下，该系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人可以撤销和取消这种加速：

•

所有违约事件（不支付加速本金、溢价或利息除外）均已得到纠正或 免除；

•

逾期利息和逾期本金的所有合法利息均已支付；以及

•

撤销不会与任何判决或法令相冲突。

此外，如果加速发生在我们有优先于债务证券的未偿债务的任何时候，则未偿债务证券本金 的支付权可能优先于优先债务项下任何应付金额的先前付款，在这种情况下，债务证券的持有人将有权根据优先债务和契约证明文书中规定的条款 获得付款未来。

如果因某些破产、破产 或重组事件而导致的违约事件发生，则任何系列的所有债务证券的本金、溢价和利息将立即到期支付，无需受托人或该系列 债务证券的持有人作出任何声明或其他行动。

在一系列未偿债务证券中本金占多数的持有人有权放弃 任何现有的违约行为或遵守该系列契约或债务证券的任何条款，并有权指示就受托人可用的任何补救措施提起任何诉讼的时间、方法和地点，但须遵守契约中规定的某些 限制。

任何系列债务证券的持有人均无权就 契约提起任何诉讼或寻求契约下的任何补救措施，除非：

•

持有人就持续的违约事件向受托人发出书面通知；

•

受影响 系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人提出书面申请，并向受托人提供合理的赔偿，以受托人身份提起诉讼；

•

受托人未能在提出此类要求后的60天内提起诉讼；以及

•

在这60天内，受影响系列 未偿债务证券本金总额占多数的持有人不会向受托人发出与此类请求不一致的指示。

21

但是，这些限制不适用于在债务证券中规定的到期日当天或之后为任何系列 的债务证券付款而提起的诉讼。

我们将定期向受托人提供有关我们遵守契约下的 义务的证书。

修改和豁免

未经一个或多个系列债务证券持有人同意，我们和受托人可以不时修改一个或多个系列的契约或债务 证券，或补充契约，用于某些特定目的，包括：

•

规定契约允许的控制权变更后的幸存实体将承担我们在契约和债务证券下的所有 义务；

•

除提供无凭证债务证券外，还提供有凭证的债务证券；

•

遵守美国证券交易委员会在1939年《信托契约法》下的任何要求；

•

规定契约允许的任何系列 债务证券的发行并确定其形式和条款和条件；

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处，或进行任何其他不会对任何持有人的权利产生重大和不利影响的更改；以及

•

根据契约任命一个或多个系列的继任受托人。

经未偿还系列债务证券本金至少占多数的持有人同意，我们和受托人可以不时修改或补充契约或债务证券系列，或者在特定情况下放弃我们遵守契约或债务证券的任何条款。但是，未经受此类 行动影响的每位持有人同意，我们不得修改或补充契约或债务证券，也不得放弃遵守契约或债务证券的任何条款，以便：

•

减少持有人必须同意修改、补充或豁免 契约或此类债务证券的债务证券的数量；

•

降低支付利息的利率或更改支付时间，或者减少 偿还债务或类似债务的金额或推迟偿还日期；

•

减少债务证券的本金或更改债务证券的规定到期日；

•

使任何债务担保以债务证券中所述的款项以外的货币支付；

•

更改任何所需付款的金额或时间，或减少任何赎回时应支付的保费，或更改 之前不得进行此类赎回的时间；

•

免除拖欠支付本金、溢价（如果有）、债务证券利息或 赎回款的违约；

•

放弃任何债务证券的赎回款或更改与赎回 债务证券有关的任何条款；或

•

未经受该行动影响的每位持有人 的同意，采取契约禁止的任何其他行动。

在某些情况下对债务证券和某些契约的抗辩

契约允许我们随时选择按照契约中描述的某些 程序履行我们对一个或多个系列债务证券的义务。这些程序将允许我们：

22

•

免除和解除我们在任何债务证券方面的任何和所有义务，但 以下义务除外（解除这些义务被称为合法抗辩义务）：

•

登记此类债务证券的转让或交换；

•

替换暂时或残缺、毁坏、丢失或被盗的债务证券；

•

对受托人进行补偿和赔偿；或

•

在债务证券方面设立办公室或机构，并持有用于信托付款的款项；或

•

免除我们在 契约中包含的某些契约下承担的债务证券义务，以及适用的补充契约（该契约被称为契约抗辩权）中可能包含的任何其他契约。

为了行使任一辩护权，我们必须以不可撤销的方式向受托人或其他符合条件的受托人存入信托以信托形式存款，用于此目的：

•

钱;

•

美国政府债务（如下所述）或外国政府债务（如下所述）， 根据其条款定期支付本金和利息，将提供资金；或

•

在国家认可的独立会计师事务所的 书面意见中，资金和/或美国政府义务和/或外国政府义务的组合足以提供资金；

在上述每种情况下， 都提供足够的金额，足以在预定到期日或根据契约条款选定的赎回日期支付该系列债务证券的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）。

此外，除其他外，只有在以下情况下才能进行叛逃：

•

对于法律或契约无效，我们向受托人提供法律顾问的意见，如契约中所述 ，指出根据1940年《投资公司法》，抗辩的结果是，信托和受托人均无需注册为投资公司；

•

就法律辩护而言，我们向受托人提交了律师的意见，指出我们已经收到美国国税局的 ，或者美国国税局已经公布了一项裁决，其大意是，或者任何适用的联邦所得税法发生了变化，大意是（该意见应证实这一点），未偿还的 债务证券的持有人将不确认美国联邦所得税的所得税、损益仅出于此类法律抗辩的结果，将按相同金额缴纳美国联邦所得税，其方式相同，包括 预付款所致，同时与未发生法律抗辩时的情况相同；

•

就违约而言，我们向受托人提交了律师的意见，大意是 未偿债务证券的持有人不会确认因违约而为美国联邦所得税目的而产生的收入、收益或损失，并将按与未发生盟约抗辩时相同的金额、方式和时间 缴纳相同的美国联邦所得税；以及

•

契约中描述的某些其他条件得到满足。

如果我们在契约和 适用的补充契约违约后未能履行契约和适用的补充契约下的剩余义务，并且债务证券因发生任何未兑现的违约事件而被宣布到期和应付，则金额

23

和/或存入受托人的美国政府债务和/或外国政府债务可能不足以支付加速时 受影响系列债务证券的到期金额。但是，我们将继续对这些付款承担责任。

上述 中使用的美国政府债务一词是指由美利坚合众国担保的直接债务或不可赎回债务的证券，用于偿还美利坚合众国的全部信贷和 信贷。

上述讨论中使用的 “外国政府债务” 一词指，对于以美元以外货币计价的任何系列的债务证券， 是指（1）发行或促成发行此类货币的政府的直接债务，用于偿还哪些债务 和信贷；或（2）由此类政府控制或监督或充当其代理人或机构的人的债务：及时付款其中有充分的信心和信誉作为无条件的担保该 政府的债务，无论在哪种情况下，根据第 (1) 或 (2) 条，都不能由发行人选择赎回或兑换。

关于受托人

我们将在招股说明书补充文件中确定与适用债务证券有关的任何系列债务证券的受托人。 您应注意，如果受托人成为我们的债权人，则契约和1939年的《信托契约法》限制了受托人在某些情况下获得索赔偿还的权利，或将就 收到的任何此类索赔（例如担保或其他债权）变现的权利。受托人及其关联公司可以与我们和我们的关联公司进行其他交易，并将被允许继续进行其他交易。但是，如果受托人获得1939年《信托契约法》所指的任何冲突的 权益，则必须消除此类冲突或辞职。

当时任何系列的未偿债务证券本金占多数 的持有人可以指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以行使受托人可用的任何补救措施。如果违约事件发生且仍在继续，则受托人在行使 权利和权力时，必须运用谨慎的人在处理自己的事务时所表现出的谨慎程度和技巧。根据该条款，除非受托人向受托人提供了合理的赔偿或担保，否则受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使 契约规定的任何权利或权力。

注册人、股东、高级管理人员或董事不承担任何个人责任

每份契约都规定，任何公司注册人以及我们公司的过去、现在或未来的股东、高级管理人员或董事或任何具有 这些身份的继任公司，都不会对我们在债务证券或此类契约下的任何义务、契约或协议承担任何个人责任。

适用法律

契约和债务证券 将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

24

认股权证的描述

普通的

我们可能会为购买我们的 债务证券、优先股、普通股或其任何组合发行认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与我们的债务证券、优先股或普通股一起发行，可以附属于任何已发行的证券，也可以与任何已发行的证券分开发行。 每个系列的认股权证都将根据单独的认股权证协议发行，该协议将由我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人。认股权证代理人 与认股权证的任何持有人或受益所有人没有任何义务或代理或信托关系。对认股权证某些条款的摘要并不完整。有关特定系列认股权证的条款，您 应参考该系列认股权证的招股说明书补充文件和该特定系列的认股权证协议。

债务认股权证

与特定发行购买债务证券的认股权证有关的招股说明书补充文件将描述债务认股权证的条款，包括以下 ：

•

债务认股权证的标题；

•

债务认股权证的发行价格（如有）；

•

债务认股权证的总数；

•

行使 债务认股权证时可购买的债务证券的名称和条款，包括任何转换权；

•

如果适用，债务认股权证和随之发行的任何债务证券的起始日期和之后将可单独转让 ；

•

行使债务认股权证时可能购买的债务证券的本金以及认股权证的行使 价格，认股权证可以现金、证券或其他财产支付；

•

行使债务认股权证的权利的开始和到期日期；

•

可随时行使的债务认股权证的最低或最大金额（如果适用）；

•

由债务认股权证或在 行使债务认股权证时可能发行的债务证券所代表的债务认股权证是以注册形式还是不记名形式发行；

•

有关账面输入程序的信息（如果有）；

•

支付发行价（如果有）和行使价的货币或货币单位；

•

如果适用，讨论重要的美国联邦所得税注意事项；

•

债务认股权证的反摊薄条款（如有）；

•

适用于债务认股权证的赎回或看涨条款（如果有）；

•

与持有人在 控制权变更或类似事件发生时要求我们回购债务认股权证的权利有关的任何条款；以及

•

债务认股权证的任何其他条款，包括与交易所、 行使和债务认股权证结算有关的程序和限制。

债务认股权证可以兑换为 不同面额的新债务认股权证。债务认股权证可以在认股权证代理人的公司信托办公室或认股权证中指定的任何其他办公室行使

25

招股说明书补充文件。在行使债务认股权证之前，债务认股权证的持有人将不拥有行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，也无权获得行使时可购买的债务证券的本金或任何溢价（如果有）或利息。

股权证

与购买我们普通股或优先股的 特定系列认股权证有关的招股说明书补充文件将描述认股权证的条款，包括以下内容：

•

认股权证的标题；

•

认股权证的发行价格（如有）；

•

认股权证的总数；

•

行使 认股权证时可能购买的普通股或优先股的名称和条款；

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款以及每种证券发行的 认股权证的数量；

•

如果适用，认股权证和随认股权证一起发行的任何证券的起始日期和之后可单独转让 ；

•

行使认股权证时可以购买的普通股或优先股数量以及认股权证的 行使价；

•

行使认股权证的权利的开始和到期日期；

•

任何时候可以行使的认股权证的最低或最大金额（如果适用）；

•

支付发行价（如果有）和行使价的货币或货币单位；

•

如果适用，讨论重要的美国联邦所得税注意事项；

•

认股权证的反稀释条款（如有）；

•

适用于认股权证的赎回或看涨条款（如果有）；

•

关于持有人在 控制权变更或类似事件发生时要求我们回购认股权证的权利的任何条款；以及

•

认股权证的任何其他条款，包括与认股权证的交换、行使和 结算有关的程序和限制。

股权证的持有人将无权：

•

投票、同意或获得股息；

•

以股东身份收到有关我们董事选举的任何股东大会或 任何其他事项的通知；或

•

行使作为股东的任何权利。

26

订阅权描述

我们可能会发行认购权以购买我们的普通股、优先股或债务证券。这些订阅权可以单独出售，也可以与 在此提供的任何其他证券一起提供，并且可以由获得此类发行订阅权的股东转让，也可能不可转让。关于任何认购权的发行，我们可能会与一个或多个承销商或其他购买者达成备用安排 ，根据该安排，承销商或其他购买者可能需要购买此类发行后仍未认购的任何证券。

与我们提供的任何订阅权（如果有）相关的招股说明书补充文件将在适用范围内包括与 发行相关的具体条款，包括以下部分或全部条款：

•

订阅权的价格（如果有）；

•

行使 认购权时我们的普通股、优先股或债务证券应支付的行使价；

•

向每位股东发行的认购权数量；

•

每个 认购权可以购买的普通股、优先股或债务证券的数量和条款；

•

认购权在多大程度上可转让；

•

订阅权的任何其他条款，包括与 交易所和行使订阅权有关的条款、程序和限制；

•

行使订阅权的开始日期，以及 订阅权的到期日期；

•

认购权在多大程度上可能包括对 未认购证券的超额认购特权或在证券获得全额认购的范围内的超额配售特权；以及

•

如果适用，我们可能达成的与提供认购权有关的 任何备用承保或购买安排的重大条款。

适用的招股说明书补充文件中对我们提供的任何 订阅权的描述不一定完整，将参照适用的订阅权证书进行全面限定，如果我们提供订阅权，该证书将提交给美国证券交易委员会。我们敦促您完整阅读 适用的订阅权证书和任何适用的招股说明书补充文件。

27

单位描述

我们可以以任何组合方式发行由上述部分或全部证券组成的单位，包括普通股、优先股、认股权证和/或 债务证券。这些单位的条款将在招股说明书补充文件中列出。相关招股说明书补充文件中对这些单位条款的描述将不完整。有关这些单位的完整信息，您应参阅适用的单位和单位 协议形式。

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法律事务

位于加利福尼亚州旧金山的Fenwick & West LLP将就与证券有关的某些法律问题发表意见。任何承销商或 代理人都将由其自己的律师就与任何报价有关的法律事宜向他们提供咨询。

专家们

本招股说明书中参照截至2019年12月31日止年度的10-K表年度报告纳入的财务报表是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所根据该公司作为审计和会计专家的授权发布的报告纳入的。

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10,752,688 股普通股

购买17,372,312股普通股的预筹资金认股权证

招股说明书 补充文件

2022年5月5日