附件10.3

开发和供应协议

(《2022年协定》)

之间

ViewRay Technologies，Inc.

-以下简称“视线”-

和

西门子医疗保健有限公司

-以下简称“西门子”-

-以下分别称为ViewRay和西门子

“当事人”或统称为“当事人”-

机密

前言

在结合核磁共振成像(MRI)和放射治疗(RT)方面，ViewRay拥有丰富的经验和技术诀窍，可提供实时射束成像和肿瘤靶向。为了更快地将ViewRay的下一代MR引导放射治疗(“MRGRT”)设备推向市场，ViewRay有兴趣在MRI领域寻找一位经验丰富的合作伙伴。

西门子在磁共振成像系统、解决方案和服务方面拥有40多年的经验、技术诀窍和全面的知识产权。今天，西门子凭借其长期的技术和创新领先地位，成为磁共振成像行业的市场领先者。为了进一步扩大这一领先地位，西门子有兴趣支持影像引导治疗领域。

双方打算结合他们的专业知识和经验，继续保持长期的业务关系，为MRGRT系统提供磁共振成像(MRI)子系统(“组件”)，以提供实时的束上成像和肿瘤靶向。

ViewRay和西门子于2008年6月17日签署了经11项修订的开发和供应协议(“开发和供应协议”和所有修正案(“2008协议”))。本2008年协定现应由本《开发和供应协定》(“2022年协定”)取代。尽管如上所述，

-第2号修正案(2010年4月14日签署，并于2018年4月23日和2020年3月9日延期)和第11号修正案(2021年9月21日签署)将保持不受影响和有效，修正案2的有效期应延长至与2022年协定的期限相对应。

和

-第8号修正案(签署于2019年9月19日)、第9号修正案(签署于2020年6月5日)和第10号修正案(签署于2020年6月25日)保持不受影响，仍然有效(关于向ViewRay供应Avanto Dot)。

因此，现在双方同意如下：

第1条--定义

1.1“信息”一词系指与MRGRT或MRI有关的任何方法、过程、专有技术、专有信息、商业秘密、技术、设计、数字代码、软件、发明、创新和改进，无论是否受保护或

可受知识产权保护，在本协议日期之前由任何一方拥有或控制，或在本协议期限内在项目之外由任何一方拥有或控制。

1.2“知识产权”一词是指所有专利、专利申请和著作权，以及其他形式的法定保护权。

1.3“项目”一词是指与磁共振系统与直线加速器的集成有关的由各方进行的研究和开发计划，该系统允许在不需要在两张桌子或两个房间之间移动患者的情况下对患者进行台上成像和治疗，本工作说明书(作为附录1所附)对此进行了更全面的描述。

1.4术语“文件”应指书面信息。

1.5背景专利是指著作权、实用新型、专利申请和涉及信息的专利。

1.6“工作”一词是指在项目期间和为项目目的而进行和提供的任何和所有工作、服务、贡献、调查等。

1.7“成果”一词系指任何一方与项目有关的任何和所有方法、过程、专有技术、专有信息、商业秘密、技术、设计、数字代码、软件、发明、创新和改进，无论是否受知识产权保护或保护。

1.8术语“场”指的是在集成的MR/LINAC混合系统中集成的MRI和RT技术。该领域排除了在未采用集成混合MR/LINAC的RT的情况下使用MRI。

1.9[***].

1.10“联属公司”一词是指现在或以后由西门子或ViewRay直接或间接拥有或控制、拥有或控制或共同控制的公司、公司或其他实体，但该等公司、公司或其他实体只有在其所有权或控制权存在的情况下才被视为联属公司。就本定义而言，对公司、公司或其他实体的“控制”是指有权直接或间接地指导或引导公司、公司或其他实体的管理层和政策，无论是(1)通过有投票权的证券的所有权，有权直接或间接选举或任命董事会多数成员或类似的管理当局，(2)通过合同或(3)其他方式。

1.11“控制权变更”一词，就ViewRay而言，指在一次或一系列相关事件中：(A)出售与本协议有关的全部或几乎所有的ViewRay资产、有表决权的股票或证券或业务；(B)涉及ViewRay的合并、重组或合并，即在紧接该项交易前，ViewRay的股东不再共同拥有继承实体的多数有表决权股权证券；或(C)一个或多个一致行动的人士或团体取得ViewRay百分之五十(50%)或以上的有表决权股权证券。为清楚起见，“控制权变更”一词并不包括(I)根据经修订的1933年证券法中S-1表格的注册声明承销的公开发行ViewRay普通股，或(Ii)在主要为真正的股权融资目的而进行的单一交易或一系列相关交易中出售ViewRay的股本股份，在这些交易中，ViewRay向风险资本投资者发行新证券主要是为了现金或取消或转换其债务，或两者的组合，目的是为ViewRay的运营和业务提供资金。

1.12“竞争者”一词应包括直接竞争者和第9.1条规定的“间接竞争者”。

第2条--工作说明

2.1工作说明(附录1)中对该项目作了进一步说明，经双方同意，工作说明可不时以书面形式加以修正。

2.2[***]..

2.3持续工程：在项目主题的ViewRay产品首次发布后，如果仅由ViewRay的要求触发的组件需要持续的工程工作，则ViewRay将根据西门子工程师的每小时工资来补偿所做的工作。西门子不需要提供支持工程，除非为ViewRay提出的与安全相关的请求提供及时帮助。

第三条--保留。

第4条--商业关系的供应阶段

4.1项目成功完成后，西门子应按照修订后的《供应协议》(附录2)(以下简称《供应协议》)的规定向ViewRay供应零部件，如果本《2022年协议》的主要文件规定与供应协议的规定有任何不一致之处，应以供应协议为准。书面审查会议的日期(根据工作说明书的要求)应视为供应协议的生效日期，在各方根据工作说明书确定项目已成功完成后，该协议应自动生效，无需签字。

4.2保留。

4.3 VIEWRAY将尽可能使用西门子的标准组件。西门子将在必要或有用、技术上可行和商业上合理的情况下对部件进行修改，以实现全部功能。部件测量和控制系统的更改不受本第4.3条的约束。在供应阶段提出的更改请求，应根据供应协议第8.3条提出。

4.4SIEMENS将为ViewRay提供对所有可用法规文件的访问权限，以帮助通过ViewRay提交FDA。如果西门子组件涉及任何可能影响FDA批准ViewRay MRgRT系统的产品召回行动，西门子将立即通知ViewRay。

4.5 SIEMENS将向ViewRay提供西门子提供的所有必要服务文档，这些文档将根据供应协议中设想的质量协议提供。

4.6服务主题，包括但不限于：

·服务合同

·备件供应和物流

·一级、二级和三级服务支持

·为现有客户群升级软件和计算机硬件

在供应协议第7节和附件3中有规定。

第5条--对发展的支持

西门子同意合理支持开发进程[***]在项目工作说明书中规定的ViewRay成本的基础上尽最大努力直到[***].

第六条--保密

6.1每一方同意，它从另一方收到的、被该方指定为机密的所有信息和结果都将被视为机密，并将由接收方保密，但该方可为本协议的目的向其官员、其雇员和受其控制的其他人披露此类信息，所有这些人员都将被告知本协议及其义务。

6.2该方还同意采取一切合理的预防措施来保护前述信息的机密性，但前提是该方保护其机密信息的正常程序应被视为合理的预防措施，并且如果采取了此类预防措施，该方将不对任何疏忽或未经授权的或任何司法命令或法令或任何政府法律或法规所要求的任何披露负责。对于此类信息的披露和/或任何使用，上述各方也不承担任何责任

◦属于公共领域或成为公共领域的一部分，但该一方违反本协议的情况除外；

◦在从另一方收到时或之前已为该方所知，或由第三方作为权利事项向该方披露；

◦是由该方独立开发的，不受益于从另一方收到的此类信息；

◦由该方在事先征得对方书面同意的情况下披露和/或使用。

尽管有上述规定，每一方都有权向其被许可人披露根据本协议收到的另一方的信息和结果，只要该方有权按照本协议的规定进行再许可

要求该被许可人以书面形式承担至少与本条第6条所述义务同样严格的保密义务--

6.3第6条的义务应在本协定终止后五年内继续有效。

第7条--担保和责任限制

7.1在工程无法顺利完成的情况下，除西门子提供的工程所需部件不符合附件1所述的规格，因此工程不能顺利完成外，任何一方均不对另一方负责。

7.2每一方关于其信息和结果的唯一义务应是按照本协议的规定将其转发给另一方，并在转发相关信息或结果的一方知道此类错误后，立即纠正该信息和结果中可能发生的错误。

第7.2条规定的保证适用于在本条款下授权或知情披露的所有信息和结果，并取代所有明示或暗示的保证，包括但不限于可以在不侵犯第三方法定权利和其他权利的情况下使用信息和结果的保证。

7.3一方当事人对任何人的死亡或伤害所负的任何责任均受适用法律规定的约束和管辖。然而，任何一方都没有义务赔偿另一方的死亡、人身伤害或财产损失或损坏，只要这些死亡、伤害、损失或损坏是由受影响一方的保险承保的，受影响一方无权从第一方那里重新承保。

7.4任何一方均不因任何法律原因对另一方的任何间接或后果性损害承担责任，包括利润或利息损失，但适用法律强制规定的责任除外。

7.5本协议中的任何条款均不规定任何一方有义务在任何国家申请、取得、维持或获得任何法定保护。

7.6在信息、结果和背景专利中授予的所有权利，只有在授权方有权不向第三方付款的情况下才予以授予。

7.7第7.1至7.6节的规定在本协议终止后继续有效。

第8条--知识产权

8.1一方雇员在本协议期限内并在本协议的合作下作出的发明--包括但不限于有资格获得法定保护的发明(专利申请、专利等)--不应成为另一方的财产，也不应成为双方的共同财产，而一方，

因此，在它有权这样做的范围内，它有权自由使用它认为合适的发明，并申请法定保护，以及使用、维持和允许使该法定保护申请和就该申请发出的任何法定权利失效。

8.1.1 2008年5月双方签订的《开发与供应协议》第2号修正案第3条应始终适用于MR脉冲序列开发，但经本合同第8.3条修改的2008年5月第2号修正案第3.2.5条(第三和第四款)除外。

8.2双方雇员的发明(“共同发明”)在作出时应成为双方的共同财产。

8.1.1 [***].

8.1.2对于有资格获得法定保护的联合发明，双方将就申请法定保护的细节达成一致。

如果只有一(1)方有兴趣申请联合发明的法定保护，则另一方应执行一方要求的、合理地认为对该程序是必要和/或适宜的所有文件，并将其转交给一方。一方当事人自费申请的联合发明的法定权利，自提出申请之日起，应成为该方当事人的独有财产，因此，例如但不限于，该方当事人可按其认为合适的方式使用、维持和允许其失效。另一方使用此类法定权利的权利如上文第8.2.1节所述。

8.1.3每一方保证，就联合发明而言，它将能够立即获得其员工的发明份额。

8.1.4任何一方均无义务对侵犯为联合发明提交或发布的法定权利的第三方采取行动，或向第三方捍卫此类权利。

8.3(I)双方将在逐个案例的基础上进行真诚的谈判，以授予对方使用该等背景专利的许可权，但需按市场条款支付公平合理的许可费，以便在必要时使用该等背景专利，以利用在项目下执行工作期间产生的结果。在任何情况下，西门子不得授予lDEA软件以及提供给ViewRay的任何软件的目标代码和源代码的使用权或其他权利

(Ii)根据其信息、背景专利和结果，每一方特此授予另一方非排他性、不可转让、免版税的权利和许可，包括向西门子关联公司再许可的权利，以便在本协议期限内仅用于执行分配给该方的工作。这一权利包括获得分包商使用的此类信息、背景专利和结果的权利。

(Iii)根据其信息和结果，每一方特此授予另一方非排他性、不可转让、免版税的权利和许可，以便在现场使用这些权利和许可来制造、使用和销售ViewRay MRgRT系统及其部件，以及

对其进行修改和增强，并授予再许可，作为在其自身技术下授予许可的一部分。

8.4[***].

8.5本协定终止后，第8.1条至第8.4条的规定继续有效。

第九条--控制权的变更

9.1如果ViewRay有义务与作为西门子“间接竞争对手”的第三方变更控制权，双方将在此类控制权变更公开宣布后三十(30)天内真诚地讨论此类控制权变更将如何影响本协议预期的关系，包括在此类控制权变更交易结束后，ViewRay或此类间接竞争对手是否将终止本协议。[***]。在本协议中，“直接竞争对手”是指拥有核磁共振产品线的实体。[***]在本协议中，“间接竞争对手”是指不是直接竞争对手，但其产品线与西门子的另一条产品线竞争的实体。

9.1.[***].

9.2.[***].

9.3.为此目的，“商业上合理”应指客观第三方善意行事的决定，该决定考虑到控制权变更时的事实和情况，包括但不限于各方的经济利益/负担，以及是否可以合理地预期该决定能够实现决策者的合法商业目的。在与商业合理性有关的任何争议的解决悬而未决期间，当事各方必须继续真诚地处理无争议供应的交付问题。

9.4.出于确定商业上合理的逐步退出支持期限的唯一目的，西门子有权通过受保密约束且不与西门子共享任何开发结果的独立审计师，审核ViewRay的MR直线加速器系统的MRI组件从西门子向此类竞争对手过渡的进度。

9.2[***].

9.3[***].

第10条--任期和终止

10.1本协定自双方签署之日(“生效日”)起生效。本协议可在项目期间随时终止

在下列情况下，一方向另一方发出不少于四周的事先书面通知

-如果合同另一方被宣布破产或因其他原因无法履行其

财务义务；或

-如果本合同的另一方实质上不履行

协议，在收到一方当事人的相关请求后四(4)周内未对违约进行补救；或

-如果另一方将其活动扩展到包括开发和/或

在现场制造部件或部件，如果此类扩展不受本合同项下各方合作的约束。

10.2本规则仅指项目期间的终止。供应协议的终止适用其中第13节的规定。

10.3在本协议终止后，[***]，在协议没有因此终止的情况下，ViewRay应有机会获得一段合理的逐步结束支持时间。[***].

第11条--仲裁

11.1因本协定或有关履行本协定的协议而产生的任何分歧或争议，应由本协定双方友好努力解决。一旦协议一方以书面形式通知另一方，则达成和解的企图即视为失败。

11.2如果调解失败，争端应由按照《巴黎国际商会调解和仲裁规则》(《规则》)指定的三名仲裁员最终解决。

11.3仲裁地点应在瑞士苏黎世。规则未作规定的，适用本地方的程序法。

11.4仲裁裁决应以书面形式予以证实。仲裁庭应就仲裁费用问题作出决定。

11.5双方之间因本协议或本协议标的而产生的全部或部分索赔、争议或争议，在提交仲裁之前，应首先提交西门子核磁共振业务部门首席执行官和ViewRay首席执行官解决。双方将尽合理努力通过电话或面谈的方式解决争议，如果双方未能在任何一方将争议通知另一方后三十(30)天内解决争议，且双方不同意延长谈判时间，则争议将按照第11.1-11.4条规定的程序提交仲裁。

第12条--实体法

12.1所有争议应按照本协定和有关履行本协定的所有其他协定的规定解决，否则应按照瑞士现行的实体法解决，而不参照其他法律。

12.2本协议中包含的任何内容均不得解释，双方特此放弃他们可能要求或主张的任何权利，即西门子受美国法院管辖。

第13条--其他

13.1不得以任何方式解除、解除、放弃、更改或修改本协议，除非由其正式授权的代表代表本协议的每一方签署书面文书。这包括通过使用电子签名软件工具(例如Adobe Sign)使用电子签名。

13.2本协议任何一方未能在任何时候执行本协议的任何条款，不得被解释为放弃任何此类条款，也不得以任何方式影响本协议或其任何部分的有效性或任何一方此后执行每一项此类条款的权利。对任何违反本协议的行为的放弃不得被视为对任何其他或随后的违反行为的放弃。

13.3本协议项下要求或允许的与本协议的解释、有效性等有关的所有通知或其他通信均应以书面形式，并应以挂号邮寄的方式发送，

如果要查看光线：

ViewRay技术公司

十八街1099号，3000号套房

科罗拉多州丹佛市80202

美国

注意：首席法务官

如果是西门子的话：

西门子医疗保健有限公司

法律

卡尔-海因茨-卡斯克-斯特拉5

90152埃兰根

德国

收信人：首席律师业务线磁共振(MR)

或双方为此目的并参照本协定相互确定的其他地址。

13.4未经本协议另一方事先批准，本协议任何一方不得发布任何新闻稿或公告或以其他方式泄露本协议或本协议拟进行的交易的存在。

13.5本协议对本协议双方均有约束力，并符合其利益。任何一方不得全部或部分转让本协议，除非事先征得另一方的书面同意，否则不得不合理地持有本协议；但任何一方不得在未经另一方同意的情况下将本协议转让给关联公司，或在任何合并、收购或出售中转让该一方的多数有表决权股票或出售该方的几乎所有资产；此外，条件是：(A)在每一种情况下，受让方明确承担本协议施加于转让方的所有义务，并在转让之前通知另一方；和(B)ViewRay还应受第9条规定的限制。任何违反第13.5条规定的转让均属无效。

13.6本协议条款的标题和标题的插入仅为方便或参考，并不打算成为本协议的一部分或影响本协议的含义或解释。

13.7本协议可由一份或多份副本签署，所有副本均应视为同一份协议。

13.8本协定(包括附录)构成双方之间关于其主题事项的完整协定，并取代以前所有与之有关的协定、谅解、承诺、谈判和讨论，无论是口头的还是书面的。

13.9在本协议期限内及之后的12个月内，任何一方均不得招揽任何在过去12个月内是或曾经是另一方技术或科学雇员的人员受雇(无论是作为雇员、承包商、咨询者或以任何其他方式)；但条件是，第13.9条并不阻止任何一方雇用主动与该方联系的人员(该方不采取任何鼓励这种联系的行动)或对并非专门针对另一方雇员的一般雇用请求作出回应。

在WlTNESS中，当事人已在下列指定日期签署了这些提单。

西门子医疗保健有限公司

地点，日期地点，日期

Apr 4, 2022 Erlangen,01.04.2022
            

德鲁·希尔/亚瑟·凯恩德尔/彼得·霍恩

Name: Name: Name:

德鲁·希尔博士亚瑟·凯恩德尔·彼得·霍恩

Title: Title: Title:

运营和产品开发副总裁执行副总裁财务高级副总裁磁共振

附录1--工作说明书

关于ViewRay和西门子之间的开发和供应协议：

项目期间西门子费用的报销

ViewRay将偿还西门子在项目期间提供的部件和开发支持，如下所述：

西门子系统工程师和西门子应用专家的◦人工成本：按西门子当时适用的成本加上差旅费用计算。

◦西门子材料成本：根据消耗开具发票。

附录2

关于ViewRay和西门子之间的开发和供应协议：

供货协议

在之前和之间

ViewRay技术公司

-以下称为“买方”-

和

西门子医疗保健有限公司

-以下称为“卖方”-

-买方和卖方在下文中分别指

作为“当事人”或统称为“当事人”-

前言

鉴于买方应在长期合作过程中向卖方采购产品；

然而，为了双方的共同利益，双方寻求确保供应，改进规划，确保按时交货，尽量减少各自的库存，并减少业务交易的支出。

鉴于，提供带有Avanto Dots的ViewRay应受2008年《协议》修正案8(于2019年9月19日签署)、修正案9(于2020年6月5日签署)和修正案10(于2020年6月25日签署)的管辖。

因此，考虑到上述情况，双方同意下列条款和条件：

1.本协议的主题

本供应协议的标的是本协议附件1所述部件的采购。

2.需求计划和采购订单

2.1 BUYER应向卖方提供一份不具约束力的预测，涵盖其二十四(24)个月的需求(下称“供应期”)。此类采购订单应在各自供货期开始前至少十二(12)周发出。

2.2买方在发出采购订单时，应向卖方提供一份预测，说明其在供货期后十二(12)个月内的需求。

卖方在计划其生产能力时应考虑这些预测。如果

卖方在收到预测后十五(15)个工作日内未提出书面反对，则视为卖方接受，买方可假定卖方将在此范围内接受采购订单。

2.3 BUYER应将其书面采购订单提交给卖方的相关当地子公司。卖方应在收到订单后十(10)个工作日内确认订单，只要不超过卖方接受的预测即可。卖方应作出合理努力，以满足买方超出预期的需求。如果卖方只能通过修改(例如关于交货日期或数量)接受超出预期的买方的采购订单，双方将毫不拖延地就双方都能接受的解决方案达成一致。

2.4如果买方在确认任何采购订单后要求按照约定提前或推迟交货日期，双方应尽最大努力找到双方都能接受的解决办法。

2.5本供应协议的条款和条件应适用于买方关于部件的任何采购订单，即使它们没有明确提及。买方或卖方的任何单独的一般条款和条件不适用。

2.6“营业日”是指在美国或德国，除星期六或星期日以外的任何非国家假日的日子。

3.Delivery

3.1根据《国际贸易术语解释通则2020》，部件以EXW交付。

3.2如果定义了交货日期

A)在白天，卖方不得比约定的交货日期早或晚三(3)天交货；

B)按周计算，卖方应在约定的交货周内交货。

3.3如果卖方意识到他不能遵守约定的交货日期，他应立即通知买方，并说明预期的延迟时间。双方应立即努力寻找合理的补救措施。

3.4如果卖方延迟交货，并且如果买方证实他因延迟交货而遭受损失，他可以每延迟一整周索赔延迟部件价格的0.5%的违约金，最高金额为该价格的5%。任何因延误而提出的进一步损害赔偿要求均不包括在内。

此外，如果部件未在买方设定的合理宽限期内交付，买方可取消相关的单独采购合同，而不承担任何责任。

4.Prices

4.1各组成部分的价格在本协议附件2中规定，并在商定的期限内有效。

4.2价格以第3.1节定义的《2020国际贸易术语解释通则》条款为基础，并包括包装。价格应加计各自有效的增值税。

5.发票和付款条件

5.1销售人员应为每次交货开具符合税法要求的发票。发票应显示每个订购部件的价格、订单号和部件部件号。

5.2付款应在发票开出之日起90天内以欧元支付。

6.Risk，标题

6.1损失或损害的风险应根据第3.1节定义的《2020年国际贸易术语解释通则》的条款转嫁给买方。

6.2SELLER保留部件的所有权，直到买方最终支付所有应付给卖方的款项。

6.3对于嵌入在部件中的产品软件，应适用以下规定：

对于产品软件，包括任何相关文件，买方有权(A)仅将软件和相关文件转让给与各自组件相关的第三方，以及(B)授予第三方以机器可读目标代码形式和相关文件的非排他性权利，仅在与组件相关且在操作文件中指定的情况下使用该软件。

为免生疑问，对于嵌入在附件2(《供应协议》)附件3附件1(使用服务软件的一般条款和条件)中的服务软件，应适用。

7.保修、服务、备件

7.1SELLER对以下部件的缺陷承担责任，包括缺少可保证的特性：

如果买方发现缺陷，买方应立即书面通知卖方，并自费将有缺陷的部件退还卖方，并订购新部件。在收到部件后，卖方将在没有不合理延迟收到的情况下对部件进行分析，以确定部件是否存在根据本供应协议卖方应承担责任的缺陷，如果存在卖方应承担责任的缺陷，卖方将向买方提供相应的信用通知，该信用通知将包括买方将有缺陷的部件退还给卖方所发生的运输费用。如果卖方善意地确定部件中的缺陷不是卖方应承担责任的，买方和卖方将就卖方提供更换部件达成双方满意的协议。

具体细节将在《质量保证协议》中根据供应协议附件4进行说明。

双方还应在供应协议的期限之外，尽其所能进行合作，以尽可能迅速和有效地防止部件可能造成的已识别或未识别的风险或损害，从而使任何人都不会因使用部件而遭受任何损害或伤害。

对于各类产品缺陷，ViewRay有义务对与其自身设备或系统一起使用的部件进行监控。上述义务应由ViewRay在其组织和运营架构范围内通过适当的组织措施来履行。对于发现的任何产品缺陷，ViewRay应根据其质量保证政策和

程序，只要卖方合理地接受此类政策和程序。

7.2部件的保修期应为自灭失或损坏风险根据第6.1条转嫁给买方之日起15个月，或自客户现场安装之日起12个月，两者以较早者为准。

7.3卖方打算在Free.Max平台上商业推出ViewRay的集成混合MR/直线加速器之后，提供至少十年的部件和备件，前提是MR直线加速器技术的商业推出发生在西门子Magnetom Free.Max系统的支持结束之前。如果卖方决定在十年内终止对本合同的部件或备件的支持或制造，卖方应通知买方并同意向买方提供“最后一次购买”以及合理的逐步结束支持期限，但不得超过终止支持通知后的18个月。备品备件和退货的处理细节见附件3。除非本协议另有约定，管理部件的规定也应适用于备品备件。

7.4SELLER对因部件缺陷造成的任何进一步损害的责任应根据第12节的规定进行限制。

7.5卖方应按卖方当时的当前价格向买方提供信息(如服务培训课程、服务文件等)。并辅助(例如，工具、软件等)以使买方能够执行服务功能。上述条款的详细内容见本协议附件3。

7.6买方仅有权在其自己的服务机构内使用信息和辅助设备，并且只能对买方根据本供应协议购买并交付给最终用户的组件执行服务。向第三方转让信息和/或辅助设备需事先获得卖方的书面批准。

8.技术变革

8.1SELLER有权在不通知买方的情况下对部件进行技术更改；前提是部件继续符合当时部件的适用规格。尽管有上述规定，卖方应在更改的部件开始生产前至少六(6)个月以书面形式通知买方。如果卖方对部件进行技术更改，导致部件不符合当时部件的适用规格，则卖方应遵循第8.2节中的程序。

8.2如果卖方打算停止生产当时的部件以生产新的部件，或对当时的部件进行卖方合理预期会影响部件的形状、尺寸、组装、功能或接口的技术更改，从而使这些新的或更改的部件不符合当时部件的适用规格，则卖方应尽早

考虑到对当时的组件进行更改的法规要求以及买方系统通知买方并允许买方访问“新”组件的规格，以及在新组件的商业发布之前访问新组件的试生产原型以允许买方测试组件并就其对买方系统的影响向卖方提供投入(在卖方设施或应买方要求并在俄亥俄州比奇伍德的买方设施支付费用)，合理可行。买方应在卖方将此类技术变更通知卖方后六(6)个月内通知卖方，以决定买方是否将采用新组件用于买方系统。如果买方采用买方系统中使用的新组件，则附件1(组件规格)和附件2(价格)将在适用范围内进行修订，以反映新组件。如果买方尚未采用在买方系统中使用的新组件，并且卖方决定停止生产当时的组件，则买方可以在接到卖方的技术更改通知后六(6)个月内，根据第2.1和2.4节的规定，对当时未更改的组件下订单，以满足其剩余需求。

8.3 BUYER可通过向卖方提交书面变更单(“开发后变更单”)，要求卖方在未来对组件进行变更。任何此类开发后变更单都应包括对拟议变更的描述，以使卖方能够评估其可行性和成本。卖方应尽合理努力在收到开发后变更单后的15个工作日内对开发后更改单作出详细回应，其中包括：(A)新材料成本；(B)按要执行的活动分项列出的新人工成本；(C)建议的实施日期；以及(D)对交付时间表和组件定价的影响。卖方不得无理扣留或推迟同意开发后变更订单。在书面商定开发后变更令之前，此类开发后变更令不会生效，双方将继续履行当时生效的规范规定下的义务。

9.出口管制

9.1如果ViewRay将西门子交付的组件或西门子或其全资间接美国子公司西门子医疗解决方案美国公司执行的技术援助服务转让给第三方ViewRay，则应遵守所有适用的国家和国际(再)出口控制法规。在此类组件和/或技术援助服务转让的任何情况下，ViewRay应遵守德意志联邦共和国、欧盟和美利坚合众国的(再)出口管制条例。

9.2在将西门子或其全资间接美国子公司西门子医疗解决方案美国公司提供的部件和/或技术援助服务转让给第三方ViewRay之前，应特别采取适当措施，检查并保证不会通过撮合有关这些货物、工程和服务的合同或提供与这些部件和/或技术援助服务有关的其他经济资源，违反欧盟、美利坚合众国和/或联合国通过此类转让实施的禁运，同时考虑到国内业务的限制和绕过这些禁运的禁令；

9.3此类部件和/或技术援助服务不得用于与军备、核技术或武器有关的用途，除非提供了必要的授权，否则在禁止或授权的范围内使用此类部件和/或技术援助服务；审议了欧洲联盟和美利坚合众国所有适用的受制裁缔约方名单中关于与其中所列实体、个人和组织进行贸易的条例。

9.4如果当局或西门子或其全资间接美国子公司西门子医疗解决方案美国公司需要进行出口控制检查，应西门子的要求，ViewRay应立即向西门子提供与西门子提供的商品、工程和服务的特定最终客户、特定目的地和特定预期用途有关的所有信息，以及任何现有的出口控制限制。

9.5 VIEWRAY应赔偿西门子及其子公司因ViewRay违反出口管制规定而引起或与之相关的任何索赔、诉讼、诉讼、罚款、损失、成本和损害，并使其不受损害，而ViewRay应赔偿西门子及其子公司由此产生的所有损失和费用。适用第9.4节。

10.工业和知识产权

10.1买方应对其部件的使用负责，并应核实这种使用是否侵犯了任何第三方专利、实用新型或版权(以下简称“保护权”)。

10.2如果第三方因买方使用其系统中的组件(包括但不限于诱导侵权和/或辅助侵权)而向卖方和/或其子公司提出侵犯保护权的索赔，则买方应赔偿卖方和/或其子公司的任何损害，并使其不受损害，包括合理的律师费和其他法律费用以及适当的许可费；为免生疑问，如果任何索赔(I)仅基于组件本身侵犯保护权且(Ii)独立于组件在其系统中的使用，则买方不应被要求针对任何索赔对卖方和/或其子公司进行赔偿、使其无害或为其辩护。

10.3SELLER不对买方开发和/或销售的系统承担任何责任。如果第三方就使用系统造成的人身伤害、财产损失、业务或收入损失和/或任何其他损害向卖方提出索赔，则第10.2节同样适用。

10.4在根据第10.2条或第10.3条提出的任何赔偿要求中，卖方必须就其认为有权寻求赔偿的任何索赔或诉讼及时向买方发出书面通知。买方应有权在买方选定并令卖方合理满意的律师的协助下对该索赔进行辩护，但条件是：(I)卖方同意该辩护的承担，该协议不得被无理扣留；(Ii)买方书面承认其对作为该通知标的的索赔向卖方进行赔偿的义务，并且(Iii)在对该索赔的辩护中考虑到卖方的合理利益。应该

如果卖方在和解中单独代表卖方是适当的，因为卖方在行使其合理的自由裁量权时认定卖方的利益冲突或合理的商业利益使得由卖方自己的律师单独代表是可取的，买方也应对卖方承担的法律费用承担法律责任。

尽管有上述规定，如果买方采取此类抗辩，卖方可自行选择并支付费用，参与此类抗辩并聘请单独的律师，并进一步同意合作进行任何此类抗辩。

如果买方采取这种抗辩，买方有权酌情解决该索赔，但完全免除卖方的责任，不承认责任；但买方应在解决卖方的任何索赔之前获得书面同意，这种同意不得被无理拒绝。双方同意，如果卖方将(I)受到强制令或其他衡平法救济或任何金钱或实物义务的约束，或(Ii)卖方的业务将受到任何方式的不利影响，则拒绝同意是合理的。

11.机密信息

11.1.双方应仅为本供应协议的目的使用他们收到的与本供应协议有关并被标记为机密的所有信息，并应对第三方保密这些信息，其保密程度与其对自己的机密信息的保密程度相同。这项义务在本供应协议期满或终止后继续有效，有效期为3年。

11.2本义务不适用于为公众所知或成为公众所知的信息，或经证明独立开发或合法从第三方获得的信息。

12.Liability

12.1SELLER对其被认定对其负有责任的任何人身伤害承担责任，但不限于此。如果被认定对买方的财产损失负有责任，卖方应赔偿买方为修复受损财产而发生的费用，每次损失最高可达500.000欧元，总计1.500.000欧元。

12.2除本供应协议中明确规定的保证和责任外，卖方不承担任何法律责任，特别是因运营中断、利润损失、信息和数据丢失而引起的间接或后果性损害的责任，除非发生严重疏忽、故意、缺乏保证特征或法律强制规定责任的情况。

13.条款、控制权的变更

13.1(A)本供应协议自生效日期II起生效，首期有效期为[***]除非按照第13.1(B)条的规定提前终止。此后，除非由任何一方终止，否则在每个日历年结束时生效

如提前六(6)个月发出书面通知，本供应协议将自动延期十二(12)个月。

(B)任何一方在不损害其可能享有的任何其他权利的情况下，如果另一方违反其在本供应协议项下的任何陈述、保证或义务，并在收到非违约方的书面通知后60天内未能纠正该违约行为，可通过向另一方提供书面通知的方式终止本供应协议。

(C)在本供应协议到期或因任何原因终止后六个月内[***]卖方将提供合理的协助(由买方承担费用)，以减少买方系统的组件供应。这种合作将包括：(I)在终止或到期日之后继续制造和有序供应组件；(Ii)在终止或到期日之后根据本供应协议的条款继续支持组件；以及(Iii)有权最后一次购买本条款第13.3(B)条所列最大数量的组件。如果卖方因买方实质性违反本供应协议而终止合同，则前述规定不适用。

(D)在本供应协议因任何原因终止或到期时，买方将有权继续销售自终止或到期生效之日起由买方拥有或受买方公开投标和采购订单约束的所有未售出部件。

(E)在本供应协议终止或到期后，应买方要求，卖方将在买方与其最终用户签订的采购协议的剩余期限内，继续按照本供应协议中规定的条款和条件，以卖方当时的标准费率向买方提供已安装部件的支持服务。买方将继续以买方为系统其他要素提供类似支持的方式支持此类最终用户。

13.2考虑到西门子的开发支持，ViewRay有义务至少购买组件套件[***]或者更短的时间，[***]，在此期间，买方总共购买了[***].

13.3(A)如果买方有义务在本供应协议期限内与作为卖方“间接竞争者”的第三方变更控制权，双方应在控制权变更公告公布后三十(30)天内真诚地讨论控制权变更将如何影响本供应协议所设想的关系，包括买方或该间接竞争者是否将在此类控制权变更交易结束后终止本协议。[***]。在本供应协议中，“直接竞争对手”是指拥有核磁共振产品线的实体。于生效日期I，直接竞争对手可能包括GE Healthcare、日立医疗系统公司、东芝医疗系统公司、联合影像医疗及飞利浦医疗或其各自的联营公司。就本供应协议而言，“间接竞争对手”是指不是直接竞争对手，但其产品线与西门子的另一条产品线竞争的实体。

(B)如果西门子终止协议，西门子同意向ViewRay提供合理的“最后一次购买”(受下文所述进一步限制的限制)，以及在ViewRay与竞争对手将ViewRay MR Linac的MRI组件从西门子转移到该竞争对手所需的合理逐步关闭支持时间内。最后一次购买必须不晚于[***]ViewRay公开宣布了一项可能导致控制权变更的交易。如果控制权发生变化，导致间接竞争对手收购，则ViewRay的最后一次购买订单数量不得超过ViewRay已订购的最大核磁共振设备数量(无论型号如何[***]在控制权变更交易结束之前。如果控制权发生变化，导致直接竞争对手进行收购，则应以ViewRay的上次购买为准[***]，但在任何情况下都不超过ViewRay已下订单的MRI设备数量(无论型号如何[***]在控制权变更交易结束之前。

要求西门子提供逐步退出支持的时间段(在间接竞争对手收购的情况下也应如此)应限于商业上合理的持续时间，[***]从控制权变更的结束开始。

为此目的，“商业上合理”是指客观第三方根据现行行业惯例，根据控制权变更时的事实和情况做出的善意行事的决定，包括但不限于各方的经济利益/负担，以及是否可以合理地预期该决定能够实现决策者的合法商业目的。在与商业合理性有关的任何争议的解决悬而未决期间，当事各方必须继续真诚地处理无争议供应的交付问题。为免生疑问，“直接竞争对手”应指拥有核磁共振产品线的每一家公司，包括但不限于本附录构成部分的主协议第9节所列公司。

仅出于确定商业上合理的逐步退出支持期限的目的，西门子有权通过受保密约束且不与西门子共享任何开发结果的独立审计师，审核ViewRay的MR直线加速器系统的MRI组件从西门子向此类竞争对手过渡的进度。

13.4BUYER可在公开宣布涉及直接竞争对手或间接竞争对手的控制权变更之日起三十(30)天内终止本供应协议。如果买方在涉及直接竞争对手或间接竞争对手的控制权变更后终止本供应协议，买方应向卖方赔偿[***].

13.5如果卖方按照第13.3条的规定终止本供应协议，卖方将无权获得任何赔偿[***].

13.6“控制权变更”是指在一个事件或一系列相关事件中对买方而言：(A)出售买方与本供应协议有关的全部或几乎所有资产、有表决权的股票或证券或业务；(B)涉及买方的合并、重组或合并，其中买方的股东在紧接交易前不再共同拥有买方的多数有表决权的股权证券

或(C)一个人或一群一致行动的人获得买方50%(50%)或更多有表决权的股权证券。为清楚起见，“控制权变更”一词并不旨在包括(I)根据一九三三年证券法(经修订)以S-1表格形式发出的登记声明所包销的买方普通股公开发售，或(Ii)在主要为真正的股权融资目的而进行的单一交易或一系列相关交易中出售买方股本股份，其中买方向风险资本投资者发行新证券主要是为了现金或取消或转换买方债务，或两者的结合，目的是为买方的营运及业务提供资金。

13.7第7、10、14、15条的规定在本协议期满或终止后继续有效。卖方根据本供应协议或本协议授予买方的任何许可证，在本供应协议因任何原因到期或终止后，只要是继续维护和支持现有客户所合理需要的，都将继续有效。

    

14.医疗器械a管理要求

14.1Siemens应记录、实施和维护可接受的质量体系，如工业(非医疗)产品的ISO9001或医疗器械产品的ISO9001标准或同等认证。此类质量体系应满足确保提供给ViewRay的组件的可追溯性所需的记录和控制，包括可与西门子Magnetom Systems内部的追踪相媲美但不超过的产品版本号和/或序列号。

14.2所有交付给ViewRay的部件在发布发货之前，都必须经过西门子在部件级的生产测试协议。ViewRay将根据ViewRay的内部检查和测试程序识别不合格部件，并以书面形式通知西门子，并在有保证的情况下，通过发布更正式的SCAR(供应商纠正措施请求)来通知西门子。西门子应确认收到书面通知，并在合理时间内向ViewRay提供初始书面状态回复。西门子将调查不符合项，并根据需要实施纠正和/或纠正措施。西门子同意保存和维护与组件和其他性能故障及纠正措施相关的所有数据，并根据请求将这些数据提供给ViewRay，所有此类数据均应保密。

14.3SIEMENS应(A)将西门子向其最终客户发出的与部件(如附件1所列)有关的任何质量相关通知及时告知ViewRay。西门子还同意真诚地与ViewRay合作，审查和调查与部件相关的所有产品投诉(如附件1所列)，并提供调查和结论的摘要。潜在的解决方案需要根据具体情况进行调整。

14.4SIEMENS应建立和维护程序，以识别、控制和召回因安全或功效原因而产生的部件。如果发生与附件1所列部件有关的任何产品召回、产品撤回或现场纠正，双方同意(A)应迅速通知对方，(B)应予以合作

在合理需要的情况下相互尊重。对于任何组件的最终用户购买者(无论是直接或通过任何许可的分销商)，ViewRay应是其联系点，并负责适用的监管机构联系以及协调任何最终用户召回或现场纠正活动。西门子应向ViewRay提供与任何此类召回、撤回或现场纠正相关的支持信息。

14.5根据ViewRay对冲突材料报告的合理要求，西门子将向ViewRay提供一份报告，披露用于生产任何部件的任何关键材料。

15.Arbitration

15.1所有因本供应协议或本协议项下签署的个人采购合同而引起或与之相关的争议，包括有关其存在、有效性或终止的任何问题，应根据巴黎国际商会仲裁规则(“规则”)由三名仲裁员按照上述规则最终解决。

1.2每一方当事人应提名一名仲裁员，由主管机关(“指定机构”)根据适用规则予以确认。双方仲裁员应在30天内商定第三名仲裁员。如果两名仲裁员在上述期限内未能就第三名仲裁员达成协议，第三名仲裁员由指定机构指定。

1.3仲裁地点应设在苏黎世。规则未作规定的，适用本地方的程序法。

1.4仲裁程序使用的语言应为英语。

1.5双方之间因本供应协议或本协议标的而产生的全部或部分索赔、争议或争议，在提交仲裁之前，应首先提交卖方核磁共振业务部门首席执行官和买方首席执行官解决。双方将尽合理努力通过电话或面对面协商解决争议，如果双方未能在任何一方将争议通知另一方后三十(30)天内解决争议，且双方不同意延长谈判时间，则争议将根据第14.1-14.4节规定的程序提交仲裁。

16.适用法律

本供应协议和双方在本协议项下签署的个人采购合同应受瑞士现行法律管辖，并按照瑞士现行法律解释，不涉及其法律冲突条款。1980年4月11日《联合国国际货物销售合同公约》不适用。

17.Miscellaneous

17.1从西门子或其关联公司购买服务时，应适用附件3的规定。订购备品备件，适用附件5。附件6(《电子数据通信协定》)所附的规则和规定适用于电子数据通信和交换。

17.2对本供应协议的更改和修正只有在以书面形式作出并由双方授权代表签署的情况下才有效。这包括通过使用电子签名软件工具(例如Adobe Sign)使用电子签名。

17.3如果本供应协议的任何规定应完全或部分无效或不可执行，则本供应协议的有效性不应受到损害。在这种情况下，双方应商定一项符合无效或不可执行条款的经济意图的条款。

17.4本供应协议任何一方未能在任何时间执行本供应协议的任何规定，不得解释为放弃任何该等规定，亦不得以任何方式影响本供应协议或其任何部分的有效性或任何一方其后执行每项该等规定的权利。对违反本供应协议的任何行为的放弃不得被视为对任何其他或随后的违反行为的放弃。

17.5本合同要求或允许的与供应协议的解释、有效性等有关的所有通知或其他通信均应以书面形式发出，并应以挂号邮寄的方式发送给买方，如果买方：

ViewRay技术公司

十八街1099号，3000号套房

科罗拉多州丹佛市80202

美国

注意：首席法务官

如果卖给卖家：

西门子医疗保健有限公司

法律

卡尔-海因茨-卡斯克-斯特拉5

90152埃兰根

德国

收信人：首席律师业务线磁共振(MR)

或发送至双方为此目的并参照本供应协议相互确定的其他地址。

17.6未经本协议另一方事先批准，本协议任何一方不得发布任何新闻稿或公告，或以其他方式泄露本供应协议或本协议拟进行的交易的存在。

17.7本供货协议对双方均有约束力，并符合双方的利益。任何一方不得全部或部分转让本供应协议，除非事先征得另一方的书面同意，不得无理扣留；但任何一方不得在未经另一方同意的情况下将本供应协议转让给关联公司，或与任何合并、收购或出售有关。

在任何情况下，受让人必须明确承担本供应协议规定的转让方承担的所有义务，并在转让前通知另一方；(B)买方还应遵守第13.3-13.6条规定的限制。任何违反本节规定的转让均属无效。

17.8此处各节的标题和标题仅为方便或参考之用，并不是本供应协议的一部分，也不影响本供应协议的含义或解释。

17.9本供应协议可由一份或多份副本签署，所有副本均应视为同一份协议。

17.10本供应协议构成双方之间关于其标的的完整协议，并取代以前所有与此有关的协议、谅解、承诺、谈判和讨论，无论是口头的还是书面的。本供应协议是双方之间《2022年协议》的附录，如果本供应协议的条款与《2022年协议》的条款有任何冲突，应按照《开发和供应协议》第4.1条的规定解决。

17.11如果由于天灾、战争、革命、内乱、公敌行为、劳工罢工(受影响一方的雇员除外)、恐怖主义、流行病、禁运或以其主权身份的政府行为(“不可抗力”)，任何一方在本供应协议项下的履行受到阻止、限制或干扰，则“受影响一方”在立即通知另一方后，在此类防止、限制、或干涉(另一方在同一时期内同样可以免除其在日常基础上履行其义务)，但前提是受影响的一方将尽其最大努力避免或消除不履行义务的原因，并且当原因消除或停止时，双方应立即履行其在本供应协议项下的义务。如果不可抗力情况持续超过连续90天或在任何12个月期间累计超过120天，则处于不利地位的一方(但不受影响的一方)可以终止本供应协议。

17.12如果因国家或国际外贸或海关要求或任何禁运或其他制裁造成的任何障碍阻碍履行本协定或个别采购协议，任何缔约方均无义务履行本协定或个别采购协议。

17.13通过引用将下列附件并入本协定：

附件1：部件规格

附件2：价目表

附件3：服务要求

附件4：质量保证协议

附件5：备件

附件6：《电子数据通信协定》

附件