Block，Inc.
2015年度员工购股计划
于2022年4月1日修订并重述
1.目的。该计划的目的是为公司及其指定公司的员工提供通过累积缴款购买普通股的机会。本公司拟将该计划分为两部分：一部分拟符合守则第423节所指的“员工购股计划”(“423部分”)，另一部分则不拟符合守则第423节所指的“员工购股计划”的资格(“非423部分”)。将按照《守则》第423节的要求，解释423部分的规定，以便在统一和非歧视性的基础上扩大和限制参与《计划》。根据非423组成部分授予的期权将根据署长为实现符合条件的员工和公司的税收、证券法或其他目标而通过的规则、程序或子计划授予。除非《计划》另有规定，非423构成部分的运作和管理方式将与423构成部分相同。
2.定义。
(A)“管理人”系指董事会或任何委员会。
(B)“联属公司”指除附属公司外，本公司拥有股权或其他所有权权益的任何实体。
(C)“修改日期”是指2018年11月15日。
(D)“适用法律”是指根据美国各州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统以及根据本计划授予或将授予期权的任何外国或司法管辖区的适用法律，与基于股权的奖励的管理有关的要求。
(E)“董事会”是指公司的董事会。
(F)“控制权变更”是指发生下列任何事件：
(I)公司拥有权的变动，即任何一名人士或多于一名以团体身分行事的人(在任何一种情况下为“人”)取得公司股票的拥有权，而该等股份连同该人所持有的股份，构成公司股票总投票权的50%以上；但任何一名被视为拥有公司股票总投票权50%以上的人收购额外的股票，并不属控制权的改变；或
(Ii)本公司实际控制权的改变，即在任何12个月期间，过半数董事会成员由董事取代，而该等董事的委任或选举在委任或选举日期前并未获过半数董事会成员认可；但如任何人被视为实际控制本公司，则同一人收购本公司的额外控制权并不属控制权改变；或
(Iii)当任何人从公司取得(或在截至该人最近一次取得日期为止的12个月期间内已取得)资产，而该等资产的总公平市场总值相等于或多于紧接该项或多於一项或多於一项收购前公司所有资产的总公平市场总值的50%时，公司大部分资产的所有权发生改变；
不会改变公司大部分资产的所有权：(A)转让给紧接转让后由公司股东控制的实体，或(B)公司转让资产给：(1)公司的股东(紧接资产转让前)，以换取或关于公司的股票；(2)公司直接或间接拥有其总价值或投票权50%或以上的实体；(3)直接或间接拥有、本公司所有已发行股票总价值或投票权的50%或以上，或(4)由本第(Iii)(B)(3)款所述人士直接或间接拥有其总价值或投票权最少50%的实体。就本款而言，公平市价总值指公司资产的价值，或被处置的资产的价值，而不考虑与该等资产有关的任何负债而厘定。
如果个人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者，则被视为作为一个集团行事。
一项交易不属于控制权变更，除非该交易符合守则第409a条所指的控制权变更事件(已不时修订或可能会被修订)，以及根据守则第409a条已颁布或可能颁布的任何拟议或最终的美国财政部条例及国税局指引。
此外，如果交易的唯一目的是(I)改变本公司的注册状态或(Ii)创建一家控股公司，而该控股公司将由紧接交易前持有本公司证券的人士按基本相同的比例拥有，则该交易不属于控制权变更。
(G)“税法”系指经修订的1986年美国国税法。对《守则》特定条款的引用将包括该条款、根据该条款颁布的任何美国财政部条例、根据该条款发布的任何其他官方适用指南，以及任何未来立法或法规修订、补充或取代该条款或法规的任何类似条款。
(H)“委员会”指为遵守适用法律而组成的董事会委员会，并由董事会指定管理计划。
(一)“普通股”是指公司的A类普通股。
(J)“公司”是指Block，Inc.、特拉华州的一家公司或其任何继承者。
(K)“补偿”是指(I)在修订日期或之后开始的任何提供期间，合资格雇员的基本正常时间毛收入和佣金(如果佣金是薪酬不可分割的经常性部分)，不包括激励性薪酬、加班费和轮班费、奖金、股权薪酬和其他薪酬或福利(无论是由公司、雇主还是第三方支付)，包括但不限于(1)休假“充值”付款(除非适用法律要求包括这种充值付款，在这种情况下，它将被视为“补偿”)。这是公司或雇主因休假而支付给符合条件的员工的任何金额，作为员工福利和(2)来自外部来源的付款，包括政府机构或保险公司，如残疾保险金或带薪家庭假付款。就此而言，“休假”是指公司或雇主批准的任何休假，其中符合资格的员工没有通过公司或雇主的带薪休假计划获得工资延续，或(Ii)在修订日期之前开始的任何提供期间，符合资格的员工的基本正常时间毛收入、佣金(如果此类佣金是薪酬的组成部分)，不包括奖励薪酬、奖金、加班费和班次溢价的支付、股权薪酬收入和其他类似薪酬。管理人可酌情在统一和非歧视性的基础上为随后的提供期间确定不同的补偿定义。
(L)“供款”是指公司可能允许参与者支付的工资扣减和其他额外付款，以资助根据本计划授予的期权的行使。
(M)除非管理署署长另有规定，否则“供款期”指每年5月1日至4月30日至11月1日至10月31日的期间；每个供款期将由两部分组成：(I)5月1日至10月31日的期间，指自5月15日或之后的第一个交易日开始，至同年11月15日或之前的最后一个交易日终止的购买期；(Ii)11月1日至4月30日的期间，指自11月15日或之后的第一个交易日开始，至翌年5月15日或之前的最后一个交易日终止的购买期。
(N)“指定公司”指本公司的任何联属公司或附属公司，其不时被署长全权酌情指定为有资格参与本计划。就423成分而言，只有本公司及其附属公司才可被指定为公司，但在任何给定时间，根据423成分为指定公司的附属公司将不会成为非423成分下的指定公司。
(O)“董事”指董事局成员。
(P)“合资格雇员”是指为本公司或指定公司提供服务的普通法雇员，并通常受雇于雇主每周至少工作20小时及在任何日历年工作超过5个月的任何个人，或由署长为任何单独服务或非423成分而订立的任何较少的每周工作时数及/或任何日历年的月数(如根据适用的当地法律要求)。就本计划而言，在个人休病假或雇主批准或受适用法律保护的其他缺勤假期间，雇佣关系将被视为继续完好无损。如果假期超过3个月，而个人的重新就业权利没有得到法规或合同的保障，则在这种假期开始后3个月零1天，雇佣关系将被视为终止。行政长官有权在登记日期之前(以统一和非歧视性的基础或美国财政部条例1.423-2节所允许的其他方式)确定合格雇员的定义是否将包括以下个人：(I)自上次雇用日期(或行政长官决定的较短时间段)以来尚未完成至少两年的服务，(Ii)通常每周工作不超过20小时(或行政长官确定的较短时间段)，(Iii)通常每历年工作不超过5个月(或署长决定的较短时间段)，。(Iv)属守则第414(Q)条所指的高薪雇员。, 或(V)是守则第414(Q)节所指的高薪雇员，其薪酬水平高于某一水平，或属高级人员或须遵守《交易所法》第16(A)节的披露要求，但该项豁免适用于每项要约，其合资格雇员参与该要约的雇主的所有高薪个人亦以同样方式适用。每项排除将适用于符合美国财政部法规1.423-2(E)(2)(Ii)节的发行。
(Q)“雇主”是指适用的合格雇员的雇主。
(R)“注册日期”是指招股期间的第一个交易日。
(S)“登记窗口”是指行政长官设立的期间，允许符合条件的员工在提供期间内选择参加计划的供款。
(T)“交易法”系指经修订的1934年美国证券交易法，包括根据该法案颁布的规则和条例。
(U)“行权日”是指购买期的最后一个交易日。如果要约期在第20(A)条规定的到期日之前终止，管理人有权决定任何购买期也根据该要约期终止，且不包括
在行权日行使的期权，否则将在购买期的最后一个交易日行使。
(5)“公平市价”系指截至任何日期，除非管理人另有决定，普通股的价值，按下列方式确定：
(I)如果普通股在任何现有的证券交易所或国家市场系统上市，包括但不限于纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场的纳斯达克资本市场，公平市场价值将是普通股在确定日期在该交易所或系统所报的收盘价(如果没有报告出售，则为收盘价)，并由署长认为可靠的任何来源报告；
(Ii)如果认可证券交易商定期对普通股报价，但没有报告销售价格，则公平市场价值将是确定日普通股的最高出价和最低要价之间的平均值(或如果在该日期没有报告出价和要价，则在报告的最后一个交易日，如适用)，由署长认为可靠的任何来源报告；或
(3)在普通股缺乏既定市场的情况下，公平市价将由管理人本着善意确定。
(W)“财政年度”是指公司的财政年度。
(X)“新行权日期”是指如果管理人缩短了当时正在进行的任何要约期，则为新的行权日期。
(Y)“要约”是指根据本计划提出的一项要约，该要约可在第4节进一步描述的要约期内行使。为了本计划的目的，署长可根据本计划指定单独的要约(其条款不必相同)，一个或多个雇主的合格雇员将参与其中，即使每个此类要约的适用要约期的日期相同，而且本计划的规定将分别适用于每个要约。在美国财政部监管第1.423-2(A)(1)条允许的范围内，只要计划和发售的条款同时满足美国财政部监管第1.423-2(A)(2)和(A)(3)条，每次发售的条款就不必完全相同。
(Z)“要约期”是指大约12个月的期间，在此期间可行使根据本计划授予的选择权。发售期间将于每年5月15日或之后的第一个交易日或之后开始，并于5月15日或之前的最后一个交易日(约12个月后)结束。要约期的期限和时间可以根据第4、19和20条进行更改。
(Aa)“母公司”系指守则第424(E)节所界定的“母公司”，不论是现在或以后存在的。
(Bb)“参与者”是指参与本计划的合格员工。
(Cc)“计划”是指本Block，Inc.2015员工股票购买计划。
(Dd)“购买期”是指在发售期间，根据本计划的条款，可以代表参与者购买普通股的期间。除非管理署署长另有规定，否则所有发售期间的购买期将分别于5月15日及11月15日或之后的首个交易日开始及(Ii)于同年11月15日或之前的最后交易日及翌年5月15日前终止。
(Ee)“收购价”是指在登记日或行使日(以较低者为准)相当于公平市价的85%的金额。管理人可根据守则第423条(或任何后续规则或规定或任何其他适用的法律、法规或证券交易所规则)或根据第20条的规定，为随后的发售期间设定不同的收购价。
(Ff)“附属公司”系指守则第424(F)节所界定的“附属公司”，不论是现在或以后存在的。
(Gg)“交易日”是指普通股上市的国家证券交易所开放交易的日子。
(Hh)“美国财政部条例”系指本守则的财政部条例。对特定美国财政部法规的引用将包括该财政部法规、颁布该法规所依据的法典章节、根据该章节发布的任何其他官方适用指南，以及任何未来修订、补充或取代该章节或法规的立法或法规的任何类似条款。
3.灵活度。
(A)概括而言。符合以下条件的个人：(I)在给定投保日期之前结束的投保窗口的最后一天，以及(Ii)在投保日期结束之前的最后一天，根据第5节的要求，在该投保日期开始的产品期间内，任何个人都有资格参加本计划。
(B)非美国雇员。属于非美国司法管辖区的公民或居民的合格雇员(不论他们是否也是美国公民、居民或居住在美国的外国人(按《守则》第7701(B)(1)(A)节的定义))，如果适用司法管辖区的法律禁止此类符合资格的雇员参与计划或投保，或者如果遵守适用司法管辖区的法律将导致该计划或投保违反《准则》第423条，则可将其排除在参与计划或投保之外。在非423组成部分的情况下，如果署长已确定合格员工参与计划或产品是不可取或不可行的，则合格员工可被排除在计划或产品之外。
(C)限制。任何合资格员工将不会被授予本计划下的期权(I)，条件是紧接授予后，该合资格员工(或根据守则第424(D)条其股票将归属于该合资格员工的任何其他人)将拥有本公司或本公司任何母公司或子公司的股本，和/或持有购买该等股票的未偿还期权，该股票拥有本公司或本公司任何母公司或子公司所有类别股本总总投票权或总价值的5%或以上，或(Ii)其根据本公司或本公司任何母公司或附属公司的所有雇员购股计划(定义见守则第423节)购买股票的权利，按购股权于任何时间尚未行使的每个历年按守则第423节及守则第423节下的规则厘定的价值超过25,000美元的股票(按授出购股权时的公平市价厘定)的比率计算。
4.要约期。该计划将通过连续、重叠的发售期限实施，新的发售期限从每年5月15日和11月15日或之后的第一个交易日或管理署署长决定的其他日期开始。管理人有权在未经股东批准的情况下更改未来发售的发售期限(包括发售期间的开始日期)，前提是此类更改是在计划的第一个发售期间开始之前宣布的，但任何发售期间不得超过27个月。
5.参与性。符合条件的员工可根据第3条(A)通过(I)向公司的股票管理办公室(或其指定人)提交一份正确填写的认购协议，授权按照管理人为此目的提供的表格供款，或(Ii)遵循管理人决定的电子或其他登记程序，参与计划。
在适用的登记窗口结束之前由管理员确定的日期或之前的情况下。
6.贡献。
(A)当参与者根据第5条登记参加计划时，他或她将选择在适用缴款期内的每个发薪日进行缴费(在署长允许的范围内，以工资扣除或其他形式)，金额不超过他或她在发薪日收到的补偿的25%。管理人有权允许特定产品的所有参与者在每个购买期的每个行使日期之前，通过现金、支票或认购协议中规定的其他方式或管理人确定的其他电子或其他登记程序(视情况而定)向计划贡献金额。参与者的订阅协议或参与者的电子注册或通过管理员决定的其他程序注册的条款(视情况而定)将在连续的招聘期内保持有效，除非按照第10节的规定终止。
(B)如果以工资扣减的形式进行缴费，参与者的此类工资扣减将从适用缴款期开始或之后的第一个发薪日开始，并在缴款期结束或之前的最后一个发薪日结束，除非参与者根据第10条提前终止，或除非署长在适用缴款期开始前另有决定。除非在适用的供款期开始前另有决定，否则以薪金扣除形式计入供款期的第一个购买期(“当时的供款期”)的供款，将从供款期内的第一个发薪日开始，直至下一个供款期供款期开始或之前的最后一个发薪日结束，而在当时的供款期的供款期内以工资扣减形式作出的剩余供款，将适用于当时供款期的第二个购买期。
(C)参与者的所有缴款将记入该计划下他或她的账户，缴款仅按其报酬的完整百分比计入。参赛者不得向该账户支付任何额外款项。
(D)参与者可根据第10条的规定停止参加本计划。除非管理人另有决定，否则在购买期间，参与者不得提高其缴款率，但他或她可(I)一次性降低其缴款率和/或(Ii)停止缴费。在购买期间的任何此类减少或终止，或参与者在未来购买期间的缴款率的任何变化，要求参与者(I)正确填写新的认购协议并向公司的股票管理办公室(或其指定人)提交新的认购协议，或遵循管理员为此目的提供的表格中授权更改缴款率的适用电子或其他登记程序，或(Ii)遵循管理员规定的电子或其他程序，在每种情况下，分别在适用行使日期或登记日期之前由管理员确定的日期或之前。如果参与者没有遵循这些程序改变缴款率或停止缴费, 他或她将在整个购买期以及未来的招标期和购买期内继续按最初选定的比率缴费(除非参与者的参与根据第10或11条的规定终止)。管理人有权修改参与者在任何报价期或采购期内可能作出的缴费率变化的性质和/或次数，并可设定其认为适合于计划管理的其他条件或限制。根据第6(D)条对缴款率进行的任何更改或停止缴费，将于管理人选择的日期(以符合美国财政部条例1.423-2(E)(2)(Ii)节的方式)生效，该日期应在参与者做出更改之日后管理上可行的范围内尽快生效，但在任何情况下不得晚于参与者做出更改之日后5个工作日之后的第一个全额工资期。如果参与者停止根据第6(D)条进行缴费，他或她将在适用的行使日期行使其选择权后立即退出该计划。
(E)在遵守《守则》第423(B)(8)节和第3(D)节所需的范围内，参与者的缴费可在购买期内的任何时候降至零%。根据《守则》第423(B)(8)节和本计划第3(D)节的规定，除非参与者按第10节的规定终止缴费，否则缴费将按照参与者最近选定的费率重新开始，自计划在下一个日历年度结束的缴款期开始或之后的第一个发薪日开始生效。
(F)在以下情况下，署长可允许符合条件的员工通过现金缴款而不是工资扣减来参加计划：(I)适用的当地法律不允许扣减工资；(Ii)根据《守则》第423节，署长确定允许现金缴款；或(Iii)符合条件的员工正在参加非423部分。
(G)在全部或部分行使选择权时，或在处置根据计划发行的部分或全部普通股时(或发生与计划有关的应税事件的任何其他时间)，参与者必须为公司或雇主的联邦、州、地方或任何其他应向任何当局支付的税款，包括美国以外司法管辖区征收的税款、国民保险、社会保障或其他预扣税款义务(如果有)做好充足的拨备，在行使期权或处置普通股时(或发生与该计划有关的应税事件的任何其他时间)发生的。在任何时候，公司或雇主可以(但没有义务)从参与者的补偿中扣留公司或雇主履行适用扣缴义务所需的金额，包括向公司或雇主提供因合格员工出售或提早出售普通股而获得的任何减税或福利所需的任何预扣。此外，在美国财政部法规1.423-2(F)节允许的范围内，公司或雇主可以(但没有义务)从出售普通股的收益或任何其他扣留公司或雇主认为适当的方法中扣留普通股收益。
7.授予选择权。在每个要约期的登记日期，每个参与该要约期的合格员工将被授予在该要约期内的每个行使日(以适用的购买价格)购买最多数量的普通股的选择权，该数量的普通股是通过将该合格员工在该行使日之前积累的且截至行使日保留在合格员工账户中的缴款除以适用的购买价格而确定的。在每个购买期内，最多不超过4,000股普通股(受第19条的任何调整)，并受第3(D)和第13节的限制。合格员工可接受授予此类选择权，方法是在登记窗口内根据第5节的要求选择参加计划。在未来的要约期内，管理人可更改合格员工在每个购买期或要约期内可购买的普通股的最大数量。该期权将于要约期的最后一天到期。
8.排除选择权。
(A)除非参与者按照第10条的规定退出本计划，否则他或她购买普通股的选择权将在每个行使日自动行使，受该选择权约束的最大全额股票数量将以适用的购买价从该参与者的账户累计供款中购买。不会购买普通股的零碎股份；参与者账户中积累的任何不足以购买全部股份的缴款将退还给参与者。在参与者的有生之年，参与者根据本计划购买股票的选择权仅由其本人行使。
(B)如果管理人确定，在给定的行使日期，行使期权的普通股股票数量可能超过(I)在适用要约期的登记日期根据计划可供出售的普通股股份数量，或(Ii)在该行使日期根据计划可供出售的普通股股份数量，管理人可全权酌情(X)规定，公司将按比例分配在该登记日期或行使日期可供购买的普通股股份，以切实可行且尽可能统一的方式
(Y)规定本公司将在该登记日期或行权日按比例分配可供购买的普通股股份，在实际可行的情况下，并由其自行决定公平对待所有于行使该行使日期购买普通股及终止任何或所有根据第20条有效的要约期的认购权的参与者。本公司可于前一句所述任何适用的要约期的登记日按比例分配股份，即使本公司的股东在该登记日期后获授权根据本计划发行额外股份。
9.送货。在购买普通股的每个行使日期后，本公司将在合理可行的范围内尽快安排以管理人(凭其全权酌情决定)决定的形式及根据管理人制定的规则，向每名参与者交付因行使其购股权而购买的股份。本公司可准许或要求将股份直接存入本公司指定的经纪或本公司的指定代理人，本公司可使用电子或自动化的股份转让方式。本公司可要求向该经纪或代理人保留股份一段指定期间，及/或可订立其他程序，以便追踪该等股份被取消资格的处置。在按照第9条的规定购买普通股并将其交付给参与者之前，参与者对普通股享有任何投票权、股息或其他股东权利，但须遵守本计划授予的任何选择权。
10.带着抽屉。
(A)参与者可在缴款期内的任何时间，通过(I)向本公司的股票管理办公室(或其指定人)提交一份书面提款通知，以管理人为此目的确定的格式(可能类似于作为附件B的计划所附的表格)，或(Ii)遵循管理人决定的电子或其他提取程序，提取其账户中尚未用于行使计划下的选择权的全部但不少于全部供款。参与者存入其账户的所有供款将于收到提款通知当日或之后的第一个发薪日支付给该参与者，该参与者在要约期内的选择权将自动终止，该要约期内将不再有任何用于购买股票的供款。如果参与者退出了提供期，则不会在随后的提供期开始时恢复缴费，除非该参与者按照第5节的规定重新参加计划。
(B)参与者退出要约期不会影响其参与本公司采纳的任何类似计划的资格，亦不会影响其参与自参与者退出的要约期终止后开始的后续要约期的资格。
11.雇佣关系终止。当参与者因任何原因不再是合格员工时，他或她将被从计划中撤回，在提供期间记入该参与者账户但尚未用于购买该计划下的普通股的供款将退还给该参与者(或在其死亡的情况下，退还给根据第15条有权获得此类供款的一名或多名个人)，该参与者的选择权将自动终止。如果参与者通过公司或指定公司立即重新聘用(不中断服务)的终止而在实体之间转移雇佣关系，则不会被视为根据本计划被解雇；然而，如果参与者从423组成部分下的要约转移到非423组成部分，只有在符合守则第423节的范围内，才有资格行使423组成部分下的期权。
12.有趣。除适用法律规定外，本计划参与者的出资不会产生利息，如果特定司法管辖区的法律有此要求，则除美国财政部法规1.423-2(F)节另有允许的范围外，该计划将适用于第423条规定的相关发售的所有参与者。
13.股票。
(A)根据第19条的规定，根据公司资本的变化进行调整后，根据该计划可供出售的普通股的最高数量将为4,200,000股普通股。根据本计划可供发行的普通股数量将在2016财年开始的每个财年的第一天增加，等于(I)8,400,000股普通股，(Ii)上一财年最后一天公司所有类别普通股流通股的1%，或(Iii)管理人确定的金额中的最小者。
(B)在普通股股份发行前(如本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理人所证明)，参与者对该等股份只拥有无抵押债权人的权利，并不存在就该等股份投票或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。
(C)根据本计划交付给参与者的普通股股票将登记在参与者的名下或参与者及其配偶的名下。
14.行政管理。管理人拥有解释、解释和应用本计划条款的完全和专有的自由裁量权，有权向本公司的任何员工委派部长职责，根据本计划指定单独的产品，指定本公司的关联公司和子公司参与423组成部分或非423组成部分，确定资格，裁决根据本计划提出的所有有争议的索赔，并建立其认为对本计划的管理必要的程序(包括但不限于，采用必要或适当的程序和子计划，以允许外籍或在美国以外受雇的员工参与本计划，子计划的条款可优先于本计划的其他条款，但第13(A)条除外，但除非此子计划的条款另有取代，否则本计划的条款将管辖此子计划的运作)。除非管理员另有决定，否则有资格参加每个子计划的合格员工将参与单独的产品或非423组件。在不限制上述一般性的情况下，署长被特别授权通过关于以下方面的规则和程序：参加资格、补偿的定义、缴款的处理、对计划的缴款(包括但不限于工资扣除以外的形式)、设立持有缴款的银行或信托账户、支付利息、兑换当地货币、缴纳工资税的义务、受益人指定要求的确定、扣缴程序和股票的处理，这些都随适用的当地要求而有所不同。管理员还有权确定, 在美国财政部法规1.423-2(F)节允许的范围内，根据本计划授予的期权或向非美国司法管辖区的公民或居民提供的要约的条款将不如根据本计划授予的期权的条款或向仅居住在美国的员工提供的相同要约的条款更优惠。在法律允许的最大范围内，行政长官做出的每一项发现、决定和决定都是最终的，并对各方具有约束力。
15.受益人的指定。
(A)如果在行使选择权的行使日期之后但在将普通股和现金交付给参与者之前，参与者死亡，则参与者可以提交指定受益人，该受益人将从参与者的计划账户中获得任何普通股和现金(如果有)。此外，如果得到管理人的许可，参与者可以在行使期权之前，在参与者死亡的情况下，提交受益人的指定，该受益人将从该参与者的计划账户中获得任何现金。如果参与者已婚，并且指定的受益人不是配偶，则需要配偶同意才能使指定生效。
(B)受益人的这种指定可由参与人随时以管理人决定的形式发出通知而更改。如果参与者死亡，并且没有在该参与者死亡时在该计划下有效指定的受益人，本公司将向遗嘱执行人或管理人交付该股份和/或现金
或(据本公司所知)未获委任该等遗嘱执行人或遗产管理人的情况下，本公司可酌情将有关股份及/或现金交付予该参与者的配偶或任何一名或多名受扶养人或亲属，或如本公司不认识配偶、受扶养人或亲属，则向本公司指定的其他人士交付有关股份及/或现金。
(C)所有受益人的指定将采用署长不时指定的形式和方式。公司和/或管理人可决定在美国财政部法规第1.423-2(F)节允许的范围内，不允许非美国司法管辖区的参与者进行此类指定。
16.可转移性。参与者不得以任何方式(遗嘱、继承法和分配法或第15条规定的除外)转让、转让、质押或以其他方式处置记入参与者账户的缴款或与行使期权或根据本计划获得普通股股份有关的任何权利。任何此类转让、转让、质押或其他处置的尝试都将无效，除非公司可将该行为视为根据第10条从发售期间撤回资金的选择。
17.资金的使用。本公司可将其根据本计划收到或持有的所有供款用于任何公司目的，并且本公司将没有义务将此类供款分离，除非是根据发售或非423组成部分的参与者，适用法律要求参与者对本计划的供款应从本公司的一般公司基金中分离出来和/或存入独立的第三方。在普通股发行之前，参与者对普通股只拥有无担保债权人的权利。
18.报告。将为计划中的每个参与者维护个人帐户。将至少每年向参与的合格员工提供账户报表，其中将列出缴款金额、购买价格、购买的普通股数量和剩余现金余额(如果有)。
19.调整、解散、清算、合并或控制权变更。
(一)调整。如果发生任何股息或其他分配(无论是以现金、普通股、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、分拆、剥离、合并、回购或交换公司的普通股或其他证券，或公司公司结构中影响普通股的其他变化，管理人为防止稀释或扩大根据本计划拟提供的利益或潜在利益，将以其认为公平的方式，调整计划下可交付的普通股数量和类别、每股收购价和计划下尚未行使的每个期权所涵盖的普通股数量，以及第7节和第13节的数字限制。
(B)解散或清盘。如本公司建议解散或清盘，则任何当时进行中的要约期将透过设定新的行使日期而缩短，并将于紧接该建议解散或清盘完成前终止，除非管理人另有规定。新的行使日期将在公司建议解散或清算的日期之前。管理人应在新的行使日期之前以书面或电子方式通知每个参与者，参与者的期权的行使日期已更改为新的行使日期，参与者的期权将在新的行使日期自动行使，除非在该日期之前，参与者已按照第10节的规定退出了要约期。
(C)控制权的合并或变更。在合并或控制权变更的情况下，每个未完成的期权将由继承公司或继承公司的母公司或子公司承担，或由继承公司的母公司或子公司取代。如果继任公司拒绝承担或替代该期权，则与该期权相关的要约期将通过设定一个新的行权日期而缩短，该行使期将于该行使期结束时结束。新的行使日期将发生在公司建议合并或变更的日期之前
控制室。管理人应在新的行使日期之前以书面或电子方式通知每位参与者，参与者的期权的行使日期已更改为新的行使日期，参与者的期权将在新的行使日期自动行使，除非在该日期之前，参与者已按照第10条的规定退出了要约期。
20.修改或终止。
(A)行政长官可随时以任何理由修改、暂停或终止本计划或本计划的任何部分。如果该计划终止，管理人可酌情选择立即或在下一个行使日期(如果管理人酌情决定，可能早于原定计划)完成购买普通股时终止所有未偿还的要约期，或可选择允许要约期根据其条款到期(并受第19条下的任何调整的限制)。如果发售期限在到期日之前终止，所有存入参与者账户的尚未用于购买普通股的金额将在管理上可行的情况下尽快返还给参与者(除适用法律另有要求外，不计利息，见第12节)。
(B)在未经股东同意和不限制第20(A)条的情况下，管理人将有权更改要约期、购买期或缴款期，指定单独的要约，限制要约期内扣留金额的变化频率和/或次数，确定适用于以美元以外的货币扣留的金额的兑换率，允许超过参与者指定金额的捐款，以便对公司处理适当完成的捐款选择的延迟或错误进行调整。建立合理的等待期和调整期和/或会计和贷记程序，以确保每个参与者用于购买普通股的金额与缴款金额适当对应，并建立署长自行决定的与本计划一致的其他限制或程序。
(C)如果管理人确定计划的持续运作可能导致不利的财务会计后果，管理人可酌情决定并在必要或适宜的范围内修改、修正或终止计划，以减少或消除这种会计后果，包括但不限于：
(1)修订《计划》，以符合财务会计准则委员会会计准则编纂专题718(或其任何后续专题)下的避风港定义，包括当时正在进行的要约期；
(2)更改任何要约期或购置期的收购价，包括在收购价变动时正在进行的要约期或购入期；
(3)通过设定新的行使日期，包括在署长采取行动时正在进行的要约期或购买期，缩短任何要约期或购买期；
(4)降低参与者可选择作为缴款拨备的最高补偿百分比；以及
(V)降低参与者在任何发售期间或购买期间可购买的普通股的最高数量。
此类修改或修改不需要股东批准或任何参与者的同意。
21.注意事项。参与者根据本计划或与本计划相关向本公司发出的所有通知或其他通信，在收到本公司指定的格式和方式后，应按本公司指定的格式和方式在
公司为接收该等通知或其他通信而指定的地点或由该人指定的地点。
22.发行股票的条件。普通股股票不会就期权发行，除非该期权的行使以及该等股票的发行和交付符合所有适用的国内或国外法律规定，包括但不限于，修订后的美国1933年证券法、根据该等法案颁布的规则和条例，以及股票随后可能在其上上市的任何证券交易所的要求，并将在遵守该等规定方面进一步得到公司律师的批准。
作为行使购股权的一项条件，本公司可要求行使该等购股权的人士在行使任何该等购股权时作出陈述及保证，表明该等股份仅为投资而购买，且目前并无出售或分派该等股份的意向，前提是本公司的法律代表认为上述任何适用法律条文均规定须作出该陈述。
23.守则第409A条。计划的423部分不受规范第409a条的适用，计划中的任何含糊之处将被解释为使计划不受规范第409a条的约束。如果管理人确定根据本计划授予的期权可能受法典第409a条的约束，或本计划中的任何规定将导致本计划下的期权受法典第409a条的约束，则管理人可修改本计划的条款和/或根据本计划授予的未完成期权的条款，或在未经参与者同意的情况下，采取管理人认为必要或适当的其他行动，以豁免根据本计划可能授予的任何未完成期权或未来期权，或允许任何此类期权遵守任何必要的要求，以避免根据第409a(A)(1)(B)条征收附加税，但只有在署长的任何此类修改或行动不违反《法典》第409a条的范围内。如果根据本计划购买普通股的选择权不是如此豁免或不符合守则第409a(1)(B)节规定的避免征收附加税所需的任何要求，或不符合管理人就该选择权采取的任何行动，则本公司对参与者或任何其他方不承担任何责任。本公司不表示根据该计划购买普通股的选择权符合任何必要的要求，以避免根据守则第409a(A)(1)(B)节征收附加税。
24.计划的期限。本计划将于(A)董事会通过或(B)紧接注册日期前一个营业日生效的较晚时间生效。它将继续有效20年，除非根据第20条更早终止。
25.股东批准。该计划将在董事会通过该计划之日起12个月内经本公司股东批准。这样的股东批准将以适用法律所要求的方式和程度获得。
26.依法治国。该计划将受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释(法律选择条款除外)。
27.没有就业权。参与者参与本计划不会被解释为给予参与者保留为本公司或本公司的联属公司或子公司的雇员的权利(视情况而定)。此外，本公司或本公司的联属公司或附属公司可随时解雇参与者，而无须承担本计划下的任何责任或任何索偿。
28.可维护性。如果本计划的任何条款在任何司法管辖区或对任何参与者因任何原因无效、非法或被视为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性将不会影响本计划的其余部分，并且本计划将按照该司法管辖区或参与者的解释和执行，就好像该无效、非法或不可执行的条款未被包括一样。
29.遵守适用的法律。本计划的条款旨在遵守所有适用法律，并将据此进行解释。
30.自动转移到低价优惠期间。在适用法律允许的范围内，如果要约期内任何行使日期的公平市价低于该要约期登记日的公平市价，则该要约期的所有参与者将在其于该行使日行使其选择权后立即自动退出该要约期，并于紧随其后的要约期内于该要约期的第一天自动重新登记。