附件10.4

定期贷款协议第四修正案

本定期贷款协议的第四修正案，日期为2022年3月31日(本“第四修正案”)，由美国马里兰州的一家公司Broadstone Net Lish，Inc.、纽约的一家有限责任公司(“借款人”)、本协议的贷款方(“贷款人”)和作为贷款人行政代理的Capital One National Association(以下简称“行政代理”)共同完成。请参阅由母公司、借款人、其中提及的贷款人和行政代理之间于2019年2月27日签署的、经日期为2019年7月1日的定期贷款协议第一修正案修订的、日期为2020年9月21日的定期贷款协议的特定第二修正案以及日期为2021年3月12日的定期贷款协议的特定第三修正案(“信贷协议”)。本文中使用的大写术语没有定义，其含义应与现修订的《信贷协议》中的含义相同。

独奏会

鉴于借款人已要求按照本协议的规定修改信贷协议的某些条款；

因此，现在，考虑到房舍以及本协议所载的协议、规定和契诺，本协议各方同意如下：

第1节对信贷协议的修改自修改生效之日起(如本合同第4节所述)，现将信贷协议修改如下：

1.1《信贷协议》修正案。现对《信贷协议》(但不包括所附附表或附件)作如下修正：(I)删除有问题的文本(以与以下示例相同的方式在文本中注明： 删除文本 )，(Ii)插入双下划线文本(文本方式与以下示例相同：双下划线文本)，以及(Iii)移动标记为绿色的文本(无论是双下划线还是 删除线 )，在每种情况下，如本合同附件A所附信贷协议所述。

1.2信用证协议修正案见附件。

(I)现对信贷协议的附件G进行修订，并将其全文重述为附件B附件中的附件G。

第二节父母和借款人的陈述和担保

为了促使贷款人和行政代理人订立本第四修正案，父母和借款人各自向贷款人和行政代理人声明并保证以下陈述在本修正案之日是真实、正确和完整的：

(I)父母和借款人均有必要的权力和权限，根据本第四修正案和经本第四修正案修订的信贷协议(“经修订协议”以及与本第四修正案一起称为“修订文件”)订立、交付和履行其义务；

(Ii)修订文件的签立、交付和履行属于每个借款方的法人、合伙、有限责任公司或其他组织的权力范围，并已由母公司和借款人采取的所有必要的公司、合伙、有限责任公司或其他组织行动正式授权；

(3)执行、交付和履行本第四修正案(A)不需要任何政府当局的同意或批准，不需要向任何政府当局登记或备案，或采取任何其他行动，除非已经获得或作出并具有充分效力和效力，并且除为遵守披露义务而可能需要向美国证券交易委员会提交的文件外，(B)不违反任何适用的法律或法规，或母公司、借款人或其任何子公司的章程、章程或其他组织文件，或对任何借款方具有管辖权的任何政府当局的任何命令、判决或法令。(C)不会违反或导致对母公司、借款人或其任何附属公司或其资产具有约束力的任何契约、协议或其他文书下的违约，或产生要求母公司、借款人或其任何附属公司支付任何款项的权利，但合理地预期不会产生重大不利影响的任何违反或过失除外，以及(D)不会导致对母公司的任何资产设定或施加任何留置权，借款人或其任何附属公司，但允许留置权除外；

(Iv)借款方作为一方的每份修订文件均已由借款方正式签立和交付，并构成贷款方的法律、有效和有约束力的义务，可根据各自的条款对借款方强制执行，但强制执行可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或类似影响债权人权利普遍强制执行的法律和一般衡平法原则的限制(无论强制执行是通过衡平法程序还是通过法律)；

(V)在本第四修正案生效之前及之后，父母及借款人在任何贷款文件中作出或当作作出的陈述及保证，在修订生效日期在各重要方面均属真实及正确(但有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述或保证则属例外，但如该等陈述及保证特别提及较早的日期，则该等陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确(但有关“重要性”的陈述或保证除外)，“重大不利影响”或类似的语言，在各方面应为真实和正确)，且除贷款文件明确和明确允许的事实情况发生变化外，且除为本条款(V)的目的，信贷协议第7.1(K)节中包含的陈述和保证应被视为指根据信贷协议第9.1和9.2节提供的最新声明；和

-2-

(6)未发生违约或违约事件，且该违约或违约事件正在继续或将因完成本第四修正案所设想的交易而产生。

第三节担保人的确认和同意

每位担保人(就本第四修正案而言，每一位担保人均为担保人)已阅读本第四修正案并同意本修正案的条款，并在此进一步确认并同意，尽管本第四修正案具有效力，担保人根据担保书、每个加入协议和该担保人所属的其他贷款文件承担的义务不应受到损害，并且该担保人所属的每个担保书、加入协议和其他贷款文件都是并将继续完全有效，并在此确认和批准所有方面。

每一担保人和借款人在此承认并同意，担保和加入协议所担保的义务将包括经本第四修正案修订的《信贷协议》项下的所有义务和定义。

每一担保人承认并同意：(I)尽管有本第四修正案所载的效力条件，信贷协议或任何其他贷款文件的条款并不要求该担保人同意根据本第四修正案对信贷协议作出的修订；及(Ii)信贷协议、本第四修正案或任何其他贷款文件的任何规定均不应被视为要求该担保人同意对信贷协议的任何未来修订。

第四节生效的条件

本第四修正案只有在满足下列先决条件的情况下才生效(该等条件得到满足的日期称为“修正案生效日期”)：

答：父母、借款人、担保人、行政代理和每个贷款人(除任何退出的贷款人外)应通过签署本修正案的签名页并将其交付给行政代理来表明他们同意本第四修正案。

B.行政代理应已收到借款人和家长签署并交付的、日期为本合同日期的特定补充费用函的副本。

C.行政代理应已收到在修订生效日期到期和应付的所有费用，以及所有合理的自掏腰包已提交发票的成本和开支(包括借款人同意其根据信贷协议第13.2条负有责任的法律顾问的合理费用和开支)与本第四修正案相关的到期和应付费用。

-3-

第5节.杂项

A.对信贷协议和其他贷款文件的引用和影响。

(I)于修订生效日期及之后，信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”或“本协议”或类似字眼的贷款协议，以及其他贷款文件中提及“信贷协议”、“本协议”、“本协议”或类似字眼的其他贷款文件中，凡提及“信贷协议”、“本协议项下”、“本协议”或类似字眼时，均指并应指经本修订后的信贷协议。

(Ii)除非经本第四修正案特别修订，否则信贷协议和其他贷款文件将继续完全有效，并在此予以批准和确认。

(Iii)除本修正案明确规定外，本第四修正案的执行、交付和履行不应构成对行政代理或任何贷款人在信贷协议或任何其他贷款文件下的任何权利、权力或补救措施的任何规定的放弃，或作为对其权利、权力或补救措施的放弃。

(4)本第四修正案应构成贷款文件。

B.标题。本第四修正案中的章节和小节标题仅供参考，不应出于任何其他目的而构成本第四修正案的一部分，也不应被赋予任何实质效力。

C.适用法律。第四修正案及双方在本修正案项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

D.执行副本；电子签名。本第四修正案可由本协议的不同各方以任何数量的副本签署，也可由不同的各方以不同的副本执行，每个副本在如此执行时应被视为原件，所有这些副本加在一起将仅构成一个相同的协议。通过传真、电子邮件pdf提交本第四修正案签名页的已执行副本。或复制实际执行的签名页图像的任何其他电子手段应与手动执行的本第四修正案的副本一样有效。“执行”、“签署”、“签署”、“交付”以及本第四修正案中或与本第四修正案相关的类似含义的词语和/或与本第四修正案相关的任何文件、协议或证书将被视为包括电子签名(定义如下)、交付或以电子形式保存记录，其中每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性(视情况而定)。如本文所使用的，“电子签名“指附在任何合同或其他记录上或与之相关联的任何电子符号或程序，并由意图签署、认证或接受此类合同或记录的人采用。

[后续签名页]

-4-

兹证明，本第四修正案已由双方正式授权的官员在上述日期正式签署并交付。

[签字页-定期贷款协议第四修正案]

[签字页-定期贷款协议第四修正案]

[签字页-定期贷款协议第四修正案]

[签字页-定期贷款协议第四修正案]

[签字页-定期贷款协议第四修正案]

[签字页-定期贷款协议第四修正案]

[签字页-定期贷款协议第四修正案]

[签字页-定期贷款协议第四修正案]

[签字页-定期贷款协议第四修正案]

[签字页-定期贷款协议第四修正案]

附件A

符合《信贷协议》的副本，以纳入根据《定期贷款协议第四修正案》进行的修订

[签字页-定期贷款协议第四修正案]

通过 确认 Third 《定期贷款协议》第四修正案

日期：3月 12 31, 2021 2022

定期贷款协议

日期：2019年2月27日

随处可见

Broadstone Net Rate，LLC，

作为借款人，

布罗德斯通网络租赁公司

作为父母，

本协议所涉及的金融机构

及其根据第13.6条规定的受让人。

作为贷款人，

第一资本，国家协会，

作为行政代理，

蒙特利尔银行资本市场公司、制造商和贸易商信托

公司、地区银行和 SunTrust 真实的银行，

作为辛迪加代理，

密钥库全国协会和 分支银行和信托

COMPANY 真实的银行，

作为共同文档代理，

和

Capital One，国家协会，蒙特利尔银行资本市场公司，

制造商和贸易商信托公司，地区资本

市场，以及 SunTrust Robinson Humphrey Truist Securities，Inc.

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

目录

第一条定义					1
第1.1条。		定义			1
第1.2节。		一般；参考东部时间			30 37
第1.3节。		非全资子公司的财务属性			31 38
第1.4节。		利率；伦敦银行同业拆息通知			31 38
第1.5条。		师			32 38
第1.6条。		基准通知			38
第二条.信贷便利					32 39
第2.1条。		[故意省略]			32 39
第2.2条。		定期贷款			32 39
第2.3条。		[故意省略]			33 40
第2.4条。		贷款的差饷及利息的支付			33 40
第2.5条。		利息期数			35 42
第2.6条。		偿还贷款			35 42
第2.7条。		提前还款			35 42
第2.8条。		延拓			35 42
第2.9条。		转换			36 43
第2.10节。		备注			36 43
第2.11节。		[故意省略]			37 44
第2.12节。		[故意省略]			37 44
第2.13节。		[故意省略]			37 44
第2.14节。		额外贷款			37 44
第三条付款、费用和其他一般规定					38 45
第3.1节。		付款			38 45
第3.2节。		按比例处理			39 46
第3.3条。		分担付款等			39 46
第3.4条。		几项义务			40 47
第3.5条。		费用			40 47
第3.6条。		计算			40 48
第3.7条。		高利贷			41 48
第3.8条。		帐目报表			41 48
第3.9条。		违约贷款人			41 48
第3.10节。		税收；外国贷款人			43 50
第四条故意遗漏					47 54
第五条产量保护等。					47 54
第5.1节。		额外成本；资本充足率			47 54
第5.2节。		暂停伦敦银行同业拆息贷款			49 56
第5.3条。		非法性			50 58

i

第5.4节。		补偿			50 59
第5.5条。		受影响贷款的处理			50 59
第5.6条。		受影响的贷款人			51 60
第5.7条。		更改借出办事处			51 60
第5.8条。		关于伦敦银行同业拆借利率贷款融资的假设			52 61
Section 5.9.		基准过渡事件的影响			61
第六条.先决条件					55 65
第6.1节。		初始条件先例			56 65
第6.2节。		所有信用事件的前提条件			58 67
第七条陈述和保证					59 68
第7.1节。		申述及保证			59 68
第7.2节。		申述及保证等的存续			64 76
第八条.平权公约					66 76
第8.1条。		保存存在及类似事宜			64 76
第8.2节。		遵守适用法律			67 76
第8.3条。		财产的维护			67 76
第8.4条。		业务行为			67 77
第8.5条。		保险			67 77
第8.6条。		税款及申索的缴付			67 77
第8.7节。		簿册和记录；检查			68 77
第8.8条。		收益的使用			68 78
第8.9条。		环境问题			69 78
第8.10节。		进一步保证			69 79
第8.11节。		材料合同			69 79
第8.12节。		额外的担保人			70 79
第8.13节。		房地产投资信托基金状况			71 80
第九条。信息					71 81
第9.1条。		季度财务报表			71 81
第9.2节。		年终报表			71 81
第9.3节。		合规证书			72 81
第9.4节。		其他信息			72 82
第9.5条。		某些资料的电子交付			74 84
第9.6节。		公共/私人信息			75 85
第9.7节。		美国爱国者法案通知；合规性			76 85
第十条消极公约					76 86
第10.1节。		金融契约			76 86
第10.2节。		消极承诺			77 87
第10.3节。		对公司间调动的限制			78 87

II

第10.4节。		合并、合并、出售资产和其他安排			78 88
第10.5条。		平面图			79 89
第10.6条。		财政年度			79 89
第10.7条。		修改组织文件和材料合同			80 89
第10.8节。		与关联公司的交易			80 90
第10.9条。		环境问题			80 90
第10.10节。		衍生品合约			80 90
第十一条。默认设置					81 90
第11.1条。		违约事件			81 90
第11.2条。		在失责情况下的补救			84 94
第11.3条。		失责时的补救			85 95
第11.4条。		编组；预留付款			85 95
第11.5条。		收益的分配			86 96
第11.6条。		[故意省略]			86 96
第11.7条。		行政代理履约；超级多数贷款人解除加速			86 96
第11.8条。		累计权利			87 97
第十二条。行政代理					88 98
第12.1条。		任命和授权			88 98
第12.2条。		Capital One作为贷款人			89 99
第12.3条。		对贷款人的批准			89 99
第12.4条。		失责事件的通知			89 99
第12.5条。		行政代理的信任度			90 100
第12.6条。		行政代理人的赔偿责任			90 100
第12.7条。		贷款人信贷决定等			91 101
第12.8条。		继任管理代理			92 102
第12.9条。		有头衔的代理			93 103
第12.10条。		贷款人的ERISA陈述			93 103
第12.11条。		对贷款人的认收			104
第十三条。其他					95 106
第13.1条。		通告			95 106
第13.2条。		费用			96 107
第13.3条。		印花税、无形税和记录税			97 108
第13.4条。		抵销			97 108
第13.5条。		诉讼；管辖权；其他事项；豁免			98 109
第13.6条。		继承人和受让人			99 110
第13.7条。		修订及豁免			104 115
第13.8条。		行政代理人与出借人的免责			106 117
第13.9条。		保密性			106 117
第13.10条。		赔偿			107 118
第13.11条。		终止；生存			109 120

三、

第13.12条。		条文的可分割性			109 121
第13.13条。		管治法律			109 121
第13.14条。		同行			110 121
第13.15条。		与贷款方和附属公司有关的义务			110 121
第13.16条。		契诺的独立性			110 121
第13.17条。		法律责任的限制			110 121
第13.18条。		整个协议			110 122
第13.19条。		施工			111 122
第13.20条。		标题			111 122
第13.21条。		承认并同意接受受影响金融机构的自救			111 122
第13.22条。		关于任何受支持的QFC的确认			111 123

附表I		承付款
附表1.1		贷款方名单
附表7.1(B)		所有制结构
附表7.1(F)		属性
附表7.1(G)		债务和担保
附表7.1(H)		材料合同
附表7.1(I)		诉讼
附表7.1(R)		关联交易
附件A		转让和假设协议的格式
附件B		故意省略
附件C		担保的形式
附件D		延续通知的格式
附件E		改装通知书的格式
附件F		定期通知的格式
附件G		符合证书的格式
附件H		定期贷款借款通知书格式
证物一		符合税务证明的格式

四.

本定期贷款协议(以下简称“协议”)日期为2019年2月27日，由Broadstone Net LLC(根据纽约州法律成立的有限责任公司)和Broadstone Net Rate，Inc.(根据马里兰州法律成立的公司(以下简称“母公司”)签署)签署，每个金融机构均根据第13.6条与其继承人和受让人一起成为本协议的签署方。(“贷款人”)、Capital One、作为行政代理的国家协会(及其继承人和受让人、“行政代理”)、蒙特利尔银行资本市场公司、制造商和贸易商信托公司、地区银行和 SUNTRUST Truist Bank，作为辛迪加代理，KeyBank National Association和 分行和科大公司 Truist银行，作为联合文档代理，Capital One，National Association，BMO资本市场公司，制造商和贸易商信托公司，地区资本市场，以及 SunTrust Robinson Humphrey Truist Securities，Inc.，作为联合牵头协调人和联合簿记管理人(在这种身份下，称为“联合牵头协调人”)。

鉴于，贷款人希望根据本条款和条件向借款人提供初始金额为450,000,000美元的定期贷款安排。

因此，出于善意和有价值的对价，本合同双方特此确认已收到并充分支付该合同，双方同意如下：

第一条定义

第1.1条。定义。

除本协议其他地方定义的术语外，就本协议而言，下列术语应具有以下含义：

“加入协定”系指实质上以“保证”附件一形式的加入协定。

“附加费用”的含义与第5.1(B)节给出的含义相同。

“附加定期贷款”的含义与第2.14节中给出的含义相同。

“经调整EBITDA”指于任何给定期间，(A)母公司及其附属公司按综合基准就该期间厘定的EBITDA，减去(B)受非三重净租赁的租户租赁的物业的更换准备金。

“调整后的伦敦银行同业拆放利率”是指，就伦敦银行同业拆借利率贷款的每个利息期而言，年利率的计算方法是：(A)该利息期的LIBOR除以(B)等于(I)一减去(Ii)适用准备金要求的数额。

“行政代理人”是指第一资本，或根据第12.8节指定的任何后续行政代理人。

“行政调查问卷”是指由每个贷款人填写并以行政代理不时提供给贷款人的形式提交给行政代理的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“受影响的贷款人”的含义与第5.6节中给出的含义相同。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。在任何情况下，行政代理或任何贷款人均不得被视为借款人的附属公司。

“协议”一词的含义与本协议导言段中给出的含义相同。

“协议日期”是指本协议生效的日期。

“反腐败法”系指任何司法管辖区关于或与贿赂或腐败有关的所有适用法律，包括但不限于修订后的1977年《反海外腐败法》。

“反洗钱法”是指与资助恐怖主义或洗钱有关的任何和所有适用法律，包括但不限于《爱国者法》和《货币和外国交易报告法》(也称为《银行保密法》，美国法典第31编第5311-5330节和美国法典第12编第1818(S)、1820(B)和1951-1959条)的任何适用条款。

“适用法律”系指所有适用的国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典、行政命令和行政或司法判例或当局，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，无论是否具有法律效力。

“适用保证金”是指下表中规定的与借款人信用评级所属级别(每个“级别”)相对应的百分比利率。自《第三修正案》生效之日起，适用保证金以第三级为基础确定。借款人信用评级的任何变化，如导致根据不同级别确定适用保证金，应在行政代理收到借款人根据第9.4条提交的书面通知后的第一个日历月的第一天起生效。(R)借款人的信用评级已发生变化；然而，如果借款人没有交付该章节要求的通知，但行政代理知道借款人的信用评级已经改变，则行政代理可以自行决定调整自该行政代理成为行政代理之日起的第一个日历月的第一天起生效的水平

2

意识到借款人的信用评级已经改变。 在任何时间段内 适用保证金应根据标普、穆迪和惠誉给予借款人的信用评级确定如下：如果借款人有 已收到 两个信用评级 不等同的 ，然后是适用的边际 shall 将根据 对应的级别确定 比 高此类信用最高 Ratings 评级(I级最高，V级最低) 。在借款人收到的任何期限内 除非最高信用评级与最低信用评级之间的差异是两个或更多级别，在这种情况下，适用的保证金将根据比最高信用评级对应的级别低一个级别的级别来确定。如果借款人在任何时候有三(3)个信用评级，并且这些信用评级是分开的，则：(A)如果最高和最低信用评级之间的差异是一个级别(例如，穆迪和BBB-由标普或惠誉)，适用保证金应根据与最高信用评级对应的水平确定；以及(B)如果此类信用评级之间的差异为两个级别(例如，穆迪的Baa1和标普或惠誉的BBB-)或更高，则适用保证金应基于与两(2)个最高信用评级的平均值对应的水平确定，前提是如果该平均值不是公认的评级类别，则适用保证金应基于第二高信用评级的适用水平确定信用评级 from 这三个人中的一个被使用了。如果借款人只有一个这样的信用评级(和这种信用评级 Agency 来自穆迪或标普)，然后适用的 利润率应为 保证金将根据该信用评级确定。 在任何时间段内 如果借款人有 未收到 也不是来自 的信用评级 评级机构 穆迪或标准普尔，然后是适用的 利润率应为 保证金将根据第V级确定。本定义的规定应符合第2.5(C)节的规定。

水平		借款人信用 额定值 (标普/穆迪)		适用范围 保证金为 伦敦银行同业拆借利率				适用保证金 对于所有基本费率 贷款
I		A-/A3或更好			0.850	%			0.000	%
第二部分：		BBB+/Baa1			0.900	%			0.000	%
(三)		BBB/Baa2			1.000	%			0.000	%
IV		BBB-/Baa3			1.250	%			0.250	%
V		低于 BBB-/Baa3或未评级			1.650	%			0.650	%

“适用准备金要求”是指，对于任何LIBOR贷款，根据联邦储备委员会或其他适用的银行监管机构不时发布的规定，在任何时候，以十进制表示的最高利率，即要求针对“欧洲货币负债”(该术语在D规则中定义)而维持的准备金(包括任何基本边际准备金、特别准备金、补充准备金、紧急准备金或其他准备金)。在不限制前述规定影响的情况下，适用的准备金要求应反映联邦储备系统理事会或其他适用的监管机构要求这些成员银行就(A)任何类别的负债而维持的任何其他准备金，该负债类别包括存款，调整后的LIBOR或任何其他贷款利率将参照该存款来确定，或(Ii)包括LIBOR贷款在内的任何类别的信贷或其他资产的延期。伦敦银行同业拆借利率贷款应被视为构成欧洲货币负债，并因此应被视为受准备金约束

3

没有信贷利益的按比例分摊的要求，适用的贷款人可能会不时获得的例外或抵消。LIBOR贷款利率将在适用准备金要求的任何变化生效之日起自动调整。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的任何实体的关联机构管理、管理或承销的任何基金。

“转让和承担”是指贷款人、合格受让人和行政代理人之间的转让和承担协议，主要采用附件A的形式。

“可用期”是指自生效之日起至可用终止日止的期间。

“可用终止日期”是指下列日期中最先发生的日期：(A)2019年8月27日；(B)定期贷款承诺已全部使用之日；以及(C)定期贷款承诺根据本协议终止或减至零之日。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就当时的基准而言，该基准(或其组成部分)的任何期限或参照该基准(或其组成部分)计算的利息支付期限(如适用)，用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期的长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，并且为免生疑问，不包括根据第5.2节(E)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“破产法”系指修订后的1978年破产法。

“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，等于(A)该日有效的联邦基金利率加上1%的1/2的最高者，(B)该日有效的最优惠利率

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(C)于该日调整LIBOR，息期为一(1)个月加1.00%(或如该日不是营业日，则为紧接该营业日的前一营业日)。如果由于任何原因，行政代理应已确定(该确定应是决定性的，无明显错误)，在适当的询问后，它由于任何原因，包括行政代理不能或不能根据本定义条款获得足够的报价，不能确定联邦基金利率，则基本利率的确定应不考虑本定义第一句(A)条款，直到导致这种不能确定的情况不再存在。由于联邦基金利率或最优惠利率的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别在联邦基金利率或最优惠利率的这种变化的生效日期生效。

“基准利率贷款”是指按基准利率计息的贷款(或其任何部分)。

“基准”最初指的是。Libor；前提是如果基准转换事件或早期如果选择加入选举(视情况而定)，且其相关基准替换日期已相对于LIBOR或当时的基准发生，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第5.2节(B)条款替换了该先前基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，以下顺序中列出的第一个可替换方案是适用的(基于下面的适用性限制)，并可由管理代理为适用的基准替换日期确定：

(1)(A)SOFR期限和(B)相关基准重置调整的总和；

(2)(A)每日简单SOFR和(B)相关基准替换调整的总和；

(3)(A)行政代理及借款人选定的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并充分考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构厘定该利率的机制，或(Ii)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以决定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的现行基准利率，以及(B)相关的基准取代调整。

尽管如此，就上文第(1)、(2)或(3)款的任何适用而言，如果基准替换将低于下限，则该基准替换将被视为下限。

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“基准替换调整”是指，在任何适用的利息期间内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及这种未调整的基准替换的任何设置的可用期限：

(1)

就“基准替代”定义第(1)和(2)款而言，可由管理代理决定的如下顺序中提出的第一个备选方案：

(a)

利差调整或用于计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零)截至基准替换的基准时间，该基准替换是相关政府机构为用适用的相应基期的适用的未经调整的基准替换来替换该基准而选择或建议的利息期的第一次设定；

(b)

在基准替换的基准时间的利差调整(可以是正值或负值或零)首先为这样的利息期间设定，该利息期间将适用于参考ISDA定义的衍生交易的后备利率，该利率在关于适用的相应期限的该基准的指数停止事件时生效；以及

(2)

就“基准替换”定义第(3)款而言，指由行政代理和借款人为适用的相应期限选择的利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便相关政府机构在适用的基准替换日期用适用的未经调整的基准替换来替换该基准，或(Ii)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例。或用于计算或确定这种利差调整的方法，用于用美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代来取代该基准。

“符合更改的基准替换”是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或操作更改(包括但不限于对“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性以及其他技术上的更改，行政代理在与借款人协商后决定可能是适当的，以反映该基准替代的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理在与借款人协商后确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理在与借款人协商后认为合理必要的与在此证明的贷款管理相关的其他管理方式)。

6

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(1)

在“基准过渡事件”定义(A)条款的情况下，(X)公开声明或发布其中所指信息的日期和(Y)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用条款的日期；

(2)

在“基准过渡事件”定义(B)款的情况下，公开声明或发布其中提及的信息的日期；或

(3)

在早期的情况下选择加入选举，第六届(6这是)在下午5：00之前将提前选择参加选举的通知提供给贷款人的营业日，只要行政代理尚未收到。(ET)在第五(5)天这是)上述提早通知之日后营业日由所需贷款人组成的贷款人会向贷款人发出反对提早举行选择加入选举的书面通知。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管监管人为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布。声明该基准(或该组件)的管理员已经停止或将停止提供所有

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永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其该部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款规定的基准更换日期发生之时起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第5.2节的任何贷款文件规定的所有目的替换当时的基准。和(Y)在本协议项下和根据本第5.2节的任何贷款文件的所有目的中，基准替换项已替换当时的基准项时结束。

“受益所有权证明”是指《受益所有权条例》所要求的关于受益所有权的证明，该证明应被行政代理机构和每个提出请求的贷款人(视情况而定)合理地接受。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利安排”是指在任何时候，ERISA第3(3)条所指的雇员福利计划，该计划既不是计划，也不是多雇主计划，由ERISA集团的任何成员维护或以其他方式缴纳。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并根据其解释)。

“借款人”具有本款导言中所给出的含义，应包括借款人的继承人和允许的受让人。

“借款人信息”具有第2.4(C)节中给出的含义。

“营业日”是指(A)一周中的一天(但不是星期六、星期日或假日)，在这一天，行政代理人在纽约的办事处向公众开放，以履行行政代理人的基本所有业务职能，以及(B)如果该日与伦敦银行间同业拆借利率贷款有关，则该日也是在伦敦银行间市场进行美元交易的日子。除非在本协议中特别提及营业日，否则所有提及的“日”均应指日历日。

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“Capital One”指的是Capital One，国家协会。

“Capital One费用函”是指截至2018年12月21日，借款人、母公司和Capital One之间的某些费用函，可能会不时被修改、重述、补充或以其他方式修改。

“资本化率”是指 7.00 6.75%.

“资本化租赁义务”是指根据公认会计准则，为财务报告目的而要求资本化的租赁义务(根据任何转让财产使用权的租约或其他安排支付租金或其他金额)。资本化租赁债务的金额为该等债务的资本化金额，该等债务须于适用日期反映在根据公认会计原则编制的适用人士的资产负债表上。

“现金等价物”是指(A)美利坚合众国或其任何机构发行、担保或担保的、自取得之日起到期日不超过一年的证券；(B)由取得认可地位的美国联邦商业银行或州特许商业银行，或根据任何其他国家的法律组成并属经济合作与发展组织成员的商业银行，或任何该等国家的政治区的商业银行，透过分行或机构行事，而该银行的资本及未减值盈余超过$500,000,000，且该银行或其控股公司的短期商业票据评级至少为A-2或标普的同等评级，或至少P-2或穆迪的同等评级的存款证，其到期日不超过一年；(C)期限不超过7天的逆回购协议，适用于上文(A)款所述类型的证券，且只与具有上文(B)款所述资格的商业银行订立；。(D)由根据美利坚合众国或其任何州的法律注册成立的任何人发行的商业票据，其评级至少为A-2或同等评级，或至少由穆迪评级为P-2或同等评级，每种情况的到期日均不超过收购之日起一年；。(E)对根据1940年《投资公司法》登记的货币市场基金的投资，该基金的净资产至少为500,000,000美元，且至少85%的资产包括上文(A)至(D)款所述类型的证券和其他债务。

“符合性证书”的含义与第9.3节中给出的含义相同。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合并有形资产”是指在确定的任何时候，母公司及其子公司在综合基础上的总资产(不包括(1)根据公认会计准则将被归类为“无形资产”的任何资产和(2)折旧和摊销)，减去在任何资产账面价值生效日期之后的所有减记。

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“继续”、“继续”和“继续”分别指的是根据第2.8条将LIBOR贷款从一个利息期延续到另一个利息期。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“转换”、“转换”和“转换”分别指根据第2.9节将一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“被保险方”具有第13.22节所赋予的含义。

“信用事件”是指任何贷款的发放。

“信用评级”是指评级机构对个人的高级无担保长期债务的评级。

“每日简单SOFR”指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理可在其合理的裁量权下并在与借款人协商后制定另一惯例。

“债务人救济法”指破产法，以及美利坚合众国或其他适用司法管辖区不时生效的与债务人救济有关的所有其他清算、托管、破产、债权人利益转让、暂缓执行、重新安排、接管、破产、重组或类似的适用法律。

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“违约”是指第11.1节中规定的任何事件，无论是否已满足发出通知、时间流逝或两者兼而有之的要求。

“默认权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

除3.9.(F)款另有规定外，“违约贷款人”是指：(A)任何贷款人未能(A)未能(I)在本协议要求为贷款提供资金之日起2个工作日内为其将发放的贷款的全部或任何部分提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种不履行是由于该贷款人确定未满足提供资金前的一个或多个条件(每个条件的先决条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)在到期之日起2个工作日内向行政代理或任何贷款人支付本协议规定的任何其他款项，(B)已书面通知借款人或行政代理它不打算履行本协议项下的资金义务，或已就此公开发表声明(除非该书面或公开声明与该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定提供资金之前的条件，连同任何适用的违约，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后的3个工作日内，未能向行政代理和借款人书面确认其将履行本协议规定的预期筹资义务，或(D)直接或间接的母公司已(I)根据任何债务救济法成为诉讼的标的，或(Ii)已为其指定接管人、托管人、管理人、受托人、管理人债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益的受让人, 包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(Iii)成为诉讼中的保释对象；但任何贷款人不得纯粹因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为失责贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或不会准许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得纯粹因此而成为失责贷款人。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向借款人和每一贷款人发出关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(受3.9.(F)节的约束)。

“特拉华有限责任公司”是指根据特拉华州法律组织或成立的任何有限责任公司。

“ 特拉华州分割有限责任公司”是指在完成特拉华州有限责任公司分部后成立的任何特拉华州有限责任公司。

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“特拉华州有限责任公司法”系指根据特拉华州有限责任公司法第18-217条，将任何特拉华州有限责任公司划分为两个或多个特拉华州有限责任公司的法定部门。

“衍生品合约”是指(A)借款人或其任何附属公司现时或以后订立的任何交易(包括任何此类交易的主协议、确认书或其他协议)；(I)利率掉期交易、掉期期权、基差掉期、远期利率交易、商品掉期、商品期权、股权或股票指数掉期、股权或股票指数期权、债券期权、利率期权、外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、跨货币汇率掉期交易、货币期权、信用保护交易、信用掉期、信用违约掉期、信用违约期权、总回报掉期，信用价差交易、回购交易、逆回购交易、买入/回售交易、证券出借交易、天气指数交易或证券、商品或其他金融工具或利息的远期买入或卖出(包括与上述任何交易有关的任何期权)，或(Ii)类似于上文第(I)款所述交易的一种类型的交易，而该交易目前或将来将在金融市场中经常性地订立(包括通过引用并入该协议中的条款和条件)，并且是一种或多种利率、货币、商品、股权证券或其他股权工具、债务证券或其他债务工具、经济指数或经济风险或价值的衡量，或支付或交付所依据的其他基准，以及(B)这些交易的任何组合。

“衍生品终止价值”指，就任何一份或多份衍生品合约而言，在考虑任何可依法强制执行的净额结算协议或与之有关的条款的效力后，(A)就该等衍生品合约终止或成交当日或之后的任何日期而言，据此厘定的终止金额或价值；及(B)就该等衍生品合约已被终止或成交之日之前的任何日期而言，当时当时的按市值计价此类衍生品合约的价值，基于任何认可交易商在衍生品合约中提供的一个或多个中间市场报价或估计(可能包括行政代理、任何贷款人或其任何关联公司)。

“开发物业”是指目前正在开发中的物业，其入住率未达到80.0%或以上，或在符合本定义最后一句的情况下，其与开发项目有关的改善(租户对空置空间的改进除外)尚未完成。“开发物业”一词应包括符合以下两个条件的前一句中所述类型的房地产：(1)借款人、借款人的任何子公司或任何未合并的关联公司根据一项合同完成建设时将(但尚未被收购)，根据该合同，此类房地产的卖方必须在此类收购之前进行开发或翻新，并作为前提条件；及(2)第三方正在利用借款人、任何子公司或任何未合并关联公司担保或以其他方式向其追索的贷款所得开发此类房地产。与发展物业有关的所有改善工程(空置空间的租户改善工程除外)已完成至少12个月的发展物业，即使该物业的入住率未达最少80.0%，亦不再构成发展物业。

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“美元”或“美元”指美利坚合众国的合法货币。

“早些时候选择加入选举“是指，如果当时的基准是LIBOR，则发生：

(1)

管理代理向本合同其他各方发出的通知(或借款人向管理代理提出的通知)，表明当时至少有五(5)项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(并且该等银团信贷安排在该通知中注明并公开可供审查)，以及

(2)

行政代理和借款人共同选择触发伦敦银行间同业拆借利率的后备，并由行政代理向贷款人提供这种选择的书面通知。

“息税折旧及摊销前利润(EBITDA)”是指(A)在综合基础上确定的此人在任何期间的净收益(亏损)之和，但不包括下列各项(但仅限于在确定该期间的净收益(亏损)时包括在内)：(1)折旧和摊销；(2)利息支出；(3)所得税支出和特许经营税支出；(4)非常或非经常性项目，包括但不限于出售经营物业的损益；(5)其未合并附属公司的净收益(亏损)的权益；和(Vi)与衍生品合同下按市值计价风险相关的非现金支出；加上(B)该人在其未合并联营公司的EBITDA中的所有权份额。EBITDA应进行调整，以消除GAAP要求的直线租金水平调整和FASB ASC 805规定的无形资产摊销的任何影响。就本定义而言，非经常性项目应被视为包括(X)提前清偿债务的损益，(Y)非现金遣散费和其他非现金重组费用，以及(Z)根据公认会计准则不得资本化的收购的交易成本。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

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“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指(A)协议日期和(B)第6.1节中规定的所有先决条件成立的日期中较晚的一个。应由所有贷款人履行或放弃。

“合格受让人”指(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司、(C)核准基金和(D)行政代理批准的任何其他人(自然人除外)；但尽管有前述规定，“合格受让人”不应包括(I)借款人或借款人的任何附属公司或子公司，或(Ii)任何违约贷款人或其任何子公司，或在成为本条款第(Ii)款所述贷款人时构成上述任何人的任何个人。

“合格财产”是指满足以下所有要求的财产：(A)这种财产由借款人或借款人的全资子公司以地租形式拥有或租赁；(B)这种财产(X)位于美利坚合众国的一个州、哥伦比亚特区、波多黎各或加拿大，或(Y)位于联合王国、爱尔兰、德国、法国、西班牙、意大利、荷兰、比利时、瑞士或卢森堡；但根据第(B)(Y)款符合资格的财产不得超过合资格财产总价值的25%；。(C)不论该财产是由借款人或借款人的附属公司拥有，借款人有权直接或间接透过借款人的附属公司采取下列行动，而无须征得任何人的同意：(I)对该等财产设定留置权，作为借款人或该附属公司(视何者适用而定)的债务抵押；及(Ii)出售、转让或以其他方式处置该等财产；。(D)该财产的承租人不得(I)根据债务人救济法进行任何法律程序，或(Ii)就该财产对借款人或其任何附属公司负有任何租金义务而逾期超过60天；(E)该财产须根据净租约出租予承租人；。(F)该财产并非发展物业，已发展作(I)零售、工业、医疗保健、餐饮、制造、分销或办公室用途，或(Ii)根据母公司内部批准的物业选择投资准则所准许的其他用途；。但根据第(F)(Ii)款符合资格的财产不得超过未作担保的合资格财产总值的10%；。(G)这类财产, 若该等财产由借款人的全资附属公司拥有，则借款人于该全资附属公司的任何直接或间接拥有权权益不受(I)任何准许留置权以外的任何留置权(其定义(F)至(K)条所述的准许留置权除外)或(Ii)任何负面质押(准许负面质押除外)的规限；及(H)该等财产并无任何结构缺陷、业权瑕疵、环境状况或其他不利事项，但对该等财产的盈利运作并非个别或整体重大的缺陷、条件或事宜除外。

“环境法”系指与环境保护或危险材料的制造、储存、补救、处置或清理有关的任何适用法律，包括但不限于下列法律：“清洁空气法”[“美国法典”第42编第7401节及其后；联邦水

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《污染控制法》，载于《美国法典》第33篇，第1251节及其后；《固体废物处置法》，经《资源保护和回收法》修订，载于《资源保护与回收法》，载于《综合环境反应、补偿和责任法》，载于《美国法典》第42篇，第9601节及其后；《国家环境政策法》，载于《国家环境政策法》，载于《美国法典》第42篇，第4321节及以下；环境保护局的任何法规、普通法的任何适用规则及其主要与环境或危险材料有关的任何司法解释，以及与危险材料或环境保护有关的任何类似或类似的州或地方法律、法规或条例。

“股权”就任何人而言，指该人的任何股本股份(或该人的其他拥有权或利润权益)、用以向该人购买或以其他方式获取该人的任何股本(或该人的其他所有权或利润权益)的任何认股权证、认股权或其他权利、可转换为或可交换为该人的任何股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的任何证券、或用以向该人购买或以其他方式获取该等股份(或该等其他权益)的认股权证、权利或期权，以及该人的任何其他所有权或利润权益(包括，但不限于合伙、成员或其中的信托权益)，不论是否有投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否已获授权或以其他方式存在。

“股权发行”指任何人发行或出售该人的任何股权，并在任何情况下应包括在转换或交换构成债务的任何证券时发行任何股权，该证券可转换或可交换，或正在转换或交换为股权。

“雇员退休收入保障法”系指不时生效的1974年雇员退休收入保障法。

对于ERISA集团而言，“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043节所界定的与计划有关的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)ERISA集团成员在其是ERISA第4001(A)(2)节所界定的“主要雇主”的计划年度内退出受ERISA第4063节约束的计划，或根据ERISA第4062(E)节被视为此类退出的业务的停止；(C)ERISA小组成员因退出或部分退出任何多雇主计划而承担的任何责任；(D)ERISA小组任何成员根据ERISA第四章就终止任何计划或多雇主计划而承担的任何责任；(E)PBGC提起终止一项计划或多雇主计划的诉讼；(F)ERISA小组的任何成员未能在到期时向多雇主计划或多雇主计划缴纳所需的缴款，除非这种不缴费在30天内得到纠正，或根据《国内税法》第412(C)条或ERISA第302(C)条提出豁免最低筹资标准的申请；(G)根据ERISA第4042条，可合理预期构成终止或任命受托人管理任何计划或多雇主计划或根据ERISA第4069或4212(C)条规定的责任的任何其他事件或条件；(H)雇员退休保障小组任何成员收到雇员退休保障小组任何成员发出的任何通知，或任何多雇主计划收到雇员退休保障小组任何成员发出的任何通知，该通知涉及施加退出责任或确定

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多雇主计划破产(《ERISA》第4245条所指)、重组(《ERISA》第4241条所指)或处于“危急”状态(《ERISA》第432条或《ERISA》第305条所指)；(I)对ERISA集团的任何成员施加《ERISA》第四章规定的任何责任，但根据《ERISA》第4007条到期但不拖欠的PBGC保费除外，或根据ERISA第四章对PBGC施加任何留置权；或(J)确定一项计划处于或合理地预期处于“风险”状态(根据《国内税法》第430条或ERISA第303条的含义)。

“ERISA集团”是指借款人、任何子公司和受控集团公司的所有成员，以及共同控制下的所有行业或企业(无论是否注册成立)，根据《国税法》第414条，这些行业或企业与借款人或任何子公司一起被视为单一雇主。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”是指第11.1.节中规定的任何事件，前提是已满足任何通知要求、时间流逝或任何其他条件。

“交易法”具有第11.1(L)(I)节中赋予该术语的含义。

“被排除的子公司”是指任何子公司(A)对作为或将成为该子公司无追索权债务担保的资产的所有权，以及(B)根据(I)证明该担保债务的任何文件、文书或协议或(Ii)该子公司的组织文件的规定，禁止担保任何其他人的债务，该规定包括在该子公司的组织文件中，作为扩大该担保债务的条件。

“除外税”是指对收款方征收的或与收款方有关的任何税收，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的任何税项，(A)对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收的税，在每种情况下，(I)由于收款方根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区内而征收的税，或(Ii)其他关联税，(B)就受款人而言，美国联邦预扣税是指在(I)受款人取得贷款或定期贷款承诺的利息之日(根据借款人根据第5.6节提出的转让请求除外)，就贷款或定期贷款承诺中的适用利息或定期贷款承诺中的适用利息向贷款人或为其账户支付的金额征收的美国联邦预扣税。或(Ii)该收款人(如果该收款人是贷款人)变更其贷款办事处，除非在每种情况下，根据第3.10节的规定，与该等税款有关的款项应在紧接该收款人成为本协议当事一方之前支付给该收款人的转让人，或在紧接该收款人变更其贷款办事处之前支付给该收款人；(C)由于该收款人未能遵守第3.10条的规定而征收的税款。(G)和(D)根据FATCA征收的任何税款。

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“现有信贷协议”统称为(I)由借款人、母公司、贷款方、作为行政代理的制造商和贸易商信托公司以及其他各方之间于2017年6月23日签署的某些循环信贷和定期贷款协议，以及(Ii)日期为 的经修订和重新签署的循环信贷协议。 8月[ ]1月28日 2020 2022年，借款人、母公司、贷款方、作为行政代理的摩根大通银行及其其他各方之间， 和(Iii)借款人、作为行政代理的母公司北卡罗来纳州摩根大通银行和贷款人之间于2020年2月7日签署的定期贷款协议 每项条款均可不时以书面形式予以修订、延长、补充、重述、再融资或替换，只要其中包含对抵押资产和贷款当事人的其他实质性行动的限制，而这些限制不比贷款文件中所载的限制更具限制性。

“现有定期贷款协议”指日期为2015年11月6日的某些定期贷款协议，由Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease，LLC、SunTrust Bank作为行政代理和贷款方之间签订的，可不时以书面形式修改、延长、补充、重述、再融资或替换，只要其中包含对抵押资产和贷款当事人的其他重大行动的限制，限制不比贷款文件中包含的限制更严格。

“公平市场价值”是指，(A)就在全国证券交易所或“纳斯达克”国家市场上市的证券而言，是指该证券在该交易所或市场上以金融机构通常所依赖的任何公认的报告方法报告的价格；(B)就任何其他财产而言，是指自愿的卖方和买方在公平的自由市场交易中以现金形式协商的价格，双方都没有完成交易的压力或强制性。

“FASB ASC”系指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。

“FATCA”指截至本协议之日的“国内税法”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或官方解释，以及根据“国内税法”第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及非美国司法管辖区与美利坚合众国之间关于上述条款和根据任何此类政府间协议通过的任何法律、法规或惯例的任何政府间协议。

“联邦基金利率”是指在任何期间内，该期间内每一天的浮动年利率等于纽约联邦储备银行就该日(或如该日不是营业日，则为紧接的前一营业日)公布的由联邦基金经纪安排的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，或者，如果该利率没有就任何营业日公布，则等于该行政代理人从该行政代理人挑选的三名具有认可地位的联邦基金经纪收到的该日该等交易的平均报价。

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“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“费用信函”是指借款人与任何其他联席牵头协调人之间签订的Capital One费用信函和每份其他费用信函。

“费用”是指第3.5节规定或提及的费用和佣金。以及借款人根据本协议、费用函或任何其他贷款文件应支付的任何其他费用。

“财务官”指母公司、借款人或任何附属公司的首席执行官、首席财务官、首席会计官、首席运营官(如有的话)，以及母公司、借款人或该附属公司的财务或资本市场副总裁。

“惠誉”是指惠誉公司及其后继者。

“固定收费”，就某人而言，指在某一特定期间内(A)该人在该期间的利息开支，加上(B)该人在该期间就债务所作的所有预定本金付款(包括该人的任何未合并联营公司所支付的该等款项的所有权份额)的总和(不包括在所述债务到期时应付的气球、子弹或类似本金的支付)的总和，加上(C)该人士于该期间就任何优先股支付或应计的所有优先股息(包括该人士的任何非综合联营公司支付或应计的股息的所有权份额)的总和。

“下限”是指最初(在签署该等贷款文件、修改、修改或更新贷款文件或其他情况时)贷款文件中规定的基准利率下限(如果有的话)。

“外国贷款人”是指为税务目的而在借款人居住的司法管辖区以外的司法管辖区法律下的居民或组织的任何贷款人。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“第四修正案生效日期”是指2022年3月31日。

“基金”是指在其正常业务过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明(包括财务会计准则第168号声明，“FASB会计准则汇编”)或其他实体可能批准的其他美国会计专业人士可能批准的其他声明中所载的、适用于确定之日的情况的在美利坚合众国普遍接受的会计原则。

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“政府批准”指所有政府当局的所有授权、同意、批准、许可证和豁免、登记和备案，以及向所有政府当局报告。

“政府当局”是指任何国家、州或地方政府(无论是国内还是国外)、其任何政治分支或任何其他政府、准政府、司法、行政、公共或法定机构、权力机构、机构、局、委员会、董事会、部门或其他实体(包括但不限于联邦存款保险公司、货币监理署或联邦储备委员会、任何中央银行、任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行，或任何类似机构)或任何有权在法律上约束一方当事人的仲裁员。

“土地租赁”是指包含下列条款和条件的土地租赁：(A)自协议之日起30年或更长时间的剩余期限(包括任何未行使的延期选择权)；(B)承租人在未经出租人同意的情况下抵押租赁财产并对其权益进行抵押的权利；(C)出租人有义务向租赁财产的任何抵押留置权持有人发出关于承租人违约的书面通知，并与出租人达成协议，在承租人有合理机会治愈或完成丧失抵押品赎回权之前，不得终止租赁；(D)承租人在该租契下的权益的合理可转让性，包括转租的能力；及。(E)抵押权人在贷款时通常需要的其他权利，而该等其他权利是以依据土地租契转让的承租地产业的持有人的权益作抵押的。

“担保人”是指作为“担保人”作为担保方的任何人，在任何情况下都应包括其父母。

适用于任何义务的“担保”、“担保”或“担保”指的是：(A)以任何方式直接或间接对该义务的任何部分或全部作出担保(背书可转让票据以供在正常业务过程中托收的方式除外)，或(B)直接或间接、或有或有或以其他方式的协议，不论是否构成担保，其实际效果是保证支付或履行(或在不履行的情况下支付损害赔偿金)该义务的任何部分或全部，不论其方式是：(I)购买证券或债务，(Ii)购买、出售或租赁(以承租人或出租人的身分)财产或购买或出售服务，主要目的是使债务人能够就该义务或因该义务的任何部分或全部而作出付款或履行(或在不履行的情况下支付损害赔偿)，或使该义务的拥有人免受损失；。(Iii)向该债务人提供资金或以任何其他方式就该义务向该债务人投资；。(Iv)偿还受益人就该义务提取的款项，。或(V)向任何人提供资金或投资于该人，因为该人在任何义务的担保下承担全部或任何部分义务，或以任何方式赔偿或使该人不受该等义务的任何部分或全部损害。根据上下文要求，“保证”也应指根据6.1节签署和交付的保证。或第8.12节。并基本上以附件C的形式出现。

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“危险材料”是指下列所有或任何一种物质：(A)在任何适用的环境法中被定义或列出或根据任何适用的环境法以其他方式分类为“危险物质”、“危险物质”、“危险废物”、“有毒物质”或任何其他旨在根据易燃性、腐蚀性、反应性、致癌性、生殖毒性、“TCLP毒性”或“EP毒性”等有害特性来定义、列出或分类物质的物质；(B)石油、石油或石油衍生物质、天然气、天然气液体或合成气体及钻井液、产出的水和其他与勘探、开发或生产原油、天然气或地热资源有关的废物；(C)任何易燃物质或爆炸物或任何放射性物质；(D)任何形式的石棉；(E)有毒霉菌；及(F)含有任何油类或电介质液的电气设备，其多氯联苯含量超过百万分之五十。

“负债”是指在计算债务时，对一个人的下列所有债务(不重复)：(A)该人就借款或财产或服务的递延购买价格(不包括在正常业务过程中发生的贸易债务)所承担的所有债务；(B)该人的所有债务，不论是否为借入的款项：(I)由应付票据或承兑汇票所代表，而每一张票据均代表信贷的延伸；(Ii)由债券、债权证、票据或类似票据证明，或(Iii)构成购入款项的债项、有条件售卖合约、保留所有权的债务票据或其他类似票据，而该等债务通常是用以支付利息费用，或被发出或假定为就财产或所提供的服务而全额或部分付款的；。(C)该人的资本化租赁债务；。(D)该人根据或就任何信用证或承兑书(不论该等信用证或承兑书是否已提示付款)而承担的所有偿还义务(或有或有)；。(E)该人的所有表外债务；。(F)该人就该人或任何其他人发行的任何可强制赎回的股票而承担的购买、赎回、退回、作废或以其他方式支付任何款项的所有义务，其价值以其自愿或非自愿清盘优先次序加上应计及未付股息中较大者为准；。(G)该人就任何购买义务(但不包括在正常业务过程中订立的购买房地产的义务)、回购义务而按照公认会计原则将其列为资产负债表上的负债的所有义务, 外卖承诺(但不包括在正常业务过程中完成建设时为建设或购买房地产提供资金的承诺)或远期股权承诺，在每种情况下，均由具有约束力的协议证明(不包括任何此类义务，但只要该义务可以通过发行股权(强制赎回股票除外)来履行)；(H)任何衍生品合同下的净债务，而不是为对冲现有债务的利率风险而订立的(该债务应被视为数额等于当时的衍生品终止价值，但在任何情况下不得少于零)；及(I)该人已担保或以其他方式向该人追索的其他人的所有债务(对欺诈、滥用资金、环境赔偿、自愿破产、串通非自愿破产的惯常例外情况的担保，以及尚未产生条件的无追索权债务的其他类似例外情况的担保除外)或(J)另一人的所有债务(或该等债务的持有人对该人所拥有的财产或资产的任何留置权予以担保的现有权利、或有或有权利或以其他方式予以担保)，即使该人尚未承担或承担该债务或其他付款义务的偿付责任；及(K)该人在

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该人的任何未合并的关联公司的债务。任何人的负债须包括任何合伙或合营企业的负债，而该人在该合伙或合营企业中是普通合伙人或合营公司者，则以该人在该合伙企业或合营企业的拥有权份额为限(但如该等债务或其部分向该人追索，则在该情况下，该人在该债务中所占拥有权份额的较大者或其追索权部分的款额须列为该人的负债)。

“可赔偿金额”具有第12.6节中赋予该术语的含义。

“弥偿费用”具有第13.10节给出的含义。(A)。

“受补偿方”具有第13.10节(A)中赋予该词的含义。

“保证税”系指(A)对父母、借款人或任何其他贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务或因其义务而征收的税(不包括的税)，以及(B)在前一款(A)项中未作其他描述的范围内的其他税。

“赔偿程序”具有第13.10(A)节中赋予该术语的含义。

“信息”具有第13.9节中赋予该术语的含义。

“知识产权”具有第7.1(S)节中赋予该术语的含义。

“利息支出”是指，就某人而言，在任何期间，(A)该人的所有已支付、应计或资本化的利息支出(包括但不限于资本化利息支出(不包括由另一贷款人持有的建设贷款利息准备金账户提供的资本化利息，且不包括在资产负债表报告的现金计算中)和可归因于资本化租赁债务的利息支出)，在任何情况下，应包括该人对任何债务负有全部或部分责任的所有信用证费用和所有利息支出，无论是根据任何偿还、利息附带、履约担保或其他方式。加上(B)在上述(A)条尚未包括的范围内，该人士在该期间非综合联营公司的所有已支付、应计或资本化利息开支中的所有权份额。

“利息期”是指就每笔LIBOR贷款而言，每个期间由作出该LIBOR贷款之日起计，或如继续发放LIBOR贷款，则自该贷款的前一利息期的最后一天起计，至其后第一个、第三个或第六个历月在数字上相对应的日期止，或如获所有适用贷款人批准，则为十二个月，视乎情况而定，由借款人在定期借款通知书、续展通知书或转换通知书中选择。除自公历月份最后一个营业日(或在有关的后续历月中没有数字上对应的日期的任何一天)开始的每个利息期间应于相应的后续历月的最后一个营业日结束。尽管有上述规定：(A)如果任何利息期间在定期贷款到期日之后结束，则该利息期间应在定期贷款到期日结束；及(B)本应在非营业日结束的每个利息期间应在紧接下一个营业日结束(或，如紧接该营业日之后的营业日落在下一个日历月，则在紧接前一个营业日结束)。

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“国税法”系指修订后的1986年国税法。

“投资”是指对任何人而言，该人通过下列任何一种方式进行的任何获取或投资(不论是否控制权益)：(A)购买或以其他方式获取另一人的任何股权；(B)向另一人提供贷款、垫付或扩大信用、出资、担保债务，或购买或以其他方式获取另一人的任何债务，包括该另一人的任何合伙或合资企业权益；或(C)购买或以其他方式获取(在一次或一系列交易中)构成另一人的业务或部门或经营单位的另一人的资产。对任何其他人进行投资的任何具有约束力的承诺，以及另一人要求对该人进行投资的任何选择权，均应构成投资。除非另有明确规定，为确定是否遵守贷款文件中包含的任何约定，任何投资额应为实际投资额，不对该投资额随后的增减进行调整。

“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“联合领导协调人”具有本合同导言段所述的含义，应包括每个联合领导协调人的继任者和经允许的受让人。

“出借人”是指作为“出借人”的每一家金融机构及其各自的允许继承人和允许受让人。

“贷款办公室”是指，对于每个贷款人和每种类型的贷款，在贷款人的管理问卷或适用的分配和假设中指定的贷款人的办事处，或该贷款人的其他办事处，该贷款人可以不时以书面形式通知行政代理。

“水平”在术语“适用保证金”的定义中具有该术语所赋予的含义。

“伦敦银行同业拆借利率”指与伦敦银行同业拆借利率贷款有关的任何利息期，但须符合第 节的规定。 5.9 5.2，相当于路透社屏幕页面LIBOR 01(或该服务的任何后续或替代页面或该服务的任何后续页面，或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)上出现的美元存款的伦敦银行间同业拆借利率。(伦敦时间)在该利息期的第一天之前的两个工作日，到期日与该利息期相当；但如果由于任何原因在任何该时间无法获得该利率，则该利率应改为

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年利率由行政代理厘定，指伦敦银行间市场主要银行于上午11：00左右向行政代理提供的美元存款的年利率的算术平均值，其金额相当于该LIBOR贷款的金额。(伦敦时间)，但在任何情况下，如果如上所述确定的利率将小于零，则就本协议而言，如果且仅当所有LIBOR贷款的未偿还本金金额和借款人的其他债务(包括按LIBOR计息的定期贷款)的未偿还本金总额在该利息期内的任何时间超过借款人所有合格掉期的名义总额时，该利率才被视为零。

“伦敦银行同业拆借利率贷款”指贷款的任何部分(基本利率贷款除外)，按伦敦银行同业拆借利率计息。

“留置权”适用于任何人的财产，指：(A)构成资本化租赁义务、有条件售卖或其他所有权保留协议的任何抵押权益、产权负担、按揭、保证债务的契据、信托契据、租契及租金的转让、质押、留置权、质押、押记或租契，或就该人的任何财产而订立的任何其他担保权或产权负担，或由此而产生的收入、租金或利润；(B)任何明订或隐含的安排，而根据该安排，该人的任何财产被转让、扣押或以其他方式识别，目的是使该等财产优先于该人的一般无抵押债权人偿还债项或履行任何其他债务；以及(C)根据UCC或其在任何司法管辖区的同等地位提交任何融资声明，但未以其他方式构成或产生留置权的任何未经授权的提交或预防性申请除外，包括(I)就根据UCC第9-505条(或后续条款)不构成资本化租赁义务的租赁或在适用司法管辖区有效的同等条款提交的融资声明，或(Ii)在不以其他方式构成或产生留置权的交易中与本协议不禁止的账户或其他资产的出售或其他处置相关的融资声明。

“贷款”是指定期贷款。

“贷款文件”是指借款方现在或以后签署并交付的与本协议相关、根据本协议或与本协议有关的本协议、每张票据、担保书、每份费用函以及其他每份文件或文书。

“贷款方”是指借款人、父母和任何其他担保人中的每一个。附表1.1阐述了截至协议日期除借款人外的贷款方。

“可强制赎回的股票”就任何人而言，指该人的任何股权，而根据该股权的条款(或根据可转换为或可交换或可行使的任何证券的条款)，在任何事件或其他情况发生时，(A)到期或可强制赎回，依据偿债基金义务或其他方式(股权除外，但可由该股权的发行人选择赎回为普通股或其他同等的普通股权益)，(B)可转换为或可交换或可强制赎回的负债或可强制赎回的股票，或(C)可由持有人选择全部赎回

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或部分(仅可用普通股或其他同等普通股权益交换的股权除外)，适用于定期贷款到期日或之前的(A)至(C)条款中的每一项。

“重大收购”是指借款人或任何子公司以收购资产的购买价进行的任何收购(无论是通过直接购买、合并或其他交易，也无论是在一项或多项关联交易中) exceed 超过根据公认会计原则确定的母公司、借款人及其其他子公司的总市值的10.0%，截至借款人财务报表公开的最近一个会计季度的最后一天。

“重大不利影响”是指对(A)母公司及其子公司作为整体的业务、资产、负债、状况(财务或其他方面)或经营结果的重大不利影响，(B)母公司、借款人或任何其他贷款方作为一个整体履行贷款文件项下义务的能力，(C)本协议、担保或任何其他重要贷款文件的有效性或可执行性，或(D)贷款人和行政代理人在任何贷款文件项下的权利和救济。

“实质性合同”是指借款人、任何附属公司或任何其他借款方为一方的任何合同或其他安排(贷款文件除外)，其任何一方的违约、不履行、取消或不续签可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

“重大债务”具有第11.1节(D)(I)中赋予该术语的含义。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其后继者。

“抵押”是指由拥有房地产权益的人对房地产权益授予留置权，作为偿债担保的抵押、信托契约、债务担保契据或类似的担保工具。

“应收抵押”是指以母公司、借款人或另一子公司为持有人的抵押担保的本票，并保留收取该抵押项下所有付款的权利。

“多雇主计划”是指在任何时候ERISA第4001(A)(3)节所指的多雇主计划，当时ERISA小组的任何成员都有义务或累计有义务向该计划缴费，或在之前的六个计划年度内已作出缴款，为此，包括在该六年期间不再是ERISA小组成员的任何人。

“负质押”是指，就某一特定资产而言，任何文件、文书或协议(贷款单据除外)的任何规定，如禁止或意在禁止在该资产上设定或承担任何留置权，作为该资产拥有者或任何其他人的债务担保；但条件是，以维持一个或多个特定比率来限制某人对其资产进行抵押的能力的协议，不应构成负质押，但该协议不应构成负质押。

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“净营业收入”是指对任何财产和在一定时期内，下列各项之和(没有重复，并与以前的期间一致地确定)：(A)在正常过程中从这类财产收到的租金和其他收入(包括租金损失或业务中断保险的收益，但不包括预付租金、收入和保证金，除非用于履行租户的租金义务)减去(B)支付的与这种财产的所有权、经营或维护有关的所有费用(不包括利息，但包括物业税和保险的适当应计费用)，包括但不限于物业税，评估等费用、保险、水电费、工资费用、维护、维修和环境美化费用、营销费用以及一般和行政费用减去(C)在此期间就此类财产支付的实际物业管理费。

“非同意贷款人”是指不批准任何同意、豁免或修订的任何贷款人，这些同意、豁免或修订(A)要求所有或所有受影响的贷款人根据第13.7条的条款批准。以及(B)已获得所需贷款人的批准。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“无追索权债务”是指对一个人(A)的债务，其偿债追索权(欺诈、滥用资金、环境赔偿、自愿破产、串通非自愿破产和其他类似的无追索权债务的习惯例外除外)在合同上仅限于由担保这种债务的留置权担保的该人的特定资产，以及(B)如果该人是单一资产实体，则指该人的任何债务。为免生疑问，双方确认，构成无追索权债务的子公司的债务不应被视为无追索权债务，只要这种债务是由母公司或母公司的另一家不是被排除在外的子公司担保的(对欺诈、滥用资金、环境赔偿、自愿破产、串通非自愿破产和其他类似的无追索权债务的习惯例外的担保除外)。

“附注”系指术语“附注”，根据上下文可能需要，“附注”系指术语“附注”。

“继续通知”是指基本上以附件D的形式(或行政代理合理接受并包含该附件所要求的信息的其他形式)的通知，根据第2.8节交付给行政代理。证明借款人要求继续提供伦敦银行同业拆借利率贷款。

“转换通知”是指基本上以附件E的形式(或行政代理合理接受并包含此类附件所要求的信息的其他形式)的通知，根据第2.9节交付给行政代理。证明借款人要求将贷款从一种类型转换为另一种类型。

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“定期贷款借款通知”是指根据第2.2节的规定，基本上以附件H的形式提交给行政代理机构的通知。(B)证明借款人要求借用定期贷款的通知。

“债务”是单独和集体地指：(A)所有贷款的本金余额以及所有应计和未付利息，以及(B)借款人和其他贷款方根据或与本协议或任何其他贷款文件有关或就本协议或任何其他贷款文件而欠行政代理或任何贷款人的所有其他债务、债务、义务、契诺和义务，包括但不限于费用和赔偿义务，无论是直接或间接、绝对或或有、到期或未到期、合同或侵权、已清算或未清算的，也不论是否有任何本票证明。

“入住率”指于任何时间就物业而言，以百分比表示的比率，即(A)非联营租户实际占用该物业的可出租净面积，而该等物业的租金不会大幅低于订立适用租约时普遍适用的租金，而该等租金是根据并无发生金钱违约且持续30天或以上仍未获补救的具约束力的租约而计算的，以(B)该物业的合计可出租净面积。就本定义而言，承租人即使因翻新、维修或其他临时原因而暂时停止经营，仍应被视为实际占用一处财产。

“表外义务”是指母公司、借款人或任何子公司关于“表外安排”的负债和义务(定义见根据证券法颁布的S-K条例第303(A)(4)(Ii)项)，母公司必须在母公司报告的10Q表格或10K表格(或其等价物)的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”一节中披露这些负债和义务。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但就转让(根据第5.6节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

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“所有权份额”指，就某人的任何附属公司(全资附属公司除外)或某人的任何未合并联营公司而言，以较大者为准(A)该人士于该附属公司或未合并联营公司的名义上的相对直接及间接所有权权益(以百分比表示)或(B)该人士于该附属公司或未合并联营公司的相对直接及间接经济权益(以百分比计算)，该等权益乃根据该附属公司或未合并联营公司的信托声明、章程或公司注册证书、组织章程、合伙协议、合资企业协议或其他适用组织文件的适用条文而厘定。

“母公司”具有本款导言中所给出的含义，应包括母公司的继承人和允许的受让人。

“参与者”具有第13.6(D)节中赋予该术语的含义。

“参赛者名册”具有第13.6(D)节中赋予该术语的含义。

“爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的法案(Pub.第107-56号(2001年10月26日签署成为法律))。

“PBGC”是指养老金福利担保公司和任何后续机构。

“允许留置权”是指，对于一个人的任何资产或财产，(A)(I)任何政府当局(不包括根据ERISA的任何规定或根据任何环境法施加的任何留置权)或类似实体的财产所有者协会征收的税收、评估和其他收费或征费的留置权，或(Ii)材料工人、机械师、承运人、仓库管理员或房东对在正常业务过程中发生的劳动力、材料、用品或租金的索赔，在第(A)(I)和(A)(Ii)条的情况下，未在第8.6条规定的时间内支付或解除；(B)留置权，由在正常业务过程中为履行工人赔偿金、失业保险或类似适用法律规定的义务或为保证支付义务而作出的存款或质押组成；(C)由契诺、条件、地役权、分区限制、通行权、侵占、更改、使用权利或限制及相类产权负担性质的产权负担组成的留置权(而就批租权益(合资格物业的批租权益除外)而言，亦包括按揭、义务、留置权及其他由租赁物业的业主或拥有人招致、设定、假设或准许存在的产权负担，以及由业主或租赁物业的拥有人引起、透过或在其之下或声称产生的产权负担，在承租人同意或未经承租人同意的情况下)法律规定的或在正常业务过程中产生的不动产，不保证任何金钱义务，也不对受影响财产的价值造成实质性减损，也不损害其在任何实质性方面的预期用途，以及可能构成留置权并根据其定义(H)条款明确允许就符合条件的财产存在的所有权缺陷；(D)租契, 授予他人的转租或非排他性许可，这些许可不会对该人的正常业务行为造成实质性干扰，也不受本协议条款的允许；(E)为行政代理的利益和贷款人的利益而给予行政代理的留置权；(F)根据第11.1(H)条的规定，确保判决不构成违约事件的留置权；(G)为保证投标、贸易合同的履行而对资产的留置权

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租赁、合同(偿还借款除外)、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务，在每一种情况下都是在正常业务过程中发生的；(H)纯粹由于与银行留置权、有利于证券中介人的留置权、抵销权或与存托机构或证券中介人开立的存款账户、证券账户或其他资金有关的类似权利和补救措施而产生的留置权；(I)在正常业务过程中授予的知识产权的许可和再许可，并且不对该人的业务造成任何实质性的干扰；(J)对保险单及其在正常业务过程中产生的收益的留置权，以保证保费；及。(K)本定义(A)至(J)段未包括的对贷款方资产的其他留置权，以保证在任何时间未清偿的债务或其他债务总额不超过2500,000美元。

“允许的负质押”是指任何证明债务而不是担保债务的协议中所包含的负质押，该负质押包含对抵押资产的限制，这些限制与贷款文件中所载的限制基本相似，或不比这些限制更具限制性。

“人”是指自然人、法人、有限合伙企业、普通合伙企业、股份公司、有限责任公司、有限责任合伙企业、合资企业、协会、公司、信托、银行、信托公司、土地信托、商业信托或者其他组织，不论是否为法人，或者其他非政府组织，或者政府主管部门。

“计划”系指雇员养恤金福利计划(多雇主计划除外)，该计划由雇员退休保障制度第四章承保，或须遵守《国税法》第412条规定的最低供资标准，且(A)由雇员退休保障制度小组的任何成员为雇员退休保障制度小组的任何成员的雇员维持或缴费，或(B)在过去六年内的任何时间由当时是雇员退休保障制度小组成员的任何人维持或向其缴费。

“违约后利率”指，就任何贷款的本金而言，适用于该贷款的利率加额外的2%(2.0%)年利率；就任何其他债务而言，年利率等于不时生效的基本利率加基本利率贷款的适用保证金加2%(2.0%)。

“优先股息”是指在任何期间内，借款人或子公司发行的优先股在任何期间内支付的所有限制性付款。优先股息不包括(A)仅以应付予该类别股权持有人的股权(强制赎回股份除外)支付或应付的股息或分派，(B)支付或应付予借款人或附属公司的股息或分派，或(C)构成或导致赎回优先股的股息或分派，但并非构成气球、子弹或类似全部赎回的预定赎回除外。

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“优先股权”就任何人士而言，指在清盘时支付股息或分配资产或两者兼而有之的情况下，有权优先或优先于该人士拥有的任何其他股权的权益。

“最优惠利率”是指行政代理机构不时公布的在其主要办事处生效的最优惠利率(该利率可能不是行政代理机构可获得的最低利率)；最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布生效之日起生效(包括该变化被公开宣布为生效之日)。

“委托人办公室”是指位于弗吉尼亚州22102，麦克莱恩Capital One Drive 1680号的行政代理人办公室，或行政代理人通过书面通知指定为委托人办公室的任何其他后续办公室。

“按比例分摊”是指对每个贷款人而言，(A)(1)该贷款人的定期贷款承诺额加上(2)该贷款人的未偿还定期贷款总额(如有)至(B)(1)所有贷款人的承诺总额加上(2)所有未偿还定期贷款的本金总额(如有)的比率，以百分比表示；但是，如果在确定定期贷款承诺时，定期贷款承诺已终止或减至零，则每一贷款人的“按比例分摊”应为以下比率：(A)截至该日欠该贷款人的所有未偿还贷款的未偿还本金总额与(B)截至该日期所有贷款人的所有未偿还贷款的未偿还本金总额之和。如果在确定时承诺已经终止，并且没有未偿还贷款，则贷款人的按比例股份应以任何未偿还贷款的最近日期确定。

“财产”是指借款人、任何子公司或任何未合并的附属公司拥有或租赁的一块(或一组相关地块)不动产。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有第13.22节中赋予它的含义。

“合格计划”是指根据《国税法》第401(A)条规定符合税务条件的福利安排。

“合资格掉期”指以下任何利率掉期交易：(I)以浮动利率换取固定利率利息；(Ii)订立该等交易是为了对冲借款人债务的利率波动，而债务的利息以伦敦银行同业拆息为基准；及(Iii)该等利率掉期交易的各方并未在管理该等利率掉期交易的国际掉期及衍生工具协会主协议中选择“零利率法”。

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“评级机构”指标普 or 穆迪或惠誉。

“收款人”指(A)行政代理和(B)任何贷款人(视情况而定)。

就当时基准利率的任何设定而言，“参考时间”指(1)如果基准利率为LIBOR，则为上午11：00。(2)如果基准利率不是伦敦银行同业拆借利率，则为行政代理在与借款人磋商后合理酌情决定的时间。

“登记册”具有第13.6(C)节中赋予该术语的含义。

对于任何贷款人而言，“监管变更”是指在适用法律(包括但不限于联邦储备系统理事会D条例)的协议日期之后生效的任何变更，或在该日期之后由负责解释或管理或任何贷款人遵守有关资本充足性或流动性的任何请求或指令的任何政府当局或金融当局通过或根据任何适用法律(无论是否具有法律效力，也无论不遵守该法律是否违法)适用于某类银行(包括该贷款人)的任何解释、指令或要求。尽管本协议有任何相反规定，(A)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(B)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“监管变更”，不论其颁布、通过或发布的日期如何

“房地产投资信托基金”是指根据美国国税法有资格被视为“房地产投资信托基金”的人。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、股东、董事、高级职员、雇员、代理人、律师、其他顾问和代表。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“必要贷款人”是指，截至任何日期，(A)贷款人至少拥有所有贷款人定期贷款承诺总额和未偿还定期贷款(如有)总额的50.1%，或(B)如果定期贷款承诺已终止或减至零，则贷款人至少持有未偿还贷款总额本金的50.1%；但条件是：(I)在任何给定时间确定该百分比时，所有当时存在的违约贷款人将被忽略并排除在外，以及(Ii)当两个或更多贷款人(不包括违约贷款人)是本协议的一方时，术语“必备贷款人”在任何情况下都不应指少于两个贷款人。

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“更换储备金”是指在任何时期内，就任何财产而言，其数额等于(A)该财产所有竣工面积的总和乘以(B)$0.10乘以(C)该期间的天数除以(D)365。如果在没有提及任何具体财产的情况下使用替换准备金一词，则应根据所有财产以及所有未合并关联公司的所有不动产的适用所有权份额综合确定该准备金。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”指母公司、借款人或任何附属公司、首席执行官和母公司、借款人或该附属公司的首席财务官。

“限制性支付”是指(A)由于母公司、借款人或其各自子公司现在或将来未偿还的任何股权而直接或间接支付的任何股息或其他分配，但仅以此类股权的股权支付给该类别持有人的股息或其他分配除外；(B)赎回、转换、交换、报废、偿债基金或类似的支付、购买或其他价值的其他收购，直接或间接，现在或今后未偿还的母公司、借款人或其各自子公司的任何股权；及(C)就任何尚未偿还的认股权证、认股权或其他权利以收购母公司、借款人或其各自任何附属公司现时或未来尚未偿还的任何股权而支付的任何款项。

“标准普尔”系指标准普尔评级服务、标准普尔金融服务有限责任公司业务或任何后续业务。

“受制裁国家”是指在任何时候，属于下列国家、地区或领土的国家、地区或领土： ，或其政府是谁， 本身是任何制裁的对象或目标(自第四修正案生效之日起，即所谓的顿涅茨克人民共和国，所谓的卢甘斯克共和国、克里米亚地区的乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

“受制裁人员”是指：(A) 保存的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人 任何政府机构 the 美国 办公室 美国，包括但不限于OFAC或 美国财政部外国资产控制，美国国务院， or by 联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国、女王陛下的财政部 , of the 欧盟 英国或 any 其他 政府权威机构 相关制裁当局，(B)任何人 located, (C)上述(A)或(B)款所述的一人或多人所拥有或控制的任何人，(D)受制裁国家的政府机构，或( d E)任何人 由前述(A)至(C)款所述的任何个人或机构控制 否则将受到任何制裁。

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“制裁”指的是 any 实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运 美利坚合众国任何政府机构，包括但不限于OFAC (A)美国政府，包括由美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院管理的政府，或 by (B)联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧洲联盟成员国、女王陛下的财政部 , of the 欧盟 英国或 any 其他 政府权威机构 相关制裁机构。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“有担保债务”是指某一人在某一特定日期以任何财产上的任何留置权以任何方式担保的该人在该日期的所有未偿债务的本金总额，就借款人而言，应包括(不重复地)借款人在其任何未合并关联公司的有担保债务中的所有权份额。

“证券法”系指不时修订的1933年证券法，以及根据该法颁布的所有规则和条例。

“高级票据协议”是指借款人于2027年4月18日到期的4.84%有担保优先票据的票据和担保协议，日期为2017年3月16日。

“单一资产实体”指(A)只拥有单一物业或一组相关物业；(B)只从事拥有、发展及/或租赁该等物业或物业的业务；及(C)从该等物业或物业收取实质上所有毛收入的附属公司。

“SOFR”指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧随其后的下一个营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“偿付能力”系指对任何人(或一组人)使用时，(A)其(或其)资产的公允价值和公允可出售价值(不包括该人的任何关联方所欠的任何债务)均超过其(或其)总负债的公允估值(包括所有或有负债，根据当时存在的所有事实和情况，该数额代表可合理预期成为实际和到期负债的数额)；(B)该人(或该团体)在债项或其他债务到期时，有能力在正常过程中清偿该等债务或其他债务；及。(C)该人(或该团体)拥有不合理地少得不合理的资金，以经营其(或该等人士)的业务及该(或该等人士)拟从事的所有业务。

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对任何人士而言，“附属公司”指任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而根据其条款，任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的至少大多数股权具有普通投票权以选举董事会多数成员或执行有关公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的类似职能的其他个人(不论是否发生任何意外情况)，当时由该人士或该人士的一间或多间附属公司或由该人士及该人士的一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制，并应包括其账目根据公认会计原则与该人士的账目合并的所有人士。

“超级多数贷款人”是指截至任何日期，(A)所有贷款人的定期贷款承诺总额和未偿还定期贷款(如有的话)总额的至少662/3%的贷款人，或(B)如果定期贷款承诺已终止或减至零，则持有至少662/3%未偿还贷款本金的贷款人；但在任何给定时间确定该百分比时，所有现有的违约贷款人将被忽略和排除在外。

“受支持的QFC”具有第13.22节中赋予它的含义。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、扣减、预提(包括备用预扣)、评税、费用或其他类似费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“承租人租赁”是指借款人、任何贷款方或任何附属公司就物业的任何部分订立的任何租赁。

“定期贷款”是指贷款人根据第2.2条向借款人发放的贷款。(此类贷款可根据第2.14节增加)。

“定期贷款承诺”对每个贷款人来说，是指该贷款人根据第2.2条在可用期限内提供定期贷款的义务，金额不超过但不超过该贷款人在附表一中所列的“定期贷款承诺额”。

“定期贷款到期日”是指2026年2月27日。

“定期票据”是指借款人的本票，实质上采用附件F的形式，按贷款人的指示付款，本金金额等于贷款人的定期贷款金额。

“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，相关政府机构已选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“第三修正案生效日期”指2021年3月12日。

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“有头衔的代理人”是指每一位联合牵头安排人、本协议封面上列为“辛迪加代理人”或“文件代理人”的任何人，以及他们各自的继任者和经允许的受让人。

“预算总成本”是指，就开发物业而言，以及在任何时候，借款人、附属公司或非综合附属公司为达到100%的入住率而预算支付、发生或以其他方式支出或应计的所有成本的总额，包括但不限于与以下所有项目有关的预算金额：(A)土地购置和任何相关的改善；(B)合理和适当的建筑权益准备金；(C)合理和适当的经营赤字准备金；(D)租户改善；(E)租赁佣金和(F)与这类物业的开发或重新开发有关的其他硬成本和软成本。就任何将于多于一个阶段发展的物业而言，预算总成本应不包括与下列任何阶段有关的预算成本(有关土地收购及相关改善的成本除外)：(I)尚未动工及(Ii)借款人、任何其他附属公司或任何未合并联营公司(视属何情况而定)尚未订立具约束力的建造合约。

“总市值”是指在某一特定时间，母公司及其子公司在综合基础上确定的下列所有财产的总和(不重复)：(A)借款人或其子公司在最近结束的连续四个会计季度的整个期间拥有或租赁的财产，该财产在最近结束的连续四个财政季度的整个期间的净营业收入除以资本化率；(B)对于在最近结束的连续四个财政季度期间购置的财产，母公司、借款人或其各自的任何附属公司为这些财产支付的购买价格，不包括(1)结账和其他交易费用，以及(2)母公司、借款人或该附属公司支付的任何购买价格调整金额，作为代管、作为应急准备金保留，或其他类似金额；(C)所有抵押应收款、开发财产和未改善房地产的公认会计准则账面价值；(D)于该日期将计入母公司综合资产负债表的非限制性现金、现金等价物及非限制性1031现金；及(E)母公司及其附属公司所有其他有形资产的公认会计原则账面价值；但如(E)项应占总市值的金额超过总市值的5%，则该超出部分应不包括在内。母公司持有的未合并联营公司持有的资产的所有权份额将计入总市值计算，与母公司及其子公司拥有的资产的上述处理方式一致。为了确定总市值，母公司处置的物业的净营业收入, 借款人或其任何子公司在母公司之前连续四个会计季度的前一段期间，应被排除在上文(A)款所包括的范围之外。为了确定总市值，(X)普通股、优先股和其他个人(全资子公司除外)股权的总市值将超过总市值的10.0%的范围内，应排除该超出部分，(Y)应收抵押贷款将超过总市值的10.0%，该超出部分应不包括在内，以及(Z)开发物业、应收抵押贷款、普通股、个人(全资附属公司除外)及未改善房地产(不包括任何发展物业)的优先股权及其他股权将超过总市值的25.0%，该等超出部分将不包括在内。

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“未偿债务总额”是指截至某一日期，母公司及其子公司在合并基础上确定的所有债务的本金总额。

“未支配合资格物业总值”，就截至任何计量日期的合资格物业而言，指以下各项的总和(无重复)：(A)就截至计量日期已拥有不少于四个完整连续历季的合资格物业而言，相等于(I)(X)截至计量日期前连续四个日历季度的所有该等合资格物业的营业收入净额减去(Y)该等合资格物业的更换准备金，但任何承租人的租约不是三重净租赁除以(Ii)资本化率；另加(B)就截至计量日期已拥有少于四个完整连续季度的合资格物业而言，相当于借款人或其任何附属公司为该等物业支付的购买价的金额，不包括(I)结算及其他交易成本及(Ii)借款人或该附属公司支付的任何购买价格调整金额，将以托管形式保留，作为应急储备，或其他类似金额。

“无担保债务总额”是指截至某一日期，母公司及其子公司在合并基础上确定的所有非担保债务的本金总额；但在计算无担保债务总额时，任何仅以股权质押担保的债务应被视为非担保债务。

“与敌人进行贸易法案”具有第7.1(Aa)节中赋予该术语的含义。

“三重净值租赁”是指承租人对一处房产的租赁，根据该租约，承租人在财务上负责房地产税和评估、维修和维护(屋顶和结构大修以及三重净值租赁的其他惯例除外)、保险费和与该物业运营有关的其他费用。

就任何贷款而言，“类型”是指该贷款或其部分是伦敦银行同业拆借利率贷款还是基本利率贷款。

“统一商法典”指在任何适用司法管辖区内有效的统一商法典。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语由英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)界定)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

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“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“未合并联属公司”就任何人士而言，指该人士持有某项投资的任何其他人士，该项投资按权益会计基础在该人士的财务报表中入账，其财务结果不会根据公认会计原则与该人士在其综合财务报表上的财务结果合并。

“未支配净营业收入”是指所有符合条件的物业的净营业收入。

“不受限制的1031现金”是指母公司、借款人和以第三方托管的每个子公司在完成根据《国内税法》第1031条进行的“同类”交换时持有的现金总额。

“无担保利息支出”是指，就某人而言，在任何期间，该人在该期间可归因于该人的无担保债务总额的所有利息支出。

“美国人”是指“美国国税法”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有第13.22节中赋予该术语的含义。

“美国纳税证明”具有第3.10节赋予该术语的含义。(G)(2)(B)(3)

“全资附属公司”指当时由该人士或该人士的一间或多间其他附属公司或该人士的一间或多间其他附属公司直接或间接拥有或控制，或由该人士及该人士的一间或多间其他附属公司直接或间接拥有或控制的所有股权(如属公司，则为董事合资格股份除外)的任何附属公司。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而产生的任何责任，这些术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“扣缴代理人”指(A)借款人、(B)任何其他借款方和(C)行政代理人(视情况而定)。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议当局而言，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的决议当局根据自救立法所具有的取消、减少、修改或改变任何联合王国金融机构负债形式的任何权力。

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将该法律责任全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

第1.2节。一般；引用东部时间。

除非另有说明，所有会计条款、比率和计量应按照不时生效的公认会计原则进行解释或确定；但如果在任何时候，公认会计原则的任何变化将影响任何贷款文件中所载任何财务比率或要求的计算，且借款人或必要的贷款人提出要求，行政代理、贷款人、母公司和借款人应根据公认会计原则的这种变化真诚协商修改该比率或要求，以保持其原始意图(须经适当贷款人根据第13.6条批准)；此外，在作出上述修订之前，(A)上述比率或要求应继续根据GAAP在作出上述改变前计算，及(B)母公司应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议下合理要求的财务报表及其他文件，列明在实施上述GAAP改变之前及之后所作的上述比率或要求的计算之间的对账。尽管有前述规定，按照公认会计原则计算负债时，不应包括对负债账面价值的任何公允价值调整，以根据财务会计准则选择公允价值选项，以公允价值记录此类负债。825-10-25(以前称为金融资产和金融负债公允价值选项)或其他允许实体选择金融负债公允价值选项的FASB标准。在公认会计原则要求对任何掉期或衍生交易进行公允价值计算或调整的范围内，借款人应遵守这些要求。除非另有说明，本协议中提及的“章节”、“条款”、“展品”和“附表”均指本协议和本协议中的章节、条款、展品和附表。本协议中提及的任何文件、文书或协议(A)应包括所有证物、明细表和其他附件，(B)除任何贷款文件另有明确规定外，应包括在本协议未禁止的范围内签发或签署的所有文件、文书或协议，以及(C)指经不时修订、补充、重述或以其他方式修改的文件、文书或协议，其范围在本协议中未作规定或在本协议中禁止，且在任何给定时间有效。除贷款文件另有明确规定外，对任何法律的任何提及应包括合并、修订、取代或解释该法律的所有成文法和规章规定；除非另有说明，否则任何对任何法律或法规的提及应指经不时修订、修改、延伸、重述、替换或补充的该法律或条例。“包括”一词, “包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。“或”一词具有短语“和/或”所代表的包容性含义。无论从上下文看是适当的，单数或复数中的每个术语都应包括单数和复数，而男性、女性或中性中的代词应包括男性、女性和中性。除非有相反的明文规定，否则所提及的“子公司”系指母公司的子公司

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或该附属公司的附属公司，而所提及的“联营公司”指的是母公司的联营公司。本协议中条款、章节、小节和条款的标题和说明仅为方便起见，并不限制或扩大本协议的规定。除非另有说明，否则所有对时间的引用均指东部时间、夏令时或标准时间(视情况而定)。

第1.3节。非全资子公司的财务属性。

在决定母公司是否遵守任何贷款文件所载的任何财务契约时，(A)只包括母公司或借款人(视何者适用而定)对非全资附属公司的财务属性的所有权份额，及(B)母公司对借款人的所有权份额应视为100.0%。

第 节 1.4.利率；LIBOR通知。

管理代理不保证 ，也不承担责任，管理代理也不对 承担任何责任 与 有关的管理、提交或任何其他事项 “伦敦银行同业拆借利率”定义中的利率或相对于其任何可比利率或后续利率的利率 包括但不限于任何此类替代、继任或替代参考率的构成或特征 ，可以根据第5.9节进行调整，也可以不根据第5.9节进行调整 将与 类似，或产生相同的价值或经济上的等价物 LIBOR 或具有与之相同的交易量或流动性 伦敦银行同业拆借利率 停止或不可用之前的比率。 ”

Section 1.4. Section 1.5. 组织。

就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组织和收购。

第1.5条。基准通知。

在基准转换事件或早期选择加入选举，第5.2(B)-(F)节提供了确定替代利率的机制。行政代理不对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或任何替代利率、后续利率或其替代率承担任何责任，也不承担任何责任，包括但不限于，任何此类替代利率、后续利率或替代参考利率的组成或特征是否将类似于被取代的现有利率，或产生与被取代的现有利率相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率在终止或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可能从事影响本协议中使用的任何利率的计算的交易，或者

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任何替代性、继承性或替代性利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整，如果以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择合理的信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类利率(或其组成部分)的任何错误或计算，行政代理不承担任何责任。

第二条.信贷便利

第2.1条。[故意省略].

第2.2条。定期贷款。

(A)发放定期贷款。在符合本协议规定的条款和条件(包括对紧随其后的(C)款规定的定期贷款数量的限制)的情况下，在可获得期内，应借款人根据第2.2条提出的请求。(B)各贷款人各自且不共同同意向借款人提供本金总额不超过贷款人定期贷款承诺的定期贷款。每笔定期贷款的最低借款总额应为25,000,000美元，并超过1,000,000美元的整数倍；但定期贷款的借款总额可为定期承诺剩余未偿还金额的总额。在可用期限内，借款人不得申请、贷款人也没有义务为超过三(3)笔定期贷款提供资金。贷款人为定期贷款提供资金时，该贷款人的定期贷款承诺应永久减去该定期贷款的本金。定期贷款出借人的所有定期贷款承诺应在可获得性终止之日终止，如果不是在此之前终止的。定期贷款的本金(或部分)一经偿还，不得再借入。

(B)申请定期贷款。不晚于上午11点。东部时间至少在借入定期贷款前1个工作日，且不迟于上午11：00。东部时间，借款人应在借入拟为伦敦银行间同业拆借利率贷款的定期贷款前至少3个工作日，向行政机关递交定期贷款通知，要求贷款人在该日期发放定期贷款，并指明将借入的定期贷款的本金总额、借入该等定期贷款的日期(必须是营业日)、该等定期贷款的用途(应理解为提及借款人的一般企业用途即可)、该等定期贷款的类型，以及如该等定期贷款为伦敦银行同业拆借利率贷款，这类定期贷款的初始利息期限。每一次定期借款通知一经发出即不可撤销，并对借款人具有约束力。行政代理机构收到定期借款通知后，应立即通知各出借人。

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(C)为定期贷款提供资金。行政代理在收到前一款(B)项下的定期借款通知后，应立即将提议的借款通知各贷款人。每一贷款人应在不迟于下午2：00之前，将相当于该贷款人将向借款人提供的定期贷款的金额存入总办事处的行政代理处，并在即日可用资金中存入。预计借款日的东部时间。在满足本协议规定的所有适用条件的情况下，行政代理应在不迟于下午3：00向借款人提供借款人在定期贷款通知中指定的帐户。在申请定期贷款之日的东部时间，行政代理收到这笔款项的收益。借款人一旦偿还定期贷款，不得再借入任何部分。

(D)关于贷款人提供资金的假设。对于在生效日期之后发放的定期贷款，除非任何贷款人通知行政代理，该贷款人不会向行政代理提供与任何借款有关的定期贷款，否则行政代理可以假定该贷款人将根据本节的规定向行政代理提供贷款的收益，行政代理可以(但没有义务)根据这一假设向借款人提供由该贷款人提供的贷款金额。在这种情况下，如果贷款人没有向行政代理提供贷款的收益，则该贷款人和借款人分别同意应要求向行政代理支付该贷款的金额及其利息，从向借款人提供贷款之日起(包括该日在内)，但不包括向行政代理的付款日期，在(I)如果是由该贷款人付款的情况下，联邦基金利率和行政代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率之间的较大者，以及(Ii)在借款人支付的情况下，适用于作为定期贷款的基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理机构支付相同或重叠期间的利息，行政代理机构应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人向行政代理支付了该贷款的金额, 如此支付的金额应构成包括在借款中的该贷款人的定期贷款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人的任何索赔，而该贷款人未能提供该贷款人将提供的定期贷款的收益(如适用，包括根据本协议的条款将该贷款人视为违约贷款人)。

第2.3条。[故意省略].

第2.4条。利率和贷款利息的支付。

(A)差饷。借款人承诺为每一贷款人的账户向行政代理支付该贷款人发放的每笔贷款的未付本金的利息，该利息的期限为该贷款发放之日起(包括该日在内)，但不包括该贷款应全额偿付之日，年利率如下：

(I)在该贷款属基本利率贷款的期间内，按基本利率(如不时生效)加基本利率贷款的适用保证金计算；及

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(Ii)在该贷款属伦敦银行同业拆息贷款的期间内，按该贷款的利息期间的经调整伦敦银行同业拆息，另加伦敦银行同业拆息贷款的适用保证金。

尽管如上所述，在第11.1.(A)、11.1.(E)或11.1.(F)条规定的违约事件存在的情况下，或者在必要的贷款人要求的情况下，当存在任何其他违约事件时，借款人应按违约后利率向行政代理支付每一贷款人账户的未偿还本金利息以及借款人根据本条例或该贷款人持有的票据应支付的任何其他款项(包括但不限于在适用法律允许的范围内的应计但未付利息)。

(B)支付利息。每笔贷款未偿还本金的所有应计和未付利息应：(I)如果是基本利率贷款，每月在每个月的第一个营业日拖欠；(Ii)如果是伦敦银行同业拆借利率贷款，则在每个利息期限的最后一天支付；如果利息期限超过三个月，则在利息期限的第一天之后每隔三个月支付一次；(Iii)在贷款本金余额到期并全额支付的任何日期(无论是在到期日、由于加速或其他原因)。按违约后利率支付的利息应随时按要求支付。行政代理对本协议项下利率的所有决定应是决定性的，并对贷款人和借款人具有约束力，在所有目的上均无明显错误。

(C)用于确定适用利率的借款人信息。双方理解，本协议规定的某些费用的适用保证金和年利率可能会根据借款人向贷款人提供或证明的某些信息(“借款人信息”)不时确定和/或调整。如果随后确定任何此类借款人信息在交付给管理代理时是不正确的(无论出于何种原因，包括但不限于借款人随后重述收益)，并且如果为任何期间计算的适用利率或费用低于及时提供正确信息时应有的水平，则应使用正确的借款人信息自动重新计算该期间的利率和费用。行政代理应立即以书面形式通知借款人因重新计算而到期的任何额外利息和费用，借款人应在收到书面通知后五(5)个工作日内向行政代理支付应付给行政代理的该等额外利息或费用，由贷款人承担。本条款要求的任何利息或费用的重新计算在本协议终止后仍然有效，并且本条款不以任何方式限制行政代理或任何贷款人在本协议项下的任何其他权利。

(D)伦敦银行同业拆息报价。在递交借款通知之前，借款人可以(不具体说明贷款是基本利率贷款还是LIBOR贷款)要求行政代理向借款人提供行政代理可用的最新LIBOR报价利率。行政代理应在提出请求之日或之后尽快向借款人提供该报价利率。

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第2.5条。利息期数。

伦敦银行同业拆借利率的未偿还贷款可能不超过六(6)个不同的利息期限。

第2.6条。偿还贷款。

借款人应在定期贷款到期日偿还定期贷款的全部未偿还本金和所有应计但未支付的利息。

第2.7条。提前还款。

(A)一般规定。除下一节和第5.4节另有规定外，借款人可随时预付任何贷款，无需支付保险费或违约金。借款人应提前至少3个工作日向行政代理机构发出提前还款的书面通知。每笔自愿预付贷款(预付所有未偿还贷款除外)的总最低金额应为5,000,000美元，并应超过1,000,000美元的整数倍。

(B)预付保险费。在下列期限内，借款人只能按下列价格(以待预付定期贷款本金的百分比表示)，外加截至预付款之日的应计和未付利息(如有)，全部或部分预付定期贷款：

期间		百分比
生效日期至2020年2月27日(包括该日)			102.0	%
2020年2月28日至2021年3月1日及该日			101.0	%
2021年3月2日之后的所有时间			100.0	%

借款人承认并同意，考虑到确定提前偿还定期贷款造成的实际损害赔偿的困难和不切实际，借款人根据本节就提前偿还定期贷款应支付的金额是对贷款人损失利润的合理计算。

第2.8条。继续。

只要不存在违约事件，借款人可以在任何营业日就任何LIBOR贷款选择维持该LIBOR贷款或其任何部分作为LIBOR贷款，方法是为该LIBOR贷款选择一个新的利息期限。每次延续LIBOR贷款的最低金额为1,000,000美元，超过该金额100,000美元的整数倍(或继续发放的LIBOR贷款的总金额)，根据本节选择的每个新的利息期限应从紧接的前一个利息期限的最后一天开始。每次选择新的利息期时，借款人应向行政代理机构发出不迟于继续的通知

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早于上午9点东部时间在任何此类延续日期之前的第三个工作日。借款人发出的延续通知应以传真、电子邮件或其他类似形式的延续通知形式发出，指明(A)延续通知的建议日期、(B)伦敦银行同业拆借利率贷款及其受延续影响的部分以及(C)选定的利息期限，所有这些期限均应以遵守本协议项下未偿还贷款的所有限制所必需的方式加以规定。每份续展通知一经发出，借款人即不可撤销并对其具有约束力。行政代理在收到续展通知后，应立即将拟续展通知各贷款人。如果借款人未能按照本节的规定及时为任何LIBOR贷款选择新的利息期，或者如果LIBOR贷款的利息期结束时存在违约事件，则尽管第2.9节第一句话的规定，该贷款仍将在当前利息期的最后一天自动转换为基本利率贷款。或借款人未能遵守该条款的任何条款。

第2.9条。转换。

借款人可以在任何营业日，在借款人通过传真、电子邮件或其他类似通信形式向行政代理发出转换通知后，将一种类型的贷款的全部或部分转换为另一种类型的贷款；但是，如果存在违约或违约事件，基本利率贷款不得转换为LIBOR贷款。每笔基本利率贷款转换为伦敦银行同业拆借利率贷款的总最低金额应为5,000,000美元，并应超过该金额1,000,000美元的整数倍。每次改装通知应在不迟于上午9：00发出。东部时间任何拟议转换日期前3个工作日。在收到转换通知后，行政代理应立即将拟议的转换通知每个贷款人。在上述限制的规限下，每份转换通知应以传真、电子邮件或其他类似形式的转换通知形式发出，指明(A)转换申请日期，(B)转换贷款类型，(C)转换贷款类型，(D)转换贷款类型，(E)如转换为伦敦银行同业拆借利率贷款，则说明要求转换贷款的利息期。每份转换通知一经发出，借款人即不可撤销并对其具有约束力。

第2.10节。笔记。

(A)附注。除贷款人已书面通知行政代理它选择不接收定期票据的情况外，贷款人发放的定期贷款，除本协议外，还应由定期票据证明，该票据应按贷款人的顺序支付，本金金额等于其最初有效并以其他方式完成的定期贷款承诺额(或如果该贷款人在生效日期不是贷款人，则本金金额等于该贷款人贷款的初始本金金额)。

(B)纪录。每一贷款人向借款人提供的每笔贷款的日期、金额、利率、类型和利息期(如果适用)，以及为该贷款本金支付的每一笔款项，均应由贷款人记录在其账簿上，这些记项应在没有明显错误的情况下对借款人具有约束力；但条件是：(I)

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贷款人进行任何此类记录不应影响借款人在任何贷款文件下的义务；及(Ii)如果贷款人的此类记录与行政代理在登记册上保存的账户报表之间存在差异，在没有明显错误的情况下，由行政代理在登记册上保存的账户报表应受控制。

(C)遗失、被盗、销毁或残缺不全的钞票。借款人在收到(I)贷款人关于该借款人的票据已遗失、被盗、销毁或残缺的书面通知后，以及(Ii)(A)在遗失、被盗或损毁的情况下，借款人出具该贷款人以合理地令借款人满意的形式的遗失票据宣誓书，或(B)在该遗失、被盗、销毁或残缺的钞票被退回和注销后，借款人应自费签署并向贷款人交付一份注明该遗失、被盗、损毁或残缺的钞票日期的新钞票。

第2.11节。[故意省略].

第2.12节。[故意省略].

第2.13节。[故意省略].

第2.14节。额外的贷款。

借款人有权在从可获得性终止日期至定期贷款到期日(但不包括定期贷款到期日)期间的任何时间和不时，通过向行政代理提供书面通知来请求发放额外贷款(“额外定期贷款”)，该通知一经发出即不可撤销；但在实施任何此类增加后，本合同项下所有贷款的总额不得超过550,000,000美元，减去定期贷款的任何预付款金额。任何额外的定期贷款应遵守本协议的条款和条件。每一笔额外定期贷款的最低借款总额必须为5,000,000美元，并超过5,000,000美元的整数倍。行政代理应在与借款人协商后，管理这种额外定期贷款辛迪加的所有方面，包括关于选择现有贷款人和/或其他银行、金融机构和其他机构贷款人就增加贷款进行接触的决定，以及在这些现有贷款人和/或其他银行、金融机构和其他机构贷款人之间分配额外定期贷款的决定，这些贷款人和分配将由行政代理和借款人相互商定，一方对贷款人或分配的任何批准不得被另一方无理扣留、附加条件或拖延。每一贷款人增加其贷款本金金额或决定提供任何额外的定期贷款应由该贷款人自行决定，任何贷款人均无任何义务以任何方式增加其贷款本金金额或提供额外的定期贷款, 任何新的贷款人成为本协议的一方，涉及任何此类请求的额外定期贷款，必须是合格的受让人。根据本节作出的额外定期贷款须符合下列先决条件：(X)在作出该等额外定期贷款的生效日期不存在任何违约或违约事件；(Y)借款人或任何其他贷款方在

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该贷款方作为一方的任何贷款文件应在增加的生效日期在所有关键方面真实和正确(但对重要性有限制的陈述或担保除外，在这种情况下，该陈述或保证在所有方面均真实和正确)，但如该等陈述和保证明确地仅与较早的日期有关(在这种情况下，该等陈述和保证在所有重要方面均为真实和正确的(但对重要性有限制的陈述或保证除外，在这种情况下，上述陈述或担保在各方面均为真实和正确的(在该较早日期及截至该日期)，且(Z)行政代理人应已收到下列各项，其形式和实质应令行政代理人满意：(I)如先前未交付行政代理人，则经秘书或助理秘书(或其他执行类似职能的个人)认证的副本(A)借款人为授权发放该等额外定期贷款而采取的所有合伙或其他必要行动及(B)所有公司、合伙、成员或每一担保人采取的其他必要行动，授权对此类增加提供担保；和(Ii)借款人和担保人的律师的意见，并写给行政代理人和贷款人，内容涉及行政代理人合理地要求的事项；及(Iii)除非任何贷款人已书面通知行政代理人它选择不接收由借款人签署的应付给任何新贷款人的新票据和由借款人签署的替换票据, 向任何增加其贷款本金的现有贷款人支付，金额为该贷款人在适用的贷款总额增加生效时的贷款本金总额。根据本第2.14节进行的任何额外定期贷款。应以借款人已向行政代理支付的条件为条件，这些费用应在费用函中规定的时间支付给行政代理和/或贷款人，或借款人与提供额外定期贷款的每个新贷款人和/或任何现有贷款人之间可能商定的费用。与根据本第2.14节作出的任何额外定期贷款有关。成为本协议当事方的任何贷款人应(1)执行行政代理可能合理要求的文件和协议，以及(2)如果是根据美国以外司法管辖区的法律组织的任何贷款人，应向行政代理提供其名称、地址、税务识别号和/或行政代理遵守“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于爱国者法案)所需的其他信息。

第三条付款、费用和其他一般规定

第3.1节。付款。

(A)借款人付款。除非本协议另有规定，否则借款人根据本协议、票据或任何其他贷款文件应以美元支付本金、利息、手续费和其他金额，不得抵销、扣除或反索偿(不包括根据第3.10条要求扣缴的税款)，不迟于下午2：00支付给主要办事处的行政代理。在该等款项到期的日期(在该到期日的该时间之后作出的每笔有关款项，视为已于下一个营业日作出)。除第11.5.款另有规定外，借款人应在订立

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根据本协议或任何其他贷款文件支付的每一笔款项，应向行政代理说明借款人根据本协议应支付的款项。行政代理在本协议或任何票据项下为贷款人账户收到的每一笔付款，应按照该贷款人不时向行政代理提供的电汇指示，以电汇方式向该贷款人支付立即可用的资金，由该贷款人在该贷款人的适用贷款办公室开立账户。如果行政代理未能在收到该金额后的一个工作日内向贷款人支付该金额，则该行政代理应支付该金额的利息，直至以等于不时生效的联邦基金利率的年利率支付为止。如果本协议或任何其他贷款文件项下的任何付款的到期日本来不是营业日，则该日期应延长至下一个营业日，并且在延长期间应继续按适用于该付款的利率(如有)计提利息。

(B)关于借款人付款的推定。除非行政代理在向贷款人支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人将不会支付该款项，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可(但没有义务)根据这一假设将到期金额分配给贷款人。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付，则每个贷款人各自同意应要求向行政代理偿还如此分配给该贷款人的金额及其利息，从向其分配该金额之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。

第3.2节。按比例处理。

除本协议另有规定外：(A)第2.2节规定的定期贷款。(A)应由贷款人根据各自定期贷款承诺额按比例发放；(B)定期贷款本金的每笔付款或预付，应按照贷款人各自持有的定期贷款本金未付金额按比例由贷款人承担；(C)第3.5节规定的各项费用的支付。(C)应根据贷款人各自定期贷款承诺额按比例由贷款人承担；(D)每笔定期贷款的利息须按照当时到期并须支付予有关贷款人的定期贷款利息按比例由贷款人支付；及。(E)特定类型定期贷款的转换及延续(第5.1(C)及5.5条所规定的转换除外)。应根据贷款人各自的定期贷款金额按比例分配给贷款人，而每一贷款人在每笔此类贷款中所占份额的当时的利息期限应是同期限的。

第3.3条。分担付款等

如果贷款人将获得其根据本协议向借款人提供的任何贷款的本金或利息，或将获得对其所欠的任何其他债务的付款

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借款人或任何其他贷款方通过行使任何抵销权、银行留置权、反债权或类似权利或其他方式，或通过直接向贷款人自愿预付款或由借款人或任何其他贷款方或代表借款人向贷款人支付不符合本协议条款的其他付款，应根据第3.2节的规定分配给贷款人。或第11.5款。如适用，该贷款人应迅速从其他贷款人购买其他贷款人发放的贷款的参与权(或在该贷款人指定的范围内，直接对其产生的利益)，并不时作出其他公平的调整，以使所有贷款人根据第3.2节的要求分享该付款的利益(不包括该贷款人在获得或保留该利益时可能实际发生的任何合理费用)。或第11.5.节(视情况而定)。为此，如果这种付款被撤销或必须以其他方式恢复，所有贷款人之间应进行适当的调整(通过转售或以其他方式出售参与)。借款人同意，以这种方式购买对该等其他贷款人的贷款或其他债务的参与(或直接利息)的任何贷款人，可完全行使与该参与有关的所有抵销权、银行留置权、反索偿或类似权利，如同该贷款人是此类参与金额的贷款的直接持有人一样。本条例并不规定任何贷款人必须行使任何该等权利，亦不影响任何贷款人就借款人的任何其他债务或债务行使及保留行使任何该等权利的利益的权利。

第3.4条。有几个义务。

任何贷款人不对任何其他贷款人提供贷款或履行该另一贷款人在本协议项下作出或履行的任何其他义务负有责任，任何贷款人没有根据本条例作出贷款或履行其根据本协议须作出或履行的任何其他义务，并不解除任何其他贷款人作出任何贷款或履行由该另一贷款人作出或履行的任何其他义务的责任。

第3.5条。收费。

(A)结算费。在生效日期，借款人同意向行政代理、联合牵头安排人和每个贷款人支付借款人、行政代理和联合牵头安排人书面同意的所有费用。

(b) [故意省略].

(C)手续费。在可用期间，借款人同意为贷款人的账户向行政代理支付一笔费用，该费用等于定期贷款承诺的每日金额(由于此类定期贷款承诺已被根据第2.2(A)节在该日期之前发放的任何定期贷款减去)乘以年利率等于0.25%的总和。此类费用应按日计算，并在可用期间每年1月、4月、7月和10月的第一天和可用终止日按季度支付欠款。

(D)行政费和其他费用。借款人同意支付行政代理和联合牵头安排人各自的费用信函中规定的、借款人和行政代理可能不时以书面形式商定的行政费用和其他费用。

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第3.6条。计算。

除非本协议另有明文规定，任何贷款的任何应计利息、任何费用或本协议项下到期的任何其他债务应以360天(对于基本利率贷款而言为365天)的一年和实际经过的天数为基础计算。

第3.7条。高利贷。

在任何情况下，贷款或其他债务的到期或应付利息金额不得超过适用法律允许的最高利率，如果任何此类付款是由借款人或任何其他贷款方支付或由任何贷款人收到的，则超出的金额应计入本金支付，除非借款人应书面通知各自的贷款人，借款人选择立即将超出的金额退还给贷款人。本合同双方的明确意图是，借款人不支付利息，贷款人不得以任何方式直接或间接获得超过借款人根据适用法律可合法支付的利息。双方特此同意并规定，借款人因使用与本协议有关的资金而收取的唯一费用是第2.4节(A)(I)和(Ii)中明确描述的利息。尽管如上所述，双方还同意并规定，所有代理费、辛迪加费用、记账费用、预付款保费、结算费、承销费、违约费用、滞纳金、资金或“破坏”费用、增加的成本费用、律师费以及行政代理或任何贷款人支付给第三方的费用和开支的补偿，或行政代理或任何贷款机构发生的损害的补偿，在每种情况下，都与本协议和其他贷款文件所设想的交易有关，是否收取费用以补偿行政代理或任何此类贷款人的承保或行政服务，以及已履行或发生的费用或损失，以及将履行或发生的费用或损失, 由行政代理和贷款人与本协议有关，在任何情况下都不应被视为使用金钱的费用。除使用费用外，所有费用均应全额赚取，到期不退还。

第3.8条。帐目对账单。

行政代理将每月向借款人提交一份关于根据本协议和其他贷款文件支付的贷款、应计利息和费用、收费和付款的报表，如果借款人没有明显的错误，行政代理提供的此类账目应被视为确凿的证据。行政代理未能交付此类帐目报表，不应免除或解除借款人在本协议项下的任何义务。

第3.9条。违约的贷款人。

即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(A)豁免及修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到必要贷款人、超级多数贷款人的定义和第13.7条所述的限制。

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(B)违约贷款人瀑布。行政代理为违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他金额的任何付款(无论是自愿的还是强制性的，根据第十一条，到期时)。或以其他方式)或由管理代理根据第13.4条从违约贷款人处收到。应在行政代理确定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本协议欠行政代理的任何金额；第二，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，用于为违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款的资金；第三，如果行政代理和借款人这样决定，则应保留在存款账户中，并按比例发放，以履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来资金义务；第四，任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而应向贷款人支付的任何款项；第五，只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对违约贷款人作出的任何判决所导致的对借款人的任何欠款的支付；和第六, 向违约贷款人或有司法管辖权的法院另有指示；但前提是：(X)该等付款是对该违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金的付款，且(Y)该等贷款是在符合或豁免第VI.条所述条件时发放的，则该等付款应仅按比例用于支付所有非违约贷款人的贷款，然后再用于偿还该违约贷款人的任何贷款，直至贷款人按照各自的比例按比例持有所有贷款为止。

(C)某些费用。任何违约贷款人无权获得根据第3.5.(C)条就其作为违约贷款人期间的定期贷款承诺支付的任何费用(借款人不应被要求向违约贷款人支付否则将被要求向该违约贷款人支付的任何此类费用)。

(d) [故意省略].

(e) [故意省略].

(F)违约贷款人补救办法。如果借款人和行政代理人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理人将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理人认为必要的其他行动，使贷款人根据各自的比例份额按比例持有贷款，届时该贷款人将不再是贷款人

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此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到违约贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人违约而产生的本合同项下任何索赔。

(g) [故意省略].

(H)购买违约贷款人的承诺。在贷款人为违约贷款人的任何期间，借款人可以通过向行政代理、违约贷款人和其他贷款人发出书面通知，要求该违约贷款人在符合第13.6(B)节规定的前提下，将其定期贷款承诺和贷款转让给符合条件的受让人。本合同任何一方均无任何义务发起任何此类替换或协助寻找合格的受让人。此外，任何不是违约贷款人的贷款人可以，但没有义务根据第13.6(B)节的规定，自行决定通过转让获得该违约贷款人的全部或部分定期贷款承诺和贷款的面值。对于任何此类转让，违约贷款人应立即执行所有合理要求的文件，以实现此类转让，包括适当的转让和假设，并应向行政代理支付金额为5,000美元的转让费用，尽管有第13.6条第(B)款的规定。借款人行使其在本节项下的权利应由借款人独自承担费用，行政代理或任何贷款人不承担任何费用或费用，但前一句中所述的违约贷款人除外。

第3.10节。税收；外国贷款人。

(a) [故意省略].

(B)免税付款。除适用法律另有规定外，借款人或任何其他贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则借款人或其他适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在作出此类扣除或扣缴后(包括适用于根据本节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，适用收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时将收到的金额。

(C)借款人支付其他税款。借款人和其他贷款方应根据适用法律，及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。

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(D)借款人的弥偿。借款人和其他贷款当事人应在提出要求后10天内，共同和各别赔偿每一受款人应付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节应支付的款项征收或断言的或可归因于该数额的补偿税)的全部数额，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论这些补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于借款人或另一贷款方尚未就该等赔偿税款赔偿行政代理人，并在不限制借款人和其他贷款方这样做的义务的情况下)、(Ii)因该贷款人未能遵守第13.5条的规定而产生的任何税款，分别向行政代理人作出赔偿。与参与者名册的维护有关；(Iii)在每一种情况下，行政代理应支付或支付的与任何贷款文件有关的任何可归因于该贷款人的任何不包括的税款，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理从任何其他来源应付给贷款人的任何款项，以抵销根据本款应付给行政代理的任何款项。行政代理人辞去行政代理人职务后，本款的规定应继续适用于其利益。

(F)付款证据。借款人或任何其他借款方根据本节向政府当局缴纳税款后，借款人或该其他借款方应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或令行政代理合理满意的其他付款证据交付行政代理。

(G)贷款人的地位。

(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，如果借款人或行政代理人合理要求，任何贷款人应交付适用法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件

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这将使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理地判断，填写、签立和提交此类文件(紧随其后的第(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)款所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还费用或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是美国人：

(A)任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(在借款人或行政代理人提出合理要求后不时)，向借款人和行政代理人交付一份已签署的美国国税局W-9表格(或任何后续表格)的电子副本(如果借款人或行政代理人提出要求，则为原件)，证明该贷款人免除美国联邦后备预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：

(I)就任何贷款文件下的利息支付而言，如属声称享有美国为缔约一方的所得税条约(X)的利益的外国贷款人，一份已签立的美国国税局表格W-8BEN的电子副本(或应借款人或行政代理人的要求，则为正本)，或W-8BEN-E，(Y)对于任何贷款文件、美国国税局表格W-8BEN或美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，在适用的情况下，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款，免除或减少美国联邦预扣税；

(2)已签立的美国国税局W-8ECI表格的电子副本(如借款人或行政代理人要求，则为正本)；

(Iii)如外国贷款人声称享有《国内税法》第881(C)条所指的投资组合利息豁免的利益，(X)一份实质上采用附件I-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非下列定义的“银行”

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美国国税法第881(C)(3)(A)条，借款人的“10%股东”(国税法第881(C)(3)(B)条所指的“受控外国公司”，或国税法第881(C)(3)(C)条所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)，以及(Y)美国国税局W-8BEN表格的电子副本(或应借款人或行政代理人的要求提供正本)或W-8BEN-E，(视情况而定)；或

(Iv)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，一份已签立的IRS表格W-8IMY的电子副本(如果借款人或行政代理人要求，则为正本)，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，适用时，基本上以附件I-2或附件I-3、美国国税局表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件形式的美国税务合规性证书；条件是，如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴提供基本上以附件I-4形式的美国税收遵从性证书；

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求而不时)，向借款人和行政代理人交付一份电子副本(如果借款人或行政代理人提出要求，则为原件)，该副本为适用法律规定的任何其他形式的电子副本，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括《国税法》第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况而定)，借款人应在适用法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理交付适用法律规定的文件(包括国内税法第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留此类付款的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

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每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(H)某些退款的处理。如果任何一方根据其善意行使的唯一裁量权确定其已收到根据本节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本节支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该项退款的金额(但仅限于根据本节就导致退款的税项支付的赔偿款项)。自掏腰包受补偿方的费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如受补偿方须向该政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向该受补偿方退还依据本款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本款有任何相反规定，在任何情况下，受弥偿一方均无须依据本款向获弥偿一方支付任何款额，而该款额的支付会使受弥偿一方的税后净状况较受弥偿一方所处的税后净状况为差，假若须获弥偿并导致退还的税项没有被扣除、扣留或以其他方式征收，而有关该等税项的弥偿款项或额外款额从未获支付的话。本款不得解释为要求任何受弥偿一方向作出弥偿的一方或任何其他人提供其报税表(或任何其他与其税项有关而被其视为机密的资料)。

(I)生存。在行政代理辞职或贷款人的任何权利转让或替换、终止定期贷款承诺以及偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务后，每一方在本节项下的义务应继续存在。

第四条.故意遗漏

第五条产量保护等。

第5.1节。附加成本；资本充足率。

(A)资本充足率。如果任何贷款人确定任何影响该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司(如有)的有关资本或流动性比率或要求的监管变更，已经或将会由于本协议而降低该贷款人的资本的回报率或该贷款人的控股公司的资本(如有的话)、该贷款人的定期贷款承诺或该贷款人作出的贷款，低于该贷款人或该贷款人的控股公司如果没有这样的监管变化(考虑到该贷款人的政策和该贷款人的控股公司关于资本的政策)所能达到的水平

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因此，如果要求支付额外金额的请求符合贷款人在类似情况下的一般做法，而信贷协议使贷款人有权提出此类索赔(约定贷款人不应被要求披露与该确定或提出此类索赔有关的任何机密或专有信息)，则借款人将不时向该贷款人支付将补偿该贷款人或该贷款人控股公司遭受的任何此类减值的一笔或多笔额外款项。

(B)额外费用。除了(但不限于)上一款，借款人应立即向行政代理支付贷款人不时确定为补偿贷款人所发生的任何费用所需的金额，而该等费用是贷款人根据本条款作出或维持任何LIBOR贷款或承担作出任何LIBOR贷款的义务所致。贷款人根据本协议或任何其他贷款文件就任何此类LIBOR贷款或其定期贷款承诺应收的任何金额的任何减少，或该贷款人就其LIBOR贷款或其定期贷款承诺维持资本的任何减少(此类成本的增加和应收金额的减少在本协议下称为“额外成本”)，其原因是：(I)改变了根据本协议或任何其他贷款文件就任何此类LIBOR贷款或其定期贷款承诺应支付给该贷款人的任何金额的征税基础(除(A)补偿税外，(B)免税定义第(B)至(D)款所述的税项及(C)与所得税有关的税项)，。(Ii)施加或变通与任何其他类别的负债或信贷或其他资产的延伸有关的任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的规定(适用于任何其他类别的负债或信贷或其他资产的延展类别的其他类似储备金要求，而在厘定该等贷款的经调整伦敦银行同业拆借利率时，该等贷款的利率是根据该等规定而厘定的)，或任何存款或其他债务或由以下方式提供的其他信贷, 或该贷款人(或其母公司)对资金的任何其他获取，或该贷款人的任何承诺(包括但不限于该贷款人在本协议项下的定期贷款承诺)或(Iii)对任何贷款人或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；但就该等款额提出的要求，须符合该贷款人在类似情况下就情况相若而有权提出该等申索的信贷协议借款人的一般做法(已达成协议，贷款人无须披露与该项裁定或提出该等申索有关的任何机密或专有资料)。

(C)贷款人暂停伦敦银行同业拆息贷款。在不限制前面第(A)款和第(B)款规定的效力的情况下，如果由于任何监管变更，任何贷款人(I)产生的额外成本基于或以该贷款人的某类存款或其他负债(包括本协议中规定的确定LIBOR贷款利率所依据的存款)特定水平以上的超额金额衡量，或(Ii)该贷款人的信贷或其他资产延伸类别(包括LIBOR贷款)受到其可能持有的此类负债或资产金额的限制，则：如果贷款人通过通知借款人(向行政代理提供一份副本)做出这样的选择，则贷款人发放或继续发放基本利率贷款或将基本利率贷款转换为LIBOR贷款的义务应暂停，直到该监管变更停止生效(在这种情况下，第5.5节的规定)。均适用)。

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(d) [故意省略].

(E)通知和确定额外费用。每个行政代理和每个贷款人(视情况而定)同意通知借款人(对于贷款人，也通知行政代理)在协议日期之后发生的任何事件，使行政代理或贷款人有权尽快根据本节前述任何一款获得赔偿；但是，行政代理或任何贷款人未发出此类通知并不解除借款人在本协议项下的任何义务。行政代理和每个贷款人(视情况而定)同意向借款人(如果是行政代理的贷款人)提供一份证书，列出根据本节提出的每项赔偿请求的依据和金额，并合理详细地计算此类赔偿的金额。行政代理或贷款人(视属何情况而定)对任何监管变更的效果作出的决定应是决定性的，前提是该等决定是在合理和真诚的基础上作出的。借款人应在收到任何此类证书后10天内向行政代理或任何该等贷款人(视属何情况而定)支付该证书上显示的到期金额。

(F)请求的延误。行政代理或任何贷款人未能或拖延根据本节要求赔偿，不构成放弃该行政代理或该贷款人要求赔偿的权利；但在行政代理或贷款人通知借款人导致费用增加或减少的事件，以及行政代理或贷款人就此要求赔偿的意向之前120天以上，借款人不必根据本节赔偿行政代理或贷款人所发生的任何费用增加或减少(但如导致费用增加或减少的事件具有追溯力，则上述120天期限应延长至包括其追溯力的期限)。

第5.2节。暂停伦敦银行同业拆息贷款。

(a) 任何事情 除本第5.2条第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有规定外，如果在确定任何利息期的调整后LIBOR之时或之前：

(i) (a) 行政代理合理地确定(该确定应为决定性的)不存在确定该利息期的LIBOR或调整后的LIBOR的合理和充分的手段；

(ii) (b) 行政代理合理地确定(这一确定应是决定性的)，在确定LIBOR贷款利率时，有关数额或有关期限中没有提供LIBOR定义中所指的有关存款的利率报价；或

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(iii) (c) 行政代理合理地确定(该确定应为决定性的)LIBOR定义中所指的相关利率，根据该利率确定该利息期的LIBOR贷款利率，不太可能充分弥补任何贷款人在该利息期内发放或维持LIBOR贷款的成本；

然后，行政代理应立即通知借款人和每一贷款人，只要该条件仍然有效，贷款人就没有义务也不应发放额外的LIBOR贷款、继续发放LIBOR贷款或将贷款转换为LIBOR贷款，借款人应在每笔未偿还LIBOR贷款的当前利息期的最后一天提前偿还该贷款或将该贷款转换为基本利率贷款。

(B)即使本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，如果基准过渡事件或早期选择加入选举(视情况而定)及其相关基准替换日期发生在关于当时当前基准的任何设置的参考时间之前，则(X)如果根据基准替换定义的第(1)或(2)条为该基准替换日期确定了基准替换，则该基准替换将出于本协议项下以及关于该基准设置和后续基准设置的任何贷款文件下的所有目的替换该基准，而不需要本合同或任何其他贷款文件的任何修改、进一步行动或同意。以及(Y)如果根据该基准替换日期的“基准替换”定义第(3)条确定了基准替换，则该基准替换将在向贷款人提供基准替换通知后五(5)个工作日之后，就本协议项下和任何贷款文件中发生的任何基准设置的所有目的替换该基准，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的任何修改或进一步行动或同意，只要行政代理在该时间尚未收到由必要的贷款人组成的贷款人对该基准替换的反对的书面通知。借款人应支付所有自掏腰包行政代理因谈判或执行本条款或本第5.2(B)-(F)节(“本节”)所考虑的任何相关事项而产生的费用(包括合理的律师费)。就本节而言，与在此证明的贷款有关的任何利率对冲协议应被排除在“贷款文件”的定义之外。

双方在此承认，伦敦银行间同业拆借利率已发生基准过渡事件，洲际交易所基准管理局(IBA)和英国金融市场行为监管局(FCA)于2021年3月5日公开宣布，IBA将于2023年6月30日永久停止公布LIBOR的所有剩余期限，相关基准更换日期预计为2023年6月30日。

(C)就基准替换的实施和管理而言，行政代理将有权在与借款人协商的情况下不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议任何其他方或任何其他贷款文件的任何进一步行动或同意。

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(D)行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)发生基准转换事件或提前视情况选择参加选举及其相关的基准替代(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合变更的基准替换的有效性，(Iv)根据下文(E)条款删除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(或贷款人集团)根据本第5.2节可能作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于发生或未发生事件、情况或日期以及采取或不采取任何行动的任何决定或任何选择将是决定性的和有约束力的，无明显错误，并可自行决定，无需本协议任何其他当事方或任何其他贷款文件的同意，除非根据本第5.2节明确要求。

(E)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR或LIBOR)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布行政代理以其合理酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管监管者已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有代表性或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”的定义，以删除这种不可用的或如果(A)随后在屏幕或信息服务上显示的是基准(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受关于它是或将不再具有基准(包括基准替换)的代表的公告的约束，则行政代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”的定义，以恢复该先前删除的基准基。

(F)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可(视情况而定)撤销在任何基准不可用期间进行LIBOR借款、转换为LIBOR贷款或继续发放、转换或继续发放LIBOR贷款的请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为贷款的请求，并应按基本利率计息。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。

第5.3条。是违法的。

尽管本协议有任何其他规定，但如果任何贷款人认定(该决定应是决定性且具有约束力的)，该贷款人履行其在本协议项下发放或维持LIBOR贷款的义务是违法的，则该贷款人应立即通知借款人(并向行政代理提供该通知的副本)，并且该贷款人发放或继续发放或转换任何其他类型的贷款或将任何其他类型的贷款转换为LIBOR贷款的义务应暂停，直至该贷款人再次发放和维持LIBOR贷款(在这种情况下，第5.5节的规定)。均适用)。

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第5.4节。补偿。

借款人应在贷款人通过行政代理提出要求时，为每个贷款人的账户向行政代理支付由行政代理自行决定的一笔或多笔金额，以补偿贷款人可归因于下列各项的任何损失、成本或支出：

(A)该贷款人因任何理由(包括但不限于加速)而在该贷款的利息期的最后一天以外的日期支付或预付LIBOR贷款或将LIBOR贷款转换为LIBOR贷款的任何付款或预付(不论是强制性的或选择性的)；或

(B)借款人因任何原因(包括但不限于第6.2节中规定的任何适用条件的失败)而未能履行的任何义务。在借款之日向贷款人借入LIBOR贷款，或将基本利率贷款转换为LIBOR贷款，或在请求转换或延续之日继续LIBOR贷款。

根据借款人的请求，贷款人应当向借款人提供说明，说明请求赔偿的依据和确定赔偿金额的方法。任何此类陈述在没有明显错误的情况下都是决定性的。

第5.5条。受影响贷款的处理。

(A)如果任何贷款人有义务发放LIBOR贷款，或继续发放基本利率贷款，或将基本利率贷款转换为LIBOR贷款，则应根据第5.1(C)节5.2节的规定暂停贷款。或5.3节。然后，该贷款人的LIBOR贷款应在当时的当前利息期的最后一天自动转换为基准利率贷款(如果是第5.1(C)节、第5.2节或第5.3节所要求的转换)。在该贷款人或行政代理(视情况而定)的较早日期，向借款人指定一份副本(如适用)，并在该贷款人或行政代理(视情况而定)发出如下规定的通知之前，将第5.1节、第5.2节规定的情况通知借款人。或5.3节。导致这种转变的因素已不复存在：

(I)在该贷款人的伦敦银行同业拆息贷款已如此转换的范围内，本应用于该贷款人的伦敦银行同业拆息贷款的所有本金付款和预付本金，须改为用于其基本利率贷款；及

(Ii)由该贷款人以LIBOR方式发放或继续发放的所有贷款，应改为以基本利率贷款形式发放或继续发放，而该贷款人的所有以其他方式转换为LIBOR贷款的基本利率贷款应仍以基本利率贷款形式发放或继续发放。

如果该贷款人或行政代理(视情况而定)向借款人发出通知(并将副本发给行政代理(视情况而定))，则第

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5.1.(C)、5.2.或5.3。在其他贷款人的LIBOR贷款未偿还时，根据本节规定导致该贷款人的LIBOR贷款转换的贷款不再存在(该贷款人或行政代理(视情况而定，同意在该情况下不再存在时立即这样做)，则该贷款人的基本利率贷款应在该未偿还LIBOR贷款的下一个(多个)利息期的第一天，在必要的范围内自动转换，以便在生效后，持有LIBOR贷款的贷款人和该贷款人所持有的所有贷款按比例持有(关于本金金额，贷款类型和利息期)根据各自的定期贷款承诺。

(b) [保留。]

第5.6条。受影响的贷款人。

如果(A)贷款人根据第3.10条要求赔偿。或5.1.，而必要的贷款人也没有这样做，(B)根据第5.1(C)或5.3节，任何贷款人发放LIBOR贷款或继续发放基本利率贷款或将基本利率贷款转换为LIBOR贷款的义务应暂停。但必要贷款人的义务不应根据该条款暂停，或(C)贷款人成为非同意贷款人，则只要当时不存在任何违约或违约事件，借款人即可要求该贷款人(“受影响贷款人”)在符合第13.6节规定的条件下，迅速将其定期贷款承诺和贷款转让给符合条件的受让人。(B)购买价格等于(X)当时欠受影响贷款人的所有贷款的本金总额，加上(Y)应付受影响贷款人的任何应累算但未付的利息及欠受影响贷款人的应计但未付费用，或该受影响贷款人与合资格受让人共同议定的任何其他款额。行政代理、借款人和受影响的贷款人中的每一方应根据本节合理地合作完成受影响的贷款人的更换，但行政代理、受影响的贷款人、任何其他贷款人或任何有头衔的代理人在任何时候都没有义务启动任何此类更换或协助寻找合格的受让人。借款人行使本节规定的权利应由借款人自行承担费用，行政代理、受影响的贷款人或任何其他贷款人不承担任何费用或费用。本节的条款不得以任何方式限制借款人根据本协议向任何受影响贷款人支付应向该受影响贷款人支付的赔偿的义务(包括, 但不限于，根据第3.10、5.1节。或5.4。)至更换日期为止的任何期间。对于本节规定的任何此类转让，受影响的贷款人应立即执行为实施此类转让而合理要求的所有文件，包括适当的转让和假设。

第5.7条。更改出借办公室。

每一贷款人同意，其将尽合理努力(与其内部政策以及法律和法规限制一致)，为受第3.10、5.1节所述事项或情况影响的任何贷款指定一个备用贷款办公室。或5.3。减少借款人的责任或避免其规定的结果，只要这种指定不会对贷款人自行决定的贷款人不利，但该贷款人没有义务指定设在美利坚合众国的放贷办事处。

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第5.8条。关于伦敦银行间同业拆借利率贷款融资的假设。

根据本细则应支付予贷款人的所有款项的计算，应视为该贷款人实际已透过购买有关市场的存款为LIBOR贷款提供资金，而按适用于该等LIBOR贷款的利率计息，金额与LIBOR贷款的金额相等，并具有与有关利息期间相若的到期日；但每名贷款人可按其认为合适的任何方式为其每笔LIBOR贷款提供资金，而上述假设仅用于计算根据本条细则应支付的金额。

第5.9节。基准过渡事件的影响。

(a) 基准更换 。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在发生基准过渡事件或提前选择加入时(视情况而定)，行政代理和借款人可修改本协议，以基准替代利率取代LIBOR。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。在第5(5)个工作日 之后 行政代理已向所有贷款人和借款人张贴此类修订建议，前提是该行政代理尚未收到由必要贷款人组成的贷款人发出的反对此类修订的书面通知。关于提前选择参加选举的任何此类修订，将于组成必要贷款人的贷款人向行政代理提交书面通知，表示该等必要贷款人接受该等修订之日起生效。在适用的基准利率过渡开始日期之前，不会根据本章节5.9的规定使用基准利率替换LIBOR。

(b) 符合更改的基准更换 。关于基准更换的实施，管理代理将 有权不时进行符合更改的基准替换，即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合更改的基准替换的任何修订将生效，而无需任何其他方的进一步行动或同意 此协议。

(c) 通知；决定和决定的标准 。管理代理将立即通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)的任何发生及其相关的基准更换日期和基准过渡开始 日期，(Ii)任何基准替换的实施情况，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性 and (iv )任何基准不可用期间的开始或结束。管理代理或 可能做出的任何决定、决定或选择 根据本章第5.9节放贷的人 包括关于某一事件、情况或日期发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可自行决定，无需任何其他各方的同意 hereto ，除非在每种情况下，根据本节明确要求 5.9.

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(d) 基准不可用期限 . 借款人收到基准不可用期间开始的通知后，可以撤销 任何借用请求 ，在任何基准不可用期间转换或继续发放、转换或继续发放、转换或继续发放的LIBOR贷款，否则借款人将被视为已将任何此类请求转换为请求 基本利率贷款的借款或转换。在任何基准不可用期间，不得使用基于LIBOR的基本利率的组成部分来确定基本利率。

(e) 某些定义的术语 。如本节5.9中所用：

“基准替换”是指：(A)由管理代理和借款人选择的替代基准利率(可能包括术语SOFR)的总和，并适当考虑(I)对替换利率或 的任何选择或建议 确定的机制 由有关政府机构或(Ii)确定替代美元银团信贷安排伦敦银行同业拆借利率的利率的任何演变或当时盛行的市场惯例，以及(B)基准置换调整；但如果如此确定的基准置换将小于零，则就本协议而言，基准置换将被视为零。 .

“ 基准替换调整”是指对 的任何替换 伦敦银行同业拆借利率，每个适用的利息期都有未调整的基准替代利率， 价差调整，或计算或确定此类价差调整的方法(可以是正值、负值或零) 行政代理和借款人在充分考虑任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以相关政府机构适用的未经调整的基准替代LIBOR，或(Ii)任何演变或当时流行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定该利差调整的方法，以取代LIBOR，以适用的未经调整的基准替代美元计价的银团信贷安排。

“符合更改的基准替换”是指，对于任何基准替换，任何技术、管理或操作更改(包括对“ ”定义的更改 基本利率，“利息期”的定义，确定利率和支付利息的时间和频率，以及其他行政事项)，由行政代理以其合理的酌情权决定。 可能适合反映采用和实施这种基准替代，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用这种市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果

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管理代理确定没有用于管理的市场惯例 the 基准替换以管理代理认为与管理有关的合理必要的其他管理方式存在 本协议 ).

“ 基准更换日期”指 与LIBOR有关的以下事件中较早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息发布的日期和(B) 管理人 LIBOR 永久或无限期停止提供 LIBOR; or

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指其中提及的公开声明或信息发布的日期。

“ 基准过渡事件”指 与LIBOR相关的以下一个或多个事件的发生：

(1)伦敦银行同业拆借利率管理人或其代表的公开声明或信息发布，宣布该管理人已停止或将停止提供伦敦银行同业拆借利率 ，永久或无限期，前提是在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供 LIBOR;

(2)监管主管为美国联邦储备系统伦敦银行间同业拆借利率管理人发布的公开声明或信息 ，对 管理人有管辖权的破产官员 LIBOR ，拥有对管理员的管辖权的解析机构 LIBOR 或对管理人具有类似破产或清偿权限的法院或实体 LIBOR ，在每种情况下，都声明 的管理员 LIBOR已停止或将停止提供LIBOR 永久或无限期 , 条件是，在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供 LIBOR; or

(3)监管机构为伦敦银行间同业拆借利率管理人发布的公开声明或信息，宣布伦敦银行间同业拆借利率不再具有代表性。

“基准过渡开始日期”是指(A)在基准过渡事件的情况下，(I)适用的基准更换日期和(Ii)如果基准过渡事件是预期事件的公开声明或信息发布，则为该事件预期日期之前的第90天(或如果预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)和(B)在提前选择参加选举的情况下，以较早者为准。由行政代理或必要的贷款人(视情况而定)通过向借款人、行政代理(如由必要的贷款人发出通知)和贷款人发出通知而指定的日期。

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“基准不可用期间”是指，如果基准转换事件及其相关基准替换日期相对于LIBOR发生，且仅在LIBOR未被基准替换的范围内，则周期为 (X)从以下时间开始 如果此时尚未根据本章节5.9节的规定就本协议下的所有目的替换LIBOR，则已发生基准替换日期 和(Y)在基准替换替换时结束 根据本第5.9节的规定，为本协议下的所有目的提供LIBOR。

“提前选入”指的是发生：

(1)(I)行政代理的决定或(Ii)必要的贷款人向行政代理发出的通知(副本发给借款人)，表明必要的贷款人已确定此时正在执行以美元计价的银团信贷安排，或包括与第5.9节中所包含的类似的措辞，以纳入或采用新的基准利率以取代伦敦银行间同业拆借利率，以及

(2)(I)行政代理的选择或(Ii)必要贷款人的选择，以宣布提前选择加入选举已经发生，并由行政代理向借款人和贷款人提供关于该选择的书面通知，或由必要的贷款人向行政代理提供关于该选择的书面通知。

“ 纽约联邦储备银行 的网站“指纽约联邦储备银行的网站 at http://www.newyorkfed.org 或任何后续来源。

“相关政府机构”指 联邦储备委员会和/ 或纽约联邦储备银行，或由官方认可或召集的委员会 联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何继任者。

对于任何一天，“SOFR”是指纽约联邦储备银行作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布的该日的担保隔夜融资利率。

“ Term SOFR” means 相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“ 未调整基准替换”是指不包括 基准替换调整；如果如此确定的未调整基准替换将小于零，则就本协议而言，未调整基准替换将被视为零。“

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第六条.先决条件

第6.1节。初始条件是先例。

贷款人在本合同项下提供初始贷款的义务取决于满足或放弃下列先决条件：

(A)行政代理人应已收到下列各项，其形式和实质应合理地令行政代理人满意：

(I)本协议双方签署的本协议副本；

(2)借款人签立的票据(不包括要求其不收到票据的任何贷款人)，支付给每个适用的贷款人，并遵守第2.10节(A)项的条款；

(Iii)父母及其他担保人(如有的话)最初是担保人的一方所签立的担保书；

(Iv)借款人和其他贷款当事人的律师Vaisey，Nicholson&Nearpass PLLC致行政代理人和贷款人的意见，并涵盖行政代理人可能合理要求的事项；

(V)每一贷款方的一份或多份公司成立证书或章程、组织章程、有限合伙企业证书、信托声明或其他类似的组织文书(如有的话)，经国务大臣于最近日期核证该人的成立状况，并经适用贷款方的秘书或助理秘书(或执行类似职能的个人)核证为真实、完整及正确的副本；

(Vi)每一贷款方的良好信誉证书(或类似含义的证书)，该证书是由每一贷款方的组成州的国务大臣在最近日期发出的，以及在最近日期由该贷款方所在的每个州的每一国务大臣(及任何州税务部门，视何者适用而定)在最近日期发出的资格证书或其他相类的证书，而如未能如此符合资格，可合理地预期会产生重大的不利影响；

(Vii)由每一贷款方的秘书或助理秘书(或履行类似职能的其他个人)就该贷款方的每一位获授权签立和交付该贷款方为一方的贷款文件的人员签署的任职证书，如属借款人，则获授权代表借款人签立和交付定期贷款借款通知、改装通知和续签通知；

(Viii)经各借款方的秘书或助理秘书(或其他履行类似职能的个人)核证的副本：(A)该借款方的章程(如属法团)、经营协议(如属有限责任公司)、合伙协议(如属有限责任公司或普通合伙)或其他类似文件(如属任何其他形式的法律实体)及(B)该借款方为授权签立、交付及履行其所属的贷款文件而采取的一切公司、合伙、成员或其他必要行动的副本；

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(ix) [故意省略];

(X)按形式计算的截至2018年9月30日的母公司财政季度的合规证书；

(Xi)证明根据第3.5节到期应付的任何费用，连同应付给行政代理人和任何贷款人的所有其他费用、开支和补偿金额，包括但不限于行政代理人律师的费用和开支，已经支付的证据；

(Xii)向要求贷款的借款人借入定期贷款的通知，并注明如何向借款人提供贷款收益，如任何贷款最初是伦敦银行同业拆息贷款，则其利息期；

(Xiii)现有定期贷款协议项下的所有债务、债务或义务已全部清偿，担保该等债务、债务或义务的所有留置权(如有)已解除，以及该现有定期贷款协议项下的所有承诺已终止或期满的证据；

(Xiv)任何贷款人在协议日期前至少五(5)个工作日提出合理要求后，借款人应在协议日期前至少三(3)个工作日向该贷款人提供与适用的“了解您的客户”和反洗钱法(包括但不限于《爱国者法》)相关的文件和其他信息，且该贷款人应合理地满意；

(Xv)在协议日期前至少五(5)个工作日，借款人应向提出请求的每一贷款人交付一份受益权证明；以及

(Xvi)行政代理或任何贷款人通过行政代理合理要求的其他文件、协议和文书。

(B)根据行政代理人的善意判决：

(I)自协议日期前向行政代理和贷款人提交的关于母公司、借款人及其各自子公司的财务和业务预测、预算、预计数据和预测中所包含的信息之日起，行政代理或任何贷款人不应发生或知道任何事件、状况、情况或状况，而该等事件、状况、情况或状况已经或可以合理地预期会造成重大不利影响；

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(2)不得有任何诉讼、调查或其他仲裁、行政或司法程序待决或受到威胁，而这些诉讼、调查或其他仲裁、行政或司法程序可合理预期会(A)造成重大不利影响或(B)限制或责令、对母公司、借款人或任何其他贷款方履行其根据其所属贷款文件履行其义务的能力造成重大负担或其他方面的不利影响；

(Iii)母公司、借款人、其他贷款方及其各自的子公司应已收到所有批准、同意和豁免，并应已提交或发出完成本协议所拟进行的交易所需的所有必要文件和通知，而不发生下列情况下的任何违约、与之冲突或违反：(A)任何适用法律或(B)任何贷款方作为一方的任何重大协议、文件或文书，或任何贷款方或其各自财产受其约束的任何重大协议、文件或文书；

行政代理和贷款人应已收到行政代理和每个贷款人要求的所有信息，以遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱法，包括但不限于《爱国者法》；以及

(V)金融或资本市场不应发生或存在任何其他可合理预期会对贷款文件所拟进行的交易产生重大不利影响的重大干扰。

在不限制第12.5节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第6.1节规定的先决条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意本协议中要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理应在指定其反对意见的拟议生效日期之前收到该贷款人的通知。

第6.2节。所有信用事件的前提条件。

除满足或放弃第6.1节中包含的先决条件外，贷款人提供任何贷款的义务(包括根据第2.14节的规定)。(A)自贷款发放之日起不存在或在贷款生效后立即不会存在的违约或违约事件；(B)父母、借款人及每一其他贷款方在贷款文件中作出或当作作出的申述及担保，在各要项上均属真实和正确(但具关键性的申述或担保除外)，在这种情况下，该陈述或担保在各方面均属真实和正确)，在该贷款发放之日及截至该日期，其效力及作用与在该日期及截至该日期作出的相同，但如该等陈述或担保明示仅与较早日期有关(在此情况下，该等陈述或保证在所有重要方面均属真实及正确，但如属因重要性而受限制的陈述或保证，则该陈述或保证在该较早日期及截至该日期为止，在各方面均属真实及正确)，并除非事实情况有所改变

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(C)行政代理应及时收到定期贷款借款的通知。每个信用事件应构成借款人对前述句子中所述内容的证明(自发出与该信用事件有关的通知之日起，以及除非借款人在该信用事件发生之日之前通知行政代理机构，否则为该信用事件发生之日)。此外，借款人应被视为在发放贷款时已向行政代理和贷款人表示，已满足本条第七条中规定的发放此类贷款的所有条件。

第七条陈述和保证

第7.1节。陈述和保证。

为了促使行政代理和每个贷款人签订本协议并发放贷款，父母和借款人各自向行政代理和每个贷款人作出如下声明和授权书：

(A)组织；权力；资格。母公司、借款人、其他贷款方和其他附属公司均为公司、有限责任公司、合伙或其他法律实体，经正式组织或组成，在其成立或组成的司法管辖权下有效存在，并有权力和权限拥有或租赁其各自的财产，并按现在和今后拟进行的方式经营其各自的业务，并具有适当的资格和良好的外国公司、有限责任公司、合伙或其他法人实体的信誉，并获授权开展业务，在其财产的性质或其业务的性质需要这种限制或授权的每个司法管辖区，以及在每一种情况下，如果不能获得这种限制或授权，可以合理地预期会产生重大的不利影响。

(B)所有权结构。(B)于协议日期为母公司所有附属公司的完整及正确清单，列明各该等附属公司、(I)该附属公司的组织的司法管辖权、(Ii)持有该附属公司任何股权的每名人士、(Iii)每名该等人士所持有的股权的性质及(Iv)该等股权所代表的该附属公司的所有权百分比。于协议日期，除上述附表(A)所披露者外，母公司及其附属公司均拥有所有留置权(“准许留置权”定义(A)(I)及(F)项所述类型的准许留置权除外)，并拥有未受限制的投票权；(B)作为公司组织的每名人士的所有已发行及已发行股本均为有效发行、缴足股款及不可评估；及(C)并无未偿还认购、期权、认股权证、认股权证、发行、出售、登记或投票或可转换为任何类别的任何额外股本股份或任何类型的合伙或其他所有权权益的任何种类的承诺、优先购买权或任何种类的协议(包括但不限于任何股东或有投票权的信托协议)。截至协议日期，附表7.1.(B)正确地列出了母公司所有未合并的关联公司，包括该人的正确法定名称、该人所属的法人实体类型以及母公司直接或间接持有的该人的所有股权。自生效之日起，每份受益所有权证书中所包含的信息在所有重要方面均属真实无误。

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(C)批准贷款文件和借款。借款人有权利和权力，并已采取一切必要行动授权其借入和获得本合同项下的其他信用展期。母公司、借款人及其他贷款方均有权及有权，并已采取一切必要行动，授权其根据各自的条款签署、交付及履行其作为一方的每份贷款文件，并据此完成拟进行的交易。父母、借款人或任何其他贷款方为一方的贷款文件已由该人的正式授权人员正式签立和交付，每一份都是该人的合法、有效和有约束力的义务，可根据其各自的条款对该人强制执行，但受破产、资不抵债和其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人的权利，以及可获得衡平法救济，以强制执行本文或其中所载的某些义务(本金的支付除外)，并一般受衡平法原则的限制。

(D)贷款文件是否符合法律。本协议和任何借款方作为一方的其他贷款文件的签署、交付和履行，按照各自的条款，以及本协议项下的借款和其他信贷扩展不会也不会随着时间的推移而发出通知，或两者兼而有之：(I)要求任何政府批准或违反与父母、借款人或任何其他贷款方有关的任何适用法律(包括所有环境法)；(Ii)在(A)任何贷款方的组织文件或(B)父母、借款人或任何其他贷款方是一方的任何契据、协议或其他文书项下的冲突、导致违约或构成违约，除非根据本条款(B)，否则不能合理预期会产生重大不利影响的契约、协议或其他文书；或(Iii)导致或要求对任何贷款方现在拥有或今后获得的任何财产设立或施加任何留置权，但为了行政代理的利益和贷款人的利益而以行政代理为受益人的除外。

(E)遵守法律；政府批准。母公司、借款人、其他贷款方和其他子公司中的每一方均遵守每项政府批准和所有其他相关适用法律，但不符合规定的情况除外，而政府批准的不符合规定不可能单独或总体上导致违约或违约事件，或产生重大不利影响。

(F)物业业权；留置权。附表7.1.(F)是截至协议日期，母公司、借款人、其他贷款方和其他子公司的所有财产的完整和正确的清单，列出每个该等财产的当前占用状态，以及该财产是否是开发财产，如果该财产是开发财产，则该财产的竣工状况。借款人、其他贷款方及拥有合资格物业的每一间附属公司均对其各自的合资格物业拥有良好及合法的所有权或有效的租赁权益。截至协议日期，除附表7.1第II部分规定的允许留置权和留置权外，任何借款人或任何子公司的任何资产均无留置权。(F)

69

(G)现有负债；总负债。附表7.1.(G)是截至协议日期，母公司、借款人、其他贷款方及其他附属公司根据“负债”一词(A)条款所作的所有负债(包括就该等负债所作的所有担保)的完整而正确的清单，如该等负债是以任何留置权作担保，则须描述受该留置权所规限的所有财产。于协议日期，借款人、其他贷款方及其他附属公司已实质履行并实质遵守该等债务的所有条款及相关的所有文书及协议，且就任何该等债务而言，并不存在任何违约事件，或据母公司及借款人所知，并不存在任何违约或其他事件或条件，以致在发出通知、时间流逝或两者兼而有之时构成违约事件。

(H)材料合同。附表7.1.(H)是截至协议日期的所有重要合同的真实、正确和完整的清单。母公司、借款人、其他贷款方和作为任何重大合同一方的其他子公司的每一方都实质性地履行并实质性遵守了该重大合同的所有条款，如果不遵守该条款，将给予该等重大合同的任何其他当事人终止该重大合同的权利。

(I)诉讼。除附表7.1所列者外。(I)目前并无任何诉讼、诉讼或法律程序待决(据任何贷款方所知，亦无任何针对母公司、借款人、任何其他贷款方、任何其他附属公司或其各自财产的任何其他形式的诉讼、诉讼或法律程序，或以任何其他方式对其构成不利或影响的任何诉讼、诉讼或法律程序)在任何法院或在任何种类的仲裁员面前或在任何其他政府当局面前或由任何其他政府当局处理，而该等诉讼、诉讼或法律程序可合理地预期会产生重大不利影响，或(Ii)以任何方式使任何贷款文件的有效性或可执行性受到质疑。不存在与任何贷款方或任何其他子公司有关的罢工、减速、停工或罢工或正在进行或威胁的其他劳资纠纷，这些纠纷单独或总体上可能会产生实质性的不利影响。

(J)税项。适用法律要求提交的母公司、借款人、其他贷款方和每个其他子公司的所有联邦、州和其他实质性纳税申报单已经正式提交(考虑到提交此类申报单的时间的任何延长)，每个贷款方、每个其他子公司及其各自到期和应支付的财产、收入、利润和资产的所有联邦、州和其他重要税项、评估和其他政府收费或征费已经支付，但在第8.6节允许的时间内的任何此类未支付或未提交的情况除外。截至协议日期，母公司、借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司的美国所得税申报单均未接受审计。借款人、其他贷款方及其他附属公司账面上与任何税项或其他政府收费有关的所有重大费用、应计项目及准备金均符合公认会计原则。

(K)财务报表。借款人已向各贷款人提交(I)截至2016年12月31日及2017年12月31日的财政年度母公司及其综合附属公司的经审核综合资产负债表，以及截至该日期的相关经审计综合经营报表、股东权益及现金流量表以及安永或德勤的意见(视乎情况而定)。

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(Ii)母公司及其合并附属公司截至2018年9月30日止财政季度的未经审核综合资产负债表，以及母公司及其综合附属公司截至该日期的财政季度的相关未经审核综合经营报表及股东权益表。该等财务报表(于任何情况下包括相关的附表及附注，但中期报表则须受正常年终审核调整及无附注所导致的变动规限)在所有重大方面均属完整及正确，并根据公认会计原则于所涉期间内一致应用、母公司及其综合附属公司于各自日期的综合财务状况及经营业绩，以及就第(I)款提及的财务报表而言，该等期间的现金流量。于协议日期，母公司、借款人或其任何附属公司概无任何重大或有负债、负债、税项负债、非常或长期承诺或未实现或预期亏损，或因任何不良承诺而须在其财务报表或附注中列述的未实现或预期亏损，但上述财务报表提及或反映或作出的除外。

(L)无实质性不利变化；偿付能力。自2017年12月31日以来，没有发生任何可以合理预期产生实质性不利影响的事件、变化、情况或事件。父母、借款人和任何其他贷款方在实施本担保第30条后都具有偿付能力。母公司、借款人、其他贷款方和其他子公司在合并的基础上具有偿付能力。

(M)ERISA。

(I)每项福利安排在所有实质性方面都符合ERISA、《国税法》和其他适用法律的适用规定。除多雇主计划外，每个合格计划(A)已从国税局收到了适用于该合格计划当前补救修订周期(如收入程序2007-44或“2007-44”定义)的有利决定，(B)在其交错的补救修订周期(2007-44定义)期间及时提交了国税局的有利决定函，并且此类申请目前正在由国税局处理，(C)在“阵风补救修正期”(定义见2007-44年)之前提交了一份决定书，并收到了该决定书，并且该合格计划的阵风补救修正期之后的第一个交错补救修正周期尚未到期，或(D)在原型计划下维持，并可能依赖国税局就该原型计划发出的好评意见信。据母公司和借款人所知，没有发生任何事情会导致其失去对每个合格计划的有利决定函或意见书的依赖。

(Ii)就属于退休福利安排的任何福利安排而言，所有金额均已根据FASB ASC 715于适用的ERISA集团的财务报表中应计。所有计划的“福利义务”不超过此类计划的“计划资产公平市场价值”10,000,000美元，这一切都是由FASB ASC 715确定的并按照该等条款定义的。

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(3)除非不能合理地单独或总体预期会产生实质性的不利影响：(1)没有发生或预计会发生任何ERISA事件；(2)任何政府当局、计划参与者或受益人没有悬而未决的或据借款人所知没有关于福利安排的威胁、索赔、诉讼或其他行动；(3)关于任何福利安排没有违反受托责任规则；以及(Iv)ERISA集团的任何成员均未参与ERISA第406节和《国税法》第4975节所界定的与任何计划相关的非豁免“禁止交易”，该交易会使ERISA集团的任何成员对ERISA第502(I)节或《国税法》第4975节所规定的被禁止交易征税。

(N)没有违约。(1)贷款方没有违反其证书或公司章程或章程、合伙协议、有限责任公司协议或其他类似组织文件中的任何重大规定，以及(2)母公司的其他子公司没有违反其证书或公司章程或组织章程中的任何重大规定或其章程、合伙协议或其他类似组织文件中的任何重大规定。没有发生任何未经补救、治愈或放弃的事件：(A)构成违约或违约事件；或(B)构成任何贷款方或任何其他附属公司根据任何该等人士为其中一方的协议(本协议除外)或判决、判令或命令所订的任何协议(本协议除外)下的失责或失责事件，或该等失责或失责事件在经过一段时间后会构成任何贷款方或任何其他附属公司的失责或失责事件，而该失责或失责事件可个别或整体合理地预期会产生重大不利影响。

(O)环境法。借款人、对方贷款方和对方子公司：(I)遵守适用于其业务、运营和物业的所有环境法，(Ii)已获得环境法要求的所有政府批准，且每一此类政府批准均完全有效，以及

(Iii)符合此类政府批准的所有条款和条件，而就紧接其前的第(I)至(Iii)条中的每一项而言，未能获得或未遵守可合理预期会产生重大不利影响。除下列任何不能合理预期产生重大不利影响的事项外，任何贷款方都不知道或已收到关于任何贷款方或任何其他子公司、其各自的业务、运营或与物业有关的任何过去、现在或即将发生的释放、事件、条件、情况、活动、实践、事件、事实、发生、行动或计划的任何通知：(X)导致或促成实际或据称违反或不遵守环境法，(Y)导致或促成任何其他潜在的普通法或法律索赔或其他责任，或(Z)使任何物业受到任何环境法对所有权、占用、使用或可转让性的任何限制，或要求根据任何环境法提交或记录任何通知、批准或披露文件，就紧随其后的第(X)至(Z)款而言，是基于现场或非现场制造或与现场或非现场制造有关的，

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产生、处理、分配、使用、处理、储存、处置、运输、移走、清理或搬运，或排放、排放、释放或威胁释放任何废物或有害物质，或环境法规定的任何其他要求。没有任何民事、刑事或行政诉讼、诉讼、要求、索赔、听证、通知或要求函、命令、命令、留置权、请求、调查或诉讼待决，或者，据父母或借款人在适当调查后所知，威胁要对父母、借款人、任何其他贷款方或以任何方式与环境法有关的任何其他子公司，合理地预期会产生重大不利影响。所有物业均未列入或建议列入根据1980年《全面环境反应、补偿及责任法》及其实施条例颁布的国家优先事项清单，或根据任何类似的州或地方法律公布的任何州或地方优先事项清单，惟所有该等清单合计不能合理地预期会产生重大不利影响。据母公司或借款人所知，物业产生或运输的任何有害物质不会或已经运输到或处置在国家优先事项清单或任何类似的州或地方优先事项清单上列出或建议列出的任何地点，或正在或曾经根据任何环境法进行清理、清除或补救行动的任何其他地点，除非此类运输或处置不能合理地预期会导致重大不利影响。

(P)投资公司。母公司、借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司均不是(I)《1940年投资公司法》(经修订)所指的“投资公司”或“控制”公司，或(Ii)受旨在规范或限制其借入资金或获得其他信贷扩展或完成本协议预期的交易或履行其所属任何贷款文件项下义务的任何其他适用法律的约束。

(Q)保证金股票。母公司、借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司均不主要从事或作为其重要活动之一，为购买或持有美联储理事会U规则所指的“保证金股票”的目的而提供信贷，不论是即时的、附带的或最终的。

(R)关联交易。但第10.8节允许的除外。或另有列于附表7.1.(R)，母公司、借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司均不是任何联属公司任何协议或安排的一方或受其约束。

(S)知识产权。每一贷款方和其他子公司根据有效的许可协议或其他方式，拥有或有权使用所有专利、许可、特许经营权、商标、商标权、服务标志、服务标记权、商号、商标权、商业秘密和版权(统称为“知识产权”)，且与任何其他人的任何专利、许可、特许经营权、商标、商标权、服务标志、服务标记权、商业秘密、商号、版权或其他专有权利不存在已知冲突，除非在每一种情况下，未能拥有或有权使用此类知识产权或此类冲突，不能合理地预期会产生实质性的不利影响。任何人没有就母公司、借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司使用任何此类知识产权向任何贷款方或任何子公司主张索赔，或

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质疑或质疑任何这种知识产权的有效性或有效性，在每一种情况下，都可以合理地预期会产生实质性的不利影响。母公司、借款人、其他贷款方和其他子公司使用该等知识产权并不侵犯任何人的权利，但受债权和侵权行为的限制，这些债权和侵权行为总体上不会导致借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司承担任何可合理预期产生重大不利影响的责任。

(T)业务。于协议日期，母公司、借款人、其他贷款方及其他附属公司主要从事收购、拥有、租赁及融资房地产的业务，以及附带的其他业务活动。

(U)经纪费。除根据第6.1.(A)(Xi)节支付给贷款人的费用外，将不会就本协议拟进行的交易支付任何经纪费、佣金或类似的补偿。任何贷款方将不会就向母公司、借款人、任何其他贷款方或任何其他附属于本协议拟进行的交易的任何其他服务支付任何其他类似的费用或佣金。

(V)信息的准确性和完整性。由母公司、借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司代表或在其指示下向行政代理人或任何贷款人提供的所有书面信息、报告和其他论文和数据(财务预测和其他前瞻性陈述除外)，在如此提供时，在所有重要方面都是完整和正确的，足以让收款人真实和准确地了解标的，或就财务报表而言，按照公认会计准则公平列报，在所涉期间内一致适用。所涉人士于有关日期的财务状况及该等期间的经营业绩(中期报表须受正常年终审计调整及未有完整脚注披露所导致的变动所规限)。由借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司编制或代表借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司编制的、已经或可能在此后提供给行政代理或任何贷款人的所有财务预测和其他前瞻性陈述，都是或将真诚地编制的，其基础是借款人、其他贷款方或其他附属公司认为从作出该等财务预测和前瞻性陈述的情况来看是合理的(必须承认，预测和前瞻性陈述不被视为事实，实际结果可能与预期结果大相径庭，且不能保证预测结果将会实现)。截至协议日期，任何贷款方都不知道任何事实, 或在任何贷款方可以合理预见的情况下，未来可能会产生7.1(K)节所指的财务报表或该等信息、报告或其他文件或数据中未列明的重大不利影响，或以书面形式向行政代理和贷款人披露。就本协议或任何其他贷款文件的谈判、准备或执行，或根据本协议或任何其他贷款文件向行政代理或任何贷款人提供的任何文件或书面声明，不得包含或将包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏或将不陈述必要的重大事实，以使其中包含的陈述不具有实质性误导性。

74

(W)不是计划资产；没有禁止的交易。母公司、借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司的资产均不构成ERISA、《国内税法》及其颁布的相应条例所指的“计划资产”。假设没有任何贷款人用29 C.F.R.2510.3-101C.F.R.2510.3-101C.F.R.定义的“计划资产”为本协议项下应支付的任何金额提供资金，本协议和其他贷款文件的签署、交付和履行，以及本协议项下信贷的扩展和金额的偿还，不会也不会构成ERISA或国内税法下的“禁止交易”。

(X)保留。

(Y)房地产投资信托基金状况。母公司符合REIT的资格，并已选择被视为REIT，并符合国内税法规定的所有适用要求和条件，以允许母公司维持其REIT的地位。

(Z)保留。

(Aa)反腐败法和制裁；反恐怖主义法。母公司、借款人或任何子公司，或据母公司、借款人或任何此类子公司所知，其各自的任何董事、高级管理人员、雇员、附属公司或母公司、借款人或任何子公司的任何代理人或代表：(1)是受制裁的人或目前是任何制裁的对象或目标；(2)其资产位于受制裁的国家；(3)直接或间接从投资或与受制裁的人或与之进行的交易中获得收入

(4)在任何实质性方面违反了任何反洗钱法。母公司、借款人及其各自的子公司，以及据母公司和借款人所知，母公司、借款人、母公司、借款人和每个此类子公司的每个董事、高管、员工、代理人和附属公司，在所有实质性方面都遵守反腐败法。母公司已实施并保持有效的政策和程序，旨在确保母公司、借款人、其子公司、其各自的董事、高级管理人员、员工、附属公司和代理人以及母公司、借款人或将以任何身份与本协议有关或受益于本协议的任何子公司遵守反腐败法和适用的制裁措施。

(Bb)欧洲经济区金融机构。母公司、借款人或任何子公司都不是EEA金融机构。

75

第7.2节。申述及保证等的存续

根据本协议和其他贷款文件作出的所有陈述和保证应被视为在协议日期、生效日期和每个信贷事件发生之日作出，除非该等陈述和保证明确仅与较早的日期有关(在这种情况下，该等陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的(除非该陈述或保证具有实质性，在这种情况下，该陈述或保证在各方面都应是真实和正确的)在该较早的日期和截至该较早日期，除非在本协议下明确和明确允许的事实情况下发生变化。所有此类陈述和保证在本协议生效、贷款文件的签署和交付以及贷款的发放期间继续有效。

第八条.平权公约

只要本协议有效，父母和借款人应遵守下列公约(如适用)：

第8.1条。保全存续及类似事项。

除非第10.4节另有许可，否则母公司和借款人应并应促使对方贷款方和对方子公司在其注册成立或成立的司法管辖区内维护和维持各自的存在、权利、特许经营权、许可证和特权，并有资格和保持有资格和授权在其财产的性质或其业务性质需要此类限制和授权的每个司法管辖区开展业务，如果未能获得此类授权和授权，可能合理地预期会产生重大不利影响。

第8.2节。遵守适用法律。

母公司和借款人应遵守所有适用法律，包括获得所有政府批准，如果未能遵守或获得批准，可能合理地预期会产生重大不利影响，并应促使对方借款人和对方子公司遵守所有适用法律。母公司将维持并执行合理的政策和程序，旨在确保母公司、借款人、其各自的子公司及其各自的董事、官员、员工、附属公司和代理人和代表在每种情况下都遵守与本协议有关或受益于本协议的任何身份，遵守反腐败法律和适用的制裁，在每种情况下都适用于这些人。

第8.3条。财产的维护。

除任何其他贷款文件的要求外，母公司和借款人应并应促使对方贷款方和彼此子公司，或促使承租人租赁下的每个承租人：(A)保护和保存其各自的所有物质财产，包括但不限于开展各自业务所需的所有知识产权，并将所有有形财产保持在良好的维修、工作状态和状况，普通磨损除外，或因意外事故而获得保险

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根据第8.5节.及(B)不时对该等物业作出或安排作出一切所需及适当的维修、更新、更换或加建，以使与该等物业有关的业务在任何时候均可合法地进行，但须符合租户根据租约所享有的权利，除非不能合理地预期未能这样做会产生重大不利影响。

第8.4条。业务行为。

母公司和借款人应并应促使对方借款方和对方子公司按照第7.1(T)节的规定经营各自的业务。

第8.5条。保险。

除任何其他贷款文件的要求外，母公司和借款人应，并应促使对方贷款方和彼此子公司，或促使租户租赁下的每个租户(按重置成本基础)向财务稳健和信誉良好的保险公司维持保险，保险金额由从事类似业务的人员通常维持或适用法律可能要求的风险和金额。借款人应应行政代理人的要求，不时向行政代理人提交当时有效的所有保险单的详细清单(如行政代理人提出要求，连同副本)，注明保险公司的名称、保险金额和费率、保险的到期日以及所承保的财产和风险。

第8.6条。缴税及索偿。

母公司和借款人应，并应促使对方贷款方和对方子公司支付和解除：(A)拖欠之前，对其或对其收入或利润或对属于其的任何财产征收的所有联邦税和州税、其他物质税、评估和政府收费或征费，以及(B)在到期之日起10天内，物料工、机械师、承运人、仓库工人和房东就劳动力、材料、用品和租金提出的所有合法索赔，如果不支付，可以合理地预期这些索赔将成为该人任何财产的留置权；但本节不得要求支付或解除(I)任何该等税项、评税、收费、征款或申索，而该等税项、评税、收费、征款或申索正由适当的程序真诚地提出争议，而有关程序旨在暂停征收该等税项、评税、收费、征款或申索，并已根据公认会计原则为该人的账面上为该等税项、评税、收费、征款或申索设立足够的准备金，或(Ii)如不能合理地预期未能根据本条第(Ii)款整体支付或解除所有该等税项、评税、收费、征款或申索，则该等税项、评税、收费、征款或申索不能合理地预期会导致重大不利影响。

第8.7节。账簿和记录；检查。

母公司和借款人应，并应促使对方贷款方和对方子公司保存适当的记录和帐簿，其中应对与其业务和活动有关的所有交易和交易作出实质性完整、真实和正确的记项。借款人应并应促使对方贷款方和对方子公司允许行政代理或任何贷款人的代表办理三(3)项业务

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提前几天书面通知借款人(但如果违约或违约事件已经发生并仍在继续，则不需要该书面通知)，在租户根据租约享有的权利的限制下(只要该等权利不包括对贷款人为避免遵守本节而施加的访问财产的权利的限制)，并检查任何此类贷款当事人或附属公司的各自财产，检查和摘录其各自的簿册和记录，并与其各自的高级人员讨论各自的事务、财务和账目，雇员和独立公共会计师(如果当时不存在违约事件，则在母公司一名官员在场的情况下)，在营业时间内的合理时间内，只要合理地要求，只要不存在违约事件，都可以在合理的事先通知下进行。只有在违约或违约事件发生的情况下，借款人才有义务偿还行政代理和贷款人因行使本节规定的权利而发生的费用和开支。如果行政代理人提出要求，母公司和借款人应签署一份致其会计师的授权书，授权行政代理人或任何贷款人与借款人的会计师讨论母公司、借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司的财务问题。

第8.8条。收益的使用。

借款方将把贷款所得资金用于支付收购、资本支出、股权投资和本协议允许的其他交易，偿还母公司、借款方及其子公司的债务(包括在生效日期，包括现有定期贷款协议项下的债务)，以满足母公司、借款方及其子公司的一般营运资金需求，以及母公司、借款方及其子公司的其他一般企业用途。借款人不得，也不得允许任何其他贷款方或任何其他附属公司使用该等收益的任何部分，以购买或携带任何保证金股票，或减少或收回任何因购买或携带任何保证金股票而招致的信贷，或为购买或持有任何保证金股票而向他人提供信贷。母公司和借款人不得使用，也应确保其各自的子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人(在董事、高级职员、雇员和代理人的情况下，仅以母公司、借款人或子公司(视情况而定)的身份行事)不得使用任何贷款的收益：(A)促进向任何人提供、支付、承诺支付或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法；(B)用于为任何活动提供资金、融资或便利；与任何受制裁人或在任何受制裁国家开展业务或交易，或(C)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

第8.9条。环境问题。

母公司和借款人应并应促使对方贷款方和对方子公司遵守所有环境法，否则有理由预计不遵守将产生重大不利影响。母公司和借款人应遵守，并应促使对方贷款方和对方子公司遵守，借款人应使用并应促使对方贷款方和各自子公司使用商业上合理的努力，以导致占用、使用或出现在

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物业须遵守所有环境法律，如不遵守，可合理地预期会产生重大不利影响。母公司和借款人应并应促使对方借款方和对方子公司迅速采取一切行动，并支付或安排支付其和物业遵守所有环境法和所有政府批准(包括根据环境法要求移除和处置所有有害物质以及清理物业的行动)所需的所有费用，在每种情况下，未能遵守均可合理地预期产生重大不利影响。母公司和借款人应迅速采取一切必要行动，防止因任何环境法引起或与任何环境法有关的任何财产被征收任何留置权(准许留置权除外)，并应促使对方贷款方和对方子公司迅速采取一切必要行动。本节中的任何规定不得将任何义务或责任强加给行政代理或任何贷款人。

第8.10节。进一步的保证。

在借款人的费用和开支以及行政代理人的合理要求下，母公司和借款人应并应促使对方贷款方和对方子公司向行政代理人正式签立并交付或促使该等其他文书、文件和证书妥为签立和交付，并作出行政代理人合理认为合理必要或适宜的进一步行动，以更有效地执行本协议和其他贷款文件的规定和目的。

第8.11节。材料合同。

母公司和借款人应，并应促使对方借款方和对方子公司按时履行和遵守任何重大合同项下对任何此等人士具有约束力的任何和所有重大陈述、担保、契诺和协议，条件是不遵守这些声明、保证、契诺和协议将允许任何其他当事人终止该重大合同。

第8.12节。额外的担保人。

(A)在下列条件之一首次适用于尚未成为担保人的任何附属公司(被排除的附属公司除外)之日起10个工作日内，借款人应以行政代理满意的形式和实质向行政代理交付下列各项：(I)加入协议(或如果担保当时尚未生效，则为担保)和(Ii)根据第6.1条应交付的物品。(A)(A)(Iv)至(Viii)和(Xvi)(如果该子公司在协议日期是贷款方)：

(A)该附属公司为母公司、借款人或任何其他附属公司的任何债务提供担保，或在其他方面对其负有债务；或

(B)(X)该附属公司拥有合资格财产，及。(Y)已为其本身招致、取得或蒙受任何并非

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无追索权债务或其股权由母公司(借款人除外)的另一家子公司直接或间接拥有，而该子公司本身已发生、获得或遭受任何非无追索权债务；

但母公司的一家或多家直接或间接子公司如有或担保(或有股权持有人有或担保)上述(A)或(B)款所述的债务，则只要上述(A)或(B)款所述的所有此类子公司的所有此类债务及其担保的总金额不超过25,000,000美元，则无须提供加入协议(或如果担保当时尚未生效，则提供担保)。

(B)借款人可以书面请求行政代理解除担保人的责任，行政代理人在收到请求后应解除担保人(父母除外)的担保，只要：(I)担保人不是前一款(A)所述担保的一方；(Ii)不存在违约或违约事件，包括但不限于，违反第10.1条所载任何契诺所导致的违约或违约事件；(Iii)父母、借款人及每一其他贷款方在贷款文件中作出或当作作出的申述及担保，而其中任何一方是贷款文件的一方，则该等申述及担保在各要项上均属真实和正确(但具关键性的申述或担保除外，在这种情况下，该陈述或担保在所有方面均为真实和正确)，在该解除之日和截至该日期，其效力和作用与在该日期和截至该日期所作的相同，但该等陈述和保证明示仅与较早的日期有关(在该情况下，该等陈述和保证在所有重要方面均为真实和正确的(在该情况下，该陈述或保证在各方面均为真实和正确的)在该较早的日期和截至该较早的日期，并且除非贷款文件明确和明确允许的事实情况发生变化，否则不在此限；(四)[保留区]，以及(V)行政代理应在请求的放行日期之前至少10个工作日(或行政代理可接受的较短期限)收到该书面请求。借款人向行政代理提交任何此类请求，应构成借款人对前述句子中所述事项(截至提出请求之日和截至请求生效之日)关于该请求的真实和正确的陈述。

第8.13节。房地产投资信托基金状况。

母公司应保持其作为房地产投资信托基金的地位，并根据《国内收入法》将其选举视为房地产投资信托基金。

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第九条。信息

只要本协议有效，父母和借款人应视情况向行政代理提供以下材料，以便分发给各贷款人：

第9.1条。季度财务报表。

在向美国证券交易委员会提交后5个工作日内(但在任何情况下不得迟于母公司第一、第二和第三个会计季度结束后45天内)，母公司及其子公司在该期间结束时的未经审计的综合资产负债表，以及母公司和其子公司在该期间的相关的未经审计的综合经营报表、股东权益和现金流量表，在每种情况下以比较的形式列出上一财政年度末和相应期间的数字，所有这些数字均应由母公司的一名财务官核证。他或她认为，根据公认会计准则及所有重要方面，公平地列报母公司及其附属公司于日期的综合财务状况及该期间的经营业绩(须受正常的年终审计调整及无脚注规限)。

第9.2节。年终报表。

在向美国证券交易委员会提交文件后5个工作日内(但无论如何不得迟于母公司每个财政年度结束后90天)，尽快提交母公司及其子公司在该财政年度结束时的经审计的综合资产负债表以及母公司和其子公司在该财政年度的相关经审计的综合经营报表、股东权益和现金流量，并以比较形式列出截至上一财政年度末和上一财政年度的数字，所有这些数字均应(A)由母公司的财务官核证，以公平列报，根据美国公认会计原则及在所有重要方面，母公司及其附属公司于日期的财务状况及该期间的经营结果及(B)附上德勤会计师事务所或行政代理合理接受的任何其他认可信誉的独立注册会计师的报告，其报告应无保留，且在范围及实质内容上应令所需贷款人满意，并授权母公司根据本协议向行政代理及贷款人提交该等财务报表及有关报告。

第9.3节。合规证书。

在根据第9.1节提供财务报表时。和9.2.由母公司的财务官代表母公司签署的基本上以附件G(“合规证书”)的形式签署的证书(A)列出借款人在计算该合规证书所涵盖的会计期间的未支配合资格物业总价值时已包括的所有合格物业的合理详细清单；(B)合理详细地列出在该季度会计期或财政年度(视情况而定)结束时，确定母公司是否遵守第10.1节所载契诺所需的计算； (B)(C)在该季度会计期或财政年度(视属何情况而定)结束时，合理详细列明(I)借款人的所有合资格掉期及其名义金额，(Ii)每一期间(如有的话)，在该期间内，作为LIBOR贷款的定期贷款的未偿还本金总额，以及借款人的其他债务(包括以LIBOR为基准计息的定期贷款)的总额，超过所有借款人的合资格掉期的名义总额，(Iii)每一期间(如有)，在此期间，所有LIBOR贷款的未偿还本金总额和借款人的其他计息债务(按LIBOR计算)超过了借款人所有合格掉期的名义总额，以及任何此类超额部分的金额

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期间；和(d 及(C)述明并不存在任何失责或失责事件，或如情况并非如此，则指明该失责或失责事件及其性质、何时发生，以及父母及/或借款人正就该失责事件、条件或失灵采取的步骤。

第9.4节。其他信息。

(A)收到独立公共会计师向母公司、借款人或其董事会提交的任何管理报告的副本后，应立即予以通知；

(B)在提交后五(5)个工作日内，所有登记声明(不包括其证物(除非行政代理提出要求)和任何采用表格S 8或其同等格式的登记声明)、关于表格10 K、10 Q和8 K的报告(或其等价物)的副本，以及任何贷款方或任何其他附属公司应向美国证券交易委员会(或任何替代其的政府当局)或任何国家证券交易所提交的所有其他定期报告的副本；

(C)在向母公司的一般股东邮寄所有财务报表、报告和委托书的副本后，并在母公司、借款人、任何其他子公司或任何其他贷款方发布的所有新闻稿的副本发布后，立即将其邮寄给母公司的股东；

(d) [已保留];

(e) [已保留];

(f) [已保留];

(G)如发生的任何ERISA事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件可合理地预期会产生重大不利影响，则母公司的行政总裁或首席财务官的证明书，列明该事件的详情及ERISA集团的母公司或适用成员须采取或拟采取的行动(如有的话)；

(H)在贷款方或任何其他附属公司的任何负责人员知悉的范围内，就任何政府主管当局或在其席前展开的任何法律程序或调查，以及在任何法院或其他审裁处或在任何仲裁员席前针对或以任何其他方式针对任何贷款方或任何其他附属公司或其各自的任何财产、资产或业务，或以任何其他方式与之有关或以任何其他方式影响而可合理预期会有重大不利影响的任何诉讼或程序的展开，迅速发出通知，并在接获有关任何贷款方或任何其他附属公司的任何美国所得税报税表正在接受审计的通知后，立即发出通知；

(I)借款人或任何其他贷款方的证书或公司章程、章程、合伙协议或其他类似组织文件在其生效后五(5)个工作日内的任何修正案的副本；

(J)立即通知(I)母公司或借款人的任何财务人员、任何其他贷款方或任何其他附属公司的任何变动，(Ii)业务、资产、

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任何贷款方或任何其他子公司的负债、财务状况、经营结果，或(Iii)发生任何其他事件，而就紧接在前的第(I)至(Iii)款中的任何一项而言，该事件已造成或可合理地预期具有重大不利影响；

(K)及时通知以下情况的发生：(I)任何失责或失责事件；及(Ii)任何构成或随着时间推移，发出通知或其他方式，会构成任何贷款方或任何其他附属公司根据任何该等人士是其中一方的重要合约的失责或失责事件，或任何该等人士或其任何有关财产可能受其约束的任何事件，而该等失责或失责事件会容许该等重要合约的任何其他一方终止该重要合约的范围内；

(L)立即通知针对任何贷款方或任何其他附属公司或其各自的任何财产或资产而作出的任何超过$5,000,000的命令、判决或判令；

(M)任何贷款方或任何其他附属机构从任何政府当局收到的关于违反任何适用法律的任何通知或任何询问，应合理地预期会造成实质性的不利影响；

(N)应行政代理人的要求，迅速提供母公司计算子公司或非合并附属公司所有权份额的证据，该证据的形式和细节应合理地令行政代理人满意；

(O)为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱法律和法规，包括但不限于《爱国者法》，在每个请求提出后，在任何情况下，在提出请求后10个工作日内，迅速提供将任何贷款方识别为贷款人的信息；

(P)在母公司或借款人的负责人获悉后3个工作日内，迅速发出书面通知，告知发生下列任何情况：(I)母公司、借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司应收到任何违反或不遵守任何环境法的行为或不遵守任何环境法的行为已经或可能已经发生或受到威胁的通知；(Ii)母公司、借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司应收到通知，告知已对任何此等人士提出任何行政或司法申诉、命令或请愿，或已经或即将对任何此等人士提起或提起其他诉讼，指称任何此等人士违反或不遵守任何环境法，或要求任何此等人士就释放或威胁释出危险材料采取任何行动；(Iii)母公司、借款人、任何其他借款方或任何其他附属机构应收到政府当局或私人发出的任何通知，声称任何此等人士可能有责任或负责与危险材料释放或威胁释放或所造成的任何损害的反应、补救或清理有关的任何费用；或(Iv)母公司、借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司应收到可合理预期构成环境索赔基础的任何其他事实、情况或条件的通知，以及可合理预期前一条第(I)至(Iv)款中的任何通知所涵盖的事项，不论是个别地或总体地，可产生重大不利影响的通知；

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(Q)在借款人的受益所有权发生任何变化，从而导致根据6.1.(A)(Xv)节或本第9.4(Q)节交付的受益所有权证明中确定的受益所有人名单发生变化后，立即为借款人提供更新的受益所有权证明。

(R)应每项请求迅速提供任何贷款人为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱法，包括但不限于《爱国者法》而要求的信息和文件；

(S)行政代理人或贷款人可合理地要求提供有关任何财产或母公司、借款人、任何其他附属公司或任何其他贷款方的任何财产或业务、资产、负债、财务状况、经营结果或业务前景的数据、证明书、报告、报表、文件或进一步资料，并在每项要求提出后的10个营业日内，不时及迅速地提供该等资料；及

(T)在借款人的信用评级发生任何变化时，并在任何情况下，在10个工作日内迅速发出一份证书，说明借款人的信用评级已发生变化，并说明新的信用评级是有效的。

第9.5条。某些信息的电子交付。

(A)根据贷款文件要求交付的文件可以通过电子通信和交付的方式交付，包括行政代理和每个贷款人可以访问的因特网、电子邮件或内联网网站(包括商业第三方网站，如www.sec.gov或由行政代理或借款人发起或托管的网站)，但前述规定不适用于(I)根据第二条向任何贷款人发出的通知，以及(Ii)已通知行政代理和借款人它不能或不想接收电子通信的任何贷方。行政代理、母公司或借款人可酌情同意按照其批准的所有或特定通知或通信程序，以电子方式接受本协议项下的通知和其他通信。以电子方式(电子邮件除外)交付的文件或通知应被视为已经交付(A)根据第9.1、9.2、9.4(B)和9.4节进行的交付。(C)通过在美国证券交易委员会适当备案并可在www.sec.gov上获得，在提交日期和时间之后二十四(24)小时，对于所有其他电子交付(电子邮件交付除外)，家长或借款人将这些文件张贴在商业网站上，行政代理、家长或借款人将张贴通知每个贷款人，并提供链接，但如果该通知或其他通信没有在收件人的正常营业时间内发送或张贴，则上述张贴日期和时间应视为自上午9：00开始。收件人在下一个营业日开业的东部时间。尽管本协议中有任何规定，但应行政代理的要求, 家长应提供第9.3节要求的证书的纸质副本。并应将任何文件的纸质副本交付给行政代理或要求此类纸质副本的任何贷款人，直到该行政代理或该贷款人发出停止交付纸质副本的书面请求为止。除第9.3节要求的证书外，行政代理应具有

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没有义务要求交付或保存以电子方式交付的文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守任何此类交付请求。每家出借人应单独负责要求向其交付纸质副本并维护其纸质或电子文件。

(B)根据第二条规定必须交付的文件，可按照行政代理提供给借款人的程序，以电子方式交付给行政代理为此目的而提供的网站。

第9.6节。公共/私人信息。

家长和借款人应与行政代理合作，发布由家长或借款人或其代表提供或代表其提供的某些材料和/或信息。根据贷款文件要求交付的文件应由母公司或借款人或其代表根据本条交付给行政代理和贷款人(统称为“信息材料”)，母公司或借款人应指定：(A)就美国联邦和州证券法而言，有关母公司、借款人及其子公司或其各自证券的公开信息或非实质性信息，为“公共信息”；(B)非公共信息为“私人信息”。尽管如上所述，不希望接收个人信息的每个贷款人同意使至少一名在该贷款人或代表该贷款人的个人始终在根据第9.5条提供的任何网站的内容声明屏幕上选择了“私人辅助信息”或类似的标识。为了使该出借人或其代表能够根据该出借人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，参考根据第9.5节提供的此类网站的“公共信息”部分未提供的信息材料。根据美国联邦和州证券法，这些信息可能包含有关母公司、借款人或其子公司或其证券的重大非公开信息。

第9.7节。《美国爱国者法案公告》；合规。

每一受《爱国者法案》要求约束的贷款人特此通知母公司和借款人，根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》的要求，此类贷款人必须获取、核实和记录某些信息，以确定在此类金融机构开户的个人或企业实体的身份。因此，贷款人(为自己和/或作为本协议项下所有贷款人的行政代理)可以从时间到时间家长和借款人应并应促使其他贷款方在任何此类请求时迅速向贷款人提供贷款方的名称、地址、税务识别号、受益所有权证明和/或贷款人遵守联邦法律(包括《爱国者法》和《受益所有权条例》)所需的其他身份信息。为此目的的“账户”可包括但不限于存款账户、现金管理服务、交易或资产账户、信贷账户、贷款或其他信贷延伸、和/或其他金融服务产品。

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第十条消极公约

只要本协议有效，父母或借款人(视情况而定)应遵守下列公约：

第10.1节。金融契约。

(一)杠杆率。除下文第(A)款另有规定外，母公司不得允许(I)母公司及其子公司的未偿债务总额与(Ii)总市值之比在任何时候超过0.60至1.00。尽管有上述规定，母公司有权在本协议期限内行使两次选择权，选择在借款人完成重大收购的任何财政季度以及紧随其后的四个财政季度，母公司及其附属公司的未偿债务总额与(Ii)总市值的比率可超过0.60至1.00，只要(1)母公司已向行政代理人递交书面通知，表明母公司正在根据本款(A)及(2)行使其根据本款(A)及(2)作出选择的财政季度结束时及紧接其后的四个财政季度的选择权，则该比率不得超过0.65至1.00。

(B)有担保债务比率。母公司不得允许(I)母公司及其子公司的担保债务与(Ii)总市值的比率在任何时候超过0.40至1.00。

(C)保留。

(D)未支配覆盖率。母公司不得允许(1)母公司及其子公司最近一个财务季度的未支配净营业收入与(2)母公司及其子公司该财务季度的无担保利息支出的比率在任何时候都低于1.75比1.0。

(E)固定收费覆盖率。母公司不得允许(I)母公司及其子公司最近一个可获得财务报表的会计季度的调整后EBITDA与(Ii)该会计季度母公司及其子公司的固定费用之比在任何时候低于1.50至1.00。

(F)保留。

(G)无担保债务总额与符合条件的无担保财产价值总额的比率。除下文第(G)款另有规定外，母公司不得在任何时候允许(I)母公司及其子公司的无担保债务总额与(Ii)符合资格的无担保财产价值总额的比率超过0.60至1.00。尽管有上述规定，母公司有权在本协议期限内行使两次选择权，选择在借款人完成重大收购的任何财政季度和紧随其后的四个财政季度，母公司及其子公司的无担保债务总额与(Ii)符合资格的无担保财产价值总额的比率可超过0.60至1.00，只要(1)母公司已向行政代理递交书面通知，表明母公司正在行使本款(G)项下的选择权，及(2)在作出选择的财政季度结束时及紧随其后的四个财政季度结束时，该比率不超过0.65至1.00。

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(H)保留。

(I)股息和其他限制性付款。除以下句子外，如果存在违约事件，母公司和借款人都不应，母公司和借款人都不应允许其任何子公司申报或进行任何限制性付款(包括通过特拉华州有限责任公司分部的方式)，但母公司可以声明并向其股东分配现金，总额不得超过母公司继续遵守第8.13节所需的最低金额。(借款人及其附属公司可为此目的向母公司申报和分配现金)，借款人的附属公司可向借款人或借款人的任何其他附属公司(借款方)支付有限制的付款。如果存在第11.1(A)节、第11.1(E)节或第11.1(F)节规定的违约事件，或由于发生任何其他违约事件，任何债务已根据第11.2条加速履行。(A)母公司和借款人均不得，也不得允许任何子公司向任何人支付任何限制性付款，但子公司可向借款人或作为借款方的借款人的任何其他子公司支付限制性付款。

第10.2节。消极誓言。

(A)除准许的负质押外，如任何合资格财产或借款人的任何直接或间接拥有权权益或任何拥有合资格财产的人的任何直接或间接拥有权权益禁止或看来是禁止在该等合资格财产或所有权权益上设定留置权以作为该等债务的保证，则母公司及借款人均不得，且母公司或借款人不得准许任何其他附属公司以该等财产或任何直接或间接所有权权益为抵押。

(B)母公司和借款人、母公司和借款人均不得允许任何其他借款方或任何其他子公司对其任何财产、资产、收入或利润产生任何留置权(允许留置权除外)，无论其现在拥有或此后获得的任何性质的任何财产、资产、收入或利润，如果紧接在该留置权产生、承担或产生之前或紧随其后，违约或违约事件存在或将存在，包括但不限于，因违反第10.1节中包含的任何契诺而导致的违约或违约事件。

第10.3节。对公司间调动的限制。

母公司和借款人都不得，母公司和借款人也不得允许任何其他贷款方或任何其他子公司(被排除的子公司除外)对任何子公司(被排除的子公司除外)的以下能力产生任何形式的自愿产权负担或限制：(A)对母公司、借款人或任何其他子公司拥有的任何此类子公司的股本或其他股权支付股息或作出任何其他分配；(B)偿还欠母公司、借款人或任何其他子公司的任何债务；(C)发放贷款或

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向母公司、借款人或任何其他子公司垫款；或(D)将其任何财产或资产转让给母公司、借款人或任何其他子公司；但以下情况除外：

(I)关于(A)至(D)条款，(X)任何贷款文件、(Y)现有信贷协议或(Z)任何其他协议中包含的那些产权负担或限制；或(Z)任何其他协议(A)证明母公司、借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司根据本协议可能产生、招致、承担、承担或允许或容受存在的非担保债务，以及(B)包含与此类债务有关的产权负担和限制，这些产权负担和限制与本协议中规定的产权负担和限制大体相似或限制较少；

(Ii)关于(D)、(X)条，(X)限制母公司、借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司在正常业务过程中订立的任何协议的转让的习惯规定，以及。(Y)关于出售附属公司(借款人除外)或待出售的附属公司资产的任何协议所载的限制，但该等限制只适用于该附属公司或作为该项出售标的的资产；及。

(Iii)就第(D)项而言，(X)证明附属公司根据本协议可能产生、招致、承担、容许或容受存在的债务的协议所载的产权负担或限制，及(Y)该等债务以贷款文件准许存在的附属公司资产上的留置权作抵押，只要该等产权负担及限制只适用于该附属公司，且该附属公司除该留置权所担保的资产外并无其他重大资产。

第10.4节。合并、合并、出售资产等安排。

母公司和借款人都不得，母公司和借款人也不得允许任何其他贷款方或任何其他子公司：(A)进行任何合并或合并交易((X)贷款方之间或之间的任何合并或合并交易；但如母公司或借款人订立该等合并交易，则为该交易的幸存者；(Y)任何非贷款方的附属公司合并或合并为贷款方的交易，只要贷款方是该交易的幸存者；及(Z)两间或两间以上非贷款方的附属公司之间的任何合并或合并交易)；(B)清算、结束或解散本身(或遭受任何清算或解散)；(C)在一次或一系列交易中转让、出售、租赁、转租、移转或以其他方式处置其所有或任何主要部分的业务或资产，或其任何附属公司的股本或其他股权，不论该等附属公司现已拥有或其后收购；或(D)收购任何其他人的任何资产或作出投资(就上述每项条款而言，包括根据特拉华州有限责任公司分部)；但可对借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司采取紧接上述(A)至(D)款所述的任何行动，只要(X)在紧接采取该行动之前，以及在紧接该行动之后及之后，并不存在或将不存在任何违约或违约事件，及(Y)如因任何该等违约或违约事件而发生

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如果合并交易或一系列此类行动，合并有形资产的金额将增加或减少25.0%，则母公司在进行此类交易之前，应提交由母公司的财务官代表母公司签署的合规证书，证明母公司将在交易生效后按形式遵守第10.1节所载的契诺，并可获得财务报表；尽管如上所述，母公司和借款人不得进行合并交易，根据该交易，该贷款方不是该合并的幸存者。

此外，任何贷款方或任何附属公司均不得订立任何销售回租交易或其他交易，借款方或附属公司作为承租人(或其经济上的等价物)继续承担其出售或租赁给他人的任何不动产或动产的承租人(或其经济等价物)责任，而不是在该贷款方或附属公司的正常业务过程中。

第10.5条。计划。

母公司或借款人不得，且母公司或借款人不得允许任何其他贷款方或任何其他子公司允许其各自的任何资产成为或被视为ERISA、国内税法及其下颁布的相应条例所指的“计划资产”。如果可以合理地预期ERISA事件会产生重大不利影响，则母公司和借款人都不应导致或允许发生任何ERISA事件，也不得允许ERISA集团的任何其他成员导致或允许该事件发生。

第10.6条。财政年度。

母公司和借款人不得、母公司和借款人不得允许任何其他借款方或其他子公司改变其自协议日期起生效的会计年度。

第10.7条。修改组织文件和材料合同。

如果修改、补充、重述或其他适用的组织文件(A)对行政代理或贷款人的利益有重大不利影响，母公司或借款人均不得，也不得允许任何其他借款方或任何其他子公司修改、修改、补充、重述或以其他方式修改其证书或公司章程、章程、经营协议、信托声明、合伙协议或其他适用的组织文件。母公司或借款人均不得，且母公司或借款人不得允许任何附属公司或其他借款方对任何重要合同进行任何修改或修改，而这些修改或修改可合理地预期对任何借款方或其他附属公司履行任何重要合同中的任何义务产生重大不利影响或违约，或允许任何重要合同在规定的到期日之前被取消或终止。

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第10.8节。与附属公司的交易。

母公司或借款人均不得允许任何其他借款方或任何其他附属公司与任何联营公司存在或订立任何交易(包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务)，但附表7.1所列者除外。(R)、(B)按不低于母公司、借款人、该其他借款方或该等其他附属公司在与非联营公司人士进行类似公平交易时所得的公平合理条款，(C)贷款方之间或之间的交易；及(D)母公司或任何附属公司之间或之间的交易，但不涉及任何其他关联公司。

第10.9条。环境问题。

母公司和借款人不得，母公司和借款人也不得允许任何其他借款方、任何其他子公司或任何其他人违反任何环境法，或以可合理预期导致任何环境索赔或对人类健康、安全或环境构成实质性风险的方式，在每种情况下使用、产生、排放、排放、制造、处理、加工、储存、释放、运输、移走、处置或清理物业上、物业下或物业外的任何有害物质。本节中的任何规定不得将任何义务或责任强加给行政代理或任何贷款人。

第10.10节。衍生品合约。

母公司或借款人均不得，母公司或借款人亦不得允许任何其他贷款方或任何其他附属公司就衍生工具合约订立或承担责任，但由母公司、借款人、任何该等贷款方或任何该等附属公司在正常业务过程中订立(或担保)的衍生工具合约除外，而该等合约就借款人、该等其他贷款方或该等附属公司所持有或合理预期的负债、承诺或资产建立或意图建立有效的对冲。

第十一条。默认设置

第11.1条。违约事件。

下列各项均应构成违约事件，无论该事件的原因是什么，也无论该事件是自愿的还是非自愿的，或者是通过适用法律的实施或根据任何政府当局的任何判决或命令而发生的：

(A)拖欠款项。

(I)借款人在根据本协定或任何其他贷款文件到期时(无论是在要求时、到期日、由于强制预付或加速或其他原因)应不支付任何贷款的本金；或

(2)借款人在根据本协议或任何其他贷款文件到期时(无论是在要求时、到期日、由于提速或

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否则，借款人根据本协议或任何其他贷款文件而欠下的任何贷款的利息或任何其他付款义务(不受前一条第(I)款的约束)，或任何其他贷款方在到期时不能支付该另一贷款方根据其所属的任何贷款文件所欠的任何付款义务，并且仅就本(A)(Ii)款而言，这种不履行应持续3个工作日。就本款(A)(Ii)而言，如果本协议或任何其他贷款文件中没有规定债务的到期日，则到期日应被视为借款人收到行政代理关于该其他付款义务到期并应支付的通知后的第三个营业日。

(B)履约失责。

(I)任何借款方不得履行或遵守第8.1节中规定的任何条款、契诺、条件或协议。(仅与借款人的存在有关)，第8.13节，第九条。(第9.4节第(C)、(E)、(I)、(L)及(N)条除外。)或第十条；或

(Ii)任何借款方不得履行或遵守(A)本协议或其所属的任何其他贷款文件中包含的、本节中未另外提及的任何条款、契诺、条件或协议，或(B)第9.4节的(C)、(E)、(I)、(L)和(N)条款。而仅就本第(B)(Ii)款而言，该项不履行须在(X)借款人的负责人员或该另一贷款方实际知悉该项不履行的日期或(Y)借款人从行政代理人收到关于该项不履行的书面通知的日期(以较早者为准)后30天内持续。

(C)失实陈述。任何贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件，或根据对本协议或任何其他贷款文件的任何修改，或任何其他由任何贷款方或在其指示下随时向行政代理或任何贷款人提供的与贷款文件有关的书面陈述、陈述或担保，在任何时候均应证明在任何重要方面均不正确或具有误导性。

(D)债务交叉违约。

(I)母公司、借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司在到期及应付任何债务(贷款除外)时，不得就未偿还本金总额(或就任何衍生工具合约而言，在不计任何结清净额拨备影响的情况下，衍生工具终止价值)支付任何款项，在每种情况下，(X)$50,000,000或以上(如属无追索权债务)或(Y)$75,000,000或以上(如属无追索权债务，则为无追索权债务)。“物质债务”)；或

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(Ii)(X)任何重大债务的到期应已按照任何契据、合约或文书的规定而加速，该等契据、合约或文书须证明该等重大债务的产生或以其他方式与该等重大债务有关，或。(Y)任何重大债务须在所述明的到期日期前预付或回购；或。

(Iii)任何其他事件须已发生，并在所有适用的宽限期及补救期间后继续发生，而不论是否经过一段时间，发出通知或其他方式，均会容许任何一名或多于一名重大债项的持有人、任何代表该等持有人或该等持有人行事的受托人或代理人或任何其他人，加速任何该等重大债项的到期，或规定任何该等重大债项在其述明的到期日之前预付或回购(但因任何保证该等重大债项的财产的自愿出售或谴责而导致的强制性提前还款，或因就该财产而发生的意外事故而导致的强制性垫付除外)；但此类出售、判决或事件不会以其他方式导致本合同项下的违约或违约事件，且就任何判决或伤亡事件而言，母公司、借款人或该附属公司就该等财产收取足以偿还该等重大债务的保险收益)。

(E)自愿破产程序。总市值超过5%的母公司、借款人或任何其他贷款方或任何一家或多家子公司应：(I)根据《破产法》或其他联邦破产法(现在或以后有效)启动自愿案件；(Ii)提交请愿书，寻求利用与破产、破产、重组、清盘或债务重组或调整有关的任何其他国内或国外适用法律；(Iii)同意或没有及时和适当地对根据该等破产法或其他适用法律在非自愿情况下向其提交的任何呈请提出抗辩，或同意紧随其后的(F)款所述的任何法律程序或诉讼；。(Iv)申请、同意或没有及时和适当地就接管人、保管人、受托人或清盘人对其本身或其国内或外地财产的大部分的管有提出抗辩；。(V)以书面承认其无能力偿付到期的债项；。(Vi)为债权人的利益进行一般转让；(Vii)根据任何适用法律使转易对债权人具有欺诈性；或(Viii)为实现上述任何一项的目的而采取任何公司或合伙诉讼。

(F)非自愿破产程序。应在任何有管辖权的法院对母公司、借款人、任何其他借款方或任何一家或多家总市值超过5%的子公司提起诉讼或其他程序，以寻求：(I)根据《破产法》或其他联邦破产法(现在或以后有效)或根据与破产、破产、重组、清盘或债务重组或调整有关的任何其他适用法律，寻求(I)救济；或(Ii)委任该人的受托人、接管人、保管人、清盘人等，或该人的全部或任何主要的国内外资产，而在第(I)或(Ii)款的情况下，该个案或法律程序须在不被驳回或不被搁置的情况下连续60天继续进行，或须作出命令，准许在该个案或法律程序中请求的补救或其他济助(包括但不限于根据该破产法或该等其他联邦破产法作出的济助命令)。

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(G)撤销贷款文件。任何贷款方应(或应试图)否认、撤销或终止其所属的任何贷款文件，或在任何法院或政府当局的任何诉讼、诉讼或法律程序中以其他方式质疑或抗辩任何贷款文件或任何贷款文件的有效性或可执行性将停止完全有效(明示条款除外)。

(H)判决。支付款项或强制令或其他非金钱济助的判决或命令，须由任何法院或其他审裁处对父母、借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司作出，而(I)该判决或命令须持续三十(30)天，而不会透过适当的上诉程序予以支付、暂缓或驳回；及(Ii)(A)该判决或命令的款额(或该保险人拒绝承担法律责任的款额)超过适用的保险承保人以书面承认的金额，(B)在强制令或其他非金钱济助的情况下，该等强制令或判决或命令可合理地预期会产生重大不利影响。

(I)扣押。应针对借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司的任何财产发出超过50,000,000美元的认股权证、扣押令、执行令或类似的法律程序文件，并且不得在二十(20)天内支付、解除、腾空、搁置或担保该等认股权证、令状、执行文件或法律程序文件；然而，如果债券是以申索人或其他获得该授权书、令状、执行程序或程序的人为受益人而发行的，则该债券的发行人应以行政代理满意的形式和实质签署一份弃权或次要协议，根据该协议，该债券的发行人将其报销、分担或代位的权利置于债务之后，并放弃或从属于其可能对母公司、借款人、任何其他借款方或任何其他子公司的资产拥有的任何留置权。

(J)ERISA。

(I)已发生或可合理预期会导致对ERISA集团任何成员的负债总额超过50,000,000美元的任何ERISA事件；或

(Ii)所有计划的“福利义务”超过此类计划的“计划资产公平市场价值”50,000,000美元以上，这一切都是根据FASB ASC 715确定的，并按照这些条款定义的。

(K)贷款文件。违约事件(如文中所述)应在任何其他贷款文件下发生。

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(L)控制权变更/管理层变更。

(I)任何“个人”或“团体”(如经修订的“1934年证券交易法”(“交易法”)第13(D)及14(D)条所使用的该等词语)直接或间接地是或成为“实益拥有人”(定义见“交易法”第13d-3及13d-5条，但任何人将被视为对该人有权取得的所有证券拥有“实益拥有权”，不论该权利可立即行使或只能在一段时间过去后行使)，母公司当时已发行的有表决权股票总投票权的35%以上；

(Ii)在截至协议日期后的任何连续12个月期间内，在任何该12个月期间开始时组成母公司董事局的个人(连同任何新董事，而该新董事是由该董事会选出的，或其提名由母公司的股东以过半数表决通过的，而该等董事在该期间开始时是董事，或其选举或选举提名先前已获如此批准)，因任何理由不再构成当时在任的母公司董事局的过半数成员；

(3)母公司应停止直接或间接拥有和控制借款人至少60%的未偿还股权；或

(4)母公司不再是借款人的管理成员，或不再拥有对借款人行使一切管理和控制的唯一和专属权力。

(M)损坏；罢工；伤亡任何罢工、停工、劳资纠纷、禁运、谴责、天灾或公敌或其他伤亡事件，导致借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司的创收活动停止或大幅减少，超过任何适用的业务中断保险的承保期限连续三十(30)天，且仅在合理预期任何此类事件或情况可产生重大不利影响的情况下。

第11.2条。违约情况下的补救措施。

在违约事件发生时和持续期间，下列规定应适用：

(A)加速；终止设施。

(I)自动。一旦发生第11.1.(E)或11.1.(F)、(1)(A)项规定的违约事件，以及(B)所有其他债务，包括但不限于在本协议项下欠贷款人和行政代理人的其他金额，票据或任何其他贷款文件应立即自动到期和支付，而无需出示、要求付款、拒付或任何其他通知。借款人代表自己和其他贷款方明示放弃的；(2)当时有效的定期贷款承诺应立即自动终止。

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(Ii)可选。如果存在任何其他违约事件，行政代理可在必要贷款人的指示下宣布：(1)(A)贷款和票据当时的本金和累计利息，(B)所有其他债务，包括但不限于根据本协议欠贷款人和行政代理的其他款项、票据或任何其他立即到期和应付的贷款文件，这些债务应立即到期和支付，而无需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知。借款人代表自己和其他贷款方明确放弃所有这些承诺；(2)终止当时有效的定期贷款承诺。

(B)贷款文件。必要的贷款人可以指示行政代理行使任何和所有其他贷款文件下的任何和所有权利，行政代理如有此指示，应行使其任何和所有权利。

(C)适用法律。必要的贷款人可以指示行政代理行使其根据任何适用法律可能享有的所有其他权利和补救措施。

(D)委任接管人。在适用法律允许的范围内，行政代理和贷款人有权为母公司、借款人及其各自子公司的资产和财产指定一名接管人，而无需任何形式的通知，也不必考虑为任何一方的义务或偿付能力提供的担保是否充分，有权接管母公司、借款人及其各自子公司的全部或任何部分财产和/或业务运营，并行使法院赋予该接管人的权力。

第11.3条。失责时的补救措施。

在第11.1(F)款规定的违约发生和持续期间，当时有效的任何定期贷款承诺应立即自动终止。

第11.4条。整理；预留款项。

任何行政代理人或任何贷款人均无义务为任何贷款方或任何其他方或反对或为支付任何或全部债务而调拨任何资产。如果任何贷款方向行政代理或任何贷款人支付一笔或多笔款项，或行政代理或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等强制执行或抵销的收益或其任何部分随后根据任何破产法、州或联邦法、普通法或衡平法，被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废和/或被要求偿还给受托人、接管人或任何其他一方，则在该追偿范围内，原拟履行的义务或其部分，以及由此产生的所有留置权、权利和补救措施，须恢复生效并继续完全有效，犹如该笔款项并未作出或该强制执行或抵销并未发生一样。

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第11.5条。收益的分配。

如果存在违约事件，管理代理(或任何贷款人因其行使第13.4条所允许的补救措施而收到的所有付款)。根据任何贷款文件，借款人或任何其他贷款方根据本协议或根据本协议应支付的债务本金或利息或任何其他应付金额，应按下列顺序和优先顺序使用：

(A)支付构成以行政代理人身分支付予行政代理人的费用、弥偿、开支及其他款额的债务部分；

(B)支付构成根据贷款文件须支付予贷款人的费用、弥偿及其他款额(本金及利息除外)的债务的该部分，按贷款人与本条(B)条所述须支付予贷款人的个别款额的比例按比例分配；

(C)支付构成贷款的应计利息和未付利息的债务部分，按贷款人与本条(C)所述的各自应支付给贷款人的金额的比例按比例分配；

(D)支付构成贷款未付本金的债务的该部分，按贷款人与本条(D)所述须支付予贷款人的个别款额的比例按比例分配；及

(E)在向借款人或适用法律另有要求的情况下向借款人全额偿付所有债务后的余额。

第11.6条。[故意省略].

第11.7条。行政代理的表现；超级多数贷款人取消加速。

如果父母、借款人或任何其他贷款方未能履行任何贷款文件中包含的任何契诺、责任或协议，行政代理可在向借款人发出通知后以及在本协议规定的任何补救措施或宽限期届满后(如果本文件或任何其他贷款文件中没有明确规定具体的通知和补救措施或宽限期，则在借款人收到行政代理的书面通知后3个工作日)，代表父母、借款人或其他贷款方履行或尝试履行该契诺、责任或协议。在这种情况下，借款人应在行政代理人的要求下，迅速向行政代理人支付行政代理人在履行或试图履行该等行为中合理支出的任何款项，以及从该支出发生之日起至支付为止按适用的违约后利率计算的利息。尽管有上述规定，对于借款人或任何其他贷款方履行本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务，行政代理或任何贷款人均不承担任何责任或责任。

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如果在贷款和其他债务加速到期后的任何时间，借款人应支付除加速到期以外的所有拖欠利息和债务本金付款(本金利息，在适用法律允许的范围内，按本协议规定的利率计算的逾期利息)，并且所有违约和违约事件(仅因加速而到期和应付的债务的本金不支付和应计利息除外)应得到补救或免除，以使超级多数贷款人满意，则通过向借款人发出书面通知，超级多数贷款人可以选择：在这种超级多数贷款人的完全自由裁量权下，撤销和取消加速及其后果。上一句的规定只是为了约束所有贷款人遵守可能在超级多数贷款人选举中做出的决定，而不是为了使借款人受益，也不赋予借款人要求贷款人撤销或取消本协议项下任何加速的权利，即使满足本文规定的条件也是如此。

第11.8条。权利累积。

(A)概括而言。行政代理和贷款人在本协议和每一份其他贷款文件下的权利和补救措施应是累积的，不排除他们中的任何一方根据适用法律可能享有的任何权利或补救措施。行政代理和贷款人在行使各自的权利和救济时可以有选择性，行政代理或任何贷款人在行使任何权利时的失败或拖延不得视为放弃该权利，任何单一或部分行使任何权力或权利也不得妨碍其其他或进一步行使或行使任何其他权力或权利。

(B)行政代理的强制执行。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件，对贷款方或其任何一方强制执行权利和补救措施的权力应完全属于行政机关，而与强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应完全由行政机关依照第十一条提起和维持。为了所有贷款人的利益；但前述规定不应禁止(I)行政代理自行行使(仅以行政代理的身份)本协议和其他贷款文件项下有利于其利益的权利和补救措施，(Ii)任何贷款人根据第13.4条行使抵销权。(Iii)任何贷款人在根据任何债务人救济法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，不得自行提交索赔证明或出庭并提交诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理人，则(X)必要的贷款人应享有根据第十一条赋予行政代理人的其他权利。以及(Y)除前述但书第(Ii)和(Iii)款所述事项外，在符合第3.3条的规定下，任何贷款人经必要贷款人同意，可强制执行其可获得并经必要贷款人授权的任何权利和补救办法。

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第十二条。行政代理

第12.1条。任命和授权。

每一贷款人在此不可撤销地指定并授权行政代理代表该贷款人采取作为合同代表的行动，并行使根据本协议和本协议条款明确授予行政代理的本协议和其他贷款文件下的权力，以及合理附带的权力。不限于上述，每个贷款人授权并指示行政代理为贷款人的利益签订贷款文件。各贷款人特此同意，除本协议另有规定外，必要贷款人根据本协议或贷款文件的规定采取的任何行动，以及必要贷款人行使本协议或其中规定的权力，以及其他合理附带的权力，均应得到授权，并对所有贷款人具有约束力。本协议不得解释为将行政代理视为任何贷款人的受托人或受托人，也不得将本协议明文规定的以外的责任或义务强加给行政代理。在不限制前述一般性的前提下，贷款文件中提及行政代理人的“代理人”、“行政代理人”、“代理人”及类似术语的使用，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他默示(或明示)义务。相反，使用这些术语只是一个市场习惯问题，意在创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。行政代理收到后，应立即将每份财务报表、证书的副本交付给每个贷款人, 依照第九条交付给行政代理机构的通知和其他文件。父母和借款人不需要以其他方式直接交付给贷款人。行政代理应贷款人的要求，向贷款人提供母公司、借款人、任何其他贷款方或母公司的任何其他关联公司根据本协议提供给行政代理的任何文件、文书、协议、证书或通知的副本(或原件)，或尚未根据本协议或任何此类贷款文件的条款交付给贷款人的任何其他贷款文件的副本(或原件)。对于贷款文件未明确规定的任何事项(包括但不限于强制执行或收取任何债务)，行政代理不应被要求行使任何裁量权或采取任何行动，但应被要求按照必要的贷款人(或本协议任何其他条款明确要求的所有贷款人)的指示采取行动或不采取行动(在这样做或不采取行动时应受到充分保护)，此类指示应对所有贷款人和任何义务的所有持有人具有约束力；但是，即使本协议中有任何相反的规定，行政代理也不应被要求采取任何使行政代理承担个人责任或违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律的行为。不限于前述，在违约或违约事件发生时，行政代理可以行使其或贷款人在任何贷款文件下可能拥有的任何权利或补救措施，除非必要的贷款人(或如果贷款文件要求, 所有贷方)已指示管理代理另行通知。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人不得因行政代理根据本协议或任何其他贷款文件按照必要的贷款人或所有贷款人(如适用)的指示行事或不行事而对行政代理人提起任何诉讼。

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第12.2条。Capital One作为贷款人。

Capital One作为贷款人，在本协议和任何其他贷款文件下享有与贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明，否则术语“贷款人”应包括Capital One在每种情况下以其个人身份的权利和权力。Capital One及其联营公司可各自接受借款人、任何其他贷款方或其任何其他联营公司的存款、维持其存款或信贷余额、投资、借出款项、担任借款人、任何其他贷款方或其任何其他联营公司的财务顾问，以及一般与借款人从事任何类型的业务，犹如其为任何其他银行，并无向贷款人交代任何责任。此外，行政代理和任何附属公司可以接受借款人对与本协议相关的服务或其他服务的费用和其他对价，而不必向贷款人解释这些费用和其他对价。贷款人承认，除非在本文件和其他贷款文件中明确规定，否则行政代理没有任何责任披露与第一资本(或担任行政代理的任何其他人)或其附属公司以任何身份传达或获得的与母公司、借款人或其各自附属公司有关的任何信息，也不对未能披露该信息负责。

第12.3条。贷款人的批准。

行政代理向要求该贷款人作出决定、同意或批准的任何贷款人发出的所有通信(A)应以书面通知的形式给予该贷款人，(B)应附有关于要求作出该决定、同意或批准的事项或问题的说明，或应告知该贷款人有关该事项或问题的信息(如有的话)，或应以其他方式说明待解决的事项或问题；(C)如该贷款人提出合理要求并在以前未向该贷款人提供的范围内，应包括：父母或借款人就待解决的事项或问题向行政代理提供的书面材料。除非贷款人在收到此类通知后十(10)个工作日内(或贷款文件的明确条款明确要求的较短或较长的期限)内向行政代理发出书面通知，明确反对所要求的决定、同意或批准(连同对反对理由的合理书面解释)，否则该贷款人应被视为已最终批准或同意该等通知。本节的规定不适用于关于第13.7(B)节所述任何事项的任何修订、弃权或同意。

第12.4条。失责事件通知。

行政代理人不得被视为知悉或知悉违约或违约事件的发生，除非行政代理人已收到贷款人、母公司或借款人有关本协议的通知，并合理详细地描述该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”，但因向行政代理人支付本金、利息和费用而导致的违约事件除外。如果任何贷方(不包括同时担任管理代理的贷方)意识到任何违约或违约事件，则应立即向管理代理发送此类“通知”

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违约“；如果贷款人未能向行政代理提供这种”违约通知“，则贷款人不会对任何贷款文件的任何其他方承担任何责任。此外，如果行政代理收到这样的“违约通知”，行政代理应立即向贷款人发出通知。

第12.5条。管理代理的信任度。

尽管本协议或任何其他贷款文件有任何其他规定，但每一贷款人均同意，行政代理或其任何相关方均不对其根据本协议或任何其他贷款文件采取或未采取的任何行动负责，除非其自身在与本协议或任何其他贷款文件明确规定的职责相关的责任方面存在严重疏忽或故意行为不当，这与本协议或任何其他贷款文件中明确规定的职责有关，并由有管辖权的法院在最终不可上诉判决中裁定。在不限制上述一般性的情况下，行政代理可以咨询法律顾问(包括其自己的律师或为母公司、借款人或任何其他借款方提供的法律顾问)、独立公共会计师和由其选定的其他专家，并不对其根据该等律师、会计师或专家的建议真诚采取或未采取的任何行动负责。每一贷款人承认，行政代理或其任何关联方：(A)向任何贷款人或任何其他人作出任何担保或陈述，或对任何贷款人或任何其他人在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何陈述、担保或陈述承担责任；(B)有责任确定或查询本协议或任何其他贷款文件的任何条款、契诺或条件的履行或遵守情况，或父母、借款人或其他人履行或遵守本协议或任何贷款文件的任何先决条件的情况，或检查父母、借款人或任何其他人的财产、簿册或记录；(C)应对任何贷款人负责，确保其适当执行、合法、有效性、可执行性和真实性, 本协议或任何其他贷款文件、根据本协议提供的任何其他票据或文件或其中所涵盖的任何抵押品的充分性或价值，或代表贷款人在任何此类抵押品中以行政代理为受益人的任何留置权的完善或优先；(D)对任何贷款文件或与此相关交付的任何其他文件、文书、协议、证书或声明中包含的任何陈述、陈述、证明、陈述或担保负有任何责任；及(E)根据本协议或任何其他贷款文件所载或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何通知、同意、证书或其他文书或书面文件(可透过电话、传真或电子邮件)行事，而招致本协议或任何其他贷款文件项下或与之有关的任何法律责任。行政代理可以通过或通过代理、雇员或事实律师并不对任何代理人或事实律师在有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定没有重大过失或故意不当行为的情况下，它选择。

第12.6条。行政代理人的赔偿责任。

每个贷款人同意根据贷款人各自的比例份额(在借款人未偿还的范围内，且不限制借款人这样做的义务)按比例赔偿行政代理(在

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任何和所有责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、合理自掏腰包行政代理人(以行政代理人但非贷款人的身分)在任何时间以任何与贷款文件有关或因贷款文件而引起的任何方式强加、招致或向行政代理人主张的任何种类或性质的费用及开支，以及行政代理人根据贷款文件所采取或不采取的任何行动(统称为“可赔偿金额”)；但是，任何贷款人都不对因行政代理的重大疏忽或故意不当行为所造成的任何部分承担责任，该部分由具有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定；但是，根据必要贷款人(或所有贷款人，如果本条款明确要求)的指示采取的任何行动，均不得被视为构成本节所指的严重疏忽或故意不当行为。在不限制前述一般性的情况下，每一贷款人同意在行政代理因准备、谈判、执行、管理或强制执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)或关于贷款文件项下各方的权利或责任的法律咨询而产生的任何自付费用(包括行政代理律师的合理费用和开支)中的应课税额份额提出要求时，立即向行政代理偿还(在借款人未偿还的范围内和在不限制借款人这样做的义务的范围内)行政代理为强制执行贷款文件的条款和/或收回任何义务而提起的任何诉讼或诉讼，对行政代理和/或贷款人提起的任何“出借人责任”诉讼或索赔, 以及根据任何环境法对行政代理和/或贷款人提出的任何索赔或诉讼。贷款人应应行政代理人的要求垫付此类自付费用(包括律师费)，即使行政代理人在收到行政代理人的承诺后无权获得本合同项下的赔偿的任何索赔或主张，即如果有管辖权的法院实际并最终裁定行政代理人无权获得赔偿，则行政代理人将补偿贷款人。本节中的协议在根据本协议或根据其他贷款文件支付贷款和所有其他应付金额以及本协议终止后仍然有效。如果借款人在任何贷款人根据本节向行政代理付款后，应向行政代理偿还任何应赔偿的金额，则行政代理应按比例与支付任何此类款项的每一贷款人分摊该偿还金额。

第12.7条。贷款人信贷决定等

每一贷款人明确承认并同意，行政代理及其任何关联方均未向该贷款人作出任何陈述或保证，行政代理此后采取的任何行为，包括对母公司、借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司或附属公司事务的任何审查，均不应被视为构成行政代理对任何贷款人的任何此类陈述或保证。每一贷款人都承认，它已作出自己的信用和法律分析和决定，以订立本协议和本协议拟进行的交易，独立且不依赖行政代理、任何其他贷款人或行政代理的律师，或其各自的任何关联方，并基于财务

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本公司须就母公司、借款人、其他贷款方、其他附属公司及其他联营公司的声明及有关人士的查询、对母公司、借款人、其他贷款方、其他附属公司及其他人士的业务及事务进行独立尽职调查、审阅贷款文件、本协议项下须向其提交的法律意见、本身法律顾问的意见及其认为适当的其他文件及资料。每一贷款人还承认，它将在不依赖行政代理、任何其他贷款人或行政代理或其各自关联方的任何律师的情况下，根据其认为适当的审查、建议、文件和信息，继续根据贷款文件采取或不采取行动作出自己的决定。行政代理无需随时了解母公司、借款人或任何其他贷款方履行或遵守贷款文件或其中提及或规定的任何其他文件的情况，或检查母公司、借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司的财产或账簿，或对其进行任何其他调查。除行政代理根据本协议或任何其他贷款文件明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件和信息外，行政代理没有义务或责任向任何贷款人提供关于母公司、借款人的业务、经营、财产、财务和其他条件或信誉的任何信用或其他信息, 行政代理或其任何关联方可能占有的任何其他借款方或其任何其他附属公司。每一贷方都承认，与本协议所述交易相关的行政代理的法律顾问只是作为行政代理的法律顾问，而不是作为任何贷款人的法律顾问。

第12.8条。继任管理代理。

行政代理人可以(A)通过向出借人和借款人发出书面通知，随时辞去贷款文件中行政代理人的职务，或(B)如果行政代理人在最终的、不可上诉的判决中被有管辖权的法院认定在履行本合同项下职责的过程中犯有严重疏忽或故意不当行为，则所有贷款人(当时担任行政代理人的贷款人除外)和借款人提前30天以书面通知解除行政代理人的行政代理人职务。在任何此类辞职或撤职后，必要的贷款人有权指定一名继任行政代理，只要不存在违约或违约事件，该任命应经借款人批准，批准不得被无理拒绝或推迟(但在任何情况下，借款人应被视为已批准每一贷款人及其任何附属机构为继任行政代理)。如果没有继任行政代理人按照前一句话的规定被如此任命，并且应当在(I)现任行政代理人发出辞职通知或(Ii)贷款人发出撤职通知后30天内接受该任命，则如果任何贷款人愿意提供服务，现任行政代理人可以代表贷款人指定一名继任行政代理人，该代理人应为贷款人，否则应为合格受让人。继任行政代理人接受本条例项下的任何委任后，继任行政代理人即继承并享有现任行政代理人的一切权利、权力、特权和责任, 并解除现任行政代理人在贷款文件中的职责和义务。在任何之后

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行政代理人根据本条例第十二条的规定辞去行政代理人职务。对于其在担任贷款文件规定的行政代理期间所采取或未采取的任何行动，应继续使其受益。尽管本协议有任何相反规定，行政代理仍可通过事先书面通知借款人和贷款人，将其在贷款文件下的权利和义务转让给其任何关联公司。

第12.9条。有头衔的特工。

每名有头衔的代理人以各自的身份，不承担本协议项下的责任或义务，包括但不限于为任何贷款提供服务、强制执行或收取贷款，或承担本协议项下为贷款人代理的任何职责。“联合牵头安排人”、“辛迪加代理”和“文件代理”的头衔纯属尊称，并暗示有头衔的代理人对代理人、借款人或任何贷款人不负有受托责任，使用该等头衔不会对有头衔的代理人施加比任何其他贷款人更大的责任或义务，也不会使有头衔的代理人享有任何其他贷款人有权享有的权利以外的任何权利。

第12.10条。贷款人的ERISA陈述。

(A)每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理和每个联合牵头安排人及其各自的关联方的利益，而不是为了避免怀疑，向借款人或任何其他贷款方或为其利益，至少以下一项是且将会是真实的：

(I)该贷款人没有使用与贷款、定期贷款承诺或本协议有关的一个或多个员工福利计划的“计划资产”(按《联邦判例汇编》第29章2510.3-101节的含义，经《雇员权益保护法》第3(42)节修改)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、定期贷款承诺和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、定期贷款承诺及本协议，(C)加入、参与、

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贷款的管理和履行、定期贷款承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小节的要求。据贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、定期贷款承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就贷款人而言属实，或该贷款人没有提供前一(A)款第(Iv)款所规定的另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步(X)自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，向行政代理及各联合牵头安排人及其各自的关联公司作出陈述及保证。为免生疑问，不得向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益， :(i) 行政代理人或任何联合牵头安排人或其各自的任何关联公司均不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、定期贷款承诺和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件所规定的任何权利) ’ .

第12.11条。对出借人的确认。

(A)(I)每一贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理，连同自贷款人收到付款(或部分款项)之日起至向行政代理人偿还该款项之日止的每一天的利息，以联邦基金利率和行政代理人根据不时生效的银行同业补偿规则确定的利率中较大者为准，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得主张并特此放弃对行政代理人的任何索赔、反索赔、抗辩或权利。对行政代理要求退还收到的任何款项的任何要求、索赔或反索赔的抵销或补偿，包括但不限于基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据第12.11(A)条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

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(ii) 代表贷款人就贷款的进入、参与、管理和履行、定期贷款承诺和本协议作出投资决定的人是独立的(在29 CFR第2510.3-21节的含义内)，是银行、保险公司、投资顾问、经纪交易商或其他持有或管理或控制至少5,000万美元总资产的人，如第29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)节所述。每一贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中所指定的付款金额或日期不同，而付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每一种情况下，贷款人均应收到关于该付款的错误通知。每一贷款人同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应迅速将该事件通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何此类付款(或部分)的金额退还给行政代理，连同自贷款人收到付款(或部分款项)之日起至行政代理人按联邦基金利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率(以较大者为准)向行政代理人偿还之日止的每一天的利息。

(iii) 代表贷款人就贷款、定期贷款承诺和本协议的进入、参与、管理和履行、定期贷款承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人能够独立评估投资风险，包括总体上和特定交易和投资战略(包括债务方面)的投资风险， 借款人和其他贷款方特此同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的贷款人处追回，行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利，(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。

(iv) 代表贷款人就贷款、定期贷款承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人是ERISA或《守则》规定的受托人，或两者都是贷款、定期贷款承诺和本协议的受托人，并负责在评估本协议项下的交易时行使独立判断，以及 每一方在第12.11(A)条下的义务应在行政代理人辞职或更换、贷款人的任何权利或义务的转移、承诺的终止或任何贷款文件下的所有义务的偿还、清偿或履行后继续存在。

(V)不直接向 支付任何费用或其他补偿 管理代理或 与贷款、定期贷款承诺或本协议相关的投资咨询(相对于其他服务)的联合牵头协调人或其任何附属公司。

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(C)行政代理人及各联席牵头安排人特此通知贷款人，此等人士并非承诺就本协议拟进行的交易提供不偏不倚的投资建议，或以受信人身份提供建议，且此人在本协议拟进行的交易中有经济利益，即(I)此人或其关联人可就贷款、定期贷款承诺及本协议收取利息或其他付款，(Ii)如延长贷款或定期贷款承诺的金额少于就贷款利息支付的金额，则可确认收益，贷款人的定期贷款承诺或(Iii)可能收取与本协议、贷款文件或其他交易相关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、代理管理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费、修改费、手续费、定期保费、银行承诺费、破碎费或其他类似于上述的费用。

第十三条。其他

第13.1条。通知。

除非本协议另有规定(包括但不限于第9.5节的规定)，本协议规定的通信应以书面形式进行，并应按以下方式邮寄、远程复制或交付：

如果是对借款人：

Broadstone Net Lease，LLC

克林顿广场800号

罗切斯特，纽约14604

注意：首席财务官

Telecopy Number: (585) 287-6505

Telephone Number: (585) 287-6500

如果发送给管理代理：

(适用于付款和信用延期申请):

Capital One，国家协会

西11街301号，4楼

邮编：19801，威尔明顿

注意：机构服务

电话：302-574-9200

传真：888-246-3710

电子邮件： Agency@capalone.com 邮箱：Agency@capalone.com

106

(适用于一般学分):

Capital One，国家协会

辛迪加投资组合管理

公园大道299号

纽约州纽约市，邮编：10171

收信人：Shveta Pasrija

电信号码：

电话：(646)231-9656

电子邮件：Shveta.Pasrija@capalone.com

如果给任何其他贷款人：

寄至适用的行政调查问卷中所列的贷款人地址或传真号码

或每一方当事人在按照本节的规定向其他各方当事人发出的书面通知中指定的其他地址；但只需要求贷款人将任何该等其他地址通知给行政代理和借款人。所有此类通知和其他通信的效力如下：(I)如果在收到通知后最先邮寄，或在美国邮政服务寄存后三(3)天满，预付邮资并按指定地址寄往借款人或行政代理和贷款人的地址；(Ii)如果是传真，则在传送时；(Iii)如果是手递或隔夜快递，在递送时；或(Iv)如果根据第9.5节递送，则为。在可适用的范围内；但在前一条第(1)、(2)和(3)款的情况下，由于未通知发送方地址的任何变更或由于拒绝接受交付而未收到任何通信，应被视为收到了此类通信。尽管有前一句话，根据第二条向行政代理或任何贷款人发出的所有通知或通信只有在实际收到时才有效。行政代理或任何贷款人不会因执行本协议中所指的任何电话通知而对任何贷款方承担任何责任(行政代理或该贷款人(视属何情况而定)真诚地相信该通知是由授权交付该通知的人发出的，或在本协议项下真诚行事)。被指定领取通知副本的人未收到通知副本，不影响向另一人适当发出的通知的有效性。

第13.2条。费用。

借款人同意(A)支付或偿还行政代理和联合牵头安排人各自的所有合理和有据可查的费用自掏腰包与任何贷款文件的准备、谈判和执行，以及对任何贷款文件的任何修改、补充或修改有关的费用和开支(包括与成交有关的尽职调查费用和合理的差旅费用)，以及完成拟进行的交易，包括行政代理和联合牵头协调人的一名首席律师作为一个整体的合理费用和支出，行政代理和联合牵头协调人的一名当地律师作为一个整体，在每个相关司法管辖区和每个相关专业，以及行政代理与使用IntraLinks、SyndTrak、债务域或其他类似的与贷款文件有关的信息传输系统，(B)支付或偿还所有自掏腰包行政代理或任何贷款人发生的费用，

107

包括与执行或保护其与本协议有关的权利(包括其在本节项下的权利)以及其他贷款文件(包括但不限于每张票据)或与根据本协议签发的贷款有关的任何律师或任何贷款人的费用、收费和支出自掏腰包与该等贷款有关的任何拟定、重组或谈判期间发生的费用，(C)支付行政代理及贷款人的任何及所有记录及备案费用，以及任何及所有有关或因未能支付或延迟支付单据、印花、消费税及其他类似税项(如有)而产生的任何及所有法律责任，而该等税项可因任何贷款文件的签立及交付或完成任何修订、补充或修改而须予支付或被确定须予支付，或根据或就任何贷款文件而作出的任何放弃或同意，以及(D)在前述任何一款尚未涵盖的范围内，就与第11.1(E)或11.1条所述类型的任何破产或其他法律程序有关或因此而引起的任何事宜，向行政代理人及任何贷款人支付或偿还因行政代理人或贷款人的代表而招致的律师的费用及支出。(F)包括但不限于(I)任何要求免除任何暂缓执行或类似命令的动议，(Ii)谈判、准备、与债务有关的任何文件的签署和交付，以及(Iii)谈判和准备母公司、借款人或任何其他贷款方的占有融资或任何其他贷款方的任何重组计划，无论是由母公司、借款人、贷款方、贷款人或任何其他人提出的，也无论该等费用和支出是在该诉讼程序开始之前、期间或之后产生的，还是在该诉讼程序的确认或结束之前、期间或之后发生的。如果借款人未能支付根据本节规定应由其支付的任何金额，行政代理和/或贷款人可以代表借款人支付该金额，该金额应被视为本协议项下的债务。

第13.3条。印花税、无形税和记录税。

借款人将支付任何和所有印花税、消费税、无形资产、登记、记录和类似的税费或收费，并应赔偿行政代理和每一贷款人因延迟或遗漏支付任何该等税费、费用或收费而承担的任何和所有债务，该等税费或费用可能因执行、交付、记录、履行或执行本协议、票据和任何其他贷款文件、根据本协议修订、补充、修改、放弃或同意本协议、票据或任何其他贷款文件或完善本协议项下的任何权利或留置权而应支付或确定应支付。附注或任何其他贷款文件。

第13.4条。反击。

受第3.3节的约束。除了现在或以后根据适用法律授予的任何权利外，借款人特此授权行政代理、每个贷款人、行政代理的每个附属机构或任何贷方、每个参与者在违约事件存在期间的任何时间或时间，无需通知借款人或任何其他人，在此明确放弃任何此类通知，但在贷款人、贷款人的附属机构或参与者的情况下，在收到行政代理以其合理酌情权行使的事先书面同意的情况下，

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并拨付及运用任何及所有存款(一般或特别，包括但不限于存单所证明的债务，不论是到期或未到期的)，以及行政代理、行政代理的任何关联公司或该贷款人或该参与者在任何时间持有或欠下的任何其他债务，以抵销或记入借款人的贷方或账户，以抵偿任何债务，不论任何或所有贷款及所有其他债务是否已被宣布为第11.2节所准许的到期及应付，或以其他方式成为到期及应付的。尽管该等债务应为或有债务或未到期债务。即使本节有任何相反的规定，如果任何违约贷款人应行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第3.9节的规定进行进一步申请。(Y)违约贷款人应立即向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权所应承担的债务。

第13.5条。诉讼；管辖权；其他事项；弃权。

(A)本合同各方承认，父母、借款人、管理代理人或任何贷款人之间或之间的任何纠纷或争议都将基于困难和复杂的法律和事实问题，并将导致延误和双方的费用。因此，在适用法律允许的范围内，贷款人、管理代理人、母公司和借款人在任何法院或法庭的任何诉讼或任何性质的诉讼或程序中，如因本协议或任何其他贷款文件或与母公司、借款人、管理代理人或任何贷款人之间或之间的任何其他诉讼、诉讼原因或争议有关或由于与任何贷款文件有关的任何类型或性质的诉讼，可由或针对本协议任何一方提起诉讼或对其提起诉讼，则每一贷款人、管理代理人、母公司和借款人在此放弃接受陪审团审判的权利。

(B)父母、借款人及其他贷款方不可撤销及无条件地同意，不会以任何与本协议或任何其他贷款文件或与本协议有关的交易有关的方式，在任何法院(位于纽约曼哈顿区的纽约州法院、纽约南区的美国地区法院除外)，对该行政代理人、任何贷款人或前述的任何关联方展开任何种类或种类的诉讼、诉讼或法律程序，不论是在法律上或衡平法上，不论是在合约上或侵权上或其他方面。和任何上诉法院，本合同的每一方都不可撤销和无条件地服从这些法院的管辖权，并同意所有

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关于任何此类诉讼、诉讼或程序的索赔可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理或任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。每一方进一步放弃其现在或今后可能对任何此类诉讼或程序在任何此类法院的地点提出的任何异议，或该诉讼或程序是在不方便的法院提起的任何异议，双方同意不对此提出抗辩或索赔。本节规定的法院选择不应被视为排除行政代理人或任何贷款人提起任何诉讼，或行政代理人或任何贷款人在任何其他适当的司法管辖区执行在该法院取得的任何判决。

(C)每一方在充分了解其法律后果的情况下，在律师的建议下审议了本节的规定，并应在偿还贷款和根据本协议或根据其他贷款文件支付的所有其他款项和本协议终止后继续有效。

第13.6条。继任者和受让人。

(A)继承人和受让人一般。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，父母、借款人或任何其他贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议或任何其他贷款文件下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)按照紧随其后的第(B)款的规定转让给合格的受让人，(2)按照紧随其后的第(D)或(3)款的规定参与，以质押或转让担保权益的方式，但须受紧随的第(F)款的限制(除紧随的第(B)款最后一句所述外，本合同任何一方的任何其他转让或转让企图均为无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自允许的继承人和受让人、在紧随第(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，行政代理和贷款人的相关方)根据或由于本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

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(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分定期贷款承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个符合条件的受让人；但任何此类转让应遵守下列条件：

(I)最低款额。

(A)就转让贷款人的定期贷款承诺的全部剩余款额及当时欠该贷款人的贷款而言，或如转让予贷款人、贷款人的联属公司或核准基金，则无须转让最低款额；及

(B)在前一(A)款未有描述的任何情况下，定期贷款承诺的总额(如当时有效)以及每项转让所规限的转让贷款人的贷款本金余额总额(在每一种情况下，均由与该项转让有关的转让和承担交付给行政代理人之日确定，或如转让和假定中指明了“交易日期”，则为截至交易日期)不得少于$5,000,000，且为超出该数额的1,000,000美元的整数倍，除非行政代理人和，只要不存在违约或违约事件，借款人应以其他方式同意(每次同意不得无理扣留或拖延)；但如在该项转让生效后，该转让贷款人(视何者适用而定)的贷款本金余额会少于$5,000,000，则该转让贷款人须将当时欠该贷款人的全部贷款款额转让。

(Ii)按比例计算的数额。贷款人的每一次部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于定期贷款承诺和已转让贷款的所有权利和义务的按比例部分的转让。

(Iii)所需的同意。除本款第(B)款第(I)(B)款所规定的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)须征得借款人同意(该项同意不得被无理拒绝或延迟)，除非(X)在该项转让时已发生失责或失责事件，或(Y)该项转让是给予贷款人、贷款人的联属公司或该贷款人的核准基金；但除非借款人在接获该项转让的通知后5个营业日内，借书面通知政务代理人反对该项转让，否则须当作已同意该项转让；及

111

(B)除非转让给贷款人、贷款人的关联公司或贷款人的核准基金，否则必须征得行政代理的同意(同意不得无理扣留或拖延)。

(4)转让和假设；附注。每项转让的当事人应签署并向行政代理提交一份转让和假设，以及每项转让5,000美元的处理和记录费，如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。如果转让人贷款人或受让人提出要求，在任何转让完成后，转让人出借人、行政代理和借款人应作出适当安排，以便酌情向受让人和该转让人出借人发行新票据。

(V)不向某些人分配任务。不得将此类转让转让给(A)母公司、借款人或任何父母或借款人各自的关联公司或子公司，或(B)任何违约贷款人或其任何子公司，或在成为本条款(B)所述贷款人后将构成任何前述人员的任何人。

(六)不得转让给自然人。不得对自然人进行此种转让。

(Vii)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意的情况下，按适用比例资助先前请求但不是由违约贷款人出资的贷款中的每一项，适用受让人和受让人或特此不可撤销地同意)，向行政代理人支付总额足够的额外款项。全额偿付违约贷款人在本合同项下欠行政代理和其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

在行政代理根据紧随其后的第(C)款予以接受和记录的前提下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，该项转让和承担项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和承担所转让的利益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该项转让和承担所转让的利息范围内，该项转让和承担项下的出借人应被解除其在本协议项下的义务(如转让和承担的范围包括

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转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人应不再是本协议的一方)，但仍有权享有第5.4、13.2节的利益。和13.10。以及本协议的其他条款和第13.11节规定的其他贷款文件。关于该转让生效日期之前发生的事实和情况；但除非受影响的当事人另有明确约定，否则违约贷款人的任何转让都不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的本合同项下的任何索赔。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转移，如不符合本款规定，就本协议而言，应视为出借人根据紧随其后的第(D)款出售对该权利和义务的参与权。

(C)注册纪录册。仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理应在总办事处保存一份向其交付的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的定期贷款承诺和本金金额(及所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和出借人可将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。

(D)参与。任何贷款人可在任何时候，在没有借款人或行政代理同意或通知的情况下，向任何人(自然人或借款人或借款人的任何附属公司或子公司以外的任何人)(每个人，“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分定期贷款承诺和/或欠其的贷款)的参与权；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或票据可规定，未经参与方同意，贷方不得同意(W)增加贷方的贷款，(X)延长向贷方支付贷款本金或部分贷款的固定日期(第2.9条另有规定的除外)，(Y)降低应付利息的利率(放弃按违约后利率执行利息的利率除外)，或(Z)解除任何担保人在担保项下的义务，但第8.12条规定的除外。在每一种情况下，适用于该贷款人的权利和/或义务中受参与约束的那部分。除紧随其后的(E)款另有规定外, 借款人同意，每个参与者都有权享受第3.10、5.1、5.4节的利益。(受制于其中的要求和限制，包括第3.10.(G)节的要求(不言而喻，第3.10.(G)节所要求的文件应交付给

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参与出借人)，犹如其是出借人并已根据本节(B)款通过转让获得其权益；但该参与人(A)同意遵守第5.6节的规定，如同其是本节(B)款下的受让人一样；和(B)无权根据第5.1或3.10条就任何参与获得比其参与贷款人有权获得更多付款的任何付款，但在参与者获得适用参与后发生的监管变更导致的此类有权获得更多付款的范围内除外。出售参与权的每一贷款人在借款人的要求和费用下，同意采取合理的努力与借款人合作，以履行关于任何参与方的第5.6节的规定。在适用法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第13.4条的利益。将其视为贷款人，只要该参与者同意遵守第3.3节的规定。就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身分或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何资料)，但如为确定该项承诺是必需的，则属例外, 根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节，贷款、信用证或其他债务为登记形式。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)对参与者权利的限制。参赛者无权根据第3.10条获得任何更高的报酬。和5.1。适用贷款人有权就出售给该参与者的参与收取的费用，除非向该参与者出售该参与是在事先征得借款人书面同意的情况下进行的。如果参与者是外国贷款人，它将无权享受第3.10节的利益。除非将出售给该参与者的参与权通知借款人。

(F)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(G)没有注册。各贷款人同意，未经借款人和行政代理事先书面同意，将不会以任何方式或在任何情况下进行本协议项下的任何转让，而这些转让或转让需要根据《证券法》或美国或任何其他司法管辖区的任何其他证券法对任何贷款或票据进行登记或资格审查或备案。

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(H)《美国爱国者法案公告》；遵守。为使行政代理遵守“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括但不限于《爱国者法案》，在根据美国以外司法管辖区的法律组织的任何贷款人成为本协议缔约方之前，行政代理可提出请求，该贷款人应向行政代理提供其名称、地址、税务识别号和/或行政代理遵守联邦法律所需的其他身份信息。

第13.7条。修订及豁免。

(A)概括而言。除本协议另有明确规定外，(I)贷款人可给予本协议或任何其他贷款文件所要求或允许的任何同意或批准，(Ii)可修改本协议或任何其他贷款文件的任何条款，(Iii)借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司可放弃履行或遵守本协议或该等其他贷款文件的任何条款，以及(Iv)可放弃任何违约或违约事件的持续(一般地或在特定情况下，或追溯或预期地)，但仅在下列情况下，必要的贷款人(或在必要的贷款人的书面指示下的行政代理)的书面同意，如果是对任何贷款文件的修改，还包括作为借款人的每一方的书面同意。尽管本协议有任何其他相反规定，行政代理可在未经任何贷款人同意的情况下，对本协议或任何其他贷款文件进行修订或修改，或签订额外的贷款文件，以便根据第5.2(B)-(F)节的条款实施任何基准替换或符合更改的任何基准替换，或以其他方式实现第5.2(B)-(F)节的条款。

(B)直接受影响的贷款人的同意。除上述要求外，任何修正案、弃权或同意不得：

(I)增加(或恢复或延长)该贷款人的定期贷款承诺(不包括根据第2.16条预期的任何增加)，而不是按照第2.13节的规定。或在未经该贷款人书面同意的情况下使该贷款人承担任何额外义务；

(2)在未经直接受影响的贷款人书面同意的情况下，降低欠该贷款人的任何贷款或其他债务的本金或已累算利息或将对其未清偿的本金金额收取的利率；但如要免除按违约后利率计算的利息、撤回按违约后利率征收利息的规定以及修订“违约后利率”的定义，只须取得超级多数贷款人的书面同意；

(Iii)在没有贷款人书面同意的情况下，减低须付给贷款人的任何费用的款额；

(4)修改“可用期”、“可用终止日期”、“定期贷款到期日”的定义，或以其他方式推迟为任何

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未经直接受影响的每个贷款人的书面同意，支付任何贷款的本金或利息，或支付欠贷款人的费用或任何其他债务；

(V)修订或以其他方式修改“按比例分摊”的定义，或修订或以其他方式修改第3.2节的规定。未经直接受其影响的各贷款人书面同意；

(Vi)解除任何担保人在保证项下的义务，但第8.12节所规定的除外。未经各贷款人书面同意；

(Vii)未经各贷款人书面同意，修改或以其他方式修改“必要贷款人”、“超级多数贷款人”一词的定义，或以任何其他方式修改作出任何决定或放弃本协议项下任何权利或修改本协议任何规定所需的贷款人的数目或百分比；

(8)未经各贷款人书面同意，修改本节或本协议或其他贷款文件中使用的术语的定义，只要这些定义影响本节的实质内容；

(Ix)放弃第11.1款下的违约或违约事件。(A)未经直接受影响的每一贷款人的书面同意(第11.7款规定的除外)；或

(X)未经每一贷款人同意，放弃第2.7(B)条关于支付预付保险费的条款。

(C)修订行政代理人的职责等除上述要求贷款人采取此类行动外，除非以书面形式由行政代理人签署，否则任何修改、放弃或同意均不得影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务。尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人同意的任何修订放弃或同意，或每个受影响的贷款人可在得到违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下完成)，但(X)任何违约贷款人的定期贷款承诺在未经违约贷款人书面同意的情况下不得增加、恢复或延长，以及(Y)任何放弃，须征得所有贷款人或每名受影响贷款人同意的修订或修改，如按其条款对任何违约贷款人的影响较其他受影响贷款人更为不利，则须征得该违约贷款人的书面同意。任何豁免不得延伸至或影响未明确放弃的任何义务或损害由此产生的任何权利，任何修订、放弃或同意仅在特定情况下和出于其中规定的特定目的有效。行政代理或任何贷款人在行使任何权利时的交易过程、延误或遗漏，均不得视为放弃或以其他方式损害该权利。根据本条款发生的任何违约事件应继续存在，直到根据本节条款以书面方式放弃该违约事件为止(该放弃不得被无理地扣留、附加条件或延迟)，即使

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父母、借款人、任何其他贷款方或违约事件发生后的任何其他人。除本合同或任何其他贷款文件另有明确规定外，在类似或其他情况下，对父母或借款人的任何通知或要求，不得使父母或借款人有权获得其他或进一步的通知或要求。

(D)技术性修订。即使第13.7条有任何相反规定，如果行政代理和借款人共同发现本协议任何条款中的含糊、遗漏、错误或缺陷，或本协议条款之间的不一致，则行政代理和借款人应被允许修改该条款或条款，以纠正该不明确、遗漏、错误、缺陷或不一致，只要这样做不会对贷款人的利益造成不利影响，并且行政代理向贷款人发出关于此类修改的通知。任何此类修改均应在不采取任何进一步行动或征得本协议任何其他缔约方同意的情况下生效。

第13.8条。行政代理人和贷款人的不负责任。

借款人与贷款人和行政代理人之间的关系应完全是借款人和贷款人之间的关系。行政代理或任何贷款人均不对借款人负有任何受托责任，本协议或任何其他贷款文件中的任何规定，以及本协议任何一方之间或任何一方之间的交易过程，不得被视为产生行政代理或任何贷款人对任何贷款人、母公司、借款人、任何子公司或任何其他贷款方的任何受托责任。行政代理或任何贷款人均不对母公司或借款人承担任何责任，以审查或告知母公司或借款人与母公司或借款人的业务或运营的任何阶段有关的任何事项。

第13.9条。保密。

除适用法律另有规定外，行政代理和每一贷款人应按照其处理此类机密信息的惯常程序和安全稳健的银行惯例对所有信息(定义见下文)保密，但在任何情况下均可披露：(A)向其关联方及其各自的关联方披露(有一项谅解，即被披露的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示对该信息保密)；(B)根据与本节条款基本相同的规定的协议，(I)任何实际或拟议的受让人、参与者或其他受让人，涉及可能转让任何定期贷款承诺、贷款或参与或本协议允许的任何贷款，或(Ii)与借款人及其债务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期交易对手(或其顾问)；(C)任何政府当局或其代表的要求或要求，或根据法律程序或与任何法律程序有关的要求，或适用法律另有要求的；(D)向行政代理人或该贷款人的独立核数师和其他专业顾问提供资料(但须告知他们有关资料的保密性质)；。(E)与行使任何贷款文件下的任何补救办法，或与任何贷款文件有关的任何诉讼或法律程序，或执行本文件或其项下的权利有关的事宜；。(F)在该等资料(I)公开的范围内，该等资料(I)并非因违反本节的规定而变得公开。

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行政代理或该贷款人违反本节，或(Ii)行政代理、行政代理的任何附属机构或任何贷款人在非保密的基础上从母公司或借款人或母公司或借款人的任何附属机构以外的来源获得；(G)任何国家认可的评级机构或监管或类似机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求或要求披露的范围；(H)向银行贸易出版物提供此类信息，包括交易条款和此类出版物中通常可找到的其他信息；(I)向本合同的任何其他当事人提供；以及(J)经母公司或借款人同意。尽管有上述规定，行政代理和每个贷款人可以在不通知母公司、借款人或任何其他贷款方的情况下，向政府当局披露与行政代理或该贷款人的任何监管审查有关的任何此类机密信息，或根据行政代理或该贷款人的监管合规政策。在本节中使用的术语“信息”是指从母公司、借款人、任何其他贷款方、任何其他子公司或关联公司收到的与任何贷款方或其各自的任何业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人在母公司、借款人、任何其他贷款方、任何其他子公司或任何关联公司披露之前可获得的任何此类信息除外，但在从母公司、借款人、任何其他贷款方、任何其他子公司或任何关联公司收到的任何此类信息的情况下，, 此类信息在交付时已明确确定为机密信息。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

第13.10条。赔偿。

(A)借款人应并在此同意向行政代理人、贷款人、每一行政代理人或任何贷款人的所有附属公司或任何贷款人及其各自的关联方(每一方均称为“受偿方”)赔偿、辩护并使其免受下列任何及所有(统称为“受保障费用”)的损害：损失、费用、索赔、罚款、损害、负债、缺陷、判决或各种性质的开支(包括但不限于在和解中支付的金额、法院费用以及与任何诉讼、调查、索赔或诉讼程序或与此相关的任何建议，但不包括第3.10节具体涵盖的赔偿费用。或5.1。受补偿方因任何诉讼、诉因、索赔、仲裁、调查或和解、同意法令或其他诉讼程序(前述称为“赔偿诉讼程序”)而招致的损失，而这些诉讼、诉讼理由、索赔、仲裁、调查或和解、同意法令或其他诉讼程序以任何方式直接或间接地与以下各项直接或间接相关：(I)本协议或任何其他贷款文件或其预期的交易；(Ii)本协议项下的任何贷款的发放；(Iii)借款人对贷款收益的任何实际或拟议的使用；(4)行政代理或任何贷款人订立本协议；(5)行政代理和贷款人已建立以借款人为受益人的信贷安排的事实；(6)行政代理和贷款人是借款人的债权人并拥有或被指控拥有信息的事实

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关于母公司、借款人及其各自子公司的财务状况、战略计划或业务运作；(Vii)行政代理人和贷款人是借款人的主要债权人，被指控直接或间接影响母公司、借款人及其各自子公司的业务决策或事务或其财务状况；(Viii)行政代理人或贷款人根据本协议或其他贷款文件可能拥有的任何权利或补救措施的行使；(Ix)由外国资产管制处评定的针对行政代理人或任何贷款人的民事罚款或罚款，以及因其父母、借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司的行为而违反由外国资产管制处施行或执行的制裁而招致的与答辩有关的所有费用及开支(包括律师费及支出)；或(X)借款人或任何附属公司违反或不遵守任何适用法律(包括任何环境法)，包括但不限于由(A)国税局或国家税务机关或(B)任何政府当局或其他人根据任何环境法启动的任何赔偿程序，包括由寻求补救或其他行动的政府当局或其他人启动的任何赔偿程序，以使母公司、借款人或其各自的子公司(或其各自的财产)(或作为母公司或借款人的继承人的行政代理和/或贷款人)遵守此类环境法；然而，前提是, 借款人没有义务就受补偿方在本款所述事项上的任何作为或不作为向受补偿方作出赔偿，但赔偿的范围是由有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定的受补偿方的严重疏忽或故意不当行为引起的。上述受赔方对非预期接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或本协议拟进行的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，不承担任何责任，但因受赔方的严重疏忽或故意不当行为而造成的直接或实际损害除外，该损害由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中裁定。

(B)借款人根据本条承担的赔偿义务应适用于因上述规定引起或与上述规定有关的所有赔偿程序，而不论受保障一方是否为该赔偿程序中的指名方。在这方面，这项赔偿应涵盖任何受保障一方因任何受保障一方的任何供词或遵守任何传票(包括要求出示文件的任何传票)而支付的所有受保障费用。除其他事项外，这项赔偿适用于母公司的其他债权人、借款人或其任何附属公司、任何贷款方、母公司的任何股东、借款人或其任何附属公司的任何附属公司(不论该等股东是以个人身份或以衍生方式代表借款人提起该赔偿程序)、借款人或任何附属公司的任何账户债务人或任何政府当局。

(C)本弥偿适用于在母公司、借款人和/或其任何附属公司提出或针对母公司、借款人和/或其任何附属公司提出的任何破产程序待决期间发生的任何赔偿程序。

(D)受补偿方的所有自付费用和开支以及付给第三者的所有款项，应应受补偿方的要求由借款人垫付

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尽管借款人提出任何要求或主张，认为该受补偿方无权获得本合同项下的赔偿，但在收到该受补偿方的承诺后，如果有管辖权的法院实际并最终裁定该受补偿方无权获得本合同项下的赔偿，则该受补偿方将向借款人赔偿。

(E)受补偿方可对本节所涵盖的任何赔偿程序进行自己的调查和辩护，并可制定自己的战略，如上所述，该受补偿方发生的所有赔偿费用应由借款人偿还。受补偿方选择的法律顾问在调查或抗辩任何此类赔偿程序时所采取的任何行动，不得损害或以任何方式损害借款人根据本合同承担的义务和义务，即对每一受补偿方进行赔偿并使其无害；然而，如果(I)借款人根据本协议被要求对受赔方进行赔偿，并且(Ii)借款人已提供合理地令受赔方满意的证据，证明借款人有必要的资金偿还受赔方就该赔偿程序支付的任何款项，则该受赔方在未经借款人事先书面同意的情况下不得就任何此类赔偿程序达成和解或妥协(同意不得被无理扣留或拖延)。尽管有上述规定，在下列情况下，受补偿方可在没有借款人事先书面同意的情况下就任何该等赔偿程序达成和解或妥协：(X)在该赔偿程序中没有向该受补偿方寻求金钱救济，或(Y)该受补偿方被指控违法。

(F)如果借款人根据本节规定的义务因任何原因不能强制执行，借款人在此同意尽适用法律允许的最大贡献来支付和履行该等义务。

(G)借款人在本节项下的义务在本协议和其他贷款文件的任何终止以及债务的全额现金支付后仍然有效，并且是对本协议或其所属的任何其他贷款文件中所列任何其他义务的补充，而不是替代。

第13.11条。终止；生存。

本协议将在下列情况下终止：(A)所有定期贷款承诺已终止，(B)根据本协议，贷款人不再有义务发放任何贷款，以及(C)所有贷款和其他债务(以下句子规定的存续债务除外)已全部付清和清偿。行政代理及贷款人根据第3.10、5.1、5.4、12.6、13.2、13.3条的规定有权获得的弥偿。和13.10。本协议和其他贷款文件的任何其他规定以及第13.5.条的规定应继续完全有效，并应保护行政代理和贷款人(I)尽管本协议或其他贷款文件已终止，但不受终止后以及终止之前发生的事件的影响，以及(Ii)在任何一方不再是本协议一方之日或之前存在的所有事项和事件的情况下，在任何时间都应保护行政代理和贷款人。

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第13.12条。规定的可分割性。

如果本协议或其他贷款文件的任何条款被有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，则该条款应被视为从贷款文件中分离出来，其余条款的有效性、合法性和可执行性应保持完全有效，就像该无效、非法或不可执行的条款从未作为贷款文件的一部分一样。

第13.13条。管理法律。

本协议应受纽约州适用于在该州签署并将全面履行的合同的法律管辖和解释。

第13.14条。对应者。

为便于签署，本协议和任何修订、豁免、同意或补充协议可在方便或需要时以任何数量的副本签署(可通过传真、便携文件格式(“PDF”)或其他类似的电子方式有效交付)。各方当事人或其代表的签名，或对任何一方具有约束力的所有人的签名，不必出现在每一副本上。所有副本应共同构成一份文件。在证明本文件时，不需要出示或说明超过一份包含本文件每一方各自签名或代表本文件各方签名的副本。

第13.15条。对贷款方和子公司的义务。

母公司和借款人指示或禁止其他贷款方和子公司采取本协议规定的某些行为的义务应是绝对的，不受母公司或借款人可能对母公司或借款人不控制该等贷款方或子公司的任何抗辩的约束。

第13.16条。契约的独立性。

本公约下的所有契诺应在任何司法管辖区赋予独立效力，以便如果某一特定行动或条件不为任何该等契诺所允许，则即使该行动或条件在另一契诺的例外情况下是允许的，或在其他情况下在该另一契诺的限制范围内，亦不能避免失责或失责事件的发生(如已采取该行动或存在该失责事件)。

第13.17条。法律责任的限制。

行政代理、任何贷款人或其各自的任何关联方均不对任何一方负有任何责任，母公司和借款方中的每一方特此放弃、免除并同意不起诉他们中的任何一方，因为母公司或借款人因本协议或任何其他贷款文件、或本协议或任何其他贷款所预期的任何交易而遭受或招致的任何特殊、间接、附带、后果性或惩罚性损害赔偿。

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文件。母公司和借款人双方特此放弃、免除，并同意不起诉行政代理或任何贷款人，或行政代理的任何附属公司、高级管理人员、董事、雇员、律师或代理人，要求惩罚性赔偿，索赔与本协议、任何其他贷款文件或本协议预期或资助的任何交易有关、与本协议、任何其他贷款文件或本协议规定的任何交易有关。

第13.18条。整个协议。

本协议、票据和其他贷款文件体现了本协议各方之间的最终、完整的协议，并取代了与本协议及其标的有关的任何和所有先前的承诺、协议、陈述和谅解，无论是书面的还是口头的，不得因本协议各方先前、同时或随后的口头协议或讨论的证据而相互矛盾或改变。本合同双方未达成任何口头协议。如果本协议的任何条款与本协议各方所属的任何其他贷款文件的条款不一致，则以本协议的条款为准。

第13.19条。建筑业。

行政代理、借款人和每个贷款人承认，他们各自都有自己选择的法律顾问，并有机会与其法律顾问一起审查本协议和其他贷款文件，本协议和其他贷款文件应视为由行政代理、母公司、借款人和每个贷款人共同起草。

第13.20条。标题。

本协议中的段落和章节标题仅供参考，不应影响其解释或解释。

第13.21条。承认并同意对受影响的金融机构进行自救。

尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

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(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第13.22条。关于任何受支持的QFC的确认。

在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的衍生品合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为QFC信用支持，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的清算权，并达成如下协议。对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

[以下页面上的签名]

123

附件B

附件G

符合规格证明书的格式

兹提及日期为2019年2月27日的该特定定期贷款协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修订，称为“信贷协议”)，由Broadstone Net Lease，LLC(纽约有限责任公司)、Broadstone Net Lease，Inc.(马里兰州一家公司)、Broadstone Net Lease，Inc.及其第13.6条下的受让人(“贷款人”)以及Capital One National Association作为行政代理(连同其继承人和受让人，“行政代理”)签署。此处使用的大写术语(未在本文中另行定义)在信贷协议中有其各自的含义。

根据信贷协议第9.3节的规定，签署人特此向行政代理和贷款人证明：

1.签署人已审阅信贷协议的条款，并已审阅借款人及其附属公司于20日及截至20日的有关会计期间的交易、财务状况及其他事务。

2.本合同所附的附表1准确、完整地列出了为确保遵守《信贷协议》第10.1条所需的合理详细的计算。

3.不存在违约或违约事件[除本合同附件A所述外，本合同附件A准确描述了构成(A)违约或违约事件的条件或事件的性质，以及借款人针对该等条件或事件正在采取(计划采取)的行动](B)借款人及另一方在贷款文件中作出或当作作出的陈述及担保，在各要项上均属真实及正确(但具重要性的陈述或保证除外，而在该情况下，该等陈述或保证在各方面均属真实及正确)，但如该等陈述或保证明示只与较早的日期有关(在该情况下，该等陈述及保证在所有要项上均属真实和正确的，则属例外)，在此情况下，该等陈述或保证在各方面均属真实及正确(于该较早日期及截至该较早日期)，且信贷协议明文允许的事实情况除外。

[签字页-定期贷款协议第四修正案]

兹证明，下列签署人已于20月20日签署了本符合证书。

1	证书必须由母公司的一名财务主管(如信贷协议中的定义)代表母公司签署。

F-17