附件10.3

执行版本

循环信贷和定期贷款协议第四修正案

日期为2022年3月31日的循环信贷和定期贷款协议(“协议”)的第四项修正案由本协议的贷款人(定义见下文)、制造商和贸易商信托公司作为管理代理(“管理代理”)、Broadstone Net LLC(“借款人”)和Broadstone Net Late，Inc.签署。(“家长”)。

鉴于，借款人、母公司、金融机构一方(贷款人)、行政代理和某些其他各方已签订日期为2017年6月23日的特定循环信贷和定期贷款协议(按截至2017年11月20日的关于承诺增加和额外定期贷款的特定同意和协议进行的增加和修订)，关于截至2019年2月28日的承诺增加的某些第一修正案和协议，经日期为2019年7月1日的循环信贷协议和定期贷款协议的特定第二修正案和定期贷款协议修订，并经日期为9月21日的循环信贷和定期贷款协议的特定第三修正案修订，2020以及在紧接本协定生效前生效的其他情况下，“信贷协定”)；

鉴于借款人已要求修改本协议所述的信贷协议；

鉴于本协议的出借方已同意就本协议所包含的条款和条件提供本协议中所述的某些修改。

因此，现在，出于善意和有价值的对价，本合同双方确认已收到并充分履行本合同，双方特此协议如下：

第1条修订自2022年3月31日(“第四次修订日期”)起生效，但在满足下文第2节规定的前提条件的前提下，双方同意按照本协议附件一所列注明的条款(“修订后的信贷协议”)对信贷协议进行修订。在本合同附件一中，经修订的信贷协议中删除的文本用删除线表示，插入的文本用双下划线表示。附件二列出了修订后的信贷协议的一份干净的副本，在这些修订生效后。经修订后，《信贷协议》将继续完全有效。此处使用的大写术语和未在此处另行定义的术语应具有经修订的信贷协议中赋予它们的各自含义。

第二节先例条件本协议的效力，包括但不限于上述第1款所述的修改，应由行政代理收到下列各项，每项内容的形式和实质均令行政代理满意：

(A)父母、借款人、担保人、行政代理和所有贷款人应已签署本协议并将签字页交付给行政代理，以表明他们同意本协议；

(B)行政代理应已收到所有合理的自掏腰包已提交发票的与本协议相关的到期和应付的费用和开支(包括借款人同意其根据信贷协议第13.2条负有责任的法律顾问的合理费用和开支)；以及

(C)在本协议生效日期前至少5个工作日，借款人应已向提出请求的每个贷款人交付受益所有权证明。

第四节借款人的申述借款人和家长各自声明并保证：

(A)(I)本协议已得到借款人所有必要的有限责任公司行动和母公司的所有公司行动的正式授权，母公司有必要的权力和授权代表自己和借款人签署和交付本协议，(Ii)借款人和母公司各自拥有履行本协议和经本协议修订的信贷协议的必要权力和授权，(Iii)本协议已由借款人和母公司正式签署和交付，本协议和经本协议修订的本协议中的每一项都是合法的，借款人和母公司的有效和有约束力的义务，可根据借款人和母公司各自的条款对借款人和母公司强制执行，但下列情况除外：(A)其可执行性可能受到一般影响债权人权利的破产法、资不抵债或类似法律的限制，以及(B)可获得衡平法救济，以强制执行本文或其中所载的某些义务(本金的支付除外)，并可能受到衡平法原则的一般限制；

(B)借款人和母公司签署和交付本协议，以及借款人和母公司按照各自的条款履行本协议和经本协议修订的信贷协议，不会也不会因时间推移而发出通知，或两者兼而有之：(I)要求任何政府批准或违反与父母、借款人或任何其他贷款方有关的任何适用法律(包括所有环境法)；(Ii)与(A)母公司、借款人或任何其他贷款方的组织文件，或(B)母公司、借款人或任何其他贷款方作为一方的任何契约、协议或其他文书，或其或其各自财产受其约束的任何契约、协议或其他文书相冲突，导致违约或构成违约，但根据本条款(B)不能合理预期会产生重大不利影响的情况除外；或(Iii)导致或要求在父母、借款人或任何其他贷款方现在拥有或今后获得的任何财产上设立或施加任何留置权，但为了行政代理的利益和贷款人的利益而给予行政代理的除外。

(C)(I)自本协议生效之日起，在紧接本协议所述修订生效后，并未发生并持续发生任何违约或违约事件；及(Ii)借款人或任何其他贷款方在该借款方所属的任何贷款文件中作出或被视为作出的陈述或保证，在各重要方面均属真实及正确(但根据重要性而受限制的陈述或保证除外，在此情况下，该等陈述或保证在本协议生效日期及紧接本协议所载修订生效后均属真实及正确)，除非该等陈述及保证明确仅与该较早日期有关(在此情况下，该等陈述或保证在所有重要方面均属真实及正确)，且该等陈述或保证于该较早日期及截至该较早日期均属真实及正确)，且除非信贷协议明确及明确准许的事实情况有所改变。

第五节重申。各担保人在此重申其在截至2017年6月23日的《担保》(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的《担保》)项下对行政代理和贷款人的持续义务，并同意本协议所设想的交易不得以任何方式影响《担保》的有效性和可执行性，或减少、损害或履行担保人在《担保》项下的义务。

第六节适用法律。本协议应受适用于在该州签署并将全面履行的合同的纽约州法律管辖和解释。

第7节对应方本协议可签署为任何数量的副本，当每个副本加在一起时，将构成一个相同的协议。通过传真、电子邮件.pdf文件或其他类似形式的电子传输交付的签名应被视为原始签名，各方可在此依赖签名，并对各自的签名人具有约束力。

第8节标题此处插入的章节标题仅为方便起见，不得解释为本文的一部分。

第9条修订；豁免除非由必要的贷款人、行政代理和借款人签署书面文件，否则不得修改、更改、放弃或修改本协议。

第10条开支借款人应按要求向行政代理偿还所有合理和有文件记录的自掏腰包行政代理因准备、谈判和执行本协议以及与本协议相关而签署和交付的其他协议和文件而产生的费用和开支(包括合理的律师费)。

第11条福利本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

第12条.效果自本协议生效之日起，本协议即构成贷款文件。除非在此明确修改，否则信贷协议和其他贷款文件的条款和条件仍然完全有效。本协议中包含的修改应被视为仅在本协议生效之日起适用。本信贷协议经本合同修订后，在此予以批准和确认。

第13节定义本文中未另行定义的大写术语在此使用，其含义与信贷协议中赋予它们的含义相同。

第14节循环承付款项于第四修正案生效日期，信贷协议项下现有循环承诺总额为0.00美元。

兹证明，本循环信贷与定期贷款协议第四修正案自上文第一次写明之日起生效。

[签名在下一页继续]

[循环信贷和定期贷款协议第四修正案的签字页

适用于Broadstone Net Lease LLC]

[与Broadstone Net Lease，Inc.签订信贷协议的签名页。]

[签名在下一页继续]

[与Broadstone Net Lease，Inc.签订信贷协议的签名页。]

[签名在下一页继续]

[签名在下一页继续]

[循环信贷和定期贷款协议第四修正案的签字页

适用于Broadstone Net Lease LLC]

[签名在下一页继续]

[循环信贷和定期贷款协议第四修正案的签字页

适用于Broadstone Net Lease LLC]

[签名在下一页继续]

[循环信贷和定期贷款协议第四修正案的签字页

适用于Broadstone Net Lease LLC]

[签名在下一页继续]

[循环信贷和定期贷款协议第四修正案的签字页

适用于Broadstone Net Lease LLC]

[签名在下一页继续]

[循环信贷和定期贷款协议第四修正案的签字页

适用于Broadstone Net Lease LLC]

[签名在下一页继续]

[循环信贷和定期贷款协议第四修正案的签字页

适用于Broadstone Net Lease LLC]

[签名在下一页继续]

[循环信贷和定期贷款协议第四修正案的签字页

适用于Broadstone Net Lease LLC]

[签名在下一页继续]

[循环信贷和定期贷款协议第四修正案的签字页

适用于Broadstone Net Lease LLC]

[循环信贷和定期贷款协议第四修正案的签字页

适用于Broadstone Net Lease LLC]

附件一

有标记的信贷协议

请参阅附件。

执行副本

[不是法律文件]

(符合第四修正案)

循环信贷和定期贷款协议¹

日期：2017年6月23日

随处可见

Broadstone Net Rate，LLC，

as Borrower,

布罗德斯通网络租赁公司

as Parent,

本协议所涉及的金融机构

及其根据第13.6条规定的受让人。

as Lenders,

富国银行，国家协会，

蒙特利尔银行

和

摩根大通银行，N.A.，

as Co-Syndication Agents,

SunTrust 真实的银行，

地区银行，

和

第一资本，国家协会，

as Co-Documentation Agents,

和

制造商和贸易商信任公司，

as Administrative Agent

制造商和贸易商信任公司，

富国银行证券有限责任公司，

蒙特利尔银行资本市场公司。

和

摩根大通银行，N.A.，

as Joint Lead Arrangers and Joint

Bookrunners for the Revolving Credit

Facility and Term Loan 1 Facility

1	符合(I)截至2019年2月28日的第一修正案和关于增加承诺的协议，(Ii)截至2019年7月1日的循环信贷和定期贷款协议第二修正案 - and 、(Iii)截至2020年9月21日的循环信贷和定期贷款协议第三修正案和(Iv)截至2022年3月31日的循环信贷和定期贷款协议第四修正案。

制造商和贸易商信任公司，

富国银行证券有限责任公司，

和

蒙特利尔银行资本市场公司，

as Joint Lead Arrangers and Joint

Bookrunners for the Term Loan 2 Facility

目录

第一条定义			1
第1.1条。定义			1
第1.2节。一般；参考东部时间			30 36
第1.3节。非全资子公司的财务属性			31 37
第1.4节。师			37
第1.5条。基准通知			37
第二条.信贷安排			31 38
第2.1条。循环贷款			31 38
第2.2条。定期贷款			32 39
第2.3条。信用证			34 41
第2.4条。Swingline贷款			37 45
第2.5条。贷款的差饷及利息的支付			39 47
第2.6条。利息期数			40 48
第2.7条。偿还贷款			41 48
第2.8条。提前还款			41 48
第2.9条。延拓			42 49
第2.10节。转换			42 49
第2.11节。备注			43 50
第2.12节。自愿减少承付款			43 50
第2.13节。延长终止日期			44 51
第2.14节。已终止循环承付的信用证延期日期			44 51
第2.15节。金额限制			44 52
第2.16节。循环承付款增加；额外定期贷款			45 52
第三条付款、费用和其他一般规定			46 53
第3.1节。付款			46 53
第3.2节。按比例处理			47 54
第3.3条。分担付款等			48 55
第3.4条。几项义务			48 55
第3.5条。费用			48 56
第3.6条。计算			50 57
第3.7条。高利贷			50 57
第3.8条。帐目报表			50 58
第3.9条。违约贷款人			50 58
第3.10节。税收；外国贷款人			54 61
第四条.故意遗漏			57 65
第五条产量保护等。			57 65
第5.1节。额外成本；资本充足率			57 65
第5.2节。暂停伦敦银行同业拆息贷款			59 67
第5.3条。非法性			60 69
第5.4节。补偿			60 69
第5.5条。受影响贷款的处理			60 69
第5.6条。受影响的贷款人			61 70
第5.7条。更改借出办事处			61 71
第5.8条。关于伦敦银行同业拆借利率贷款融资的假设			62 71

- i -

第六条.先决条件			62 71
第6.1节。初始条件先例			62 71
第6.2节。所有信用事件的前提条件			64 73
第七条陈述和保证			65 74
第7.1节。申述及保证			65 74
第7.2节。申述及保证等的存续			71 80
第八条.平权公约			71 81
第8.1条。保存存在及类似事宜			71 81
第8.2节。遵守适用法律			72 81
第8.3条。财产的维护			72 81
第8.4条。业务行为			72 81
第8.5条。保险			72 81
第8.6条。税款及申索的缴付			72 82
第8.7节。簿册和记录；检查			73 82
第8.8条。收益的使用			73 82
第8.9条。环境问题			74 83
第8.10节。进一步保证			74 83
第8.11节。材料合同			74 83
第8.12节。额外的担保人			74 84
第8.13节。房地产投资信托基金状况			75 85
第九条。信息			75 85
第9.1条。季度财务报表			75 85
第9.2节。年终报表			76 85
第9.3节。合规证书			76 85
第9.4节。其他信息			76 86
第9.5条。某些资料的电子交付			78 88
第9.6节。公共/私人信息			79 88
第9.7节。美国爱国者法案通知；合规性			79 89
第十条消极公约			80 89
第10.1节。金融契约			80 89
第10.2节。消极承诺			81 90
第10.3节。对公司间调动的限制			81 91
第10.4节。合并、合并、出售资产和其他安排			82 91
第10.5条。平面图			82 92
第10.6条。财政年度			83 92
第10.7条。修改组织文件和材料合同			83 92
第10.8节。与关联公司的交易			83 92
第10.9条。环境问题			83 93
第10.10节。衍生品合约			83 93
第十一条。默认			84 93
第11.1条。违约事件			84 93
第11.2条。在失责情况下的补救			87 97
第11.3条。失责时的补救			88 98
第11.4条。编组；预留付款			88 98
第11.5条。收益的分配			88 98
第11.6条。信用证抵押品账户			89 99
第11.7条。由行政代理履行；由必要贷款人撤销加速			90 100
第11.8条。累计权利			91 100

- ii -

第十二条。管理代理			91 101
第12.1条。任命和授权			91 101
第12.2条。作为贷款人的M&T			92 102
第12.3条。对贷款人的批准			92 102
第12.4条。失责事件的通知			93 103
第12.5条。行政代理的信任度			93 103
第12.6条。行政代理人的赔偿责任			94 104
第12.7条。贷款人信贷决定等			95 104
第12.8条。继任管理代理			95 105
第12.9条。对贷款人的认收			106
第十三条。杂类			96 107
第13.1条。通告			96 107
第13.2条。费用			97 108
第13.3条。印花税、无形税和记录税			98 109
第13.4条。抵销			98 109
第13.5条。诉讼；管辖权；其他事项；豁免			99 110
第13.6条。继承人和受让人			100 111
第13.7条。修订及豁免			104 115
第13.8条。行政代理人与出借人的免责			106 117
第13.9条。保密性			107 118
第13.10条。赔偿			107 119
第13.11条。终止；生存			109 120
第13.12条。条文的可分割性			110 121
第13.13条。管治法律			110 121
第13.14条。同行			110 121
第13.15条。与贷款方和附属公司有关的义务			110 121
第13.16条。契诺的独立性			110 121
第13.17条。法律责任的限制			110 122
第13.18条。整个协议			111 122
第13.19条。施工			111 122
第13.20条。标题			111 122
第13.21条。确认并同意保释 EEA 受影响的金融机构			111 122
第13.22条。关于任何受支持的QFC的确认			123

附表I		承付款
附表1.1		贷款方名单
附表7.1(B)		所有制结构
附表7.1(F)		属性
附表7.1(G)		债务和担保
附表7.1(H)		材料合同
附表7.1(I)		诉讼
附表7.1(R)		关联交易
附件A		转让和假设协议的格式
附件B		故意省略
附件C		担保的形式

- iii -

附件D		延续通知的格式
附件E		改装通知书的格式
附件F-1		循环票据的格式
展品F-2		定期贷款的格式1附注
展品F-3		定期贷款的格式2附注
展品F-4		旋转线附注的格式
附件G		符合证书的格式
附件H		周转贷款借款通知书格式
证物一		定期贷款借款通知书格式
附件J		Swingline贷款借款通知格式
附件K纳税证明表格

- iv -

本循环信贷及定期贷款协议(以下简称“协议”)日期为2017年6月23日，由Broadstone Net LLC LLC(根据纽约州法律成立的有限责任公司(“借款人”)、Broadstone Net Rate，Inc.(根据马里兰州法律成立的公司(下称“母公司”))签署，每个金融机构与其继承人和受让人根据第13.6条最初是本协议的签字人。(“贷款人”)，制造商和贸易商信托公司，作为行政代理(连同其继承人和受让人，“行政代理”)，富国银行，国家协会，蒙特利尔银行和摩根大通银行，北卡罗来纳州，作为联合辛迪加代理(“辛迪加代理”)，和 SunTrust 真实银行，地区银行和第一资本，全国协会，AS共同文件代理(“文件代理”)以及与制造商和贸易商信托公司、富国证券有限责任公司、蒙特利尔银行资本市场公司。及摩根大通银行作为循环信贷安排及定期贷款1安排的联席牵头安排人及联席账簿管理人，而制造商及贸易商信托公司富国证券有限责任公司及蒙特利尔银行资本市场公司则为定期贷款2安排的联席牵头安排人及联席账簿管理人(以该等身分称为“联合牵头安排人”)。

鉴于行政代理、开证行、Swingline贷款人和贷款人希望向借款人提供(A)初始金额为400,000,000美元的循环信贷安排，其中将包括35,000,000美元Swingline次级贷款和20,000,000美元信用证次级贷款，(B)250,000,000美元定期贷款安排，以及(C)150,000,000美元定期贷款安排，每种情况下均符合本文所述条款和条件。

因此，出于善意和有价值的对价，本合同双方特此确认已收到并充分支付该合同，双方同意如下：

A即时通讯身份证定义

第1.1条。定义。

除本协议其他地方定义的术语外，就本协议而言，下列术语应具有以下含义：

“加入协定”系指实质上以“保证”附件一形式的加入协定。

“附加费用”的含义与第5.1(B)节给出的含义相同。

“附加定期贷款”的含义与第2.14节中给出的含义相同。

“经调整EBITDA”指于任何给定期间，(A)母公司及其附属公司按综合基准就该期间厘定的EBITDA，减去(B)受非三重净租赁的租户租赁的物业的更换准备金。

“调整后的伦敦银行同业拆放利率”是指，就伦敦银行同业拆借利率贷款的每个利息期而言，年利率的计算方法是：(A)该利息期的LIBOR除以(B)等于(I)一减去(Ii)适用准备金要求的数额。

“行政代理”是指制造商和贸易商信托公司，作为本协议项下贷款人的合同代表，或根据第12.8条指定的任何后续行政代理。

“行政调查问卷”是指由每个贷款人填写并以行政代理不时提供给贷款人的形式提交给行政代理的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“受影响的贷款人”的含义与第5.6节中给出的含义相同。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。在任何情况下，行政代理或任何贷款人均不得被视为借款人的附属公司。

“协议”一词的含义与本协议导言段中给出的含义相同。

“协议日期”是指本协议生效的日期。

“反腐败法”系指任何司法管辖区关于或与贿赂或腐败有关的所有适用法律，包括但不限于1977年的“反海外腐败法”。

“反洗钱法”是指与资助恐怖主义或洗钱有关的任何和所有适用法律，包括但不限于《爱国者法》和《货币和外国交易报告法》(也称为《银行保密法》，美国法典第31编第5311-5330节和美国法典第12编第1818(S)、1820(B)和1951-1959条)的任何适用条款。

“适用设施费用”系指下表所列与根据其定义确定适用利润率的水平相对应的年度百分比：

水平		设施费
I			0.125	%
第二部分：			0.150	%
(三)			0.200	%
IV			0.250	%
V			0.300	%

确定适用保证金的适用水平的任何变化应导致相应的、同步的适用融资费用的变化。本定义的规定应受制于第2.5(C)节。

“适用法律”系指所有适用的国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典、行政命令和行政或司法判例或当局，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，无论是否具有法律效力。

“适用保证金”是指下表中与借款人信用评级所属的级别(每个“级别”)相对应的百分比利率。截至

- 2 -

协议 第四修正案生效日期，适用的边际根据级别确定 IV 在下面的第一个表中 借款人信用评级的任何变化将导致根据不同的水平确定适用的保证金，应在行政代理收到借款人根据第9.4条提交的书面通知后的第一个日历月的第一个日历月的第一天生效。(R)借款人的信用评级已发生变化；然而，如果借款人没有按照该条款的要求递交通知，但行政代理知道借款人的信用评级发生了变化，则行政代理可以自行决定调整自行政代理知道借款人信用评级发生变化之日起第一个日历月的第一天起生效的水平。 在任何时间段内 适用保证金应根据标普、穆迪和惠誉给予借款人的信用评级确定如下：如果借款人有 已收到 两个信用评级 不等同的， ，则适用的 利润率应为 利润率将根据 对应的级别确定 比 高此类信用最高 Ratings 评级(I级最高，V级最低) 。在借款人仅从一家评级机构获得信用评级的任何期间内，适用的保证金应为 除非最高信用评级与最低信用评级之间的差异是两个或更多级别，在这种情况下，适用的保证金将根据比最高信用评级对应的级别低一个级别的级别来确定。如果借款人在任何时候有三(3)个信用评级，并且这些信用评级是分开的，则：(A)如果最高和最低信用评级之间的差异是一个级别(例如，穆迪和(B)如果此类信用评级之间的差异为两个级别(例如，穆迪的Baa1和标准普尔或惠誉的BBB-)或更高，则适用的保证金应基于与两(2)个最高信用评级的平均值对应的级别确定，前提是如果该平均值不是公认的评级类别，则适用的保证金应基于三个信用评级中第二高的信用评级被使用时的适用级别来确定。如果借款人只有一个这样的信用评级(并且该信用评级来自穆迪或标普)，则适用的保证金为L将根据这样的信用评级确定。 在任何时间段内 如果借款人有 未收到 也不是来自 的信用评级 评级机构 穆迪或标普，然后是适用的 边距缩小 l 利润率将根据级别V确定 在下面适用的表格中 。本定义的规定应受制于第2.5(C)节。

2019年7月1日前：

水平		借款人的 信用评级 标普/穆迪		适用范围 保证金 为 旋转 贷款是指 是 伦敦银行同业拆借利率 贷款				适用范围保证金 为 旋转 贷款是指 是基数吗 费率 贷款				适用范围 保证金为术语 设施1 贷款是指 伦敦银行同业拆借利率贷款				适用范围 保证金 对于学期而言 设施1 贷款是指 是基数吗 费率 贷款				适用范围 保证金为术语 设施2 贷款是指 伦敦银行同业拆借利率贷款				适用范围 保证金 对于学期而言 设施2 贷款是指 是基数吗 费率 贷款
I		A-/A3或更好			0.825	%			0.000	%			0.900	%			0.000	%			1.500	%			0.500	%
第二部分：		BBB+/Baa1			0.875	%			0.000	%			0.950	%			0.000	%			1.550	%			0.550	%
(三)		BBB/Baa2			1.000	%			0.000	%			1.100	%			0.100	%			1.650	%			0.650	%
IV		BBB-/Baa3			1.200	%			0.200	%			1.350	%			0.350	%			1.900	%			0.900	%
V		低于BBB-/Baa3或未评级			1.550	%			0.550	%			1.750	%			0.750	%			2.450	%			1.450	%

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2019年7月1日及以后：

水平		借款人的 信用评级 标普/穆迪		适用范围 保证金 为 旋转 贷款是指 是 伦敦银行同业拆借利率 贷款				适用范围 保证金 为 旋转 贷款是指 是基数吗 费率 贷款				适用范围 保证金为术语 设施1 贷款是指 伦敦银行同业拆借利率贷款				适用范围 保证金 对于学期而言 设施1 贷款是指 是基数吗 费率 贷款				适用范围 保证金为术语 设施2 贷款是指 伦敦银行同业拆借利率贷款				适用范围 保证金 对于学期而言 设施2 贷款是指 是基数吗 费率 贷款
I		A-/A3或更好			0.825	%			0.000	%			0.900	%			0.000	%			0.850	%			0.000	%
第二部分：		BBB+/Baa1			0.875	%			0.000	%			0.950	%			0.000	%			0.900	%			0.000	%
(三)		BBB/Baa2			1.000	%			0.000	%			1.100	%			0.100	%			1.000	%			0.000	%
IV		BBB-/Baa3			1.200	%			0.200	%			1.350	%			0.350	%			1.250	%			0.250	%
V		低于BBB-/Baa3或未评级			1.550	%			0.550	%			1.750	%			0.750	%			1.650	%			0.650	%

“适用准备金要求”是指，对于任何LIBOR贷款，根据联邦储备委员会或其他适用的银行监管机构不时发布的规定，在任何时候，以十进制表示的最高利率，即要求针对“欧洲货币负债”(该术语在D规则中定义)而维持的准备金(包括任何基本边际准备金、特别准备金、补充准备金、紧急准备金或其他准备金)。在不限制前述规定影响的情况下，适用的准备金要求应反映联邦储备系统理事会或其他适用的监管机构要求这些成员银行就(A)任何类别的负债而维持的任何其他准备金，该负债类别包括存款，调整后的LIBOR或任何其他贷款利率将参照该存款来确定，或(Ii)包括LIBOR贷款在内的任何类别的信贷或其他资产的延期。伦敦银行同业拆借利率贷款应被视为构成欧洲货币负债，因此应被视为受准备金要求的约束，没有适用贷款人可能不时获得的按比例分摊、例外或抵销的信用利益。LIBOR贷款利率将在适用准备金要求的任何变化生效之日起自动调整。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的任何实体的关联机构管理、管理或承销的任何基金。

“转让和承担”是指贷款人、合格受让人和行政代理人之间的转让和承担协议，主要采用附件A的形式。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就当时的基准而言，该基准(或其组成部分)的任何期限或参照该基准(或其组成部分)计算的利息支付期限(如适用)，用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期的长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，并且为免生疑问，不包括根据第5.2节(E)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

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“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“破产法”系指修订后的1978年破产法。

“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，等于(A)该日的有效联邦基金利率加1%的1/2，(B)该日的最优惠利率和(C)调整后的LIBOR中的最高者中的最高者，利息期限为一(1)个月加1.50%(或，如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)。如果由于任何原因，行政代理应已确定(该确定应是决定性的，无明显错误)，在适当的询问后，它由于任何原因，包括行政代理不能或不能根据本定义条款获得足够的报价，不能确定联邦基金利率，则基本利率的确定应不考虑本定义第一句(A)条款，直到导致这种不能确定的情况不再存在。由于联邦基金利率或最优惠利率的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别在联邦基金利率或最优惠利率的这种变化的生效日期生效。

“基本利率贷款”指按基本利率计息的贷款(或其任何部分)(Swingline贷款除外)。

“基准”最初是指伦敦银行间同业拆借利率；前提是如果基准过渡事件或早期如果选择加入选举(视情况而定)，且其相关基准替换日期已相对于LIBOR或当时的基准发生，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第5.2节(B)条款替换了该先前基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，以下顺序中列出的第一个可替换方案是适用的(基于下面的适用性限制)，并可由管理代理为适用的基准替换日期确定：

(1)(A)SOFR期限和(B)相关基准重置调整的总和；

(2)(A)每日简单SOFR和(B)相关基准替换调整的总和；

(3)(A)行政代理及借款人选定的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并充分考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构厘定该利率的机制，或(Ii)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以决定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的现行基准利率，以及(B)相关的基准取代调整。

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尽管如此，就上文第(1)、(2)或(3)款的任何适用而言，如果基准替换将低于下限，则该基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，在任何适用的利息期间内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及这种未调整的基准替换的任何设置的可用期限：

(1)

就“基准替代”定义第(1)和(2)款而言，可由管理代理决定的如下顺序中提出的第一个备选方案：

(a)

利差调整或用于计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零)截至基准替换的基准时间，该基准替换是相关政府机构为用适用的相应基期的适用的未经调整的基准替换来替换该基准而选择或建议的利息期的第一次设定；

(b)

在基准替换的基准时间的利差调整(可以是正值或负值或零)首先为这样的利息期间设定，该利息期间将适用于参考ISDA定义的衍生交易的后备利率，该利率在关于适用的相应期限的该基准的指数停止事件时生效；以及

(2)

就“基准替换”定义第(3)款而言，指由行政代理和借款人为适用的相应期限选择的利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便相关政府机构在适用的基准替换日期用适用的未经调整的基准替换来替换该基准，或(Ii)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例。或用于计算或确定这种利差调整的方法，用于用美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代来取代该基准。

“符合更改的基准替换”是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或操作更改(包括但不限于对“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性以及其他技术上的更改，行政代理在与借款人协商后决定可能是适当的，以反映该基准替代的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理在与借款人协商后确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理在与借款人协商后认为合理必要的与在此证明的贷款管理相关的其他管理方式)。

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“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(1)

在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，(X)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(Y)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用承诺书的日期；

(2)

在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，其中提及的公开声明或信息发布的日期；或

(3)

在早期的情况下选择加入选举，第六届(6这是)在下午5：00之前将提前选择参加选举的通知提供给贷款人的营业日，只要行政代理尚未收到。(ET)5日(5日)这是)在该提前选择参加选举的日期通知向贷款人提供由组成所需贷款人的贷款人发出的反对该提前选择参加选举的书面通知后的工作日。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管监管人为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布。声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

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为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第5.2节规定的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准。和(Y)在本协议项下和根据本第5.2节的任何贷款文件的所有目的中，基准替换项已替换当时的基准项时结束。

“受益所有权证明”是指《受益所有权条例》所要求的关于受益所有权的证明，该证明应被行政代理机构和每个提出请求的贷款人(视情况而定)合理地接受。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利安排”是指在任何时候，ERISA第3(3)条所指的雇员福利计划，该计划既不是计划，也不是多雇主计划，由ERISA集团的任何成员维护或以其他方式缴纳。

“借款人”具有本款导言中所给出的含义，应包括借款人的继承人和允许的受让人。

“借款人信息”具有第2.5(C)节中给出的含义。

“营业日”是指(A)一周中的某一天(但不是周六、周日或假日)，在这一天，行政代理人在马里兰州巴尔的摩的办公室向公众开放，以履行行政代理人的基本所有业务职能，以及(B)如果该日与LIBOR贷款有关，则该日也是在伦敦银行间市场进行美元交易的日子。除非在本协议中特别提及营业日，否则所有提及的“日”均应指日历日。

“资本化率”是指 7.00 6.75%.

“资本化租赁义务”是指根据公认会计准则，为财务报告目的而要求资本化的租赁义务(根据任何转让财产使用权的租约或其他安排支付租金或其他金额)。资本化租赁债务的金额为该等债务的资本化金额，该等债务须于适用日期反映在根据公认会计原则编制的适用人士的资产负债表上。

“现金抵押”是指，为开证行或循环贷款人的利益，向行政代理行质押和存入或交付给行政代理行，作为信用证债务或循环贷款人为参与信用证债务、现金或存款账户余额提供资金的义务的抵押品，或者，如果行政代理行和开证行应自行酌情商定其他信贷支持，在每种情况下，均按照行政代理行和开证行满意的形式和实质文件进行。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

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“现金等价物”是指(A)美利坚合众国或其任何机构发行、担保或担保的、自取得之日起到期日不超过一年的证券；(B)由取得认可地位的美国联邦商业银行或州特许商业银行，或根据任何其他国家的法律组成并属经济合作与发展组织成员的商业银行，或任何该等国家的政治区的商业银行，透过分行或机构行事，而该银行的资本及未减值盈余超过$500,000,000，且该银行或其控股公司的短期商业票据评级至少为A-2或标普的同等评级，或至少P-2或穆迪的同等评级的存款证，其到期日不超过一年；(C)期限不超过7天的逆回购协议，适用于上文(A)款所述类型的证券，且只与具有上文(B)款所述资格的商业银行订立；。(D)由根据美利坚合众国或其任何州的法律注册成立的任何人发行的商业票据，其评级至少为A-2或同等评级，或至少由穆迪评级为P-2或同等评级，每种情况的到期日均不超过收购之日起一年；。(E)对根据1940年《投资公司法》登记的货币市场基金的投资，该基金的净资产至少为500,000,000美元，且至少85%的资产包括上文(A)至(D)款所述类型的证券和其他债务。

“类别”(A)在用于一项承诺时，是指这种承诺是循环承诺、定期融资1承诺还是定期融资2承诺；(B)当用于贷款时，是指这种贷款是循环贷款、定期融资1贷款还是定期融资2贷款；(C)当用于贷款人时，是指贷款人是否对特定类别的贷款或承诺有贷款或承诺。

“承诺”对任何贷款人来说，是指该贷款人的循环承诺、该贷款人的定期贷款1承诺或该贷款人的定期贷款2承诺，视情况而定。

“符合性证书”的含义与第9.3节中给出的含义相同。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合并有形资产”是指在确定的任何时候，母公司及其子公司在综合基础上的总资产(不包括(1)根据公认会计准则将被归类为“无形资产”的任何资产和(2)折旧和摊销)，减去在任何资产账面价值生效日期之后的所有减记。

“继续”、“继续”和“继续”分别指的是根据第2.9节将LIBOR贷款从一个利息期延续到另一个利息期。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“转换”、“转换”和“转换”分别指根据第2.10节将一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款。

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就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“被保险方”具有第13.22节所赋予的含义。

“信用证事项”指下列任何事项：(A)根据第2.3.(E)节作出(或被视为作出)任何贷款，以及(B)签发信用证或修改信用证以延长信用证的到期日或增加规定的金额。

“信用评级”是指评级机构对个人的高级无担保长期债务的评级。

“每日简单SOFR”指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理可在其合理的裁量权下并在与借款人协商后制定另一惯例。

“债务人救济法”指破产法，以及美利坚合众国或其他适用司法管辖区不时生效的与债务人救济有关的所有其他清算、托管、破产、债权人利益转让、暂缓执行、重新安排、接管、破产、重组或类似的适用法律。

“违约”是指第11.1节中规定的任何事件，无论是否已满足发出通知、时间流逝或两者兼而有之的要求。

除3.9.(F)款另有规定外，“违约贷款人”系指：(A)任何贷款人未能(A)未能(I)在根据本协议要求为贷款提供资金之日起2个工作日内为其将发放的贷款的全部或任何部分提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，该不履行是由于该贷款人确定未满足提供资金前的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)向行政代理、开证行、Swingline贷款人或任何其他贷款人必须在到期之日起2个工作日内支付本协议规定的任何其他金额(包括就循环贷款人而言，就其参与信用证或Swingline贷款而言)：(B)已以书面形式通知借款人、行政代理、开证行或Swingline贷款人它不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非如此

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书面或公开声明涉及该贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足融资的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出)，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后的3个工作日内，未能向行政代理和借款人书面确认它将履行本协议项下的预期融资义务，或(D)拥有或拥有具有以下条件的直接或间接母公司，(1)成为根据任何债务人救济法进行的程序的标的，(2)已为其指定接管人、保管人、保管人、管理人、受让人，为债权人或类似的负责重组或清算其业务或资产的人的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为失责贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美利坚合众国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或不允许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否认或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认或准许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否认或准许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否定或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认或准许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否认或使该贷款人免受美利坚合众国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，则该贷款人不得纯粹因该拥有权益或其任何直接或间接母公司的股权而成为违约贷款人, 否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，并且在向借款人、开证行、Swingline贷款人和其他贷款人递交关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(受3.9.(F)节的约束)。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“衍生品合约”是指(A)借款人或其任何附属公司现时或以后订立的任何交易(包括任何此类交易的主协议、确认书或其他协议)；(I)利率掉期交易、掉期期权、基差掉期、远期利率交易、商品掉期、商品期权、股权或股票指数掉期、股权或股票指数期权、债券期权、利率期权、外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、跨货币汇率掉期交易、货币期权、信用保护交易、信用掉期、信用违约掉期、信用违约期权、总回报掉期，信用价差交易、回购交易、逆回购交易、买入/回售交易、证券出借交易、天气指数交易或证券、商品或其他金融工具或利息的远期买入或卖出(包括与上述任何交易有关的任何期权)，或(Ii)类似于上文第(I)款所述交易的一种类型的交易，而该交易目前或将来将在金融市场中经常性地订立(包括通过引用并入该协议中的条款和条件)，并且是一种或多种利率、货币、商品、股权证券或其他股权工具、债务证券或其他债务工具、经济指数或经济风险或价值的衡量，或支付或交付所依据的其他基准，以及(B)这些交易的任何组合。

“衍生品终止价值”指，就任何一份或多份衍生品合约而言，在考虑任何可依法强制执行的净额结算协议或与之有关的条款的效力后，(A)就该等衍生品合约终止或成交当日或之后的任何日期而言，据此厘定的终止金额或价值；及(B)就该等衍生品合约已被终止或成交之日之前的任何日期而言，当时当时的按市值计价此类衍生品合约的价值，基于任何认可交易商在衍生品合约中提供的一个或多个中间市场报价或估计(可能包括行政代理、任何贷款人或其任何关联公司)。

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“开发物业”是指目前正在开发中的物业，其入住率未达到80.0%或以上，或在符合本定义最后一句的情况下，其与开发项目有关的改善(租户对空置空间的改进除外)尚未完成。“开发物业”一词应包括符合以下两个条件的前一句中所述类型的房地产：(1)借款人、借款人的任何子公司或任何未合并的关联公司根据一项合同完成建设时将(但尚未被收购)，根据该合同，此类房地产的卖方必须在此类收购之前进行开发或翻新，并作为前提条件；及(2)第三方正在利用借款人、任何子公司或任何未合并关联公司担保或以其他方式向其追索的贷款所得开发此类房地产。与发展物业有关的所有改善工程(空置空间的租户改善工程除外)已完成至少12个月的发展物业，即使该物业的入住率未达最少80.0%，亦不再构成发展物业。

“美元”或“美元”指美利坚合众国的合法货币。

“早些时候选择加入选举“是指，如果当时的基准是LIBOR，则发生：

(1)

管理代理向本合同其他各方发出的通知(或借款人向管理代理提出的通知)，表明当时至少有五(5)项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(并且该等银团信贷安排在该通知中注明并公开可供审查)，以及

(2)

行政代理和借款人共同选择触发伦敦银行间同业拆借利率的后备，并由行政代理向贷款人提供这种选择的书面通知。

“息税折旧及摊销前利润(EBITDA)”是指(A)在综合基础上确定的此人在任何期间的净收益(亏损)之和，但不包括下列各项(但仅限于在确定该期间的净收益(亏损)时包括在内)：(1)折旧和摊销；(2)利息支出；(3)所得税支出和特许经营税支出；(4)非常或非经常性项目，包括但不限于出售经营物业的损益；(5)其未合并附属公司的净收益(亏损)的权益；和(Vi)与衍生品合同下按市值计价风险相关的非现金支出；加上(B)该人在其未合并联营公司的EBITDA中的所有权份额。EBITDA应进行调整，以消除GAAP要求的直线租金水平调整和FASB ASC 805规定的无形资产摊销的任何影响。就本定义而言，非经常性项目应被视为包括(X)提前清偿债务的损益，(Y)非现金遣散费和其他非现金重组费用，以及(Z)根据公认会计准则不得资本化的收购的交易成本。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

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“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指(A)协议日期和(B)第6.1节中规定的所有先决条件成立的日期中较晚的一个。应由所有贷款人履行或放弃。

“合格受让人”指(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司、(C)核准基金和(D)行政代理批准的任何其他人(自然人除外)；但尽管有前述规定，“合格受让人”不应包括(I)借款人或借款人的任何附属公司或子公司，或(Ii)任何违约贷款人或其任何子公司，或在成为本条款第(Ii)款所述贷款人时构成上述任何人的任何个人。

“合格财产”是指满足以下所有要求的财产：(A)这种财产由借款人或借款人的全资子公司以地租形式拥有或租赁；(B)这种财产(X)位于美利坚合众国的一个州、哥伦比亚特区、波多黎各或加拿大，或(Y)位于联合王国、爱尔兰、德国、法国、西班牙、意大利、荷兰、比利时、瑞士或卢森堡；但根据第(B)(Y)款符合资格的财产不得超过合资格财产总价值的25%；。(C)不论该财产是由借款人或借款人的附属公司拥有，借款人有权直接或间接透过借款人的附属公司采取下列行动，而无须征得任何人的同意：(I)对该等财产设定留置权，作为借款人或该附属公司(视何者适用而定)的债务抵押；及(Ii)出售、转让或以其他方式处置该等财产；。(D)该财产的承租人不得(I)根据债务人救济法进行任何法律程序，或(Ii)就该财产对借款人或其任何附属公司负有任何租金义务而逾期超过60天；(E)该财产须根据净租约出租予承租人；。(F)该财产并非发展物业，已发展作(I)零售、工业、医疗保健、餐饮、制造、分销或办公室用途，或(Ii)根据母公司内部批准的物业选择投资准则所准许的其他用途；。但根据第(F)(Ii)款符合资格的财产不得超过未作担保的合资格财产总值的10%；。(G)这类财产, 若该等财产由借款人的全资附属公司拥有，则借款人于该全资附属公司的任何直接或间接拥有权权益不受(I)任何准许留置权以外的任何留置权(其定义(F)至(K)条所述的准许留置权除外)或(Ii)任何负面质押(准许负面质押除外)的规限；及(H)该等财产并无任何结构缺陷、业权瑕疵、环境状况或其他不利事项，但对该等财产的盈利运作并非个别或整体重大的缺陷、条件或事宜除外。

“环境法”系指与环境保护或危险材料的制造、储存、补救、处置或清理有关的任何适用法律，包括但不限于：《清洁空气法》[42《美国法典》第7401节及其后；《联邦水污染控制法》[33《美国法典》第1251节及其后；《固体废物处置法》经《资源保护和回收法》修订[第42《美国法典》第6901节及其后；《全面环境反应、补偿和责任法》[第42美国法典》第9601及以下各节]；《国家环境政策法》，载于《美国法典》第42编第4321节及其后；《环境保护局条例》、任何适用的普通法规则和任何司法规则

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其解释主要与环境或危险材料有关，以及与危险材料或环境保护有关的任何类似或类似的州或地方法律、法规或条例。

“股权”就任何人而言，指该人的任何股本股份(或该人的其他拥有权或利润权益)、用以向该人购买或以其他方式获取该人的任何股本(或该人的其他所有权或利润权益)的任何认股权证、认股权或其他权利、可转换为或可交换为该人的任何股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的任何证券、或用以向该人购买或以其他方式获取该等股份(或该等其他权益)的认股权证、权利或期权，以及该人的任何其他所有权或利润权益(包括，但不限于合伙、成员或其中的信托权益)，不论是否有投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否已获授权或以其他方式存在。

“股权发行”指任何人发行或出售该人的任何股权，并在任何情况下应包括在转换或交换构成债务的任何证券时发行任何股权，该证券可转换或可交换，或正在转换或交换为股权。

“雇员退休收入保障法”系指不时生效的1974年雇员退休收入保障法。

对于ERISA集团而言，“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043节所界定的与计划有关的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)ERISA集团成员在其是ERISA第4001(A)(2)节所界定的“主要雇主”的计划年度内退出受ERISA第4063节约束的计划，或根据ERISA第4062(E)节被视为此类退出的业务的停止；(C)ERISA小组成员因退出或部分退出任何多雇主计划而承担的任何责任；(D)ERISA小组任何成员根据ERISA第四章就终止任何计划或多雇主计划而承担的任何责任；(E)PBGC提起终止一项计划或多雇主计划的诉讼；(F)ERISA小组的任何成员未能在到期时向多雇主计划或多雇主计划缴纳所需的缴款，除非这种不缴费在30天内得到纠正，或根据《国内税法》第412(C)条或ERISA第302(C)条提出豁免最低筹资标准的申请；(G)根据ERISA第4042条，可合理预期构成终止或任命受托人管理任何计划或多雇主计划或根据ERISA第4069或4212(C)条规定的责任的任何其他事件或条件；(H)ERISA小组的任何成员收到ERISA小组任何成员的任何通知或任何多雇主计划收到ERISA小组任何成员关于施加退出责任或确定多雇主计划破产或预期破产的任何通知(按ERISA第4245条的含义), 重组(《ERISA》第4241条所指)或处于“危急”地位(《ERISA》第432条或《ERISA》第305条所指)；(I)对ERISA集团的任何成员施加《ERISA》第四章规定的任何责任，但根据《ERISA》第4007条规定的PBGC保费除外，或根据《ERISA》第四章对PBGC施加任何留置权；或(J)确定一项计划处于或合理地预期处于“风险”状态(根据《国内税法》第430条或ERISA第303条的含义)。

“ERISA集团”是指借款人、任何子公司和受控集团公司的所有成员，以及共同控制下的所有行业或企业(无论是否注册成立)，根据《国税法》第414条，这些行业或企业与借款人或任何子公司一起被视为单一雇主。

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“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”是指第11.1.节中规定的任何事件，前提是已满足任何通知要求、时间流逝或任何其他条件。

“交易法”具有第11.1(L)(I)节中赋予该术语的含义。

“被排除的子公司”是指任何子公司(A)对作为或将成为该子公司无追索权债务担保的资产的所有权，以及(B)根据(I)证明该担保债务的任何文件、文书或协议或(Ii)该子公司的组织文件的规定，禁止担保任何其他人的债务，该规定包括在该子公司的组织文件中，作为扩大该担保债务的条件。

“除外税”是指对收款方征收的或与收款方有关的任何税收，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的任何税项，(A)对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收的税，在每种情况下，(I)由于收款方根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区内而征收的税，或(Ii)其他关联税，(B)就接受者而言，美国联邦预扣税是在(I)该接受者获得该贷款或承诺中的该权益之日(借款人根据第5.6节提出的转让请求除外)根据有效的适用法律对应付给该贷款人或为该贷款人账户征收的款项征收的。或(Ii)该收款人(如果该收款人是贷款人)变更其贷款办事处，除非在每种情况下，根据第3.10节的规定，与该等税款有关的款项应在紧接该收款人成为本协议当事一方之前支付给该收款人的转让人，或在紧接该收款人变更其贷款办事处之前支付给该收款人；(C)由于该收款人未能遵守第3.10条的规定而征收的税款。(G)和(D)根据FATCA征收的任何税款。

“现有信贷协议”是指(I)借款人、母公司、贷款方、作为行政代理的M&T和其他当事人之间于2012年10月2日签订的特定信贷协议，以及(Ii)截至2013年5月24日由借款人、母公司、贷款方、地区银行作为行政代理以及其他当事人之间签订的特定定期贷款协议。

“现有定期贷款协议”是指截至2015年11月6日，借款人、母公司、贷款方之间签订的特定定期贷款协议。 SunTrust 作为行政代理的真实银行及其其他当事人。

“延期请求”的含义与第2.13节中给出的含义相同。

“公平市场价值”是指，(A)就在全国证券交易所或“纳斯达克”国家市场上市的证券而言，是指该证券在该交易所或市场上以金融机构通常所依赖的任何公认的报告方法报告的价格；(B)就任何其他财产而言，是指自愿的卖方和买方在公平的自由市场交易中以现金形式协商的价格，双方都没有完成交易的压力或强制性。

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“FASB ASC”系指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。

“FATCA”指截至本协议之日的“国内税法”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或官方解释，以及根据“国内税法”第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及非美国司法管辖区与美利坚合众国之间关于上述条款和根据任何此类政府间协议通过的任何法律、法规或惯例的任何政府间协议。

“联邦基金利率”是指在任何期间内，该期间内每一天的浮动年利率等于纽约联邦储备银行就该日(或如该日不是营业日，则为紧接的前一营业日)公布的由联邦基金经纪安排的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，或者，如果该利率没有就任何营业日公布，则等于该行政代理人从该行政代理人挑选的三名具有认可地位的联邦基金经纪收到的该日该等交易的平均报价。

“费用函”是指日期为2017年5月25日的特定费用函，由借款人、首席安排人、M&T和其他当事人发出。

“费用”是指第3.5节规定或提及的费用和佣金。以及借款人根据本协议、费用函或任何其他贷款文件应支付的任何其他费用。

“财务官”指母公司、借款人或任何附属公司的首席执行官、首席财务官、首席会计官、首席运营官(如有的话)，以及母公司、借款人或该附属公司的财务或资本市场副总裁。

“ 惠誉“是指惠誉公司及其后继者。

“固定收费”，就某人而言，指在某一特定期间内(A)该人在该期间的利息开支，加上(B)该人在该期间就债务所作的所有预定本金付款(包括该人的任何未合并联营公司所支付的该等款项的所有权份额)的总和(不包括在所述债务到期时应付的气球、子弹或类似本金的支付)的总和，加上(C)该人士于该期间就任何优先股支付或应计的所有优先股息(包括该人士的任何非综合联营公司支付或应计的股息的所有权份额)的总和。

“下限”是指最初(在签署该等贷款文件、修改、修改或更新贷款文件或其他情况时)贷款文件中规定的基准利率下限(如果有的话)。

“外国贷款人”是指为税务目的而在借款人居住的司法管辖区以外的司法管辖区法律下的居民或组织的任何贷款人。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

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“ 第四修正案生效日期” means March 31, 2022.

“预先风险敞口”是指，在任何时候出现违约贷款人，即循环贷款人，(A)就开证行而言，该违约贷款人的循环承诺额占除信用证负债以外的未偿还信用证债务的循环承诺百分比，该违约贷款人的参与债务已根据本合同条款重新分配给其他循环贷款人，或(B)对于Swingline贷款人，该违约贷款人的未偿还Swingline贷款的循环承诺百分比已被重新分配给其他循环贷款人。

“基金”是指在其正常业务过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明(包括财务会计准则第168号声明，“FASB会计准则汇编”)或其他实体可能批准的其他美国会计专业人士可能批准的其他声明中所载的、适用于确定之日的情况的在美利坚合众国普遍接受的会计原则。

“政府批准”指所有政府当局的所有授权、同意、批准、许可证和豁免、登记和备案，以及向所有政府当局报告。

“政府当局”是指任何国家、州或地方政府(无论是国内还是国外)、其任何政治分支或任何其他政府、准政府、司法、行政、公共或法定机构、权力机构、机构、局、委员会、董事会、部门或其他实体(包括但不限于联邦存款保险公司、货币监理署或联邦储备委员会、任何中央银行、任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行，或任何类似机构)或任何有权在法律上约束一方当事人的仲裁员。

“土地租赁”是指包含下列条款和条件的土地租赁：(A)自协议之日起30年或更长时间的剩余期限(包括任何未行使的延期选择权)；(B)承租人在未经出租人同意的情况下抵押租赁财产并对其权益进行抵押的权利；(C)出租人有义务向租赁财产的任何抵押留置权持有人发出关于承租人违约的书面通知，并与出租人达成协议，在该持有人有合理机会治愈或完成丧失抵押品赎回权之前，不得终止该租赁；(D)承租人在该租契下的权益的合理可转让性，包括转租的能力；及。(E)抵押权人在贷款时通常需要的其他权利，而该等其他权利是以依据土地租契转让的承租地产业的持有人的权益作抵押的。

“担保人”是指作为“担保人”作为担保方的任何人，在任何情况下都应包括其父母。

适用于任何义务的“担保”、“担保”或“担保”指的是：(A)直接或间接以任何方式对此种义务的任何部分或全部进行担保(背书可转让票据以在正常业务过程中托收除外)，或(B)

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直接或间接的、或有的或有的或其他的协议，不论是否构成担保，其实际效果是保证支付或履行(或在不履行的情况下支付损害赔偿)该等义务的任何部分或全部，不论其方式是：(I)购买证券或债务，(Ii)购买、出售或租赁(作为承租人或出租人)财产或购买或出售服务，主要目的是使债务人能够就该义务就该义务支付或履行(或在不履行的情况下支付损害赔偿)或因该等义务的任何部分或全部而付款或履行(或在不履行的情况下支付损害赔偿)，或(Iii)向债务人提供资金或以任何其他方式就该义务向债务人投资，(Iv)偿还信用证受益人提取的金额，或(V)向某人提供资金或投资于某人，因为此人在任何义务的担保下承担全部或部分义务，或以任何方式赔偿或使该人不受该义务的任何部分或全部损害。根据上下文要求，“保证”也应指根据6.1节签署和交付的保证。或第8.12节。并基本上以附件C的形式出现。

“危险材料”是指下列所有或任何一种物质：(A)在任何适用的环境法中被定义或列出或根据任何适用的环境法以其他方式分类为“危险物质”、“危险物质”、“危险废物”、“有毒物质”或任何其他旨在根据易燃性、腐蚀性、反应性、致癌性、生殖毒性、“TCLP毒性”或“EP毒性”等有害特性来定义、列出或分类物质的物质；(B)石油、石油或石油衍生物质、天然气、天然气液体或合成气体及钻井液、产出的水和其他与勘探、开发或生产原油、天然气或地热资源有关的废物；(C)任何易燃物质或爆炸物或任何放射性物质；(D)任何形式的石棉；(E)有毒霉菌；及(F)含有任何油类或电介质液的电气设备，其多氯联苯含量超过百万分之五十。

“负债”是指在计算债务时，对一个人的下列所有债务(不重复)：(A)该人就借款或财产或服务的递延购买价格(不包括在正常业务过程中发生的贸易债务)所承担的所有债务；(B)该人的所有债务，不论是否为借入的款项：(I)由应付票据或承兑汇票所代表，而每一张票据均代表信贷的延伸；(Ii)由债券、债权证、票据或类似票据证明，或(Iii)构成购入款项的债项、有条件售卖合约、保留所有权的债务票据或其他类似票据，而该等债务通常是用以支付利息费用，或被发出或假定为就财产或所提供的服务而全额或部分付款的；。(C)该人的资本化租赁债务；。(D)该人根据或就任何信用证或承兑书(不论该等信用证或承兑书是否已提示付款)而承担的所有偿还义务(或有或有)；。(E)该人的所有表外债务；。(F)该人就该人或任何其他人发行的任何可强制赎回的股票而承担的购买、赎回、退回、作废或以其他方式支付任何款项的所有义务，其价值以其自愿或非自愿清盘优先次序加上应计及未付股息中较大者为准；。(G)该人就任何购买义务(但不包括在正常业务过程中订立的购买房地产的义务)、回购义务而按照公认会计原则将其列为资产负债表上的负债的所有义务, 外卖承诺(但不包括在正常业务过程中完成建设时为建设或购买房地产提供资金的承诺)或远期股权承诺，在每种情况下，均由具有约束力的协议证明(不包括任何此类义务，但只要该义务可以通过发行股权(强制赎回股票除外)来履行)；(H)任何衍生品合同下的净债务，而不是为对冲现有债务的利率风险而订立的(该债务应被视为数额等于当时的衍生品终止价值，但在任何情况下不得少于零)；和(I)该人担保或以其他方式向该人求助的其他人的所有债务(习惯性例外担保除外

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欺诈、滥用资金、环境赔偿、自愿破产、串通非自愿破产以及无追索权债务和或有担保的其他类似例外；或(J)以任何留置权担保的(或有的)另一人的所有债务，即使该人并未承担或承担该债务或其他付款义务的偿付责任；及(K)该人在该人的任何未合并联营公司的债务中的所有权份额。任何人的负债须包括任何合伙或合营企业的负债，而该人在该合伙或合营企业中是普通合伙人或合营公司者，则以该人在该合伙企业或合营企业的拥有权份额为限(但如该等债务或其部分向该人追索，则在该情况下，该人在该债务中所占拥有权份额的较大者或其追索权部分的款额须列为该人的负债)。

“可赔偿金额”具有第12.6节中赋予该术语的含义。

“弥偿费用”具有第13.10节给出的含义。(A)。

“受补偿方”具有第13.10节(A)中赋予该词的含义。

“保证税”系指(A)对父母、借款人或任何其他贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务或因其义务而征收的税(不包括的税)，以及(B)在前一款(A)项中未作其他描述的范围内的其他税。

“赔偿程序”具有第13.10(A)节中赋予该术语的含义。

“信息”具有第13.9节中赋予该术语的含义。

“知识产权”具有第7.1(S)节中赋予该术语的含义。

“利息支出”是指，就某人而言，在任何期间，(A)该人的所有已支付、应计或资本化的利息支出(包括但不限于资本化利息支出(不包括由另一贷款人持有的建设贷款利息准备金账户提供的资本化利息，且不包括在资产负债表报告的现金计算中)和可归因于资本化租赁债务的利息支出)，在任何情况下，应包括该人对任何债务负有全部或部分责任的所有信用证费用和所有利息支出，无论是根据任何偿还、利息附带、履约担保或其他方式。加上(B)在上述(A)条尚未包括的范围内，该人士在该期间非综合联营公司的所有已支付、应计或资本化利息开支中的所有权份额。

“利息期”是指就每笔LIBOR贷款而言，每个期间由作出该LIBOR贷款之日开始，或如继续发放LIBOR贷款，则自该贷款的上一利息期的最后一天起计，至其后第一个、第三个或第六个历月在数字上相对应的日期止，或如经所有适用贷款人批准，则为十二个月，视乎情况而定，视乎情况而定，由借款人在循环贷款通知、定期贷款借款通知、续展通知或转换通知中选择。除自公历月份最后一个营业日(或在有关的后续历月中没有数字上对应的日期的任何一天)开始的每个利息期间应于相应的后续历月的最后一个营业日结束。尽管有上述规定：(A)如果某类贷款的任何利息期在该类贷款的终止日期之后终止，则

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利息期间应于该终止日期结束，及(B)本应于非营业日结束的每一利息期间应于紧接的下一个营业日(或如紧接该营业日适逢下一个公历月，则在紧接的前一个营业日)结束。

“国税法”系指修订后的1986年国税法。

“投资”是指对任何人而言，该人通过下列任何一种方式进行的任何获取或投资(不论是否控制权益)：(A)购买或以其他方式获取另一人的任何股权；(B)向另一人提供贷款、垫付或扩大信用、出资、担保债务，或购买或以其他方式获取另一人的任何债务，包括该另一人的任何合伙或合资企业权益；或(C)购买或以其他方式获取(在一次或一系列交易中)构成另一人的业务或部门或经营单位的另一人的资产。对任何其他人进行投资的任何具有约束力的承诺，以及另一人要求对该人进行投资的任何选择权，均应构成投资。除非另有明确规定，为确定是否遵守贷款文件中包含的任何约定，任何投资额应为实际投资额，不对该投资额随后的增减进行调整。

“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“开证行”是指根据第2.3条以信用证开证人的身份开具的汇兑。

“信用证承诺额”具有第2.3节中赋予该术语的含义。

“贷方”是指作为“贷方”的每一家金融机构，连同其各自的许可继承人和许可受让人，并在上下文中包括Swingline贷方。

“贷款办公室”是指，对于每个贷款人和每种类型的贷款，在贷款人的管理问卷或适用的分配和假设中指定的贷款人的办事处，或该贷款人的其他办事处，该贷款人可以不时以书面形式通知行政代理。

“信用证”一词的含义与第2.3(A)节中给出的含义相同。

“信用证抵押品账户”是指行政代理人为行政代理人、开证行和循环贷款人的利益而开设的、由行政代理人独家管理和控制的专用存款账户。

“信用证单据”是指，就任何信用证而言，统称为信用证的任何申请、与该信用证项下的提款有关的任何证书或其他单据，以及管辖或规定(A)有关信用证的有关各方或面临风险的各方的权利和义务或(B)任何此类义务的任何附属担保的任何其他协议、文书或其他单据。

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“信用证负债”是指在任何时候，就任何信用证而言，(A)该信用证规定的金额加上(B)借款人当时就根据该信用证开出的所有提款而到期并应支付的所有偿还义务的未付本金总额。就本协议而言，循环贷款人(当时担任开证行的贷款人除外)应被视为持有与第2.3条规定的参与利息相同的金额的信用证债务。循环贷款人(当时担任开证行的贷款人除外)根据该条款取得其参与权益后，作为开证行的贷款人应被视为持有与其在相关信用证中的留存权益相等的金额的信用证责任。

“水平”在术语“适用保证金”的定义中具有该术语所赋予的含义。

“LIBOR”是指，对于LIBOR贷款的任何利息期，在伦敦时间上午11点左右，也就是利息期开始前两个工作日，出现在路透社屏幕LIBOR01页面(或该服务的任何继承者或替代者，提供与该服务当前提供的利率报价相当的利率报价，或者如果该页面或服务不再显示行政代理可能选择的其他服务或方法的信息)的利率，作为期限与该利息期相当的美元存款的利率；但如果按上述规定确定的利率将小于零，则(A)就一项定期贷款而言，如果且仅当作为LIBOR贷款的所有定期贷款以及借款人的其他债务(包括以LIBOR为基础计息的定期贷款组成的其他债务)的未偿还本金总额在该利息期内的任何时间超过所有借款人的合格掉期的名义总额时，该利率才应被视为零；和(B)就循环贷款而言，如果在该利息期内的任何时间，所有LIBOR贷款的未偿还本金总额和借款人的其他债务(按LIBOR计算的计息利率)超过借款人所有合格掉期的名义总金额, 则就本协议而言，该循环贷款部分的上述利率应被视为零，该部分等于该循环贷款的金额乘以(I)所有LIBOR贷款的未偿还本金总额和借款人的其他计息债务的比率(I)所有LIBOR贷款的未偿还本金总额减去借款人所有合格掉期的名义总金额与(Ii)所有LIBOR贷款的未偿还本金总额和借款人的其他债务的计息比率(基于LIBOR减去定期LIBOR债务)的比率。

“伦敦银行同业拆借利率贷款”是指按伦敦银行同业拆借利率计息的循环贷款或定期贷款(其任何部分)(基本利率贷款除外)。

“留置权”适用于任何人的财产，指：(A)构成资本化租赁义务、有条件售卖或其他所有权保留协议的任何抵押权益、产权负担、按揭、保证债务的契据、信托契据、租契及租金的转让、质押、留置权、质押、押记或租契，或就该人的任何财产而订立的任何其他担保权或产权负担，或由此而产生的收入、租金或利润；(B)任何明订或隐含的安排，而根据该安排，该人的任何财产被转让、扣押或以其他方式识别，目的是使该等财产优先于该人的一般无抵押债权人偿还债项或履行任何其他债务；以及(C)根据UCC或其在任何司法管辖区的同等地位提交任何融资声明，但未以其他方式构成或产生留置权的任何未经授权的提交或预防性申请除外，包括(I)就根据UCC第9-505条(或后续条款)不构成资本化租赁义务的租赁或在适用司法管辖区有效的同等条款提交的融资声明，或(Ii)在不以其他方式构成或产生留置权的交易中与本协议不禁止的账户或其他资产的出售或其他处置相关的融资声明。

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“贷款”是指循环贷款或定期贷款，根据上下文，“贷款”是指循环贷款和定期贷款。

“贷款单据”是指本协议、每张票据、担保、每份信用证单据、收费函以及贷款方现在或以后签署和交付的与本协议有关的、根据本协议或与本协议有关的其他文件或文书。

“贷款方”是指借款人、父母和任何其他担保人中的每一个。附表1.1阐述了截至协议日期除借款人外的贷款方。

“M&T”是指制造商和贸易商信托公司及其继承人和受让人。

“可强制赎回的股票”就任何人而言，指该人的任何股权，而根据该股权的条款(或根据可转换为或可交换或可行使的任何证券的条款)，在任何事件或其他情况发生时，(A)到期或可强制赎回，依据偿债基金义务或其他方式(股权除外，但可由该股权的发行人选择赎回为普通股或其他同等的普通股权益)，(B)可转换为或可交换或可强制赎回的负债或可强制赎回的股票，或(C)在(A)至(C)项中的每一项情况下，在任何类别贷款的最后终止日期或之前，可由持有人选择全部或部分赎回(仅可赎回普通股或其他同等普通股权益的股权除外)。

“重大收购”是指借款人或任何子公司进行的任何收购(无论是通过直接购买、合并或其他交易，也无论是通过一项或多项关联交易)，其中所收购资产的购买价格超过母公司、借款人及其其他子公司根据公认会计原则确定的截至借款人最近一个会计季度最后一天的总市值的10.0%，且财务报表已公开。

“重大不利影响”是指对(A)母公司及其子公司作为整体的业务、资产、负债、状况(财务或其他方面)或经营结果的重大不利影响，(B)母公司、借款人或任何其他贷款方作为一个整体履行贷款文件项下义务的能力，(C)本协议、担保或任何其他重要贷款文件的有效性或可执行性，或(D)贷款人、开证行和行政代理在任何贷款文件项下的权利和救济。

“实质性合同”是指借款人、任何附属公司或任何其他借款方为一方的任何合同或其他安排(贷款文件除外)，其任何一方的违约、不履行、取消或不续签可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

“重大债务”具有第11.1节(D)中赋予该术语的含义。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其后继者。

“抵押”是指由拥有房地产权益的人对房地产权益授予留置权，作为偿债担保的抵押、信托契约、债务担保契据或类似的担保工具。

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“应收抵押”是指以母公司、借款人或另一子公司为持有人的抵押担保的本票，并保留收取该抵押项下所有付款的权利。

“多雇主计划”是指在任何时候ERISA第4001(A)(3)节所指的多雇主计划，当时ERISA小组的任何成员都有义务或累计有义务向该计划缴费，或在之前的六个计划年度内已作出缴款，为此，包括在该六年期间不再是ERISA小组成员的任何人。

“负质押”是指，就某一特定资产而言，任何文件、文书或协议(贷款单据除外)的任何规定，如禁止或意在禁止在该资产上设定或承担任何留置权，作为该资产拥有者或任何其他人的债务担保；但条件是，以维持一个或多个特定比率来限制某人对其资产进行抵押的能力的协议，不应构成负质押，但该协议不应构成负质押。

“净营业收入”是指对任何财产和在一定时期内，下列各项之和(没有重复，并与以前的期间一致地确定)：(A)在正常过程中从这类财产收到的租金和其他收入(包括租金损失或业务中断保险的收益，但不包括预付租金、收入和保证金，除非用于履行租户的租金义务)减去(B)支付的与这种财产的所有权、经营或维护有关的所有费用(不包括利息，但包括物业税和保险的适当应计费用)，包括但不限于物业税，评估等费用、保险、水电费、工资费用、维护、维修和环境美化费用、营销费用以及一般和行政费用减去(C)在此期间就此类财产支付的实际物业管理费。

“非同意贷款人”是指不批准任何同意、豁免或修订的任何贷款人，这些同意、豁免或修订(A)要求所有或所有受影响的贷款人根据第13.7条的条款批准。及(B)已获必需贷款人批准，如有关修订须经某一特定类别的所有或所有受影响贷款人批准，则须获该类别的必需循环贷款人或必需定期贷款人(视属何情况而定)批准。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“无追索权债务”是指对一个人(A)的债务，其偿债追索权(欺诈、滥用资金、环境赔偿、自愿破产、串通非自愿破产和其他类似的无追索权债务的习惯例外除外)在合同上仅限于由担保这种债务的留置权担保的该人的特定资产，以及(B)如果该人是单一资产实体，则指该人的任何债务。为免生疑问，双方确认，构成无追索权债务的子公司的债务不应被视为无追索权债务，只要这种债务是由母公司或母公司的另一家不是被排除在外的子公司担保的(对欺诈、滥用资金、环境赔偿、自愿破产、串通非自愿破产和其他类似的无追索权债务的习惯例外的担保除外)。

“票据”是指循环票据、定期票据或摆动票据，根据上下文的需要，“票据”是指循环票据、定期票据和摆动票据。

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“继续通知”是指基本上以附件D的形式(或行政代理合理接受并包含该附件所要求的信息的其他形式)的通知，根据第2.9节交付给行政代理。证明借款人要求继续提供伦敦银行同业拆借利率贷款。

“转换通知”是指基本上以附件E(或行政代理合理接受并包含此类附件所要求的信息的其他形式)的形式根据第2.10节交付给行政代理的通知。证明借款人要求将贷款从一种类型转换为另一种类型。

“循环贷款借款通知”是指依据第2.1节的规定，以附件H的形式交付行政代理的通知。(B)证明借款人请求借款循环贷款的通知。

“Swingline借款通知”是指基本上以附件J(或行政代理合理接受并包含该附件所要求的信息的其他格式)的形式根据第2.4节交付给Swingline贷款人的通知。证明借款人对Swingline贷款的请求。

“定期贷款借用通知书”是指根据第2.2节的规定，以附件I的形式提交给行政代理机构的通知书。(C)证明借款人要求借用定期贷款的通知书。

“债务”分别和共同指：(A)所有贷款的本金余额以及所有应计和未付利息；(B)所有偿还债务和所有信用证债务；和(C)借款人和其他贷款方在本协议或任何其他贷款文件项下或就本协议或任何其他贷款文件而欠行政代理、开证行或任何各类贷款人的所有其他债务、债务、义务、契诺和义务，包括但不限于费用和赔偿义务，不论是直接或间接、绝对或有、到期或不到期、合同或侵权、清算或未清算，以及是否有任何本票证明。

“入住率”指于任何时间就物业而言，以百分比表示的比率，即(A)非联营租户实际占用该物业的可出租净面积，而该等物业的租金不会大幅低于订立适用租约时普遍适用的租金，而该等租金是根据并无发生金钱违约且持续30天或以上仍未获补救的具约束力的租约而计算的，以(B)该物业的合计可出租净面积。就本定义而言，承租人即使因翻新、维修或其他临时原因而暂时停止经营，仍应被视为实际占用一处财产。

“表外义务”是指母公司、借款人或任何子公司关于“表外安排”的负债和义务(定义见根据证券法颁布的S-K条例第303(A)(4)(Ii)项)，母公司必须在母公司报告的10Q表格或10K表格(或其等价物)的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”一节中披露这些负债和义务。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

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“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但就转让(根据第5.6节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“所有权份额”指，就某人的任何附属公司(全资附属公司除外)或某人的任何未合并联营公司而言，以较大者为准(A)该人士于该附属公司或未合并联营公司的名义上的相对直接及间接所有权权益(以百分比表示)或(B)该人士于该附属公司或未合并联营公司的相对直接及间接经济权益(以百分比计算)，该等权益乃根据该附属公司或未合并联营公司的信托声明、章程或公司注册证书、组织章程、合伙协议、合资企业协议或其他适用组织文件的适用条文而厘定。

“母公司”具有本款导言中所给出的含义，应包括母公司的继承人和允许的受让人。

“参与者”具有第13.6(D)节中赋予该术语的含义。

“参赛者名册”具有第13.6(D)节中赋予该术语的含义。

“爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的法案(Pub.第107-56号(2001年10月26日签署成为法律))。

“PBGC”是指养老金福利担保公司和任何后续机构。

“允许留置权”是指，对于一个人的任何资产或财产，(A)(I)任何政府当局(不包括根据ERISA的任何规定或根据任何环境法施加的任何留置权)或类似实体的财产所有者协会征收的税收、评估和其他收费或征费的留置权，或(Ii)材料工人、机械师、承运人、仓库管理员或房东对在正常业务过程中发生的劳动力、材料、用品或租金的索赔，在第(A)(I)和(A)(Ii)条的情况下，未在第8.6条规定的时间内支付或解除；(B)留置权，由在正常业务过程中为履行工人赔偿金、失业保险或类似适用法律规定的义务或为保证支付义务而作出的存款或质押组成；(C)由契诺、条件、地役权、分区限制、通行权、侵占、更改、使用权利或限制及相类产权负担性质的产权负担组成的留置权(而就批租权益(合资格物业的批租权益除外)而言，亦包括按揭、义务、留置权及其他由租赁物业的业主或拥有人招致、设定、假设或准许存在的产权负担，以及由业主或租赁物业的拥有人引起、透过或在其之下或声称产生的产权负担，经承租人同意或未经承租人同意)法律规定的或在正常业务过程中产生的不动产，不保证任何金钱义务，也不会对受影响财产的价值造成实质性减损，也不会在任何实质性方面损害其预期用途

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(D)授予他人的租约、转租或非排他性许可，这些租约、转租或非排他性许可不会对该人的正常业务行为造成实质性干扰，并以其他方式得到本协议条款的许可；(E)为了行政代理人的利益和贷款人的利益而给予行政代理人的留置权；(F)确保判决不构成第11.1(H)节规定的违约事件的留置权；(G)资产留置权，以保证在通常业务过程中履行投标、贸易合同、租赁、合同(偿还借款除外)、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务；。(H)纯粹由于与银行留置权、有利于证券中介人的留置权、抵销权或与存托机构或证券中介人开立的存款账户或证券账户或其他资金有关的任何法定或普通法规定而产生的留置权；。(I)在正常业务过程中授予的知识产权许可和再许可，且不对该人的业务造成任何实质性方面的干扰；(J)对在正常业务过程中产生的保险单及其收益的留置权，以确保保费；以及(K)本定义(A)至(J)款中未包括的对贷款方资产的其他留置权，以保证在任何时候未清偿的债务或其他债务总额不超过2500,000美元。

“允许的负质押”是指任何证明债务而不是担保债务的协议中所包含的负质押，该负质押包含对抵押资产的限制，这些限制与贷款文件中所载的限制基本相似，或不比这些限制更具限制性。

“人”是指自然人、法人、有限合伙企业、普通合伙企业、股份公司、有限责任公司、有限责任合伙企业、合资企业、协会、公司、信托、银行、信托公司、土地信托、商业信托或者其他组织，不论是否为法人，或者其他非政府组织，或者政府主管部门。

“计划”系指雇员养恤金福利计划(多雇主计划除外)，该计划由雇员退休保障制度第四章承保，或须遵守《国税法》第412条规定的最低供资标准，且(A)由雇员退休保障制度小组的任何成员为雇员退休保障制度小组的任何成员的雇员维持或缴费，或(B)在过去六年内的任何时间由当时是雇员退休保障制度小组成员的任何人维持或向其缴费。

“违约后利率”是指，就任何类别贷款的本金而言，以其他方式适用于该类别贷款的利率，加上根据第3.5条支付的费用的额外2%(2.0%)的年利率。(D)指以其他方式适用的利率加上额外2%(2.0%)的年利率，而就任何其他债务而言，年利率等于不时生效的基本利率加上循环贷款的适用保证金，即基本利率贷款加2%(2.0%)。

“优先股息”是指在任何期间内，借款人或子公司发行的优先股在任何期间内支付的所有限制性付款。优先股息不包括(A)仅以应付予该类别股权持有人的股权(强制赎回股份除外)支付或应付的股息或分派，(B)支付或应付予借款人或附属公司的股息或分派，或(C)构成或导致赎回优先股的股息或分派，但并非构成气球、子弹或类似全部赎回的预定赎回除外。

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“优先股权”就任何人士而言，指在清盘时支付股息或分配资产或两者兼而有之的情况下，有权优先或优先于该人士拥有的任何其他股权的权益。

“最优惠利率”是指行政代理机构不时公布的在其主要办事处生效的最优惠利率(该利率可能不是行政代理机构可获得的最低利率)；最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布生效之日起生效(包括该变化被公开宣布为生效之日)。

“主要办公室”是指位于纽约14604罗切斯特南克林顿大道180号Suite700城市中心3号的行政代理办公室，或行政代理以书面通知借款人和贷款人指定为主要办公室的任何其他后续办公室。

“按比例分摊”是指对每个贷款人而言，比率以(A)(1)贷款人承诺总额加(2)贷款人未偿还定期贷款总额(如有)至(B)(1)所有贷款人承诺总额加(2)所有未偿还定期贷款本金总额(如有)的百分比表示；但如在确定循环承付款时，循环承付款已终止或减至零，则各贷款人的“按比例分摊额”应为(A)截至该日所有未偿还贷款的未偿还本金金额与欠该贷款人的信用证负债之和与(B)所有贷款人截至该日所有未偿还贷款的未偿还本金总额与信用证负债之和的百分比。如果在确定时承诺已经终止，并且没有未偿还的贷款或信用证债务，则贷款人的按比例份额应在任何贷款和/或信用证债务未偿还的最近日期确定。就本定义而言，只要循环贷款人已根据本协议的条款获得参与，并且没有履行有关参与的义务，则该循环贷款人应被视为持有摆动贷款或信用证债务。

“财产”是指借款人、任何子公司或任何未合并的附属公司拥有或租赁的一块(或一组相关地块)不动产。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有第13.22节中赋予它的含义。

“合格计划”是指根据《国税法》第401(A)条规定符合税务条件的福利安排。

“合资格掉期”指以下任何利率掉期交易：(I)以浮动利率换取固定利率利息；(Ii)订立该等交易是为了对冲借款人债务的利率波动，而债务的利息以伦敦银行同业拆息为基准；及(Iii)该等利率掉期交易的各方并未在管理该等利率掉期交易的国际掉期及衍生工具协会主协议中选择“零利率法”。

“评级机构”指标普 or 穆迪或惠誉。

“收款人”系指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何开证行(视情况而定)。

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就当时基准利率的任何设定而言，“参考时间”指(1)如果基准利率为LIBOR，则为上午11：00。(2)如果基准利率不是伦敦银行同业拆借利率，则为行政代理在与借款人磋商后合理酌情决定的时间。

“登记册”具有第13.6(C)节中赋予该术语的含义。

对于任何贷款人而言，“监管变更”是指在适用法律(包括但不限于联邦储备系统理事会D条例)的协议日期之后生效的任何变更，或在该日期之后由负责解释或管理或任何贷款人遵守有关资本充足性或流动性的任何请求或指令的任何政府当局或金融当局通过或根据任何适用法律(无论是否具有法律效力，也无论不遵守该法律是否违法)适用于某类银行(包括该贷款人)的任何解释、指令或要求。尽管本协议有任何相反规定，(A)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(B)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“监管变更”，不论其颁布、通过或发布的日期如何

“偿付义务”是指借款人对开证行在信用证项下承兑的任何提款向开证行偿付的绝对、无条件和不可撤销的义务。

“房地产投资信托基金”是指根据美国国税法有资格被视为“房地产投资信托基金”的人。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、股东、董事、高级职员、雇员、代理人、律师、其他顾问和代表。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“必要贷款人”是指，截至任何日期，(A)贷款人至少拥有所有贷款人承诺总额和未偿还定期贷款(如有)的50.1%，或(B)如果循环承诺已终止或减至零，则贷款人至少持有未偿还贷款总额和信用证负债本金的50.1%；但条件是：(I)在任何给定时间确定该百分比时，所有当时存在的违约贷款人将被忽略并排除在外，以及(Ii)当两个或更多贷款人(不包括违约贷款人)是本协议的一方时，术语“必备贷款人”在任何情况下都不应指少于两个贷款人。就本定义而言，只要贷款人已根据本协议条款获得参与，并且没有未能履行有关参与的义务，则该贷款人应被视为持有Swingline贷款或信用证债务。

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“必要的循环贷款人”指，截至任何日期，(A)循环贷款人至少拥有所有循环贷款人循环承诺总额的50.1%，或(B)如果循环承诺已终止或减至零，循环贷款人至少持有未偿还循环贷款、摆动贷款和信用证债务总额本金的50.1%；但条件是：(I)在任何给定时间确定该百分比时，将不考虑和排除当时所有违约的现有循环贷款人，以及(Ii)当两个或两个以上的循环贷款人(不包括违约的循环贷款人)是本协议的一方时，术语“必需的循环贷款人”在任何情况下都不应指少于两个循环贷款人。就本定义而言，循环贷款人(开证行除外)应被视为持有信用证债务或摆动贷款，只要该循环贷款人已根据本协议的条款参与其中，并且没有未能履行有关该参与的义务。

“必需定期贷款贷款人”指，截至任何日期，(A)至少拥有该类别所有贷款人承诺总额的50.1%的适用类别定期贷款贷款人，以及该类别所有贷款人的未偿还定期贷款类别，或(B)如果该类别的承诺已终止或减至零，则该类别的贷款人至少持有该类别定期贷款未偿还本金总额的50.1%；但条件是：(I)在任何给定时间确定该百分比时，所有违约的现有定期贷款贷款人将被忽略并排除在外，以及(Ii)在任何时候，当与该类别有关的两个或两个以上的定期贷款贷款人(不包括违约的定期贷款贷款人)是本协议的一方时，术语“必需的定期贷款贷款人”在任何情况下都不应指该类别的两个以上的定期贷款贷款人。

“更换储备金”是指在任何时期内，就任何财产而言，其数额等于(A)该财产所有竣工面积的总和乘以(B)$0.10乘以(C)该期间的天数除以(D)365。如果在没有提及任何具体财产的情况下使用替换准备金一词，则应根据所有财产以及所有未合并关联公司的所有不动产的适用所有权份额综合确定该准备金。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”指母公司、借款人或任何附属公司、首席执行官和母公司、借款人或该附属公司的首席财务官。

“限制性支付”是指(A)由于母公司、借款人或其各自子公司现在或将来未偿还的任何股权而直接或间接支付的任何股息或其他分配，但仅以此类股权的股权支付给该类别持有人的股息或其他分配除外；(B)赎回、转换、交换、报废、偿债基金或类似的支付、购买或其他价值的其他收购，直接或间接，现在或今后未偿还的母公司、借款人或其各自子公司的任何股权；及(C)就任何尚未偿还的认股权证、认股权或其他权利以收购母公司、借款人或其各自任何附属公司现时或未来尚未偿还的任何股权而支付的任何款项。

对于每个循环贷款人(Swingline贷款人除外)而言，“循环承诺”是指该循环贷款人根据第2.1节的规定提供循环贷款的义务。并根据第2.3(I)节签发(在开证行的情况下)和参与(在其他循环贷款人的情况下)信用证，并根据第2.4节参与Swingline贷款。

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最高但不超过附表一中为该循环贷款人规定的金额，即该贷款人的“循环承诺额”，或任何适用的转让和假设中所述的金额，或根据第2.16节成为循环贷款人的人签署的协议中所述的金额，以及根据第2.12节可不时减少的金额。或适当增加或减少，以反映根据第13.6条向该贷款人或由该贷款人进行的任何转让。或适当增加，以反映根据第2.16节实施的任何增加。

“循环承诺额百分比”是指对每个有循环承付款的贷款人而言，(A)该贷款人对(B)所有循环贷款人的循环承付款总额的比率，以百分比表示；但是，如果在确定时循环承付款已经终止或减至零，则每个有循环承付款的贷款人的“循环承诺额百分比”应为紧接此种终止或减少之前有效的该贷款人的“循环承诺额百分比”。

“循环信贷风险”是指任何循环贷款人在任何时候的未偿还循环贷款本金总额，以及该循环贷款人在该时间参与信用证债务和摆动贷款的本金总额。

“循环贷款人”是指有循环承诺的贷款人，或者如果循环承诺已经终止或减少到零，则持有任何循环贷款或信用证债务。

“循环贷款”是指循环贷款人根据第2.1条(A)项向借款人发放的贷款。

“循环票据”是指借款人的本票，实质上采用附件F-1的形式，按循环贷款人的指示付款，本金金额等于该循环贷款人的循环承诺额。

“循环终止日期”是指2022年1月21日，或可根据第2.13节将循环终止日期延长至的较后日期。

“标准普尔”系指标准普尔评级服务、标准普尔金融服务有限责任公司业务或任何后续业务。

“受制裁国家”是指在任何时候是任何制裁对象或目标的国家或地区，或其政府是任何制裁对象或目标的国家或地区。

“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)任何美利坚合众国政府当局，包括但不限于，外国资产管制处或美国国务院，或联合国安全理事会、英国财政部、欧洲联盟或任何其他政府当局所维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)位于受制裁国家的任何人，在受制裁国家活动、组织或居住的任何人；(C)受制裁国家的政府机构；或(D)由上述(A)至(C)款中任何一项所述的任何人或机构控制的任何人。

“制裁”系指由美利坚合众国任何政府机构，包括但不限于，外国资产管制处或美国国务院，或由联合国安全理事会、英国财政部、欧洲联盟或任何其他政府机构实施、管理或执行的任何制裁或贸易禁运。

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“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“有担保债务”是指某一人在某一特定日期以任何财产上的任何留置权以任何方式担保的该人在该日期的所有未偿债务的本金总额，就借款人而言，应包括(不重复地)借款人在其任何未合并关联公司的有担保债务中的所有权份额。

“证券法”系指不时修订的1933年证券法，以及根据该法颁布的所有规则和条例。

“高级票据协议”是指借款人于2027年4月18日到期的4.84%有担保优先票据的票据和担保协议，日期为2017年3月16日。

“单一资产实体”指(A)只拥有单一物业或一组相关物业；(B)只从事拥有、发展及/或租赁该等物业或物业的业务；及(C)从该等物业或物业收取实质上所有毛收入的附属公司。

“SOFR”指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧随其后的下一个营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“偿付能力”系指对任何人(或一组人)使用时，(A)其(或其)资产的公允价值和公允可出售价值(不包括该人的任何关联方所欠的任何债务)均超过其(或其)总负债的公允估值(包括所有或有负债，根据当时存在的所有事实和情况，该数额代表可合理预期成为实际和到期负债的数额)；(B)该人(或该团体)在债项或其他债务到期时，有能力在正常过程中清偿该等债务或其他债务；及。(C)该人(或该团体)拥有不合理地少得不合理的资金，以经营其(或该等人士)的业务及该(或该等人士)拟从事的所有业务。

“规定金额”是指受益人在信用证项下可随时提取的金额，该金额可根据信用证的条款随时增加或减少。

“超级多数贷款人”是指，截至任何日期，(A)贷款人至少拥有所有贷款人承诺总额和未偿还定期贷款(如有)的662/3%，或(B)如果循环承诺已终止或减至零，则至少持有未偿还贷款和信用证负债本金662/3%的贷款人；但在任何给定时间确定该百分比时，所有现有的违约贷款人将被忽略和排除在外。就本定义而言，只要贷款人已根据本协议条款获得参与，并且没有未能履行有关参与的义务，则该贷款人应被视为持有Swingline贷款或信用证债务。

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“受支持的QFC”具有第13.22节中赋予它的含义。

“Swingline承诺”是指Swingline贷款人根据第2.4节的规定提供Swingline贷款的义务。金额最高但不超过第2.4节第一句中规定的金额。(A)该金额可根据本合同条款不时减少。

“摆动贷款机构”是指M&T及其继承人和受让人。

“Swingline贷款”是指Swingline贷款人根据第2.4节向借款人发放的贷款。

“旋转线到期日”是指循环终止日期之前5个工作日的日期。

“Swingline票据”是指借款人基本上以附件F-4的形式向Swingline贷款人支付的本票，本金金额等于Swingline最初生效并以其他方式正式填写的承诺额。

对任何人士而言，“附属公司”指任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而根据其条款，任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的至少大多数股权具有普通投票权以选举董事会多数成员或执行有关公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的类似职能的其他个人(不论是否发生任何意外情况)，当时由该人士或该人士的一间或多间附属公司或由该人士及该人士的一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制，并应包括其账目根据公认会计原则与该人士的账目合并的所有人士。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、扣减、预提(包括备用预扣)、评税、费用或其他类似费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“承租人租赁”是指借款人、任何贷款方或任何附属公司就物业的任何部分订立的任何租赁。

“伦敦银行同业拆借利率债务”一词的含义与“伦敦银行同业拆借利率”一词的定义相同。

“定期贷款1承诺额”是指每个定期贷款1贷款人根据第2.2节的规定提供定期贷款的义务，金额不超过但不超过附表一中为此类定期贷款1贷款人规定的“定期贷款1承诺额”。

“定期贷款1”指定期贷款1贷款人根据第2.2条向借款人发放的贷款。(此类贷款可根据第2.16节增加)。

“定期贷款1贷款人”是指拥有定期贷款1承诺的贷款人，或者，如果定期贷款1承诺已经终止，则指持有定期贷款1贷款的贷款人。

“定期贷款1到期日”指2023年1月23日。

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“定期贷款1票据”是指借款人基本上以附件F-2的形式发行的本票，按定期贷款1贷款人的指示付款，本金金额等于该定期贷款1贷款人的定期贷款1承诺额。

“定期贷款2承诺额”是指每个定期贷款2贷款人根据第2.2节的规定提供定期贷款2的义务，金额不超过但不超过附表1中为此类定期贷款2贷款人规定的“定期贷款2承诺额”。

“定期贷款2”指定期贷款2贷款人根据第2.2条向借款人发放的贷款。(此类贷款可根据第2.16节增加)。

“定期贷款2贷款人”是指拥有定期贷款2承诺的贷款人，或者，如果定期贷款2承诺已经终止，则指持有定期贷款2贷款的贷款人。

“定期贷款2到期日”指2024年6月21日。

“定期贷款2票据”是指借款人的本票，实质上以附件F-3的形式，以定期贷款2贷款人的订单付款，本金金额等于该定期贷款2贷款人的定期贷款2承诺额。

“定期贷款可获得期”具有第2.2节中赋予该术语的含义。(A)

“定期贷款可获得性终止日期”系指(A)2018年6月22日，(B)(I)就定期贷款1承诺而言，即期限贷款1承诺已充分使用的日期，以及(Ii)就定期贷款2承诺而言，即期限贷款2承诺已充分使用的日期，以及(C)(I)就定期贷款1承诺而言，根据本协定终止或减少至零的承诺的日期(包括但不限于，根据第2.12节)和(2)就期限融资2承诺而言，期限融资2承诺的日期是指期限融资2承诺根据本协定终止或减至零的日期(包括但不限于根据第2.12节)。

“定期贷款”指定期贷款1或定期贷款2。

“定期贷款贷款人”指定期贷款1贷款人或定期贷款2贷款人。

“定期票据”系指定期票据1或定期票据2。

“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，基于SOFR的前瞻性期限利率由行政代理以其合理的酌情决定权确定，(I)已由相关政府机构选择或推荐，(Ii)显示在屏幕或其他不时发布该费率的信息服务上。

“终止日期”是指：(A)就循环贷款和循环承诺而言，是循环终止日期；(B)对于定期融资1贷款和定期融资1承诺而言，是定期融资1到期日；(C)对于定期融资2贷款和定期融资2承诺而言，是定期融资2到期日。

“第三修正案生效日期”系指2020年9月21日。

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“预算总成本”是指，就开发物业而言，以及在任何时候，借款人、附属公司或非综合附属公司为达到100%的入住率而预算支付、发生或以其他方式支出或应计的所有成本的总额，包括但不限于与以下所有项目有关的预算金额：(A)土地购置和任何相关的改善；(B)合理和适当的建筑权益准备金；(C)合理和适当的经营赤字准备金；(D)租户改善；(E)租赁佣金和(F)与这类物业的开发或重新开发有关的其他硬成本和软成本。就任何将于多于一个阶段发展的物业而言，预算总成本应不包括与下列任何阶段有关的预算成本(有关土地收购及相关改善的成本除外)：(I)尚未动工及(Ii)借款人、任何其他附属公司或任何未合并联营公司(视属何情况而定)尚未订立具约束力的建造合约。

“总市值”是指在某一特定时间，母公司及其子公司在综合基础上确定的下列所有财产的总和(不重复)：(A)借款人或其子公司在最近结束的连续四个会计季度的整个期间拥有或租赁的财产，该财产在最近结束的连续四个财政季度的整个期间的净营业收入除以资本化率；(B)对于在最近结束的连续四个财政季度期间购置的财产，母公司、借款人或其各自的任何附属公司为这些财产支付的购买价格，不包括(1)结账和其他交易费用，以及(2)母公司、借款人或该附属公司支付的任何购买价格调整金额，作为代管、作为应急准备金保留，或其他类似金额；(C)所有抵押应收款、开发财产和未改善房地产的公认会计准则账面价值；(D)于该日期将计入母公司综合资产负债表的非限制性现金、现金等价物及非限制性1031现金；及(E)母公司及其附属公司所有其他有形资产的公认会计原则账面价值；但如(E)项应占总市值的金额超过总市值的5%，则该超出部分应不包括在内。母公司持有的未合并联营公司持有的资产的所有权份额将计入总市值计算，与母公司及其子公司拥有的资产的上述处理方式一致。为了确定总市值，母公司处置的物业的净营业收入, 借款人或其任何子公司在母公司之前连续四个会计季度的前一段期间，应被排除在上文(A)款所包括的范围之外。为了确定总市值，(X)普通股、优先股和其他个人(全资子公司除外)股权的总市值将超过总市值的10.0%的范围内，应排除该超出部分，(Y)应收抵押贷款将超过总市值的10.0%，该超出部分应不包括在内，以及(Z)开发物业、应收抵押贷款、普通股、个人(全资附属公司除外)及未改善房地产(不包括任何发展物业)的优先股权及其他股权将超过总市值的25.0%，该等超出部分将不包括在内。

“未偿债务总额”是指截至某一日期，母公司及其子公司在合并基础上确定的所有债务的本金总额。

“未支配合资格物业总值”，就截至任何计量日期的合资格物业而言，指以下各项的总和(无重复)：(A)就截至计量日期已拥有不少于四个完整连续历季的合资格物业而言，相等于(I)(X)截至计量日期前连续四个日历季度的所有此类合资格物业的营业收入净额减去(Y)准备金

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就该等合资格物业的重置而言，任何租户的租赁并非三重净租赁除以(Ii)资本化率；加上(B)于计量日期拥有少于四个完整连续季度的合资格物业，相当于借款人或其任何附属公司就该物业支付的购买价的金额，不包括(I)成交及其他交易成本及(Ii)借款人或该等附属公司支付的任何款项(例如将以托管方式持有的购买价格调整)，将保留作为或有准备金或其他类似金额。

“无担保债务总额”是指截至某一日期，母公司及其子公司在合并基础上确定的所有非担保债务的本金总额；但在计算无担保债务总额时，任何仅以股权质押担保的债务应被视为非担保债务。

“与敌人进行贸易法案”具有第7.1(Aa)节中赋予该术语的含义。

“三重净值租赁”是指承租人对一处房产的租赁，根据该租约，承租人在财务上负责房地产税和评估、维修和维护(屋顶和结构大修以及三重净值租赁的其他惯例除外)、保险费和与该物业运营有关的其他费用。

就任何贷款而言，“类型”是指该贷款或其部分是伦敦银行同业拆借利率贷款还是基本利率贷款。

“统一商法典”指在任何适用司法管辖区内有效的统一商法典。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语由英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)界定)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“未合并联属公司”就任何人士而言，指该人士持有某项投资的任何其他人士，该项投资按权益会计基础在该人士的财务报表中入账，其财务结果不会根据公认会计原则与该人士在其综合财务报表上的财务结果合并。

“未支配净营业收入”是指所有符合条件的物业的净营业收入。

“不受限制的1031现金”是指母公司、借款人和以第三方托管的每个子公司在完成根据《国内税法》第1031条进行的“同类”交换时持有的现金总额。

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“无担保利息支出”是指，就某人而言，在任何期间，该人在该期间可归因于该人的无担保债务总额的所有利息支出。

“美国人”是指“美国国税法”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有第13.22节中赋予该术语的含义。

“美国纳税证明”的含义与 中赋予该术语的含义相同 Section 3.10 第3.10.(G)(Ii)(B)(Iii)条

“全资附属公司”指当时由该人士或该人士的一间或多间其他附属公司或该人士的一间或多间其他附属公司直接或间接拥有或控制，或由该人士及该人士的一间或多间其他附属公司直接或间接拥有或控制的所有股权(如属公司，则为董事合资格股份除外)的任何附属公司。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而产生的任何责任，这些术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“扣缴代理人”指(A)借款人、(B)任何其他借款方和(C)行政代理人(视情况而定)。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.2节。一般；引用东部时间。

除非另有说明，所有会计条款、比率和计量应按照不时生效的公认会计原则进行解释或确定；但如果在任何时候，公认会计原则的任何变化将影响任何贷款文件中所载任何财务比率或要求的计算，且借款人或必要的贷款人提出要求，行政代理、贷款人、母公司和借款人应根据公认会计原则的这种变化真诚协商修改该比率或要求，以保持其原始意图(须经适当贷款人根据第13.6条批准)；此外，在作出上述修订之前，(I)该比率或要求在作出该等改变前应继续根据GAAP计算，以及(Ii)母公司应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议下合理要求的财务报表及其他文件，列明该比率或要求在实施该GAAP改变之前及之后所作的计算之间的对账。尽管有前述规定，按照公认会计原则计算负债时，不应包括对负债账面价值的任何公允价值调整，以根据财务会计准则选择公允价值选项，以公允价值记录此类负债。825-10-25(以前称为金融资产和金融负债公允价值选项)或其他允许实体选择金融负债公允价值选项的FASB标准。

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在公认会计原则要求对任何掉期或衍生交易进行公允价值计算或调整的范围内，借款人应遵守这些要求。除非另有说明，本协议中提及的“章节”、“条款”、“展品”和“附表”均指本协议和本协议中的章节、条款、展品和附表。本协议中提及的任何文件、文书或协议(A)应包括所有证物、明细表和其他附件，(B)除任何贷款文件另有明确规定外，应包括在本协议未禁止的范围内签发或签署的所有文件、文书或协议，以及(C)指经不时修订、补充、重述或以其他方式修改的文件、文书或协议，其范围在本协议中未作规定或在本协议中禁止，且在任何给定时间有效。除贷款文件另有明确规定外，对任何法律的任何提及应包括合并、修订、取代或解释该法律的所有成文法和规章规定；除非另有说明，否则任何对任何法律或法规的提及应指经不时修订、修改、延伸、重述、替换或补充的该法律或条例。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。“或”一词具有短语“和/或”所代表的包容性含义。无论从上下文看是合适的，单数或复数中的每个术语都应包括单数和复数，而在男性、女性或中性中陈述的代词应包括男性, 女性化和中性。除非有相反的明文规定，否则提及的“子公司”系指母公司的子公司或该子公司的子公司，而提及的“联营公司”指的是母公司的联营公司。本协议中条款、章节、小节和条款的标题和说明仅为方便起见，并不限制或扩大本协议的规定。除非另有说明，否则所有对时间的引用均指东部时间、夏令时或标准时间(视情况而定)。

第1.3节。非全资子公司的财务属性。

在决定母公司是否遵守任何贷款文件所载的任何财务契约时，(A)只包括母公司或借款人(视何者适用而定)对非全资附属公司的财务属性的所有权份额，及(B)母公司对借款人的所有权份额应视为100.0%。

第1.4节。组织。

就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组织和收购。

第1.5条。基准通知。

在基准转换事件或早期选择加入选举，第5.2(B)-(F)节规定了确定替代利率的机制。行政代理不对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或其任何替代利率或后续利率或其替代率承担任何责任，也不承担任何责任，包括但不限于，任何此类替代利率、后续利率或替代参考利率的组成或特征是否与被替代的现有利率相似，或产生与被替代的现有利率相同的价值或经济等价性，或具有与被替代的现有利率相同的数量或流动性。

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终止或不可用前的现有利率。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可从事影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代利率)和/或任何相关调整的计算的交易，如果以不利于借款人的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择合理的信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类利率(或其组成部分)的任何错误或计算，行政代理不承担任何责任。

A即时通讯II.CREDIT F可持续发展

第2.1条。循环贷款。

(A)发放循环贷款。根据本协议规定的条款和条件，包括但不限于第2.15.节，每个循环贷款人各自且不共同同意在生效日起至循环终止日(但不包括循环终止日)的期间内向借款人提供循环贷款，本金总额在循环贷款人的循环承诺额之前但不超过该等循环贷款人的循环承诺额之前的任何时间。作为基本利率贷款的每笔循环贷款的最低借款总额应为500,000美元，整数倍为100,000美元。作为伦敦银行同业拆借利率贷款的每笔循环贷款的最低借款总额应为2,000,000美元，并应超过该数额100,000美元的整数倍。尽管有前两句话，但在第2.15节的约束下，循环贷款的借款可以是未使用的循环承付款的总额。在上述限制范围内，借款人可以借入、偿还和再借循环贷款，但须遵守本协议的条款和条件。

(B)循环贷款申请。不晚于上午11点。东部时间至少在借入循环贷款前1个工作日，且不迟于上午11：00。东部时间至少3个工作日前的循环贷款将是伦敦银行间同业拆借利率贷款，借款人应提交通知行政代理循环贷款借款。每份循环贷款借款通知应注明拟借入循环贷款的本金总额、借入循环贷款的日期(必须是营业日)、所申请的循环贷款的类型，以及如果该等循环贷款是伦敦银行同业拆借利率贷款，则该等循环贷款的初始利息期限。每份循环贷款借款通知一经发出即不可撤销，并对借款人具有约束力。

(C)为循环贷款提供资金。行政代理人在收到根据前一(B)款规定的循环贷款借款通知后，应立即将拟议借款通知各循环贷款人。每一循环贷款人应在上午11：00之前将一笔等同于该循环贷款人将向借款人提供的循环贷款的金额存入总办事处的行政代理，存入即时可用资金中。美国东部时间在这类建议循环贷款的日期。在满足本合同规定的所有适用条件的情况下，行政代理应在不迟于下午2：00将循环贷款借款通知中指定的帐户提供给借款人。在提出循环贷款申请之日的东部时间，行政代理收到这笔款项的收益。

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(D)关于循环贷款人提供资金的假设。关于在生效日期之后发放的循环贷款，除非任何循环贷款人通知行政代理人，该循环贷款人不会向行政代理人提供与任何借款有关的循环贷款，否则行政代理人可假定该循环贷款人将按照本节的规定向行政代理人提供该循环贷款的收益，行政代理人可以(但没有义务)根据这一假设向借款人提供该循环贷款的数额。在这种情况下，如果该循环贷款人没有将该循环贷款的收益提供给行政代理人，则该循环贷款人和借款人各自同意应要求向行政代理人支付该循环贷款的金额及其利息，自向借款人提供该循环贷款之日起计(包括该日在内)，但不包括向行政代理人付款的日期，在(I)如由该循环贷款人付款，联邦基金利率和行政代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率之间的较大者，以及(Ii)在借款人支付的情况下，适用于基本利率贷款的循环贷款的利率。如果借款人和该循环贷款人应向行政代理支付相同或重叠期限的利息, 行政代理机构应迅速将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果该循环贷款人向行政代理支付了该循环贷款的金额，则支付的金额应构成该循环贷款人的循环贷款，包括在借款中。借款人的任何付款不得损害借款人对循环贷款人可能提出的任何索赔，而该等债权是指借款人未能将循环贷款所得款项提供给该循环贷款人。

第2.2条。定期贷款

(A)发放定期贷款1。根据本协议所载的条款及条件(包括紧随(C)项所载的定期贷款借款数目限制)，在生效日期起至定期贷款可用终止日期(但不包括该期间)期间(该期间为“定期贷款可用期间”)，每名定期贷款1贷款人各自且不共同同意向借款人提供本金总额高达但不超过该定期贷款1贷款人的定期贷款1承诺。定期贷款1的每次借款的最低总额应为25,000,000美元，超出1,000,000美元的整数倍；前提是定期贷款1的借款总额可以是定期贷款1承诺的剩余未偿还金额的总和。在定期借贷便利1贷款人为定期借贷便利1贷款提供资金时，该贷款人的定期借贷便利1承诺应永久减去该定期借贷便利1贷款的本金。定期贷款1贷款人的所有定期贷款1承诺应在定期贷款可获得性终止日终止，如果之前未根据本协议终止的话。一旦偿还，定期贷款1的本金(或部分)不能再借入。

(B)发放定期贷款2。在遵守本协议规定的条款和条件(包括紧随其后的(C)款规定的定期贷款数量限制)的情况下，在定期贷款可获得期内，每个定期贷款2贷款人各自且不共同同意向借款人提供本金总额不超过该定期贷款2贷款人的定期贷款2承诺的本金总额。定期贷款2的每笔借款的最低总额应为25,000,000美元，超出金额1,000,000美元的整数倍；前提是，定期贷款2的借款总额可以是定期贷款2承诺的剩余未偿还金额的总额。在定期贷款2贷款人为定期贷款2提供资金的情况下，定期贷款2的承诺

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贷款人应永久减去此类定期贷款2的本金金额。定期贷款2贷款人的所有定期贷款2承诺应在定期贷款可获得性终止日终止，如果之前未根据本协议终止的话。一旦偿还，定期贷款2的本金(或部分)不能再借入。

(C)申请定期贷款。不晚于上午11点。东部时间至少在借入定期贷款前1个工作日，且不迟于上午11：00。东部时间至少3个工作日前，借款人应向行政机关发出定期贷款借款通知，要求适用类别的定期贷款贷款人在该日期发放适用的定期贷款类别，并指明将借入的本金总额、定期贷款类别、借入该等定期贷款的日期(必须是营业日)、该等定期贷款的用途(应理解为提及借款人的一般企业用途即已足够)、定期贷款的类型、如果此类定期贷款是伦敦银行同业拆借利率贷款，则为此类定期贷款的初始利息期。在定期贷款可获得期内，对于定期贷款1和定期贷款2中的每一项，不应有超过3次单独的定期贷款借款。每一次定期借款通知一经发出即不可撤销，并对借款人具有约束力。在收到定期贷款借用通知后，行政代理机构应立即通知每个适用的定期贷款贷款人。

(D)为定期贷款提供资金。行政代理在收到根据前一款(B)项规定的定期贷款借款通知后，应立即将拟借款通知各适用的定期贷款贷款人。就适用的定期贷款类别而言，每个定期贷款贷款人应在不迟于下午2：00之前向主要办事处的行政代理存入与该定期贷款贷款人将向借款人发放的定期贷款相同的金额。东部时间在这类建议定期贷款的日期。在满足本协议规定的所有适用条件的前提下，行政代理应在不迟于下午3：00向借款人提供借款人在适用的定期贷款借用通知中指定的帐户。在东部时间提出的这类定期贷款之日，行政代理收到的这类款项的收益。借款人一旦偿还定期贷款，不得再借入任何部分。

(E)关于定期贷款贷款人提供资金的假设。对于在生效日期之后发放的定期贷款，除非任何定期贷款机构通知行政代理机构，该贷款机构不会向行政代理机构提供与任何借款相关的定期贷款，否则行政代理机构可以假定该贷款人将根据本节的规定向行政代理机构提供贷款收益，行政代理机构可以(但没有义务)在这种假设的基础上向借款人提供该贷款机构将提供的贷款金额。在这种情况下，如果贷款人没有向行政代理提供贷款的收益，则该贷款人和借款人分别同意应要求向行政代理支付该贷款的金额及其利息，从向借款人提供贷款之日起(包括该日在内)，但不包括向行政代理的付款日期，在(I)如果是由该贷款人付款的情况下，联邦基金利率和行政代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率之间的较大者，以及(Ii)在借款人支付的情况下，适用于作为定期贷款的基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理机构支付相同或重叠期间的利息，行政代理机构应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果该贷款人向行政代理支付了该贷款的金额，该金额应构成该贷款人的定期贷款，包括在借款中。借款人的任何付款都不应

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损害借款人可能对定期贷款贷款人提出的任何索赔，而该定期贷款贷款人未能提供该贷款人将提供的定期贷款的收益(如果适用，包括根据本协议的条款将该贷款人视为违约贷款人)。

第2.3条。信用证

(A)信用证。根据本协议的条款和条件，包括但不限于第2.15节，开证行代表循环贷款人同意在生效日期起至循环终止日前30天(但不包括该日期)期间为借款人的账户开具一份或多份备用信用证(每一份为“信用证”)，但在任何一次未付总额不超过20,000,000美元的情况下，开证行可根据本协议条款不时减少金额(“信用证承诺额”)。

(B)信用证条款。在签发时，每份信用证及其项下的任何汇票或承兑的金额、格式、条款和条件均须经开证行和借款人批准。尽管有上述规定，在任何情况下，(1)任何信用证的到期日不得超过循环终止日期前30天的日期，或(2)任何信用证的初始期限不得超过一年；但是，信用证可包含一项条款，规定在没有开证行不续期通知的情况下自动延长到期日，但在任何情况下，任何此类条款均不得允许将该信用证的到期日延长至循环终止日期之前30天之后。每份信用证的初始金额应至少为500,000美元(或开证行、行政代理和借款人可以接受的较低金额)。

(C)要求签发信用证。借款人应在要求的信用证签发日期前至少5个工作日向开证行和行政代理发出书面通知，该通知应合理详细地描述信用证的拟议条款和拟由信用证支持的交易或义务的性质，并在任何情况下应就信用证列出拟议的(I)初始金额、(Ii)受益人和(Iii)到期日。借款人还应签署和交付开证行不时要求的备用信用证和其他表格的惯例申请和协议。只要借款人已发出本款第一句所规定的通知，并在符合本协议的其他条款和条件，包括满足第6.2条所述的任何适用条件的前提下，交付了上述第一句所指的申请书和协议，开证行应在要求的签发日期为规定受益人的利益开具所要求的信用证，但在任何情况下不得早于开证行收到根据本款规定必须交付的所有物品之后的5个工作日。开证行在任何时候都没有义务开具任何信用证，如果这种开立与开证行或任何循环贷款人相抵触，或导致开证行或任何循环贷款人超过任何适用法律规定的任何限制。除文意另有所指外，本文中提及的与信用证有关的“签发”及其派生也应包括对任何未完成的信用证的延期或修改。应借款人的书面要求, 开证行应在信用证签发之日起的一段合理时间内，向借款人交付每份信用证的副本。如果信用证单据的任何条款与任何贷款单据的条款不一致，则以该贷款单据的条款为准。

(D)偿还义务。开证行从受益人处收到信用证项下的任何付款要求后，应立即

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通知借款人和行政代理开证行因该要求而应支付的金额，以及开证行就该要求向受益人付款的日期；但如开证行未发出或延迟发出通知，则不应在任何方面解除借款人适用的偿付义务。借款人在此绝对、无条件和不可撤销地同意在开证行向受益人付款之日或之前，向开证行支付并偿还开证行在信用证项下的每项付款要求的金额，而无需提示、要求付款、拒付或任何其他形式的手续。开证行在收到与任何偿付义务有关的任何付款后，应立即向根据紧随其后的第(1)款第二句规定参加付款的每一循环贷款人支付此类付款的循环承付款百分比。

(E)报销方式。借款人在收到前一款(D)项所述通知后，应告知行政代理和开证行借款人是否打算在本协议项下借款，以履行其向开证行偿还相关付款要求的义务，如果是，则借款人应按照本协定适用条款的规定及时提出借款申请。如果借款人未能将此通知行政代理和开证行，或如果借款人未能在付款之日向开证行偿付信用证项下的付款要求，开证行应立即通知行政代理，则：(1)如果第六条所载的适用条件允许发放循环贷款，借款人应被视为已请求借款循环贷款(应为基础利率贷款)，借款金额应等于未偿还债务，行政代理应在东部时间中午12点前将循环贷款的金额及时通知各循环贷款人；(Ii)如果此类条件不允许发放循环贷款，则应适用本节第(J)款的规定。第2.1节第二句所述的限制(A)不适用于根据本款借款的任何基本利率贷款。

(F)信用证对循环承付款项的影响。在开证行签发任何信用证后，在该信用证到期或被注销之前，每个循环贷款人的循环承付款应被视为用于本协议的所有目的，其金额应等于(I)该贷款人的循环承付款百分比和(Ii)(A)该信用证规定的金额加上(B)当时未偿还的任何相关偿付义务的乘积。

(G)开证行对信用证的责任；偿付义务的无条件性质。在审查与信用证项下的汇票有关的单据并根据该等单据在该等信用证项下付款时，开证行在审查与其未出售参与的信用证项下的汇票并在该等信用证项下付款时所使用的注意标准，应仅要求开证行使用相同的注意标准。借款人承担信用证各自受益人的作为、遗漏或滥用信用证的所有风险。为进一步说明但不限于前述规定，开证行、行政代理或任何贷款人均不负责，借款人在信用证方面的义务也不受下列因素的影响：(I)任何一方在申请和签发信用证时提交的任何单据的格式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力，或在任何信用证项下承兑的任何单据的真实性或法律效力，即使该单据事实上在任何或所有方面都是无效、不充分、不准确、欺诈或伪造的；(Ii)任何文书移转或转让，或其意是移转或转让任何

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信用证或根据信用证享有的权利或利益或由此获得的收益，可能全部或部分被证明无效或因任何原因无效；(3)任何信用证的受益人未能完全遵守开立此类信用证所需的条件；(4)通过邮件、电报、传真、电子邮件、传真或其他方式传输或交付任何信息时的错误、遗漏、中断或延迟，无论这些信息是否为密码；(5)技术术语的解释错误；(Vi)为根据任何信用证开具支票所需的任何单据的传输或其他方面的任何损失或延迟，或由此产生的收益；(Vii)受益人误用任何信用证或任何信用证下的任何提款的收益；或(Viii)因开证行、行政代理或贷款人无法控制的原因而产生的任何后果。上述任何规定均不得影响、损害或阻止开证行或行政代理在本合同项下的任何权利或权力的授予。开证行根据任何信用证或与信用证有关而采取或不采取的任何行动，如果在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取(由有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中确定)，则不应对开证行产生对借款人、行政代理或任何贷款人的任何责任。在这方面，借款人有义务向开证行偿还根据任何信用证开出的任何提款，并偿还根据上一个第(E)款第二句所作的任何循环贷款，这是绝对的。, 在任何情况下，包括但不限于以下情况：(A)任何信用证单据或其中任何条款或条款的任何有效性或可执行性的任何缺失；(B)对全部或任何信用证单据的任何修改、放弃或任何同意；(C)借款人在任何时候可能对开证行、行政代理或任何贷款人、信用证受益人或任何其他人提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在，无论是与本协议、本协议拟进行的交易或信用证单据中的交易或任何无关交易有关；(D)借款人、开证行、行政代理、任何贷款人或任何其他人之间的任何违约或纠纷；(E)在信用证下提交的证明在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的任何付款要求、声明或任何其他单据，或其中或与此相关的任何陈述在任何方面都不真实或不准确；。(F)受益人不使用或误用信用证或该信用证下的任何提款的收益；。(G)开证行根据任何信用证付款，凭不严格符合信用证条款的汇票或证书付款；。以及(H)如果没有本节的规定，可能构成对借款人偿还义务的法律或衡平法抗辩或解除的任何其他行为、不作为、拖延或情况。即使本节或第13.10节中有任何相反的规定。, 但不限于借款人无条件有义务向开证行偿付本节规定的信用证下的任何提款，并偿还根据上一款第(E)款第二句规定发放的任何循环贷款，借款人没有义务就行政代理、开证行或任何贷款人因行政代理、开证行或上述贷款人仅因行政代理、开证行或上述贷款人的重大疏忽或故意不当行为而招致的任何责任进行赔偿，该责任由具有司法管辖权的法院在终局中裁定，不可上诉的判决。除本节另有规定外，本节的任何规定均不影响借款人对行政代理、开证行或任何贷款人在任何信用证方面的严重疏忽或故意不当行为可能享有的任何权利。

(H)修订等开证行签发对任何信用证的任何修改、补充或其他修改，应遵守本协议适用于新信用证签发的相同条件(包括但不限于通过开证行提出要求)，且不得进行此类修改、补充或其他修改

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除非(I)受影响的相应信用证原本是以经修订、补充或修改的形式在本合同下签发的，否则应予以签发，或(Ii)第13.7条所要求的行政代理和循环贷款人(如有) . 应已对此表示同意。对于任何此类修改、补充或其他修改，借款人应支付根据第3.5(D)条最后一句应支付的费用。

(I)循环贷款人在信用证中的参与。在开证行签发任何信用证后，每一循环贷款人应被视为绝对、不可撤销和无条件地从开证行购买和接收了一笔不可分割的利息和参与额，但以该开证行对该信用证的负债的循环承诺百分比为限，因此，每一循环贷款人应绝对、无条件且不可撤销地承担主要债务人而非担保人的责任，并应无条件地向开证行支付并在到期时解除该贷款人对开证行在该信用证项下责任的循环承诺百分比。此外，在循环贷款人根据紧随的第(J)款就任何信用证向开证行的行政代理账户支付每笔款项时，该贷款人应自动地，而无需开证行、行政代理或该贷款人采取任何进一步行动，获得(1)参加借款人就该信用证应向开证行支付的偿付义务中相当于上述付款的数额，以及(2)参加一个百分比，该百分比等于借款人就该偿还义务应支付的利息或其他款项中该贷款人的循环承诺百分比(根据第3.5节第二句和最后一句向开证行支付的费用除外)。

(J)循环贷款人的付款义务。每一循环贷款人各自同意应要求以立即可用美元资金的形式，为开证行的账户向行政代理支付开证行根据每份信用证支付的每笔提款中该贷款人的循环承付款百分比的金额，但借款人不得根据前一款(D)项偿还该金额；但对于任何信用证项下的任何提款，循环贷款人应提供资金的最高金额，无论是作为循环贷款还是作为参与，不得超过该贷款人在该提款中的循环承诺额百分比，但第3.9节(D)项另有规定的除外。如果循环贷款人在上午11：00之前收到第2.3.(E)节第二句中提到的通知。则该循环贷款人应在不迟于下午2：00向行政代理提供此类付款。在要求付款之日的东部时间；否则，应在不迟于下午1：00之前向行政代理提供此类付款。东部时间在下一个营业日。每一循环贷款人根据本款向行政代理人支付此类款项的义务，以及行政代理人为开证行账户收取款项的权利，应是绝对的、不可撤销的和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括但不限于：(I)任何其他循环贷款人未能根据本款付款，(Ii)借款人或任何其他贷款方的财务状况，(Iii)存在任何违约或违约事件，包括第11.1.(E)或(F)节所述的任何违约事件, 或(4)终止循环承付款。为开证行账户向行政代理支付的每一笔款项不得有任何抵销、抵扣、扣缴或扣减。

(K)向贷款人提供信息。未付信用证如有任何变更，开证行应立即向行政代理交付通知，行政代理应立即将通知递送给各循环贷款人和借款人，并说明当时所有未付信用证的总金额。应任何循环贷款人不时提出的要求，开证行应提供该循环贷款人合理要求的关于

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然后是未付的信用证。除本款规定外，开证行无义务通知贷款人有关本合同项下签发的信用证或其他事项。开证行未履行其在本款下的要求，并不解除任何循环贷款人在上一款(J)项下的义务。

第2.4条。Swingline贷款公司。

(A)Swingline贷款。根据本协议的条款和条件，包括但不限于第2.15条，Swingline贷款人同意在生效日期至Swingline到期日(但不包括Swingline到期日)期间向借款人提供Swingline美元贷款，在任何时间未偿还的本金总额不得超过(I)35,000,000美元(以较小者为准)(称为“Swingline Available”)，由于该金额可根据本协议条款不时减少，(Ii)Swingline贷款人作为循环贷款人的循环承诺减去Swingline贷款人作为循环贷款人的未偿还循环贷款本金总额。如果在任何时候，Swingline未偿还贷款的本金总额超过了Swingline当时的可用金额，借款人应立即向行政代理支付超出部分的金额，由Swingline贷款人承担。在遵守本协议的条款和条件下，借款人可以借入、偿还和再借入本协议项下的Swingline贷款。

(B)借入Swingline贷款的程序。借款人应根据Swingline借款通知或每次借入Swingline贷款的电话通知，向行政代理和Swingline贷款人发出通知。每一份Swingline借款通知应在上午11：00之前送达Swingline贷款人。美国东部时间在这类借款的拟议日期。任何电话通知应包括在Swingline借款书面通知中指定的所有信息，并应由借款人根据在发出该电话通知的同一天通过传真、电子邮件或其他类似形式发送给Swingline贷款人和行政代理的Swingline借款通知立即以书面确认。不迟于下午1点东部时间在申请Swingline贷款的日期，并在满足第6.2节中规定的适用条件的情况下。对于此类借款，Swingline贷款人将在借款人在Swingline借款通知中指定的帐户中以美元、即时可用资金向借款人提供此类Swingline贷款的收益。

(C)利息。Swingline贷款的年利率应等于不时生效的基本利率加上作为基本利率贷款的循环贷款的适用保证金，或借款人和Swingline贷款人可能不时以书面约定的其他一个或多个利率。Swingline贷款的利息完全由Swingline贷款人承担(除非循环贷款人根据紧随其后的(E)款获得Swingline贷款的参与权益)。Swingline贷款的所有应计和未付利息应在第2.5节规定的日期和方式支付。关于基本利率贷款的利息(除非Swingline贷款人和借款人可能就任何特定的Swingline贷款另行达成书面协议)。

(D)浮动额度贷款金额等每笔Swingline贷款的最低金额为1,000,000美元，超过100,000美元的整数倍，或Swingline贷款人和借款人商定的其他最低金额。对Swingline贷款的任何自愿预付款必须是100,000美元或所有未偿还Swingline贷款本金总额(或Swingline贷款人和借款人可能商定的其他最低金额)的整数倍，借款人必须在不迟于该预付款日期前一天美国东部时间中午12：00就任何此类预付款向Swingline贷款人和行政代理发出事先书面通知。除本协议外，Swingline贷款还应由Swingline票据证明。

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(E)Swingline贷款的偿还和参与。借款人同意在Swingline贷款人要求偿还每笔Swingline贷款的一个工作日内偿还，在任何情况下，在该Swingline贷款发放之日起5个工作日内偿还；但前提是Swingline贷款的收益不得用于支付Swingline贷款。尽管有上述规定，借款人应在Swingline到期日(或Swingline贷款人和借款人书面约定的较早日期)偿还Swingline贷款的全部未偿还本金和所有应计但未支付的利息。为了不要求借款人偿还任何未偿还的Swingline贷款，Swingline贷款人可以代表借款人(在此不可撤销地指示Swingline贷款人代表其行事)请求从循环贷款人借款，该循环贷款是循环贷款人的基本利率贷款，金额相当于该Swingline贷款的本金余额。2.1.(A)节第二句中所载的数额限制不适用于根据本款发放的此类循环贷款的任何借款。Swingline贷款人应在上午11：00之前向行政代理发出任何此类循环贷款借款的通知。东部时间至少在该借款的建议日期前一个工作日。行政代理在收到根据前一句话从Swingline贷款人借入循环贷款的通知后，应立即将提议的借款通知各循环贷款人。不晚于上午11点。在建议借款日期的东部时间，每个循环贷款机构将立即向总部的行政代理提供Swingline贷款机构的账户, 该贷款人将提供的循环贷款的收益。行政代理应将此类循环贷款的收益支付给Swingline贷款人，后者应将这些收益用于偿还Swingline贷款。如果循环贷款人因任何原因(包括但不限于第11.1.(E)或(F)节所述的任何违约或违约事件的存在)被禁止发放本款规定的循环贷款，则每个循环贷款人应从Swingline贷款人购买不可分割的利息和参与权，在贷款人对此类Swingline贷款的循环承诺百分比的范围内，直接购买该金额的参与，并将其收益以美元和立即可用资金的形式支付给行政代理。循环贷款人在Swingline贷款中购买此类参与权的义务应是绝对和无条件的，且不受任何情况的影响，包括但不限于：(I)贷款人或任何其他人可能拥有或针对管理代理、Swingline贷款人或任何其他人提出的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利的任何索赔；(Ii)违约或违约事件(包括但不限于第11.1节所述的任何违约或违约事件)的存在。(E)或(F))或终止任何循环贷款人的循环承诺，(Iii)存在(或据称存在)已经或可能产生重大不利影响的事件或条件，(Iv)行政代理、任何贷款人、借款人或任何其他贷款方违反任何贷款文件，或(V)任何其他情况、发生或事件, 不论是否与上述任何一项相似。如果任何循环贷款人实际上没有向Swingline贷款人提供该金额，则Swingline贷款人有权按联邦基金利率，按要求向该贷款人追回该金额，以及从索要之日起的每一天的应计利息。如果该贷款人没有应Swingline贷款人的要求立即支付该金额，则在该贷款人支付所需款项之前，该Swingline贷款人应被视为就贷款文件的所有目的(要求其他循环贷款人购买参与权的条款除外)继续持有该未偿还参与债务的Swingline贷款。此外，该贷款人应被视为已向Swingline贷款人转让其循环贷款的本金和利息的任何和所有付款，以及本合同项下到期的任何其他金额，以资助Swingline贷款，金额为该贷款人根据本节未能购买的Swingline贷款参与额，直至购买了该金额(由于该转让或其他原因)。

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第2.5条。利率和贷款利息的支付。

(A)差饷。借款人承诺为每一贷款人的账户向行政代理支付该贷款人发放的每笔贷款的未付本金的利息，该利息的期限为该贷款发放之日起(包括该日在内)，但不包括该贷款应全额偿付之日，年利率如下：

(I)在该贷款是基本利率贷款的期间内，按基本利率(如不时有效)，加上适用类别的基本利率贷款的适用保证金；及

(Ii)在该贷款属伦敦银行同业拆息贷款的期间内，按该贷款的调整后伦敦银行同业拆息，加上适用类别的伦敦银行同业拆息贷款的适用保证金。

尽管有上述规定，在第11.1.(A)、11.1.(E)或11.1.(F)条规定的违约事件存在时，或在必要的贷款人要求的情况下，当存在任何其他违约事件时，借款人应按违约后利率就该贷款人发放的任何贷款的未偿还本金金额向行政代理支付利息，利息由各贷款人和开证行(视属何情况而定)承担。所有偿还义务以及借款人根据本协议或根据贷款人持有的票据支付给贷款人或为贷款人账户支付的任何其他金额(包括但不限于适用法律允许的范围内的应计但未付利息)。

(B)支付利息。每笔贷款未偿还本金的所有应计和未付利息应：(I)对于基本利率贷款，在每个日历季度的第一天按季度支付；(Ii)对于LIBOR贷款，在每个利息期的最后一天支付；如果该利息期超过三个月，则在该利息期的第一天之后每隔三个月支付一次；(Iii)在该贷款本金余额到期并应全额支付的任何日期(无论是在到期日、由于加速或其他原因)。按违约后利率支付的利息应随时按要求支付。行政代理对本协议项下利率的所有决定应是决定性的，并对贷款人和借款人具有约束力，在所有目的上均无明显错误。

(C)用于确定适用利率的借款人信息。双方理解，本协议规定的某些费用的适用保证金和年利率可能会根据借款人向贷款人提供或证明的某些信息(“借款人信息”)不时确定和/或调整。如果随后确定任何此类借款人信息在交付给管理代理时是不正确的(无论出于何种原因，包括但不限于借款人随后重述收益)，并且如果为任何期间计算的适用利率或费用低于及时提供正确信息时应有的水平，则应使用正确的借款人信息自动重新计算该期间的利率和费用。行政代理应立即以书面形式通知借款人因重新计算而到期的任何额外利息和费用，借款人应在收到书面通知后五(5)个工作日内向行政代理支付应付给行政代理的该等额外利息或费用，由贷款人承担。本条款所要求的任何利息或费用的重新计算在本协议终止后仍然有效，并且本条款不以任何方式限制行政代理、开证行或任何贷款人在本协议项下的任何其他权利。

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(D)伦敦银行同业拆息报价。在递交借款通知之前，借款人可以(不具体说明贷款是基本利率贷款还是LIBOR贷款)要求行政代理向借款人提供行政代理可用的最新LIBOR报价利率。行政代理应在提出请求之日或之后尽快向借款人提供该报价利率。

第2.6条。利息期数。

同时，LIBOR贷款的未偿还利率可能不超过十五(15)个不同的利息期。

第2.7条。偿还贷款。

(A)循环贷款。借款人应在循环终止日偿还循环贷款的全部未偿还本金以及循环贷款的所有应计但未付利息。

(B)定期贷款1。借款人应在定期贷款1到期日偿还全部未偿还本金，以及定期贷款1的所有应计但未付利息。

(C)定期贷款2。借款人应在定期贷款2到期日偿还全部未偿还本金，以及定期贷款2的所有应计但未付利息。

第2.8条。提前还款。

(A)可选。

(I)一般情况。除下一节和第5.4节另有规定外，借款人可随时预付任何贷款，无需支付保险费或违约金。借款人应提前至少3个工作日向行政代理机构发出提前还款的书面通知。每笔自愿预付贷款(预付某一类别的所有未偿还贷款除外)的总最低金额应为2,000,000美元，并应超过500,000美元的整数倍。

(Ii)预付保险费。在以下规定的期限内，借款人只能按以下价格(以待预付的定期贷款本金的百分比表示)预付定期贷款2的全部或部分贷款，外加截至预付款之日的应计和未付利息：

期间		百分比
截止日期为2018年6月23日(含)			102.0	%
2018年6月24日至2019年6月23日(含)			101.0	%
2019年6月23日之后的所有时间			100.0	%

借款人承认并同意，考虑到确定提前偿付定期贷款2所造成的实际损害的困难和不切实际，借款人根据本节就预付2期贷款应支付的金额是对贷款人损失利润的合理计算。

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(B)强制性。

(一)循环承诺超支。在任何时候，如果所有未偿还循环贷款的本金总额连同所有信用证负债的总额超过循环承诺的总额，借款人应应要求立即向行政代理支付当时持有循环承诺(或如果循环承诺已终止，则持有未偿还循环贷款和/或信用证负债)的贷款人的账户，超出部分的金额。

(Ii)[已保留].

(3)强制预付款项的申请。根据上述(B)(I)款支付的款项应用于支付循环贷款的所有未偿还本金，并根据第3.2节按比例偿还任何偿还义务。如果此时仍有任何信用证未付，则剩余部分(如有)应存入信用证抵押品账户，以用于任何偿付义务。如果借款人在适用的利息期结束前因本条款而被要求支付任何未偿还的LIBOR贷款或LIBOR保证金贷款，借款人应支付根据第5.4条到期的所有金额。

第2.9条。继续。

只要不存在违约事件，借款人可以在任何营业日就任何LIBOR贷款选择维持该LIBOR贷款或其任何部分作为LIBOR贷款，方法是为该LIBOR贷款选择一个新的利息期限。同一类别的伦敦银行同业拆息贷款每次续期的最低金额为1,000,000美元，超过该金额的整数倍为100,000美元(或继续发放的LIBOR贷款的总金额)，根据本节选择的每个新的利息期限应从前一个利息期限的最后一天开始计算。每次选择新的利息期限时，借款人应在上午9：00之前向管理代理发出继续通知。东部时间在任何此类延续日期之前的第三个工作日。借款人发出的延续通知应以传真、电子邮件或其他类似形式的延续通知形式发出，指明(A)延续通知的建议日期、(B)伦敦银行同业拆借利率贷款及其受延续影响的部分以及(C)选定的利息期限，所有这些期限均应以遵守本协议项下未偿还贷款的所有限制所必需的方式加以规定。每份续展通知一经发出，借款人即不可撤销并对其具有约束力。行政代理收到续展通知后，应立即通知持有续展贷款的每一贷款人拟续展。如果借款人没有按照本节的规定及时为任何LIBOR贷款选择新的利息期，或者如果LIBOR贷款的利息期结束时发生违约事件，该贷款将自动在当前利息期的最后一天, 转换为基本利率贷款，尽管第2.10节的第一句话。或借款人未能遵守该条款的任何条款。

第2.10节。转换。

借款人可以在任何营业日，在借款人通过传真、电子邮件或其他类似通信形式向行政代理发出转换通知后，将一种类型的贷款的全部或部分转换为另一种类型的贷款；但是，如果存在违约或违约事件，基本利率贷款不得转换为LIBOR贷款。每个

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同一类别的基本利率贷款转换为同一类别的伦敦银行同业拆息贷款的最低总额为1,000,000美元，超出该金额的整数倍为100,000美元。每次改装通知应在不迟于上午9：00发出。东部时间任何拟议转换日期前3个工作日。在收到转换通知后，行政代理应立即通知持有正在转换的贷款的每个贷款人拟议的转换。在上述限制的规限下，每份转换通知应以传真、电子邮件或其他类似形式的转换通知形式发出，指明(A)转换申请日期，(B)转换贷款类型，(C)转换贷款类型和类别，(D)转换贷款类型，(E)如转换为伦敦银行同业拆借利率贷款，要求的贷款利息期期限。每份转换通知一经发出，借款人即不可撤销并对其具有约束力。

第2.11节。笔记。

(A)附注。除非贷款人已书面通知行政代理它选择不接收票据，(I)除本协议外，每个循环贷款人发放的循环贷款还应由循环票据证明，该循环票据的本金金额等于其最初有效并以其他方式正式完成的循环承诺额；(Ii)定期贷款1贷款人发放的定期贷款1除应由本协议证明外，还应由定期贷款1票据证明，除本协议外，(Iii)定期贷款2贷款人发放的定期贷款2贷款，除本协议外，还应由定期贷款2票据证明，本金金额等于其最初有效并以其他方式正式完成的定期贷款2承诺的本金金额。除本协议外，Swingline贷款人向借款人发放的Swingline贷款还应由向Swingline贷款人支付的Swingline票据证明。

(B)纪录。每一贷款人向借款人提供的每笔贷款的日期、数额、利率、类别、类型和利息期(如适用)，以及为该贷款本金支付的每一笔款项，均应由该贷款人记录在其账簿上，该等记项在没有明显错误的情况下对借款人具有约束力；但是，(I)贷款人没有作出任何此类记录不应影响借款人在任何贷款文件下的义务，以及(Ii)如果贷款人的此类记录与行政代理在登记册上保存的账户报表之间存在差异，在没有明显错误的情况下，由行政代理在登记册上保存的账户报表应为受控的。

(C)遗失、被盗、销毁或残缺不全的钞票。借款人在收到(I)贷款人关于该借款人的票据已遗失、被盗、销毁或残缺不全的书面通知，以及(Ii)(A)在遗失、被盗或损毁的情况下，借款人出具该贷款人以合理地令借款人满意的形式的遗失票据宣誓书，或(B)在该遗失、被盗、销毁或残缺不全的钞票被退回和注销的情况下，借款人应自费签署并向贷款人交付一份注明该遗失、被盗、销毁或残缺不全的钞票日期的新钞票。

第2.12节。自愿减少承诺。

借款人有权随时终止或减少循环承诺(为此目的，循环承诺的使用应被视为包括所有信用证债务的总额)、期限融资1承诺或期限融资2承诺的未使用总额，且不少于5个工作日向行政代理书面通知每次终止或

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减支通知应具体说明减支的生效日期和任何此类减支的数额(如果是部分减支，减额不得少于5 000 000美元，超过总额1 000 000美元的整数倍)，并且一旦发出即不可撤销，只有在行政代理机构收到(“减支通知”)后才能生效；但是，借款人不得将循环承付款总额减少到100 000 000美元以下，除非借款人要全部终止循环承付款。行政代理在收到关于一类承付款的承付款减少通知后，应立即将拟议的终止或承付款减少通知该类别的每一贷款人。承诺一旦根据本节的规定减少或终止，则不得增加或恢复。如果某一类别的承诺被终止或减至零，借款人应向行政代理支付减少或终止的承诺的所有利息和费用，这些利息和费用应记入适用类别的贷款人的账户，包括但不限于根据第5.4节应支付给任何贷款人的任何适用赔偿。

第2.13节。延长终止日期。

借款人有权要求行政代理和贷款人同意将循环终止日期延长五个月，该权利可行使一次。借款人只有在当前循环终止日期前至少30天(但不超过180天)签署并向行政代理交付此类延期的书面请求(“延期请求”)，才能行使这种权利。行政代理收到延期请求后，应立即通知循环贷款人。在满足下列条件的情况下，循环终止日期应在行政代理收到延期请求并支付下列第(Y)款所述费用后延长五个月：(X)紧接延期前和延期生效后，(A)不存在违约或违约事件，(B)借款人或任何其他贷款方在该借款方所属的任何贷款文件中所作或被视为所作的陈述和担保在所有重要方面均应真实和正确(但在重大程度上受限制的陈述或担保除外，在这种情况下，该陈述或保证应在延期生效日期的所有方面真实和正确)，除非该陈述和保证明确地仅与较早的日期有关(在这种情况下，该陈述和保证应在所有重要方面都是真实和正确的(受重要性限制的陈述或保证除外, 在这种情况下，该陈述或担保应在所有方面都真实和正确)，并且(Y)借款人应已支付了第3.5条规定的应付费用。在任何此类延期生效之前的任何时间，应行政代理人的要求，借款人应向行政代理人提交一份由财务官出具的证明，证明前面第(X)(A)和(X)(B)条所述事项。

第2.14节。信用证超过循环承付款终止的延期日期。

如果在循环承诺终止或减少到零的日期(无论是自愿的，因为违约事件的发生或其他原因)，本合同项下有任何未偿还的信用证，并且这些信用证规定的总金额超过信用证抵押品账户中的可用资金余额，则借款人应在该日为其利益和循环贷款人和开证行的利益，向行政代理人支付一笔金额相当于该超额金额的款项，存入信用证抵押品账户。

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第2.15节。金额限制。

尽管本协议或任何其他贷款文件有任何其他条款，贷款人不应被要求发放贷款，开证行不应被要求开立信用证，也不应根据第2.12条减少循环承诺额。如果紧接在发放此类贷款、签发信用证或减少循环承诺之后，所有未偿还循环贷款和周转贷款的本金总额，连同所有信用证负债的总额，将超过当时循环承诺的总额，则应生效。

第2.16节。增加循环承付款；额外的定期贷款。

借款人有权在定期贷款可获得性终止日期之后的任何时间和(A)在但不包括循环终止日期之前，(B)在定期贷款1到期日之前但不包括定期贷款1到期日之前请求发放额外的定期贷款1贷款(“额外定期贷款1贷款”)和(C)在定期贷款2到期日之前但不包括定期贷款2到期日之前请求发放额外的定期贷款2贷款(“额外定期贷款2贷款”和与额外定期贷款1贷款统称为“额外定期贷款”)，在每种情况下，向行政代理机构提供书面通知，该通知一经发出即不可撤销；但在增加循环承诺和/或发放额外定期贷款后，循环承诺的总额和定期贷款的未偿还本金总额不得超过1,055,000,000美元，减去根据第2.12节作出的循环承诺的任何减少额。以及定期贷款的任何提前还款金额。任何额外的定期贷款应遵守本协议的条款和条件。循环承诺的每一次增加或额外定期贷款的借款总额必须至少为5,000,000美元，并超过1,000,000美元的整数倍。行政代理应与借款人协商，酌情管理增加循环承付款或发放额外定期贷款辛迪加的所有方面，包括关于选择现有贷款人和/或其他银行的决定, 应与金融机构和其他机构贷款人接洽，酌情增加循环承付款或发放额外的定期贷款，并酌情在这些现有贷款人和/或其他银行、金融机构和其他机构贷款人之间分配增加的循环承付款或发放额外的定期贷款，这些贷款人将由行政代理和借款人相互商定，另一方建议的贷款人的任何批准均不得被另一方无理扣留、附加条件或拖延。贷款人不应以任何方式承担增加循环承诺或提供新的循环承诺或发放额外定期贷款的义务，任何因要求增加循环承诺或发放额外定期贷款而成为本协议缔约方的新贷款人必须是合格受让人。如果新的贷款人成为本协议的一方，或如果任何现有的循环贷款人正在增加其循环承付款或作出初步循环承付款，则该贷款人应在其成为本协议项下的贷款人之日(或对于现有的循环贷款人，在其增加循环承付款或作出初始循环承付款之日)(以及作为条件)从其他循环贷款人购买其循环承诺额百分比(相对于贷款人各自的循环承付款并在实现循环承付款的增加后确定)任何未偿还循环贷款的百分比，方法是向行政代理提供该等其他循环贷款人的账户，在同一天的资金中，相当于(A)该贷款人将购买的此类循环贷款的未偿还本金的部分, 加上(B)其他循环贷款人以前根据第2.3节支付的款项总额。(J)尚未偿还的款项，加上(C)截至该日期为止未偿还部分的应计利息和未偿还利息。

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此类循环贷款的本金。借款人应向循环贷款人支付根据第5.4条应支付给循环贷款人的款项(如有)。任何此类循环贷款的提前还款。根据本节增加循环承诺或发放额外定期贷款，须遵守下列先决条件：(X)在增加循环承诺或作出此类额外定期贷款的生效日期，不存在任何违约或违约事件；(Y)借款人或任何其他贷款方在该贷款方为当事人的任何贷款文件中作出或视为作出的陈述和担保，在所有重要方面均应真实和正确(除非陈述或担保具有实质性，在这种情况下，该陈述或保证应在上述增加的生效日期的所有方面都真实和正确)，除非该陈述和保证仅明确地与较早的日期有关(在这种情况下，该陈述和保证在所有重要方面都应是真实和正确的(在此情况下，该陈述或保证在该较早的日期和之前应是真实和正确的，在这种情况下，该陈述或保证应在所有方面都是真实和正确的)，并且(Z)行政代理应已收到下列各项：在形式和实质上令行政代理满意：(I)如果以前没有交付给行政代理, 经秘书或助理秘书(或履行类似职能的其他个人)核证的下列文件的副本：(A)借款人为授权增加循环承付款或作出额外定期贷款(视何者适用而定)而采取的所有合伙或其他必要行动，以及(B)每名担保人为授权保证增加循环承诺或作出额外定期贷款而采取的所有公司、合伙、成员或其他必要行动的副本；及(Ii)借款人和担保人的律师的意见，并致予行政代理人和贷款人，涵盖行政代理人合理要求的事项；及(Iii)由借款人签立的应付予任何新的循环贷款人的新循环票据及由借款人签立的重置循环票据，须支付予任何增加循环承担额的现有循环贷款人，金额为借款人签立的循环承诺额及定期贷款票据总额适用增加时该循环贷款人须支付予任何新贷款人及在发放该等贷款时作出额外定期贷款(视何者适用而定)的任何现有贷款人的款额，除非该贷款人要求不收取票据。关于循环承诺总额的任何增加或根据本第2.14节作出的额外定期贷款。成为本合同当事一方的任何贷款人应(1)签署行政代理合理要求的文件和协议，以及(2)如果任何贷款人是根据美利坚合众国以外的司法管辖区法律组织的，则应向行政代理提供其名称、地址, 税务识别码和/或行政代理遵守“了解您的客户”和反洗钱规则和条例所需的其他信息，包括但不限于爱国者法案。

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第3.1节。付款。

(A)借款人付款。除非本协议另有规定，否则借款人根据本协议、票据或任何其他贷款文件应以美元支付本金、利息、手续费和其他金额，不得抵销、扣除或反索偿(不包括根据第3.10条规定必须扣缴的税款)，不得迟于下午2点向主要办事处的行政代理支付。在该等款项到期的日期(在该到期日的该时间之后作出的每笔有关款项，视为已于下一个营业日作出)。除第11.5.款另有规定外，借款人在根据本协议或任何其他贷款文件支付每笔款项时，应向行政代理说明借款人在本协议项下应支付的款项

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已申请。行政代理在本协议或任何票据项下为贷款人账户收到的每一笔付款，应按照该贷款人不时向行政代理提供的电汇指示，以电汇方式向该贷款人支付立即可用的资金，由该贷款人在该贷款人的适用贷款办公室开立账户。行政代理行在本协定项下收到的每一笔付款，应按照开证行不时向行政代理行提供的电汇指示，以电汇方式立即支付给开证行，由开证行记账。如果行政代理未能在收到此类金额后的一个营业日内向贷款人或开证行(视具体情况而定)支付该金额，则该行政代理应支付该金额的利息，直至以相当于不时生效的联邦基金利率的年利率支付为止。如果本协议或任何其他贷款文件项下的任何付款的到期日本来不是营业日，则该日期应延长至下一个营业日，并且在延长期间应继续按适用于该付款的利率(如有)计提利息。

(B)关于借款人付款的推定。除非行政代理在向贷款人或开证行账户支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人将不付款，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可(但没有义务)根据这一假设将到期金额分配给贷款人或开证行(视情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则每个贷款人或开证行(视情况而定)分别同意应要求向行政代理偿还如此分配给贷款人或开证行的金额，并自该金额分配给管理代理之日起(包括该日在内)按联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，每天向管理代理偿还利息。

第3.2节。按比例处理。

除本文另有规定外：(A)第2.1.(A)、2.3.(E)和2.4.(E)款下的每一笔借款均应向循环贷款人支付，第3.5.(B)、3.5.(C)(I)和第3.5条第一句规定的费用应由循环贷款人支付。(D)应由循环贷款人承担，第2.12节下循环承诺额的每一次终止或减少。应适用于循环贷款人各自的循环承付款，根据其各自循环承付款的数额按比例分配；(B)循环贷款本金的每一次付款或预付，应按照循环贷款人所持有的循环贷款的各自未付本金金额按比例由循环贷款人按比例支付，但除第3.9节另有规定外，如果在紧接就任何循环贷款实施任何此类付款之前，循环贷款的未偿还本金金额不应由循环贷款人按照其在作出循环贷款时各自有效的循环承诺按比例持有，则此种付款应以尽可能接近实际情况的方式用于循环贷款。, 循环贷款人根据其各自的循环承诺按比例持有的循环贷款的未偿还本金；(C)(1)根据第2.2节发放定期贷款1。(A)应由定期贷款1贷款人根据其各自的定期贷款1承诺额按比例发放；(2)根据第2.2节发放定期贷款2贷款。(B)应由定期贷款2贷款人根据其各自的定期贷款2承诺额按比例发放；(D)根据第3.5(C)(Ii)节和第3.5(C)(Iii)节就任何类别定期贷款支付或预付本金，以及根据第3.5节(C)(Ii)和第3.5(C)(Iii)节支付费用，应按#年按比例由该类别定期贷款贷款人代为支付。

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(E)每笔类别贷款的利息须按照该类别贷款当时应付予贷款人的利息金额按比例支付；(F)特定类别及类别贷款的转换及延续(第5.1(C)及5.5节所规定的转换除外)。应按该类别的贷款人各自的贷款金额按比例分配给该类别的贷款人，而每个该类别的贷款人在该类别贷款中所占份额的当时的利息期限应是同期限的；及(G)循环贷款人根据第2.3节参与信用证及其付款义务，应根据其各自的循环承诺百分比。与Swingline贷款有关的所有本金、利息、费用和其他金额的支付应仅由Swingline贷款人支付(除非任何循环贷款人已根据第2.4(E)条获得任何此类Swingline贷款的参与权益，在这种情况下，此类付款应按照该参与权益按比例支付)。

第3.3条。分担付款等

如果贷款人根据本协议向借款人发放的任何贷款的本金或利息获得支付，或借款人或任何其他贷款方通过行使任何抵销权、银行留置权、反请求权或类似权利或其他方式，或通过直接向贷款人自愿预付款或由借款人或任何其他贷款方或代表借款人向贷款人支付其他不符合本协议条款的其他付款，或通过行使任何抵销权、银行留置权、反请求权或类似权利或以其他方式，获得对借款人或任何其他贷款方所欠任何其他债务的付款，且这些付款应根据第3.2条分配给同一类别的贷款人。或第11.5条。如适用，该贷款人应迅速从该类别的其他贷款人购买该类别的贷款的参与权(或在该贷款人指定的范围内，直接享有该类别贷款的权益)，或购买该类别的其他贷款人所欠其他贷款人的其他债务的金额，并不时作出其他公平的调整，为此，该类别的所有贷款人应根据第3.2节的要求分享该付款的利益(扣除该贷款人在获得或保留该利益时可能实际发生的任何合理费用)。或第11.5.节(视情况而定)。为此，如果此类付款被撤销或必须以其他方式恢复，则该类别的所有贷款人之间应进行适当的调整(通过转售或以其他方式出售股份)。借款人同意，该类别的任何贷款人购买对该类别的其他贷款人的贷款或其他债务的参与权(或直接权益)，可行使所有抵销权，即银行留置权, 关于这种参与的反请求权或类似权利，就像该贷款人是此类贷款的直接持有人一样，其参与的金额也是如此。本条例并不规定任何贷款人必须行使任何该等权利，亦不影响任何贷款人就借款人的任何其他债务或债务行使及保留行使任何该等权利的利益的权利。

第3.4条。有几个义务。

任何贷款人不对任何其他贷款人提供贷款或履行该另一贷款人在本协议项下作出或履行的任何其他义务负有责任，任何贷款人没有根据本条例作出贷款或履行其根据本协议须作出或履行的任何其他义务，并不解除任何其他贷款人作出任何贷款或履行由该另一贷款人作出或履行的任何其他义务的责任。

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第3.5条。收费。

(A)结算费。在生效日期，借款人同意向行政代理、首席安排人和每个贷款人支付借款人、行政代理和首席安排人书面同意的所有费用。

(B)延展费。如果借款人根据第2.13节的规定行使延长循环终止日期的权利，借款人同意向行政代理支付相当于循环贷款人循环承诺额的0.0625%的费用(无论是否使用)，费用由每个循环贷款人承担。该费用应在行政代理机构根据该条款收到延期请求之日到期并全额支付。

(C)设施费和票务费。

(I)设施费用。在生效日期至循环终止日期(但不包括循环终止日期)期间，借款人同意为循环贷款人的账户向行政代理支付一笔融资费，相当于循环承诺额(无论是否已使用)的每日总额乘以(Ii)相当于适用融资费的年利率。此种费用应按日计算，在本协定期间每年1月、4月、7月和10月的第一天，以及在循环终止日或循环承付款终止或减少为零的任何较早日期，按季度支付欠款。借款人承认，本协议项下应支付的费用是一项真诚的承诺费，旨在作为对循环贷款人的合理补偿，用于承诺如本协议所述向借款人提供资金，而不用于其他目的。

(Ii)定期借贷便利1的交易费用。在定期贷款可获得期内，借款人同意为定期贷款1贷款人的账户向行政代理支付一笔计时费用，该费用等于定期贷款1承诺的每日金额(该承诺已根据第2.2(A)节在该日期之前发放的任何定期贷款1减去)乘以年利率等于0.25%的总和。此类费用应按日计算，并在定期贷款可获得期内每年1月、4月、7月和10月的第一天，即根据第2.12节减少定期贷款1承诺的日期，每季度支付欠款。在该终止金额和定期贷款可获得性终止日期。

(Iii)定期借贷便利2的交易费用。在定期贷款可获得期内，借款人同意为定期贷款2贷款人的账户向行政代理支付一笔计时费用，该费用等于定期贷款2承诺的每日金额(该承诺已被根据第2.2(B)条在该日期之前发放的任何定期贷款2减去)乘以年利率等于0.25%的总和。此类费用应按日计算，并在定期贷款可用期内每年1月、4月、7月和10月的第一天，即根据第2.12节减少定期贷款2承诺的日期，每季度支付欠款。在该终止金额和定期贷款可获得性终止日期。

(D)信用证费用。借款人同意为每个循环贷款人的账户向行政代理支付信用证费用，年利率等于LIBOR贷款的循环贷款的适用保证金乘以从信用证签发之日(X)至信用证到期或被取消或终止之日(Y)至(Y)(但不包括)期间每份信用证的日平均规定金额

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信用证全额开具的日期；然而，尽管本合同中有任何相反规定，但在按照第2.5条规定应支付违约后费率的任何期间内。(A)此类信用证费用应按违约后费率计提。除上述费用外，借款人应自行向开证行支付信用证开具时每份信用证的预付费用，并在信用证发放或延期时的任何时间向开证行支付相当于信用证签发或延期时初始规定金额的百分之一(0.125%)的预付费用。本款规定的费用是不可退还和应支付的，如果是第一句中规定的费用，则应在(I)1月、4月、7月和10月的第一天每季度拖欠一次，(Ii)在循环终止日，(Iii)在循环承诺终止或减少到零之日，以及(Iv)此后在行政代理人提出要求时，以及在第二句中规定的费用的情况下，在签发和延长任何此类信用证时支付。借款人应应要求随时直接向开证行支付开证行在类似情况下就开立、修改、续展或延期任何信用证或与此有关的任何其他交易不时收取或发生的所有佣金、手续费、费用和费用。

(E)行政费和其他费用。借款人同意支付费用函中规定的、借款人和行政代理人可能不时以书面形式约定的行政代理的行政费用和其他费用。

第3.6条。计算。

除非本协议另有明文规定，任何贷款的任何应计利息、任何费用或本协议项下到期的任何其他债务应以360天(对于基本利率贷款而言为365天)的一年和实际经过的天数为基础计算。

第3.7条。高利贷。

在任何情况下，贷款或其他债务的到期或应付利息金额不得超过适用法律允许的最高利率，如果任何此类付款是由借款人或任何其他贷款方支付或由任何贷款人收到的，则超出的金额应计入本金支付，除非借款人应书面通知各自的贷款人，借款人选择立即将超出的金额退还给贷款人。本合同双方的明确意图是，借款人不支付利息，贷款人不得以任何方式直接或间接获得超过借款人根据适用法律可合法支付的利息。双方特此同意并规定，借款人因使用与本协议有关的资金而收取的唯一费用是第2.5.(A)(I)和(Ii)节中明确描述的利息，以及关于Swingline贷款的第2.4.(C)节中明确描述的利息。尽管有上述规定，双方还同意并规定，所有代理费、辛迪加费用、融资费、记账费用、预付款保费、结算费、信用证费用、承销费、违约费用、滞纳金、资金或“破坏”费用、增加的成本费用、律师费以及行政代理或任何贷款人支付给第三方的费用和开支的补偿，或行政代理或任何贷款机构发生的损害，在每种情况下，都与本协议和其他贷款文件所规定的交易有关。是否收取费用以补偿行政代理或任何此类贷款人的承保或行政服务，以及已履行或发生的费用或损失，以及将履行或发生的费用或损失, 由行政代理和贷款人与本协议有关，在任何情况下都不应被视为使用金钱的费用。除使用费用外，所有费用均应全额赚取，到期不退还。

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第3.8条。帐目报表。

行政代理将每月向借款人提交一份根据本协议和其他贷款文件支付的贷款、应计利息和费用、收费和付款的报表，如果借款人没有明显错误，行政代理提供的此类账目应被视为确凿的证据。行政代理未能交付此类帐目报表，不应免除或解除借款人在本协议项下的任何义务。

第3.9条。违约的贷款人。

即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(A)豁免及修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到必要贷款人、必需循环贷款人和必需定期贷款贷款人的定义以及第13.7条的限制。

(B)违约贷款人瀑布。行政代理为违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他金额的任何付款(无论是自愿的还是强制性的，根据第十一条，到期时)。或以其他方式)或由管理代理根据第13.4条从违约贷款人处收到。应在行政代理决定的一个或多个时间适用：第一，偿付该违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何金额；第二，对于违约贷款人为循环贷款人的情况，按比例支付该违约贷款人所欠开证行和Swingline贷款人的任何款项；第三，对于违约贷款人为循环贷款人的情况，根据以下第(E)款将开证行对该违约贷款人的预先风险进行现金抵押；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，对违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款的资金，由行政代理机构确定；第五，如果行政代理和借款人这样决定，应将其存入存款账户并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)如果违约贷款人是循环贷款人，则根据下文(E)款，现金抵押开证行关于该违约贷款人未来根据本协议签发的信用证的未来风险；第六，向贷款人支付应付给贷款人的任何金额, 任何贷款人、开证行或Swingline贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决的结果，开证行或Swingline贷款人；第七，只要不存在违约或违约事件，借款人因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决应向借款人支付的任何款项；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(X)该付款是对该违约贷款人根据第2.3条所欠的任何一种或多种贷款的本金的支付。(J)对于该违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的信用证(该等金额为“信用证付款”)，以及(Y)该等贷款或相关信用证是在满足或放弃第VI.条所列条件时发放的，则此类付款应仅用于支付该类别的贷款和所欠的信用证付款，适用类别的所有非违约贷款人在被用于支付所欠的任何贷款或信用证付款之前，按比例计算

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除非该类别的所有贷款及(如适用)有资金及无资金的参与信用证负债及Swingline贷款的所有贷款均由循环贷款人按照其各自的循环承诺百分比(在不实施紧随第(D)款的规定下厘定)按比例持有，而每类的所有定期贷款(如有)则由该类别的定期贷款贷款人按比例持有，犹如并无违约贷款人为定期贷款贷款人一样。向违约贷款人支付或应付的任何付款、预付款或其他款项，如依据本款用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(C)某些费用。

(I)任何违约贷款人无权收取根据第3.5条须缴付的任何费用。(C)在该贷款人是违约贷款人的任何期间内(而借款人无须向该违约贷款人支付任何原本须向该违约贷款人支付的费用)。

(Ii)作为循环贷款人的每一违约贷款人有权获得根据第3.5节应支付的费用。(D)对于该贷款人是违约贷款人的任何期间，仅限于其根据紧随的第(E)款为其提供现金抵押品的所述信用证金额的循环承诺额中可分配的百分比。

(Iii)就依据紧接上述第(I)或(Ii)款无须付给任何违约贷款人的任何费用而言，借款人须(X)向每一名属循环贷款人的非违约贷款人支付任何该等费用中原本须支付予该违约贷款人的部分，而该等费用是就该违约贷款人参与信用证法律责任或Swingline贷款而按照紧接的下一款(D)、(Y)向开证银行及Swingline贷款人(视何者适用而定)重新分配的，以其他方式支付给该违约贷款人的任何此类费用的金额，以该开证行或Swingline贷款人对该违约贷款人的预先风险敞口可分配的范围为限，以及(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。

(D)重新分配参与，以减少正面接触。如果违约贷款人是循环贷款人，则该违约贷款人参与信用证债务和Swingline贷款的全部或任何部分应按照其各自的循环承诺百分比(在不考虑违约贷款人的循环承诺的情况下确定)在属于循环贷款人的非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(X)在重新分配时满足第(X)条规定的条件(并且，除非借款人当时已以其他方式通知行政代理，否则借款人应被视为在当时已表示并保证满足这些条件)，及(Y)该等重新分配并不会导致任何属循环贷款人的非违约贷款人的循环信贷风险总额超过该非违约贷款人的循环承担。除第13.21条另有规定外，本条款下的任何再分配均不构成放弃或免除任何一方因循环贷款人成为违约贷款人而对违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的索赔。

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(E)现金抵押品。

(I)如果上文第(D)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先预付Swingline贷款，金额与Swingline贷款人的预付风险相当；(Y)其次，根据本款规定的程序，将开证行的预付风险进行Cash抵押。

(Ii)在任何时候，如果存在作为循环贷款人的违约贷款人，借款人应在行政代理或开证行提出书面要求后的1个营业日内(向行政代理提交副本)，将开证行对该违约贷款人的预付风险(在执行上一(D)款和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)不低于开证行当时已签发和未偿还信用证的预付风险总额。

(Iii)借款人，以及在任何违约贷款人提供的范围内，该违约贷款人特此为开证行的利益授予行政代理，并同意维持所有此类现金抵押品的优先担保权益，作为违约贷款人的义务的担保，这些违约贷款人是循环贷款人，根据紧随其后的第(Iv)条适用。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本合同规定的行政代理人和开证行以外的任何人的任何权利或要求，或此类现金抵押品的总金额少于开证行在此时签发和未付信用证的预付风险总额，借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或向行政代理人提供足以消除这种不足的额外现金抵押品(在违约贷款人作为循环贷款机构提供的任何现金抵押品生效后)。

(Iv)即使本协议中有任何相反规定，根据本节就信用证提供的现金抵押品的使用，应使违约贷款人(即循环贷款人)在对其提供现金抵押品的债务(包括违约贷款人提供的现金抵押品应计的任何利息)的参与融资的义务得到履行后，才能对本协议另有规定的财产进行任何其他用途。

(V)在下列情况下，为减少开证行的预付风险而提供的现金抵押品(或其适当部分)不再需要根据本款作为现金抵押品持有：(X)消除适用的预付风险(包括通过终止适用循环贷款人的违约贷款人地位)，或(Y)行政代理和开证行确定存在过剩的现金抵押品；但除上一款(B)项另有规定外，提供现金抵押品的人和开证行可(但无义务)同意持有现金抵押品以支持未来预期的预付风险或其他义务，并进一步规定，如果此类现金抵押品是由借款人提供的，则此类现金抵押品应继续受制于根据贷款文件授予的担保权益。

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(F)违约贷款人补救办法。如果借款人和行政代理，以及仅在违约贷款人是循环贷款人的情况下，Swingline贷款人和开证行以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理将在通知中规定的生效日期起如此通知各方，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人的该部分未偿还贷款，或采取行政代理认为必要的其他行动，如适用，(I)循环贷款以及有资金和无资金的信用证和Swingline贷款的参与额将由循环贷款人根据其各自的循环承诺百分比(在不实施本节(D)款的情况下确定)按比例持有，以及(Ii)按比例由该类别的定期贷款贷款人按比例持有的每一类别的定期贷款(如有)，如同没有该类别的违约贷款人一样，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而提出的任何索偿。

(G)新的Swingline贷款/信用证。只要任何循环贷款人是违约贷款人，(I)除非Swingline贷款人信纳其在实施该Swingline贷款后不会有任何预先风险，否则不得要求Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金，以及(Ii)除非开证行信纳其在生效后不会有任何预先风险，否则不要求开证行签发、展期、续期或增加任何信用证。

(H)购买违约贷款人的承诺。在贷款人为违约贷款人的任何期间，借款人可以通过向行政代理、违约贷款人和其他贷款人发出书面通知，要求该违约贷款人在符合第13.6条(B)的规定的前提下，将其承诺和贷款转让给合格的受让人。本合同任何一方均无任何义务发起任何此类替换或协助寻找合格的受让人。此外，非违约贷款人的任何贷款人可以，但没有义务根据第13.6(B)节的规定，自行决定通过转让获得该违约贷款人的全部或部分承诺和贷款的面值。对于任何此类转让，违约贷款人应立即执行所有合理要求的文件，以实现此类转让，包括适当的转让和假设，并应向行政代理支付金额为5,000美元的转让费用，尽管有第13.6条第(B)款的规定。借款人行使其在本节项下的权利应由借款人独自承担费用，行政代理或任何贷款人不承担任何费用或费用，但前一句中所述的违约贷款人除外。

第3.10节。税收；外国贷款人。

(A)开证行。就本节而言，术语“贷款人”包括开证行，术语“适用法律”包括FATCA。

(B)免税付款。除适用法律另有规定外，借款人或任何其他贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人有权进行这种扣除或扣缴，并应及时支付所扣除或扣缴的全部金额

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借款人或其他适用贷款方应缴纳的税款应视需要增加，以便在扣除或扣留(包括适用于本节规定的额外应付款项的此类扣除和扣缴)后，适用的收款人收到的数额与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下应收到的数额相等。

(C)借款人支付其他税款。借款人和其他贷款方应根据适用法律，及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。

(D)借款人的弥偿。借款人和其他贷款当事人应在提出要求后10天内，共同和各别赔偿每一受款人应付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节应支付的款项征收或断言的或可归因于该数额的补偿税)的全部数额，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论这些补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于借款人或另一贷款方尚未就该等赔偿税款赔偿行政代理人，并在不限制借款人和其他贷款方这样做的义务的情况下)、(Ii)因该贷款人未能遵守第13.5条的规定而产生的任何税款，分别向行政代理人作出赔偿。与参与者名册的维护有关；(Iii)在每一种情况下，行政代理应支付或支付的与任何贷款文件有关的任何可归因于该贷款人的任何不包括的税款，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理从任何其他来源应付给贷款人的任何款项，以抵销根据本款应付给行政代理的任何款项。行政代理人辞去行政代理人职务后，本款的规定应继续适用于其利益。

(F)付款证据。借款人或任何其他借款方根据本节向政府当局缴纳税款后，借款人或该其他借款方应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或令行政代理合理满意的其他付款证据交付行政代理。

(G)贷款人的地位。

(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，在合理的情况下，任何贷款人

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应借款人或行政代理人的要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理地判断，填写、签立和提交此类文件(紧随其后的第(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)款所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还费用或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是美国人：

(A)任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(在借款人或行政代理人提出合理要求后不时)，向借款人和行政代理人交付一份已签署的美国国税局W-9表格(或任何后续表格)的电子副本(如果借款人或行政代理人提出要求，则为原件)，证明该贷款人免除美国联邦后备预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：

(I)就任何贷款文件下的利息支付而言，如属声称享有美国为缔约一方的所得税条约(X)的利益的外国贷款人，一份已签立的美国国税局表格W-8BEN的电子副本(或应借款人或行政代理人的要求，则为正本)，或W-8BEN-E，(Y)对于任何贷款文件、美国国税局表格W-8BEN或美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，在适用的情况下，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款，免除或减少美国联邦预扣税；

(2)已签立的美国国税局W-8ECI表格的电子副本(如借款人或行政代理人要求，则为正本)；

(Iii)如外国贷款人声称享有《国税法》第881(C)条所指的证券组合利息豁免的利益，(X)一份实质上采用附件K-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非《国税法》第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是《国税法》第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或美国国税法第881(C)(3)(C)条所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)美国国税局表格W-8BEN的电子副本(如果借款人或行政代理要求，则为正本)或W-8BEN-E，(视情况而定)；或

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(Iv)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，一份已签立的IRS表格W-8IMY的电子副本(如果借款人或行政代理人要求，则为正本)，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，适用时，基本上以附件K-2或附件K-3、美国国税局表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件形式的美国税务合规性证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴提供基本上以附件K-4的形式提供的美国税收遵从性证书；

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求而不时)，向借款人和行政代理人交付一份电子副本(如果借款人或行政代理人提出要求，则为原件)，该副本为适用法律规定的任何其他形式的电子副本，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括《国税法》第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况而定)，借款人应在适用法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理交付适用法律规定的文件(包括国内税法第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留此类付款的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(H)某些退款的处理。如果任何一方根据其善意行使的唯一裁量权确定其已收到根据本节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本节支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该项退款的金额(但仅限于根据本节就导致退款的税项支付的赔偿款项)。自掏腰包受补偿方的费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。应受补偿方的要求，补偿方应向受补偿方偿还根据本款支付的款项(加上有关政府征收的任何罚款、利息或其他费用

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如果该受补偿方被要求向该政府当局退还这笔退款，该政府当局)。即使本款有任何相反规定，在任何情况下，受弥偿一方均无须依据本款向获弥偿一方支付任何款额，而该款额的支付会使受弥偿一方的税后净状况较受弥偿一方所处的税后净状况为差，假若须获弥偿并导致退还的税项没有被扣除、扣留或以其他方式征收，而有关该等税项的弥偿款项或额外款额从未获支付的话。本款不得解释为要求任何受弥偿一方向作出弥偿的一方或任何其他人提供其报税表(或任何其他与其税项有关而被其视为机密的资料)。

(I)生存。在行政代理人辞职或贷款人的任何权利转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，各方在本节项下的义务应继续有效。

A即时通讯IV.我正常情况下 O已提交.

A即时通讯V.Y田野 P保护, ETC.

第5.1节。附加成本；资本充足率。

(A)资本充足率。如任何贷款人认定，任何影响该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司(如有)的有关资本或流动资金要求的监管变更，已经或将会降低该贷款人资本或该贷款人控股公司的资本(如有的话)的回报率，作为本协议的结果，则该贷款人的承诺或由该贷款人作出的贷款，或参与该贷款人持有的信用证或Swingline贷款，低于该贷款人或该贷款人的控股公司如果没有这种监管变化(考虑到该贷款人的政策和该贷款人的控股公司关于资本充足性的政策)所能达到的水平，则只要要求支付额外的一笔或多笔款项的请求与该贷款人在类似情况下的一般做法相一致，而信贷协议赋予该贷款人提出此类索赔的权利(双方商定，贷款人不应被要求披露与该决定或该索赔的提出有关的任何保密或专有信息)，借款人将向该贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。

(B)额外费用。除了(但不限于)上一款，借款人应立即向行政代理支付贷款人不时确定为补偿贷款人所发生的任何费用所需的金额，而该等费用是贷款人根据本条款作出或维持任何LIBOR贷款或承担作出任何LIBOR贷款的义务所致。贷款人根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等LIBOR贷款或该义务而应收的任何金额的任何减少，或该贷款人就其LIBOR贷款或其承诺保持资本的任何减少(该等成本的增加和应收金额的减少在本协议下称为“额外成本”)，其原因是：(I)改变了根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等LIBOR贷款或其承诺应支付给该贷款人的任何金额的征税基础(除(A)补偿税外，(B)免税定义第(B)至(D)款所述的税项，及(C)与所得税有关的税项)，。(Ii)施加或修改任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的规定(不包括根据《税务条例》第D条)。

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适用于任何其他类别的负债或信贷或其他资产延伸类别的联邦储备制度或其他类似的准备金要求，而LIBOR贷款利率的厘定在厘定此类贷款的经调整伦敦银行同业拆放利率时以此为参照)，涉及任何信贷或其他资产的延伸，或该贷款人(或其母公司)提供的任何存款或其他负债，或由该贷款人提供的任何其他资金获取，或该贷款人的任何承诺(包括但不限于该贷款人在本协议项下的承诺)，或(Iii)对任何贷款人或伦敦银行间市场施加任何其他条件，影响本协议或该贷款人贷款的成本或费用(税费除外)；但就该等款额提出的要求，须符合该贷款人在类似情况下就情况相若而有权提出该等申索的信贷协议借款人的一般做法(已达成协议，贷款人无须披露与该项裁定或提出该等申索有关的任何机密或专有资料)。

(C)贷款人暂停伦敦银行同业拆息贷款。在不限制前面第(A)款和第(B)款规定的效力的情况下，如果由于任何监管变更，任何贷款人(I)产生的额外成本基于或以该贷款人的某类存款或其他负债(包括本协议中规定的确定LIBOR贷款利率所依据的存款)特定水平以上的超额金额衡量，或(Ii)该贷款人的信贷或其他资产延伸类别(包括LIBOR贷款)受到其可能持有的此类负债或资产金额的限制，则：如果贷款人通过通知借款人(向行政代理提供一份副本)做出这样的选择，则贷款人发放或继续发放基本利率贷款或将基本利率贷款转换为LIBOR贷款的义务应暂停，直到该监管变更停止生效(在这种情况下，第5.5节的规定)。均适用)。

(D)信用证的额外费用。在不限制借款人在本节前述各款下的义务(但不重复)的情况下，如果由于任何政府当局在此之前或之后发布的任何监管变更或任何基于风险的资本准则或其他要求，应征收、修改或被视为适用的任何税(除(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述的税和(C)关联所得税)、准备金、特别保证金、资本充足率或与信用证有关的或参照信用证衡量的类似要求，其结果应是增加开证行(或购买参与的任何循环贷款人)或维持其在本协议项下开立(或购买参与)任何信用证的义务的成本，或减少开证行或任何贷款人在本合同项下就任何信用证应收的任何金额，则在开证行或该贷款人提出要求时，借款人应立即向开证行或在该贷款人的情况下，向行政代理支付该贷款人的账户，开证行或该贷款人不时指定的足以补偿开证行或该贷款人所增加的费用或减少的金额的额外金额。

(E)通知和确定额外费用。每一行政代理行、开证行、每家贷款人(视情况而定)均同意通知借款人(就开证行和/或贷款人而言，也应通知行政代理行)协议日期后发生的使行政代理行、开证行或贷款人有权在实际可行的情况下尽快获得本节前述任何一款规定赔偿的任何事件；但行政代理行、开证行或任何贷款人如未发出此类通知，不应解除借款人在本协议项下的任何义务。行政代理行、开证行和每个贷款人(视具体情况而定)同意向借款人(如果是贷款人或开证行也向行政代理行)提供一份证明，列出根据本节提出的每项赔偿请求的依据和金额，并合理详细地计算此类赔偿金额。行政代理、开证行或贷款人(视具体情况而定)的决定

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任何监管变更的效果可能是决定性的，只要该等决定是在合理基础上和真诚地作出的。借款人应在收到任何此类证书后10天内，向行政代理、开证行或任何该等贷款人(视属何情况而定)支付该证书上显示的到期金额。

(F)请求的延误。行政代理人、任何贷款人或开证行未能或迟延根据本节要求赔偿，不构成放弃行政代理人或该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但在行政代理人或贷款人或开证行(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的事件通知借款人以及行政代理人、贷款人或开证行对此提出索赔的意向之日之前120天以上，借款人无须根据本节向行政代理人、贷款人或开证行赔偿任何增加的费用或减少的费用(但如引起费用增加或减少的事件具有追溯力，则除外，则上述120天期限应延长至包括其追溯力的期限)。

第5.2节。暂停伦敦银行同业拆息贷款。

任何事情 (A)除以下第(B)款另有规定外，即使在调整后的伦敦银行同业拆息厘定任何利息期之时或之前，本协议另有相反规定：

(A)行政代理合理地确定(该确定应为决定性的)不存在确定该利息期的LIBOR或调整后的LIBOR的合理和充分的手段；

(B)行政代理合理地断定(该项裁定须为确凿的裁定)在厘定伦敦银行同业拆息贷款利率时，有关数额或有关期限并无提供伦敦银行同业拆息定义所指有关存款的利率报价；或

(C)行政代理合理地裁定(该项裁定须为最终裁定)伦敦银行同业拆息的定义所指的有关利率相当可能不足以弥补任何贷款人在该利息期内作出或维持伦敦银行同业拆息贷款的成本；

然后，行政代理应立即通知借款人和每一贷款人，只要该条件仍然有效，贷款人就没有义务也不应发放额外的LIBOR贷款、继续发放LIBOR贷款或将贷款转换为LIBOR贷款，借款人应在每笔未偿还LIBOR贷款的当前利息期的最后一天提前偿还该贷款或将该贷款转换为基本利率贷款。

(B)即使本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，如果基准过渡事件或早期选择加入选举(视情况而定)及其相关基准替换日期发生在关于当时当前基准的任何设置的参考时间之前，则(X)如果根据基准替换定义的第(1)或(2)条为该基准替换日期确定了基准替换，则该基准替换将出于本协议项下以及关于该基准设置和后续基准设置的任何贷款文件下的所有目的替换该基准，而不需要本合同或任何其他贷款文件的任何修改、进一步行动或同意。以及(Y)如果基准更换是按照“基准”的定义第(3)款确定的

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对于该基准替换日期，只要行政代理尚未收到组成必要贷款人的贷款人对该基准替换的书面反对通知，则该基准替换将在向贷款人提供基准替换通知之日之后五(5)个工作日内发生的任何基准设置项下和任何贷款文件项下的所有目的替换该基准，而无需本合同或任何其他贷款文件的任何其他方的任何修改或进一步行动或同意。借款人应支付所有自掏腰包行政代理因谈判或执行本条款或本第5.2(B)-(F)节(“本节”)所考虑的任何相关事项而产生的费用(包括合理的律师费)。就本节而言，与在此证明的贷款有关的任何利率对冲协议应被排除在“贷款文件”的定义之外。

双方在此承认，伦敦银行间同业拆借利率已发生基准过渡事件，洲际交易所基准管理局(IBA)和英国金融市场行为监管局(FCA)于2021年3月5日公开宣布，IBA将于2023年6月30日永久停止公布LIBOR的所有剩余期限，相关基准更换日期预计为2023年6月30日。

(C)就基准替换的实施和管理而言，行政代理将有权在与借款人协商的情况下不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议任何其他方或任何其他贷款文件的任何进一步行动或同意。

(D)行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)发生基准转换事件或提前选择加入选举(视情况而定)及其相关的基准更换日期，(Ii)任何基准更换的实施，(Iii)任何符合更改的基准更换的有效性，(Iv)根据下文(E)条款撤换或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第5.2条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第5.2条明确要求的除外。.

(E)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布行政代理以其合理酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管监管者已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有代表性或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”的定义，以删除这种不可用的或如果(A)随后在屏幕或信息服务上显示的是基准(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受关于它是或将不再具有基准(包括基准替换)的代表的公告的约束，则行政代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”的定义，以恢复该先前删除的基准基。

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(F)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可(视情况而定)撤销在任何基准不可用期间进行LIBOR借款、转换为LIBOR贷款或继续发放、转换或继续发放LIBOR贷款的请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为贷款的请求，并应按基本利率计息。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。

第5.3条。是违法的。

尽管本协议有任何其他规定，但如果任何贷款人认定(该决定应是决定性且具有约束力的)，该贷款人履行其在本协议项下发放或维持LIBOR贷款的义务是违法的，则该贷款人应立即通知借款人(并向行政代理提供该通知的副本)，并且该贷款人发放或继续发放或转换任何其他类型的贷款或将任何其他类型的贷款转换为LIBOR贷款的义务应暂停，直至该贷款人再次发放和维持LIBOR贷款(在这种情况下，第5.5节的规定)。均适用)。

第5.4节。补偿。

借款人应在贷款人通过行政代理提出要求时，为每个贷款人的账户向行政代理支付由行政代理自行决定的一笔或多笔金额，以补偿贷款人可归因于下列各项的任何损失、成本或支出：

(A)该贷款人因任何理由(包括但不限于加速)而在该贷款的利息期的最后一天以外的日期支付或预付LIBOR贷款或将LIBOR贷款转换为LIBOR贷款的任何付款或预付(不论是强制性的或选择性的)；或

(B)借款人因任何原因(包括但不限于第6.2节中规定的任何适用条件的失败)而未能履行的任何义务。在借款之日向贷款人借入LIBOR贷款，或将基本利率贷款转换为LIBOR贷款，或在请求转换或延续之日继续LIBOR贷款。

根据借款人的请求，贷款人应当向借款人提供说明，说明请求赔偿的依据和确定赔偿金额的方法。任何此类陈述在没有明显错误的情况下都是决定性的。

第5.5条。受影响贷款的处理。

如果任何贷款人有义务发放LIBOR贷款，或继续发放基本利率贷款，或将基本利率贷款转换为LIBOR贷款，则应根据第5.1(C)节5.2节的规定暂停贷款。或5.3节。然后，该贷款人的LIBOR贷款应在当时的当前利息期的最后一天自动转换为基准利率贷款(如果是第5.1(C)节、第5.2节或第5.3节所要求的转换)。在贷款人或管理人中较早的日期

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代理人(如适用)可向借款人指定一份副本(如适用)，并在贷款人或行政代理人(视情况而定)发出下述通知之前，将第5.1节第5.2节规定的情况通知借款人。或5.3节。导致这种转变的因素已不复存在：

(I)在该贷款人的伦敦银行同业拆息贷款已如此转换的范围内，本应用于该贷款人的伦敦银行同业拆息贷款的所有本金付款和预付本金，须改为用于其基本利率贷款；及

(Ii)由该贷款人以LIBOR方式发放或继续发放的所有贷款，应改为以基本利率贷款形式发放或继续发放，而该贷款人的所有以其他方式转换为LIBOR贷款的基本利率贷款应仍以基本利率贷款形式发放或继续发放。

如果该贷款人或行政代理(视情况而定)向借款人发出通知(并将副本发给行政代理(视情况而定))，说明第5.1(C)款所规定的情况。或5.3。在其他贷款人的LIBOR贷款未偿还时，根据本节规定导致该贷款人的LIBOR贷款转换的贷款不再存在(该贷款人或行政代理(视情况而定，同意在该情况下不再存在时立即这样做)，则该贷款人的基本利率贷款应在该未偿还LIBOR贷款的下一个(多个)利息期的第一天，在必要的范围内自动转换，以便在生效后，持有LIBOR贷款的贷款人和该贷款人所持有的所有贷款按比例持有(关于本金金额，类型和利息期)根据各自的承诺。

第5.6条。受影响的贷款人。

如果(A)贷款人根据第3.10条要求赔偿。或5.1.，而必要的贷款人也没有这样做，(B)根据第5.1(C)或5.3节，任何贷款人发放LIBOR贷款或继续发放基本利率贷款或将基本利率贷款转换为LIBOR贷款的义务应暂停。但必要贷款人的义务不应根据该条款暂停，或(C)贷款人成为非同意贷款人，则只要当时不存在任何违约或违约事件，借款人即可要求该贷款人(“受影响贷款人”)在符合第13.6节规定的条件下，迅速将其承诺和贷款转让给符合条件的受让人。(B)购买价格等于(X)当时欠受影响贷款人的所有贷款的本金余额总和，加上(Y)受影响贷款人以前根据第2.3条支付的款项总额。(J)尚未偿还的款项，加上(Z)受影响贷款人应计但未偿还的利息和应付给受影响贷款人的应计未付费用，或受影响贷款人与合资格受让人共同商定的任何其他金额。行政代理、借款人和受影响的贷款人中的每一方应根据本节合理地合作完成受影响的贷款人的更换，但行政代理、受影响的贷款人、任何其他贷款人或任何有头衔的代理人在任何时候都没有义务启动任何此类更换或协助寻找合格的受让人。借款人行使其在本节项下的权利应由借款人单独承担费用和费用，行政代理不承担任何费用或费用, 受影响的贷款人或任何其他贷款人。本节条款不得以任何方式限制借款人根据本协议(包括但不限于第3.10、5.1节)向受影响贷款人支付赔偿的义务。或5.4。)至更换日期为止的任何期间。对于本节规定的任何此类转让，受影响的贷款人应立即执行为实施此类转让而合理要求的所有文件，包括适当的转让和假设。

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第5.7条。更改出借办公室。

每一贷款人同意，其将尽合理努力(与其内部政策以及法律和法规限制一致)，为受第3.10、5.1节所述事项或情况影响的任何贷款指定一个备用贷款办公室。或5.3。减少借款人的责任或避免其规定的结果，只要这种指定不会对贷款人自行决定的贷款人不利，但该贷款人没有义务指定设在美利坚合众国的放贷办事处。

第5.8条。关于伦敦银行间同业拆借利率贷款融资的假设。

根据本细则应支付予贷款人的所有款项的计算，应视为该贷款人实际已透过购买有关市场的存款为LIBOR贷款提供资金，而按适用于该等LIBOR贷款的利率计息，金额与LIBOR贷款的金额相等，并具有与有关利息期间相若的到期日；但每名贷款人可按其认为合适的任何方式为其每笔LIBOR贷款提供资金，而上述假设仅用于计算根据本条细则应支付的金额。

A即时通讯六、C条件 P记录

第6.1节。初始条件是先例。

贷款人有义务实施或允许发生本合同项下的第一个信用事件，无论是作为贷款还是信用证的开立，均须满足或放弃下列先决条件：

(A)行政代理人应已收到下列各项，其形式和实质应合理地令行政代理人满意：

(I)本协议双方签署的本协议副本；

(Ii)由借款人签立并付给每个适用贷款人的循环票据、定期贷款1票据和定期贷款2票据(不包括任何要求不收取票据的贷款人)，并遵守第2.11(A)节的条款和由借款人签立的Swingline票据；

(Iii)父母及其他担保人(如有的话)最初是担保人的一方所签立的担保书；

(Iv)借款人和其他贷款当事人的律师Vaisey，Nicholson&Nearpass PLLC致行政代理人和贷款人的意见，并涵盖行政代理人可能合理要求的事项；

(V)每一贷款方的一份或多份公司成立证书或章程、组织章程、有限合伙企业证书、信托声明或其他类似的组织文书(如有的话)，经国务大臣于最近日期核证该人的成立状况，并经适用贷款方的秘书或助理秘书(或执行类似职能的个人)核证为真实、完整及正确的副本；

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(Vi)每一贷款方的良好信誉证书(或类似含义的证书)，该证书是由每一贷款方的组成州的国务大臣在最近日期发出的，以及在最近日期由该贷款方所在的每个州的每一国务大臣(及任何州税务部门，视何者适用而定)在最近日期发出的资格证书或其他相类的证书，而如未能如此符合资格，可合理地预期会产生重大的不利影响；

(Vii)由每一贷款方的秘书或助理秘书(或履行类似职能的其他个人)就该贷款方的每一位获授权签立和交付该贷款方为一方的贷款文件的高级人员签署的任职证书，如属借款人，则获授权代表借款人签立和交付借款通知、Swingline借款申请信用证通知、转换通知和续签通知；

(Viii)经各借款方的秘书或助理秘书(或其他履行类似职能的个人)核证的副本：(A)该借款方的章程(如属法团)、经营协议(如属有限责任公司)、合伙协议(如属有限责任公司或普通合伙)或其他类似文件(如属任何其他形式的法律实体)及(B)该借款方为授权签立、交付及履行其所属的贷款文件而采取的一切公司、合伙、成员或其他必要行动的副本；

(Ix)(I)证明根据优先票据协议发行的优先票据的每名附属担保人已获解除或将与本协议的效力大致同时解除该担保人的证据，或(Ii)每名该等附属担保人均为本协议项下的担保人；

(X)母公司截至2017年3月31日的财政季度按形式计算的合规证书；

(Xi)证明根据第3.5节到期应付的任何费用，连同应付给行政代理人和任何贷款人的所有其他费用、开支和补偿金额，包括但不限于行政代理人律师的费用和开支，已经支付的证据；

(Xii)经正式签立的对现有定期贷款协议的修订的核证副本；

(Xiii)现有信贷协议下的所有债务、债务或义务已全部清偿，担保该等债务、债务或义务的所有留置权已解除，以及该等现有信贷协议下的所有承诺已终止或到期的证据；及

(Xiv)行政代理或任何贷款人通过行政代理合理要求的其他文件、协议和文书；

(B)根据行政代理人的善意判决：

(I)行政代理或任何贷款人自2017年3月31日(财务和业务预测、预算、预计数据和

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关于母公司、借款人及其各自子公司的预测，在协议日期之前交付给行政代理和贷款人)，已经或可以合理地预期会造成重大不利影响；

(2)不得有任何诉讼、调查或其他仲裁、行政或司法程序待决或受到威胁，而这些诉讼、调查或其他仲裁、行政或司法程序可合理预期会(A)造成重大不利影响或(B)限制或责令、对母公司、借款人或任何其他贷款方履行其根据其所属贷款文件履行其义务的能力造成重大负担或其他方面的不利影响；

(Iii)母公司、借款人、其他贷款方及其各自的子公司应已收到所有批准、同意和豁免，并应已提交或发出完成本协议所拟进行的交易所需的所有必要文件和通知，而不发生下列情况下的任何违约、与之冲突或违反：(A)任何适用法律或(B)任何贷款方作为一方的任何重大协议、文件或文书，或任何贷款方或其各自财产受其约束的任何重大协议、文件或文书；

行政代理和贷款人应已收到行政代理和每个贷款人要求的所有信息，以遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱法，包括但不限于《爱国者法》；以及

(V)金融或资本市场不应发生或存在任何其他可合理预期会对贷款文件所拟进行的交易产生重大不利影响的重大干扰。

在不限制第12.5节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第6.1节规定的先决条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意本协议中要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理应在指定其反对意见的拟议生效日期之前收到该贷款人的通知。

第6.2节。所有信用事件的前提条件。

除满足或放弃第6.1.节中包含的先决条件外，(I)贷款人发放任何贷款的义务和(Ii)开证行签发信用证的义务均受制于下列进一步的先决条件：(A)在发放该贷款或签发该信用证之日起不存在违约或违约事件，或在该违约或违约事件生效后立即发生违约或违约事件，且不违反第2.15节所述的限制。将在其生效后发生；(B)父母、借款人及每一其他贷款方在贷款文件中作出或当作作出的申述及担保，在各要项上均属真实和正确(但具关键性的申述或担保除外)，在这种情况下，该陈述或担保应在该贷款或信用证的签发日期当日及截至该日期之日及截至该日为止均属真实及正确)，其效力及作用与在该日期及该日期所作的相同，但如该等陈述或担保明示仅与较早的日期有关(在此情况下，该等陈述或保证在所有重要方面均属真实及正确者除外)(但就重要性而言的陈述或保证除外，在这种情况下，该陈述或保证在所有方面都是真实和正确的)，除非事实情况发生了明确的变化

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(C)在借用循环贷款的情况下，行政代理人应及时收到循环贷款借款的通知；在Swingline贷款的情况下，Swingline贷款人应及时收到Swingline借款的通知；在借款定期贷款的情况下，行政代理人应及时收到定期贷款借款的通知；以及在签发信用证的情况下，开证行和行政代理人应及时收到开具此类信用证的请求。每个信用事件应构成借款人对前述句子中所述效果的证明(自发出与该信用事件有关的通知之日起，以及除非借款人在该信用事件发生之日之前以其他方式通知行政代理，否则为该信用事件发生之日)。此外，借款人应被视为在发放任何贷款或开具任何信用证时，已向行政代理、开证行和贷款人表示，已满足本条第七条所载有关发放此类贷款或开具此类信用证的所有条件。

A即时通讯Vii.R环保 和 W阵列

第7.1节。陈述和保证。

为了促使行政代理和每家贷款人订立本协议并发放贷款，以及在开证行的情况下开立信用证，母公司和借款人各自向行政代理、开证行和每家贷款人作出如下声明和授权书：

(A)组织；权力；资格。母公司、借款人、其他贷款方和其他附属公司均为公司、有限责任公司、合伙或其他法律实体，经正式组织或组成，在其成立或组成的司法管辖权下有效存在，并有权力和权限拥有或租赁其各自的财产，并按现在和今后拟进行的方式经营其各自的业务，并具有适当的资格和良好的外国公司、有限责任公司、合伙或其他法人实体的信誉，并获授权开展业务，在其财产的性质或其业务的性质需要这种限制或授权的每个司法管辖区，以及在每一种情况下，如果不能获得这种限制或授权，可以合理地预期会产生重大的不利影响。

(B)所有权结构。(B)于协议日期为母公司所有附属公司的完整及正确清单，列明各该等附属公司、(I)该附属公司的组织的司法管辖权、(Ii)持有该附属公司任何股权的每名人士、(Iii)每名该等人士所持有的股权的性质及(Iv)该等股权所代表的该附属公司的所有权百分比。截至协议日期，除该附表所披露者外，(A)母公司及其附属公司均拥有所有留置权(“准许留置权”定义(A)(I)及(F)款所述类型的准许留置权除外)，并且拥有未受限制的投票权，且在该附表所显示的每名人士的所有未清偿股权中，(A)母公司及其附属公司均拥有所有已发行及未偿还的股本；(B)每名以法团形式组织的人士的所有已发行及已发行股本均为有效发行，且(C)并无任何未偿还认购、期权、认股权证、承诺、优先购买权或任何种类的协议(包括但不限于任何股东或有投票权的信托协议)，以发行、出售、登记或投票或可转换为任何该等人士的任何类别额外股本股份或任何类型的合伙或其他所有权权益的未偿还证券。截至协议日期，附表7.1.(B)正确地列出了母公司所有未合并的关联公司，包括该人的正确法定名称、该人所属的法人实体类型以及母公司直接或间接持有的该人的所有股权。自第三修正案生效之日起，每份受益所有权证书中包含的信息在所有重要方面都是真实和正确的。

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(C)批准贷款文件和借款。借款人有权利和权力，并已采取一切必要行动授权其借入和获得本合同项下的其他信用展期。母公司、借款人及其他贷款方均有权及有权，并已采取一切必要行动，授权其根据各自的条款签署、交付及履行其作为一方的每份贷款文件，并据此完成拟进行的交易。父母、借款人或任何其他贷款方为一方的贷款文件已由该人的正式授权人员正式签立和交付，每一份都是该人的合法、有效和有约束力的义务，可根据其各自的条款对该人强制执行，但受破产、资不抵债和其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人的权利，以及可获得衡平法救济，以强制执行本文或其中所载的某些义务(本金的支付除外)，并一般受衡平法原则的限制。

(D)贷款文件是否符合法律。本协议和任何借款方作为一方的其他贷款文件的签署、交付和履行，按照各自的条款，以及本协议项下的借款和其他信贷扩展不会也不会随着时间的推移而发出通知，或两者兼而有之：(I)要求任何政府批准或违反与父母、借款人或任何其他贷款方有关的任何适用法律(包括所有环境法)；(Ii)在(A)任何贷款方的组织文件或(B)父母、借款人或任何其他贷款方是一方的任何契据、协议或其他文书项下的冲突、导致违约或构成违约，除非根据本条款(B)，否则不能合理预期会产生重大不利影响的契约、协议或其他文书；或(Iii)导致或要求对任何贷款方现在拥有或今后获得的任何财产设定或施加任何留置权，但为了行政代理的利益以及贷款人和开证行的利益，则不在此限。

(E)遵守法律；政府批准。母公司、借款人、其他贷款方和其他子公司中的每一方均遵守每项政府批准和所有其他相关适用法律，但不符合规定的情况除外，而政府批准的不符合规定不可能单独或总体上导致违约或违约事件，或产生重大不利影响。

(F)物业业权；留置权。附表7.1.(F)是截至协议日期，母公司、借款人、其他贷款方及其他附属公司的所有物业的完整及正确清单，列明每项该等物业的当前占用状况，以及该等物业是否为开发物业，如该物业为开发物业，则列明该物业的竣工状况。借款人、其他贷款方及拥有合资格物业的每一间附属公司均对其各自的合资格物业拥有良好及合法的所有权或有效的租赁权益。截至协议日期，除附表7.1第II部分规定的允许留置权和留置权外，任何借款人或任何子公司的任何资产均无留置权。(F)

(G)现有负债；总负债。附表7.1.(G)是截至协议日期，母公司、借款人、其他贷款方及其他附属公司根据“负债”一词(A)条款所作的所有负债(包括就该等负债所作的所有担保)的完整而正确的清单，如该等负债是以任何留置权作担保，则须描述受该留置权所规限的所有财产。于协议日期，借款人、其他贷款方及其他附属公司已实质履行并实质遵守该等债务的所有条款及相关的所有文书及协议，且就任何该等债务而言，并不存在任何违约事件，或据母公司及借款人所知，并不存在任何违约或其他事件或条件，以致在发出通知、时间流逝或两者兼而有之时构成违约事件。

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(H)材料合同。附表7.1.(H)是截至协议日期的所有重要合同的真实、正确和完整的清单。母公司、借款人、其他贷款方和作为任何重大合同一方的其他子公司的每一方都实质性地履行并实质性遵守了该重大合同的所有条款，如果不遵守该条款，将给予该等重大合同的任何其他当事人终止该重大合同的权利。

(I)诉讼。除附表7.1所列者外。(I)并无任何诉讼、诉讼或法律程序待决(据任何贷款方所知，亦无任何其他诉讼、诉讼或法律程序受到任何书面威胁)，或以任何其他方式与母公司、借款人、任何其他贷款方、任何其他附属公司或其各自的财产有关或以任何其他方式对其不利或影响，在任何法院或任何种类的仲裁员面前，或在任何其他政府当局面前或由任何其他政府当局处理或进行，而：(I)可合理地预期会产生重大不利影响，或(Ii)以任何方式使任何贷款文件的有效性或可执行性受到质疑。不存在与任何贷款方或任何其他子公司有关的罢工、减速、停工或罢工或正在进行或威胁的其他劳资纠纷，这些纠纷单独或总体上可能会产生实质性的不利影响。

(J)税项。适用法律要求提交的母公司、借款人、其他贷款方和每个其他子公司的所有联邦、州和其他实质性纳税申报单已经正式提交(考虑到提交此类申报单的时间的任何延长)，每个贷款方、每个其他子公司及其各自到期和应支付的财产、收入、利润和资产的所有联邦、州和其他重要税项、评估和其他政府收费或征费已经支付，但在第8.6节允许的时间内的任何此类未支付或未提交的情况除外。截至协议日期，母公司、借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司的美国所得税申报单均未接受审计。借款人、其他贷款方及其他附属公司账面上与任何税项或其他政府收费有关的所有重大费用、应计项目及准备金均符合公认会计原则。

(K)财务报表。借款人已向每家贷款人提交(I)母公司及其合并子公司截至2015年12月31日和2016年12月31日的财政年度的经审计综合资产负债表，以及截至该日期的相关经审计综合经营报表、股东权益和现金流量表以及安永或德勤(视情况而定)对此的意见，以及(Ii)母公司及其综合子公司截至2017年3月31日的财政季度的未经审计的综合资产负债表。以及母公司及其合并子公司截至该日的会计季度的相关未经审计的综合经营报表和股东权益。该等财务报表(于任何情况下均包括相关的附表及附注，但中期报表则须受正常年终审核调整及无附注所导致的变动规限)在所有重大方面均属完整及正确，并根据在所涉期间内一贯应用的公认会计原则，公平地列报母公司及其综合附属公司于各自日期的综合财务状况及经营业绩，以及(I)项所述财务报表所指期间的现金流量。于协议日期，母公司、借款人或其任何附属公司概无任何重大或有负债、负债、税项负债、非常或长期承诺或未实现或预期亏损，或因任何不良承诺而须在其财务报表或附注中列述的未实现或预期亏损，但上述财务报表提及或反映或作出的除外。

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(L)无实质性不利变化；偿付能力。自2016年12月31日以来，没有任何可以合理预期会产生重大不利影响的事件、变化、情况或事件。父母、借款人和任何其他贷款方在实施本担保第30条后都具有偿付能力。母公司、借款人、其他贷款方和其他子公司在合并的基础上具有偿付能力。

(M)ERISA。

(I)每项福利安排在所有实质性方面都符合ERISA、《国税法》和其他适用法律的适用规定。除多雇主计划外，每个合格计划(A)已从国税局收到了适用于该合格计划当前补救修订周期(如收入程序2007-44或“2007-44”定义)的有利决定，(B)在其交错的补救修订周期(2007-44定义)期间及时提交了国税局的有利决定函，并且此类申请目前正在由国税局处理，(C)在“阵风补救修正期”(定义见2007-44年)之前提交了一份决定书，并收到了该决定书，并且该合格计划的阵风补救修正期之后的第一个交错补救修正周期尚未到期，或(D)在原型计划下维持，并可能依赖国税局就该原型计划发出的好评意见信。据母公司和借款人所知，没有发生任何事情会导致其失去对每个合格计划的有利决定函或意见书的依赖。

(Ii)就属于退休福利安排的任何福利安排而言，所有金额均已根据FASB ASC 715于适用的ERISA集团的财务报表中应计。所有计划的“福利义务”不超过此类计划的“计划资产公平市场价值”10,000,000美元，这一切都是由FASB ASC 715确定的并按照该等条款定义的。

(3)除非不能合理地单独或总体预期会产生实质性的不利影响：(1)没有发生或预计会发生任何ERISA事件；(2)任何政府当局、计划参与者或受益人没有悬而未决的或据借款人所知没有关于福利安排的威胁、索赔、诉讼或其他行动；(3)关于任何福利安排没有违反受托责任规则；以及(Iv)ERISA集团的任何成员均未参与ERISA第406节和《国税法》第4975节所界定的与任何计划相关的非豁免“禁止交易”，该交易会使ERISA集团的任何成员对ERISA第502(I)节或《国税法》第4975节所规定的被禁止交易征税。

(N)没有违约。(1)贷款方没有违反其证书或公司章程或章程、合伙协议、有限责任公司协议或其他类似组织文件中的任何重大规定，以及(2)母公司的其他子公司没有违反其证书或公司章程或组织章程中的任何重大规定或其章程、合伙协议或其他类似组织文件中的任何重大规定。没有发生以下未经补救、治愈或放弃的事件：(A)构成违约或违约事件；或(B)构成违约或违约事件；或(B)构成任何贷款方或任何其他附属公司根据任何协议(本协议除外)或判决、法令或任何其他附属公司根据任何协议(本协议除外)或判决、法令或

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任何该等人士为一方的命令，或任何该等人士或其任何个别财产可受其约束的命令，而该失责行为或失责事件可个别或合计合理地预期会产生重大的不利影响。

(O)环境法。借款人、其他借款方和其他子公司：(I)遵守适用于其业务、运营和物业的所有环境法；(Ii)已获得环境法所要求的所有政府批准，且每项此类政府批准均具有全部效力和作用；以及(Iii)符合此类政府批准的所有条款和条件，其中，就前面第(I)至(Iii)款而言，未能获得或遵守可合理预期产生重大不利影响的条款。除下列任何不能合理预期产生重大不利影响的事项外，任何贷款方都不知道或已收到关于任何贷款方或任何其他子公司、其各自的业务、运营或物业可能导致或促成实际或据称违反或不遵守环境法的任何过去、现在或即将发生的释放、事件、条件、情况、活动、做法、事件、事实、发生、行动或计划的任何通知。(Y)导致或促成任何其他潜在的普通法或法律索赔或其他责任，或(Z)导致任何物业受到任何环境法对所有权、占用、使用或可转让性的任何限制，或要求根据任何环境法提交或记录任何通知、批准或披露文件，就紧接的第(X)至(Z)款而言，是基于或与现场或非现场的制造、生产、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输、移走有关的，清理或处理，或排放、排放、释放或威胁释放任何废物或有害物质, 或环境法规定的任何其他要求。没有任何民事、刑事或行政诉讼、诉讼、要求、索赔、听证、通知或要求函、命令、命令、留置权、请求、调查或诉讼待决，或者，据父母或借款人在适当调查后所知，威胁要对父母、借款人、任何其他贷款方或以任何方式与环境法有关的任何其他子公司，合理地预期会产生重大不利影响。所有物业均未列入或建议列入根据1980年《全面环境反应、补偿及责任法》及其实施条例颁布的国家优先事项清单，或根据任何类似的州或地方法律公布的任何州或地方优先事项清单，惟所有该等清单合计不能合理地预期会产生重大不利影响。据母公司或借款人所知，物业产生或运输的任何有害物质不会或已经运输到或处置在国家优先事项清单或任何类似的州或地方优先事项清单上列出或建议列出的任何地点，或正在或曾经根据任何环境法进行清理、清除或补救行动的任何其他地点，除非此类运输或处置不能合理地预期会导致重大不利影响。

(P)投资公司。母公司、借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司均不是(I)《1940年投资公司法》(经修订)所指的“投资公司”或“控制”公司，或(Ii)受旨在规范或限制其借入资金或获得其他信贷扩展或完成本协议预期的交易或履行其所属任何贷款文件项下义务的任何其他适用法律的约束。

(Q)保证金股票。母公司、借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司均不主要从事或作为其重要活动之一，为购买或持有美联储理事会U规则所指的“保证金股票”的目的而提供信贷，不论是即时的、附带的或最终的。

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(R)关联交易。但第10.8节允许的除外。或另有列于附表7.1.(R)，母公司、借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司均不是任何联属公司任何协议或安排的一方或受其约束。

(S)知识产权。每一贷款方和其他子公司根据有效的许可协议或其他方式，拥有或有权使用所有专利、许可、特许经营权、商标、商标权、服务标志、服务标记权、商号、商标权、商业秘密和版权(统称为“知识产权”)，且与任何其他人的任何专利、许可、特许经营权、商标、商标权、服务标志、服务标记权、商业秘密、商号、版权或其他专有权利不存在已知冲突，除非在每一种情况下，未能拥有或有权使用此类知识产权或此类冲突，不能合理地预期会产生实质性的不利影响。任何人未就母公司、借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司使用任何此类知识产权或质疑或质疑任何此类知识产权的有效性或有效性而向任何贷款方或任何子公司提出索赔，而在每一种情况下，这些索赔均可合理地预期会产生重大不利影响。母公司、借款人、其他贷款方和其他子公司使用该等知识产权并不侵犯任何人的权利，但受债权和侵权行为的限制，这些债权和侵权行为总体上不会导致借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司承担任何可合理预期产生重大不利影响的责任。

(T)业务。于协议日期，母公司、借款人、其他贷款方及其他附属公司主要从事收购、拥有、租赁及融资房地产的业务，以及附带的其他业务活动。

(U)经纪费。除根据第6.1.(A)(Xi)节支付给贷款人的费用外，将不会就本协议拟进行的交易支付任何经纪费、佣金或类似的补偿。任何贷款方将不会就向母公司、借款人、任何其他贷款方或任何其他附属于本协议拟进行的交易的任何其他服务支付任何其他类似的费用或佣金。

(V)信息的准确性和完整性。由母公司、借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司代表或在其指示下向行政代理人或任何贷款人提供的所有书面信息、报告和其他论文和数据(财务预测和其他前瞻性陈述除外)，在如此提供时，在所有重要方面都是完整和正确的，以使收款人真实和准确地了解标的事项，或就财务报表而言，按照在所涉期间一致适用的公认会计原则公平列报。所涉人员截至其日期的财务状况和这些期间的经营结果(中期报表受正常年终审计调整和没有完整脚注披露所导致的变化的影响)。由借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司编制或代表借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司编制的、已经或可能在此后提供给行政代理或任何贷款人的所有财务预测和其他前瞻性陈述，都是或将真诚地编制的，其基础是借款人、其他贷款方或其他附属公司认为从作出该等财务预测和前瞻性陈述的情况来看是合理的(必须承认，预测和前瞻性陈述不被视为事实，实际结果可能与预期结果大相径庭，且不能保证预测结果将会实现)。截至协议日期，任何贷款方都不知道任何事实, 或在任何贷款方可以合理预见的情况下，未来可能会产生7.1(K)节所指的财务报表或该等信息、报告或其他文件或数据中未列明的重大不利影响，或以书面形式向行政代理和贷款人披露。未向行政代理或任何贷款人提供任何文件或书面声明

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在谈判、准备或执行本协议或任何其他贷款文件时，或根据本协议或任何其他贷款文件，本协议或任何其他贷款文件包含或将包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏或将不陈述必要的重大事实，以使其中包含的陈述不具有重大误导性。

(W)不是计划资产；没有禁止的交易。母公司、借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司的资产均不构成ERISA、《国内税法》及其颁布的相应条例所指的“计划资产”。假设没有任何贷款人用29 C.F.R.2510.3-101C.F.R.2510.3-101C.F.R.定义的“计划资产”为本协议项下应支付的任何金额提供资金，本协议和其他贷款文件的签署、交付和履行，以及本协议项下信贷的扩展和金额的偿还，不会也不会构成ERISA或国内税法下的“禁止交易”。

(X)保留。

(Y)房地产投资信托基金状况。母公司符合REIT的资格，并已选择被视为REIT，并符合国内税法规定的所有适用要求和条件，以允许母公司维持其REIT的地位。

(Z)保留。

(Aa)反腐败法和制裁；反恐怖主义法。母公司、借款人或任何子公司，或据母公司、借款人或任何此类子公司所知，其各自的任何董事、高级管理人员、雇员、附属公司或母公司、借款人或任何子公司的任何代理人或代表：(I)是受制裁的人或目前是任何制裁的对象或目标；(Ii)其资产位于受制裁国家；(Iii)直接或间接从投资或与以下公司的交易中获得收入：被制裁人员或(Iv)在任何实质性方面违反了任何反洗钱法。母公司、借款人及其各自的子公司，以及据母公司和借款人所知，母公司、借款人、母公司、借款人和每个此类子公司的每个董事、高管、员工、代理人和附属公司在所有实质性方面都遵守反腐败法。母公司已实施并保持有效的政策和程序，旨在确保母公司、借款人、其子公司、其各自的董事、高级管理人员、员工、附属公司和代理人以及母公司、借款人或将以任何身份与本协议有关或受益于本协议的任何子公司遵守反腐败法和适用的制裁措施。

(Bb)欧洲经济区金融机构。母公司、借款人或任何子公司都不是EEA金融机构。

第7.2节。申述及保证等的存续

根据本协议和其他贷款文件作出的所有陈述和担保应被视为在协议日期、生效日期以及根据第2.13节对循环终止日期、定期融资1到期日和/或定期融资2到期日进行任何延长的日期、根据第2.16节增加循环承诺的日期以及在每个信贷事件发生之日作出。除非该等陈述及保证明示仅与该较早日期有关(在此情况下，该等陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确(但就重大程度而受限制的陈述或保证而言，在此情况下，该等陈述或保证在各方面均属真实及正确)，以及除非本协议明示及明确准许的事实情况有所改变。所有此类陈述和保证在本协议生效、贷款文件的执行和交付、贷款的发放和信用证的签发后继续有效。

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只要本协议有效，父母和借款人应遵守下列公约(如适用)：

第8.1条。保全存续及类似事项。

除非第10.4节另有许可，否则母公司和借款人应并应促使对方贷款方和对方子公司在其注册成立或成立的司法管辖区内维护和维持各自的存在、权利、特许经营权、许可证和特权，并有资格和保持有资格和授权在其财产的性质或其业务性质需要此类限制和授权的每个司法管辖区开展业务，如果未能获得此类授权和授权，可能合理地预期会产生重大不利影响。

第8.2节。遵守适用法律。

母公司和借款人应遵守所有适用法律，包括获得所有政府批准，如果未能遵守或获得批准，可能合理地预期会产生重大不利影响，并应促使对方借款人和对方子公司遵守所有适用法律。母公司将维持并执行合理的政策和程序，旨在确保母公司、借款人、其各自的子公司及其各自的董事、官员、员工、附属公司和代理人和代表在每种情况下都遵守与本协议有关或受益于本协议的任何身份，遵守反腐败法律和适用的制裁，在每种情况下都适用于这些人。

第8.3条。财产的维护。

除任何其他贷款文件的要求外，母公司和借款人应，并应促使对方贷款方和彼此子公司，或促使承租人租赁下的每个承租人，(A)保护和保存其各自的所有物质财产，包括但不限于开展各自业务所需的所有知识产权，并将所有有形财产保持在良好的维修、工作状态和状况，普通磨损除外，或因根据第8.5节为其提供保险的意外事故而产生的。及(B)不时对该等物业作出或安排作出一切所需及适当的修葺、更新、更换或加建，以使与该等物业有关的业务在任何时间均可合法经营，但如租客根据租契享有权利，则属例外，但如不如此行事，则不能合理预期会有重大不利影响。

第8.4条。业务行为。

母公司和借款人应并应促使对方借款方和对方子公司按照第7.1(T)节的规定经营各自的业务。

第8.5条。保险。

除了任何其他贷款文件的要求外，母公司和借款人应并应促使对方贷款方和对方子公司，或促使每个承租人根据

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承租人向财务稳健及信誉良好的保险公司租赁及维持保险(按重置成本计算)，以承保从事类似业务的人士惯常维持的风险及金额或适用法律可能要求的金额。借款人应应行政代理人的要求，不时向行政代理人提交当时有效的所有保险单的详细清单(如行政代理人提出要求，连同副本)，注明保险公司的名称、保险金额和费率、保险的到期日以及所承保的财产和风险。

第8.6条。缴税及索偿。

母公司和借款人应，并应促使对方贷款方和对方子公司支付和解除：(A)拖欠之前，对其或对其收入或利润或对属于其的任何财产征收的所有联邦税和州税、其他物质税、评估和政府收费或征费，以及(B)在到期之日起10天内，物料工、机械师、承运人、仓库工人和房东就劳动力、材料、用品和租金提出的所有合法索赔，如果不支付，可以合理地预期这些索赔将成为该人任何财产的留置权；但本节不得要求支付或解除(I)任何该等税项、评税、收费、征款或申索，而该等税项、评税、收费、征款或申索正由适当的程序真诚地提出争议，而有关程序旨在暂停征收该等税项、评税、收费、征款或申索，并已根据公认会计原则为该人的账面上为该等税项、评税、收费、征款或申索设立足够的准备金，或(Ii)如不能合理地预期未能根据本条第(Ii)款整体支付或解除所有该等税项、评税、收费、征款或申索，则该等税项、评税、收费、征款或申索不能合理地预期会导致重大不利影响。

第8.7节。账簿和记录；检查。

母公司和借款人应，并应促使对方贷款方和对方子公司保存适当的记录和帐簿，其中应对与其业务和活动有关的所有交易和交易作出实质性完整、真实和正确的记项。借款人应允许行政代理或任何贷款人的代表在三(3)个工作日前向借款人发出书面通知(但如果违约或违约事件已经发生且仍在继续，则不需要发出该书面通知)，但应允许并应促使对方借款人和其他子公司在符合租户租约规定的租户权利的前提下(只要这些权利不包括为避免遵守本节而对贷款人访问物业的权利施加的限制)，并检查任何此类贷款方或子公司各自的物业，审查和摘录各自的任何账簿和记录，并与各自的高级职员、雇员和独立公共会计师讨论各自的事务、财务和账目(如果当时不存在违约事件，则在母公司的高级职员在场的情况下)，所有这些都在营业时间内的合理时间进行，只要合理地要求，只要不存在违约事件，都可以在合理的事先通知下进行。只有在违约或违约事件发生的情况下，借款人才有义务偿还行政代理和贷款人因行使本节规定的权利而发生的费用和开支。如果行政代理提出要求，母公司和借款人应签署一份致其会计师的授权书，授权行政代理或任何贷款人讨论母公司、借款人的财务问题, 任何其他借款方或借款人会计师的任何其他子公司。

第8.8条。收益的使用。

借款人将使用贷款所得资金进行收购、资本支出、股权投资和本协议允许的其他交易，以偿还母公司、借款人及其子公司的债务(包括生效日的债务)。

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现有信贷协议)，以满足母公司、借款方及其附属公司的一般营运资金需求，以及母公司、借款方及其附属公司的其他一般企业用途。借款人只能将信用证用于其可能使用贷款收益的相同目的。借款人不得，也不得允许任何其他贷款方或任何其他附属公司使用该等收益的任何部分，以购买或携带任何保证金股票，或减少或收回任何因购买或携带任何保证金股票而招致的信贷，或为购买或持有任何保证金股票而向他人提供信贷。母公司和借款人不得使用，也应确保其各自的子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人(在董事、高级职员、雇员和代理人的情况下，仅以母公司、借款人或子公司(视情况而定)的身份行事)不得使用任何贷款或任何信用证的收益：(A)促进向任何人提供、支付、承诺支付或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法；(B)用于为任何活动提供资金、融资或便利；与任何受制裁人或在任何受制裁国家开展业务或交易，或(C)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

第8.9条。环境问题。

母公司和借款人应并应促使对方贷款方和对方子公司遵守所有环境法，否则有理由预计不遵守将产生重大不利影响。母公司和借款人应遵守，并应促使对方借款方和对方子公司遵守，借款人应使用并应促使对方贷款方和对方子公司使用商业上合理的努力，以使占用、使用或出现在物业上的所有其他人遵守所有环境法律，否则可能合理地预期会产生重大不利影响。母公司和借款人应并应促使对方借款方和对方子公司迅速采取一切行动，并支付或安排支付其和物业遵守所有环境法和所有政府批准(包括根据环境法要求移除和处置所有有害物质以及清理物业的行动)所需的所有费用，在每种情况下，未能遵守均可合理地预期产生重大不利影响。母公司和借款人应迅速采取一切必要行动，防止因任何环境法引起或与任何环境法有关的任何财产被征收任何留置权(准许留置权除外)，并应促使对方贷款方和对方子公司迅速采取一切必要行动。本节中的任何规定不得将任何义务或责任强加给行政代理或任何贷款人。

第8.10节。进一步的保证。

在借款人的费用和开支以及行政代理人的合理要求下，母公司和借款人应并应促使对方贷款方和对方子公司向行政代理人正式签立并交付或促使该等其他文书、文件和证书妥为签立和交付，并作出行政代理人合理认为合理必要或适宜的进一步行动，以更有效地执行本协议和其他贷款文件的规定和目的。

第8.11节。材料合同。

母公司和借款人应，并应促使对方借款方和对方子公司按时履行和遵守任何重大合同项下对任何此等人士具有约束力的任何和所有重大陈述、担保、契诺和协议，条件是不遵守这些声明、保证、契诺和协议将允许任何其他当事人终止该重大合同。

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第8.12节。额外的担保人。

(A)在下列条件之一首次适用于尚未成为担保人的任何附属公司(被排除的附属公司除外)之日起10个工作日内，借款人应以行政代理满意的形式和实质向行政代理交付下列各项：(I)加入协议(或如果担保当时尚未生效，则为担保)和(Ii)根据第6.1条应交付的物品。(A)(A)(Iv)至(Viii)和(Xiv)(如果该附属公司在协议日期是贷款方)：

(A)该附属公司为母公司、借款人或任何其他附属公司的任何债务提供担保，或在其他方面对其负有债务；或

(B)(X)该附属公司拥有合资格财产，及。(Y)该附属公司本身已招致、取得或容受任何非无追索权债务，或其股权直接或间接由母公司的另一间附属公司(借款人除外)拥有，而该另一附属公司本身已招致、取得或容受任何非无追索权债务；。

但母公司的一家或多家直接或间接子公司如有或担保(或有股权持有人有或担保)上述(A)或(B)款所述的债务，则只要上述(A)或(B)款所述的所有此类子公司的所有此类债务及其担保的总金额不超过25,000,000美元，则无须提供加入协议(或如果担保当时尚未生效，则提供担保)。

(B)借款人可以书面请求行政代理解除担保人的责任，行政代理人在收到请求后应解除担保人(父母除外)的担保，只要：(I)担保人不是前一款(A)所述担保的一方；(Ii)不存在违约或违约事件，包括但不限于，违反第10.1条所载任何契诺所导致的违约或违约事件；(Iii)父母、借款人及每一其他贷款方在贷款文件中作出或当作作出的申述及担保，而其中任何一方是贷款文件的一方，则该等申述及担保在各要项上均属真实和正确(但具关键性的申述或担保除外，在这种情况下，该陈述或担保在所有方面均为真实和正确)，在该解除之日和截至该日期，其效力和作用与在该日期和截至该日期所作的相同，但该等陈述和保证明示仅与较早的日期有关(在该情况下，该等陈述和保证在所有重要方面均为真实和正确的(在该情况下，该陈述或保证在各方面均为真实和正确的)在该较早的日期和截至该较早的日期，并且除非贷款文件明确和明确允许的事实情况发生变化，否则不在此限；(四)[保留区]，以及(V)行政代理应在请求的放行日期之前至少10个工作日(或行政代理可接受的较短期限)收到该书面请求。借款人向行政代理提交任何此类请求，应构成借款人对前述句子中所述事项(截至提出请求之日和截至请求生效之日)关于该请求的真实和正确的陈述。

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第8.13节。房地产投资信托基金状况。

母公司应保持其作为房地产投资信托基金的地位，并根据《国内收入法》将其选举视为房地产投资信托基金。

A即时通讯IX.我信息

只要本协议有效，父母和借款人应视情况向行政代理提供以下材料，以便分发给各贷款人：

第9.1条。季度财务报表。

在向美国证券交易委员会提交后5个工作日内(但在任何情况下不得迟于母公司第一、第二和第三个会计季度结束后45天内)，母公司及其子公司在该期间结束时的未经审计的综合资产负债表，以及母公司和其子公司在该期间的相关的未经审计的综合经营报表、股东权益和现金流量表，在每种情况下以比较的形式列出上一财政年度末和相应期间的数字，所有这些数字均应由母公司的一名财务官核证。他或她认为，应按照公认会计准则并在所有重要方面公平地列报母公司及其子公司于其日期的综合财务状况及该期间的经营结果(须受正常的年终审计调整及无脚注限制)。

第9.2节。年终报表。

在向美国证券交易委员会提交文件后5个工作日内(但无论如何不得迟于母公司每个财政年度结束后90天)，尽快提交母公司及其子公司在该财政年度结束时的经审计的综合资产负债表以及母公司和其子公司在该财政年度的相关经审计的综合经营报表、股东权益和现金流量，并以比较形式列出截至上一财政年度末和上一财政年度的数字，所有这些数字均应(A)由母公司的财务官核证，以公平列报，根据美国公认会计原则及在所有重要方面，母公司及其附属公司于日期的财务状况及该期间的经营结果及(B)附上德勤会计师事务所或行政代理合理接受的任何其他认可信誉的独立注册会计师的报告，其报告应无保留，且在范围及实质内容上应令所需贷款人满意，并授权母公司根据本协议向行政代理及贷款人提交该等财务报表及有关报告。

第9.3节。合规证书。

在根据第9.1节提供财务报表时。9.2.由母公司的财务官代表母公司签署的基本上采用附件G形式的证书(“合规证书”)：(A)列出借款人在计算合规证书所涵盖的财务期的未支配合资格物业总价值时已包括的所有合资格物业的合理详细清单；(B)合理详细地列出在该季度会计期或财年(视情况而定)结束时，确定母公司是否遵守第10.1节所载契诺所需的计算方法；以及(C) 合理详细地列出截至该季度会计期或财政年度(视属何情况而定)结束时，(I)借款人的所有合格掉期及其名义金额，(Ii)每一期间(如有)，在此期间，作为LIBOR贷款和借款人的定期贷款的未偿还本金总额

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其他债务，包括按LIBOR利率计息的定期贷款，超过了借款人所有合格掉期的名义总额，(Iii)所有LIBOR贷款的未偿还本金总额和借款人其他债务的未偿还本金总额(如果有)超过了借款人所有合格掉期的名义总额，以及任何此类期间的超额金额；和(D) 说明不存在违约或违约事件，或如果不存在，则指明该违约或违约事件及其性质、何时发生以及父母和/或借款人就该事件、条件或失败正在采取的步骤。

第9.4节。其他信息。

(A)收到独立公共会计师向母公司、借款人或其董事会提交的任何管理报告的副本后，应立即予以通知；

(B)在提交后五(5)个工作日内，所有登记表(不包括其证物(除非行政代理提出要求)和任何S-8表或其同等格式的登记表)、10-K、10-Q和8-K表(或其等价物)的报告以及任何贷款方或任何其他子公司应向美国证券交易委员会(或任何取代其的政府当局)或任何国家证券交易所提交的所有其他定期报告的副本；

(C)在向母公司的一般股东邮寄所有财务报表、报告和委托书的副本后，并在母公司、借款人、任何其他子公司或任何其他贷款方发布的所有新闻稿的副本发布后，立即将其邮寄给母公司的股东；

(d) [已保留];

(e) [已保留];

(f) [已保留];

(G)如发生的任何ERISA事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件可合理地预期会产生重大不利影响，则母公司的行政总裁或首席财务官的证明书，列明该事件的详情及ERISA集团的母公司或适用成员须采取或拟采取的行动(如有的话)；

(H)在贷款方或任何其他附属公司的任何负责人员知悉的范围内，就任何政府主管当局或在其席前展开的任何法律程序或调查，以及在任何法院或其他审裁处或在任何仲裁员席前针对或以任何其他方式针对任何贷款方或任何其他附属公司或其各自的任何财产、资产或业务，或以任何其他方式与之有关或以任何其他方式影响而可合理预期会有重大不利影响的任何诉讼或程序的展开，迅速发出通知，并在接获有关任何贷款方或任何其他附属公司的任何美国所得税报税表正在接受审计的通知后，立即发出通知；

(I)借款人或任何其他贷款方的证书或公司章程、章程、合伙协议或其他类似组织文件在其生效后五(5)个工作日内的任何修正案的副本；

(J)立即通知(I)母公司或借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司的任何财务人员的任何变动，(Ii)业务、资产、负债、财务

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条件、任何贷款方或任何其他子公司的经营结果，或(Iii)发生任何其他事件，而就紧接在前的第(I)至(Iii)款中的任何一项而言，该事件已经或可以合理地预期具有重大不利影响；

(K)及时通知以下情况的发生：(I)任何失责或失责事件；及(Ii)任何构成或随着时间推移，发出通知或其他方式，会构成任何贷款方或任何其他附属公司根据任何该等人士是其中一方的重要合约的失责或失责事件，或任何该等人士或其任何有关财产可能受其约束的任何事件，而该等失责或失责事件会容许该等重要合约的任何其他一方终止该重要合约的范围内；

(L)立即通知针对任何贷款方或任何其他附属公司或其各自的任何财产或资产而作出的任何超过$5,000,000的命令、判决或判令；

(M)任何贷款方或任何其他附属机构从任何政府当局收到的关于违反任何适用法律的任何通知或任何询问，应合理地预期会造成实质性的不利影响；

(N)应行政代理人的要求，迅速提供母公司计算子公司或非合并附属公司所有权份额的证据，该证据的形式和细节应合理地令行政代理人满意；

(O)为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱法律和法规，包括但不限于《爱国者法》，在每个请求提出后，在任何情况下，在提出请求后10个工作日内，迅速提供将任何贷款方识别为贷款人的信息；

(P)在母公司或借款人的负责人获悉后3个工作日内，迅速发出书面通知，告知发生下列任何情况：(I)母公司、借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司应收到任何违反或不遵守任何环境法的行为或不遵守任何环境法的行为已经或可能已经发生或受到威胁的通知；(Ii)母公司、借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司应收到通知，告知已对任何此等人士提出任何行政或司法申诉、命令或请愿，或已经或即将对任何此等人士提起或提起其他诉讼，指称任何此等人士违反或不遵守任何环境法，或要求任何此等人士就释放或威胁释出危险材料采取任何行动；(Iii)母公司、借款人、任何其他借款方或任何其他附属机构应收到政府当局或私人发出的任何通知，声称任何此等人士可能有责任或负责与危险材料释放或威胁释放或所造成的任何损害的反应、补救或清理有关的任何费用；或(Iv)母公司、借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司应收到可合理预期构成环境索赔基础的任何其他事实、情况或条件的通知，以及可合理预期前一条第(I)至(Iv)款中的任何通知所涵盖的事项，不论是个别地或总体地，可产生重大不利影响的通知；

(Q)行政代理人或贷款人可能合理地要求的有关任何财产或母公司、借款人、任何其他附属公司或任何其他贷款方的业务、资产、负债、财务状况、经营结果或业务前景的数据、证明书、报告、报表、文件或进一步资料，应不时并在每项请求提出后10个营业日内提供；及

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(R)在借款人的信用评级发生任何变化时，并在任何情况下，在10个工作日内迅速发出一份证书，说明借款人的信用评级已发生变化，并说明新的信用评级是有效的。

(S)在借款人的受益所有权发生任何变化，从而导致根据本协议或本第9.4(S)节(如果有)交付的受益所有权证书中确定的受益所有人名单发生变化后，立即为借款人提供一份更新的受益所有权证书。

第9.5条。某些信息的电子交付。

(A)根据贷款文件要求交付的文件可以通过电子通信和交付的方式交付，包括行政代理和每个贷款人可以访问的因特网、电子邮件或内联网网站(包括商业第三方网站，如www.sec.gov或由管理代理或借款人发起或托管的网站)，但前述规定不适用于：(I)根据第二条向任何贷款人(或开证行)发出的通知；以及(Ii)已通知管理代理和借款人它不能或不想接收电子通信的任何贷方。行政代理、母公司或借款人可酌情同意按照其批准的所有或特定通知或通信程序，以电子方式接受本协议项下的通知和其他通信。以电子方式(电子邮件除外)交付的文件或通知应被视为已经交付(A)根据第9.1、9.2、9.4(B)和9.4节进行的交付。(C)通过在美国证券交易委员会适当备案并可在www.sec.gov上获得，在提交日期和时间之后二十四(24)小时，对于所有其他电子交付(电子邮件交付除外)，家长或借款人将这些文件张贴在商业网站上，行政代理、家长或借款人将张贴通知每个贷款人，并提供链接，但如果该通知或其他通信没有在收件人的正常营业时间内发送或张贴，则上述张贴日期和时间应视为自上午9：00开始。收件人在下一个营业日开业的东部时间。尽管本协议中有任何规定，但应行政代理的要求, 家长应提供第9.3节要求的证书的纸质副本。并应将任何文件的纸质副本交付给行政代理或要求此类纸质副本的任何贷款人，直到该行政代理或该贷款人发出停止交付纸质副本的书面请求为止。除第9.3节要求的证书外，行政代理没有义务要求交付或保存以电子方式交付的文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督借款人对任何此类交付请求的遵守情况。每家出借人应单独负责要求向其交付纸质副本并维护其纸质或电子文件。

(B)根据第二条规定必须交付的文件，可按照行政代理提供给借款人的程序，以电子方式交付给行政代理为此目的而提供的网站。

第9.6节。公共/私人信息。

家长和借款人应与行政代理合作，发布由家长或借款人或其代表提供或代表其提供的某些材料和/或信息。根据贷款文件要求交付的文件应由父母或借款人或其代表根据本条交付给行政代理和贷款人(统称为“信息材料”)，父母或借款人应指定

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信息材料(A)对于母公司、借款人及其子公司或其各自的任何证券，根据美国联邦和州证券法，可向公众提供或不具有实质性意义，称为“公共信息”；(B)不属于公共信息，属于“私人信息”。尽管如上所述，不希望接收个人信息的每个贷款人同意使至少一名在该贷款人或代表该贷款人的个人始终在根据第9.5条提供的任何网站的内容声明屏幕上选择了“私人辅助信息”或类似的标识。为了使该出借人或其代表能够根据该出借人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，参考根据第9.5节提供的此类网站的“公共信息”部分未提供的信息材料。根据美国联邦和州证券法，这些信息可能包含有关母公司、借款人或其子公司或其证券的重大非公开信息。

第9.7节。《美国爱国者法案公告》；合规。

每一受《爱国者法案》要求约束的贷款人特此通知母公司和借款人，根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》的要求，此类贷款人必须获取、核实和记录某些信息，以确定在此类金融机构开户的个人或企业实体的身份。因此，贷款人(为自己和/或作为本协议项下所有贷款人的行政代理)可以从时间到时间家长和借款人应并应促使其他贷款方在任何此类请求时迅速向贷款人提供贷款方的名称、地址、税务识别号、受益所有权证明和/或贷款人遵守联邦法律(包括《爱国者法》和《受益所有权条例》)所需的其他身份信息。为此目的的“账户”可包括但不限于存款账户、现金管理服务、交易或资产账户、信贷账户、贷款或其他信贷延伸、和/或其他金融服务产品。

A即时通讯X.N负数 C奥维南茨

只要本协议有效，父母或借款人(视情况而定)应遵守下列公约：

第10.1节。金融契约。

(一)杠杆率。除下文第(A)款另有规定外，母公司不得允许(I)母公司及其子公司的未偿债务总额与(Ii)总市值之比在任何时候超过0.60至1.00。尽管有上述规定，母公司有权在本协议期限内行使两次选择权，选择在借款人完成重大收购的任何财政季度以及紧随其后的四个财政季度，母公司及其附属公司的未偿债务总额与(Ii)总市值的比率可超过0.60至1.00，只要(1)母公司已向行政代理人递交书面通知，表明母公司正在根据本款(A)及(2)行使其根据本款(A)及(2)作出选择的财政季度结束时及紧接其后的四个财政季度的选择权，则该比率不得超过0.65至1.00。

(B)有担保债务比率。母公司不得允许(I)母公司及其子公司的担保债务与(Ii)总市值的比率在任何时候超过0.40至1.00。

(C)保留。

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(D)未支配覆盖率。母公司不得允许(1)母公司及其子公司最近一个财务季度的未支配净营业收入与(2)母公司及其子公司该财务季度的无担保利息支出的比率在任何时候都低于1.75比1.0。

(E)固定收费覆盖率。母公司不得允许(I)母公司及其子公司最近一个可获得财务报表的会计季度的调整后EBITDA与(Ii)该会计季度母公司及其子公司的固定费用之比在任何时候低于1.50至1.00。

(F)保留。

(G)无担保债务总额与符合条件的无担保财产价值总额的比率。除下文第(G)款另有规定外，母公司不得在任何时候允许(I)母公司及其子公司的无担保债务总额与(Ii)符合资格的无担保财产价值总额的比率超过0.60至1.00。尽管有上述规定，母公司有权在本协议期限内行使两次选择权，选择在借款人完成重大收购的任何财政季度和紧随其后的四个财政季度，母公司及其子公司的无担保债务总额与(Ii)符合资格的无担保财产价值总额的比率可超过0.60至1.00，只要(1)母公司已向行政代理递交书面通知，表明母公司正在行使本款(G)项下的选择权，及(2)在作出选择的财政季度结束时及紧随其后的四个财政季度结束时，该比率不超过0.65至1.00。

(H)保留。

(I)股息和其他限制性付款。除以下句子外，如果存在违约事件，母公司和借款人都不应，母公司和借款人都不应允许其任何子公司宣布或进行任何限制性付款，但母公司可以宣布和向其股东分配现金，总额不得超过母公司继续遵守第8.13节所需的最低金额。(借款人及其附属公司可为此目的向母公司申报和分配现金)，借款人的附属公司可向借款人或借款人的任何其他附属公司(借款方)支付有限制的付款。如果存在第11.1(A)节、第11.1(E)节或第11.1(F)节规定的违约事件，或由于发生任何其他违约事件，任何债务已根据第11.2条加速履行。(A)母公司和借款人均不得，也不得允许任何子公司向任何人支付任何限制性付款，但子公司可向借款人或作为借款方的借款人的任何其他子公司支付限制性付款。

第10.2节。消极誓言。

(A)除准许的负质押外，如任何合资格财产或借款人的任何直接或间接拥有权权益或任何拥有合资格财产的人的任何直接或间接拥有权权益禁止或看来是禁止在该等合资格财产或所有权权益上设定留置权以作为该等债务的保证，则母公司及借款人均不得，且母公司或借款人不得准许任何其他附属公司以该等财产或任何直接或间接所有权权益为抵押。

(B)父母和借款人、父母和借款人均不得允许任何其他借款方或任何其他子公司设立、承担或产生任何留置权(但不包括

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允许留置权)对其任何性质的财产、资产、收入或利润，无论是现在拥有的还是此后获得的，如果紧接在该留置权的设立、承担或产生之前，或紧随其后，违约或违约事件存在或将存在，包括但不限于，由于违反第10.1节中包含的任何契诺而导致的违约或违约事件。

第10.3节。对公司间调动的限制。

母公司和借款人都不得，母公司和借款人也不得允许任何其他借款方或任何其他子公司(被排除的子公司除外)对任何子公司(被排除的子公司除外)的下列能力产生任何形式的自愿产权负担或限制：(A)对母公司、借款人或任何其他子公司拥有的任何此类子公司的股本或其他股权支付股息或进行任何其他分配；(B)偿还欠母公司、借款人或任何其他子公司的任何债务；(C)向母公司、借款人或任何其他附属公司提供贷款或垫款；或。(D)将其任何财产或资产转让给母公司、借款人或任何其他附属公司；但：。

(I)关于(A)至(D)条款，(X)任何贷款文件、(Y)现有定期贷款协议或(Z)任何其他协议中包含的那些产权负担或限制；或(Z)任何其他协议(A)证明母公司、借款人、任何其他借款方或任何其他附属公司根据本协议可能产生、招致、承担、承担或允许或容受存在的非担保债务，以及(B)包含与此类债务有关的产权负担和限制，这些产权负担和限制与本协议中规定的产权负担和限制大体相似或限制较少；

(Ii)关于(D)、(X)条，(X)限制母公司、借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司在正常业务过程中订立的任何协议的转让的习惯规定，以及。(Y)关于出售附属公司(借款人除外)或待出售的附属公司资产的任何协议所载的限制，但该等限制只适用于该附属公司或作为该项出售标的的资产；及。

(Iii)就第(D)项而言，(X)证明附属公司根据本协议可能产生、招致、承担、容许或容受存在的债务的协议所载的产权负担或限制，及(Y)该等债务以贷款文件准许存在的附属公司资产上的留置权作抵押，只要该等产权负担及限制只适用于该附属公司，且该附属公司除该留置权所担保的资产外并无其他重大资产。

第10.4节。合并、合并、出售资产等安排。

母公司和借款人都不得，母公司和借款人也不得允许任何其他贷款方或任何其他子公司：(A)进行任何合并或合并交易((X)贷款方之间或之间的任何合并或合并交易；但如母公司或借款人订立该等合并交易，则为该交易的幸存者；(Y)任何非贷款方的附属公司合并或合并为贷款方的交易，只要贷款方是该交易的幸存者；及(Z)两间或两间以上非贷款方的附属公司之间的任何合并或合并交易)；(B)清算、结束或解散本身(或遭受任何清算或解散)；(C)在一次或一系列交易中，将其所有或任何主要部分的业务或资产，或其任何附属公司的股本或其他股权(不论现已拥有或其后收购)转让、出售、租赁、分租、移转或以其他方式处置；或(D)收购任何其他人士的任何资产或投资于任何其他人士(包括

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上述条款，根据特拉华州有限责任公司分部)；但如(A)至(D)款所述的任何行动均可就借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司采取，只要(X)在紧接采取该行动之前，以及在紧接该行动之后及之后，并不存在或将不存在任何违约或违约事件，及(Y)如任何该等交易或一系列该等行动的结果，综合有形资产的数额会增加或减少25.0%，然后，在进行这种交易之前，母公司应提交一份由母公司的财务官代表母公司签署的合规证书，证明母公司将在截至最近一个财务季度末实施此类交易后，在形式上遵守第10.1节所载的契诺；尽管有上述规定，母公司和借款人不得进行合并交易，而根据该交易，该贷款方不是该合并的幸存者。

此外，任何贷款方或任何附属公司不得订立任何售后回租交易或其他交易，借款方或附属公司仍须以承租人(或其经济上的等价物)的身份对其出售或租赁给他人的任何不动产或动产负上承租人(或其经济等价物)的责任，而不是在该贷款方或附属公司的正常业务过程中。

第10.5条。计划。

母公司或借款人不得，且母公司或借款人不得允许任何其他贷款方或任何其他子公司允许其各自的任何资产成为或被视为ERISA、国内税法及其下颁布的相应条例所指的“计划资产”。如果可以合理地预期ERISA事件会产生重大不利影响，则母公司和借款人都不应导致或允许发生任何ERISA事件，也不得允许ERISA集团的任何其他成员导致或允许该事件发生。

第10.6条。财政年度。

母公司和借款人不得、母公司和借款人不得允许任何其他借款方或其他子公司改变其自协议日期起生效的会计年度。

第10.7条。修改组织文件和材料合同。

如果修改、补充、重述或其他适用的组织文件(A)对行政代理或贷款人的利益有重大不利影响，母公司或借款人均不得，也不得允许任何其他借款方或任何其他子公司修改、修改、补充、重述或以其他方式修改其证书或公司章程、章程、经营协议、信托声明、合伙协议或其他适用的组织文件。母公司或借款人均不得，且母公司或借款人不得允许任何附属公司或其他借款方对任何重要合同进行任何修改或修改，而这些修改或修改可合理地预期对任何借款方或其他附属公司履行任何重要合同中的任何义务产生重大不利影响或违约，或允许任何重要合同在规定的到期日之前被取消或终止。

第10.8节。与附属公司的交易。

母公司和借款人都不允许存在或进入，父母和借款人都不允许任何其他贷款方或任何其他子公司允许存在或进入，

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与任何联营公司之间的任何交易(包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务)，但(A)附表7.1所列除外。(R)、(B)按对母公司、借款人、该另一贷款方或该其他子公司不低于与非联营公司的个人进行可比公平交易所获得的公平合理的条款进行交易；(C)贷款方之间或之间的交易；以及(D)母公司或任何子公司之间的交易，且不涉及任何其他联属公司。

第10.9条。环境问题。

母公司和借款人不得，母公司和借款人也不得允许任何其他借款方、任何其他子公司或任何其他人违反任何环境法，或以可合理预期导致任何环境索赔或对人类健康、安全或环境构成实质性风险的方式，在每种情况下使用、产生、排放、排放、制造、处理、加工、储存、释放、运输、移走、处置或清理物业上、物业下或物业外的任何有害物质。本节中的任何规定不得将任何义务或责任强加给行政代理或任何贷款人。

第10.10节。衍生品合约。

母公司或借款人均不得，母公司或借款人亦不得允许任何其他贷款方或任何其他附属公司就衍生工具合约订立或承担责任，但由母公司、借款人、任何贷款方或任何该等附属公司在正常业务过程中订立(或担保)的衍生工具合约除外，而该等合约就借款人、该等其他贷款方或该等附属公司所持有或合理预期的负债、承诺或资产建立或意图建立有效对冲。

A即时通讯习。D故障

第11.1条。违约事件。

下列各项均应构成违约事件，无论该事件的原因是什么，也无论该事件是自愿的还是非自愿的，或者是通过适用法律的实施或根据任何政府当局的任何判决或命令而发生的：

(A)拖欠款项。

(I)借款人在根据本协议或任何其他贷款文件到期时(无论是在要求时、到期时、由于强制预付款或加速付款或其他原因)，应不支付任何贷款或偿还义务的本金；或

(Ii)借款人在根据本协议或任何其他贷款文件到期时(不论是在要求时、到期时、由于加速或其他原因)，应不支付借款人根据本协议或任何其他贷款文件所欠的任何贷款的利息或任何其他付款义务(不受前一款第(I)款的规限)，或任何其他贷款方在到期时不支付该另一贷款方根据其所属的任何贷款文件所欠的任何付款义务，且在本款(A)(Ii)项的情况下，此类故障应持续3个工作日。就本款(A)(Ii)而言，如果本协议或任何其他贷款文件中没有规定一项债务的到期日，则到期日应被视为^研发借款人收到行政代理通知该其他付款义务已到期并应支付后的营业日。

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(B)履约失责。

(I)任何借款方不得履行或遵守第8.1节中规定的任何条款、契诺、条件或协议。(仅与借款人的存在有关)，第8.13节，第九条。(第9.4节第(C)、(E)、(I)、(L)及(N)条除外。)或第十条；或

(Ii)任何借款方不得履行或遵守(A)本协议或其所属的任何其他贷款文件中所载的、本节未另有提及的任何条款、契诺、条件或协议，或(B)第9.4节第(C)、(E)、(I)、(L)和(N)款，且仅在第(B)(Ii)款的情况下，在(X)借款人或其他借款方的负责人实际获知不履行义务之日或(Y)借款人从行政代理人收到关于不履行义务的书面通知之日起30天内，该违约行为应持续30天。

(C)失实陈述。任何贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件，或根据对本协议或任何其他贷款文件的任何修改，或任何其他由任何贷款方在任何时间或在其指示下向行政代理、开证行或任何贷款人提供的与贷款文件有关的任何书面陈述、陈述或担保，在任何时候均应证明在任何重要方面均不正确或具有误导性。

(D)债务交叉违约。

(I)母公司、借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司在到期及应付任何债务(贷款和偿还债务除外)时，不应就任何未偿还本金总额(或就任何衍生工具合约而言，在不计任何结清净额拨备的情况下，衍生工具终止价值)支付任何到期及应付的款项，在每种情况下，(X)$50,000,000或以上(如属无追索权债务)或(Y)$75,000,000,000或以上(如属无追索权债务，则为无追索权债务)。“物质债务”)；或

(Ii)(X)任何重大债务的到期应已按照任何契据、合约或文书的规定而加速，该等契据、合约或文书须证明该等重大债务的产生或以其他方式与该等重大债务有关，或。(Y)任何重大债务须在所述明的到期日期前预付或回购；或。

(Iii)任何其他事件须已发生，并在所有适用的宽限期及补救期间后继续发生，而不论是否经过一段时间，发出通知或其他方式，均会容许任何一名或多于一名重大债项的持有人、任何代表该等持有人或该等持有人行事的受托人或代理人或任何其他人，加速任何该等重大债项的到期，或规定任何该等重大债项在其述明的到期日之前预付或回购(但因任何保证该等重大债项的财产的自愿出售或谴责而导致的强制性提前还款，或因就该财产而发生的意外事故而导致的强制性垫付除外)；但此类出售、判决或事件不会以其他方式导致本合同项下的违约或违约事件，且就任何判决或伤亡事件而言，母公司、借款人或该附属公司就该等财产收取足以偿还该等重大债务的保险收益)。

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(E)自愿破产程序。总市值超过5%的母公司、借款人或任何其他贷款方或任何一家或多家子公司应：(I)根据《破产法》或其他联邦破产法(现在或以后有效)启动自愿案件；(Ii)提交请愿书，寻求利用与破产、破产、重组、清盘或债务重组或调整有关的任何其他国内或国外适用法律；(Iii)同意或没有及时和适当地对根据该等破产法或其他适用法律在非自愿情况下向其提交的任何呈请提出抗辩，或同意紧随其后的(F)款所述的任何法律程序或诉讼；。(Iv)申请、同意或没有及时和适当地就接管人、保管人、受托人或清盘人对其本身或其国内或外地财产的大部分的管有提出抗辩；。(V)以书面承认其无能力偿付到期的债项；。(Vi)为债权人的利益进行一般转让；(Vii)根据任何适用法律使转易对债权人具有欺诈性；或(Viii)为实现上述任何一项的目的而采取任何公司或合伙诉讼。

(F)非自愿破产程序。应在任何有管辖权的法院对母公司、借款人、任何其他借款方或任何一家或多家总市值超过5%的子公司提起诉讼或其他程序，寻求：(I)根据《破产法》或其他联邦破产法(现在或以后有效)或根据与破产、破产、重组、清盘或债务重组或调整有关的任何其他适用法律，寻求：(I)救济；或(Ii)委任该人的受托人、接管人、保管人、清盘人等，或该人的全部或任何主要的国内外资产，而在第(I)或(Ii)款的情况下，该个案或法律程序须在不被驳回或不被搁置的情况下连续60天继续进行，或须作出命令，准许在该个案或法律程序中请求的补救或其他济助(包括但不限于根据该破产法或该等其他联邦破产法作出的济助命令)。

(G)撤销贷款文件。任何贷款方应(或应试图)否认、撤销或终止其所属的任何贷款文件，或在任何法院或政府当局的任何诉讼、诉讼或法律程序中以其他方式质疑或抗辩任何贷款文件或任何贷款文件的有效性或可执行性将停止完全有效(明示条款除外)。

(H)判决。支付款项或强制令或其他非金钱济助的判决或命令，须由任何法院或其他审裁处对父母、借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司作出，而(I)该判决或命令须持续三十(30)天，而不会透过适当的上诉程序予以支付、暂缓或驳回；及(Ii)(A)该判决或命令的款额(或该保险人拒绝承担法律责任的款额)超过适用的保险承保人以书面承认的金额，(B)在强制令或其他非金钱济助的情况下，该等强制令或判决或命令可合理地预期会产生重大不利影响。

(I)扣押。应针对借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司的任何财产发出超过50,000,000美元的认股权证、扣押令、执行令或类似的法律程序文件，而该等认股权证、令状、执行文件或法律程序文件不得在二十(20)天内支付、解除、腾空、搁置或担保；但如已发行以申索人为受益人的保证书，或

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对于获得该授权书、委托书、执行文件或程序的其他人，该债券的发行人应签署一份形式和实质均令行政代理满意的放弃或从属协议，根据该协议，该债券的发行人将其偿还、分担或代位债务的权利置于次要地位，并放弃或从属于其可能对母公司、借款人、任何其他借款方或任何其他子公司的资产拥有的任何留置权。

(J)ERISA。

(I)已发生或可合理预期会导致对ERISA集团任何成员的负债总额超过50,000,000美元的任何ERISA事件；或

(Ii)所有计划的“福利义务”超出此类计划的“计划资产的公平市场价值”超过25,000,000美元，这一切都是根据FASB ASC 715确定的，并按照这些条款定义的。

(K)贷款文件。违约事件(如文中所述)应在任何其他贷款文件下发生。

(L)控制权变更/管理层变更。

(I)任何“个人”或“团体”(如经修订的“1934年证券交易法”(“交易法”)第13(D)及14(D)条所使用的该等词语)直接或间接地是或成为“实益拥有人”(定义见“交易法”第13d-3及13d-5条，但任何人将被视为对该人有权取得的所有证券拥有“实益拥有权”，不论该权利可立即行使或只能在一段时间过去后行使)，母公司当时已发行的有表决权股票总投票权的35%以上；

(Ii)在截至协议日期后的任何连续12个月期间内，在任何该12个月期间开始时组成母公司董事局的个人(连同任何新董事，而该等新董事是由该董事局选出的，或其提名由母公司的股东以过半数投票通过的，而该等董事是在该期间开始时仍在任的董事，或其选举或选举提名先前已获如此批准)，则因任何理由不再构成当时母公司在任的董事局成员；

(3)母公司应停止直接或间接拥有和控制借款人至少60%的未偿还股权；或

(4)母公司不再是借款人的管理成员，或不再拥有对借款人行使一切管理和控制的唯一和专属权力。

(M)损坏；罢工；伤亡任何罢工、停工、劳资纠纷、禁运、谴责、天灾或公敌或其他伤亡事件，导致借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司的创收活动停止或大幅减少，超过任何适用的业务中断保险的承保期限连续三十(30)天，且仅在合理预期任何此类事件或情况可产生重大不利影响的情况下。

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第11.2条。违约情况下的补救措施。

在违约事件发生时和持续期间，下列规定应适用：

(A)加速；终止设施。

(I)自动。在第11.1(E)条或第11.1条(F)、(1)(A)项规定的违约事件发生时和持续期间，(B)相当于违约事件发生之日所有未偿还信用证的规定金额的金额，(C)所有其他债务，包括但不限于本协议项下欠贷款人和行政代理人的其他金额，票据或任何其他贷款单据应立即自动到期和支付，而无需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人代表其本人和其他贷款当事人明确放弃所有这些通知，以及(2)开证行在本合同项下的承诺和摆动额度承诺以及签发信用证的义务，均应立即自动终止。

(Ii)可选。如果存在任何其他违约事件，行政代理人可在必要贷款人的指示下：(1)声明(A)未偿还贷款和票据的本金和累计利息，(B)相当于违约事件发生之日所有未偿还信用证的规定金额，以存入信用证抵押品账户，以及(C)所有其他债务，包括但不限于本协议项下欠贷款人和行政代理人的其他金额。本票据或任何其他贷款文件将立即到期和应付，因此，该票据或任何其他贷款文件应立即到期和应付，而无需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，所有这些通知均由借款人代表其本人和其他贷款当事人明确放弃，并(2)终止承诺和开证行在本合同项下签发信用证的义务。

(B)贷款文件。必要的贷款人可以指示行政代理行使任何和所有其他贷款文件下的任何和所有权利，行政代理如有此指示，应行使其任何和所有权利。

(C)适用法律。必要的贷款人可以指示行政代理行使其根据任何适用法律可能享有的所有其他权利和补救措施。

(D)委任接管人。在适用法律允许的范围内，行政代理和贷款人有权为母公司、借款人及其各自子公司的资产和财产指定一名接管人，而无需任何形式的通知，也不必考虑为任何一方的义务或偿付能力提供的担保是否充分，有权接管母公司、借款人及其各自子公司的全部或任何部分财产和/或业务运营，并行使法院赋予该接管人的权力。

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第11.3条。失责时的补救措施。

在第11.1(F)款规定的违约发生和持续期间，开证行应立即自动终止承诺书和摆动承诺书以及开证行签发信用证的义务。

第11.4条。整理；预留款项。

行政代理、开证行或任何贷款人均无义务为任何贷款方或任何其他方或反对或为偿还任何或全部债务而调拨任何资产。如果任何贷款方向行政代理、开证行或任何贷款人或行政代理、开证行或任何贷款人支付一笔或多笔款项，开证行或任何贷款人行使其抵销权，而该一笔或多笔付款或该强制执行或抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废和/或要求根据任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼向受托人、接管人或任何其他当事人偿还，则在该追偿范围内，原拟履行的债务或其部分，及其所有留置权、权利和补救办法，须恢复生效并继续完全有效，犹如该笔款项并未作出或该强制执行或抵销并未发生一样。

第11.5条。收益的分配。

如果存在违约事件，管理代理(或任何贷款人因其行使第13.4条所允许的补救措施而收到的所有付款)。根据任何贷款文件，借款人或任何其他贷款方根据本协议或根据本协议应支付的债务本金或利息或任何其他应付金额，应按下列顺序和优先顺序使用：

(A)支付构成应付给以行政代理人、开证行及Swingline贷款人身分支付予行政代理人、开证行及Swingline贷款人的费用、弥偿、开支及其他款项的那部分债务，按本条(A)项所述款项的比例按比例由行政代理人、开证行及Swingline贷款人按比例支付；

(B)支付构成根据贷款文件须支付予贷款人的费用、弥偿及其他款额(本金及利息除外)的债务的该部分，按贷款人与本条(B)条所述须支付予贷款人的个别款额的比例按比例分配；

(C)支付构成Swingline贷款的应计和未付利息的债务部分；

(D)支付构成贷款的应计利息和未付利息的债务部分和偿还债务，按贷款人和开证行按比例按(D)款所述的各自应支付给贷款人和开证行的金额支付；

(E)支付构成Swingline贷款未付本金的债务部分；

(F)支付构成贷款、偿还义务和其他信用证负债的未付本金的债务部分，按比例

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贷款人和开证行按照本条第(F)款所述的相应金额按比例支付给贷款人和开证行；但是，如果根据本条可供分配的任何金额可归因于未兑现信用证的已签发但未提取的金额，则此类金额应支付给行政代理，以存入信用证抵押品账户；以及

(G)在向借款人或适用法律另有要求的情况下向借款人全额偿付所有债务后的余额。

第11.6条。信用证抵押品账户

(A)作为在所有信用证债务和其他债务到期时及时足额付款的抵押品担保，借款人特此向行政代理质押并授予其在信用证抵押品账户中的所有权利、所有权和利息以及不时在信用证抵押品账户中的余额(包括下文规定的投资和再投资)的担保权益，用于行政代理、开证行和贷款人的应课税利。除非开证行按本条款规定使用，否则信用证抵押品账户中不时出现的余额不应构成对任何信用证债务的付款。尽管本协议中有任何相反的规定，但信用证抵押品账户中持有的资金只能按照本节的规定进行提取。

(B)信用证抵押品账户中的存款金额应由行政代理人以行政代理人自行决定的现金等价物进行投资和再投资。所有此类投资和再投资应以行政代理人的名义持有，并由行政代理人单独管理和控制，以保证行政代理人、开证行和循环贷款人的应课税额利益；但条件是，此类投资的所有收益应贷记信用证抵押品账户并保留在信用证抵押品账户中。行政代理人应在保管和保全信用证抵押品账户中持有的任何资金方面采取合理的谨慎态度，如果给予这些资金的待遇与行政代理人给予存放在行政代理人处的其他资金的待遇基本相同，则行政代理人应被视为已行使这种谨慎，但有一项理解是，行政代理人不承担采取任何必要步骤以维护对信用证抵押品账户中任何资金的权利的任何责任。

(C)如果根据任何信用证开具的提款是在该信用证到期日或之前开立的，借款人和贷款人授权行政代理使用存放在信用证抵押品账户中的款项向开证行偿还开证行就该提款向受益人或就该提示向收款人支付的款项。

(D)如果存在违约事件，行政代理可以(如果必要的贷款人指示，则应)随时和不时地选择清算任何此类投资和再投资，并根据第11.5条将其收益用于债务。

(E)只要不存在违约或违约事件，且存入信用证抵押品账户或贷记到信用证抵押品账户的金额超过当时到期和所欠信用证债务的总额，行政代理应应借款人的要求，不时在收到借款人的请求后10个工作日内向借款人交付，凭收到但没有任何追索权、担保或陈述

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无论如何，信用证抵押品账户中的贷方余额超过当时信用证负债总额的金额。当所有债务都已不可行地全额偿付，且没有未清偿的信用证时，行政代理应在收到后将信用证抵押品账户中的余额交付给借款人，但没有任何追索权、担保或代表。

(F)借款人应不时向行政代理人支付行政代理人通常就行政代理人管理信用证抵押品账户及其资金的投资和再投资所提供的类似服务所收取的合理费用。

第11.7条。由行政代理履行；由必要的贷款人解除加速。

如果父母、借款人或任何其他贷款方未能履行任何贷款文件中包含的任何契诺、责任或协议，行政代理可在向借款人发出通知后以及在本协议规定的任何补救措施或宽限期届满后(如果本文件或任何其他贷款文件中没有明确规定具体的通知和补救措施或宽限期，则在借款人收到行政代理的书面通知后3个工作日)，代表父母、借款人或其他贷款方履行或尝试履行该契诺、责任或协议。在这种情况下，借款人应在行政代理人的要求下，迅速向行政代理人支付行政代理人在履行或试图履行该等行为中合理支出的任何款项，以及从该支出发生之日起至支付为止按适用的违约后利率计算的利息。尽管有上述规定，对于借款人或任何其他贷款方履行本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务，行政代理或任何贷款人均不承担任何责任或责任。

如果在贷款和其他债务加速到期后的任何时间，借款人应支付除加速到期以外的所有拖欠利息和债务本金付款(本金利息，在适用法律允许的范围内，按本协议规定的利率计算的逾期利息)，并且所有违约和违约事件(仅因加速而到期和应付的债务的本金不支付和应计利息除外)应得到补救或免除，以使超级多数贷款人满意，则通过向借款人发出书面通知，超级多数贷款人可以选择：在这种超级多数贷款人的完全自由裁量权下，撤销和取消加速及其后果。上一句的规定只是为了约束所有贷款人遵守可能在超级多数贷款人选举中做出的决定，而不是为了使借款人受益，也不赋予借款人要求贷款人撤销或取消本协议项下任何加速的权利，即使满足本文规定的条件也是如此。

第11.8条。权利累积。

(A)概括而言。行政代理、开证行和贷款人在本协议和每一份其他贷款文件项下的权利和补救措施应是累积的，不排除他们中的任何一方根据适用法律可能享有的任何权利或补救措施。行政代理、开证行和贷款人在行使其各自的权利和救济时可以有选择性，行政代理、开证行或任何贷款人在行使任何权利时的任何失败或拖延不得视为放弃该权利，任何单一或部分行使任何权力或权利也不得妨碍其其他或进一步行使或行使任何其他权力或权利。

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(B)行政代理的强制执行。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件，对贷款方或其任何一方强制执行权利和补救措施的权力应完全属于行政机关，而与强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应完全由行政机关依照第十一条提起和维持。为了所有贷款人和开证行的利益；但前述规定不应禁止(I)行政代理自行行使本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以行政代理的身份)，(Ii)开证行或Swingline贷款人行使本协议或其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以开证行或Swingline贷款人的身份，视具体情况而定)；(Iii)任何贷款人依照第13.4节行使抵销权。(受3.3.节条款的约束)，或(Iv)任何贷款人在任何债务人救济法下针对任何贷款方的诉讼悬而未决期间，不得提交索赔证明或出庭并代表其提交诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理人，则(X)必要的贷款人应拥有根据第十一条赋予行政代理人的其他权利。和(Y)除前述但书第(Ii)、(Iii)和(Iv)款所述事项外，在符合第3.3条的规定下，任何贷款人经必要贷款人同意，可强制执行其可获得并经必要贷款人授权的任何权利和补救办法。

A即时通讯第十二条。T他 A明晰 A绅士

第12.1条。任命和授权。

每一贷款人在此不可撤销地指定并授权行政代理代表该贷款人采取作为合同代表的行动，并行使根据本协议和本协议条款明确授予行政代理的本协议和其他贷款文件下的权力，以及合理附带的权力。不限于上述，每个贷款人授权并指示行政代理为贷款人的利益签订贷款文件。各贷款人特此同意，除本协议另有规定外，必要贷款人根据本协议或贷款文件的规定采取的任何行动，以及必要贷款人行使本协议或其中规定的权力，以及其他合理附带的权力，均应得到授权，并对所有贷款人具有约束力。本协议不得解释为将行政代理视为任何贷款人的受托人或受托人，也不得将本协议明文规定的以外的责任或义务强加给行政代理。在不限制前述一般性的前提下，贷款文件中提及行政代理人的“代理人”、“行政代理人”、“代理人”及类似术语的使用，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他默示(或明示)义务。相反，使用这些术语只是一个市场习惯问题，意在创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。行政代理收到后，应立即将每份财务报表、证书的副本交付给每个贷款人, 依照第九条交付给行政代理机构的通知和其他文件。父母和借款人不需要以其他方式直接交付给贷款人。行政代理应贷款人的要求，向贷款人提供母公司、借款人、任何其他贷款方或母公司的任何其他关联公司根据本协议提供给行政代理的任何文件、文书、协议、证书或通知的副本(或原件)，或尚未根据本协议或任何此类贷款文件的条款交付给贷款人的任何其他贷款文件的副本(或原件)。对于贷款文件未明确规定的任何事项(包括但不限于强制执行或收回任何义务)，行政代理不应被要求行使任何

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应酌情决定或采取任何行动，但应被要求按照必要的贷款人(或本协议任何其他条款明确要求的所有贷款人)的指示采取行动或不采取行动(在采取行动或不采取行动时应受到充分保护)，并且此类指示对所有贷款人和任何义务的所有持有人具有约束力；但是，尽管本协议中有任何相反规定，行政代理不应被要求采取任何使行政代理承担个人责任或违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律的行动。不限于上述规定，除非必要的贷款人(或贷款文件要求的所有贷款人)另有指示，否则管理代理可以在违约或违约事件发生时行使其或贷款人在任何贷款文件下可能拥有的任何权利或补救措施。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人不得因行政代理根据本协议或任何其他贷款文件按照必要的贷款人或所有贷款人(如适用)的指示行事或不行事而对行政代理人提起任何诉讼。

第12.2条。作为贷款人的M&T。

M&T作为贷款人，在本协议和任何其他贷款文件下享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明，否则术语“贷款人”应包括M&T在每种情况下的单独身份。M&T及其关联公司均可接受借款人、任何其他贷款方或其任何其他关联公司的存款、为其维持存款或信贷余额、投资、借出资金、根据契约担任受托人、担任财务顾问并与其从事任何类型的业务，就像它是任何其他银行一样，并且没有向贷款人或开证行交代的任何义务。此外，行政代理和任何附属公司可以接受借款人对与本协议相关的服务或其他服务的费用和其他对价，而不必向贷款人解释这些费用和其他对价。开证行和贷款人承认，除本合同和其他贷款文件中明确规定的外，行政代理没有任何义务披露与母公司、借款人或其任何关联公司有关的任何信息，也不对未能披露以任何身份传达给或由M&T(或担任管理代理的任何其他人)或其关联公司获得的任何信息负责。

第12.3条。贷款人的批准。

行政代理向要求该贷款人作出决定、同意或批准的任何贷款人发出的所有通信(A)应以书面通知的形式给予该贷款人，(B)应附有关于要求作出该决定、同意或批准的事项或问题的说明，或应告知该贷款人有关该事项或问题的信息(如有的话)，或应以其他方式说明待解决的事项或问题；(C)如该贷款人提出合理要求并在以前未向该贷款人提供的范围内，应包括：父母或借款人就待解决的事项或问题向行政代理提供的书面材料。除非贷款人在收到此类通知后十(10)个工作日内(或贷款文件的明确条款明确要求的较短或较长的期限)内向行政代理发出书面通知，明确反对所要求的决定、同意或批准(连同对反对理由的合理书面解释)，否则该贷款人应被视为已最终批准或同意该等通知。本节的规定不适用于关于第13.7(B)节所述任何事项的任何修订、弃权或同意。

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第12.4条。失责事件通知。

行政代理人不得被视为知悉或知悉违约或违约事件的发生，除非行政代理人已收到贷款人、母公司或借款人有关本协议的通知，并合理详细地描述该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”，但因向行政代理人支付本金、利息和费用而导致的违约事件除外。如果任何贷款人(不包括同时担任行政代理的贷款人)意识到任何违约或违约事件，它应立即向行政代理发送此类“违约通知”；但如果贷款人未能向行政代理提供此类“违约通知”，则该贷款人不会对任何贷款文件的任何其他方承担任何责任。此外，如果行政代理收到这样的“违约通知”，行政代理应立即向贷款人发出通知。

第12.5条。管理代理的信任度。

尽管本协议或任何其他贷款文件有任何其他规定，但每一贷款人均同意，行政代理或其任何相关方均不对其根据本协议或任何其他贷款文件采取或未采取的任何行动负责，除非其自身在与本协议或任何其他贷款文件明确规定的职责相关的责任方面存在严重疏忽或故意行为不当，这与本协议或任何其他贷款文件中明确规定的职责有关，并由有管辖权的法院在最终不可上诉判决中裁定。在不限制上述一般性的情况下，行政代理可以咨询法律顾问(包括其自己的律师或为母公司、借款人或任何其他借款方提供的法律顾问)、独立公共会计师和由其选定的其他专家，并不对其根据该等律师、会计师或专家的建议真诚采取或未采取的任何行动负责。每一贷款人承认，行政代理或其任何关联方：(A)向任何贷款人、开证行或任何其他人作出任何担保或陈述，或对任何贷款人、开证行或任何其他人就母公司、借款人、任何其他贷款方或任何其他人在本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述作出或视为作出的任何陈述、担保或陈述负责；(B)有责任确定或查询本协议或任何其他贷款文件的任何条款、契诺或条件的履行或遵守情况，或父母、借款人或其他人履行或遵守本协议或任何贷款文件的先决条件的情况，或检查父母、借款人或任何其他人的财产、簿册或记录；(C)应向任何贷款人或开证行负责妥善执行, 本协议或任何其他贷款文件、依据本协议提供的任何其他文书或文件或其中涵盖的任何抵押品的合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，或代表贷款人和开证行以行政代理为受益人的任何留置权的完善性或优先权；(D)对任何贷款文件或与之相关交付的任何其他文件、文书、协议、证书或声明中包含的任何陈述、陈述、证明、陈述或担保负有任何责任；及(E)根据本协议或任何其他贷款文件所载或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何通知、同意、证书或其他文书或书面文件(可透过电话、传真或电子邮件)行事，而招致本协议或任何其他贷款文件项下或与之有关的任何法律责任。行政代理可以通过或通过代理、雇员或事实律师并不对任何代理人或事实律师在有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定没有重大过失或故意不当行为的情况下，它选择。

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第12.6条。行政代理人的赔偿责任。

每个贷款人同意根据贷款人各自的比例份额(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定的)，就任何和所有债务、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、合理的责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、合理的自掏腰包行政代理人(以行政代理人的身份，但不是以贷款人的身份)在任何时候以任何方式强加于行政代理人(以行政代理人的身份，但不是以贷款人的身份)与贷款文件、据此计划的任何交易或行政代理人根据贷款文件采取或不采取的任何行动有关或产生的任何种类或性质的费用和开支；但如行政代理人在不可上诉的最终判决中裁定，由于行政代理人的严重疏忽或故意不当行为所致，贷款人不对此类须赔偿金额的任何部分承担责任；但就本节而言，按照必要的贷款人(或所有贷款人，如本条明确要求)的指示采取的任何行动，不得被视为构成严重疏忽或故意不当行为。在不限制前述规定的一般性的情况下，每一贷款人同意在要求时立即偿还行政代理(在借款人未偿还的范围内且在不限制借款人这样做的义务的范围内)其应课税额份额自掏腰包行政代理因准备、谈判、执行、管理或强制执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)或与各方在贷款文件项下的权利或责任有关的准备、谈判、执行、管理或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)、行政代理为执行贷款文件的条款和/或收取任何义务而提起的任何诉讼或诉讼、对行政代理和/或贷款人提起的任何“贷方责任”诉讼或索赔，以及根据任何环境法对行政代理和/或贷款人提出的任何索赔或诉讼而产生的费用(包括行政代理和/或贷款人的律师的合理费用和开支)。诸如此类自掏腰包贷款人应应行政代理人的要求垫付费用(包括律师费)，即使行政代理人在收到行政代理人的承诺后无权根据本合同获得赔偿的任何索赔或主张，如果有管辖权的法院实际并最终裁定行政代理人无权获得赔偿，则行政代理人将向贷款人偿还费用。本节中的协议在根据本协议或根据其他贷款文件支付贷款和所有其他应付金额以及本协议终止后仍然有效。如果借款人在任何贷款人根据本节向行政代理付款后，应向行政代理偿还任何应赔偿的金额，则行政代理应按比例与支付任何此类款项的每一贷款人分摊该偿还金额。

第12.7条。贷款人信贷决定等

每一贷款人和开证行均明确承认并同意，行政代理及其任何关联方均未向该贷款人或开证行作出任何陈述或保证，行政代理此后采取的任何行为，包括对母公司、借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司或关联公司事务的任何审查，均不应被视为行政代理向开证行或任何贷款人作出的任何此类陈述或保证。每一贷款人和开证行均承认，它已根据母公司、借款人、其他贷款方、其他子公司和其他关联公司的财务报表，以及对这些人的询问、对业务和事务的独立尽职调查，作出了自己的信用和法律分析和决定，以订立本协议和拟进行的交易，而不依赖于行政代理、任何其他贷款人或行政代理的律师或其各自的任何关联方

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母公司、借款人、其他贷款方、其他子公司及其他人士的意见、对贷款文件的审阅、本协议项下须提交予其的法律意见、其本身律师的意见，以及其认为适当的其他文件及资料。每一贷款人和开证行还承认，它将在不依赖行政代理、行政代理的任何其他贷款人或律师或其各自的任何关联方的情况下，根据其当时认为适当的审查、咨询、文件和信息，继续根据贷款文件作出自己采取或不采取行动的决定。行政代理无需随时了解母公司、借款人或任何其他贷款方履行或遵守贷款文件或其中提及或规定的任何其他文件的情况，或检查母公司、借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司的财产或账簿，或对其进行任何其他调查。除非行政代理根据本协议或任何其他贷款文件明确要求向贷款人和开证行提供通知、报告和其他文件和信息，否则行政代理没有义务或责任向任何贷款人或开证行提供与母公司、借款人的业务、经营、财产、财务和其他条件或信誉有关的任何信用或其他信息, 行政代理或其任何关联方可能占有的任何其他借款方或其任何其他附属公司。每一贷款人和开证行均承认，与本协议所述交易相关的行政代理人的法律顾问仅作为行政代理人的法律顾问，而不是任何贷款人或开证行的法律顾问。

第12.8条。继任管理代理。

行政代理人可以(A)通过向出借人和借款人发出书面通知，随时辞去贷款文件中行政代理人的职务，或(B)如果行政代理人在最终的、不可上诉的判决中被有管辖权的法院认定在履行本合同项下职责的过程中犯有严重疏忽或故意不当行为，则所有贷款人(当时担任行政代理人的贷款人除外)和借款人提前30天以书面通知解除行政代理人的行政代理人职务。在任何此类辞职或撤职后，必要的贷款人有权指定一名继任行政代理，只要不存在违约或违约事件，该任命应经借款人批准，批准不得被无理拒绝或推迟(但在任何情况下，借款人应被视为已批准每一贷款人及其任何附属机构为继任行政代理)。如果没有任何继任行政代理人按照前一句话被如此指定，并且应当在(I)现任行政代理人发出辞职通知或(Ii)贷款人发出撤职通知后30天内接受该任命，则如果任何贷款人愿意提供服务，则现任行政代理人可以代表贷款人和开证行指定一名继任行政代理人，该行政代理人应为贷款人，否则应为合格受让人。继任行政代理人接受本条例项下的任何委任后，继任行政代理人即继承并享有现任行政代理人的一切权利、权力、特权和责任, 并解除现任行政代理人在贷款文件中的职责和义务。行政代理人的任何辞职或免职也应构成当时作为行政代理人的贷款人(“辞职或被免职的贷款人”)作为开证行和Swingline贷款人的辞职或免职。一旦接受继任人作为本合同规定的行政代理的任命，(I)辞职或被免职的贷款人将被解除开证行和Swingline贷款人根据本合同和其他贷款文件所承担的所有职责和义务，(Ii)继任开证行应签发信用证，以替代辞职或被免职的贷款人在继任时未履行的开证行所签发的所有信用证(以替代方式开具的信用证应被视为根据本合同签发的信用证)或作出令其满意的其他安排。

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被撤职的贷款人有效地承担辞职或被撤职的贷款人对该信用证的义务。行政代理人根据本条例辞去行政代理人职务后，依照第十二条的规定办理.对于其在担任贷款文件规定的行政代理期间所采取或未采取的任何行动，应继续使其受益。尽管本协议有任何相反规定，行政代理仍可通过事先书面通知借款人和贷款人，将其在贷款文件下的权利和义务转让给其任何关联公司。

第12.9条。对出借人的确认。

(A)各贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理，连同自贷款人收到付款(或部分款项)之日起至向行政代理人偿还该款项之日止的每一天的利息，以联邦基金利率和行政代理人根据不时生效的银行同业补偿规则确定的利率中较大者为准，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得主张并特此放弃对行政代理人的任何索赔、反索赔、抗辩或权利。对行政代理要求退还收到的任何款项的任何要求、索赔或反索赔的抵销或补偿，包括但不限于基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据第12.9条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)每家贷款人在此进一步同意，如果从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款，其金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金额或日期不同，而付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每种情况下，贷款人均应收到关于该付款的错误通知。每一贷款人同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应迅速将该事件通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何此类付款(或部分)的金额退还给行政代理，连同自贷款人收到付款(或部分款项)之日起至行政代理人按联邦基金利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率(以较大者为准)向行政代理人偿还之日止的每一天的利息。

(C)借款人和其他贷款方特此同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的贷款人处追回，则行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。

(D)在行政代理人辞职或更换，或贷款人转移或取代权利或义务，终止承诺，或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务后，各方根据本第12.9条承担的义务应继续有效。

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A即时通讯第十三条MIscellaneus

第13.1条。通知。

除非本协议另有规定(包括但不限于第9.5节的规定)，本协议规定的通信应以书面形式进行，并应按以下方式邮寄、远程复制或交付：

如果是对借款人：

Broadstone Net Lease，LLC

克林顿广场800号

罗切斯特，纽约14604

注意：首席财务官

Telecopy Number: (585) 287-6506

Telephone Number: (585) 287-6500

如果发送给管理代理：

制造商和贸易商信托基金

3个城市中心

南克林顿大道180号，700号套房

罗切斯特，纽约14604

收信人：丽莎·普莱西亚

Telecopier: (585) 546-5363

Telephone: (585) 258-8263

将副本复制到：

并购债务资本市场

南查尔斯街25号，12号^这是地板

21201马里兰州巴尔的摩

注意：罗布·萨顿

Telecopier: (410) 244-4477

Telephone: (410) 244-3828

如致开证行：

制造商和贸易商信托基金

3个城市中心

南克林顿大道180号，700号套房

罗切斯特，纽约14604

收信人：丽莎·普莱西亚

Telecopier: (585) 546-5363

Telephone: (585) 258-8263

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如果给任何其他贷款人：

寄至适用的行政调查问卷中所列的贷款人地址或传真号码

或每一方当事人在按照本节规定向其他各方当事人发出的书面通知中指定的其他地址；但只需要求贷款人或开证行将任何该等其他地址通知行政代理和借款人。所有此类通知和其他通信的效力如下：(I)如果在收到通知后最先邮寄，或在美国邮政服务寄存后三(3)天满，预付邮资，并按指定地址寄往借款人或行政代理、开证行和贷款人的地址；(Ii)如果是传真，则在传送时；(Iii)如果是手递或隔夜快递，在递送时；或(Iv)如果根据第9.5节递送，则为。在可适用的范围内；但在前一条第(1)、(2)和(3)款的情况下，由于未通知发送方地址的任何变更或由于拒绝接受交付而未收到任何通信，应被视为收到了此类通信。尽管有前一句话，但根据第二条向行政代理、开证行或任何贷款人发出的所有通知或通信，只有在实际收到时才有效。行政代理、开证行或任何贷款人均不因按照本协议所指的任何电话通知行事而对任何贷款方承担任何责任(行政代理也不对开证行或贷款人承担任何责任)。, 真诚地相信该通知是由授权递送该通知的人发出的，或根据本协议真诚行事。被指定领取通知副本的人未收到通知副本，不影响向另一人适当发出的通知的有效性。

第13.2条。费用。

借款人同意(A)向行政代理和牵头安排人支付或偿还他们各自合理和有文件记录的所有费用自掏腰包与任何贷款文件的准备、谈判和执行，以及对任何贷款文件的任何修改、补充或修改有关的费用和开支(包括与成交有关的尽职调查费用和合理的差旅费用)，以及完成拟进行的交易的费用和支出，包括行政代理和牵头安排的一名首席律师作为一个整体的合理费用和支出，以及行政代理和牵头安排的一名当地律师作为一个整体在每个相关司法管辖区和每个相关专业方面的费用，以及行政代理与使用IntraLinks、SyndTrak、债务域或其他类似的与贷款文件有关的信息传输系统，(B)支付或偿还所有自掏腰包行政代理、开证行或任何贷款人发生的费用，包括行政代理、开证行或任何贷款人为执行或保护其与本协议有关的权利(包括其在本节项下的权利)以及其他贷款文件(包括但不限于每张票据)或与在本协议项下作出的贷款或签发的信用证有关的任何律师的费用、收费和支出，包括自掏腰包(C)支付行政代理、开证行和贷款人的任何和所有记录和备案费用，或因没有支付或延迟支付任何单据、印花、消费税和其他类似税款而产生的任何和所有债务，如有的话，这些费用可能或被确定为与任何贷款文件的签立和交付有关，或与完成根据或关于任何贷款文件的任何修订、补充或修改或任何放弃或同意有关而应支付或被确定为应支付的

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(D)向行政代理、开证行和任何贷款人支付或偿还在与第11.1(E)或11.1款所述类型的任何破产或其他法律程序有关或因破产或其他法律程序所引起的任何事项上因行政代理、开证行或贷款人的代表而招致的律师的费用和支出，包括但不限于(I)任何要求免除任何暂缓执行或类似命令的动议，(Ii)谈判、准备、签立和交付与义务有关的任何文件，以及(3)谈判和准备任何占有债务人母公司、借款人或任何其他贷款方的融资或任何重组计划，无论是由母公司、借款人、贷款方、贷款人或任何其他人提出的，也不论该等费用和开支是在该等程序开始之前、期间或之后产生的，或是在任何该等程序的确认或结束之前或之后发生的。如果借款人未能支付根据本节规定应由其支付的任何金额，行政代理和/或贷款人可以代表借款人支付该金额，该金额应被视为本协议项下的债务。

第13.3条。印花税、无形税和记录税。

借款人将支付任何和所有印花税、消费税、无形资产、登记、记录和类似的税费或收费，并应赔偿行政代理和每一贷款人因延迟或遗漏支付任何该等税费、费用或收费而承担的任何和所有债务，该等税费或费用可能因执行、交付、记录、履行或执行本协议、票据和任何其他贷款文件、根据本协议修订、补充、修改、放弃或同意本协议、票据或任何其他贷款文件或完善本协议项下的任何权利或留置权而应支付或确定应支付。附注或任何其他贷款文件。

第13.4条。反击。

受第3.3节的约束。除现在或以后根据适用法律授予的任何权利外，借款人特此授权行政代理、开证行、每一贷款人、行政代理的每一关联机构、开证行或任何贷款机构以及每一参与方在违约事件存在期间的任何时间或时间，不通知借款人或任何其他人，在此明确放弃任何此类通知，但就开证行、贷款行、开证行的关联机构或贷款方或参与方而言，在收到行政代理人以其合理酌情决定权行使的事先书面同意的前提下，抵销和挪用任何和所有存款(一般或特别的，包括但不限于由存单证明的债务，无论是到期的还是未到期的)，以及行政代理人、开证行、该贷款人、该行政代理人的任何关联公司、开证行或该贷款人或该参与者在任何时间持有或欠下的任何其他债务，以抵销或为借款人的贷方或账户而承担任何债务，无论任何或所有贷款和所有其他债务是否已被宣布为第11.2节所允许的到期和应付债务，或者是否已成为第11.2节允许的到期和应付债务，尽管此类债务应是或有或未到期的。即使本节有任何相反的规定，如果任何违约贷款人应行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第3.9节的规定进行进一步申请。在上述付款之前，违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理的利益而以信托形式持有, 开证行和贷款人以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地说明其对违约贷款人行使抵销权所应承担的义务。

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第13.5条。诉讼；管辖权；其他事项；弃权。

(A)本合同各方承认，父母、借款人、行政管理代理人、开证行或任何贷款人之间或之间的任何纠纷或争议都将基于困难和复杂的法律和事实问题，并将导致双方的延误和费用。因此，在适用法律允许的范围内，贷款人、管理代理人、开证行、母公司和借款人在任何法院或法庭的任何诉讼或任何性质的诉讼或程序中，如因本协议或任何其他贷款文件或与母公司、借款人、管理代理人、开证行或任何贷款人之间或之间的任何其他诉讼、诉讼原因或纠纷有关或由于与任何贷款文件有关的任何类型或性质的诉讼，可由或针对本协议的任何一方提起诉讼，或因任何其他诉讼、诉讼原因或纠纷，在任何法院或法庭接受陪审团审判的权利。

(B)父母、借款人及其他贷款方不可撤销及无条件地同意，不会以任何与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或其有关交易有关的方式，在位于纽约曼哈顿区的纽约州法院以外的任何法院，对管理代理人、开证行、任何贷款人或前述任何关联方展开任何种类或种类的诉讼、诉讼或法律程序，不论是在法律上或衡平法上，不论是在合约上或在侵权或其他方面。美国纽约南区地区法院和其中任何上诉法院，本协议的每一方都不可撤销和无条件地服从此类法院的管辖权，并同意任何此类诉讼、诉讼或诉讼的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大程度上在此类联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理, 否则，开证行或任何贷款人可能不得不在任何司法管辖区的法院对借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序。每一方进一步放弃其现在或今后可能对任何此类诉讼或程序在任何此类法院的地点提出的任何异议，或该诉讼或程序是在不方便的法院提起的任何异议，双方同意不对此提出抗辩或索赔。本节规定的法院选择不应被视为排除行政代理人、开证行或任何贷款人提起任何诉讼，或行政代理人、开证行或任何贷款人在任何其他适当的司法管辖区执行在该法院取得的任何判决。

(C)每一方在听取大律师的意见并充分了解本条款的情况下审议了本条的规定

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其法律后果，并应在偿还贷款和根据本合同或其他贷款文件支付的所有其他金额、所有信用证终止或到期以及本协议终止后继续存在。

第13.6条。继任者和受让人。

(A)继承人和受让人一般。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，父母、借款人或任何其他贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议或任何其他贷款文件下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)按照紧随其后的第(B)款的规定转让给合格的受让人，(2)按照紧随其后的第(D)或(3)款的规定参与，以质押或转让担保权益的方式，但须受紧随的第(F)款的限制(除紧随的第(B)款最后一句所述外，本合同任何一方的任何其他转让或转让企图均为无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自允许的继承人和受让人、在紧随第(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，行政代理和贷款人的相关方)根据或由于本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个符合条件的受让人；但任何此类转让应遵守下列条件：

(I)最低款额。

(A)就转让循环贷款人当时欠其的循环承诺及/或循环贷款的全部余额进行转让的情况，或就转让定期贷款贷款人的定期贷款承诺及/或当时欠它的定期贷款的全部余额进行转让的情况，或就转让予贷款人、贷款人的联属公司或核准基金的情况而言，无须转让最低款额；及

(B)在前一(A)款没有描述的任何情况下，指某一类别的承诺额(为此目的，包括根据该类别作出的未偿还贷款)的总额，或如与该项承诺属同一类别的适用承诺当时尚未生效，则为每项该等转让所规限的转让贷款人该类别贷款的本金未偿还余额(在每种情况下，须自与该项转让有关的转让和假设交付行政代理人之日起计算，或如转让和假设中指明“交易日期”，则自该日期起计算，对于承诺或循环贷款的任何转让，不得低于5,000,000美元，对于一类定期贷款的任何转让，不得低于1,000,000美元，除非行政代理的每一位，以及只要不存在违约或违约事件，借款人另行同意(每一种同意不得被无理扣留或推迟)；但如在该项转让生效后，

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关于该转让贷款人所持有的适用类别的承诺，或如适用的承诺当时尚未生效，则该转让贷款人的适用类别贷款的未偿还本金余额(如适用)将少于5,000,000美元(如属承诺或循环贷款)或1,000,000美元(如属一类定期贷款)，则该转让贷款人应全部转让其对该类别的承诺和/或当时欠该类别的贷款。

(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下与所转让的贷款和承诺有关的所有权利和义务的比例部分的转让；但第(2)款不应禁止任何贷款人在不同类别的承诺或贷款中按非比例转让其全部或部分权利和义务。

(Iii)所需的同意。除本款第(B)款第(I)(B)款所规定的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)须征得借款人的同意(该同意不得被无理拒绝或拖延)，除非(X)在作出该项转让时发生失责或失责事件，或(Y)该项转让是给予同一类别的承诺书或贷款的贷款人、该贷款人的联属公司或该贷款人的核准基金；但除非借款人在接获该项转让的通知后5个营业日内以书面通知向行政代理人提出反对，否则须当作已同意该项转让；

(B)必须征得行政代理的同意(这种同意不得无理地拒绝或拖延)，除非这种转让是给同一类别的承诺或贷款的贷款人、该贷款人的关联公司或该贷款人的核准基金；和

(C)与循环承付款有关的任何转让均须征得开证行和Swingline贷款人的同意。

(4)转让和承兑；附注。每项转让的当事人应签署并向行政代理提交一份转让和假设，以及每项转让5,000美元的处理和记录费，如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。如果转让人贷款人或受让人提出要求，在任何转让完成后，转让人出借人、行政代理和借款人应作出适当安排，以便酌情向受让人和该转让人出借人发行新票据。

(V)不得转让给借款人。不得向母公司、借款人或任何父母或借款人各自的关联公司或子公司进行此类转让。

(六)不得转让给自然人。不得对自然人进行此种转让。

(V)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让无效，除非且直到转让各方在本协议规定的其他条件之外，还应向行政代理支付一笔总额的额外款项。

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在适当分配时(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括在借款人和行政代理同意下，按适用比例资助以前请求但不是由违约贷款人提供资金的贷款，适用受让人和转让人在此不可撤销地同意每一项)，足以(X)全额偿付该违约贷款人当时欠行政代理、开证行、Swingline贷款人和其他贷款人的所有偿付债务(及其应计利息)，以及(Y)按照其循环承诺百分比收购(并酌情出资)其在所有循环贷款和参与信用证和Swingline贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。不得将债务转让给违约贷款人。

在行政代理根据紧随其后的第(C)款予以接受和记录的前提下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，该项转让和承担项下的受让人应是本协议的一方，并且在该项转让和承担所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和承担所转让的利息范围内，应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人应不再是本合同的当事一方)，但应继续享有第5.4.、13.2.款的利益。和13.10。以及本协议的其他条款和第13.11节规定的其他贷款文件。关于该转让生效日期之前发生的事实和情况；但除非受影响的当事人另有明确约定，否则违约贷款人的任何转让都不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的本合同项下的任何索赔。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转移，如不符合本款规定，就本协议而言，应视为出借人根据紧随其后的第(D)款出售对该权利和义务的参与权。

(C)注册纪录册。仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理，应在总办事处保存一份向其交付的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款的承诺和本金金额(及所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和出借人可将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。

(D)参与。任何贷款人均可在未经借款人、行政代理、Swingline贷款人或任何开证行同意或通知的情况下，随时向任何人(自然人或借款人或借款人的任何附属公司或附属公司除外)(每个“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)的参与权；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、开证行和贷款人应继续单独和直接地与

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关于该贷款人在本协议项下的权利和义务。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或票据可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意(W)增加该贷款人的承诺，(X)延长向该贷款人支付贷款或部分贷款本金的固定日期(第2.13节另有规定的除外)，(Y)降低应付利息的利率(放弃按违约后利率执行利息的利率除外)，或(Z)解除任何担保人在担保项下的义务，但第8.12节所规定的除外。在每一种情况下，适用于该贷款人的权利和/或义务中受参与约束的那部分。除紧随其后的第(E)款另有规定外，借款人同意每个参与者均有权享受第3.10、5.1、5.4款的利益。(受制于第3.10.(G)节的要求和限制，包括第3.10.(G)节下的要求)(应理解为第3.10.(G)节所要求的文件应交付给参与贷款人)，其程度与其是贷款人并已根据本节(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与人(A)同意遵守第5.6节的规定，如同其是本节(B)款下的受让人；以及(B)无权根据第5.1或3.10条就任何参与获得任何更大的报酬, 超过其参与贷款人本来有权获得的付款，但在参与者获得适用的参与之后发生的监管变更所产生的获得更大付款结果的这种权利范围内除外。出售参与权的每一贷款人在借款人的要求和费用下，同意采取合理的努力与借款人合作，以履行关于任何参与方的第5.6节的规定。在适用法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第13.4条的利益。将其视为贷款人，只要该参与者同意遵守第3.3节的规定。就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参赛者名册中的条目应是确凿的，没有明显错误, 就本协议的所有目的而言，该贷款人应将其姓名记录在参与者名册上的每一人视为此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)对参与者权利的限制。参赛者无权根据第3.10条获得任何更高的报酬。和5.1。适用贷款人有权就出售给该参与者的参与收取的费用，除非向该参与者出售该参与是在事先征得借款人书面同意的情况下进行的。如果参与者是外国贷款人，它将无权享受第3.10节的利益。除非将出售给该参与者的参与权通知借款人。

(F)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

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(G)没有注册。各贷款人同意，未经借款人和行政代理事先书面同意，将不会以任何方式或在任何情况下进行本协议项下的任何转让，而这些转让或转让需要根据《证券法》或美国或任何其他司法管辖区的任何其他证券法对任何贷款或票据进行登记或资格审查或备案。

(H)《美国爱国者法案公告》；遵守。为使行政代理遵守“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括但不限于《爱国者法案》，在根据美国以外司法管辖区的法律组织的任何贷款人成为本协议缔约方之前，行政代理可提出请求，该贷款人应向行政代理提供其名称、地址、税务识别号和/或行政代理遵守联邦法律所需的其他身份信息。

第13.7条。修订及豁免。

(A)概括而言。除本协议另有明确规定外，(I)贷款人可给予本协议或任何其他贷款文件所要求或允许的任何同意或批准，(Ii)可修改本协议或任何其他贷款文件的任何条款，(Iii)借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司可放弃履行或遵守本协议或该等其他贷款文件的任何条款，以及(Iv)可放弃任何违约或违约事件的持续(一般地或在特定情况下，或追溯或预期地)，但仅在下列情况下，必要的贷款人(或在必要的贷款人的书面指示下的行政代理)的书面同意，如果是对任何贷款文件的修改，还包括作为借款人的每一方的书面同意。除紧随第(B)款另有规定外，本协议或任何其他贷款文件的任何条款，如仅涉及循环贷款人而非任何其他贷款人的权利或义务，则可予修订，借款人或任何其他贷款方或任何附属公司可在必要的循环贷款人的书面同意下(如修改任何贷款文件，则须征得作为借款人的每一贷款方的书面同意)放弃履行或遵守任何此类条款(一般或在特定情况下，追溯或预期地)。除紧随第(B)款的规定外，本协议或任何其他贷款文件的任何条款，只涉及某类定期贷款贷款人的权利或义务，而不涉及任何其他贷款人的权利或义务，均可修改, 借款人或任何其他贷款方或任何附属公司履行或遵守任何此类条款可(一般地或在特定情况下，追溯或预期地)在征得该类别必需的定期贷款贷款人的书面同意后(如属修订任何贷款文件，则须征得作为借款人一方的每一贷款方的书面同意)。尽管本协议有任何其他相反规定，行政代理可在未经任何贷款人同意的情况下，对本协议或任何其他贷款文件进行修订或修改，或签订额外的贷款文件，以便根据第5.2(B)-(F)节的条款实施任何基准替换或符合更改的任何基准替换，或以其他方式实现第5.2(B)-(F)节的条款。

(B)直接受影响的贷款人的同意。除上述要求外，任何修正案、弃权或同意不得：

(I)增加(或恢复或延长)该贷款人的承诺(不包括根据第2.16条预期的任何增加)，而不是按照第2.13节的规定。或在未经该贷款人书面同意的情况下使该贷款人承担任何额外义务；

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(Ii)在未经直接受影响的贷款人书面同意的情况下，减少欠该贷款人的任何贷款或其他债务的本金或已累算利息或将就该贷款或其他债务的未偿还本金收取的利率；但如豁免按违约后利率计算的利息，撤回按违约后利率征收利息的规定，以及修订“违约后利率”的定义，则只须取得超级多数贷款人的书面同意：

(Iii)在没有贷款人书面同意的情况下，减低须付给贷款人的任何费用的款额；

(4)(X)修改“循环终止日期”的定义(根据第2.13节的规定除外)，或以其他方式推迟为支付任何循环贷款本金或利息或支付任何应付循环贷款人的费用或任何其他债务而确定的任何日期，或将任何信用证的到期日延长至循环终止日期之后，在每种情况下，无需直接受到影响的每个循环贷款人的书面同意，或(Y)修改“定期贷款1到期日”或“定期贷款2到期日”的定义。或在未经直接受影响的定期贷款人书面同意的情况下，以其他方式推迟为支付任何定期贷款的本金或利息或支付所欠定期贷款人的费用或任何其他债务而确定的任何日期；

(5)在未经各定期贷款贷款人书面同意的情况下，修改“可获得定期贷款终止日期”的定义；

(Vi)未经各循环贷款人的书面同意或(Y)“按比例分摊”或第3.2节的规定，修改或以其他方式修改(X)“循环承诺百分比”的定义。未经直接受其影响的各贷款人书面同意；

(Vii)解除任何担保人在保证下的义务，但第8.12节所规定的除外。未经各贷款人书面同意；

(Viii)(X)修改或以其他方式修改“必要贷款人”一词的定义，修改作出任何决定所需的贷款人的数目或百分比或放弃本协议项下的任何权利，或修改本协议的任何规定(以下第(Y)条另有规定的除外)，而未经各贷款人的书面同意，或(Y)“必需的循环贷款机构或”必需的定期贷款贷款机构“的定义与特定类别的贷款人有关，或以任何其他方式修改作出任何决定或放弃本协议所规定的任何权利或修改本协议的任何规定所需的一类贷款人的百分比数目，仅针对该类别的贷款人，未经该类别的每个贷款人的书面同意；

(9)未经各贷款人书面同意，修改本节或本协议或其他贷款文件中使用的术语的定义，只要这些定义影响本节的实质内容；

(X)放弃第11.1款下的违约或违约事件。(A)未经直接受影响的每一贷款人的书面同意(第11.7款另有规定者除外)；

(Xi)修改或免除借款人遵守第2.15条的规定。未经各循环贷款人书面同意；或

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(Xii)豁免第2.8.(A)(Ii)条关于未经各定期借贷便利贷款人同意支付预付保费的条款。

(C)修订行政代理人的职责等除上述要求贷款人采取此类行动外，除非以书面形式由行政代理人签署，否则任何修改、放弃或同意均不得影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务。与第2.4节有关的任何修订、弃权或同意。或Swingline贷款人在本协议或任何其他贷款文件项下的义务，除上文要求贷款人采取此类行动外，还需征得Swingline贷款人的书面同意。与第2.3节有关的任何修订、弃权或同意。或开证行在本协议或任何其他贷款单据项下的义务，除上述要求的贷款人采取此类行动外，还应得到开证行的书面同意。尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人同意的任何修订放弃或同意，或每个受影响的贷款人可在得到违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下完成)，但(X)任何违约贷款人的承诺在未经违约贷款人书面同意的情况下不得增加、恢复或延长，以及(Y)任何放弃，须征得所有贷款人或每名受影响贷款人同意的修订或修改，如按其条款对任何违约贷款人的影响较其他受影响贷款人更为不利，则须征得该违约贷款人的书面同意。任何豁免不得延伸至或影响任何未明确放弃的义务或损害由此产生的任何权利和任何修正案, 放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于其中规定的特定目的。行政代理或任何贷款人在行使任何权利时的交易过程、延误或遗漏，均不得视为放弃或以其他方式损害该权利。根据本条款发生的任何违约事件应继续存在，直至根据本节条款以书面形式放弃该违约事件(不得无理扣留、附加条件或延迟)，即使在违约事件发生后，父母、借款人、任何其他贷款方或任何其他人试图采取任何补救措施或其他行动。除本合同或任何其他贷款文件另有明确规定外，在类似或其他情况下，对父母或借款人的任何通知或要求，不得使父母或借款人有权获得其他或进一步的通知或要求。

(D)技术性修订。即使第13.7条有任何相反规定，如果行政代理和借款人共同发现本协议任何条款中的含糊、遗漏、错误或缺陷，或本协议条款之间的不一致，则行政代理和借款人应被允许修改该条款或条款，以纠正这些含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致，只要这样做不会对贷款人和开证行的利益造成不利影响，并且行政代理向贷款人发出有关修改的通知。任何此类修改均应在不采取任何进一步行动或征得本协议任何其他缔约方同意的情况下生效。

第13.8条。行政代理人和贷款人的不负责任。

借款人与贷款人、开证行和行政代理之间的关系应完全是借款人和贷款人之间的关系。行政代理、开证行或任何贷款人均不对借款人负有任何受托责任，本协议或任何其他贷款文件中的任何规定，以及本协议任何一方之间或任何一方之间的交易过程，不得被视为产生行政代理、开证行或任何贷款人对任何贷款人、母公司、借款人、任何子公司或任何其他贷款方的任何受托责任。行政代理、开证行或任何贷款人均不对母公司或借款人承担任何责任，即审查或告知母公司或借款人与母公司或借款人的业务或经营的任何阶段有关的任何事项。

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第13.9条。保密。

除适用法律另有规定外，行政代理、开证行和每一贷款人应按照其处理此类机密信息的惯常程序和安全稳健的银行惯例对所有信息(定义见下文)保密，但在任何情况下均可披露：(A)向其关联方及其各自关联方披露(有一项谅解，即将被告知此类信息的保密性质并被指示对该信息保密)；(B)根据与本节条款基本相同的规定的协议，(I)任何实际或拟议的受让人、参与者或其他受让人，涉及本协议所允许的任何承诺或参与或任何贷款的潜在转让，或(Ii)与借款人及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期的对手方(或其顾问)；(C)任何政府当局或其代表的要求或要求，或根据法律程序或任何法律程序，或按适用法律的其他要求；(D)行政代理人、开证行或贷款人的独立审计师和其他专业顾问(但应被告知信息的机密性)；(E)与根据任何贷款文件行使任何补救措施，或与任何贷款文件有关的任何诉讼或程序，或根据本文件或根据本文件执行的权利的执行有关；(F)此类信息(I)因行政代理人实际知道的违反本节的行为以外的情况而公开。, 开证行或此类贷款人违反本节规定，或(Ii)行政代理、开证行、任何贷款人或行政代理的任何附属机构、开证行或任何贷款人在非保密基础上可以从母公司或借款人或母公司或借款人的任何附属机构获得；(G)在任何国家认可的评级机构或监管或类似机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求或要求披露的范围内；(H)向银行贸易出版物提供此类信息，包括交易条款和此类出版物中通常可找到的其他信息；(I)向本合同的任何其他当事人提供；以及(J)经母公司或借款人同意。尽管有上述规定，行政代理机构、开证行和每一贷款人均可在不通知母公司、借款人或任何其他贷款方的情况下，根据行政代理机构、开证行或贷款机构的监管合规政策，向政府当局披露任何此类机密信息。在本节中使用的术语“信息”是指从母公司、借款人、任何其他贷款方、任何其他子公司或关联公司收到的与任何贷款方或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、开证行、任何贷款人在母公司、借款人、任何其他贷款方、任何其他子公司或任何关联公司披露之前可获得的任何此类信息除外，但在从母公司、借款人、任何其他贷款方收到的任何此类信息的情况下，, 在此日期之后的任何其他子公司或任何附属公司，此类信息在交付时被明确标识为机密。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

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第13.10条。赔偿。

(A)借款人应并在此同意向行政代理、开证行、贷款人、每一行政代理的所有附属公司、开证行或任何贷款人及其各自的关联方(每一方均称为“受赔方”)赔偿、辩护并使其免受下列任何和所有(统称为“保赔费用”)的损害：损失、费用、索赔、罚款、损害、负债、缺陷、判决或各种性质的费用(包括但不限于为达成和解而支付的金额，法庭费用以及与任何诉讼、调查、索赔或诉讼相关的律师的费用和支出，或与之相关的任何建议，但不包括第3.10节具体涉及的赔偿费用。或5.1。或明确排除在上述条款的涵盖范围之外)受补偿方因任何诉讼、诉因、索赔、仲裁、调查或和解、同意法令或其他程序(本文中称为“赔偿程序”)相关、引起或因此而招致的)，该等程序以任何方式直接或间接地与：(I)本协议或任何其他贷款文件或由此预期的交易；(Ii)作出任何贷款或签发本协议项下的信用证；(3)借款人对贷款或信用证收益的任何实际或拟议用途；(4)行政代理、开证行或任何贷款人订立本协议；(5)行政代理、开证行和贷款人已建立以借款人为受益人的信贷安排的事实；(6)行政代理, 开证行和贷款人是借款人的债权人，拥有或据称掌握关于母公司、借款人及其各自子公司的财务状况、战略计划或业务运作的信息；(7)行政代理、开证行和贷款人是借款人的主要债权人，被指控直接或间接影响母公司、借款人及其各自子公司的业务决策或事务或其财务状况；(8)行政代理、开证行或贷款人根据本协议或其他贷款文件可能拥有的任何权利或补救措施的行使；(Ix)外国资产管制处对行政代理、开证行或任何贷款人因其母公司、借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司的行为而违反其所施行或执行的制裁而评定的任何民事罚款或罚款，以及因该等行为而招致的与答辩有关的所有费用及开支(包括律师费及支出)；或(X)借款人或任何附属机构违反或不遵守任何适用法律(包括任何环境法)，包括但不限于由(A)国税局或国家税务机关或(B)任何政府当局或其他人根据任何环境法启动的任何赔偿程序，包括由寻求补救或其他行动的政府当局或其他人启动的任何赔偿程序，借款人或其各自的子公司(或其各自的财产)(或作为母公司或借款人的继承人的行政代理和/或贷款人和/或开证行)遵守此类环境法；然而，前提是, 借款人没有义务就受补偿方在本款所述事项上的任何作为或不作为向受补偿方作出赔偿，但赔偿的范围是由有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定的受补偿方的严重疏忽或故意不当行为引起的。上述受赔方对非预期接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或本协议拟进行的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，不承担任何责任，但因受赔方的严重疏忽或故意不当行为而造成的直接或实际损害除外，该损害由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中裁定。

(B)借款人根据本节承担的赔偿义务应适用于因前述规定引起的或与前述规定有关的所有赔偿诉讼，而不论受补偿方是否

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在这种赔偿程序中被点名的一方。在这方面，这项赔偿应涵盖任何受保障一方因任何受保障一方的任何供词或遵守任何传票(包括要求出示文件的任何传票)而支付的所有受保障费用。除其他事项外，这项赔偿适用于母公司的其他债权人、借款人或其任何附属公司、任何贷款方、母公司的任何股东、借款人或其任何附属公司的任何附属公司(不论该等股东是以个人身份或以衍生方式代表借款人提起该赔偿程序)、借款人或任何附属公司的任何账户债务人或任何政府当局。

(C)本弥偿适用于在母公司、借款人和/或其任何附属公司提出或针对母公司、借款人和/或其任何附属公司提出的任何破产程序待决期间发生的任何赔偿程序。

(D)所有自掏腰包借款人应应受赔方的要求垫付费用和开支以及向第三方支付的所有款项，即使借款人在收到受赔方的承诺后无权获得本合同项下的赔偿的任何索赔或主张，即如果有管辖权的法院实际并最终裁定该受赔方无权获得本合同项下的赔偿，则该受赔方将向借款人偿还。

(E)受补偿方可对本节所涵盖的任何赔偿程序进行自己的调查和辩护，并可制定自己的战略，如上所述，该受补偿方发生的所有赔偿费用应由借款人偿还。受补偿方选择的法律顾问在调查或抗辩任何此类赔偿程序时所采取的任何行动，不得损害或以任何方式损害借款人根据本合同承担的义务和义务，即对每一受补偿方进行赔偿并使其无害；然而，如果(I)借款人根据本协议被要求对受赔方进行赔偿，并且(Ii)借款人已提供合理地令受赔方满意的证据，证明借款人有必要的资金偿还受赔方就该赔偿程序支付的任何款项，则该受赔方在未经借款人事先书面同意的情况下不得就任何此类赔偿程序达成和解或妥协(同意不得被无理扣留或拖延)。尽管有上述规定，在下列情况下，受补偿方可在没有借款人事先书面同意的情况下就任何该等赔偿程序达成和解或妥协：(X)在该赔偿程序中没有向该受补偿方寻求金钱救济，或(Y)该受补偿方被指控违法。

(F)如果借款人根据本节规定的义务因任何原因不能强制执行，借款人在此同意尽适用法律允许的最大贡献来支付和履行该等义务。

(G)借款人在本节项下的义务在本协议和其他贷款文件的任何终止以及债务的全额现金支付后仍然有效，并且是对本协议或其所属的任何其他贷款文件中所列任何其他义务的补充，而不是替代。

第13.11条。终止；生存。

本协议应在下列情况下终止：(A)所有承诺已终止，(B)所有信用证已终止、到期或被取消(借款人已满足提供现金抵押品的要求的延期信用证除外

- 120 -

第2.4.(B)款所要求的)，(C)根据本协议，任何贷款人不再有义务发放任何贷款，开证行也不再有义务签发信用证，以及(D)所有债务(下一句中规定的债务除外)均已全部偿付和清偿。行政代理、开证行和贷款人根据第3.10、5.1、5.4、12.6、13.2、13.3条的规定有权获得的赔偿。和13.10。本协议和其他贷款文件的任何其他规定以及第13.5.条的规定应继续完全有效，并应保护行政代理、开证行和贷款人(I)尽管本协议或其他贷款文件已终止，但不受终止后及终止之前发生的事件的影响，以及(Ii)在任何一方不再是本协议一方之日或之前存在的所有事项和事件的情况下，在任何时间都应保护行政代理、开证行和贷款人。

第13.12条。规定的可分割性。

如果本协议或其他贷款文件的任何条款被有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，则该条款应被视为从贷款文件中分离出来，其余条款的有效性、合法性和可执行性应保持完全有效，就像该无效、非法或不可执行的条款从未作为贷款文件的一部分一样。

第13.13条。管理法律。

本协议应受纽约州适用于在该州签署并将全面履行的合同的法律管辖和解释。

第13.14条。对应者。

为便于签署，本协议和任何修订、豁免、同意或补充协议可在方便或需要时以任何数量的副本签署(可通过传真、便携文件格式(“PDF”)或其他类似的电子方式有效交付)。各方当事人或其代表的签名，或对任何一方具有约束力的所有人的签名，不必出现在每一副本上。所有副本应共同构成一份文件。在证明本文件时，不需要出示或说明超过一份包含本文件每一方各自签名或代表本文件各方签名的副本。

第13.15条。对贷款方和子公司的义务。

母公司和借款人指示或禁止其他贷款方和子公司采取本协议规定的某些行为的义务应是绝对的，不受母公司或借款人可能对母公司或借款人不控制该等贷款方或子公司的任何抗辩的约束。

第13.16条。契约的独立性。

本公约下的所有契诺应在任何司法管辖区赋予独立效力，以便如果某一特定行动或条件不为任何该等契诺所允许，则即使该行动或条件在另一契诺的例外情况下是允许的，或在其他情况下在该另一契诺的限制范围内，亦不能避免失责或失责事件的发生(如已采取该行动或存在该失责事件)。

- 121 -

第13.17条。法律责任的限制。

行政代理、开证行、任何贷款人或其各自的任何关联方均不承担任何责任，母公司和借款人中的每一方特此放弃、免除并同意不起诉他们中的任何一方，以索赔母公司或借款人因与本协议或任何其他贷款文件或本协议或任何其他贷款文件预期的任何交易有关、因本协议或任何其他贷款文件而遭受或发生的任何特殊、间接、附带、后果性或惩罚性损害赔偿。母公司和借款人双方特此放弃、免除，并同意不起诉行政代理或任何贷款人，或行政代理的任何附属公司、高级管理人员、董事、雇员、律师或代理人，要求惩罚性赔偿，索赔与本协议、任何其他贷款文件或本协议预期或资助的任何交易有关、与本协议、任何其他贷款文件或本协议规定的任何交易有关。

第13.18条。整个协议。

本协议、票据和其他贷款文件体现了本协议各方之间的最终、完整的协议，并取代了与本协议及其标的有关的任何和所有先前的承诺、协议、陈述和谅解，无论是书面的还是口头的，不得因本协议各方先前、同时或随后的口头协议或讨论的证据而相互矛盾或改变。本合同双方未达成任何口头协议。如果本协议的任何条款与本协议各方所属的任何其他贷款文件的条款不一致，则以本协议的条款为准。

第13.19条。建筑业。

行政代理、开证行、借款人和每一贷款人承认，他们各自都有自己选择的法律顾问，并有机会与其法律顾问一起审查本协议和其他贷款文件，本协议和其他贷款文件应视为由行政代理、开证行、母公司、借款人和每一贷款人共同起草。

第13.20条。标题。

本协议中的段落和章节标题仅供参考，不应影响其解释或解释。

第13.21条。承认并同意对受影响的金融机构进行自救。

尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

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(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何此类债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第13.22条。关于任何受支持的QFC的确认。

在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的衍生品合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为QFC信用支持，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的清算权，并达成如下协议。对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

[以下页面上的签名]

- 123 -

附件二

修订后的信贷协议

请参阅附件。

执行副本

[不是法律文件]

(符合第四修正案)

循环信贷和定期贷款协议¹

日期：2017年6月23日

随处可见

Broadstone Net Rate，LLC，

作为借款人，

布罗德斯通网络租赁公司

作为父母，

本协议所涉及的金融机构

及其根据第13.6条规定的受让人。

作为贷款人，

富国银行，国家协会，

蒙特利尔银行

和

摩根大通银行，N.A.，

作为联合辛迪加代理，

真实的银行，

地区银行，

和

第一资本，国家协会，

作为共同文档代理，

和

制造商和贸易商信任公司，

作为管理代理

制造商和贸易商信任公司，

富国银行证券有限责任公司，

蒙特利尔银行资本市场公司。

和

摩根大通银行，N.A.，

作为联合首席排班人和联合

循环信贷的账簿管理人

融资和定期贷款1融资

1	符合(I)截至2019年2月28日的关于承诺增加的第一修正案和协议，(Ii)截至2019年7月1日的循环信贷和定期贷款协议第二修正案，(Iii)截至2020年9月21日的循环信贷和定期贷款协议第三修正案，以及(Iv)截至2022年3月31日的循环信贷和定期贷款协议第四修正案。

制造商和贸易商信任公司，

富国银行证券有限责任公司，

和

蒙特利尔银行资本市场公司，

作为联合首席排班人和联合

定期贷款2安排的账簿管理人

目录

第一条定义					1
第1.1条。		定义			1
第1.2节。		一般；参考东部时间			36
第1.3节。		非全资子公司的财务属性			36
第1.4节。		师			37
第1.5条。		基准通知			37
第二条.信贷安排					37
第2.1条。		循环贷款			37
第2.2条。		定期贷款			38
第2.3条。		信用证			40
第2.4条。		Swingline贷款			44
第2.5条。		贷款的差饷及利息的支付			46
第2.6条。		利息期数			47
第2.7条。		偿还贷款			47
第2.8条。		提前还款			47
第2.9条。		延拓			48
第2.10节。		转换			49
第2.11节。		备注			49
第2.12节。		自愿减少承付款			50
第2.13节。		延长终止日期			50
第2.14节。		已终止循环承付的信用证延期日期			50
第2.15节。		金额限制			51
第2.16节。		循环承付款增加；额外定期贷款			51
第三条付款、费用和其他一般规定					52
第3.1节。		付款			52
第3.2节。		按比例处理			53
第3.3条。		分担付款等			54
第3.4条。		几项义务			54
第3.5条。		费用			55
第3.6条。		计算			56
第3.7条。		高利贷			56
第3.8条。		帐目报表			57
第3.9条。		违约贷款人			57
第3.10节。		税收；外国贷款人			60
第四条.故意遗漏					64
第五条产量保护等					64
第5.1节。		额外成本；资本充足率			64
第5.2节。		暂停伦敦银行同业拆息贷款			66
第5.3条。		非法性			68
第5.4节。		补偿			68
第5.5条。		受影响贷款的处理			68
第5.6条。		受影响的贷款人			69
第5.7条。		更改借出办事处			69
第5.8条。		关于伦敦银行同业拆借利率贷款融资的假设			69

- i -

第六条.先决条件					70
第6.1节。		初始条件先例			70
第6.2节。		所有信用事件的前提条件			72
第七条陈述和保证					73
第7.1节。		申述及保证			73
第7.2节。		申述及保证等的存续			79
第八条.平权公约					79
第8.1条。		保存存在及类似事宜			79
第8.2节。		遵守适用法律			79
第8.3条。		财产的维护			80
第8.4条。		业务行为			80
第8.5条。		保险			80
第8.6条。		税款及申索的缴付			80
第8.7节。		簿册和记录；检查			81
第8.8条。		收益的使用			81
第8.9条。		环境问题			81
第8.10节。		进一步保证			82
第8.11节。		材料合同			82
第8.12节。		额外的担保人			82
第8.13节。		房地产投资信托基金状况			83
第九条。信息					83
第9.1条。		季度财务报表			83
第9.2节。		年终报表			84
第9.3节。		合规证书			84
第9.4节。		其他信息			84
第9.5条。		某些资料的电子交付			86
第9.6节。		公共/私人信息			87
第9.7节。		美国爱国者法案通知；合规性			87
第十条消极公约					88
第10.1节。		金融契约			88
第10.2节。		消极承诺			89
第10.3节。		对公司间调动的限制			89
第10.4节。		合并、合并、出售资产和其他安排			90
第10.5条。		平面图			90
第10.6条。		财政年度			90
第10.7条。		修改组织文件和材料合同			91
第10.8节。		与关联公司的交易			91
第10.9条。		环境问题			91
第10.10节。衍生品合约					91
第十一条。默认					92
第11.1条。		违约事件			92
第11.2条。		在失责情况下的补救			95
第11.3条。		失责时的补救			96
第11.4条。		编组；预留付款			96
第11.5条。		收益的分配			96
第11.6条。		信用证抵押品账户			97
第11.7条。		由行政代理履行；由必要贷款人撤销加速			98
第11.8条。		累计权利			99

- ii -

第十二条。管理代理					99
第12.1条。		任命和授权			99
第12.2条。		作为贷款人的M&T			100
第12.3条。		对贷款人的批准			100
第12.4条。		失责事件的通知			101
第12.5条。		行政代理的信任度			101
第12.6条。		行政代理人的赔偿责任			102
第12.7条。		贷款人信贷决定等			103
第12.8条。		继任管理代理			103
第12.9条。		对贷款人的认收			104
第十三条。杂类					105
第13.1条。		通告			105
第13.2条。		费用			106
第13.3条。		印花税、无形税和记录税			107
第13.4条。		抵销			107
第13.5条。		诉讼；管辖权；其他事项；豁免			108
第13.6条。		继承人和受让人			109
第13.7条。		修订及豁免			113
第13.8条。		行政代理人与出借人的免责			115
第13.9条。		保密性			116
第13.10条。		赔偿			117
第13.11条。		终止；生存			118
第13.12条。		条文的可分割性			119
第13.13条。		管治法律			119
第13.14条。		同行			119
第13.15条。		与贷款方和附属公司有关的义务			119
第13.16条。		契诺的独立性			119
第13.17条。		法律责任的限制			119
第13.18条。		整个协议			120
第13.19条。		施工			120
第13.20条。		标题			120
第13.21条。		承认并同意接受受影响金融机构的自救			120
第13.22条。		关于任何受支持的QFC的确认			121

附表I		承付款
附表1.1		贷款方名单
附表7.1(B)		所有制结构
附表7.1(F)		属性
附表7.1(G)		债务和担保
附表7.1(H)		材料合同
附表7.1(I)		诉讼
附表7.1(R)		关联交易
附件A		转让和假设协议的格式
附件B		故意省略
附件C		担保的形式

- iii -

附件D		延续通知的格式
附件E		改装通知书的格式
附件F-1		循环票据的格式
展品F-2		定期贷款的格式1附注
展品F-3		定期贷款的格式2附注
展品F-4		旋转线附注的格式
附件G		符合证书的格式
附件H		周转贷款借款通知书格式
证物一		定期贷款借款通知书格式
附件J		Swingline贷款借款通知格式
附件K		符合税务证明的格式

- iv -

本循环信贷及定期贷款协议(以下简称“协议”)日期为2017年6月23日，由Broadstone Net LLC LLC(根据纽约州法律成立的有限责任公司(“借款人”)、Broadstone Net Rate，Inc.(根据马里兰州法律成立的公司(下称“母公司”))签署，每个金融机构与其继承人和受让人根据第13.6条最初是本协议的签字人。作为联席辛迪加代理(“辛迪加代理”)、制造商和贸易商信托公司(作为行政代理(连同其继承人和受让人，“行政代理”))、富国银行、全国协会、蒙特利尔银行和北卡罗来纳州摩根大通银行(“辛迪加代理”)、作为联席文件代理(“文件代理”)的真实银行、地区银行和Capital One、全国协会(“文件代理”)以及制造商和贸易商信托公司、富国银行证券有限责任公司、蒙特利尔银行资本市场公司。及摩根大通银行作为循环信贷安排及定期贷款1安排的联席牵头安排人及联席账簿管理人，而制造商及贸易商信托公司富国证券有限责任公司及蒙特利尔银行资本市场公司则为定期贷款2安排的联席牵头安排人及联席账簿管理人(以该等身分称为“联合牵头安排人”)。

鉴于行政代理、开证行、Swingline贷款人和贷款人希望向借款人提供(A)初始金额为400,000,000美元的循环信贷安排，其中将包括35,000,000美元Swingline次级贷款和20,000,000美元信用证次级贷款，(B)250,000,000美元定期贷款安排，以及(C)150,000,000美元定期贷款安排，每种情况下均符合本文所述条款和条件。

因此，出于善意和有价值的对价，本合同双方特此确认已收到并充分支付该合同，双方同意如下：

A即时通讯身份证定义

第1.1条。定义。

除本协议其他地方定义的术语外，就本协议而言，下列术语应具有以下含义：

“加入协定”系指实质上以“保证”附件一形式的加入协定。

“附加费用”的含义与第5.1(B)节给出的含义相同。

“附加定期贷款”的含义与第2.14节中给出的含义相同。

“经调整EBITDA”指于任何给定期间，(A)母公司及其附属公司按综合基准就该期间厘定的EBITDA，减去(B)受非三重净租赁的租户租赁的物业的更换准备金。

“调整后的伦敦银行同业拆放利率”是指，就伦敦银行同业拆借利率贷款的每个利息期而言，年利率的计算方法是：(A)该利息期的LIBOR除以(B)等于(I)一减去(Ii)适用准备金要求的数额。

“行政代理”是指制造商和贸易商信托公司，作为本协议项下贷款人的合同代表，或根据第12.8条指定的任何后续行政代理。

“行政调查问卷”是指由每个贷款人填写并以行政代理不时提供给贷款人的形式提交给行政代理的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“受影响的贷款人”的含义与第5.6节中给出的含义相同。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。在任何情况下，行政代理或任何贷款人均不得被视为借款人的附属公司。

“协议”一词的含义与本协议导言段中给出的含义相同。

“协议日期”是指本协议生效的日期。

“反腐败法”系指任何司法管辖区关于或与贿赂或腐败有关的所有适用法律，包括但不限于1977年的“反海外腐败法”。

“反洗钱法”是指与资助恐怖主义或洗钱有关的任何和所有适用法律，包括但不限于《爱国者法》和《货币和外国交易报告法》(也称为《银行保密法》，美国法典第31编第5311-5330节和美国法典第12编第1818(S)、1820(B)和1951-1959条)的任何适用条款。

“适用设施费用”系指下表所列与根据其定义确定适用利润率的水平相对应的年度百分比：

水平		设施费
I			0.125	%
第二部分：			0.150	%
(三)			0.200	%
IV			0.250	%
V			0.300	%

确定适用保证金的适用水平的任何变化应导致相应的、同步的适用融资费用的变化。本定义的规定应受制于第2.5(C)节。

“适用法律”系指所有适用的国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典、行政命令和行政或司法判例或当局，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，无论是否具有法律效力。

“适用保证金”是指下表中与借款人信用评级所属的级别(每个“级别”)相对应的百分比利率。截至

- 2 -

第四修正案生效日期，适用的保证金是根据第三级确定的。借款人信用评级的任何变化，如果导致根据不同的级别确定适用的保证金，应从行政代理收到借款人根据第9.4条提交的书面通知后的第一个日历月的第一天起生效。(R)借款人的信用评级已发生变化；然而，如果借款人没有按照该条款的要求递交通知，但行政代理知道借款人的信用评级发生了变化，则行政代理可以自行决定调整自行政代理知道借款人信用评级发生变化之日起第一个日历月的第一天起生效的水平。适用保证金应根据标普、穆迪和惠誉给予借款人的信用评级确定如下：如果借款人有两个信用评级，则适用保证金将根据与最高信用评级对应的级别(I级为最高，V级为最低)确定，除非最高信用评级与最低信用评级之间的差额为两个或更多级别，在这种情况下，适用保证金将基于比最高信用评级对应的级别低一个级别的级别来确定。如果借款人在任何时候有三(3)个信用评级，并且这些信用评级是分开的，则：(A)如果最高和最低信用评级之间的差异是一个级别(例如，穆迪的Baa2和标准普尔或惠誉的BBB), 适用保证金应根据与最高信用评级对应的级别确定；以及(B)如果此类信用评级之间的差异为两个级别(例如穆迪的Baa1和标普或惠誉的BBB-)或更高，则适用的保证金应基于与两(2)个最高信用评级的平均值对应的级别确定，前提是如果该平均值不是公认的评级类别，则适用的保证金应基于如果使用三个最高信用评级中第二高的信用评级时的适用级别来确定。如果借款人只有一个此类信用评级(且此类信用评级来自穆迪或标普)，则适用的保证金将基于此类信用评级来确定。如果借款人既没有穆迪的信用评级，也没有标准普尔的信用评级，则适用的保证金将基于V级确定。本定义的规定应符合第2.5(C)节的规定。

2019年7月1日前：

水平		借款人的信用评级标普/穆迪		适用范围保证金为旋转贷款是指是伦敦银行同业拆借利率贷款				适用范围保证金为旋转贷款是指是基数吗费率贷款				适用范围保证金为术语设施1贷款是指伦敦银行同业拆借利率贷款				适用范围保证金为术语设施1贷款是指是基数吗费率贷款				适用范围保证金为术语设施2贷款是指伦敦银行同业拆借利率贷款				适用范围保证金为术语设施2贷款是指是基数吗费率贷款
I		A-/A3或更好			0.825	%			0.000	%			0.900	%			0.000	%			1.500	%			0.500	%
第二部分：		BBB+/Baa1			0.875	%			0.000	%			0.950	%			0.000	%			1.550	%			0.550	%
(三)		BBB/Baa2			1.000	%			0.000	%			1.100	%			0.100	%			1.650	%			0.650	%
IV		BBB-/Baa3			1.200	%			0.200	%			1.350	%			0.350	%			1.900	%			0.900	%
V		低于 BBB-/Baa3或 未评级			1.550	%			0.550	%			1.750	%			0.750	%			2.450	%			1.450	%

- 3 -

2019年7月1日及以后：

水平		借款人的信用评级标普/穆迪		适用范围保证金为旋转贷款是指是伦敦银行同业拆借利率贷款				适用范围保证金为旋转贷款是指是基数吗费率贷款				适用范围保证金为术语设施1贷款是指伦敦银行同业拆借利率贷款				适用范围保证金为术语设施1贷款是指是基数吗费率 贷款				适用范围保证金为术语设施2贷款是指伦敦银行同业拆借利率贷款				适用范围保证金为术语设施2贷款是指是基数吗费率贷款
I		A-/A3或更好			0.825	%			0.000	%			0.900	%			0.000	%			0.850	%			0.000	%
第二部分：		BBB+/Baa1			0.875	%			0.000	%			0.950	%			0.000	%			0.900	%			0.000	%
(三)		BBB/Baa2			1.000	%			0.000	%			1.100	%			0.100	%			1.000	%			0.000	%
IV		BBB-/Baa3			1.200	%			0.200	%			1.350	%			0.350	%			1.250	%			0.250	%
V		低于BBB-/Baa3或 未评级			1.550	%			0.550	%			1.750	%			0.750	%			1.650	%			0.650	%

“适用准备金要求“是指，任何LIBOR贷款的最高利率，以小数表示，根据美联储理事会或其他适用的银行业监管机构不时发布的规定，要求就该贷款维持准备金(包括任何基本边际准备金、特别准备金、补充准备金、紧急准备金或其他准备金)，以应对”欧洲货币负债“(该术语在条例D中定义)。在不限制前述规定影响的情况下，适用的准备金要求应反映联邦储备系统理事会或其他适用的监管机构要求这些成员银行就(A)任何类别的负债而维持的任何其他准备金，该负债类别包括存款，调整后的LIBOR或任何其他贷款利率将参照该存款来确定，或(Ii)包括LIBOR贷款在内的任何类别的信贷或其他资产的延期。伦敦银行同业拆借利率贷款应被视为构成欧洲货币负债，因此应被视为受准备金要求的约束，没有适用贷款人可能不时获得的按比例分摊、例外或抵销的信用利益。LIBOR贷款利率将在适用准备金要求的任何变化生效之日起自动调整。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的任何实体的关联机构管理、管理或承销的任何基金。

“转让和承担”是指贷款人、合格受让人和行政代理人之间的转让和承担协议，主要采用附件A的形式。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就当时的基准而言，该基准(或其组成部分)的任何期限或参照该基准(或其组成部分)计算的利息支付期限(如适用)，用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期的长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，并且为免生疑问，不包括根据第5.2节(E)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

- 4 -

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“破产法”系指修订后的1978年破产法。

“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，等于(A)该日的有效联邦基金利率加1%的1/2，(B)该日的最优惠利率和(C)调整后的LIBOR中的最高者中的最高者，利息期限为一(1)个月加1.50%(或，如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)。如果由于任何原因，行政代理应已确定(该确定应是决定性的，无明显错误)，在适当的询问后，它由于任何原因，包括行政代理不能或不能根据本定义条款获得足够的报价，不能确定联邦基金利率，则基本利率的确定应不考虑本定义第一句(A)条款，直到导致这种不能确定的情况不再存在。由于联邦基金利率或最优惠利率的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别在联邦基金利率或最优惠利率的这种变化的生效日期生效。

“基本利率贷款”指按基本利率计息的贷款(或其任何部分)(Swingline贷款除外)。

“基准”最初是指伦敦银行间同业拆借利率；如果基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关的基准更换日期已就LIBOR或当时的基准发生，则“基准”是指适用的基准替代，只要该基准替代已根据第5.2节(B)款的规定取代了该先前基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，以下顺序中列出的第一个可替换方案是适用的(基于下面的适用性限制)，并可由管理代理为适用的基准替换日期确定：

(1)(A)SOFR期限和(B)相关基准重置调整的总和；

(2)(A)每日简单SOFR和(B)相关基准替换调整的总和；

(3)(A)行政代理及借款人选定的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并充分考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构厘定该利率的机制，或(Ii)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以决定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的现行基准利率，以及(B)相关的基准取代调整。

尽管如此，就上文第(1)、(2)或(3)款的任何适用而言，如果基准替换将低于下限，则该基准替换将被视为下限。

- 5 -

“基准替换调整”是指，在任何适用的利息期间内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及这种未调整的基准替换的任何设置的可用期限：

(1)

就“基准替代”定义第(1)和(2)款而言，可由管理代理决定的如下顺序中提出的第一个备选方案：

(a)

利差调整或用于计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零)截至基准替换的基准时间，该基准替换是相关政府机构为用适用的相应基期的适用的未经调整的基准替换来替换该基准而选择或建议的利息期的第一次设定；

(b)

在基准替换的基准时间的利差调整(可以是正值或负值或零)首先为这样的利息期间设定，该利息期间将适用于参考ISDA定义的衍生交易的后备利率，该利率在关于适用的相应期限的该基准的指数停止事件时生效；以及

(2)

就“基准替换”定义第(3)款而言，指由行政代理和借款人为适用的相应期限选择的利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便相关政府机构在适用的基准替换日期用适用的未经调整的基准替换来替换该基准，或(Ii)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例。或用于计算或确定这种利差调整的方法，用于用美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代来取代该基准。

“符合更改的基准替换”是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或操作更改(包括但不限于对“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性以及其他技术上的更改，行政代理在与借款人协商后决定可能是适当的，以反映该基准替代的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理在与借款人协商后确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理在与借款人协商后认为合理必要的与在此证明的贷款管理相关的其他管理方式)。

- 6 -

“基准更换日期”指相对于当时的基准发生以下事件中最早发生的事件：

(1)

在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，(X)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(Y)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用承诺书的日期；

(2)

在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，其中提及的公开声明或信息发布的日期；或

(3)

在提前选择参加选举的情况下，第六次(6这是)在下午5：00之前将提前选择参加选举的通知提供给贷款人的营业日，只要行政代理尚未收到。(ET)5日(5日)这是)在该提前选择参加选举的日期通知向贷款人提供由组成所需贷款人的贷款人发出的反对该提前选择参加选举的书面通知后的工作日。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管监管人为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布。声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

- 7 -

“基准不可用期间”是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第5.2节规定的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准。和(Y)在本协议项下和根据本第5.2节的任何贷款文件的所有目的中，基准替换项已替换当时的基准项时结束。

“受益所有权证明”是指《受益所有权条例》所要求的关于受益所有权的证明，该证明应被行政代理机构和每个提出请求的贷款人(视情况而定)合理地接受。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利安排”是指在任何时候，ERISA第3(3)条所指的雇员福利计划，该计划既不是计划，也不是多雇主计划，由ERISA集团的任何成员维护或以其他方式缴纳。

“借款人”具有本款导言中所给出的含义，应包括借款人的继承人和允许的受让人。

“借款人信息”具有第2.5(C)节中给出的含义。

“营业日”是指(A)一周中的某一天(但不是周六、周日或假日)，在这一天，行政代理人在马里兰州巴尔的摩的办公室向公众开放，以履行行政代理人的基本所有业务职能，以及(B)如果该日与LIBOR贷款有关，则该日也是在伦敦银行间市场进行美元交易的日子。除非在本协议中特别提及营业日，否则所有提及的“日”均应指日历日。

“资本化率”是指6.75%。

“资本化租赁义务”是指根据公认会计准则，为财务报告目的而要求资本化的租赁义务(根据任何转让财产使用权的租约或其他安排支付租金或其他金额)。资本化租赁债务的金额为该等债务的资本化金额，该等债务须于适用日期反映在根据公认会计原则编制的适用人士的资产负债表上。

“现金抵押”是指，为开证行或循环贷款人的利益，向行政代理行质押和存入或交付给行政代理行，作为信用证债务或循环贷款人为参与信用证债务、现金或存款账户余额提供资金的义务的抵押品，或者，如果行政代理行和开证行应自行酌情商定其他信贷支持，在每种情况下，均按照行政代理行和开证行满意的形式和实质文件进行。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金等价物”是指(A)由美利坚合众国或其任何机构发行、担保或担保的证券，其到期日自取得之日起不超过一年；(B)由美国银行发行的、到期日不超过一年的存单。

- 8 -

具有公认地位的州联邦或州特许商业银行，或根据经济合作与发展组织成员的任何其他国家的法律组织的商业银行，或任何此类国家的政治分支机构，通过分行或机构行事，该银行的资本和未减值盈余超过5亿美元，该银行或其控股公司的短期商业票据评级至少为A-2或标准普尔的等同评级，或至少P-2或穆迪的等同评级；(C)期限不超过7天的逆回购协议，适用于上文(A)款所述类型的证券，且只与具有上文(B)款所述资格的商业银行订立；。(D)由根据美利坚合众国或其任何州的法律注册成立的任何人发行的商业票据，其评级至少为A-2或同等评级，或至少由穆迪评级为P-2或同等评级，每种情况的到期日均不超过收购之日起一年；。(E)对根据1940年《投资公司法》登记的货币市场基金的投资，该基金的净资产至少为500,000,000美元，且至少85%的资产包括上文(A)至(D)款所述类型的证券和其他债务。

“类别”(A)在用于一项承诺时，是指这种承诺是循环承诺、定期融资1承诺还是定期融资2承诺；(B)当用于贷款时，是指这种贷款是循环贷款、定期融资1贷款还是定期融资2贷款；(C)当用于贷款人时，是指贷款人是否对特定类别的贷款或承诺有贷款或承诺。

“承诺”对任何贷款人来说，是指该贷款人的循环承诺、该贷款人的定期贷款1承诺或该贷款人的定期贷款2承诺，视情况而定。

“符合性证书”的含义与第9.3节中给出的含义相同。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合并有形资产”是指在确定的任何时候，母公司及其子公司在综合基础上的总资产(不包括(1)根据公认会计准则将被归类为“无形资产”的任何资产和(2)折旧和摊销)，减去在任何资产账面价值生效日期之后的所有减记。

“继续”、“继续”和“继续”分别指的是根据第2.9节将LIBOR贷款从一个利息期延续到另一个利息期。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“转换”、“转换”和“转换”分别指根据第2.10节将一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

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“承保实体”系指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“被保险方”具有第13.22节所赋予的含义。

“信用证事项”指下列任何事项：(A)根据第2.3.(E)节作出(或被视为作出)任何贷款，以及(B)签发信用证或修改信用证以延长信用证的到期日或增加规定的金额。

“信用评级”是指评级机构对个人的高级无担保长期债务的评级。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理可在其合理酌情权下并在与借款人协商后制定另一惯例。

“债务人救济法”指破产法，以及美利坚合众国或其他适用司法管辖区不时生效的与债务人救济有关的所有其他清算、托管、破产、债权人利益转让、暂缓执行、重新安排、接管、破产、重组或类似的适用法律。

“违约”是指第11.1节中规定的任何事件，无论是否已满足发出通知、时间流逝或两者兼而有之的要求。

除3.9.(F)款另有规定外，“违约贷款人”系指：(A)任何贷款人未能(A)未能(I)在本协议要求为贷款提供资金之日起2个工作日内为其将发放的贷款的全部或任何部分提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，该不履行是由于该贷款人确定未满足提供资金前的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约均应在书面中明确指出)，或(Ii)向行政代理付款，开证行、Swingline贷款人或任何其他贷款人在到期之日起2个工作日内，(B)已书面通知借款人、行政代理、开证行或Swingline贷款人它不打算履行本协议项下的资金义务，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后的3个工作日内，未能向行政代理和借款人书面确认其将履行本协议项下的预期融资义务，或(D)或有直接或间接的母公司，且(I)根据任何债务救济法成为诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人、托管人、

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管理人、受托人、管理人、债权人的利益受让人或负责重组或清算其业务或资产的类似人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(Iii)成为自救行动的标的；但任何贷款人不得纯粹因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为失责贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或不会准许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得纯粹因此而成为失责贷款人。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，并且在向借款人、开证行、Swingline贷款人和其他贷款人递交关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(受3.9.(F)节的约束)。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“衍生品合约”是指(A)借款人或其任何附属公司现时或以后订立的任何交易(包括任何此类交易的主协议、确认书或其他协议)；(I)利率掉期交易、掉期期权、基差掉期、远期利率交易、商品掉期、商品期权、股权或股票指数掉期、股权或股票指数期权、债券期权、利率期权、外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、跨货币汇率掉期交易、货币期权、信用保护交易、信用掉期、信用违约掉期、信用违约期权、总回报掉期，信用价差交易、回购交易、逆回购交易、买入/回售交易、证券出借交易、天气指数交易或证券、商品或其他金融工具或利息的远期买入或卖出(包括与上述任何交易有关的任何期权)，或(Ii)类似于上文第(I)款所述交易的一种类型的交易，而该交易目前或将来将在金融市场中经常性地订立(包括通过引用并入该协议中的条款和条件)，并且是一种或多种利率、货币、商品、股权证券或其他股权工具、债务证券或其他债务工具、经济指数或经济风险或价值的衡量，或支付或交付所依据的其他基准，以及(B)这些交易的任何组合。

“衍生品终止价值”指，就任何一份或多份衍生品合约而言，在考虑任何可依法强制执行的净额结算协议或与之有关的条款的效力后，(A)就该等衍生品合约终止或成交当日或之后的任何日期而言，据此厘定的终止金额或价值；及(B)就该等衍生品合约已被终止或成交之日之前的任何日期而言，当时当时的按市值计价此类衍生品合约的价值，基于任何认可交易商在衍生品合约中提供的一个或多个中间市场报价或估计(可能包括行政代理、任何贷款人或其任何关联公司)。

“开发物业”是指目前正在开发中的物业，其入住率未达到80.0%或以上，或在符合本定义最后一句的情况下，其与开发项目有关的改善(租户对空置空间的改进除外)尚未完成。开发财产“一词应当包括符合下列两个条件的前一句所述类型的不动产：(1)借款人、借款人的任何附属公司或任何未合并的关联公司在根据合同建造完成时将获得(但尚未获得)的不动产，该合同要求该不动产的出卖人

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(Ii)第三方使用由借款人、任何附属公司或任何未合并联属公司担保或以其他方式向借款人追索的贷款所得款项开发该等物业。与发展物业有关的所有改善工程(空置空间的租户改善工程除外)已完成至少12个月的发展物业，即使该物业的入住率未达最少80.0%，亦不再构成发展物业。

“美元”或“美元”指美利坚合众国的合法货币。

“提前选择加入”意味着，如果当时的基准是伦敦银行间同业拆借利率，发生：

(1)

管理代理向本合同其他各方发出的通知(或借款人向管理代理提出的通知)，表明当时至少有五(5)项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(并且该等银团信贷安排在该通知中注明并公开可供审查)，以及

(2)

行政代理和借款人共同选择触发伦敦银行间同业拆借利率的后备，并由行政代理向贷款人提供这种选择的书面通知。

“息税折旧及摊销前利润(EBITDA)”是指(A)在综合基础上确定的此人在任何期间的净收益(亏损)之和，但不包括下列各项(但仅限于在确定该期间的净收益(亏损)时包括在内)：(1)折旧和摊销；(2)利息支出；(3)所得税支出和特许经营税支出；(4)非常或非经常性项目，包括但不限于出售经营物业的损益；(5)其未合并附属公司的净收益(亏损)的权益；和(Vi)与衍生品合同下按市值计价风险相关的非现金支出；加上(B)该人在其未合并联营公司的EBITDA中的所有权份额。EBITDA应进行调整，以消除GAAP要求的直线租金水平调整和FASB ASC 805规定的无形资产摊销的任何影响。就本定义而言，非经常性项目应被视为包括(X)提前清偿债务的损益，(Y)非现金遣散费和其他非现金重组费用，以及(Z)根据公认会计准则不得资本化的收购的交易成本。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指(A)协议日期和(B)第6.1节中规定的所有先决条件成立的日期中较晚的一个。应由所有贷款人履行或放弃。

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“合格受让人”指(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司、(C)核准基金和(D)行政代理批准的任何其他人(自然人除外)；但尽管有前述规定，“合格受让人”不应包括(I)借款人或借款人的任何附属公司或子公司，或(Ii)任何违约贷款人或其任何子公司，或在成为本条款第(Ii)款所述贷款人时构成上述任何人的任何个人。

“合格财产”是指满足以下所有要求的财产：(A)这种财产由借款人或借款人的全资子公司以地租形式拥有或租赁；(B)这种财产(X)位于美利坚合众国的一个州、哥伦比亚特区、波多黎各或加拿大，或(Y)位于联合王国、爱尔兰、德国、法国、西班牙、意大利、荷兰、比利时、瑞士或卢森堡；但根据第(B)(Y)款符合资格的财产不得超过合资格财产总价值的25%；。(C)不论该财产是由借款人或借款人的附属公司拥有，借款人有权直接或间接透过借款人的附属公司采取下列行动，而无须征得任何人的同意：(I)对该等财产设定留置权，作为借款人或该附属公司(视何者适用而定)的债务抵押；及(Ii)出售、转让或以其他方式处置该等财产；。(D)该财产的承租人不得(I)根据债务人救济法进行任何法律程序，或(Ii)就该财产对借款人或其任何附属公司负有任何租金义务而逾期超过60天；(E)该财产须根据净租约出租予承租人；。(F)该财产并非发展物业，已发展作(I)零售、工业、医疗保健、餐饮、制造、分销或办公室用途，或(Ii)根据母公司内部批准的物业选择投资准则所准许的其他用途；。但根据第(F)(Ii)款符合资格的财产不得超过未作担保的合资格财产总值的10%；。(G)这类财产, 若该等财产由借款人的全资附属公司拥有，则借款人于该全资附属公司的任何直接或间接拥有权权益不受(I)任何准许留置权以外的任何留置权(其定义(F)至(K)条所述的准许留置权除外)或(Ii)任何负面质押(准许负面质押除外)的规限；及(H)该等财产并无任何结构缺陷、业权瑕疵、环境状况或其他不利事项，但对该等财产的盈利运作并非个别或整体重大的缺陷、条件或事宜除外。

“环境法”系指与环境保护或危险材料的制造、储存、补救、处置或清理有关的任何适用法律，包括但不限于：《清洁空气法》[42《美国法典》第7401节及其后；《联邦水污染控制法》[33《美国法典》第1251节及其后；《固体废物处置法》经《资源保护和回收法》修订[第42《美国法典》第6901节及其后；《全面环境反应、补偿和责任法》[第42美国法典》第9601及以下各节]；《国家环境政策法》，《美国联邦法典》第42编第4321节及其后；环境保护局的条例、任何适用的普通法规则及其主要与环境或危险材料有关的司法解释，以及任何与危险材料或环境保护有关的类似或类似的州或地方法律、法规或条例。

“股权”就任何人而言，指该人的任何股本股份(或该人的其他拥有权或利润权益)、用以向该人购买或以其他方式获取该人的任何股本(或该人的其他所有权或利润权益)的任何认股权证、认股权或其他权利、可转换为或可交换为该人的任何股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的任何证券、或用以向该人购买或以其他方式获取该等股份(或该等其他权益)的认股权证、权利或期权，以及该人的任何其他所有权或利润权益(包括，但不限于合伙、成员或其中的信托权益)，不论是否有投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否已获授权或以其他方式存在。

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“股权发行”指任何人发行或出售该人的任何股权，并在任何情况下应包括在转换或交换构成债务的任何证券时发行任何股权，该证券可转换或可交换，或正在转换或交换为股权。

“雇员退休收入保障法”系指不时生效的1974年雇员退休收入保障法。

对于ERISA集团而言，“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043节所界定的与计划有关的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)ERISA集团成员在其是ERISA第4001(A)(2)节所界定的“主要雇主”的计划年度内退出受ERISA第4063节约束的计划，或根据ERISA第4062(E)节被视为此类退出的业务的停止；(C)ERISA小组成员因退出或部分退出任何多雇主计划而承担的任何责任；(D)ERISA小组任何成员根据ERISA第四章就终止任何计划或多雇主计划而承担的任何责任；(E)PBGC提起终止一项计划或多雇主计划的诉讼；(F)ERISA小组的任何成员未能在到期时向多雇主计划或多雇主计划缴纳所需的缴款，除非这种不缴费在30天内得到纠正，或根据《国内税法》第412(C)条或ERISA第302(C)条提出豁免最低筹资标准的申请；(G)根据ERISA第4042条，可合理预期构成终止或任命受托人管理任何计划或多雇主计划或根据ERISA第4069或4212(C)条规定的责任的任何其他事件或条件；(H)ERISA小组的任何成员收到ERISA小组任何成员的任何通知或任何多雇主计划收到ERISA小组任何成员关于施加退出责任或确定多雇主计划破产或预期破产的任何通知(按ERISA第4245条的含义), 重组(《ERISA》第4241条所指)或处于“危急”地位(《ERISA》第432条或《ERISA》第305条所指)；(I)对ERISA集团的任何成员施加《ERISA》第四章规定的任何责任，但根据《ERISA》第4007条规定的PBGC保费除外，或根据《ERISA》第四章对PBGC施加任何留置权；或(J)确定一项计划处于或合理地预期处于“风险”状态(根据《国内税法》第430条或ERISA第303条的含义)。

“ERISA集团”是指借款人、任何子公司和受控集团公司的所有成员，以及共同控制下的所有行业或企业(无论是否注册成立)，根据《国税法》第414条，这些行业或企业与借款人或任何子公司一起被视为单一雇主。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”是指第11.1.节中规定的任何事件，前提是已满足任何通知要求、时间流逝或任何其他条件。

“交易法”具有第11.1(L)(I)节中赋予该术语的含义。

“除外附属公司”指(A)持有资产所有权的任何附属公司，而这些资产是或将成为该附属公司的无追索权债务的担保债务的抵押品，以及(B)

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禁止根据(I)证明此类担保债务的任何文件、票据或协议或(Ii)该子公司的组织文件中的规定(该条款包括在该子公司的组织文件中作为扩大此类担保债务的条件)担保任何其他人的债务。

“除外税”是指对收款方征收的或与收款方有关的任何税收，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的任何税项，(A)对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收的税，在每种情况下，(I)由于收款方根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区内而征收的税，或(Ii)其他关联税，(B)就接受者而言，美国联邦预扣税是在(I)该接受者获得该贷款或承诺中的该权益之日(借款人根据第5.6节提出的转让请求除外)根据有效的适用法律对应付给该贷款人或为该贷款人账户征收的款项征收的。或(Ii)该收款人(如果该收款人是贷款人)变更其贷款办事处，除非在每种情况下，根据第3.10节的规定，与该等税款有关的款项应在紧接该收款人成为本协议当事一方之前支付给该收款人的转让人，或在紧接该收款人变更其贷款办事处之前支付给该收款人；(C)由于该收款人未能遵守第3.10条的规定而征收的税款。(G)和(D)根据FATCA征收的任何税款。

“现有信贷协议”是指(I)借款人、母公司、贷款方、作为行政代理的M&T和其他当事人之间于2012年10月2日签订的特定信贷协议，以及(Ii)截至2013年5月24日由借款人、母公司、贷款方、地区银行作为行政代理以及其他当事人之间签订的特定定期贷款协议。

“现有定期贷款协议”是指截至2015年11月6日，借款人、母公司、贷款方、作为行政代理的真实银行和其他各方之间签订的特定定期贷款协议。

“延期请求”的含义与第2.13节中给出的含义相同。

“公平市场价值”是指，(A)就在全国证券交易所或“纳斯达克”国家市场上市的证券而言，是指该证券在该交易所或市场上以金融机构通常所依赖的任何公认的报告方法报告的价格；(B)就任何其他财产而言，是指自愿的卖方和买方在公平的自由市场交易中以现金形式协商的价格，双方都没有完成交易的压力或强制性。

“FASB ASC”系指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。

“FATCA”指截至本协议之日的“国内税法”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或官方解释，以及根据“国内税法”第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及非美国司法管辖区与美利坚合众国之间关于上述条款和根据任何此类政府间协议通过的任何法律、法规或惯例的任何政府间协议。

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“联邦基金利率”是指在任何期间内，该期间内每一天的浮动年利率等于纽约联邦储备银行就该日(或如该日不是营业日，则为紧接的前一营业日)公布的由联邦基金经纪安排的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，或者，如果该利率没有就任何营业日公布，则等于该行政代理人从该行政代理人挑选的三名具有认可地位的联邦基金经纪收到的该日该等交易的平均报价。

“费用函”是指日期为2017年5月25日的特定费用函，由借款人、首席安排人、M&T和其他当事人发出。

“费用”是指第3.5节规定或提及的费用和佣金。以及借款人根据本协议、费用函或任何其他贷款文件应支付的任何其他费用。

“财务官”指母公司、借款人或任何附属公司的首席执行官、首席财务官、首席会计官、首席运营官(如有的话)，以及母公司、借款人或该附属公司的财务或资本市场副总裁。

“惠誉”是指惠誉公司及其后继者。

“固定收费”，就某人而言，指在某一特定期间内(A)该人在该期间的利息开支，加上(B)该人在该期间就债务所作的所有预定本金付款(包括该人的任何未合并联营公司所支付的该等款项的所有权份额)的总和(不包括在所述债务到期时应付的气球、子弹或类似本金的支付)的总和，加上(C)该人士于该期间就任何优先股支付或应计的所有优先股息(包括该人士的任何非综合联营公司支付或应计的股息的所有权份额)的总和。

“下限”是指最初(在签署该等贷款文件、修改、修改或更新贷款文件或其他情况时)贷款文件中规定的基准利率下限(如果有的话)。

“外国贷款人”是指为税务目的而在借款人居住的司法管辖区以外的司法管辖区法律下的居民或组织的任何贷款人。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“第四修正案生效日期”是指2022年3月31日。

“预先风险敞口”是指，在任何时候出现违约贷款人，即循环贷款人，(A)就开证行而言，该违约贷款人的循环承诺额占除信用证负债以外的未偿还信用证债务的循环承诺百分比，该违约贷款人的参与债务已根据本合同条款重新分配给其他循环贷款人，或(B)对于Swingline贷款人，该违约贷款人的未偿还Swingline贷款的循环承诺百分比已被重新分配给其他循环贷款人。

“基金”是指在其正常业务过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

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“公认会计原则”指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明(包括财务会计准则第168号声明，“FASB会计准则汇编”)或其他实体可能批准的其他美国会计专业人士可能批准的其他声明中所载的、适用于确定之日的情况的在美利坚合众国普遍接受的会计原则。

“政府批准”指所有政府当局的所有授权、同意、批准、许可证和豁免、登记和备案，以及向所有政府当局报告。

“政府当局”是指任何国家、州或地方政府(无论是国内还是国外)、其任何政治分支或任何其他政府、准政府、司法、行政、公共或法定机构、权力机构、机构、局、委员会、董事会、部门或其他实体(包括但不限于联邦存款保险公司、货币监理署或联邦储备委员会、任何中央银行、任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行，或任何类似机构)或任何有权在法律上约束一方当事人的仲裁员。

“土地租赁”是指包含下列条款和条件的土地租赁：(A)自协议之日起30年或更长时间的剩余期限(包括任何未行使的延期选择权)；(B)承租人在未经出租人同意的情况下抵押租赁财产并对其权益进行抵押的权利；(C)出租人有义务向租赁财产的任何抵押留置权持有人发出关于承租人违约的书面通知，并与出租人达成协议，在承租人有合理机会治愈或完成丧失抵押品赎回权之前，不得终止租赁；(D)承租人在该租契下的权益的合理可转让性，包括转租的能力；及。(E)抵押权人在贷款时通常需要的其他权利，而该等其他权利是以依据土地租契转让的承租地产业的持有人的权益作抵押的。

“担保人”是指作为“担保人”作为担保方的任何人，在任何情况下都应包括其父母。

适用于任何义务的“担保”、“担保”或“担保”指的是：(A)以任何方式直接或间接对该义务的任何部分或全部作出担保(背书可转让票据以供在正常业务过程中托收的方式除外)，或(B)直接或间接、或有或有或以其他方式的协议，不论是否构成担保，其实际效果是保证支付或履行(或在不履行的情况下支付损害赔偿金)该义务的任何部分或全部，不论其方式是：(I)购买证券或债务，(Ii)购买、出售或租赁(以承租人或出租人的身分)财产或购买或出售服务，主要目的是使债务人能够就该义务或因该义务的任何部分或全部而作出付款或履行(或在不履行的情况下支付损害赔偿)，或使该义务的拥有人免受损失；。(Iii)向该债务人提供资金或以任何其他方式就该义务向该债务人投资；。(Iv)偿还受益人就该义务提取的款项，。或(V)向任何人提供资金或投资于该人，因为该人在任何义务的担保下承担全部或任何部分义务，或以任何方式赔偿或使该人不受该等义务的任何部分或全部损害。根据上下文要求，“保证”也应指根据6.1节签署和交付的保证。或第8.12节。并基本上以附件C的形式出现。

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“危险材料”是指下列所有或任何一种物质：(A)在任何适用的环境法中被定义或列出或根据任何适用的环境法以其他方式分类为“危险物质”、“危险物质”、“危险废物”、“有毒物质”或任何其他旨在根据易燃性、腐蚀性、反应性、致癌性、生殖毒性、“TCLP毒性”或“EP毒性”等有害特性来定义、列出或分类物质的物质；(B)石油、石油或石油衍生物质、天然气、天然气液体或合成气体及钻井液、产出的水和其他与勘探、开发或生产原油、天然气或地热资源有关的废物；(C)任何易燃物质或爆炸物或任何放射性物质；(D)任何形式的石棉；(E)有毒霉菌；及(F)含有任何油类或电介质液的电气设备，其多氯联苯含量超过百万分之五十。

“负债”是指在计算债务时，对一个人的下列所有债务(不重复)：(A)该人就借款或财产或服务的递延购买价格(不包括在正常业务过程中发生的贸易债务)所承担的所有债务；(B)该人的所有债务，不论是否为借入的款项：(I)由应付票据或承兑汇票所代表，而每一张票据均代表信贷的延伸；(Ii)由债券、债权证、票据或类似票据证明，或(Iii)构成购入款项的债项、有条件售卖合约、保留所有权的债务票据或其他类似票据，而该等债务通常是用以支付利息费用，或被发出或假定为就财产或所提供的服务而全额或部分付款的；。(C)该人的资本化租赁债务；。(D)该人根据或就任何信用证或承兑书(不论该等信用证或承兑书是否已提示付款)而承担的所有偿还义务(或有或有)；。(E)该人的所有表外债务；。(F)该人就该人或任何其他人发行的任何可强制赎回的股票而承担的购买、赎回、退回、作废或以其他方式支付任何款项的所有义务，其价值以其自愿或非自愿清盘优先次序加上应计及未付股息中较大者为准；。(G)该人就任何购买义务(但不包括在正常业务过程中订立的购买房地产的义务)、回购义务而按照公认会计原则将其列为资产负债表上的负债的所有义务, 外卖承诺(但不包括在正常业务过程中完成建设时为建设或购买房地产提供资金的承诺)或远期股权承诺，在每种情况下，均由具有约束力的协议证明(不包括任何此类义务，但只要该义务可以通过发行股权(强制赎回股票除外)来履行)；(H)任何衍生品合同下的净债务，而不是为对冲现有债务的利率风险而订立的(该债务应被视为数额等于当时的衍生品终止价值，但在任何情况下不得少于零)；及(I)该人已担保或以其他方式向该人追索的其他人的所有债务(对欺诈、滥用资金、环境赔偿、自愿破产、串通非自愿破产的惯常例外情况的担保，以及尚未产生条件的无追索权债务的其他类似例外情况的担保除外)或(J)另一人的所有债务(或该等债务的持有人对该人所拥有的财产或资产的任何留置权予以担保的现有权利、或有或有权利或以其他方式予以担保)，即使该人尚未承担或承担该债务或其他付款义务的偿付责任；以及(K)该人在其任何未合并联营公司的债务中所占的所有权份额。任何人的负债应包括该人为普通合伙人或合资企业的任何合伙企业或合资企业的债务，但以该人在该合伙企业或合资企业中的所有权份额为限(除非该债务或部分债务向该人追索), 在这种情况下，该人在这种债务中的所有权份额或该债务的追索权部分的数额中较大者应列为该人的债务)。

“可赔偿金额”具有第12.6节中赋予该术语的含义。

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“弥偿费用”具有第13.10节给出的含义。(A)。

“受补偿方”具有第13.10节(A)中赋予该词的含义。

“保证税”系指(A)对父母、借款人或任何其他贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务或因其义务而征收的税(不包括的税)，以及(B)在前一款(A)项中未作其他描述的范围内的其他税。

“赔偿程序”具有第13.10(A)节中赋予该术语的含义。

“信息”具有第13.9节中赋予该术语的含义。

“知识产权”具有第7.1(S)节中赋予该术语的含义。

“利息支出”是指，就某人而言，在任何期间，(A)该人的所有已支付、应计或资本化的利息支出(包括但不限于资本化利息支出(不包括由另一贷款人持有的建设贷款利息准备金账户提供的资本化利息，且不包括在资产负债表报告的现金计算中)和可归因于资本化租赁债务的利息支出)，在任何情况下，应包括该人对任何债务负有全部或部分责任的所有信用证费用和所有利息支出，无论是根据任何偿还、利息附带、履约担保或其他方式。加上(B)在上述(A)条尚未包括的范围内，该人士在该期间非综合联营公司的所有已支付、应计或资本化利息开支中的所有权份额。

“利息期”是指就每笔LIBOR贷款而言，每个期间由作出该LIBOR贷款之日开始，或如继续发放LIBOR贷款，则自该贷款的上一利息期的最后一天起计，至其后第一个、第三个或第六个历月在数字上相对应的日期止，或如经所有适用贷款人批准，则为十二个月，视乎情况而定，视乎情况而定，由借款人在循环贷款通知、定期贷款借款通知、续展通知或转换通知中选择。除自公历月份最后一个营业日(或在有关的后续历月中没有数字上对应的日期的任何一天)开始的每个利息期间应于相应的后续历月的最后一个营业日结束。尽管有上述规定：(A)如某类贷款的任何利息期间在该类别的终止日期后终止，则该利息期间应于该终止日期结束，及(B)本应于非营业日的日期结束的每一利息期间应于紧接的下一个营业日(或如紧接该营业日在下一个历月，则于紧接的前一个营业日)结束。

“国税法”系指修订后的1986年国税法。

“投资”是指对任何人而言，该人通过下列任何一种方式进行的任何获取或投资(不论是否控制权益)：(A)购买或以其他方式获取另一人的任何股权；(B)向另一人提供贷款、垫付或扩大信用、出资、担保债务，或购买或以其他方式获取另一人的任何债务，包括该另一人的任何合伙或合资企业权益；或(C)购买或以其他方式获取(在一次或一系列交易中)构成另一人的业务或部门或经营单位的另一人的资产。对任何其他人进行投资的任何具有约束力的承诺，以及另一人要求对该人进行投资的任何选择权，均应构成投资。除非另有明确规定，为确定是否遵守贷款文件中包含的任何约定，任何投资额应为实际投资额，不对该投资额随后的增减进行调整。

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“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“开证行”是指根据第2.3条以信用证开证人的身份开具的汇兑。

“信用证承诺额”具有第2.3节中赋予该术语的含义。

“贷方”是指作为“贷方”的每一家金融机构，连同其各自的许可继承人和许可受让人，并在上下文中包括Swingline贷方。

“贷款办公室”是指，对于每个贷款人和每种类型的贷款，在贷款人的管理问卷或适用的分配和假设中指定的贷款人的办事处，或该贷款人的其他办事处，该贷款人可以不时以书面形式通知行政代理。

“信用证”一词的含义与第2.3(A)节中给出的含义相同。

“信用证抵押品账户”是指行政代理人为行政代理人、开证行和循环贷款人的利益而开设的、由行政代理人独家管理和控制的专用存款账户。

“信用证单据”是指，就任何信用证而言，统称为信用证的任何申请、与该信用证项下的提款有关的任何证书或其他单据，以及管辖或规定(A)有关信用证的有关各方或面临风险的各方的权利和义务或(B)任何此类义务的任何附属担保的任何其他协议、文书或其他单据。

“信用证负债”是指在任何时候，就任何信用证而言，(A)该信用证规定的金额加上(B)借款人当时就根据该信用证开出的所有提款而到期并应支付的所有偿还义务的未付本金总额。就本协议而言，循环贷款人(当时担任开证行的贷款人除外)应被视为持有与第2.3条规定的参与利息相同的金额的信用证债务。循环贷款人(当时担任开证行的贷款人除外)根据该条款取得其参与权益后，作为开证行的贷款人应被视为持有与其在相关信用证中的留存权益相等的金额的信用证责任。

“水平”在术语“适用保证金”的定义中具有该术语所赋予的含义。

“伦敦银行同业拆借利率”是指，就LIBOR贷款的任何利息期而言，在伦敦时间上午11点左右，即利息期开始前两个工作日，出现在路透社屏幕LIBOR01页面(或该服务的任何继承者或替代者，提供与该服务当前提供的利率报价相当的利率报价，或如果该页面或服务不再显示行政代理可能选择的其他服务或方法的信息)的利率，作为期限与该利息期相当的美元存款的利率；但如果所确定的利率

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如果上述利率小于零，则(A)就本协议而言，如果且仅当作为LIBOR贷款的所有定期贷款和借款人的其他债务(包括以LIBOR为基础计息的定期贷款组成的其他债务)的未偿还本金总额在该利息期内的任何时间超过借款人所有合格掉期的名义总额时，该利率才应被视为零；及(B)就循环贷款而言，如在该利息期内的任何时间，所有伦敦银行同业拆息贷款的未偿还本金总额及借款人的其他按伦敦银行同业拆息利率计息的债务的本金总额，超过所有借款人的合资格掉期的名义总额，则就本协议而言，该循环贷款部分的上述利率应被视为零，该部分等于该循环贷款的金额乘以(I)所有LIBOR贷款的未偿还本金总额和借款人的其他计息债务的比率(I)所有LIBOR贷款的未偿还本金总额减去借款人所有合格掉期的名义总金额与(Ii)所有LIBOR贷款的未偿还本金总额和借款人的其他债务的计息比率(基于LIBOR减去定期LIBOR债务)的比率。

“伦敦银行同业拆借利率贷款”是指按伦敦银行同业拆借利率计息的循环贷款或定期贷款(其任何部分)(基本利率贷款除外)。

“留置权”适用于任何人的财产，指：(A)构成资本化租赁义务、有条件售卖或其他所有权保留协议的任何抵押权益、产权负担、按揭、保证债务的契据、信托契据、租契及租金的转让、质押、留置权、质押、押记或租契，或就该人的任何财产而订立的任何其他担保权或产权负担，或由此而产生的收入、租金或利润；(B)任何明订或隐含的安排，而根据该安排，该人的任何财产被转让、扣押或以其他方式识别，目的是使该等财产优先于该人的一般无抵押债权人偿还债项或履行任何其他债务；以及(C)根据UCC或其在任何司法管辖区的同等地位提交任何融资声明，但未以其他方式构成或产生留置权的任何未经授权的提交或预防性申请除外，包括(I)就根据UCC第9-505条(或后续条款)不构成资本化租赁义务的租赁或在适用司法管辖区有效的同等条款提交的融资声明，或(Ii)在不以其他方式构成或产生留置权的交易中与本协议不禁止的账户或其他资产的出售或其他处置相关的融资声明。

“贷款”是指循环贷款或定期贷款，根据上下文，“贷款”是指循环贷款和定期贷款。

“贷款单据”是指本协议、每张票据、担保、每份信用证单据、收费函以及贷款方现在或以后签署和交付的与本协议有关的、根据本协议或与本协议有关的其他文件或文书。

“贷款方”是指借款人、父母和任何其他担保人中的每一个。附表1.1阐述了截至协议日期除借款人外的贷款方。

“M&T”是指制造商和贸易商信托公司及其继承人和受让人。

“强制可赎回股票”就任何人而言，指该人的任何股权，而根据该股权的条款(或根据该股权可转换为或可交换或可行使的任何证券的条款)，在任何事件或其他情况发生时，(A)到期或可强制赎回，依据偿债基金义务或其他(股权除外，但可由该股权的发行人选择赎回以换取普通股或其他同等普通股权益的范围内)，(B)可转换或可交换或

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(C)于任何类别贷款的最后终止日期或之前，于(A)至(C)项每项情况下，可就债务或强制赎回股份行使，或(C)可由持有人选择全部或部分赎回(只可赎回普通股或其他同等普通股权益的股权除外)。

“重大收购”是指借款人或任何子公司进行的任何收购(无论是通过直接购买、合并或其他交易，也无论是通过一项或多项关联交易)，其中所收购资产的购买价格超过母公司、借款人及其其他子公司根据公认会计原则确定的截至借款人最近一个会计季度最后一天的总市值的10.0%，且财务报表已公开。

“重大不利影响”是指对(A)母公司及其子公司的业务、资产、负债、状况(财务或其他方面)或经营结果产生重大不利影响，(B)母公司、借款人或任何其他贷款方作为一个整体履行贷款文件规定的义务的能力，(C)本协议、担保或任何其他重要贷款文件的有效性或可执行性，或(D)贷款人、开证行和行政代理在任何贷款文件项下的权利和救济。

“实质性合同”是指借款人、任何附属公司或任何其他借款方为一方的任何合同或其他安排(贷款文件除外)，其任何一方的违约、不履行、取消或不续签可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

“重大债务”具有第11.1节(D)中赋予该术语的含义。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其后继者。

“抵押”是指由拥有房地产权益的人对房地产权益授予留置权，作为偿债担保的抵押、信托契约、债务担保契据或类似的担保工具。

“应收抵押”是指以母公司、借款人或另一子公司为持有人的抵押担保的本票，并保留收取该抵押项下所有付款的权利。

“多雇主计划”是指在任何时候ERISA第4001(A)(3)节所指的多雇主计划，当时ERISA小组的任何成员都有义务或累计有义务向该计划缴费，或在之前的六个计划年度内已经缴费，为此包括在该六年期间不再是ERISA小组成员的任何人。

“负质押”是指，就某一特定资产而言，任何文件、文书或协议(贷款单据除外)的任何规定，如禁止或意在禁止在该资产上设定或承担任何留置权，作为该资产拥有者或任何其他人的债务担保；但条件是，以维持一个或多个特定比率来限制某人对其资产进行抵押的能力的协议，不应构成负质押，但该协议不应构成负质押。

“净营业收入”是指对任何财产和某一特定期间，下列各项的总和(不重复，并与以前各期间一致地确定)：(A)在正常过程中从这些财产收到的租金和其他收入(包括租金损失或业务中断保险的收益，但不包括预付租金和收入和保证金，但在以下范围内除外)

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(B)已支付的与该等物业的拥有权、营运或保养有关的所有开支(不包括利息，但包括物业税及保险的适当应计项目)，包括但不限于物业税、评估等、保险、公用事业、工资成本、保养、维修及美化费用、市场推广费用，以及一般及行政费用，减去(C)在该期间就该等物业支付的实际物业管理费。

“非同意贷款人”是指不批准任何同意、豁免或修订的任何贷款人，这些同意、豁免或修订(A)要求所有或所有受影响的贷款人根据第13.7条的条款批准。及(B)已获必需贷款人批准，如有关修订须经某一特定类别的所有或所有受影响贷款人批准，则须获该类别的必需循环贷款人或必需定期贷款人(视属何情况而定)批准。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“无追索权债务”是指对一个人(A)的债务，其偿债追索权(欺诈、滥用资金、环境赔偿、自愿破产、串通非自愿破产和其他类似的无追索权债务的习惯例外除外)在合同上仅限于由担保这种债务的留置权担保的该人的特定资产，以及(B)如果该人是单一资产实体，则指该人的任何债务。为免生疑问，双方确认，构成无追索权债务的子公司的债务不应被视为无追索权债务，只要这种债务是由母公司或母公司的另一家不是被排除在外的子公司担保的(对欺诈、滥用资金、环境赔偿、自愿破产、串通非自愿破产和其他类似的无追索权债务的习惯例外的担保除外)。

“票据”是指循环票据、定期票据或摆动票据，根据上下文的需要，“票据”是指循环票据、定期票据和摆动票据。

“继续通知”是指基本上以附件D的形式(或行政代理合理接受并包含该附件所要求的信息的其他形式)的通知，根据第2.9节交付给行政代理。证明借款人要求继续提供伦敦银行同业拆借利率贷款。

“转换通知”是指基本上以附件E(或行政代理合理接受并包含此类附件所要求的信息的其他形式)的形式根据第2.10节交付给行政代理的通知。证明借款人要求将贷款从一种类型转换为另一种类型。

“循环贷款借款通知”是指依据第2.1节的规定，以附件H的形式交付行政代理的通知。(B)证明借款人请求借款循环贷款的通知。

“Swingline借款通知”是指基本上以附件J(或行政代理合理接受并包含该附件所要求的信息的其他格式)的形式根据第2.4节交付给Swingline贷款人的通知。证明借款人对Swingline贷款的请求。

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“定期贷款借用通知书”是指根据第2.2节的规定，以附件I的形式提交给行政代理机构的通知书。(C)证明借款人要求借用定期贷款的通知书。

“债务”分别和共同指：(A)所有贷款的本金余额以及所有应计和未付利息；(B)所有偿还债务和所有信用证债务；和(C)借款人和其他贷款方在本协议或任何其他贷款文件项下或就本协议或任何其他贷款文件而欠行政代理、开证行或任何各类贷款人的所有其他债务、债务、义务、契诺和义务，包括但不限于费用和赔偿义务，不论是直接或间接、绝对或有、到期或不到期、合同或侵权、清算或未清算，以及是否有任何本票证明。

“入住率”指于任何时间就物业而言，以百分比表示的比率，即(A)非联营租户实际占用该物业的可出租净面积，而该等物业的租金不会大幅低于订立适用租约时普遍适用的租金，而该等租金是根据并无发生金钱违约且持续30天或以上仍未获补救的具约束力的租约而计算的，以(B)该物业的合计可出租净面积。就本定义而言，承租人即使因翻新、维修或其他临时原因而暂时停止经营，仍应被视为实际占用一处财产。

“表外义务”是指母公司、借款人或任何子公司关于“表外安排”的负债和义务(定义见根据证券法颁布的S-K条例第303(A)(4)(Ii)项)，母公司必须在母公司报告的10Q表格或10K表格(或其等价物)的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”一节中披露这些负债和义务。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但就转让(根据第5.6节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“所有权份额”指，就某人的任何附属公司(全资附属公司除外)或某人的任何未合并联营公司而言，以较大者为准(A)该人士于该附属公司或未合并联营公司的名义上的相对直接及间接所有权权益(以百分比表示)或(B)该人士于该附属公司或未合并联营公司的相对直接及间接经济权益(以百分比计算)，该等权益乃根据该附属公司或未合并联营公司的信托声明、章程或公司注册证书、组织章程、合伙协议、合资企业协议或其他适用组织文件的适用条文而厘定。

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“母公司”具有本款导言中所给出的含义，应包括母公司的继承人和允许的受让人。

“参与者”具有第13.6(D)节中赋予该术语的含义。

“参赛者名册”具有第13.6(D)节中赋予该术语的含义。

“爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的法案(Pub.第107-56号(2001年10月26日签署成为法律))。

“PBGC”是指养老金福利担保公司和任何后续机构。

“允许留置权”是指，对于一个人的任何资产或财产，(A)(I)任何政府当局(不包括根据ERISA的任何规定或根据任何环境法施加的任何留置权)或类似实体的财产所有者协会征收的税收、评估和其他收费或征费的留置权，或(Ii)材料工人、机械师、承运人、仓库管理员或房东对在正常业务过程中发生的劳动力、材料、用品或租金的索赔，在第(A)(I)和(A)(Ii)条的情况下，未在第8.6条规定的时间内支付或解除；(B)留置权，由在正常业务过程中为履行工人赔偿金、失业保险或类似适用法律规定的义务或为保证支付义务而作出的存款或质押组成；(C)由契诺、条件、地役权、分区限制、通行权、侵占、更改、使用权利或限制及相类产权负担性质的产权负担组成的留置权(而就批租权益(合资格物业的批租权益除外)而言，亦包括按揭、义务、留置权及其他由租赁物业的业主或拥有人招致、设定、假设或准许存在的产权负担，以及由业主或租赁物业的拥有人引起、透过或在其之下或声称产生的产权负担，在承租人同意或未经承租人同意的情况下)法律规定的或在正常业务过程中产生的不动产，不保证任何金钱义务，也不对受影响财产的价值造成实质性减损，也不损害其在任何实质性方面的预期用途，以及可能构成留置权并根据其定义(H)条款明确允许就符合条件的财产存在的所有权缺陷；(D)租契, 将转租或非排他性许可授予他人，但不对该人的正常业务行为造成实质性干扰，并以其他方式获得本合同条款所允许的；(E)为行政代理的利益和贷款人的利益而给予行政代理的留置权；(F)根据第11.1(H)条的规定，确保判决不构成违约事件的留置权；(G)资产留置权，以保证在通常业务过程中履行投标、贸易合同、租赁、合同(偿还借款除外)、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务；。(H)纯粹由于与银行留置权、有利于证券中介人的留置权、抵销权或与存托机构或证券中介人开立的存款账户或证券账户或其他资金有关的任何法定或普通法规定而产生的留置权；。(I)在正常业务过程中授予的知识产权许可和再许可，且不对该人的业务造成任何实质性方面的干扰；(J)对在正常业务过程中产生的保险单及其收益的留置权，以确保保费；以及(K)本定义(A)至(J)款中未包括的对贷款方资产的其他留置权，以确保在任何未偿债务或其他债务总额不超过2500,000美元。

“允许的负质押”是指任何证明债务而不是担保债务的协议中所包含的负质押，该负质押包含对抵押资产的限制，这些限制与贷款文件中所载的限制基本相似，或不比这些限制更具限制性。

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“人”是指自然人、法人、有限合伙企业、普通合伙企业、股份公司、有限责任公司、有限责任合伙企业、合资企业、协会、公司、信托、银行、信托公司、土地信托、商业信托或者其他组织，不论是否为法人，或者其他非政府组织，或者政府主管部门。

“计划”系指雇员养恤金福利计划(多雇主计划除外)，该计划由雇员退休保障制度第四章承保，或须遵守《国税法》第412条规定的最低供资标准，且(A)由雇员退休保障制度小组的任何成员为雇员退休保障制度小组的任何成员的雇员维持或缴费，或(B)在过去六年内的任何时间由当时是雇员退休保障制度小组成员的任何人维持或向其缴费。

“违约后利率”是指，就任何类别贷款的本金而言，以其他方式适用于该类别贷款的利率，加上根据第3.5条支付的费用的额外2%(2.0%)的年利率。(D)指以其他方式适用的利率加上额外2%(2.0%)的年利率，而就任何其他债务而言，年利率等于不时生效的基本利率加上循环贷款的适用保证金，即基本利率贷款加2%(2.0%)。

“优先股息”是指在任何期间内，借款人或子公司发行的优先股在任何期间内支付的所有限制性付款。优先股息不包括(A)仅以应付予该类别股权持有人的股权(强制赎回股份除外)支付或应付的股息或分派，(B)支付或应付予借款人或附属公司的股息或分派，或(C)构成或导致赎回优先股的股息或分派，但并非构成气球、子弹或类似全部赎回的预定赎回除外。

“优先股权”就任何人士而言，指在清盘时支付股息或分配资产或两者兼而有之的情况下，有权优先或优先于该人士拥有的任何其他股权的权益。

“最优惠利率”是指行政代理机构不时公布的在其主要办事处生效的最优惠利率(该利率可能不是行政代理机构可获得的最低利率)；最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布生效之日起生效(包括该变化被公开宣布为生效之日)。

“主要办公室”是指位于纽约14604罗切斯特南克林顿大道180号Suite700城市中心3号的行政代理办公室，或行政代理以书面通知借款人和贷款人指定为主要办公室的任何其他后续办公室。

“按比例分摊”是指对每个贷款人而言，比率以(A)(1)贷款人承诺总额加(2)贷款人未偿还定期贷款总额(如有)至(B)(1)所有贷款人承诺总额加(2)所有未偿还定期贷款本金总额(如有)的百分比表示；但如在确定循环承付款时，循环承付款已终止或减至零，则各贷款人的“按比例分摊额”应为(A)截至该日所有未偿还贷款的未偿还本金金额与欠该贷款人的信用证负债之和与(B)所有贷款人截至该日所有未偿还贷款的未偿还本金总额与信用证负债之和的百分比。如果在确定时承诺已经终止，并且没有未偿还的贷款或信用证债务，则贷款人的按比例份额应在任何贷款和/或信用证债务最近的日期确定

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太棒了。就本定义而言，只要循环贷款人已根据本协议的条款获得参与，并且没有履行有关参与的义务，则该循环贷款人应被视为持有摆动贷款或信用证债务。

“财产”是指借款人、任何子公司或任何未合并的附属公司拥有或租赁的一块(或一组相关地块)不动产。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有第13.22节中赋予它的含义。

“合格计划”是指根据《国税法》第401(A)条规定符合税务条件的福利安排。

“合资格掉期”指以下任何利率掉期交易：(I)以浮动利率换取固定利率利息；(Ii)订立该等交易是为了对冲借款人债务的利率波动，而债务的利息以伦敦银行同业拆息为基准；及(Iii)该等利率掉期交易的各方并未在管理该等利率掉期交易的国际掉期及衍生工具协会主协议中选择“零利率法”。

“评级机构”指的是标普、穆迪或惠誉。

“收款人”系指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何开证行(视情况而定)。

就当时基准利率的任何设定而言，“参考时间”指(1)如果基准利率为LIBOR，则为上午11：00。(2)如果基准利率不是伦敦银行同业拆借利率，则为行政代理在与借款人磋商后合理酌情决定的时间。

“登记册”具有第13.6(C)节中赋予该术语的含义。

对于任何贷款人而言，“监管变更”是指在适用法律(包括但不限于联邦储备系统理事会D条例)的协议日期之后生效的任何变更，或在该日期之后由负责解释或管理或任何贷款人遵守有关资本充足性或流动性的任何请求或指令的任何政府当局或金融当局通过或根据任何适用法律(无论是否具有法律效力，也无论不遵守该法律是否违法)适用于某类银行(包括该贷款人)的任何解释、指令或要求。尽管本协议有任何相反规定，(A)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(B)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“监管变更”，不论其颁布、通过或发布的日期如何

“偿付义务”是指借款人对开证行在信用证项下承兑的任何提款向开证行偿付的绝对、无条件和不可撤销的义务。

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“房地产投资信托基金”是指根据美国国税法有资格被视为“房地产投资信托基金”的人。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、股东、董事、高级职员、雇员、代理人、律师、其他顾问和代表。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“必要贷款人”是指，截至任何日期，(A)贷款人至少拥有所有贷款人承诺总额和未偿还定期贷款(如有)的50.1%，或(B)如果循环承诺已终止或减至零，则贷款人至少持有未偿还贷款总额和信用证负债本金的50.1%；但条件是：(I)在任何给定时间确定该百分比时，所有当时存在的违约贷款人将被忽略并排除在外，以及(Ii)当两个或更多贷款人(不包括违约贷款人)是本协议的一方时，术语“必备贷款人”在任何情况下都不应指少于两个贷款人。就本定义而言，只要贷款人已根据本协议条款获得参与，并且没有未能履行有关参与的义务，则该贷款人应被视为持有Swingline贷款或信用证债务。

“必要的循环贷款人”指，截至任何日期，(A)循环贷款人至少拥有所有循环贷款人循环承诺总额的50.1%，或(B)如果循环承诺已终止或减至零，循环贷款人至少持有未偿还循环贷款、摆动贷款和信用证债务总额本金的50.1%；但条件是：(I)在任何给定时间确定该百分比时，将不考虑和排除当时所有违约的现有循环贷款人，以及(Ii)当两个或两个以上的循环贷款人(不包括违约的循环贷款人)是本协议的一方时，术语“必需的循环贷款人”在任何情况下都不应指少于两个循环贷款人。就本定义而言，循环贷款人(开证行除外)应被视为持有信用证债务或摆动贷款，只要该循环贷款人已根据本协议的条款参与其中，并且没有未能履行有关该参与的义务。

“必需定期贷款贷款人”指，截至任何日期，(A)至少拥有该类别所有贷款人承诺总额的50.1%的适用类别定期贷款贷款人，以及该类别所有贷款人的未偿还定期贷款类别，或(B)如果该类别的承诺已终止或减至零，则该类别的贷款人至少持有该类别定期贷款未偿还本金总额的50.1%；但条件是：(I)在任何给定时间确定该百分比时，所有违约的现有定期贷款贷款人将被忽略并排除在外，以及(Ii)在任何时候，当与该类别有关的两个或两个以上的定期贷款贷款人(不包括违约的定期贷款贷款人)是本协议的一方时，术语“必需的定期贷款贷款人”在任何情况下都不应指该类别的两个以上的定期贷款贷款人。

“更换储备金”是指在任何时期内，就任何财产而言，其数额等于(A)该财产所有竣工面积的总和乘以(B)$0.10乘以(C)该期间的天数除以(D)365。如果在没有提及任何具体财产的情况下使用替换准备金一词，则应根据所有财产以及所有未合并关联公司的所有不动产的适用所有权份额综合确定该准备金。

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“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”指母公司、借款人或任何附属公司、首席执行官和母公司、借款人或该附属公司的首席财务官。

“限制性支付”是指(A)由于母公司、借款人或其各自子公司现在或将来未偿还的任何股权而直接或间接支付的任何股息或其他分配，但仅以此类股权的股权支付给该类别持有人的股息或其他分配除外；(B)赎回、转换、交换、报废、偿债基金或类似的支付、购买或其他价值的其他收购，直接或间接，现在或今后未偿还的母公司、借款人或其各自子公司的任何股权；及(C)就任何尚未偿还的认股权证、认股权或其他权利以收购母公司、借款人或其各自任何附属公司现时或未来尚未偿还的任何股权而支付的任何款项。

对于每个循环贷款人(Swingline贷款人除外)而言，“循环承诺”是指该循环贷款人根据第2.1节的规定提供循环贷款的义务。并根据第2.3(I)节签发(在开证行的情况下)和参与(在其他循环贷款人的情况下)信用证，并根据第2.4节参与Swingline贷款。最高但不超过附表一中为该循环贷款人规定的金额，即该贷款人的“循环承诺额”，或任何适用的转让和假设中所述的金额，或根据第2.16节成为循环贷款人的人签署的协议中所述的金额，以及根据第2.12节可不时减少的金额。或适当增加或减少，以反映根据第13.6条向该贷款人或由该贷款人进行的任何转让。或适当增加，以反映根据第2.16节实施的任何增加。

“循环承诺额百分比”是指对每个有循环承付款的贷款人而言，(A)该贷款人对(B)所有循环贷款人的循环承付款总额的比率，以百分比表示；但是，如果在确定时循环承付款已经终止或减至零，则每个有循环承付款的贷款人的“循环承诺额百分比”应为紧接此种终止或减少之前有效的该贷款人的“循环承诺额百分比”。

“循环信贷风险”是指任何循环贷款人在任何时候的未偿还循环贷款本金总额，以及该循环贷款人在该时间参与信用证债务和摆动贷款的本金总额。

“循环贷款人”是指有循环承诺的贷款人，或者如果循环承诺已经终止或减少到零，则持有任何循环贷款或信用证债务。

“循环贷款”是指循环贷款人根据第2.1条(A)项向借款人发放的贷款。

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“循环票据”是指借款人的本票，实质上采用附件F-1的形式，按循环贷款人的指示付款，本金金额等于该循环贷款人的循环承诺额。

“循环终止日期”是指2022年1月21日，或可根据第2.13节将循环终止日期延长至的较后日期。

“标准普尔”系指标准普尔评级服务、标准普尔金融服务有限责任公司业务或任何后续业务。

“受制裁国家”是指在任何时候是任何制裁对象或目标的国家或地区，或其政府是任何制裁对象或目标的国家或地区。

“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)任何美利坚合众国政府当局，包括但不限于，外国资产管制处或美国国务院，或联合国安全理事会、英国财政部、欧洲联盟或任何其他政府当局所维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)位于受制裁国家的任何人，在受制裁国家活动、组织或居住的任何人；(C)受制裁国家的政府机构；或(D)由上述(A)至(C)款中任何一项所述的任何人或机构控制的任何人。

“制裁”系指由美利坚合众国任何政府机构，包括但不限于，外国资产管制处或美国国务院，或由联合国安全理事会、英国财政部、欧洲联盟或任何其他政府机构实施、管理或执行的任何制裁或贸易禁运。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“有担保债务”是指某一人在某一特定日期以任何财产上的任何留置权以任何方式担保的该人在该日期的所有未偿债务的本金总额，就借款人而言，应包括(不重复地)借款人在其任何未合并关联公司的有担保债务中的所有权份额。

“证券法”系指不时修订的1933年证券法，以及根据该法颁布的所有规则和条例。

“高级票据协议”是指借款人于2027年4月18日到期的4.84%有担保优先票据的票据和担保协议，日期为2017年3月16日。

“单一资产实体”指(A)只拥有单一物业或一组相关物业；(B)只从事拥有、发展及/或租赁该等物业或物业的业务；及(C)从该等物业或物业收取实质上所有毛收入的附属公司。

“SOFR” 指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧接的下一个营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理员” 指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

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“SOFR管理员网站” 指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“偿付能力”系指对任何人(或一组人)使用时，(A)其(或其)资产的公允价值和公允可出售价值(不包括该人的任何关联方所欠的任何债务)均超过其(或其)总负债的公允估值(包括所有或有负债，根据当时存在的所有事实和情况，该数额代表可合理预期成为实际和到期负债的数额)；(B)该人(或该团体)在债项或其他债务到期时，有能力在正常过程中清偿该等债务或其他债务；及。(C)该人(或该团体)拥有不合理地少得不合理的资金，以经营其(或该等人士)的业务及该(或该等人士)拟从事的所有业务。

“规定金额”是指受益人在信用证项下可随时提取的金额，该金额可根据信用证的条款随时增加或减少。

“超级多数贷款人”是指，截至任何日期，(A)贷款人至少拥有所有贷款人承诺总额和未偿还定期贷款(如有)的662/3%，或(B)如果循环承诺已终止或减至零，则至少持有未偿还贷款和信用证负债本金662/3%的贷款人；但在任何给定时间确定该百分比时，所有现有的违约贷款人将被忽略和排除在外。就本定义而言，只要贷款人已根据本协议条款获得参与，并且没有未能履行有关参与的义务，则该贷款人应被视为持有Swingline贷款或信用证债务。

“受支持的QFC”具有第13.22节中赋予它的含义。

“Swingline承诺”是指Swingline贷款人根据第2.4节的规定提供Swingline贷款的义务。金额最高但不超过第2.4节第一句中规定的金额。(A)该金额可根据本合同条款不时减少。

“摆动贷款机构”是指M&T及其继承人和受让人。

“Swingline贷款”是指Swingline贷款人根据第2.4节向借款人发放的贷款。

“旋转线到期日”是指循环终止日期之前5个工作日的日期。

“Swingline票据”是指借款人基本上以附件F-4的形式向Swingline贷款人支付的本票，本金金额等于Swingline最初生效并以其他方式正式填写的承诺额。

对任何人士而言，“附属公司”指任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而根据其条款，任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的至少大多数股权具有普通投票权以选举董事会多数成员或执行有关公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的类似职能的其他个人(不论是否发生任何意外情况)，当时由该人士或该人士的一间或多间附属公司或由该人士及该人士的一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制，并应包括其账目根据公认会计原则与该人士的账目合并的所有人士。

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“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、扣减、预提(包括备用预扣)、评税、费用或其他类似费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“承租人租赁”是指借款人、任何贷款方或任何附属公司就物业的任何部分订立的任何租赁。

“伦敦银行同业拆借利率债务”一词的含义与“伦敦银行同业拆借利率”一词的定义相同。

“定期贷款1承诺额”是指每个定期贷款1贷款人根据第2.2节的规定提供定期贷款的义务，金额不超过但不超过附表一中为此类定期贷款1贷款人规定的“定期贷款1承诺额”。

“定期贷款1”指定期贷款1贷款人根据第2.2条向借款人发放的贷款。(此类贷款可根据第2.16节增加)。

“定期贷款1贷款人”是指拥有定期贷款1承诺的贷款人，或者，如果定期贷款1承诺已经终止，则指持有定期贷款1贷款的贷款人。

“定期贷款1到期日”指2023年1月23日。

“定期贷款1票据”是指借款人基本上以附件F-2的形式发行的本票，按定期贷款1贷款人的指示付款，本金金额等于该定期贷款1贷款人的定期贷款1承诺额。

“定期贷款2承诺额”是指每个定期贷款2贷款人根据第2.2节的规定提供定期贷款2的义务，金额不超过但不超过附表1中为此类定期贷款2贷款人规定的“定期贷款2承诺额”。

“定期贷款2”指定期贷款2贷款人根据第2.2条向借款人发放的贷款。(此类贷款可根据第2.16节增加)。

“定期贷款2贷款人”是指拥有定期贷款2承诺的贷款人，或者，如果定期贷款2承诺已经终止，则指持有定期贷款2贷款的贷款人。

“定期贷款2到期日”指2024年6月21日。

“定期贷款2票据”是指借款人的本票，实质上以附件F-3的形式，以定期贷款2贷款人的订单付款，本金金额等于该定期贷款2贷款人的定期贷款2承诺额。

“定期贷款可获得期”具有第2.2节中赋予该术语的含义。(A)

“定期贷款可获得性终止日期”是指(A)2018年6月22日，(B)(I)就定期贷款1承诺而言，即期限贷款1承诺已全部使用的日期，以及(2)就定期贷款2承诺而言，即期限贷款2承诺已充分使用的日期，以及(C)(1)就定期贷款1承诺而言，根据第(1)款的规定终止或减少到零的日期

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本协定(包括但不限于根据第2.12节)和(Ii)就期限融资2承诺而言，期限融资2承诺的日期是期限融资2承诺根据本协定终止或减至零的日期(包括但不限于根据第2.12节)。

“定期贷款”指定期贷款1或定期贷款2。

“定期贷款贷款人”指定期贷款1贷款人或定期贷款2贷款人。

“定期票据”系指定期票据1或定期票据2。

“术语SOFR” 指的是，对于截至适用参考时间的适用相应期限，基于SOFR的前瞻性条款费率(I)已由相关政府机构选择或推荐，以及(Ii)由行政机构以其合理的酌情决定权不时发布此类费率的屏幕或其他信息服务上显示。

“终止日期”是指：(A)就循环贷款和循环承诺而言，是循环终止日期；(B)对于定期融资1贷款和定期融资1承诺而言，是定期融资1到期日；(C)对于定期融资2贷款和定期融资2承诺而言，是定期融资2到期日。

“第三修正案生效日期”系指2020年9月21日。

“预算总成本”是指，就开发物业而言，以及在任何时候，借款人、附属公司或非综合附属公司为达到100%的入住率而预算支付、发生或以其他方式支出或应计的所有成本的总额，包括但不限于与以下所有项目有关的预算金额：(A)土地购置和任何相关的改善；(B)合理和适当的建筑权益准备金；(C)合理和适当的经营赤字准备金；(D)租户改善；(E)租赁佣金和(F)与这类物业的开发或重新开发有关的其他硬成本和软成本。就任何将于多于一个阶段发展的物业而言，预算总成本应不包括与下列任何阶段有关的预算成本(有关土地收购及相关改善的成本除外)：(I)尚未动工及(Ii)借款人、任何其他附属公司或任何未合并联营公司(视属何情况而定)尚未订立具约束力的建造合约。

“总市值”是指在某一特定时间，母公司及其子公司在综合基础上确定的下列所有财产的总和(不重复)：(A)借款人或其子公司在最近结束的连续四个会计季度的整个期间拥有或租赁的财产，该财产在最近结束的连续四个财政季度的整个期间的净营业收入除以资本化率；(B)对于在最近结束的连续四个财政季度期间购置的财产，母公司、借款人或其各自的任何附属公司为这些财产支付的购买价格，不包括(1)结账和其他交易费用，以及(2)母公司、借款人或该附属公司支付的任何购买价格调整金额，作为代管、作为应急准备金保留，或其他类似金额；(C)所有抵押应收款、开发财产和未改善房地产的公认会计准则账面价值；(D)于该日期将计入母公司综合资产负债表的非限制性现金、现金等价物及非限制性1031现金；及(E)母公司及其附属公司所有其他有形资产的公认会计原则账面价值；但如(E)项应占总市值的金额超过总市值的5%，则该超出部分应不包括在内。母公司对未合并关联公司持有的资产的所有权份额将计入总市场

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与母公司及其子公司拥有的资产的上述处理方式一致的价值计算。就厘定总市值而言，母公司、借款人或其任何附属公司在紧接母公司连续四个会计季度期间出售物业的营业收入净额，应不包括在上文(A)项所包括的范围内。为了确定总市值，(X)普通股、优先股和其他个人(全资子公司除外)股权的总市值将超过总市值的10.0%的范围内，应排除该超出部分，(Y)应收抵押贷款将超过总市值的10.0%，该超出部分应不包括在内，以及(Z)开发物业、应收抵押贷款、普通股、个人(全资附属公司除外)及未改善房地产(不包括任何发展物业)的优先股权及其他股权将超过总市值的25.0%，该等超出部分将不包括在内。

“未偿债务总额”是指截至某一日期，母公司及其子公司在合并基础上确定的所有债务的本金总额。

“未支配合资格物业总值”，就截至任何计量日期的合资格物业而言，指以下各项的总和(无重复)：(A)就截至计量日期已拥有不少于四个完整连续历季的合资格物业而言，相等于(I)(X)截至计量日期前连续四个日历季度的所有该等合资格物业的营业收入净额减去(Y)该等合资格物业的更换准备金，但任何承租人的租约不是三重净租赁除以(Ii)资本化率；另加(B)就截至计量日期已拥有少于四个完整连续季度的合资格物业而言，相当于借款人或其任何附属公司为该等物业支付的购买价的金额，不包括(I)结算及其他交易成本及(Ii)借款人或该附属公司支付的任何购买价格调整金额，将以托管形式保留，作为应急储备，或其他类似金额。

“无担保债务总额”是指截至某一日期，母公司及其子公司在合并基础上确定的所有非担保债务的本金总额；但在计算无担保债务总额时，任何仅以股权质押担保的债务应被视为非担保债务。

“与敌人进行贸易法案”具有第7.1(Aa)节中赋予该术语的含义。

“三重净值租赁”是指承租人对一处房产的租赁，根据该租约，承租人在财务上负责房地产税和评估、维修和维护(屋顶和结构大修以及三重净值租赁的其他惯例除外)、保险费和与该物业运营有关的其他费用。

就任何贷款而言，“类型”是指该贷款或其部分是伦敦银行同业拆借利率贷款还是基本利率贷款。

“统一商法典”指在任何适用司法管辖区内有效的统一商法典。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语由英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)界定)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

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“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未经调整的基准替换” 指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“未合并联属公司”就任何人士而言，指该人士持有某项投资的任何其他人士，该项投资按权益会计基础在该人士的财务报表中入账，其财务结果不会根据公认会计原则与该人士在其综合财务报表上的财务结果合并。

“未支配净营业收入”是指所有符合条件的物业的净营业收入。

“不受限制的1031现金”是指母公司、借款人和以第三方托管的每个子公司在完成根据《国内税法》第1031条进行的“同类”交换时持有的现金总额。

“无担保利息支出”是指，就某人而言，在任何期间，该人在该期间可归因于该人的无担保债务总额的所有利息支出。

“美国人”是指“美国国税法”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有第13.22节中赋予该术语的含义。

“美国纳税证明”具有第3.10节(G)(2)(B)(3)中赋予该术语的含义。

“全资附属公司”指当时由该人士或该人士的一间或多间其他附属公司或该人士的一间或多间其他附属公司直接或间接拥有或控制，或由该人士及该人士的一间或多间其他附属公司直接或间接拥有或控制的所有股权(如属公司，则为董事合资格股份除外)的任何附属公司。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而产生的任何责任，这些术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“扣缴代理人”指(A)借款人、(B)任何其他借款方和(C)行政代理人(视情况而定)。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

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第1.2节。一般；引用东部时间。

除非另有说明，所有会计条款、比率和计量应按照不时生效的公认会计原则进行解释或确定；但如果在任何时候，公认会计原则的任何变化将影响任何贷款文件中所载任何财务比率或要求的计算，且借款人或必要的贷款人提出要求，行政代理、贷款人、母公司和借款人应根据公认会计原则的这种变化真诚协商修改该比率或要求，以保持其原始意图(须经适当贷款人根据第13.6条批准)；此外，在作出上述修订之前，(I)该比率或要求在作出该等改变前应继续根据GAAP计算，及(Ii)母公司应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议下合理要求的财务报表及其他文件，列明该比率或要求在实施该GAAP改变之前及之后所作的计算之间的对账。尽管有前述规定，按照公认会计原则计算负债时，不应包括对负债账面价值的任何公允价值调整，以根据财务会计准则选择公允价值选项，以公允价值记录此类负债。825-10-25(以前称为金融资产和金融负债公允价值选项)或其他允许实体选择金融负债公允价值选项的FASB标准。在公认会计原则要求对任何掉期或衍生交易进行公允价值计算或调整的范围内，借款人应遵守这些要求。除非另有说明，本协议中提及的“章节”、“条款”、“展品”和“附表”均指本协议和本协议中的章节、条款、展品和附表。本协议中提及的任何文件、文书或协议(A)应包括所有证物、明细表和其他附件，(B)除任何贷款文件另有明确规定外，应包括在本协议未禁止的范围内签发或签署的所有文件、文书或协议，以及(C)指经不时修订、补充、重述或以其他方式修改的文件、文书或协议，其范围在本协议中未作规定或在本协议中禁止，且在任何给定时间有效。除贷款文件另有明确规定外，对任何法律的任何提及应包括合并、修订、取代或解释该法律的所有成文法和规章规定；除非另有说明，否则任何对任何法律或法规的提及应指经不时修订、修改、延伸、重述、替换或补充的该法律或条例。“包括”一词, “包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。“或”一词具有短语“和/或”所代表的包容性含义。无论从上下文看是适当的，单数或复数中的每个术语都应包括单数和复数，而男性、女性或中性中的代词应包括男性、女性和中性。除非有相反的明文规定，否则提及的“子公司”系指母公司的子公司或该子公司的子公司，而提及的“联营公司”指的是母公司的联营公司。本协议中条款、章节、小节和条款的标题和说明仅为方便起见，并不限制或扩大本协议的规定。除非另有说明，否则所有对时间的引用均指东部时间、夏令时或标准时间(视情况而定)。

第1.3节。非全资子公司的财务属性。

在决定母公司是否遵守任何贷款文件所载的任何财务契约时，(A)只包括母公司或借款人(视何者适用而定)对非全资附属公司的财务属性的所有权份额，及(B)母公司对借款人的所有权份额应视为100.0%。

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第1.4节。组织。

就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组织和收购。

第1.5条。基准通知。

在发生基准过渡事件或提前选择参加选举时，第5.2(B)-(F)节规定了确定替代利率的机制。行政代理不对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或任何替代利率、后续利率或其替代率承担任何责任，也不承担任何责任，包括但不限于，任何此类替代利率、后续利率或替代参考利率的组成或特征是否将类似于被取代的现有利率，或产生与被取代的现有利率相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率在终止或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可从事影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代利率)和/或任何相关调整的计算的交易，如果以不利于借款人的方式进行。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

A即时通讯II.CREDIT F可持续发展

第2.1条。循环贷款。

(A)发放循环贷款。根据本协议规定的条款和条件，包括但不限于第2.15.节，每个循环贷款人各自且不共同同意在生效日起至循环终止日(但不包括循环终止日)的期间内向借款人提供循环贷款，本金总额在循环贷款人的循环承诺额之前但不超过该等循环贷款人的循环承诺额之前的任何时间。作为基本利率贷款的每笔循环贷款的最低借款总额应为500,000美元，整数倍为100,000美元。作为伦敦银行同业拆借利率贷款的每笔循环贷款的最低借款总额应为2,000,000美元，并应超过该数额100,000美元的整数倍。尽管有前两句话，但在第2.15节的约束下，循环贷款的借款可以是未使用的循环承付款的总额。在上述限制范围内，借款人可以借入、偿还和再借循环贷款，但须遵守本协议的条款和条件。

(B)循环贷款申请。不晚于上午11点。东部时间至少在借入循环贷款前1个工作日，且不迟于上午11：00。

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东部时间至少3个工作日前的循环贷款将是伦敦银行间同业拆借利率贷款，借款人应提交通知行政代理循环贷款借款。每份循环贷款借款通知应注明拟借入循环贷款的本金总额、借入循环贷款的日期(必须是营业日)、所申请的循环贷款的类型，以及如果该等循环贷款是伦敦银行同业拆借利率贷款，则该等循环贷款的初始利息期限。每份循环贷款借款通知一经发出即不可撤销，并对借款人具有约束力。

(C)为循环贷款提供资金。行政代理人在收到根据前一(B)款规定的循环贷款借款通知后，应立即将拟议借款通知各循环贷款人。每一循环贷款人应在上午11：00之前将一笔等同于该循环贷款人将向借款人提供的循环贷款的金额存入总办事处的行政代理，存入即时可用资金中。美国东部时间在这类建议循环贷款的日期。在满足本合同规定的所有适用条件的情况下，行政代理应在不迟于下午2：00将循环贷款借款通知中指定的帐户提供给借款人。在提出循环贷款申请之日的东部时间，行政代理收到这笔款项的收益。

(D)关于循环贷款人提供资金的假设。关于在生效日期之后发放的循环贷款，除非任何循环贷款人通知行政代理人，该循环贷款人不会向行政代理人提供与任何借款有关的循环贷款，否则行政代理人可假定该循环贷款人将按照本节的规定向行政代理人提供该循环贷款的收益，行政代理人可以(但没有义务)根据这一假设向借款人提供该循环贷款的数额。在这种情况下，如果该循环贷款人没有将该循环贷款的收益提供给行政代理人，则该循环贷款人和借款人各自同意应要求向行政代理人支付该循环贷款的金额及其利息，自向借款人提供该循环贷款之日起计(包括该日在内)，但不包括向行政代理人付款的日期，在(I)如由该循环贷款人付款，联邦基金利率和行政代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率之间的较大者，以及(Ii)在借款人支付的情况下，适用于基本利率贷款的循环贷款的利率。如果借款人和该循环贷款人应向行政代理支付相同或重叠期限的利息, 行政代理机构应迅速将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果该循环贷款人向行政代理支付了该循环贷款的金额，则支付的金额应构成该循环贷款人的循环贷款，包括在借款中。借款人的任何付款不得损害借款人对循环贷款人可能提出的任何索赔，而该等债权是指借款人未能将循环贷款所得款项提供给该循环贷款人。

第2.2条。定期贷款

(A)发放定期贷款1。根据本协议所载的条款及条件(包括紧随(C)项所载的定期贷款借款数目限制)，在生效日期起至定期贷款可用终止日期(但不包括该期间)期间(该期间为“定期贷款可用期间”)，每名定期贷款1贷款人各自且不共同同意向借款人提供本金总额高达但不超过该定期贷款1贷款人的定期贷款1承诺。定期贷款1的每次借款的总最低金额应为25,000,000美元，以及

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超出1,000,000美元的整数倍；条件是，定期贷款1的借款可以是定期贷款1承诺的剩余未偿还金额的总额。在定期借贷便利1贷款人为定期借贷便利1贷款提供资金时，该贷款人的定期借贷便利1承诺应永久减去该定期借贷便利1贷款的本金。定期贷款1贷款人的所有定期贷款1承诺应在定期贷款可获得性终止日终止，如果之前未根据本协议终止的话。一旦偿还，定期贷款1的本金(或部分)不能再借入。

(B)发放定期贷款2。在遵守本协议规定的条款和条件(包括紧随其后的(C)款规定的定期贷款数量限制)的情况下，在定期贷款可获得期内，每个定期贷款2贷款人各自且不共同同意向借款人提供本金总额不超过该定期贷款2贷款人的定期贷款2承诺的本金总额。定期贷款2的每笔借款的最低总额应为25,000,000美元，超出金额1,000,000美元的整数倍；前提是，定期贷款2的借款总额可以是定期贷款2承诺的剩余未偿还金额的总额。在定期借贷便利2贷款人为定期借贷便利2贷款提供资金时，该贷款人的定期借贷便利2承诺应永久减去该定期借贷便利2贷款的本金金额。定期贷款2贷款人的所有定期贷款2承诺应在定期贷款可获得性终止日终止，如果之前未根据本协议终止的话。一旦偿还，定期贷款2的本金(或部分)不能再借入。

(C)申请定期贷款。不晚于上午11点。东部时间至少在借入定期贷款前1个工作日，且不迟于上午11：00。东部时间至少3个工作日前，借款人应向行政机关发出定期贷款借款通知，要求适用类别的定期贷款贷款人在该日期发放适用的定期贷款类别，并指明将借入的本金总额、定期贷款类别、借入该等定期贷款的日期(必须是营业日)、该等定期贷款的用途(应理解为提及借款人的一般企业用途即已足够)、定期贷款的类型、如果此类定期贷款是伦敦银行同业拆借利率贷款，则为此类定期贷款的初始利息期。在定期贷款可获得期内，对于定期贷款1和定期贷款2中的每一项，不应有超过3次单独的定期贷款借款。每一次定期借款通知一经发出即不可撤销，并对借款人具有约束力。在收到定期贷款借用通知后，行政代理机构应立即通知每个适用的定期贷款贷款人。

(D)为定期贷款提供资金。行政代理在收到根据前一款(B)项规定的定期贷款借款通知后，应立即将拟借款通知各适用的定期贷款贷款人。就适用的定期贷款类别而言，每个定期贷款贷款人应在不迟于下午2：00之前向主要办事处的行政代理存入与该定期贷款贷款人将向借款人发放的定期贷款相同的金额。东部时间在这类建议定期贷款的日期。在满足本协议规定的所有适用条件的前提下，行政代理应在不迟于下午3：00向借款人提供借款人在适用的定期贷款借用通知中指定的帐户。在东部时间提出的这类定期贷款之日，行政代理收到的这类款项的收益。借款人一旦偿还定期贷款，不得再借入任何部分。

(E)关于定期贷款贷款人提供资金的假设。关于在生效日期之后发放的定期贷款，除非行政代理已收到任何定期贷款贷款人的通知，表示该贷款人不会向行政代理提供将提供的定期贷款

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借款人在任何借款中，行政代理可以假定该贷款人将按照本节的规定向行政代理提供这种贷款的收益，并且行政代理可以(但没有义务)在这种假设的基础上向借款人提供由该借款人提供的这种贷款的数额。在这种情况下，如果贷款人没有向行政代理提供贷款的收益，则该贷款人和借款人分别同意应要求向行政代理支付该贷款的金额及其利息，从向借款人提供贷款之日起(包括该日在内)，但不包括向行政代理的付款日期，在(I)如果是由该贷款人付款的情况下，联邦基金利率和行政代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率之间的较大者，以及(Ii)在借款人支付的情况下，适用于作为定期贷款的基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理机构支付相同或重叠期间的利息，行政代理机构应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果该贷款人向行政代理支付了该贷款的金额，该金额应构成该贷款人的定期贷款，包括在借款中。借款人的任何付款不应影响借款人对定期贷款贷款人提出的任何索赔，而该定期贷款贷款人未能提供该贷款人将提供的定期贷款的收益(如适用，包括根据本协议的条款将该贷款人视为违约贷款人)。

第2.3条。信用证

(A)信用证。根据本协议的条款和条件，包括但不限于第2.15节，开证行代表循环贷款人同意在生效日期起至循环终止日前30天(但不包括该日期)期间为借款人的账户开具一份或多份备用信用证(每一份为“信用证”)，但在任何一次未付总额不超过20,000,000美元的情况下，开证行可根据本协议条款不时减少金额(“信用证承诺额”)。

(B)信用证条款。在签发时，每份信用证及其项下的任何汇票或承兑的金额、格式、条款和条件均须经开证行和借款人批准。尽管有上述规定，在任何情况下，(1)任何信用证的到期日不得超过循环终止日期前30天的日期，或(2)任何信用证的初始期限不得超过一年；但是，信用证可包含一项条款，规定在没有开证行不续期通知的情况下自动延长到期日，但在任何情况下，任何此类条款均不得允许将该信用证的到期日延长至循环终止日期之前30天之后。每份信用证的初始金额应至少为500,000美元(或开证行、行政代理和借款人可以接受的较低金额)。

(C)要求签发信用证。借款人应在要求的信用证签发日期前至少5个工作日向开证行和行政代理发出书面通知，该通知应合理详细地描述信用证的拟议条款和拟由信用证支持的交易或义务的性质，并在任何情况下应就信用证列出拟议的(I)初始金额、(Ii)受益人和(Iii)到期日。借款人还应签署和交付开证行不时要求的备用信用证和其他表格的惯例申请和协议。只要借款人已发出本款第一句所规定的通知，并在符合本协议的其他条款和条件的情况下，递交了前一句所述的申请书和协议，包括满足任何适用条件

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第6.2节规定的先例，开证行应在所要求的开证日期为规定受益人的利益开具所要求的信用证，但在任何情况下不得早于开证行收到本款规定要求交付的所有物品之后的5个工作日。开证行在任何时候都没有义务开具任何信用证，如果这种开立与开证行或任何循环贷款人相抵触，或导致开证行或任何循环贷款人超过任何适用法律规定的任何限制。除文意另有所指外，本文中提及的与信用证有关的“签发”及其派生也应包括对任何未完成的信用证的延期或修改。应借款人的书面要求，开证行应在信用证签发之日起的合理时间内向借款人交付每份信用证的副本。如果信用证单据的任何条款与任何贷款单据的条款不一致，则以该贷款单据的条款为准。

(D)偿还义务。一旦开证行从受益人处收到信用证项下的任何付款要求，开证行应立即通知借款人和行政代理，说明开证行因该要求而应支付的金额以及开证行就该要求向受益人付款的日期；但开证行未发出或延迟发出通知，不应在任何方面解除借款人适用的偿付义务。借款人在此绝对、无条件和不可撤销地同意在开证行向受益人付款之日或之前，向开证行支付并偿还开证行在信用证项下的每项付款要求的金额，而无需提示、要求付款、拒付或任何其他形式的手续。开证行在收到与任何偿付义务有关的任何付款后，应立即向根据紧随其后的第(1)款第二句规定参加付款的每一循环贷款人支付此类付款的循环承付款百分比。

(E)报销方式。借款人在收到前一款(D)项所述通知后，应告知行政代理和开证行借款人是否打算在本协议项下借款，以履行其向开证行偿还相关付款要求的义务，如果是，则借款人应按照本协定适用条款的规定及时提出借款申请。如果借款人未能将此通知行政代理和开证行，或如果借款人未能在付款之日向开证行偿付信用证项下的付款要求，开证行应立即通知行政代理，则：(1)如果第六条所载的适用条件允许发放循环贷款，借款人应被视为已请求借款循环贷款(应为基础利率贷款)，借款金额应等于未偿还债务，行政代理应在东部时间中午12点前将循环贷款的金额及时通知各循环贷款人；(Ii)如果此类条件不允许发放循环贷款，则应适用本节第(J)款的规定。第2.1节第二句所述的限制(A)不适用于根据本款借款的任何基本利率贷款。

(F)信用证对循环承付款项的影响。在开证行签发任何信用证后，在该信用证到期或被注销之前，每个循环贷款人的循环承付款应被视为用于本协议的所有目的，其金额应等于(I)该贷款人的循环承付款百分比和(Ii)(A)该信用证规定的金额加上(B)当时未偿还的任何相关偿还义务的乘积。

(G)开证行对信用证的责任；偿付义务的无条件性质。在审查与Letters项下的图纸有关的文件时

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如果开证行在信用证项下付款并根据此类单据付款时，只需要求开证行在审核与其未出售参与方的信用证项下的图纸有关的单据并根据此类信用证付款时所采用的注意标准，应与开证行使用的相同。借款人承担信用证各自受益人的作为、遗漏或滥用信用证的所有风险。为进一步说明但不限于前述规定，开证行、行政代理或任何贷款人均不负责，借款人在信用证方面的义务也不受下列因素的影响：(I)任何一方在申请和签发信用证时提交的任何单据的格式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力，或在任何信用证项下承兑的任何单据的真实性或法律效力，即使该单据事实上在任何或所有方面都是无效、不充分、不准确、欺诈或伪造的；(Ii)转让或转让或看来转让或转让任何信用证的任何票据的有效性或充分性，或在该信用证下的全部或部分权利或利益或收益，而该等信用证可能因任何理由而被证明为无效或无效；。(Iii)任何信用证的受益人未能完全符合使用该信用证所需的条件；。(4)以邮件、电报、传真、电子邮件、传真或其他方式传递或传递任何信息时的错误、遗漏、中断或延误，不论这些信息是否以密码形式；。(5)技术术语的解释错误；。(6)为根据任何信用证开具汇票所需的任何单据的传输或延迟的任何遗失或延误。, 或(8)因开证行、行政代理或贷款人无法控制的原因而产生的任何后果。上述任何规定均不得影响、损害或阻止开证行或行政代理在本合同项下的任何权利或权力的授予。开证行根据任何信用证或与信用证有关而采取或不采取的任何行动，如果在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取(由有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中确定)，则不应对开证行产生对借款人、行政代理或任何贷款人的任何责任。在这方面，借款人有义务向开证行偿还根据任何信用证开具的任何提款，并偿还根据前一个第(E)款第二句作出的任何循环贷款，这是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下，包括但不限于下列情况下，应严格按照本协议和任何其他适用的信用证文件的条款付款：(A)任何信用证文件或其中任何条款或规定缺乏有效性或可执行性；(B)对全部或任何信用证单据的任何修改、放弃或任何同意；(C)借款人可能在任何时候对开证行、行政代理或任何贷款人、信用证的任何受益人或任何其他人提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在，无论是否与本协议有关, (D)借款人、开证行、行政代理、任何贷款人或任何其他人之间的任何违约或纠纷；(E)在信用证项下提交的证明在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的任何要求、对账单或任何其他文件，或其中或与此相关的任何陈述在任何方面都不真实或不准确；(F)受益人未使用或误用信用证或该信用证项下任何提款的收益；(G)开证行凭不严格符合信用证条款的汇票或证书在任何信用证项下付款；以及(H)任何其他行为、不作为、拖延或情况，如果没有本节的规定，可能构成对借款人偿付义务的法律或衡平法抗辩或解除。尽管本节或第13.10.条有任何相反规定，但不限于借款人无条件有义务按照本节的规定对开证行开出的任何提款进行偿付，并偿还根据上一个第(E)款第二句所作的任何循环贷款，借款人没有义务就行政代理、开证行或任何贷款人纯粹由于重大疏忽或

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行政代理、开证行或有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定的有关信用证的故意不当行为。除本节另有规定外，本节的任何规定均不影响借款人对行政代理、开证行或任何贷款人在任何信用证方面的严重疏忽或故意不当行为可能享有的任何权利。

(H)修订等开证行签发对任何信用证的任何修改、补充或其他修改应遵守本协议适用于新信用证签发的相同条件(包括但不限于通过开证行提出要求)，除非(I)受此影响的相应信用证本应符合该等条件，否则不得开具该等修改、补充或其他修改，除非(I)受影响的相应信用证本应符合该等修改、补充或修改的形式，或(Ii)行政代理人和第13.7条所要求的循环贷款人(如有)已同意。对于任何此类修改、补充或其他修改，借款人应支付根据第3.5(D)条最后一句应支付的费用。

(I)循环贷款人在信用证中的参与。在开证行签发任何信用证后，每一循环贷款人应被视为绝对、不可撤销和无条件地从开证行购买和接收了一笔不可分割的利息和参与额，但以该开证行对该信用证的负债的循环承诺百分比为限，因此，每一循环贷款人应绝对、无条件且不可撤销地承担主要债务人而非担保人的责任，并应无条件地向开证行支付并在到期时解除该贷款人对开证行在该信用证项下责任的循环承诺百分比。此外，在循环贷款人根据紧随的第(J)款就任何信用证向开证行的行政代理账户支付每笔款项时，该贷款人应自动地，而无需开证行、行政代理或该贷款人采取任何进一步行动，获得(1)参加借款人就该信用证应向开证行支付的偿付义务中相当于上述付款的数额，以及(2)参加一个百分比，该百分比等于借款人就该偿还义务应支付的利息或其他款项中该贷款人的循环承诺百分比(根据第3.5节第二句和最后一句向开证行支付的费用除外)。

(J)循环贷款人的付款义务。每一循环贷款人各自同意应要求以立即可用美元资金的形式，为开证行的账户向行政代理支付开证行根据每份信用证支付的每笔提款中该贷款人的循环承付款百分比的金额，但借款人不得根据前一款(D)项偿还该金额；但对于任何信用证项下的任何提款，循环贷款人应提供资金的最高金额，无论是作为循环贷款还是作为参与，不得超过该贷款人在该提款中的循环承诺额百分比，但第3.9节(D)项另有规定的除外。如果循环贷款人在上午11：00之前收到第2.3.(E)节第二句中提到的通知。则该循环贷款人应在不迟于下午2：00向行政代理提供此类付款。在要求付款之日的东部时间；否则，应在不迟于下午1：00之前向行政代理提供此类付款。东部时间在下一个营业日。每一循环贷款人根据本款向行政代理人支付此类款项的义务，以及行政代理人为开证行账户收取款项的权利，应是绝对的、不可撤销的和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括但不限于：(I)任何其他循环贷款人未能根据本款付款，(Ii)借款人或任何其他贷款方的财务状况，(Iii)存在任何违约或违约事件，包括第11.1.(E)或(F)节所述的任何违约事件, 或(4)终止循环承付款。为开证行账户向行政代理支付的每一笔款项不得有任何抵销、抵扣、扣缴或扣减。

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(K)向贷款人提供信息。未付信用证如有任何变更，开证行应立即向行政代理交付通知，行政代理应立即将通知递送给各循环贷款人和借款人，并说明当时所有未付信用证的总金额。应任何循环贷款人不时提出的要求，开证行应提供该循环贷款人就当时未付信用证合理要求的任何其他信息。除本款规定外，开证行无义务通知贷款人有关本合同项下签发的信用证或其他事项。开证行未履行其在本款下的要求，并不解除任何循环贷款人在上一款(J)项下的义务。

第2.4条。Swingline贷款公司。

(A)Swingline贷款。根据本协议的条款和条件，包括但不限于第2.15条，Swingline贷款人同意在生效日期至Swingline到期日(但不包括Swingline到期日)期间向借款人提供Swingline美元贷款，在任何时间未偿还的本金总额不得超过(I)35,000,000美元(以较小者为准)(称为“Swingline Available”)，由于该金额可根据本协议条款不时减少，(Ii)Swingline贷款人作为循环贷款人的循环承诺减去Swingline贷款人作为循环贷款人的未偿还循环贷款本金总额。如果在任何时候，Swingline未偿还贷款的本金总额超过了Swingline当时的可用金额，借款人应立即向行政代理支付超出部分的金额，由Swingline贷款人承担。在遵守本协议的条款和条件下，借款人可以借入、偿还和再借入本协议项下的Swingline贷款。

(B)借入Swingline贷款的程序。借款人应根据Swingline借款通知或每次借入Swingline贷款的电话通知，向行政代理和Swingline贷款人发出通知。每一份Swingline借款通知应在上午11：00之前送达Swingline贷款人。美国东部时间在这类借款的拟议日期。任何电话通知应包括在Swingline借款书面通知中指定的所有信息，并应由借款人根据在发出该电话通知的同一天通过传真、电子邮件或其他类似形式发送给Swingline贷款人和行政代理的Swingline借款通知立即以书面确认。不迟于下午1点东部时间在申请Swingline贷款的日期，并在满足第6.2节中规定的适用条件的情况下。对于此类借款，Swingline贷款人将在借款人在Swingline借款通知中指定的帐户中以美元、即时可用资金向借款人提供此类Swingline贷款的收益。

(C)利息。Swingline贷款的年利率应等于不时生效的基本利率加上作为基本利率贷款的循环贷款的适用保证金，或借款人和Swingline贷款人可能不时以书面约定的其他一个或多个利率。Swingline贷款的利息完全由Swingline贷款人承担(除非循环贷款人根据紧随其后的(E)款获得Swingline贷款的参与权益)。Swingline贷款的所有应计和未付利息应在第2.5节规定的日期和方式支付。关于基本利率贷款的利息(除非Swingline贷款人和借款人可能就任何特定的Swingline贷款另行达成书面协议)。

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(D)浮动额度贷款金额等每笔Swingline贷款的最低金额为1,000,000美元，超过100,000美元的整数倍，或Swingline贷款人和借款人商定的其他最低金额。对Swingline贷款的任何自愿预付款必须是100,000美元或所有未偿还Swingline贷款本金总额(或Swingline贷款人和借款人可能商定的其他最低金额)的整数倍，借款人必须在不迟于该预付款日期前一天美国东部时间中午12：00就任何此类预付款向Swingline贷款人和行政代理发出事先书面通知。除本协议外，Swingline贷款还应由Swingline票据证明。

(E)Swingline贷款的偿还和参与。借款人同意在Swingline贷款人要求偿还每笔Swingline贷款的一个工作日内偿还，在任何情况下，在该Swingline贷款发放之日起5个工作日内偿还；但前提是Swingline贷款的收益不得用于支付Swingline贷款。尽管有上述规定，借款人应在Swingline到期日(或Swingline贷款人和借款人书面约定的较早日期)偿还Swingline贷款的全部未偿还本金和所有应计但未支付的利息。为了不要求借款人偿还任何未偿还的Swingline贷款，Swingline贷款人可以代表借款人(在此不可撤销地指示Swingline贷款人代表其行事)请求从循环贷款人借款，该循环贷款是循环贷款人的基本利率贷款，金额相当于该Swingline贷款的本金余额。2.1.(A)节第二句中所载的数额限制不适用于根据本款发放的此类循环贷款的任何借款。Swingline贷款人应在上午11：00之前向行政代理发出任何此类循环贷款借款的通知。东部时间至少在该借款的建议日期前一个工作日。行政代理在收到根据前一句话从Swingline贷款人借入循环贷款的通知后，应立即将提议的借款通知各循环贷款人。不晚于上午11点。在建议借款日期的东部时间，每个循环贷款机构将立即向总部的行政代理提供Swingline贷款机构的账户, 该贷款人将提供的循环贷款的收益。行政代理应将此类循环贷款的收益支付给Swingline贷款人，后者应将这些收益用于偿还Swingline贷款。如果循环贷款人因任何原因(包括但不限于第11.1.(E)或(F)节所述的任何违约或违约事件的存在)被禁止发放本款规定的循环贷款，则每个循环贷款人应从Swingline贷款人购买不可分割的利息和参与权，在贷款人对此类Swingline贷款的循环承诺百分比的范围内，直接购买该金额的参与，并将其收益以美元和立即可用资金的形式支付给行政代理。循环贷款人在Swingline贷款中购买此类参与权的义务应是绝对和无条件的，且不受任何情况的影响，包括但不限于：(I)贷款人或任何其他人可能拥有或针对管理代理、Swingline贷款人或任何其他人提出的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利的任何索赔；(Ii)违约或违约事件(包括但不限于第11.1节所述的任何违约或违约事件)的存在。(E)或(F))或终止任何循环贷款人的循环承诺，(Iii)存在(或据称存在)已经或可能产生重大不利影响的事件或条件，(Iv)行政代理、任何贷款人、借款人或任何其他贷款方违反任何贷款文件，或(V)任何其他情况、发生或事件, 不论是否与上述任何一项相似。如果任何循环贷款人实际上没有向Swingline贷款人提供该金额，则Swingline贷款人有权按联邦基金利率，按要求向该贷款人追回该金额，以及从索要之日起的每一天的应计利息。如果是这样的话

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贷款人没有应Swingline贷款人的要求立即支付该金额，在该贷款人支付所需款项之前，Swingline贷款人应被视为就贷款文件的所有目的(要求其他循环贷款人购买参与权的条款除外)继续持有未偿还的Swingline贷款。此外，该贷款人应被视为已向Swingline贷款人转让其循环贷款的本金和利息的任何和所有付款，以及本合同项下到期的任何其他金额，以资助Swingline贷款，金额为该贷款人根据本节未能购买的Swingline贷款参与额，直至购买了该金额(由于该转让或其他原因)。

第2.5条。利率和贷款利息的支付。

(A)差饷。借款人承诺为每一贷款人的账户向行政代理支付该贷款人发放的每笔贷款的未付本金的利息，该利息的期限为该贷款发放之日起(包括该日在内)，但不包括该贷款应全额偿付之日，年利率如下：

(I)在该贷款是基本利率贷款的期间内，按基本利率(如不时有效)，加上适用类别的基本利率贷款的适用保证金；及

(Ii)在该贷款属伦敦银行同业拆息贷款的期间内，按该贷款的调整后伦敦银行同业拆息，加上适用类别的伦敦银行同业拆息贷款的适用保证金。

尽管有上述规定，在第11.1.(A)、11.1.(E)或11.1.(F)条规定的违约事件存在时，或在必要的贷款人要求的情况下，当存在任何其他违约事件时，借款人应按违约后利率就该贷款人发放的任何贷款的未偿还本金金额向行政代理支付利息，利息由各贷款人和开证行(视属何情况而定)承担。所有偿还义务以及借款人根据本协议或根据贷款人持有的票据支付给贷款人或为贷款人账户支付的任何其他金额(包括但不限于适用法律允许的范围内的应计但未付利息)。

(B)支付利息。每笔贷款未偿还本金的所有应计和未付利息应：(I)对于基本利率贷款，在每个日历季度的第一天按季度支付；(Ii)对于LIBOR贷款，在每个利息期的最后一天支付；如果该利息期超过三个月，则在该利息期的第一天之后每隔三个月支付一次；(Iii)在该贷款本金余额到期并应全额支付的任何日期(无论是在到期日、由于加速或其他原因)。按违约后利率支付的利息应随时按要求支付。行政代理对本协议项下利率的所有决定应是决定性的，并对贷款人和借款人具有约束力，在所有目的上均无明显错误。

(C)用于确定适用利率的借款人信息。双方理解，本协议规定的某些费用的适用保证金和年利率可能会根据借款人向贷款人提供或证明的某些信息(“借款人信息”)不时确定和/或调整。如果随后确定任何此类借款人信息在交付给管理代理时是不正确的(无论出于何种原因，包括但不限于借款人随后重述收益)，并且如果为任何期间计算的适用利率或费用低于及时提供正确信息时应有的水平，则应使用正确的借款人信息自动重新计算该期间的利率和费用。行政代理应

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及时以书面形式通知借款人因重新计算而到期的任何额外利息和费用，借款人应在收到书面通知后五(5)个工作日内向行政代理支付应付给行政代理的此类额外利息或费用，由贷款人承担。本条款所要求的任何利息或费用的重新计算在本协议终止后仍然有效，并且本条款不以任何方式限制行政代理、开证行或任何贷款人在本协议项下的任何其他权利。

(D)伦敦银行同业拆息报价。在递交借款通知之前，借款人可以(不具体说明贷款是基本利率贷款还是LIBOR贷款)要求行政代理向借款人提供行政代理可用的最新LIBOR报价利率。行政代理应在提出请求之日或之后尽快向借款人提供该报价利率。

第2.6条。利息期数。

同时，LIBOR贷款的未偿还利率可能不超过十五(15)个不同的利息期。

第2.7条。偿还贷款。

(A)循环贷款。借款人应在循环终止日偿还循环贷款的全部未偿还本金以及循环贷款的所有应计但未付利息。

(B)定期贷款1。借款人应在定期贷款1到期日偿还全部未偿还本金，以及定期贷款1的所有应计但未付利息。

(C)定期贷款2。借款人应在定期贷款2到期日偿还全部未偿还本金，以及定期贷款2的所有应计但未付利息。

第2.8条。提前还款。

(A)可选。

(I)一般情况。除下一节和第5.4节另有规定外，借款人可随时预付任何贷款，无需支付保险费或违约金。借款人应提前至少3个工作日向行政代理机构发出提前还款的书面通知。每笔自愿预付贷款(预付某一类别的所有未偿还贷款除外)的总最低金额应为2,000,000美元，并应超过500,000美元的整数倍。

(Ii)预付保险费。在以下规定的期限内，借款人只能按以下价格(以待预付的定期贷款本金的百分比表示)预付定期贷款2的全部或部分贷款，外加截至预付款之日的应计和未付利息：

期间		百分比
截止日期为2018年6月23日(含)			102.0	%
2018年6月24日至2019年6月23日(含)			101.0	%
2019年6月23日之后的所有时间			100.0	%

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借款人承认并同意，考虑到确定提前偿付定期贷款2所造成的实际损害的困难和不切实际，借款人根据本节就预付2期贷款应支付的金额是对贷款人损失利润的合理计算。

(B)强制性。

(一)循环承诺超支。在任何时候，如果所有未偿还循环贷款的本金总额连同所有信用证负债的总额超过循环承诺的总额，借款人应应要求立即向行政代理支付当时持有循环承诺(或如果循环承诺已终止，则持有未偿还循环贷款和/或信用证负债)的贷款人的账户，超出部分的金额。

(Ii)[已保留].

(3)强制预付款项的申请。根据上述(B)(I)款支付的款项应用于支付循环贷款的所有未偿还本金，并根据第3.2节按比例偿还任何偿还义务。如果此时仍有任何信用证未付，则剩余部分(如有)应存入信用证抵押品账户，以用于任何偿付义务。如果借款人在适用的利息期结束前因本条款而被要求支付任何未偿还的LIBOR贷款或LIBOR保证金贷款，借款人应支付根据第5.4条到期的所有金额。

第2.9条。继续。

只要不存在违约事件，借款人可以在任何营业日就任何LIBOR贷款选择维持该LIBOR贷款或其任何部分作为LIBOR贷款，方法是为该LIBOR贷款选择一个新的利息期限。同一类别的伦敦银行同业拆息贷款每次续期的最低金额为1,000,000美元，超过该金额的整数倍为100,000美元(或继续发放的LIBOR贷款的总金额)，根据本节选择的每个新的利息期限应从前一个利息期限的最后一天开始计算。每次选择新的利息期限时，借款人应在上午9：00之前向管理代理发出继续通知。东部时间在任何此类延续日期之前的第三个工作日。借款人发出的延续通知应以传真、电子邮件或其他类似形式的延续通知形式发出，指明(A)延续通知的建议日期、(B)伦敦银行同业拆借利率贷款及其受延续影响的部分以及(C)选定的利息期限，所有这些期限均应以遵守本协议项下未偿还贷款的所有限制所必需的方式加以规定。每份续展通知一经发出，借款人即不可撤销并对其具有约束力。行政代理收到续展通知后，应立即通知持有续展贷款的每一贷款人拟续展。如果借款人没有按照本节的规定及时为任何LIBOR贷款选择新的利息期，或者如果LIBOR贷款的利息期结束时发生违约事件，该贷款将自动在当前利息期的最后一天, 转换为基本利率贷款，尽管第2.10节的第一句话。或借款人未能遵守该条款的任何条款。

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第2.10节。转换。

借款人可以在任何营业日，在借款人通过传真、电子邮件或其他类似通信形式向行政代理发出转换通知后，将一种类型的贷款的全部或部分转换为另一种类型的贷款；但是，如果存在违约或违约事件，基本利率贷款不得转换为LIBOR贷款。每次将同一类别的基本利率贷款转换为同一类别的伦敦银行同业拆息贷款，总最低金额应为1,000,000美元，并应超过该金额100,000美元的整数倍。每次改装通知应在不迟于上午9：00发出。东部时间任何拟议转换日期前3个工作日。在收到转换通知后，行政代理应立即通知持有正在转换的贷款的每个贷款人拟议的转换。在上述限制的规限下，每份转换通知应以传真、电子邮件或其他类似形式的转换通知形式发出，指明(A)转换申请日期，(B)转换贷款类型，(C)转换贷款类型和类别，(D)转换贷款类型，(E)如转换为伦敦银行同业拆借利率贷款，要求的贷款利息期期限。每份转换通知一经发出，借款人即不可撤销并对其具有约束力。

第2.11节。笔记。

(A)附注。除非贷款人已书面通知行政代理它选择不接收票据，(I)除本协议外，每个循环贷款人发放的循环贷款还应由循环票据证明，该循环票据的本金金额等于其最初有效并以其他方式正式完成的循环承诺额；(Ii)定期贷款1贷款人发放的定期贷款1除应由本协议证明外，还应由定期贷款1票据证明，除本协议外，(Iii)定期贷款2贷款人发放的定期贷款2贷款，除本协议外，还应由定期贷款2票据证明，本金金额等于其最初有效并以其他方式正式完成的定期贷款2承诺的本金金额。除本协议外，Swingline贷款人向借款人发放的Swingline贷款还应由向Swingline贷款人支付的Swingline票据证明。

(B)纪录。每一贷款人向借款人提供的每笔贷款的日期、数额、利率、类别、类型和利息期(如适用)，以及为该贷款本金支付的每一笔款项，均应由该贷款人记录在其账簿上，该等记项在没有明显错误的情况下对借款人具有约束力；但是，(I)贷款人没有作出任何此类记录不应影响借款人在任何贷款文件下的义务，以及(Ii)如果贷款人的此类记录与行政代理在登记册上保存的账户报表之间存在差异，在没有明显错误的情况下，由行政代理在登记册上保存的账户报表应为受控的。

(C)遗失、被盗、销毁或残缺不全的钞票。借款人在收到(I)贷款人关于该借款人的票据已遗失、被盗、销毁或残缺的书面通知后，以及(Ii)(A)在遗失、被盗或损毁的情况下，借款人出具该贷款人以合理地令借款人满意的形式的遗失票据宣誓书，或(B)在该遗失、被盗、销毁或残缺的钞票被退回和注销后，借款人应自费签署并向贷款人交付一份注明该遗失、被盗、损毁或残缺的钞票日期的新钞票。

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第2.12节。自愿减少承诺。

借款人有权随时终止或减少循环承诺(为此目的，循环承诺的使用应被视为包括所有信用证债务的总额)、期限融资1承诺或期限融资2承诺的未使用总金额，而无需支付罚款或溢价，但须在不少于5个工作日的情况下将每次终止或减少的书面通知通知行政代理，该通知应具体说明其生效日期和任何此类减少的数额(在任何部分承诺减少的情况下，该数额不得低于5,000,000美元，且超过该总额1,000,000美元的整数倍)，且一经发出即不可撤销，仅在行政代理收到(“减少承诺通知”)时生效；但条件是，借款人不得将循环承付款总额减少到1亿美元以下，除非借款人完全终止循环承付款。行政代理在收到关于一类承付款的承付款减少通知后，应立即将拟议的终止或承付款减少通知该类别的每一贷款人。承诺一旦根据本节的规定减少或终止，则不得增加或恢复。如果某一类别的承诺被终止或减至零，借款人应向行政代理支付减少或终止的承诺的所有利息和费用，这些利息和费用应记入适用类别的贷款人的账户，包括但不限于根据第5.4节应支付给任何贷款人的任何适用赔偿。

第2.13节。延长终止日期。

借款人有权要求行政代理和贷款人同意将循环终止日期延长五个月，该权利可行使一次。借款人只有在当前循环终止日期前至少30天(但不超过180天)签署并向行政代理交付此类延期的书面请求(“延期请求”)，才能行使这种权利。行政代理收到延期请求后，应立即通知循环贷款人。在满足下列条件的情况下，循环终止日期应在行政代理收到延期请求并支付下列第(Y)款所述费用后延长五个月：(X)紧接延期前和延期生效后，(A)不存在违约或违约事件，(B)借款人或任何其他贷款方在该借款方所属的任何贷款文件中所作或被视为所作的陈述和担保在所有重要方面均应真实和正确(但在重大程度上受限制的陈述或担保除外，在这种情况下，该陈述或保证应在延期生效日期的所有方面真实和正确)，除非该陈述和保证明确地仅与较早的日期有关(在这种情况下，该陈述和保证应在所有重要方面都是真实和正确的(受重要性限制的陈述或保证除外, 在这种情况下，该陈述或担保应在所有方面都真实和正确)，并且(Y)借款人应已支付了第3.5条规定的应付费用。在任何此类延期生效之前的任何时间，应行政代理人的要求，借款人应向行政代理人提交一份由财务官出具的证明，证明前面第(X)(A)和(X)(B)条所述事项。

第2.14节。信用证超过循环承付款终止的延期日期。

如果在循环承诺终止或减少到零之日(无论是自愿的、由于违约事件的发生或其他原因)，在本合同项下有任何未偿还的信用证，并且这些信用证的规定总金额超过可用资金余额

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如果借款人存入信用证抵押品账户，则借款人应在该日为其利益以及循环贷款人和开证行的利益，向行政代理支付相当于超出部分金额的款项，存入信用证抵押品账户。

第2.15节。金额限制。

尽管本协议或任何其他贷款文件有任何其他条款，贷款人不应被要求发放贷款，开证行不应被要求开立信用证，也不应根据第2.12条减少循环承诺额。如果紧接在发放此类贷款、签发信用证或减少循环承诺之后，所有未偿还循环贷款和周转贷款的本金总额，连同所有信用证负债的总额，将超过当时循环承诺的总额，则应生效。

第2.16节。增加循环承付款；额外的定期贷款。

借款人有权在定期贷款可获得性终止日期之后的任何时间和(A)在但不包括循环终止日期之前，(B)在定期贷款1到期日之前但不包括定期贷款1到期日之前请求发放额外的定期贷款1贷款(“额外定期贷款1贷款”)和(C)在定期贷款2到期日之前但不包括定期贷款2到期日之前请求发放额外的定期贷款2贷款(“额外定期贷款2贷款”和与额外定期贷款1贷款统称为“额外定期贷款”)，在每种情况下，向行政代理机构提供书面通知，该通知一经发出即不可撤销；但在增加循环承诺和/或发放额外定期贷款后，循环承诺的总额和定期贷款的未偿还本金总额不得超过1,055,000,000美元，减去根据第2.12节作出的循环承诺的任何减少额。以及定期贷款的任何提前还款金额。任何额外的定期贷款应遵守本协议的条款和条件。循环承诺的每一次增加或额外定期贷款的借款总额必须至少为5,000,000美元，并超过1,000,000美元的整数倍。行政代理应与借款人协商，酌情管理增加循环承付款或发放额外定期贷款辛迪加的所有方面，包括关于选择现有贷款人和/或其他银行的决定, 应与金融机构和其他机构贷款人接洽，酌情增加循环承付款或发放额外的定期贷款，并酌情在这些现有贷款人和/或其他银行、金融机构和其他机构贷款人之间分配增加的循环承付款或发放额外的定期贷款，这些贷款人将由行政代理和借款人相互商定，另一方建议的贷款人的任何批准均不得被另一方无理扣留、附加条件或拖延。贷款人不应以任何方式承担增加循环承诺或提供新的循环承诺或发放额外定期贷款的义务，任何因要求增加循环承诺或发放额外定期贷款而成为本协议缔约方的新贷款人必须是合格受让人。如果新的贷款人成为本协议的一方，或者如果任何现有的循环贷款人正在增加其循环承付款或作出初始循环承付款，则该贷款人应在其成为本协议项下的贷款人之日(或对于现有循环贷款人，在其增加循环承付款或作出初始循环承付款之日)(以及作为条件)从其他循环贷款人购买其循环承诺额百分比(根据贷款人各自的循环承付款并在实现循环承付款的增加后确定)任何未偿还循环贷款的百分比，方法是向行政代理提供此类贷款的账户

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其他循环贷款人在同一天的资金中，数额相当于(A)该贷款人将购买的此类循环贷款的未偿还本金的部分，加上(B)其他循环贷款人以前根据第2.3节支付的付款总额。(J)尚未偿还的，加上(C)截至该日为止此类循环贷款未偿还本金部分的应计利息和未偿还利息。借款人应向循环贷款人支付根据第5.4条应支付给循环贷款人的款项(如有)。任何此类循环贷款的提前还款。根据本节增加循环承诺或发放额外定期贷款，须遵守下列先决条件：(X)在增加循环承诺或作出此类额外定期贷款的生效日期，不存在任何违约或违约事件；(Y)借款人或任何其他贷款方在该贷款方为当事人的任何贷款文件中作出或视为作出的陈述和担保，在所有重要方面均应真实和正确(除非陈述或担保具有实质性，在这种情况下，该陈述或担保在所有方面都应是真实和正确的)，除非该陈述和担保仅明确与较早的日期有关(在这种情况下，该陈述和保证在所有重要方面都应是真实和正确的(但对重要性有限制的陈述或保证的情况除外，在这种情况下，该陈述或保证应在所有方面都是真实和正确的)，并且除非在本协议明确和明确允许的事实情况下发生变化, (Z)行政代理人应已收到下列各项，其形式和实质内容应令行政代理人满意：(I)经秘书或助理秘书(或履行类似职能的其他个人)核证的(A)借款人为授权增加循环承付款项或发放额外定期贷款(视情况而定)而采取的所有合伙或其他必要行动的副本；及(B)授权保证增加循环承付款项或发放额外定期贷款的每名担保人所采取的所有公司、合伙企业、成员或其他必要行动；和(Ii)借款人和担保人的律师的意见，并就行政代理人合理要求的事项向行政代理人和贷款人提出意见；及(Iii)由借款人签立的应付予任何新的循环贷款人的新循环票据及由借款人签立的重置循环票据，须支付予增加循环承担额的任何现有循环贷款人，款额为借款人所签立的循环承诺额及定期贷款票据总额的适用增幅生效时该循环贷款人须支付予任何新贷款人及在发放该等贷款时作出额外定期贷款的任何现有贷款人(视何者适用而定)的款额, 在每种情况下，除非该贷款人要求不收取票据。关于循环承诺总额的任何增加或根据本第2.14节作出的额外定期贷款。成为本协议当事方的任何贷款人应(1)执行行政代理可能合理要求的文件和协议，以及(2)如果是根据美国以外司法管辖区的法律组织的任何贷款人，应向行政代理提供其名称、地址、税务识别号和/或行政代理遵守“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于爱国者法案)所需的其他信息。

A即时通讯三、P艾门茨, FEES 和 O在那里 G总则 P罗维森

第3.1节。付款。

(A)借款人付款。除非本协议另有规定，否则借款人根据本协议、票据或任何其他贷款文件应以美元支付本金、利息、手续费和其他金额，不得抵销、扣除或反索偿(不包括根据第3.10条规定必须扣缴的税款)，不得迟于下午2点向主要办事处的行政代理支付。东部时间，付款到期的日期(每笔付款在该到期日的该时间之后支付被视为

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已在下一个营业日作出)。除第11.5.款另有规定外，借款人在根据本协议或任何其他贷款文件支付每笔款项时，应向行政代理说明借款人在本协议项下应支付的款项。行政代理在本协议或任何票据项下为贷款人账户收到的每一笔付款，应按照该贷款人不时向行政代理提供的电汇指示，以电汇方式向该贷款人支付立即可用的资金，由该贷款人在该贷款人的适用贷款办公室开立账户。行政代理行在本协定项下收到的每一笔付款，应按照开证行不时向行政代理行提供的电汇指示，以电汇方式立即支付给开证行，由开证行记账。如果行政代理未能在收到此类金额后的一个营业日内向贷款人或开证行(视具体情况而定)支付该金额，则该行政代理应支付该金额的利息，直至以相当于不时生效的联邦基金利率的年利率支付为止。如果本协议或任何其他贷款文件项下的任何付款的到期日本来不是营业日，则该日期应延长至下一个营业日，并且在延长期间应继续按适用于该付款的利率(如有)计提利息。

(B)关于借款人付款的推定。除非行政代理在向贷款人或开证行账户支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人将不付款，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可(但没有义务)根据这一假设将到期金额分配给贷款人或开证行(视情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则每个贷款人或开证行(视情况而定)分别同意应要求向行政代理偿还如此分配给贷款人或开证行的金额，并自该金额分配给管理代理之日起(包括该日在内)按联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，每天向管理代理偿还利息。

第3.2节。按比例处理。

除本文另有规定外：(A)第2.1.(A)、2.3.(E)和2.4.(E)款下的每一笔借款均应向循环贷款人支付，第3.5.(B)、3.5.(C)(I)和第3.5条第一句规定的费用应由循环贷款人支付。(D)应由循环贷款人承担，第2.12节下循环承诺额的每一次终止或减少。应适用于循环贷款人各自的循环承付款，根据其各自循环承付款的数额按比例分配；(B)循环贷款本金的每一次支付或预付，应按照循环贷款人各自持有的循环贷款的未付本金按比例由循环贷款人按比例支付，但除第3.9节另有规定外，如在紧接就任何循环贷款实施任何上述付款之前，循环贷款的未偿还本金不得由循环贷款人按照其在作出循环贷款时各自有效的循环承诺按比例持有，则该项付款应以尽可能接近实际情况的方式用于循环贷款，循环贷款人根据其各自的循环承诺按比例持有的循环贷款的未偿还本金；(C)(I)根据第2.2节发放定期贷款1。(A)应由定期贷款1贷款人根据其各自定期贷款1承诺的金额按比例发放；以及(2)根据第2.2节发放定期贷款2贷款。(B)应由定期贷款2贷款人根据其各自定期贷款2承诺的金额按比例发放；

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任何类别定期贷款本金的支付或预付，以及根据第3.5(C)(Ii)条和第3.5(C)(Iii)节就任何类别定期贷款支付的每笔费用，应按照该类别定期贷款贷款人各自持有的该类别定期贷款的未付本金金额，按比例由该类别的定期贷款贷款人按比例支付；(E)就某一类别的贷款支付的每笔利息，应按照该类别贷款当时到期并应支付给各贷款人的利息金额，由该类别的贷款人按比例支付；(F)特定类别及类别贷款的转换及延续(第5.1(C)及5.5条所规定的转换除外)应按该类别的贷款人各自的贷款金额按比例分配给该类别的贷款人，而每个该类别的贷款人在该类别贷款中所占份额的当时的利息期限应是同期限的；及(G)循环贷款人根据第2.3节参与信用证及其付款义务，应根据其各自的循环承诺百分比。与Swingline贷款有关的所有本金、利息、费用和其他金额的支付应仅由Swingline贷款人支付(除非任何循环贷款人已根据第2.4(E)条获得任何此类Swingline贷款的参与权益，在这种情况下，此类付款应按照该参与权益按比例支付)。

第3.3条。分担付款等

如果贷款人根据本协议向借款人发放的任何贷款的本金或利息获得支付，或借款人或任何其他贷款方通过行使任何抵销权、银行留置权、反请求权或类似权利或其他方式，或通过直接向贷款人自愿预付款或由借款人或任何其他贷款方或代表借款人向贷款人支付其他不符合本协议条款的其他付款，或通过行使任何抵销权、银行留置权、反请求权或类似权利或以其他方式，获得对借款人或任何其他贷款方所欠任何其他债务的付款，且这些付款应根据第3.2条分配给同一类别的贷款人。或第11.5条。如适用，该贷款人应迅速从该类别的其他贷款人购买该类别的贷款的参与权(或在该贷款人指定的范围内，直接享有该类别贷款的权益)，或购买该类别的其他贷款人所欠其他贷款人的其他债务的金额，并不时作出其他公平的调整，为此，该类别的所有贷款人应根据第3.2节的要求分享该付款的利益(扣除该贷款人在获得或保留该利益时可能实际发生的任何合理费用)。或第11.5.节(视情况而定)。为此，如果此类付款被撤销或必须以其他方式恢复，则该类别的所有贷款人之间应进行适当的调整(通过转售或以其他方式出售股份)。借款人同意，该类别的任何贷款人购买对该类别的其他贷款人的贷款或其他债务的参与权(或直接权益)，可行使所有抵销权，即银行留置权, 关于这种参与的反请求权或类似权利，就像该贷款人是此类贷款的直接持有人一样，其参与的金额也是如此。本条例并不规定任何贷款人必须行使任何该等权利，亦不影响任何贷款人就借款人的任何其他债务或债务行使及保留行使任何该等权利的利益的权利。

第3.4条。有几个义务。

任何贷款人不对任何其他贷款人提供贷款或履行该另一贷款人在本协议项下作出或履行的任何其他义务负有责任，任何贷款人没有根据本条例作出贷款或履行其根据本协议须作出或履行的任何其他义务，并不解除任何其他贷款人作出任何贷款或履行由该另一贷款人作出或履行的任何其他义务的责任。

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第3.5条。收费。

(A)结算费。在生效日期，借款人同意向行政代理、首席安排人和每个贷款人支付借款人、行政代理和首席安排人书面同意的所有费用。

(B)延展费。如果借款人根据第2.13节的规定行使延长循环终止日期的权利，借款人同意向行政代理支付相当于循环贷款人循环承诺额的0.0625%的费用(无论是否使用)，费用由每个循环贷款人承担。该费用应在行政代理机构根据该条款收到延期请求之日到期并全额支付。

(C)设施费和票务费。

(I)设施费用。在生效日期至循环终止日期(但不包括循环终止日期)期间，借款人同意为循环贷款人的账户向行政代理支付一笔融资费，相当于循环承诺额(无论是否已使用)的每日总额乘以(Ii)相当于适用融资费的年利率。此种费用应按日计算，在本协定期间每年1月、4月、7月和10月的第一天，以及在循环终止日或循环承付款终止或减少为零的任何较早日期，按季度支付欠款。借款人承认，本协议项下应支付的费用是一项真诚的承诺费，旨在作为对循环贷款人的合理补偿，用于承诺如本协议所述向借款人提供资金，而不用于其他目的。

(Ii)定期借贷便利1的交易费用。在定期贷款可获得期内，借款人同意为定期贷款1贷款人的账户向行政代理支付一笔计时费用，该费用等于定期贷款1承诺的每日金额(该承诺已根据第2.2(A)节在该日期之前发放的任何定期贷款1减去)乘以年利率等于0.25%的总和。此类费用应按日计算，并在定期贷款可获得期内每年1月、4月、7月和10月的第一天，即根据第2.12节减少定期贷款1承诺的日期，每季度支付欠款。在该终止金额和定期贷款可获得性终止日期。

(Iii)定期借贷便利2的交易费用。在定期贷款可获得期内，借款人同意为定期贷款2贷款人的账户向行政代理支付一笔计时费用，该费用等于定期贷款2承诺的每日金额(该承诺已被根据第2.2(B)条在该日期之前发放的任何定期贷款2减去)乘以年利率等于0.25%的总和。此类费用应按日计算，并在定期贷款可用期内每年1月、4月、7月和10月的第一天，即根据第2.12节减少定期贷款2承诺的日期，每季度支付欠款。在该终止金额和定期贷款可获得性终止日期。

(D)信用证费用。借款人同意为每个循环贷款人的账户向行政代理支付信用证费用，年利率等于LIBOR贷款的循环贷款的适用保证金乘以该信用证开具之日(X)至该信用证到期或被取消或终止之日(Y)至(Y)但不包括该信用证之日止期间内每份信用证的日平均规定金额。

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信用证是全额提取的；但是，尽管本合同有任何相反规定，但在按照第2.5节规定应支付违约后费率的任何期间内。(A)信用证费用应按违约后费率累计。除上述费用外，借款人应自行向开证行支付信用证开具时每份信用证的预付费用，并在信用证发放或延期时的任何时间向开证行支付相当于信用证签发或延期时初始规定金额的百分之一(0.125%)的预付费用。本款规定的费用是不可退还和应支付的，如果是第一句中规定的费用，则应在(I)1月、4月、7月和10月的第一天每季度拖欠一次，(Ii)在循环终止日，(Iii)在循环承诺终止或减少到零之日，以及(Iv)此后在行政代理人提出要求时，以及在第二句中规定的费用的情况下，在签发和延长任何此类信用证时支付。借款人应应要求随时直接向开证行支付开证行在类似情况下就开立、修改、续展或延期任何信用证或与此有关的任何其他交易不时收取或发生的所有佣金、手续费、费用和费用。

(E)行政费和其他费用。借款人同意支付费用函中规定的、借款人和行政代理人可能不时以书面形式约定的行政代理的行政费用和其他费用。

第3.6条。计算。

除非本协议另有明文规定，任何贷款的任何应计利息、任何费用或本协议项下到期的任何其他债务应以360天(对于基本利率贷款而言为365天)的一年和实际经过的天数为基础计算。

第3.7条。高利贷。

在任何情况下，贷款或其他债务的到期或应付利息金额不得超过适用法律允许的最高利率，如果任何此类付款是由借款人或任何其他贷款方支付或由任何贷款人收到的，则超出的金额应计入本金支付，除非借款人应书面通知各自的贷款人，借款人选择立即将超出的金额退还给贷款人。本合同双方的明确意图是，借款人不支付利息，贷款人不得以任何方式直接或间接获得超过借款人根据适用法律可合法支付的利息。双方特此同意并规定，借款人因使用与本协议有关的资金而收取的唯一费用是第2.5.(A)(I)和(Ii)节中明确描述的利息，以及关于Swingline贷款的第2.4.(C)节中明确描述的利息。尽管有上述规定，双方还同意并规定，所有代理费、辛迪加费用、融资费、记账费用、预付款保费、结算费、信用证费用、承销费、违约费用、滞纳金、资金或“破坏”费用、增加的成本费用、律师费以及行政代理或任何贷款人支付给第三方的费用和开支的补偿，或行政代理或任何贷款机构发生的损害，在每种情况下，都与本协议和其他贷款文件所规定的交易有关。是否收取费用以补偿行政代理或任何此类贷款人的承保或行政服务，以及已履行或发生的费用或损失，以及将履行或发生的费用或损失, 由行政代理和贷款人与本协议有关，在任何情况下都不应被视为使用金钱的费用。除使用费用外，所有费用均应全额赚取，到期不退还。

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第3.8条。帐目报表。

行政代理将每月向借款人提交一份根据本协议和其他贷款文件支付的贷款、应计利息和费用、收费和付款的报表，如果借款人没有明显错误，行政代理提供的此类账目应被视为确凿的证据。行政代理未能交付此类帐目报表，不应免除或解除借款人在本协议项下的任何义务。

第3.9条。违约的贷款人。

即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(A)豁免及修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到必要贷款人、必需循环贷款人和必需定期贷款贷款人的定义以及第13.7条的限制。

(B)违约贷款人瀑布。行政代理为违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他金额的任何付款(无论是自愿的还是强制性的，根据第十一条，到期时)。或以其他方式)或由管理代理根据第13.4条从违约贷款人处收到。应在行政代理决定的一个或多个时间适用：第一，偿付该违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何金额；第二，对于违约贷款人为循环贷款人的情况，按比例支付该违约贷款人所欠开证行和Swingline贷款人的任何款项；第三，对于违约贷款人为循环贷款人的情况，根据以下第(E)款将开证行对该违约贷款人的预先风险进行现金抵押；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，对违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款的资金，由行政代理机构确定；第五，如果行政代理和借款人这样决定，应将其存入存款账户并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)如果违约贷款人是循环贷款人，则根据下文(E)款，现金抵押开证行关于该违约贷款人未来根据本协议签发的信用证的未来风险；第六，向贷款人支付应付给贷款人的任何金额, 任何贷款人、开证行或Swingline贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决的结果，开证行或Swingline贷款人；第七，只要不存在违约或违约事件，借款人因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决应向借款人支付的任何款项；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(X)该付款是对该违约贷款人根据第2.3条所欠的任何一种或多种贷款的本金的支付。(J)对于该违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的信用证(该等金额为“信用证付款”)，以及(Y)该等贷款或相关信用证是在满足或放弃第VI.条所列条件时发放的，则此类付款应仅用于支付该类别的贷款和所欠的信用证付款，适用类别的所有非违约贷款人在被用于偿还拖欠贷款人的任何贷款或信用证付款之前，按比例支付，直至下列时间为止

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循环贷款人根据其各自的循环承诺百分比(在不影响紧随第(D)款的情况下确定)按比例持有信用证负债和Swingline贷款的此类类别及(如适用)有资金和无资金的参与，而每一类别的所有定期贷款(如有)由该类别的定期贷款贷款人按比例持有，犹如没有作为定期贷款贷款人的违约贷款人一样。向违约贷款人支付或应付的任何付款、预付款或其他款项，如依据本款用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(C)某些费用。

(I)任何违约贷款人均无权收取根据第3.5条须缴付的任何费用。(C)在该贷款人是违约贷款人的任何期间内(而借款人无须向该违约贷款人支付本应向该违约贷款人支付的任何该等费用)。

(Ii)作为循环贷款人的每一违约贷款人有权获得根据第3.5节应支付的费用。(D)对于该贷款人是违约贷款人的任何期间，仅限于其根据紧随的第(E)款为其提供现金抵押品的所述信用证金额的循环承诺额中可分配的百分比。

(Iii)就依据紧接上述第(I)或(Ii)款无须付给任何违约贷款人的任何费用而言，借款人须(X)向每一名属循环贷款人的非违约贷款人支付任何该等费用中原本须支付予该违约贷款人的部分，而该等费用是就该违约贷款人参与信用证法律责任或Swingline贷款而按照紧接的下一款(D)、(Y)向开证银行及Swingline贷款人(视何者适用而定)重新分配的，以其他方式支付给该违约贷款人的任何此类费用的金额，以该开证行或Swingline贷款人对该违约贷款人的预先风险敞口可分配的范围为限，以及(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。

(D)重新分配参与，以减少正面接触。如果违约贷款人是循环贷款人，则该违约贷款人参与信用证债务和Swingline贷款的全部或任何部分应按照其各自的循环承诺百分比(在不考虑违约贷款人的循环承诺的情况下确定)在属于循环贷款人的非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(X)在重新分配时满足第(X)条规定的条件(并且，除非借款人当时已以其他方式通知行政代理，否则借款人应被视为在当时已表示并保证满足这些条件)，及(Y)该等重新分配并不会导致任何属循环贷款人的非违约贷款人的循环信贷风险总额超过该非违约贷款人的循环承担。除第13.21条另有规定外，本条款下的任何再分配均不构成放弃或免除任何一方因循环贷款人成为违约贷款人而对违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的索赔。

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(E)现金抵押品。

(I)如果上文第(D)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先预付Swingline贷款，金额与Swingline贷款人的预付风险相当；(Y)其次，根据本款规定的程序，将开证行的预付风险进行Cash抵押。

(Ii)在任何时候，如果存在作为循环贷款人的违约贷款人，借款人应在行政代理或开证行提出书面要求后的1个营业日内(向行政代理提交副本)，将开证行对该违约贷款人的预付风险(在执行上一(D)款和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)不低于开证行当时已签发和未偿还信用证的预付风险总额。

(Iii)借款人，以及在任何违约贷款人提供的范围内，该违约贷款人特此为开证行的利益授予行政代理，并同意维持所有此类现金抵押品的优先担保权益，作为违约贷款人的义务的担保，这些违约贷款人是循环贷款人，根据紧随其后的第(Iv)条适用。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本合同规定的行政代理人和开证行以外的任何人的任何权利或要求，或此类现金抵押品的总金额少于开证行在此时签发和未付信用证的预付风险总额，借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或向行政代理人提供足以消除这种不足的额外现金抵押品(在违约贷款人作为循环贷款机构提供的任何现金抵押品生效后)。

(Iv)即使本协议中有任何相反规定，根据本节就信用证提供的现金抵押品的使用，应使违约贷款人(即循环贷款人)在对其提供现金抵押品的债务(包括违约贷款人提供的现金抵押品应计的任何利息)的参与融资的义务得到履行后，才能对本协议另有规定的财产进行任何其他用途。

(V)在下列情况下，为减少开证行的预付风险而提供的现金抵押品(或其适当部分)不再需要根据本款作为现金抵押品持有：(X)消除适用的预付风险(包括通过终止适用循环贷款人的违约贷款人地位)，或(Y)行政代理和开证行确定存在过剩的现金抵押品；但除上一款(B)项另有规定外，提供现金抵押品的人和开证行可(但无义务)同意持有现金抵押品以支持未来预期的预付风险或其他义务，并进一步规定，如果此类现金抵押品是由借款人提供的，则此类现金抵押品应继续受制于根据贷款文件授予的担保权益。

(F)违约贷款人补救办法。如果借款人和行政代理，以及仅在违约贷款人是循环贷款人的情况下，Swingline贷款人和开证行以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理将通知双方，自通知中规定的生效日期起，并受任何规定的条件限制

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借款人将在适用范围内按面值购买其他贷款人的该部分未偿还贷款，或采取行政代理认为必要的其他行动，如适用，(I)循环贷款以及有资金和无资金的信用证和Swingline贷款的参与将由循环贷款人根据其各自的循环承诺百分比(在不实施本节(D)款的情况下确定)按比例持有，以及(Ii)按比例由该类别的定期贷款贷款人持有的每一类别的定期贷款(如果有)，如同没有该类别的违约贷款人一样，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而提出的任何索偿。

(G)新的Swingline贷款/信用证。只要任何循环贷款人是违约贷款人，(I)除非Swingline贷款人信纳其在实施该Swingline贷款后不会有任何预先风险，否则不得要求Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金，以及(Ii)除非开证行信纳其在生效后不会有任何预先风险，否则不要求开证行签发、展期、续期或增加任何信用证。

(H)购买违约贷款人的承诺。在贷款人为违约贷款人的任何期间，借款人可以通过向行政代理、违约贷款人和其他贷款人发出书面通知，要求该违约贷款人在符合第13.6条(B)的规定的前提下，将其承诺和贷款转让给合格的受让人。本合同任何一方均无任何义务发起任何此类替换或协助寻找合格的受让人。此外，非违约贷款人的任何贷款人可以，但没有义务根据第13.6(B)节的规定，自行决定通过转让获得该违约贷款人的全部或部分承诺和贷款的面值。对于任何此类转让，违约贷款人应立即执行所有合理要求的文件，以实现此类转让，包括适当的转让和假设，并应向行政代理支付金额为5,000美元的转让费用，尽管有第13.6条第(B)款的规定。借款人行使其在本节项下的权利应由借款人独自承担费用，行政代理或任何贷款人不承担任何费用或费用，但前一句中所述的违约贷款人除外。

第3.10节。税收；外国贷款人。

(A)开证行。就本节而言，术语“贷款人”包括开证行，术语“适用法律”包括FATCA。

(B)免税付款。除适用法律另有规定外，借款人或任何其他贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则借款人或其他适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在作出此类扣除或扣缴后(包括适用于根据本节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，适用收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时将收到的金额。

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(C)借款人支付其他税款。借款人和其他贷款方应根据适用法律，及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。

(D)借款人的弥偿。借款人和其他贷款当事人应在提出要求后10天内，共同和各别赔偿每一受款人应付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节应支付的款项征收或断言的或可归因于该数额的补偿税)的全部数额，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论这些补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于借款人或另一贷款方尚未就该等赔偿税款赔偿行政代理人，并在不限制借款人和其他贷款方这样做的义务的情况下)、(Ii)因该贷款人未能遵守第13.5条的规定而产生的任何税款，分别向行政代理人作出赔偿。与参与者名册的维护有关；(Iii)在每一种情况下，行政代理应支付或支付的与任何贷款文件有关的任何可归因于该贷款人的任何不包括的税款，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理从任何其他来源应付给贷款人的任何款项，以抵销根据本款应付给行政代理的任何款项。行政代理人辞去行政代理人职务后，本款的规定应继续适用于其利益。

(F)付款证据。借款人或任何其他借款方根据本节向政府当局缴纳税款后，借款人或该其他借款方应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或令行政代理合理满意的其他付款证据交付行政代理。

(G)贷款人的地位。

(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反的规定，此类文件的填写、签署和提交(紧随其后的条款中规定的此类文件除外

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(Ii)(A)、(Ii)(B)及(Ii)(D)，如贷款人合理地判断上述完成、签立或呈交会令贷款人蒙受任何重大的未偿还费用或开支，或会对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无须要求(Ii)(B)及(Ii)(D))。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是美国人：

(A)任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(在借款人或行政代理人提出合理要求后不时)，向借款人和行政代理人交付一份已签署的美国国税局W-9表格(或任何后续表格)的电子副本(如果借款人或行政代理人提出要求，则为原件)，证明该贷款人免除美国联邦后备预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：

(I)就任何贷款文件下的利息支付而言，如属声称享有美国为缔约一方的所得税条约(X)的利益的外国贷款人，一份已签立的美国国税局表格W-8BEN的电子副本(或应借款人或行政代理人的要求，则为正本)，或W-8BEN-E，(Y)对于任何贷款文件、美国国税局表格W-8BEN或美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，在适用的情况下，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款，免除或减少美国联邦预扣税；

(2)已签立的美国国税局W-8ECI表格的电子副本(如借款人或行政代理人要求，则为正本)；

(Iii)如外国贷款人声称享有《国税法》第881(C)条所指的证券组合利息豁免的利益，(X)一份实质上采用附件K-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非《国税法》第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是《国税法》第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或美国国税法第881(C)(3)(C)条所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)美国国税局表格W-8BEN的电子副本(如果借款人或行政代理要求，则为正本)或W-8BEN-E，(视情况而定)；或

(Iv)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，一份已签立的IRS表格W-8IMY的电子副本(如果借款人或行政代理人要求，则为正本)，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，适用时，基本采用附件K-2或附件K-3、美国国税局表格W-9和/或每个受益者的其他证明文件形式的美国税务合规性证书；

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如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个此类直接或间接合作伙伴以证据K-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求而不时)，向借款人和行政代理人交付一份电子副本(如果借款人或行政代理人提出要求，则为原件)，该副本为适用法律规定的任何其他形式的电子副本，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括《国税法》第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况而定)，借款人应在适用法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理交付适用法律规定的文件(包括国内税法第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留此类付款的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(H)某些退款的处理。如果任何一方根据其善意行使的唯一裁量权确定其已收到根据本节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本节支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该项退款的金额(但仅限于根据本节就导致退款的税项支付的赔偿款项)。自掏腰包受补偿方的费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如受补偿方须向该政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向该受补偿方退还依据本款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本款有任何相反规定，在任何情况下，受弥偿一方均无须依据本款向获弥偿一方支付任何款额，而该款额的支付会使受弥偿一方的税后净状况较受弥偿一方所处的税后净状况为差，假若须获弥偿并导致退还的税项没有被扣除、扣留或以其他方式征收，而有关该等税项的弥偿款项或额外款额从未获支付的话。本款不得解释为要求任何受弥偿一方向作出弥偿的一方或任何其他人提供其报税表(或任何其他与其税项有关而被其视为机密的资料)。

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(I)生存。在行政代理人辞职或贷款人的任何权利转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，各方在本节项下的义务应继续有效。

A即时通讯 IV. I正常情况下 O已提交.

A即时通讯V.Y田野 P保护, ETC.

第5.1节。附加成本；资本充足率。

(A)资本充足率。如任何贷款人认定，任何影响该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司(如有)的有关资本或流动资金要求的监管变更，已经或将会降低该贷款人资本或该贷款人控股公司的资本(如有的话)的回报率，作为本协议的结果，则该贷款人的承诺或由该贷款人作出的贷款，或参与该贷款人持有的信用证或Swingline贷款，低于该贷款人或该贷款人的控股公司如果没有这种监管变化(考虑到该贷款人的政策和该贷款人的控股公司关于资本充足性的政策)所能达到的水平，则只要要求支付额外的一笔或多笔款项的请求与该贷款人在类似情况下的一般做法相一致，而信贷协议赋予该贷款人提出此类索赔的权利(双方商定，贷款人不应被要求披露与该决定或该索赔的提出有关的任何保密或专有信息)，借款人将向该贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。

(B)额外费用。除了(但不限于)上一款，借款人应立即向行政代理支付贷款人不时确定为补偿贷款人所发生的任何费用所需的金额，而该等费用是贷款人根据本条款作出或维持任何LIBOR贷款或承担作出任何LIBOR贷款的义务所致。贷款人根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等LIBOR贷款或该义务而应收的任何金额的任何减少，或该贷款人就其LIBOR贷款或其承诺保持资本的任何减少(该等成本的增加和应收金额的减少在本协议下称为“额外成本”)，其原因是：(I)改变了根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等LIBOR贷款或其承诺应支付给该贷款人的任何金额的征税基础(除(A)补偿税外，(B)免税定义第(B)至(D)款所述的税项及(C)与所得税有关的税项)，。(Ii)施加或变通与任何其他类别的负债或信贷或其他资产的延伸有关的任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的规定(适用于任何其他类别的负债或信贷或其他资产的延展类别的其他类似储备金要求，而在厘定该等贷款的经调整伦敦银行同业拆借利率时，该等贷款的利率是根据该等规定而厘定的)，或该贷款人(或其母公司)的任何存款或其他负债，或由该贷款人(或其母公司)提供的其他信贷，或该贷款人(或其母公司)对资金的任何其他获取, 或该贷款人的任何承诺(包括但不限于该贷款人在本协议项下的承诺)，或(Iii)对任何贷款人或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；但条件是，对该等金额的要求符合该贷款人在类似情况下的一般做法，这些借款人持有信贷协议，有权提出该等索赔(双方同意，贷款人不应被要求披露与该等确定或作出该索赔有关的任何机密或专有信息)。

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(C)贷款人暂停伦敦银行同业拆息贷款。在不限制前面第(A)款和第(B)款规定的效力的情况下，如果由于任何监管变更，任何贷款人(I)产生的额外成本基于或以该贷款人的某类存款或其他负债(包括本协议中规定的确定LIBOR贷款利率所依据的存款)特定水平以上的超额金额衡量，或(Ii)该贷款人的信贷或其他资产延伸类别(包括LIBOR贷款)受到其可能持有的此类负债或资产金额的限制，则：如果贷款人通过通知借款人(向行政代理提供一份副本)做出这样的选择，则贷款人发放或继续发放基本利率贷款或将基本利率贷款转换为LIBOR贷款的义务应暂停，直到该监管变更停止生效(在这种情况下，第5.5节的规定)。均适用)。

(D)信用证的额外费用。在不限制借款人在本节前述各款下的义务(但不重复)的情况下，如果由于任何政府当局在此之前或之后发布的任何监管变更或任何基于风险的资本准则或其他要求，应征收、修改或被视为适用的任何税(除(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述的税和(C)关联所得税)、准备金、特别保证金、资本充足率或与信用证有关的或参照信用证衡量的类似要求，其结果应是增加开证行(或购买参与的任何循环贷款人)或维持其在本协议项下开立(或购买参与)任何信用证的义务的成本，或减少开证行或任何贷款人在本合同项下就任何信用证应收的任何金额，则在开证行或该贷款人提出要求时，借款人应立即向开证行或在该贷款人的情况下，向行政代理支付该贷款人的账户，开证行或该贷款人不时指定的足以补偿开证行或该贷款人所增加的费用或减少的金额的额外金额。

(E)通知和确定额外费用。每一行政代理行、开证行、每家贷款人(视情况而定)均同意通知借款人(就开证行和/或贷款人而言，也应通知行政代理行)协议日期后发生的使行政代理行、开证行或贷款人有权在实际可行的情况下尽快获得本节前述任何一款规定赔偿的任何事件；但行政代理行、开证行或任何贷款人如未发出此类通知，不应解除借款人在本协议项下的任何义务。行政代理行、开证行和每个贷款人(视具体情况而定)同意向借款人(如果是贷款人或开证行也向行政代理行)提供一份证明，列出根据本节提出的每项赔偿请求的依据和金额，并合理详细地计算此类赔偿金额。行政代理、开证行或贷款人(视具体情况而定)对任何监管变更的影响所作的决定应是决定性的，前提是此类决定是在合理和真诚的基础上作出的。借款人应在收到任何此类证书后10天内，向行政代理、开证行或任何该等贷款人(视属何情况而定)支付该证书上显示的到期金额。

(F)请求的延误。行政代理人方面，任何贷款人或开证行未能或迟延根据本节要求赔偿，不应构成放弃行政代理人或该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但借款人不得要求借款人在行政代理人或该贷款人或开证行(视情况而定)通知行政代理人、贷款人或开证行之日超过120天之前，根据本节赔偿行政代理人、贷款人或开证行发生的任何增加的费用或减少的费用。

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导致费用增加或减少的事件的借款人，以及行政代理或该贷款人或开证行要求赔偿的意向(但如果引起费用增加或减少的事件具有追溯力，则上述120天期限应延长至包括其追溯效力的期限)。

第5.2节。暂停伦敦银行同业拆息贷款。

(A)除以下第(B)款另有规定外，即使在调整后的伦敦银行同业拆息厘定任何利息期之时或之前，本协议另有相反规定：

(A)行政代理合理地确定(该确定应为决定性的)不存在确定该利息期的LIBOR或调整后的LIBOR的合理和充分的手段；

(B)行政代理合理地断定(该项裁定须为确凿的裁定)在厘定伦敦银行同业拆息贷款利率时，有关数额或有关期限并无提供伦敦银行同业拆息定义所指有关存款的利率报价；或

(C)行政代理合理地裁定(该项裁定须为最终裁定)伦敦银行同业拆息的定义所指的有关利率相当可能不足以弥补任何贷款人在该利息期内作出或维持伦敦银行同业拆息贷款的成本；

然后，行政代理应立即通知借款人和每一贷款人，只要该条件仍然有效，贷款人就没有义务也不应发放额外的LIBOR贷款、继续发放LIBOR贷款或将贷款转换为LIBOR贷款，借款人应在每笔未偿还LIBOR贷款的当前利息期的最后一天提前偿还该贷款或将该贷款转换为基本利率贷款。

(B)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但如果基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准更换日期在基准时间之前发生，则(X)如果基准更换日期是按照基准更换日期的“基准更换”定义第(1)或(2)款确定的，则该基准更换将在本合同项下和任何贷款文件下就该基准设定和随后的基准设定确定基准更换，在不对本合同或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意的情况下，以及(Y)如果根据基准替换定义第(3)款为该基准替换日期确定了基准替换，则该基准替换将在向贷款人提供基准替换通知后五(5)个工作日之后，就本协议项下和任何贷款文件中发生的任何基准设置的所有目的替换该基准，而无需对本合同或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意，只要行政代理在该时间之前尚未收到：由组成必要贷款人的贷款人发出的反对此类基准更换的书面通知。借款人应支付所有自掏腰包行政代理因谈判或执行本条款或本第5.2(B)-(F)节(“本节”)所考虑的任何相关事项而产生的费用(包括合理的律师费)。就本节而言，与在此证明的贷款有关的任何利率对冲协议应被排除在“贷款文件”的定义之外。

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双方在此承认，伦敦银行间同业拆借利率已发生基准过渡事件，洲际交易所基准管理局(IBA)和英国金融市场行为监管局(FCA)于2021年3月5日公开宣布，IBA将于2023年6月30日永久停止公布LIBOR的所有剩余期限，相关基准更换日期预计为2023年6月30日。

(C)就基准替换的实施和管理而言，行政代理将有权在与借款人协商的情况下不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议任何其他方或任何其他贷款文件的任何进一步行动或同意。

(D)行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)的任何事件及其相关基准更换日期，(Ii)任何基准更换的实施情况，(Iii)任何符合变更的基准更换的有效性，(Iv)根据下文(E)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第5.2条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第5.2条明确要求的除外。

(E)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布行政代理以其合理酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管监管者已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有代表性或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(F)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可(视情况而定)撤销在任何基准不可用期间进行LIBOR借款、转换为LIBOR贷款或继续发放、转换或继续发放LIBOR贷款的请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为贷款的请求，并应按基本利率计息。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。

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第5.3条。是违法的。

尽管本协议有任何其他规定，但如果任何贷款人认定(该决定应是决定性且具有约束力的)，该贷款人履行其在本协议项下发放或维持LIBOR贷款的义务是违法的，则该贷款人应立即通知借款人(并向行政代理提供该通知的副本)，并且该贷款人发放或继续发放或转换任何其他类型的贷款或将任何其他类型的贷款转换为LIBOR贷款的义务应暂停，直至该贷款人再次发放和维持LIBOR贷款(在这种情况下，第5.5节的规定)。均适用)。

第5.4节。补偿。

借款人应在贷款人通过行政代理提出要求时，为每个贷款人的账户向行政代理支付由行政代理自行决定的一笔或多笔金额，以补偿贷款人可归因于下列各项的任何损失、成本或支出：

(A)该贷款人因任何理由(包括但不限于加速)而在该贷款的利息期的最后一天以外的日期支付或预付LIBOR贷款或将LIBOR贷款转换为LIBOR贷款的任何付款或预付(不论是强制性的或选择性的)；或

(B)借款人因任何原因(包括但不限于第6.2节中规定的任何适用条件的失败)而未能履行的任何义务。在借款之日向贷款人借入LIBOR贷款，或将基本利率贷款转换为LIBOR贷款，或在请求转换或延续之日继续LIBOR贷款。

根据借款人的请求，贷款人应当向借款人提供说明，说明请求赔偿的依据和确定赔偿金额的方法。任何此类陈述在没有明显错误的情况下都是决定性的。

第5.5条。受影响贷款的处理。

如果任何贷款人有义务发放LIBOR贷款，或继续发放基本利率贷款，或将基本利率贷款转换为LIBOR贷款，则应根据第5.1(C)节5.2节的规定暂停贷款。或5.3节。然后，该贷款人的LIBOR贷款应在当时的当前利息期的最后一天自动转换为基准利率贷款(如果是第5.1(C)节、第5.2节或第5.3节所要求的转换)。在该贷款人或行政代理(视情况而定)的较早日期，向借款人指定一份副本(如适用)，并在该贷款人或行政代理(视情况而定)发出如下规定的通知之前，将第5.1节、第5.2节规定的情况通知借款人。或5.3节。导致这种转变的因素已不复存在：

(I)在该贷款人的伦敦银行同业拆息贷款已如此转换的范围内，本应用于该贷款人的伦敦银行同业拆息贷款的所有本金付款和预付本金，须改为用于其基本利率贷款；及

(Ii)由该贷款人以LIBOR方式发放或继续发放的所有贷款，应改为以基本利率贷款形式发放或继续发放，而该贷款人的所有以其他方式转换为LIBOR贷款的基本利率贷款应仍以基本利率贷款形式发放或继续发放。

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如果该贷款人或行政代理(视情况而定)向借款人发出通知(并将副本发给行政代理(视情况而定))，说明第5.1(C)款所规定的情况。或5.3。在其他贷款人的LIBOR贷款未偿还时，根据本节规定导致该贷款人的LIBOR贷款转换的贷款不再存在(该贷款人或行政代理(视情况而定，同意在该情况下不再存在时立即这样做)，则该贷款人的基本利率贷款应在该未偿还LIBOR贷款的下一个(多个)利息期的第一天，在必要的范围内自动转换，以便在生效后，持有LIBOR贷款的贷款人和该贷款人所持有的所有贷款按比例持有(关于本金金额，类型和利息期)根据各自的承诺。

第5.6条。受影响的贷款人。

如果(A)贷款人根据第3.10条要求赔偿。或5.1.，而必要的贷款人也没有这样做，(B)根据第5.1(C)或5.3节，任何贷款人发放LIBOR贷款或继续发放基本利率贷款或将基本利率贷款转换为LIBOR贷款的义务应暂停。但必要贷款人的义务不应根据该条款暂停，或(C)贷款人成为非同意贷款人，则只要当时不存在任何违约或违约事件，借款人即可要求该贷款人(“受影响贷款人”)在符合第13.6节规定的条件下，迅速将其承诺和贷款转让给符合条件的受让人。(B)购买价格等于(X)当时欠受影响贷款人的所有贷款的本金余额总和，加上(Y)受影响贷款人以前根据第2.3条支付的款项总额。(J)尚未偿还的款项，加上(Z)受影响贷款人应计但未偿还的利息和应付给受影响贷款人的应计未付费用，或受影响贷款人与合资格受让人共同商定的任何其他金额。行政代理、借款人和受影响的贷款人中的每一方应根据本节合理地合作完成受影响的贷款人的更换，但行政代理、受影响的贷款人、任何其他贷款人或任何有头衔的代理人在任何时候都没有义务启动任何此类更换或协助寻找合格的受让人。借款人行使其在本节项下的权利应由借款人单独承担费用和费用，行政代理不承担任何费用或费用, 受影响的贷款人或任何其他贷款人。本节条款不得以任何方式限制借款人根据本协议(包括但不限于第3.10、5.1节)向受影响贷款人支付赔偿的义务。或5.4。)至更换日期为止的任何期间。对于本节规定的任何此类转让，受影响的贷款人应立即执行为实施此类转让而合理要求的所有文件，包括适当的转让和假设。

第5.7条。更改出借办公室。

每一贷款人同意，其将尽合理努力(与其内部政策以及法律和法规限制一致)，为受第3.10、5.1节所述事项或情况影响的任何贷款指定一个备用贷款办公室。或5.3。减少借款人的责任或避免其规定的结果，只要这种指定不会对贷款人自行决定的贷款人不利，但该贷款人没有义务指定设在美利坚合众国的放贷办事处。

第5.8条。关于伦敦银行间同业拆借利率贷款融资的假设。

根据本细则应支付予贷款人的所有款项的计算，应视为该贷款人实际已透过购买有关市场的存款为LIBOR贷款提供资金，而按适用于该等LIBOR贷款的利率计息，金额与LIBOR贷款的金额相等，并具有与有关利息期间相若的到期日；但每名贷款人可按其认为合适的任何方式为其每笔LIBOR贷款提供资金，而上述假设仅用于计算根据本条细则应支付的金额。

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A即时通讯六、C条件 P记录

第6.1节。初始条件是先例。

贷款人有义务实施或允许发生本合同项下的第一个信用事件，无论是作为贷款还是信用证的开立，均须满足或放弃下列先决条件：

(A)行政代理人应已收到下列各项，其形式和实质应合理地令行政代理人满意：

(I)本协议双方签署的本协议副本；

(Ii)由借款人签立并付给每个适用贷款人的循环票据、定期贷款1票据和定期贷款2票据(不包括任何要求不收取票据的贷款人)，并遵守第2.11(A)节的条款和由借款人签立的Swingline票据；

(Iii)父母及其他担保人(如有的话)最初是担保人的一方所签立的担保书；

(Iv)借款人和其他贷款当事人的律师Vaisey，Nicholson&Nearpass PLLC致行政代理人和贷款人的意见，并涵盖行政代理人可能合理要求的事项；

(V)每一贷款方的一份或多份公司成立证书或章程、组织章程、有限合伙企业证书、信托声明或其他类似的组织文书(如有的话)，经国务大臣于最近日期核证该人的成立状况，并经适用贷款方的秘书或助理秘书(或执行类似职能的个人)核证为真实、完整及正确的副本；

(Vi)每一贷款方的良好信誉证书(或类似含义的证书)，该证书是由每一贷款方的组成州的国务大臣在最近日期发出的，以及在最近日期由该贷款方所在的每个州的每一国务大臣(及任何州税务部门，视何者适用而定)在最近日期发出的资格证书或其他相类的证书，而如未能如此符合资格，可合理地预期会产生重大的不利影响；

(Vii)由每一贷款方的秘书或助理秘书(或履行类似职能的其他个人)就该贷款方的每一位获授权签立和交付该贷款方为一方的贷款文件的高级人员签署的任职证书，如属借款人，则获授权代表借款人签立和交付借款通知、Swingline借款申请信用证通知、转换通知和续签通知；

(Viii)经每一贷款方的秘书或助理秘书(或执行类似职能的其他个人)核证的副本。(A)该借款方的章程(如属法团)、经营协议(如属有限责任公司)、合伙协议(如

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有限合伙或普通合伙或任何其他形式的法人实体的其他类似文件，以及(B)借款方为授权签署、交付和履行其所属的贷款文件而采取的所有公司、合伙、成员或其他必要行动；

(Ix)(I)证明根据优先票据协议发行的优先票据的每名附属担保人已获解除或将与本协议的效力大致同时解除该担保人的证据，或(Ii)每名该等附属担保人均为本协议项下的担保人；

(X)母公司截至2017年3月31日的财政季度按形式计算的合规证书；

(Xi)证明根据第3.5节到期应付的任何费用，连同应付给行政代理人和任何贷款人的所有其他费用、开支和补偿金额，包括但不限于行政代理人律师的费用和开支，已经支付的证据；

(Xii)经正式签立的对现有定期贷款协议的修订的核证副本；

(Xiii)现有信贷协议下的所有债务、债务或义务已全部清偿，担保该等债务、债务或义务的所有留置权已解除，以及该等现有信贷协议下的所有承诺已终止或到期的证据；及

(Xiv)行政代理或任何贷款人通过行政代理合理要求的其他文件、协议和文书；

(B)根据行政代理人的善意判决：

(I)自2017年3月31日(在协议日期之前向行政代理和贷款人提交的有关母公司、借款人及其各自子公司的财务和业务预测、预算、预计数据和预测中所包含的信息的日期)以来，行政代理或任何贷款人不应发生或知道任何事件、状况、情况或状况，该事件、状况、情况或状况已经或可以合理地预期会造成重大不利影响；

(2)不得有任何诉讼、调查或其他仲裁、行政或司法程序待决或受到威胁，而这些诉讼、调查或其他仲裁、行政或司法程序可合理预期会(A)造成重大不利影响或(B)限制或责令、对母公司、借款人或任何其他贷款方履行其根据其所属贷款文件履行其义务的能力造成重大负担或其他方面的不利影响；

(Iii)母公司、借款人、其他贷款方及其各自的子公司应已收到所有批准、同意和豁免，并应已提交或发出完成本协议所拟进行的交易所需的所有必要文件和通知，而不发生下列情况下的任何违约、与之冲突或违反：(A)任何适用法律或(B)任何贷款方作为一方的任何重大协议、文件或文书，或任何贷款方或其各自财产受其约束的任何重大协议、文件或文书；

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行政代理和贷款人应已收到行政代理和每个贷款人要求的所有信息，以遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱法，包括但不限于《爱国者法》；以及

(V)金融或资本市场不应发生或存在任何其他可合理预期会对贷款文件所拟进行的交易产生重大不利影响的重大干扰。

在不限制第12.5节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第6.1节规定的先决条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意本协议中要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理应在指定其反对意见的拟议生效日期之前收到该贷款人的通知。

第6.2节。所有信用事件的前提条件。

除满足或放弃第6.1.节中包含的先决条件外，(I)贷款人发放任何贷款的义务和(Ii)开证行签发信用证的义务均受制于下列进一步的先决条件：(A)在发放该贷款或签发该信用证之日起不存在违约或违约事件，或在该违约或违约事件生效后立即发生违约或违约事件，且不违反第2.15节所述的限制。将在其生效后发生；(B)父母、借款人及每一其他贷款方在贷款文件中作出或当作作出的申述及担保，在各要项上均属真实和正确(但具关键性的申述或担保除外)，在这种情况下，该陈述或担保应在该贷款或信用证的签发日期当日及截至该日期之日及截至该日为止均属真实及正确)，其效力及作用与在该日期及该日期所作的相同，但如该等陈述或担保明示仅与较早的日期有关(在此情况下，该等陈述或保证在所有重要方面均属真实及正确者除外)(但就重要性而言的陈述或保证除外，在这种情况下，上述陈述或担保应在各方面真实和正确)，并且(C)在借款循环贷款的情况下，行政代理人应及时收到循环贷款借款的通知，在Swingline贷款的情况下，Swingline贷款人应及时收到Swingline借款的通知。, 行政代理机构应当及时收到定期贷款借款通知，开立信用证的，开证行和行政代理机构应当及时收到开具信用证的请求。每个信用事件应构成借款人对前述句子中所述内容的证明(自发出与该信用事件有关的通知之日起，以及除非借款人在该信用事件发生之日之前通知行政代理机构，否则为该信用事件发生之日)。此外，借款人应被视为在发放任何贷款或开具任何信用证时，已向行政代理、开证行和贷款人表示，已满足本条第七条所载有关发放此类贷款或开具此类信用证的所有条件。

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A即时通讯Vii.R环保 和 W阵列

第7.1节。陈述和保证。

为了促使行政代理和每家贷款人订立本协议并发放贷款，以及在开证行的情况下开立信用证，母公司和借款人各自向行政代理、开证行和每家贷款人作出如下声明和授权书：

(A)组织；权力；资格。母公司、借款人、其他贷款方和其他附属公司均为公司、有限责任公司、合伙或其他法律实体，经正式组织或组成，在其成立或组成的司法管辖权下有效存在，并有权力和权限拥有或租赁其各自的财产，并按现在和今后拟进行的方式经营其各自的业务，并具有适当的资格和良好的外国公司、有限责任公司、合伙或其他法人实体的信誉，并获授权开展业务，在其财产的性质或其业务的性质需要这种限制或授权的每个司法管辖区，以及在每一种情况下，如果不能获得这种限制或授权，可以合理地预期会产生重大的不利影响。

(B)所有权结构。(B)于协议日期为母公司所有附属公司的完整及正确清单，列明各该等附属公司、(I)该附属公司的组织的司法管辖权、(Ii)持有该附属公司任何股权的每名人士、(Iii)每名该等人士所持有的股权的性质及(Iv)该等股权所代表的该附属公司的所有权百分比。截至协议日期，除该附表所披露者外，(A)母公司及其附属公司均拥有所有留置权(“准许留置权”定义(A)(I)及(F)款所述类型的准许留置权除外)，并且拥有未受限制的投票权，且在该附表所显示的每名人士的所有未清偿股权中，(A)母公司及其附属公司均拥有所有已发行及未偿还的股本；(B)每名以法团形式组织的人士的所有已发行及已发行股本均为有效发行，且(C)并无任何未偿还认购、期权、认股权证、承诺、优先购买权或任何种类的协议(包括但不限于任何股东或有投票权的信托协议)，以发行、出售、登记或投票或可转换为任何该等人士的任何类别额外股本股份或任何类型的合伙或其他所有权权益的未偿还证券。截至协议日期，附表7.1.(B)正确地列出了母公司所有未合并的关联公司，包括该人的正确法定名称、该人所属的法人实体类型以及母公司直接或间接持有的该人的所有股权。自第三修正案生效之日起，每份受益所有权证书中包含的信息在所有重要方面都是真实和正确的。

(C)批准贷款文件和借款。借款人有权利和权力，并已采取一切必要行动授权其借入和获得本合同项下的其他信用展期。母公司、借款人及其他贷款方均有权及有权，并已采取一切必要行动，授权其根据各自的条款签署、交付及履行其作为一方的每份贷款文件，并据此完成拟进行的交易。父母、借款人或任何其他贷款方为一方的贷款文件已由该人的正式授权人员正式签立和交付，每一份都是该人的合法、有效和有约束力的义务，可根据其各自的条款对该人强制执行，但受破产、资不抵债和其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人的权利，以及可获得衡平法救济，以强制执行本文或其中所载的某些义务(本金的支付除外)，并一般受衡平法原则的限制。

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(D)贷款文件是否符合法律。本协议和任何借款方作为一方的其他贷款文件的签署、交付和履行，按照各自的条款，以及本协议项下的借款和其他信贷扩展不会也不会随着时间的推移而发出通知，或两者兼而有之：(I)要求任何政府批准或违反与父母、借款人或任何其他贷款方有关的任何适用法律(包括所有环境法)；(Ii)在(A)任何贷款方的组织文件或(B)父母、借款人或任何其他贷款方是一方的任何契据、协议或其他文书项下的冲突、导致违约或构成违约，除非根据本条款(B)，否则不能合理预期会产生重大不利影响的契约、协议或其他文书；或(Iii)导致或要求对任何贷款方现在拥有或今后获得的任何财产设定或施加任何留置权，但为了行政代理的利益以及贷款人和开证行的利益，则不在此限。

(E)遵守法律；政府批准。母公司、借款人、其他贷款方和其他子公司中的每一方均遵守每项政府批准和所有其他相关适用法律，但不符合规定的情况除外，而政府批准的不符合规定不可能单独或总体上导致违约或违约事件，或产生重大不利影响。

(F)物业业权；留置权。附表7.1.(F)是截至协议日期，母公司、借款人、其他贷款方及其他附属公司的所有物业的完整及正确清单，列明每项该等物业的当前占用状况，以及该等物业是否为开发物业，如该物业为开发物业，则列明该物业的竣工状况。借款人、其他贷款方及拥有合资格物业的每一间附属公司均对其各自的合资格物业拥有良好及合法的所有权或有效的租赁权益。截至协议日期，除附表7.1第II部分规定的允许留置权和留置权外，任何借款人或任何子公司的任何资产均无留置权。(F)

(G)现有负债；总负债。附表7.1.(G)是截至协议日期，母公司、借款人、其他贷款方及其他附属公司根据“负债”一词(A)条款所作的所有负债(包括就该等负债所作的所有担保)的完整而正确的清单，如该等负债是以任何留置权作担保，则须描述受该留置权所规限的所有财产。于协议日期，借款人、其他贷款方及其他附属公司已实质履行并实质遵守该等债务的所有条款及相关的所有文书及协议，且就任何该等债务而言，并不存在任何违约事件，或据母公司及借款人所知，并不存在任何违约或其他事件或条件，以致在发出通知、时间流逝或两者兼而有之时构成违约事件。

(H)材料合同。附表7.1.(H)是截至协议日期的所有重要合同的真实、正确和完整的清单。母公司、借款人、其他贷款方和作为任何重大合同一方的其他子公司的每一方都实质性地履行并实质性遵守了该重大合同的所有条款，如果不遵守该条款，将给予该等重大合同的任何其他当事人终止该重大合同的权利。

(I)诉讼。除附表7.1所列者外。(I)在任何法院或在任何种类的仲裁员面前，或在任何其他政府当局面前，没有任何诉讼、诉讼或法律程序待决(据任何贷款方所知，亦无任何诉讼、诉讼或法律程序以书面形式威胁)，或以任何其他方式与母公司、借款人、任何其他贷款方、任何其他附属公司或其各自的财产有关或对其各自的财产构成不利或影响的诉讼、诉讼或法律程序，而该等诉讼、诉讼或法律程序：(I)可合理地预期会产生重大不利影响，或(Ii)以任何方式使人质疑任何

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贷款文件。不存在与任何贷款方或任何其他子公司有关的罢工、减速、停工或罢工或正在进行或威胁的其他劳资纠纷，这些纠纷单独或总体上可能会产生实质性的不利影响。

(J)税项。适用法律要求提交的母公司、借款人、其他贷款方和每个其他子公司的所有联邦、州和其他实质性纳税申报单已经正式提交(考虑到提交此类申报单的时间的任何延长)，每个贷款方、每个其他子公司及其各自到期和应支付的财产、收入、利润和资产的所有联邦、州和其他重要税项、评估和其他政府收费或征费已经支付，但在第8.6节允许的时间内的任何此类未支付或未提交的情况除外。截至协议日期，母公司、借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司的美国所得税申报单均未接受审计。借款人、其他贷款方及其他附属公司账面上与任何税项或其他政府收费有关的所有重大费用、应计项目及准备金均符合公认会计原则。

(K)财务报表。借款人已向每家贷款人提交(I)母公司及其合并子公司截至2015年12月31日和2016年12月31日的财政年度的经审计综合资产负债表，以及截至该日期的相关经审计综合经营报表、股东权益和现金流量表以及安永或德勤(视情况而定)对此的意见，以及(Ii)母公司及其综合子公司截至2017年3月31日的财政季度的未经审计的综合资产负债表。以及母公司及其合并子公司截至该日的会计季度的相关未经审计的综合经营报表和股东权益。该等财务报表(于任何情况下均包括相关的附表及附注，但中期报表则须受正常年终审核调整及无附注所导致的变动规限)在所有重大方面均属完整及正确，并根据在所涉期间内一贯应用的公认会计原则，公平地列报母公司及其综合附属公司于各自日期的综合财务状况及经营业绩，以及(I)项所述财务报表所指期间的现金流量。于协议日期，母公司、借款人或其任何附属公司概无任何重大或有负债、负债、税项负债、非常或长期承诺或未实现或预期亏损，或因任何不良承诺而须在其财务报表或附注中列述的未实现或预期亏损，但上述财务报表提及或反映或作出的除外。

(L)无实质性不利变化；偿付能力。自2016年12月31日以来，没有任何可以合理预期会产生重大不利影响的事件、变化、情况或事件。父母、借款人和任何其他贷款方在实施本担保第30条后都具有偿付能力。母公司、借款人、其他贷款方和其他子公司在合并的基础上具有偿付能力。

(M)ERISA。

(I)每项福利安排在所有实质性方面都符合ERISA、《国税法》和其他适用法律的适用规定。除多雇主计划外，每个合格计划(A)已从国税局收到适用于该合格计划的当前补救修订周期(定义见收入程序2007-44或“2007-44”)的有利决定，(B)在其交错的补救修订周期(定义为2007-44年)期间及时提交国税局的有利决定函，并且此类申请目前正由国税局处理，(C)在其“短期补救修订期限”(定义为2007-44年)之前提交了决定函，并收到了该决定函和

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这种合格计划的阵风补救修正周期尚未到期，或者(D)在原型计划下维持，并可能依赖于美国国税局对该原型计划发布的好评意见函。据母公司和借款人所知，没有发生任何事情会导致其失去对每个合格计划的有利决定函或意见书的依赖。

(Ii)就属于退休福利安排的任何福利安排而言，所有金额均已根据FASB ASC 715于适用的ERISA集团的财务报表中应计。所有计划的“福利义务”不超过此类计划的“计划资产公平市场价值”10,000,000美元，这一切都是由FASB ASC 715确定的并按照该等条款定义的。

(3)除非不能合理地单独或总体预期会产生实质性的不利影响：(1)没有发生或预计会发生任何ERISA事件；(2)任何政府当局、计划参与者或受益人没有悬而未决的或据借款人所知没有关于福利安排的威胁、索赔、诉讼或其他行动；(3)关于任何福利安排没有违反受托责任规则；以及(Iv)ERISA集团的任何成员均未参与ERISA第406节和《国税法》第4975节所界定的与任何计划相关的非豁免“禁止交易”，该交易会使ERISA集团的任何成员对ERISA第502(I)节或《国税法》第4975节所规定的被禁止交易征税。

(N)没有违约。(1)贷款方没有违反其证书或公司章程或章程、合伙协议、有限责任公司协议或其他类似组织文件中的任何重大规定，以及(2)母公司的其他子公司没有违反其证书或公司章程或组织章程中的任何重大规定或其章程、合伙协议或其他类似组织文件中的任何重大规定。没有发生任何未经补救、治愈或放弃的事件：(A)构成违约或违约事件；或(B)构成任何贷款方或任何其他附属公司根据任何该等人士为其中一方的协议(本协议除外)或判决、判令或命令所订的任何协议(本协议除外)下的失责或失责事件，或该等失责或失责事件在经过一段时间后会构成任何贷款方或任何其他附属公司的失责或失责事件，而该失责或失责事件可个别或整体合理地预期会产生重大不利影响。

(O)环境法。借款人、其他借款方和其他子公司：(I)遵守适用于其业务、运营和物业的所有环境法；(Ii)已获得环境法所要求的所有政府批准，且每项此类政府批准均具有全部效力和作用；以及(Iii)符合此类政府批准的所有条款和条件，其中，就前面第(I)至(Iii)款而言，未能获得或遵守可合理预期产生重大不利影响的条款。除下列任何不能合理预期产生重大不利影响的事项外，任何贷款方都不知道或已收到关于任何贷款方或任何其他子公司、其各自的业务、运营或与物业有关的任何过去、现在或即将发生的释放、事件、条件、情况、活动、实践、事件、事实、发生、行动或计划的任何通知：(X)导致或促成实际或据称违反或不遵守环境法，(Y)导致或促成任何其他潜在的普通法或法律索赔或其他责任，或(Z)使任何物业受到任何环境法对所有权、占用、使用或可转让的任何限制，或要求根据任何环境法提交或记录任何通知、批准或披露文件，以及

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(X)至(Z)是基于或与现场或非现场的制造、产生、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输、移走、清理或处理，或任何废物或有害物质的排放、排放、释放或威胁释放，或环境法的任何其他要求有关的。没有任何民事、刑事或行政诉讼、诉讼、要求、索赔、听证、通知或要求函、命令、命令、留置权、请求、调查或诉讼待决，或者，据父母或借款人在适当调查后所知，威胁要对父母、借款人、任何其他贷款方或以任何方式与环境法有关的任何其他子公司，合理地预期会产生重大不利影响。所有物业均未列入或建议列入根据1980年《全面环境反应、补偿及责任法》及其实施条例颁布的国家优先事项清单，或根据任何类似的州或地方法律公布的任何州或地方优先事项清单，惟所有该等清单合计不能合理地预期会产生重大不利影响。据母公司或借款人所知，物业产生或运输的任何有害物质不会或已经运输到或处置在国家优先事项清单或任何类似的州或地方优先事项清单上列出或建议列出的任何地点，或正在或曾经根据任何环境法进行清理、清除或补救行动的任何其他地点，除非此类运输或处置不能合理地预期会导致重大不利影响。

(P)投资公司。母公司、借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司均不是(I)《1940年投资公司法》(经修订)所指的“投资公司”或“控制”公司，或(Ii)受旨在规范或限制其借入资金或获得其他信贷扩展或完成本协议预期的交易或履行其所属任何贷款文件项下义务的任何其他适用法律的约束。

(Q)保证金股票。母公司、借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司均不主要从事或作为其重要活动之一，为购买或持有美联储理事会U规则所指的“保证金股票”的目的而提供信贷，不论是即时的、附带的或最终的。

(R)关联交易。但第10.8节允许的除外。或另有列于附表7.1.(R)，母公司、借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司均不是任何联属公司任何协议或安排的一方或受其约束。

(S)知识产权。每一贷款方和其他子公司根据有效的许可协议或其他方式，拥有或有权使用所有专利、许可、特许经营权、商标、商标权、服务标志、服务标记权、商号、商标权、商业秘密和版权(统称为“知识产权”)，且与任何其他人的任何专利、许可、特许经营权、商标、商标权、服务标志、服务标记权、商业秘密、商号、版权或其他专有权利不存在已知冲突，除非在每一种情况下，未能拥有或有权使用此类知识产权或此类冲突，不能合理地预期会产生实质性的不利影响。任何人未就母公司、借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司使用任何此类知识产权或质疑或质疑任何此类知识产权的有效性或有效性而向任何贷款方或任何子公司提出索赔，而在每一种情况下，这些索赔均可合理地预期会产生重大不利影响。母公司、借款人、其他贷款方和其他子公司使用该等知识产权并不侵犯任何人的权利，但受债权和侵权行为的限制，这些债权和侵权行为总体上不会导致借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司承担任何可合理预期产生重大不利影响的责任。

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(T)业务。于协议日期，母公司、借款人、其他贷款方及其他附属公司主要从事收购、拥有、租赁及融资房地产的业务，以及附带的其他业务活动。

(U)经纪费。除根据第6.1.(A)(Xi)节支付给贷款人的费用外，将不会就本协议拟进行的交易支付任何经纪费、佣金或类似的补偿。任何贷款方将不会就向母公司、借款人、任何其他贷款方或任何其他附属于本协议拟进行的交易的任何其他服务支付任何其他类似的费用或佣金。

(V)信息的准确性和完整性。由母公司、借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司代表或在其指示下向行政代理人或任何贷款人提供的所有书面信息、报告和其他论文和数据(财务预测和其他前瞻性陈述除外)，在如此提供时，在所有重要方面都是完整和正确的，以使收款人真实和准确地了解标的事项，或就财务报表而言，按照在所涉期间一致适用的公认会计原则公平列报。所涉人员截至其日期的财务状况和这些期间的经营结果(中期报表受正常年终审计调整和没有完整脚注披露所导致的变化的影响)。由借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司编制或代表借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司编制的、已经或可能在此后提供给行政代理或任何贷款人的所有财务预测和其他前瞻性陈述，都是或将真诚地编制的，其基础是借款人、其他贷款方或其他附属公司认为从作出该等财务预测和前瞻性陈述的情况来看是合理的(必须承认，预测和前瞻性陈述不被视为事实，实际结果可能与预期结果大相径庭，且不能保证预测结果将会实现)。截至协议日期，任何贷款方都不知道任何事实, 或在任何贷款方可以合理预见的情况下，未来可能会产生7.1(K)节所指的财务报表或该等信息、报告或其他文件或数据中未列明的重大不利影响，或以书面形式向行政代理和贷款人披露。就本协议或任何其他贷款文件的谈判、准备或执行，或根据本协议或任何其他贷款文件向行政代理或任何贷款人提供的任何文件或书面声明，不得包含或将包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏或将不陈述必要的重大事实，以使其中包含的陈述不具有实质性误导性。

(W)不是计划资产；没有禁止的交易。母公司、借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司的资产均不构成ERISA、《国内税法》及其颁布的相应条例所指的“计划资产”。假设没有任何贷款人用29 C.F.R.2510.3-101C.F.R.2510.3-101C.F.R.定义的“计划资产”为本协议项下应支付的任何金额提供资金，本协议和其他贷款文件的签署、交付和履行，以及本协议项下信贷的扩展和金额的偿还，不会也不会构成ERISA或国内税法下的“禁止交易”。

(X)保留。

(Y)房地产投资信托基金状况。母公司符合REIT的资格，并已选择被视为REIT，并符合国内税法规定的所有适用要求和条件，以允许母公司维持其REIT的地位。

(Z)保留。

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(Aa)反腐败法和制裁；反恐怖主义法。母公司、借款人或任何子公司，或据母公司、借款人或任何此类子公司所知，其各自的任何董事、高级管理人员、雇员、附属公司或母公司、借款人或任何子公司的任何代理人或代表：(I)是受制裁的人或目前是任何制裁的对象或目标；(Ii)其资产位于受制裁国家；(Iii)直接或间接从投资或与以下公司的交易中获得收入：被制裁人员或(Iv)在任何实质性方面违反了任何反洗钱法。母公司、借款人及其各自的子公司，以及据母公司和借款人所知，母公司、借款人、母公司、借款人和每个此类子公司的每个董事、高管、员工、代理人和附属公司在所有实质性方面都遵守反腐败法。母公司已实施并保持有效的政策和程序，旨在确保母公司、借款人、其子公司、其各自的董事、高级管理人员、员工、附属公司和代理人以及母公司、借款人或将以任何身份与本协议有关或受益于本协议的任何子公司遵守反腐败法和适用的制裁措施。

(Bb)欧洲经济区金融机构。母公司、借款人或任何子公司都不是EEA金融机构。

第7.2节。申述及保证等的存续

根据本协议和其他贷款文件作出的所有陈述和担保应被视为在协议日期、生效日期以及根据第2.13节对循环终止日期、定期融资1到期日和/或定期融资2到期日进行任何延长的日期、根据第2.16节增加循环承诺的日期以及在每个信贷事件发生之日作出。除非该等陈述及保证明示仅与该较早日期有关(在此情况下，该等陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确(但就重大程度而受限制的陈述或保证而言，在此情况下，该等陈述或保证在各方面均属真实及正确)，以及除非本协议明示及明确准许的事实情况有所改变。所有此类陈述和保证在本协议生效、贷款文件的执行和交付、贷款的发放和信用证的签发后继续有效。

第八条.平权公约

只要本协议有效，父母和借款人应遵守下列公约(如适用)：

第8.1条。保全存续及类似事项。

除非第10.4节另有许可，否则母公司和借款人应并应促使对方贷款方和对方子公司在其注册成立或成立的司法管辖区内维护和维持各自的存在、权利、特许经营权、许可证和特权，并有资格和保持有资格和授权在其财产的性质或其业务性质需要此类限制和授权的每个司法管辖区开展业务，如果未能获得此类授权和授权，可能合理地预期会产生重大不利影响。

第8.2节。遵守适用法律。

母公司和借款人应遵守所有适用法律，包括获得所有政府批准、违约或违约，并应促使对方借款人和对方子公司遵守所有适用法律

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可以合理地预期遵守或获得的规定会产生实质性的不利影响。母公司将维持并执行合理的政策和程序，旨在确保母公司、借款人、其各自的子公司及其各自的董事、官员、员工、附属公司和代理人和代表在每种情况下都遵守与本协议有关或受益于本协议的任何身份，遵守反腐败法律和适用的制裁，在每种情况下都适用于这些人。

第8.3条。财产的维护。

除任何其他贷款文件的要求外，母公司和借款人应，并应促使对方贷款方和彼此子公司，或促使承租人租赁下的每个承租人，(A)保护和保存其各自的所有物质财产，包括但不限于开展各自业务所需的所有知识产权，并将所有有形财产保持在良好的维修、工作状态和状况，普通磨损除外，或因根据第8.5节为其提供保险的意外事故而产生的。及(B)不时对该等物业作出或安排作出一切所需及适当的修葺、更新、更换或加建，以使与该等物业有关的业务在任何时间均可合法经营，但如租客根据租契享有权利，则属例外，但如不如此行事，则不能合理预期会有重大不利影响。

第8.4条。业务行为。

母公司和借款人应并应促使对方借款方和对方子公司按照第7.1(T)节的规定经营各自的业务。

第8.5条。保险。

除任何其他贷款文件的要求外，母公司和借款人应，并应促使对方贷款方和彼此子公司，或促使租户租赁下的每个租户(按重置成本基础)向财务稳健和信誉良好的保险公司维持保险，保险金额由从事类似业务的人员通常维持或适用法律可能要求的风险和金额。借款人应应行政代理人的要求，不时向行政代理人提交当时有效的所有保险单的详细清单(如行政代理人提出要求，连同副本)，注明保险公司的名称、保险金额和费率、保险的到期日以及所承保的财产和风险。

第8.6条。缴税及索偿。

母公司和借款人应，并应促使对方贷款方和对方子公司支付和解除：(A)拖欠之前，对其或对其收入或利润或对属于其的任何财产征收的所有联邦税和州税、其他物质税、评估和政府收费或征费，以及(B)在到期之日起10天内，物料工、机械师、承运人、仓库工人和房东就劳动力、材料、用品和租金提出的所有合法索赔，如果不支付，可以合理地预期这些索赔将成为该人任何财产的留置权；但本节不得要求支付或解除(I)任何该等税项、评税、收费、征款或申索，而该等税项、评税、收费、征款或申索正由适当的程序真诚地提出争议，而有关程序旨在暂停征收该等税项、评税、收费、征款或申索，并已根据公认会计原则为该人的账面上为该等税项、评税、收费、征款或申索设立足够的准备金，或(Ii)如不能合理地预期未能根据本条第(Ii)款整体支付或解除所有该等税项、评税、收费、征款或申索，则该等税项、评税、收费、征款或申索不能合理地预期会导致重大不利影响。

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第8.7节。账簿和记录；检查。

母公司和借款人应，并应促使对方贷款方和对方子公司保存适当的记录和帐簿，其中应对与其业务和活动有关的所有交易和交易作出实质性完整、真实和正确的记项。借款人应允许行政代理或任何贷款人的代表在三(3)个工作日前向借款人发出书面通知(但如果违约或违约事件已经发生且仍在继续，则不需要发出该书面通知)，但应允许并应促使对方借款人和其他子公司在符合租户租约规定的租户权利的前提下(只要这些权利不包括为避免遵守本节而对贷款人访问物业的权利施加的限制)，并检查任何此类贷款方或子公司各自的物业，审查和摘录各自的任何账簿和记录，并与各自的高级职员、雇员和独立公共会计师讨论各自的事务、财务和账目(如果当时不存在违约事件，则在母公司的高级职员在场的情况下)，所有这些都在营业时间内的合理时间进行，只要合理地要求，只要不存在违约事件，都可以在合理的事先通知下进行。只有在违约或违约事件发生的情况下，借款人才有义务偿还行政代理和贷款人因行使本节规定的权利而发生的费用和开支。如果行政代理提出要求，母公司和借款人应签署一份致其会计师的授权书，授权行政代理或任何贷款人讨论母公司、借款人的财务问题, 任何其他借款方或借款人会计师的任何其他子公司。

第8.8条。收益的使用。

借款人将把贷款所得款项用于为收购、资本支出、股权投资和本协议允许的其他交易提供资金，偿还母公司、借款人及其子公司的债务(包括在生效日期，包括现有信贷协议项下的债务)，以满足母公司、借款人及其子公司的一般营运资金需求，以及母公司、借款人及其子公司的其他一般企业用途。借款人只能将信用证用于其可能使用贷款收益的相同目的。借款人不得，也不得允许任何其他贷款方或任何其他附属公司使用该等收益的任何部分，以购买或携带任何保证金股票，或减少或收回任何因购买或携带任何保证金股票而招致的信贷，或为购买或持有任何保证金股票而向他人提供信贷。母公司和借款人不得使用，也应确保其各自的子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人(就董事、高级职员、雇员和代理人而言，仅以其代表母公司、借款人或附属公司(视何者适用而定)的身份行事)不得使用任何贷款的收益或任何信用证的收益(A)用于促进向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、承诺或授权，这违反了任何反腐败法，(B)为任何受制裁人或在任何受制裁国家或与任何受制裁人或与任何受制裁国家的任何活动、业务或交易提供资金、资金或便利，或(C)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

第8.9条。环境问题。

母公司和借款人应并应促使对方贷款方和对方子公司遵守所有环境法，否则有理由预计不遵守将产生重大不利影响。母公司和借款人应遵守，并应促使对方借款人和对方子公司遵守，借款人应使用，并应促使对方

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贷款方和其他子公司使用商业上合理的努力，使所有其他占用、使用或出现在物业上的人遵守所有环境法，如不遵守，可合理地预期会产生重大不利影响。母公司和借款人应并应促使对方借款方和对方子公司迅速采取一切行动，并支付或安排支付其和物业遵守所有环境法和所有政府批准(包括根据环境法要求移除和处置所有有害物质以及清理物业的行动)所需的所有费用，在每种情况下，未能遵守均可合理地预期产生重大不利影响。母公司和借款人应迅速采取一切必要行动，防止因任何环境法引起或与任何环境法有关的任何财产被征收任何留置权(准许留置权除外)，并应促使对方贷款方和对方子公司迅速采取一切必要行动。本节中的任何规定不得将任何义务或责任强加给行政代理或任何贷款人。

第8.10节。进一步的保证。

在借款人的费用和开支以及行政代理人的合理要求下，母公司和借款人应并应促使对方贷款方和对方子公司向行政代理人正式签立并交付或促使该等其他文书、文件和证书妥为签立和交付，并作出行政代理人合理认为合理必要或适宜的进一步行动，以更有效地执行本协议和其他贷款文件的规定和目的。

第8.11节。材料合同。

母公司和借款人应，并应促使对方借款方和对方子公司按时履行和遵守任何重大合同项下对任何此等人士具有约束力的任何和所有重大陈述、担保、契诺和协议，条件是不遵守这些声明、保证、契诺和协议将允许任何其他当事人终止该重大合同。

第8.12节。额外的担保人。

(A)在下列条件之一首次适用于尚未成为担保人的任何附属公司(被排除的附属公司除外)之日起10个工作日内，借款人应以行政代理满意的形式和实质向行政代理交付下列各项：(I)加入协议(或如果担保当时尚未生效，则为担保)和(Ii)根据第6.1条应交付的物品。(A)(A)(Iv)至(Viii)和(Xiv)(如果该附属公司在协议日期是贷款方)：

(A)该附属公司为母公司、借款人或任何其他附属公司的任何债务提供担保，或在其他方面对其负有债务；或

(B)(X)该附属公司拥有合资格财产，及。(Y)该附属公司本身已招致、取得或容受任何非无追索权债务，或其股权直接或间接由母公司的另一间附属公司(借款人除外)拥有，而该另一附属公司本身已招致、取得或容受任何非无追索权债务；。

但母公司的一家或多家直接或间接子公司如有或担保(或有股权持有人有或担保)上述(A)或(B)款所述的债务，则只要上述(A)或(B)款所述的所有此类子公司的所有此类债务及其担保的总金额不超过25,000,000美元，则无须提供加入协议(或如果担保当时尚未生效，则提供担保)。

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(B)借款人可以书面请求行政代理解除担保人的责任，行政代理人在收到请求后应解除担保人(父母除外)的担保，只要：(I)担保人不是前一款(A)所述担保的一方；(Ii)不存在违约或违约事件，包括但不限于，违反第10.1条所载任何契诺所导致的违约或违约事件；(Iii)父母、借款人及每一其他贷款方在贷款文件中作出或当作作出的申述及担保，而其中任何一方是贷款文件的一方，则该等申述及担保在各要项上均属真实和正确(但具关键性的申述或担保除外，在这种情况下，该陈述或担保在所有方面均为真实和正确)，在该解除之日和截至该日期，其效力和作用与在该日期和截至该日期所作的相同，但该等陈述和保证明示仅与较早的日期有关(在该情况下，该等陈述和保证在所有重要方面均为真实和正确的(在该情况下，该陈述或保证在各方面均为真实和正确的)在该较早的日期和截至该较早的日期，并且除非贷款文件明确和明确允许的事实情况发生变化，否则不在此限；(四)[保留区]，以及(V)行政代理应在请求的放行日期之前至少10个工作日(或行政代理可接受的较短期限)收到该书面请求。借款人向行政代理提交任何此类请求，应构成借款人对前述句子中所述事项(截至提出请求之日和截至请求生效之日)关于该请求的真实和正确的陈述。

第8.13节。房地产投资信托基金状况。

母公司应保持其作为房地产投资信托基金的地位，并根据《国内收入法》将其选举视为房地产投资信托基金。

A即时通讯IX.我信息

只要本协议有效，父母和借款人应视情况向行政代理提供以下材料，以便分发给各贷款人：

第9.1条。季度财务报表。

在向美国证券交易委员会提交后5个工作日内(但在任何情况下不得迟于母公司第一、第二和第三个会计季度结束后45天内)，母公司及其子公司在该期间结束时的未经审计的综合资产负债表，以及母公司和其子公司在该期间的相关的未经审计的综合经营报表、股东权益和现金流量表，在每种情况下以比较的形式列出上一财政年度末和相应期间的数字，所有这些数字均应由母公司的一名财务官核证。他或她认为，应按照公认会计准则并在所有重要方面公平地列报母公司及其子公司于其日期的综合财务状况及该期间的经营结果(须受正常的年终审计调整及无脚注限制)。

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第9.2节。年终报表。

在向美国证券交易委员会提交文件后5个工作日内(但无论如何不得迟于母公司每个财政年度结束后90天)，尽快提交母公司及其子公司在该财政年度结束时的经审计的综合资产负债表以及母公司和其子公司在该财政年度的相关经审计的综合经营报表、股东权益和现金流量，并以比较形式列出截至上一财政年度末和上一财政年度的数字，所有这些数字均应(A)由母公司的财务官核证，以公平列报，根据美国公认会计原则及在所有重要方面，母公司及其附属公司于日期的财务状况及该期间的经营结果及(B)附上德勤会计师事务所或行政代理合理接受的任何其他认可信誉的独立注册会计师的报告，其报告应无保留，且在范围及实质内容上应令所需贷款人满意，并授权母公司根据本协议向行政代理及贷款人提交该等财务报表及有关报告。

第9.3节。合规证书。

在根据第9.1节提供财务报表时。9.2.由母公司的财务官代表母公司签署的基本上以附件G(“合规证书”)的形式签署的证书(A)列出借款人在计算该合规证书所涵盖的财政期间的未支配合资格财产总价值时已包括的所有合格财产的合理详细清单；(B)合理详细地列出在该季度会计期或财政年度(视情况而定)结束时，确定母公司是否遵守第10.1节所载契诺所需的计算；及(C)述明并不存在任何失责或失责事件，或如情况并非如此，则指明该失责或失责事件及其性质、何时发生，以及父母及/或借款人正就该失责事件、条件或失灵采取的步骤。

第9.4节。其他信息。

(A)收到独立公共会计师向母公司、借款人或其董事会提交的任何管理报告的副本后，应立即予以通知；

(B)在提交后五(5)个工作日内，所有登记表(不包括其证物(除非行政代理提出要求)和任何S-8表或其同等格式的登记表)、10-K、10-Q和8-K表(或其等价物)的报告以及任何贷款方或任何其他子公司应向美国证券交易委员会(或任何取代其的政府当局)或任何国家证券交易所提交的所有其他定期报告的副本；

(C)在向母公司的一般股东邮寄所有财务报表、报告和委托书的副本后，并在母公司、借款人、任何其他子公司或任何其他贷款方发布的所有新闻稿的副本发布后，立即将其邮寄给母公司的股东；

(d) [已保留];

(e) [已保留];

(f) [已保留];

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(G)如发生的任何ERISA事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件可合理地预期会产生重大不利影响，则母公司的行政总裁或首席财务官的证明书，列明该事件的详情及ERISA集团的母公司或适用成员须采取或拟采取的行动(如有的话)；

(H)在贷款方或任何其他附属公司的任何负责人员知悉的范围内，就任何政府主管当局或在其席前展开的任何法律程序或调查，以及在任何法院或其他审裁处或在任何仲裁员席前针对或以任何其他方式针对任何贷款方或任何其他附属公司或其各自的任何财产、资产或业务，或以任何其他方式与之有关或以任何其他方式影响而可合理预期会有重大不利影响的任何诉讼或程序的展开，迅速发出通知，并在接获有关任何贷款方或任何其他附属公司的任何美国所得税报税表正在接受审计的通知后，立即发出通知；

(I)借款人或任何其他贷款方的证书或公司章程、章程、合伙协议或其他类似组织文件在其生效后五(5)个工作日内的任何修正案的副本；

(J)立即通知(I)母公司或借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司的任何财务人员的任何变动，(Ii)任何贷款方或任何其他附属公司的业务、资产、负债、财务状况、经营结果的任何变动，或(Iii)就紧接在前的第(I)至(Iii)条中的任何一项而言，已产生或可合理预期具有重大不利影响的任何其他事件的发生；

(K)及时通知以下情况的发生：(I)任何失责或失责事件；及(Ii)任何构成或随着时间推移，发出通知或其他方式，会构成任何贷款方或任何其他附属公司根据任何该等人士是其中一方的重要合约的失责或失责事件，或任何该等人士或其任何有关财产可能受其约束的任何事件，而该等失责或失责事件会容许该等重要合约的任何其他一方终止该重要合约的范围内；

(L)立即通知针对任何贷款方或任何其他附属公司或其各自的任何财产或资产而作出的任何超过$5,000,000的命令、判决或判令；

(M)任何贷款方或任何其他附属机构从任何政府当局收到的关于违反任何适用法律的任何通知或任何询问，应合理地预期会造成实质性的不利影响；

(N)应行政代理人的要求，迅速提供母公司计算子公司或非合并附属公司所有权份额的证据，该证据的形式和细节应合理地令行政代理人满意；

(O)为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱法律和法规，包括但不限于《爱国者法》，在每个请求提出后，在任何情况下，在提出请求后10个工作日内，迅速提供将任何贷款方识别为贷款人的信息；

(P)在母公司或借款人的负责人获知后3个工作日内，应迅速发出书面通知，说明发生下列任何情况：(I)母公司、借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司应收到通知，说明违反或不遵守任何环境法的行为已经或可能已经发生或受到威胁；(Ii)母公司、借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司应收到关于已提出任何行政或司法申诉、命令或请愿书或已启动其他程序的通知，

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或即将对任何此等人士提起诉讼或提起诉讼，指控其违反或不遵守任何环境法，或要求任何此等人士就释放或威胁释放危险材料采取任何行动；(Iii)母公司、借款人、任何其他借款方或任何其他子公司应收到政府当局或私人的任何通知，声称任何此等人士可能对释放或威胁释放有害材料或由此造成的任何损害的反应、补救或清理相关的任何费用负有责任或责任；或(Iv)母公司、借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司应收到可合理预期构成环境索赔基础的任何其他事实、情况或条件的通知，以及可合理预期前一条第(I)至(Iv)款中的任何通知所涵盖的事项，不论是个别地或总体地，可产生重大不利影响的通知；

(Q)行政代理人或贷款人可能合理地要求的有关任何财产或母公司、借款人、任何其他附属公司或任何其他贷款方的业务、资产、负债、财务状况、经营结果或业务前景的数据、证明书、报告、报表、文件或进一步资料，应不时并在每项请求提出后10个营业日内提供；及

(R)在借款人的信用评级发生任何变化时，并在任何情况下，在10个工作日内迅速发出一份证书，说明借款人的信用评级已发生变化，并说明新的信用评级是有效的。

(S)在借款人的受益所有权发生任何变化，从而导致根据本协议或本第9.4(S)节(如果有)交付的受益所有权证书中确定的受益所有人名单发生变化后，立即为借款人提供一份更新的受益所有权证书。

第9.5条。某些信息的电子交付。

(A)根据贷款文件要求交付的文件可以通过电子通信和交付的方式交付，包括行政代理和每个贷款人可以访问的因特网、电子邮件或内联网网站(包括商业第三方网站，如www.sec.gov或由管理代理或借款人发起或托管的网站)，但前述规定不适用于：(I)根据第二条向任何贷款人(或开证行)发出的通知；以及(Ii)已通知管理代理和借款人它不能或不想接收电子通信的任何贷方。行政代理、母公司或借款人可酌情同意按照其批准的所有或特定通知或通信程序，以电子方式接受本协议项下的通知和其他通信。以电子方式(电子邮件除外)交付的文件或通知应被视为已经交付(A)根据第9.1、9.2、9.4(B)和9.4节进行的交付。(C)通过在美国证券交易委员会适当备案并可在www.sec.gov上获得，在提交日期和时间之后二十四(24)小时，对于所有其他电子交付(电子邮件交付除外)，家长或借款人将这些文件张贴在商业网站上，行政代理、家长或借款人将张贴通知每个贷款人，并提供链接，但如果该通知或其他通信没有在收件人的正常营业时间内发送或张贴，则上述张贴日期和时间应视为自上午9：00开始。收件人在下一个营业日开业的东部时间。尽管本协议中有任何规定，但应行政代理的要求, 家长应提供第9.3节要求的证书的纸质副本。并应将任何文件的纸质副本交付给行政代理或要求此类纸质副本的任何贷款人，直到该行政代理或该贷款人发出停止交付纸质副本的书面请求为止。除了证书

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根据第9.3节的要求，行政代理没有义务要求交付或保存以电子方式交付的文件的纸质副本，并且在任何情况下都没有责任监督借款人是否遵守任何此类交付请求。每家出借人应单独负责要求向其交付纸质副本并维护其纸质或电子文件。

(B)根据第二条规定必须交付的文件，可按照行政代理提供给借款人的程序，以电子方式交付给行政代理为此目的而提供的网站。

第9.6节。公共/私人信息。

家长和借款人应与行政代理合作，发布由家长或借款人或其代表提供或代表其提供的某些材料和/或信息。根据贷款文件要求交付的文件应由母公司或借款人或其代表根据本条交付给行政代理和贷款人(统称为“信息材料”)，母公司或借款人应指定：(A)就美国联邦和州证券法而言，有关母公司、借款人及其子公司或其各自证券的公开信息或非实质性信息，为“公共信息”；(B)非公共信息为“私人信息”。尽管如上所述，不希望接收个人信息的每个贷款人同意使至少一名在该贷款人或代表该贷款人的个人始终在根据第9.5条提供的任何网站的内容声明屏幕上选择了“私人辅助信息”或类似的标识。为了使该出借人或其代表能够根据该出借人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，参考根据第9.5节提供的此类网站的“公共信息”部分未提供的信息材料。根据美国联邦和州证券法，这些信息可能包含有关母公司、借款人或其子公司或其证券的重大非公开信息。

第9.7节。《美国爱国者法案公告》；合规。

每一受《爱国者法案》要求约束的贷款人特此通知母公司和借款人，根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》的要求，此类贷款人必须获取、核实和记录某些信息，以确定在此类金融机构开户的个人或企业实体的身份。因此，贷款人(为自己和/或作为本协议项下所有贷款人的行政代理)可以从时间到时间家长和借款人应并应促使其他贷款方在任何此类请求时迅速向贷款人提供贷款方的名称、地址、税务识别号、受益所有权证明和/或贷款人遵守联邦法律(包括《爱国者法》和《受益所有权条例》)所需的其他身份信息。为此目的的“账户”可包括但不限于存款账户、现金管理服务、交易或资产账户、信贷账户、贷款或其他信贷延伸、和/或其他金融服务产品。

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A即时通讯X.N负数 C奥维南茨

只要本协议有效，父母或借款人(视情况而定)应遵守下列公约：

第10.1节。金融契约。

(一)杠杆率。除下文第(A)款另有规定外，母公司不得允许(I)母公司及其子公司的未偿债务总额与(Ii)总市值之比在任何时候超过0.60至1.00。尽管有上述规定，母公司有权在本协议期限内行使两次选择权，选择在借款人完成重大收购的任何财政季度以及紧随其后的四个财政季度，母公司及其附属公司的未偿债务总额与(Ii)总市值的比率可超过0.60至1.00，只要(1)母公司已向行政代理人递交书面通知，表明母公司正在根据本款(A)及(2)行使其根据本款(A)及(2)作出选择的财政季度结束时及紧接其后的四个财政季度的选择权，则该比率不得超过0.65至1.00。

(B)有担保债务比率。母公司不得允许(I)母公司及其子公司的担保债务与(Ii)总市值的比率在任何时候超过0.40：

1.00.

(C)保留。

(D)未支配覆盖率。母公司不得允许(1)母公司及其子公司最近一个财务季度的未支配净营业收入与(2)母公司及其子公司该财务季度的无担保利息支出的比率在任何时候都低于1.75比1.0。

(E)固定收费覆盖率。母公司不得允许(I)母公司及其子公司最近一个可获得财务报表的会计季度的调整后EBITDA与(Ii)该会计季度母公司及其子公司的固定费用之比在任何时候低于1.50至1.00。

(F)保留。

(G)无担保债务总额与符合条件的无担保财产价值总额的比率。除下文第(G)款另有规定外，母公司不得在任何时候允许(I)母公司及其子公司的无担保债务总额与(Ii)符合资格的无担保财产价值总额的比率超过0.60至1.00。尽管有上述规定，母公司有权在本协议期限内行使两次选择权，选择在借款人完成重大收购的任何财政季度和紧随其后的四个财政季度，母公司及其子公司的无担保债务总额与(Ii)符合资格的无担保财产价值总额的比率可超过0.60至1.00，只要(1)母公司已向行政代理递交书面通知，表明母公司正在行使本款(G)项下的选择权，及(2)在作出选择的财政季度结束时及紧随其后的四个财政季度结束时，该比率不超过0.65至1.00。

(H)保留。

(I)股息和其他限制性付款。除以下句子外，如果存在违约事件，母公司和借款人都不应，母公司和借款人都不应允许其任何子公司宣布或进行任何限制性付款，但母公司可以宣布和向其股东分配现金，总额不得超过母公司继续遵守第8.13节所需的最低金额。(借款人及其附属公司可为此目的向母公司申报及派发现金)，而

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借款人可以向借款人或作为借款方的借款人的任何其他子公司支付限制性付款。如果存在第11.1(A)节、第11.1(E)节或第11.1(F)节规定的违约事件，或由于发生任何其他违约事件，任何债务已根据第11.2条加速履行。(A)母公司和借款人均不得，也不得允许任何子公司向任何人支付任何限制性付款，但子公司可向借款人或作为借款方的借款人的任何其他子公司支付限制性付款。

第10.2节。消极誓言。

(A)除准许的负质押外，如任何合资格财产或借款人的任何直接或间接拥有权权益或任何拥有合资格财产的人的任何直接或间接拥有权权益禁止或看来是禁止在该等合资格财产或所有权权益上设定留置权以作为该等债务的保证，则母公司及借款人均不得，且母公司或借款人不得准许任何其他附属公司以该等财产或任何直接或间接所有权权益为抵押。

(B)母公司和借款人、母公司和借款人均不得允许任何其他借款方或任何其他子公司对其任何财产、资产、收入或利润产生任何留置权(允许留置权除外)，无论其现在拥有或此后获得的任何性质的任何财产、资产、收入或利润，如果紧接在该留置权产生、承担或产生之前或紧随其后，违约或违约事件存在或将存在，包括但不限于，因违反第10.1节中包含的任何契诺而导致的违约或违约事件。

第10.3节。对公司间调动的限制。

母公司和借款人都不得，母公司和借款人也不得允许任何其他借款方或任何其他子公司(被排除的子公司除外)对任何子公司(被排除的子公司除外)的下列能力产生任何形式的自愿产权负担或限制：(A)对母公司、借款人或任何其他子公司拥有的任何此类子公司的股本或其他股权支付股息或进行任何其他分配；(B)偿还欠母公司、借款人或任何其他子公司的任何债务；(C)向母公司、借款人或任何其他附属公司提供贷款或垫款；或。(D)将其任何财产或资产转让给母公司、借款人或任何其他附属公司；但：。

(I)关于(A)至(D)条款，(X)任何贷款文件、(Y)现有定期贷款协议或(Z)任何其他协议中包含的那些产权负担或限制；或(Z)任何其他协议(A)证明母公司、借款人、任何其他借款方或任何其他附属公司根据本协议可能产生、招致、承担、承担或允许或容受存在的非担保债务，以及(B)包含与此类债务有关的产权负担和限制，这些产权负担和限制与本协议中规定的产权负担和限制大体相似或限制较少；

(Ii)关于(D)、(X)条，(X)限制母公司、借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司在正常业务过程中订立的任何协议的转让的习惯规定，以及。(Y)关于出售附属公司(借款人除外)或待出售的附属公司资产的任何协议所载的限制，但该等限制只适用于该附属公司或作为该项出售标的的资产；及。

(Iii)就第(D)款而言，第(X)款所载证明附属公司可能产生、招致、承担、准许或容受其存在的债务的协议所载的产权负担或限制

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本协议和(Y)以贷款文件允许存在的该附属公司的资产上的留置权作为债务担保，只要该等产权负担和限制仅适用于该附属公司，并且该附属公司除了由该留置权担保的资产外没有其他实质性资产。

第10.4节。合并、合并、出售资产等安排。

母公司和借款人都不得，母公司和借款人也不得允许任何其他贷款方或任何其他子公司：(A)进行任何合并或合并交易((X)贷款方之间或之间的任何合并或合并交易；但如母公司或借款人订立该等合并交易，则为该交易的幸存者；(Y)任何非贷款方的附属公司合并或合并为贷款方的交易，只要贷款方是该交易的幸存者；及(Z)两间或两间以上非贷款方的附属公司之间的任何合并或合并交易)；(B)清算、结束或解散本身(或遭受任何清算或解散)；(C)在一次或一系列交易中转让、出售、租赁、转租、移转或以其他方式处置其所有或任何主要部分的业务或资产，或其任何附属公司的股本或其他股权，不论该等附属公司现已拥有或其后收购；或(D)收购任何其他人的任何资产或作出投资(就上述每项条款而言，包括根据特拉华州有限责任公司分部)；但如(A)至(D)项所述的任何行动可就借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司采取，只要(X)在紧接采取该行动之前，以及紧接该行动之后及之后，并不存在或将不存在任何违约或违约事件，及(Y)如果任何该等交易或一系列该等行动的结果，综合有形资产的数额将增加或减少25.0%, 然后，在进行此类交易之前，母公司应提交由母公司的财务官代表母公司签署的合规证书，证明母公司在最近一个财务季度末实施交易后，将按形式遵守第10.1节中包含的契诺；尽管有前述规定，母公司和借款人不得进行合并交易，而根据合并交易，贷款方不是合并的幸存者。

此外，任何贷款方或任何附属公司不得订立任何售后回租交易或其他交易，借款方或附属公司仍须以承租人(或其经济上的等价物)的身份对其出售或租赁给他人的任何不动产或动产负上承租人(或其经济等价物)的责任，而不是在该贷款方或附属公司的正常业务过程中。

第10.5条。计划。

母公司或借款人不得，且母公司或借款人不得允许任何其他贷款方或任何其他子公司允许其各自的任何资产成为或被视为ERISA、国内税法及其下颁布的相应条例所指的“计划资产”。如果可以合理地预期ERISA事件会产生重大不利影响，则母公司和借款人都不应导致或允许发生任何ERISA事件，也不得允许ERISA集团的任何其他成员导致或允许该事件发生。

第10.6条。财政年度。

母公司和借款人不得、母公司和借款人不得允许任何其他借款方或其他子公司改变其自协议日期起生效的会计年度。

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第10.7条。修改组织文件和材料合同。

如果修改、补充、重述或其他适用的组织文件(A)对行政代理或贷款人的利益有重大不利影响，母公司或借款人均不得，也不得允许任何其他借款方或任何其他子公司修改、修改、补充、重述或以其他方式修改其证书或公司章程、章程、经营协议、信托声明、合伙协议或其他适用的组织文件。母公司或借款人均不得，且母公司或借款人不得允许任何附属公司或其他借款方对任何重要合同进行任何修改或修改，而这些修改或修改可合理地预期对任何借款方或其他附属公司履行任何重要合同中的任何义务产生重大不利影响或违约，或允许任何重要合同在规定的到期日之前被取消或终止。

第10.8节。与附属公司的交易。

母公司或借款人均不得允许任何其他借款方或任何其他附属公司与任何联营公司存在或订立任何交易(包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务)，但附表7.1所列者除外。(R)、(B)按不低于母公司、借款人、该其他借款方或该等其他附属公司在与非联营公司人士进行类似公平交易时所得的公平合理条款，(C)贷款方之间或之间的交易；及(D)母公司或任何附属公司之间或之间的交易，但不涉及任何其他关联公司。

第10.9条。环境问题。

母公司和借款人不得，母公司和借款人也不得允许任何其他借款方、任何其他子公司或任何其他人违反任何环境法，或以可合理预期导致任何环境索赔或对人类健康、安全或环境构成实质性风险的方式，在每种情况下使用、产生、排放、排放、制造、处理、加工、储存、释放、运输、移走、处置或清理物业上、物业下或物业外的任何有害物质。本节中的任何规定不得将任何义务或责任强加给行政代理或任何贷款人。

第10.10节。衍生品合约。

母公司或借款人均不得，母公司或借款人亦不得允许任何其他贷款方或任何其他附属公司就衍生工具合约订立或承担责任，但由母公司、借款人、任何贷款方或任何该等附属公司在正常业务过程中订立(或担保)的衍生工具合约除外，而该等合约就借款人、该等其他贷款方或该等附属公司所持有或合理预期的负债、承诺或资产建立或意图建立有效对冲。

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A即时通讯习。D故障

第11.1条。违约事件。

下列各项均应构成违约事件，无论该事件的原因是什么，也无论该事件是自愿的还是非自愿的，或者是通过适用法律的实施或根据任何政府当局的任何判决或命令而发生的：

(A)拖欠款项。

(I)借款人在根据本协议或任何其他贷款文件到期时(无论是在要求时、到期时、由于强制预付款或加速付款或其他原因)，应不支付任何贷款或偿还义务的本金；或

(Ii)借款人在根据本协议或任何其他贷款文件到期时(不论是在要求时、到期时、由于加速或其他原因)，应不支付借款人根据本协议或任何其他贷款文件所欠的任何贷款的利息或任何其他付款义务(不受前一款第(I)款的规限)，或任何其他贷款方在到期时不支付该另一贷款方根据其所属的任何贷款文件所欠的任何付款义务，且在本款(A)(Ii)项的情况下，此类故障应持续3个工作日。就本款(A)(Ii)而言，如果本协议或任何其他贷款文件中没有规定债务的到期日，则到期日应被视为借款人收到行政代理关于该其他付款义务到期并应支付的通知后的第三个营业日。

(B)履约失责。

(I)任何借款方不得履行或遵守第8.1节中规定的任何条款、契诺、条件或协议。(仅与借款人的存在有关)，第8.13节，第九条。(第9.4节第(C)、(E)、(I)、(L)及(N)条除外。)或第十条；或

(Ii)任何借款方不得履行或遵守(A)本协议或其所属的任何其他贷款文件中所载的、本节未另有提及的任何条款、契诺、条件或协议，或(B)第9.4节第(C)、(E)、(I)、(L)和(N)款，且仅在第(B)(Ii)款的情况下，在(X)借款人或其他借款方的负责人实际获知不履行义务之日或(Y)借款人从行政代理人收到关于不履行义务的书面通知之日起30天内，该违约行为应持续30天。

(C)失实陈述。任何贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件，或根据对本协议或任何其他贷款文件的任何修改，或任何其他由任何贷款方在任何时间或在其指示下向行政代理、开证行或任何贷款人提供的与贷款文件有关的任何书面陈述、陈述或担保，在任何时候均应证明在任何重要方面均不正确或具有误导性。

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(D)债务交叉违约。

(I)母公司、借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司在到期及应付任何债务(贷款和偿还债务除外)时，不应就任何未偿还本金总额(或就任何衍生工具合约而言，在不计任何结清净额拨备的情况下，衍生工具终止价值)支付任何到期及应付的款项，在每种情况下，(X)$50,000,000或以上(如属无追索权债务)或(Y)$75,000,000,000或以上(如属无追索权债务，则为无追索权债务)。“物质债务”)；或

(Ii)(X)任何重大债务的到期应已按照任何契据、合约或文书的规定而加速，该等契据、合约或文书须证明该等重大债务的产生或以其他方式与该等重大债务有关，或。(Y)任何重大债务须在所述明的到期日期前预付或回购；或。

(Iii)任何其他事件须已发生，并在所有适用的宽限期及补救期间后继续发生，而不论是否经过一段时间，发出通知或其他方式，均会容许任何一名或多于一名重大债项的持有人、任何代表该等持有人或该等持有人行事的受托人或代理人或任何其他人，加速任何该等重大债项的到期，或规定任何该等重大债项在其述明的到期日之前预付或回购(但因任何保证该等重大债项的财产的自愿出售或谴责而导致的强制性提前还款，或因就该财产而发生的意外事故而导致的强制性垫付除外)；但此类出售、判决或事件不会以其他方式导致本合同项下的违约或违约事件，且就任何判决或伤亡事件而言，母公司、借款人或该附属公司就该等财产收取足以偿还该等重大债务的保险收益)。

(E)自愿破产程序。总市值超过5%的母公司、借款人或任何其他贷款方或任何一家或多家子公司应：(I)根据《破产法》或其他联邦破产法(现在或以后有效)启动自愿案件；(Ii)提交请愿书，寻求利用与破产、破产、重组、清盘或债务重组或调整有关的任何其他国内或国外适用法律；(Iii)同意或没有及时和适当地对根据该等破产法或其他适用法律在非自愿情况下向其提交的任何呈请提出抗辩，或同意紧随其后的(F)款所述的任何法律程序或诉讼；。(Iv)申请、同意或没有及时和适当地就接管人、保管人、受托人或清盘人对其本身或其国内或外地财产的大部分的管有提出抗辩；。(V)以书面承认其无能力偿付到期的债项；。(Vi)为债权人的利益进行一般转让；(Vii)根据任何适用法律使转易对债权人具有欺诈性；或(Viii)为实现上述任何一项的目的而采取任何公司或合伙诉讼。

(F)非自愿破产程序。应在任何有管辖权的法院对母公司、借款人、任何其他借款方或任何一家或多家总市值超过5%的子公司提起诉讼或其他程序，寻求：(I)根据《破产法》或其他联邦破产法(现在或以后有效)或根据与破产、破产、重组、清盘或债务重组或调整有关的任何其他适用法律，寻求：(I)救济；或(Ii)该人的受托人、接管人、保管人、清盘人等的委任，或该人的全部或任何相当部分的本地或外地资产的委任，而在第(I)或(Ii)款的情况下，该个案或法律程序须继续进行而不被驳回。

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或连续60天未被搁置，或在这种情况下或程序中请求的补救或其他救济的命令(包括但不限于根据该破产法或此类其他联邦破产法的救济命令)。

(G)撤销贷款文件。任何贷款方应(或应试图)否认、撤销或终止其所属的任何贷款文件，或在任何法院或政府当局的任何诉讼、诉讼或法律程序中以其他方式质疑或抗辩任何贷款文件或任何贷款文件的有效性或可执行性将停止完全有效(明示条款除外)。

(H)判决。支付款项或强制令或其他非金钱济助的判决或命令，须由任何法院或其他审裁处对父母、借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司作出，而(I)该判决或命令须持续三十(30)天，而不会透过适当的上诉程序予以支付、暂缓或驳回；及(Ii)(A)该判决或命令的款额(或该保险人拒绝承担法律责任的款额)超过适用的保险承保人以书面承认的金额，(B)在强制令或其他非金钱济助的情况下，该等强制令或判决或命令可合理地预期会产生重大不利影响。

(I)扣押。应针对借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司的任何财产发出超过50,000,000美元的认股权证、扣押令、执行令或类似的法律程序文件，并且不得在二十(20)天内支付、解除、腾空、搁置或担保该等认股权证、令状、执行文件或法律程序文件；然而，如果债券是以申索人或其他获得该授权书、令状、执行程序或程序的人为受益人而发行的，则该债券的发行人应以行政代理满意的形式和实质签署一份弃权或次要协议，根据该协议，该债券的发行人将其报销、分担或代位的权利置于债务之后，并放弃或从属于其可能对母公司、借款人、任何其他借款方或任何其他子公司的资产拥有的任何留置权。

(J)ERISA。

(I)已发生或可合理预期会导致对ERISA集团任何成员的负债总额超过50,000,000美元的任何ERISA事件；或

(Ii)所有计划的“福利义务”超出此类计划的“计划资产的公平市场价值”超过25,000,000美元，这一切都是根据FASB ASC 715确定的，并按照这些条款定义的。

(K)贷款文件。违约事件(如文中所述)应在任何其他贷款文件下发生。

(L)控制权变更/管理层变更。

(I)任何“个人”或“团体”(如经修订的“1934年证券交易法”(“交易法”)第13(D)及14(D)条所使用的该等词语)直接或间接地是或成为“实益拥有人”(定义见“交易法”第13d-3及13d-5条，但任何人将被视为对该人有权取得的所有证券拥有“实益拥有权”，不论该权利可立即行使或只能在一段时间过去后行使)，母公司当时已发行的有表决权股票总投票权的35%以上；

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(Ii)在截至协议日期后的任何连续12个月期间内，在任何该12个月期间开始时组成母公司董事局的个人(连同任何新董事，而该等新董事是由该董事局选出的，或其提名由母公司的股东以过半数投票通过的，而该等董事是在该期间开始时仍在任的董事，或其选举或选举提名先前已获如此批准)，则因任何理由不再构成当时母公司在任的董事局成员；

(3)母公司应停止直接或间接拥有和控制借款人至少60%的未偿还股权；或

(4)母公司不再是借款人的管理成员，或不再拥有对借款人行使一切管理和控制的唯一和专属权力。

(M)损坏；罢工；伤亡任何罢工、停工、劳资纠纷、禁运、谴责、天灾或公敌或其他伤亡事件，导致借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司的创收活动停止或大幅减少，超过任何适用的业务中断保险的承保期限连续三十(30)天，且仅在合理预期任何此类事件或情况可产生重大不利影响的情况下。

第11.2条。违约情况下的补救措施。

在违约事件发生时和持续期间，下列规定应适用：

(A)加速；终止设施。

(I)自动。在第11.1(E)条或第11.1条(F)、(1)(A)项规定的违约事件发生时和持续期间，(B)相当于违约事件发生之日所有未偿还信用证的规定金额的金额，(C)所有其他债务，包括但不限于本协议项下欠贷款人和行政代理人的其他金额，票据或任何其他贷款单据应立即自动到期和支付，而无需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人代表其本人和其他贷款当事人明确放弃所有这些通知，以及(2)开证行在本合同项下的承诺和摆动额度承诺以及签发信用证的义务，均应立即自动终止。

(Ii)可选。如果存在任何其他违约事件，行政代理人可在必要贷款人的指示下：(1)声明(A)未偿还贷款和票据的本金和累计利息，(B)相当于违约事件发生之日所有未偿还信用证的规定金额，以存入信用证抵押品账户，以及(C)所有其他债务，包括但不限于本协议项下欠贷款人和行政代理人的其他金额。该等票据或任何其他贷款文件随即到期而须予支付，而该等票据或任何其他贷款文件随即到期及须予支付而无须出示汇票，

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要求、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人代表其本人和其他贷款方明确放弃，并且(2)终止承诺和Swingline承诺以及开证行在本合同项下签发信用证的义务。

(B)贷款文件。必要的贷款人可以指示行政代理行使任何和所有其他贷款文件下的任何和所有权利，行政代理如有此指示，应行使其任何和所有权利。

(C)适用法律。必要的贷款人可以指示行政代理行使其根据任何适用法律可能享有的所有其他权利和补救措施。

(D)委任接管人。在适用法律允许的范围内，行政代理和贷款人有权为母公司、借款人及其各自子公司的资产和财产指定一名接管人，而无需任何形式的通知，也不必考虑为任何一方的义务或偿付能力提供的担保是否充分，有权接管母公司、借款人及其各自子公司的全部或任何部分财产和/或业务运营，并行使法院赋予该接管人的权力。

第11.3条。失责时的补救措施。

在第11.1(F)款规定的违约发生和持续期间，开证行应立即自动终止承诺书和摆动承诺书以及开证行签发信用证的义务。

第11.4条。整理；预留款项。

行政代理、开证行或任何贷款人均无义务为任何贷款方或任何其他方或反对或为偿还任何或全部债务而调拨任何资产。如果任何贷款方向行政代理、开证行或任何贷款人或行政代理、开证行或任何贷款人支付一笔或多笔款项，开证行或任何贷款人行使其抵销权，而该一笔或多笔付款或该强制执行或抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废和/或要求根据任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼向受托人、接管人或任何其他当事人偿还，则在该追偿范围内，原拟履行的债务或其部分，及其所有留置权、权利和补救办法，须恢复生效并继续完全有效，犹如该笔款项并未作出或该强制执行或抵销并未发生一样。

第11.5条。收益的分配。

如果存在违约事件，管理代理(或任何贷款人因其行使第13.4条所允许的补救措施而收到的所有付款)。根据任何贷款文件，借款人或任何其他贷款方根据本协议或根据本协议应支付的债务本金或利息或任何其他应付金额，应按下列顺序和优先顺序使用：

(A)支付构成应付给以行政代理人、开证行及Swingline贷款人身分支付予行政代理人、开证行及Swingline贷款人的费用、弥偿、开支及其他款项的那部分债务，按本条(A)项所述款项的比例按比例由行政代理人、开证行及Swingline贷款人按比例支付；

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(B)支付构成根据贷款文件须支付予贷款人的费用、弥偿及其他款额(本金及利息除外)的债务的该部分，按贷款人与本条(B)条所述须支付予贷款人的个别款额的比例按比例分配；

(C)支付构成Swingline贷款的应计和未付利息的债务部分；

(D)支付构成贷款的应计利息和未付利息的债务部分和偿还债务，按贷款人和开证行按比例按(D)款所述的各自应支付给贷款人和开证行的金额支付；

(E)支付构成Swingline贷款未付本金的债务部分；

(F)按贷款人和开证行按比例支付构成贷款、偿还义务和其他信用证债务的未付本金的那部分债务；但只要根据本条可供分配的任何金额可归因于未兑现信用证的已发行但未提取的金额，则这些金额应支付给行政代理人，以存入信用证抵押品账户；和

(G)在向借款人或适用法律另有要求的情况下向借款人全额偿付所有债务后的余额。

第11.6条。信用证抵押品账户

(A)作为在所有信用证债务和其他债务到期时及时足额付款的抵押品担保，借款人特此向行政代理质押并授予其在信用证抵押品账户中的所有权利、所有权和利息以及不时在信用证抵押品账户中的余额(包括下文规定的投资和再投资)的担保权益，用于行政代理、开证行和贷款人的应课税利。除非开证行按本条款规定使用，否则信用证抵押品账户中不时出现的余额不应构成对任何信用证债务的付款。尽管本协议中有任何相反的规定，但信用证抵押品账户中持有的资金只能按照本节的规定进行提取。

(B)信用证抵押品账户中的存款金额应由行政代理人以行政代理人自行决定的现金等价物进行投资和再投资。所有此类投资和再投资应以行政代理人的名义持有，并由行政代理人单独管理和控制，以保证行政代理人、开证行和循环贷款人的应课税额利益；但条件是，此类投资的所有收益应贷记信用证抵押品账户并保留在信用证抵押品账户中。行政代理人应在保管和保全信用证抵押品账户中持有的任何资金方面采取合理的谨慎态度，如果给予这些资金的待遇与行政代理人给予存放在行政代理人处的其他资金的待遇基本相同，则行政代理人应被视为已行使这种谨慎，但有一项理解是，行政代理人不承担采取任何必要步骤以维护对信用证抵押品账户中任何资金的权利的任何责任。

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(C)如果根据任何信用证开具的提款是在该信用证到期日或之前开立的，借款人和贷款人授权行政代理使用存放在信用证抵押品账户中的款项向开证行偿还开证行就该提款向受益人或就该提示向收款人支付的款项。

(D)如果存在违约事件，行政代理可以(如果必要的贷款人指示，则应)随时和不时地选择清算任何此类投资和再投资，并根据第11.5条将其收益用于债务。

(E)只要不存在违约或违约事件，且存放在信用证抵押品账户或贷记到信用证抵押品账户的金额超过当时到期和欠款的信用证负债总额，行政代理应应借款人的要求，不时应借款人的请求，在收到借款人的请求后10个工作日内，在收到但没有任何追索权、担保或陈述的情况下，将信用证抵押品账户中的贷方余额超过当时信用证负债总额的金额交付给借款人。当所有债务都已不可行地全额偿付，且没有未清偿的信用证时，行政代理应在收到后将信用证抵押品账户中的余额交付给借款人，但没有任何追索权、担保或代表。

(F)借款人应不时向行政代理人支付行政代理人通常就行政代理人管理信用证抵押品账户及其资金的投资和再投资所提供的类似服务所收取的合理费用。

第11.7条。由行政代理履行；由必要的贷款人解除加速。

如果父母、借款人或任何其他贷款方未能履行任何贷款文件中包含的任何契诺、责任或协议，行政代理可在向借款人发出通知后以及在本协议规定的任何补救措施或宽限期届满后(如果本文件或任何其他贷款文件中没有明确规定具体的通知和补救措施或宽限期，则在借款人收到行政代理的书面通知后3个工作日)，代表父母、借款人或其他贷款方履行或尝试履行该契诺、责任或协议。在这种情况下，借款人应在行政代理人的要求下，迅速向行政代理人支付行政代理人在履行或试图履行该等行为中合理支出的任何款项，以及从该支出发生之日起至支付为止按适用的违约后利率计算的利息。尽管有上述规定，对于借款人或任何其他贷款方履行本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务，行政代理或任何贷款人均不承担任何责任或责任。

如果在贷款和其他债务加速到期后的任何时间，借款人应支付除加速到期以外的所有拖欠利息和债务本金付款(本金利息，在适用法律允许的范围内，按本协议规定的利率计算的逾期利息)，并且所有违约和违约事件(仅因加速而到期和应付的债务的本金不支付和应计利息除外)应得到补救或免除，以使超级多数贷款人满意，则通过向借款人发出书面通知，超级多数贷款人可以选择：穿着鞋底

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这种超级多数贷款人的自由裁量权，可以撤销和取消加速及其后果。上一句的规定只是为了约束所有贷款人遵守可能在超级多数贷款人选举中做出的决定，而不是为了使借款人受益，也不赋予借款人要求贷款人撤销或取消本协议项下任何加速的权利，即使满足本文规定的条件也是如此。

第11.8条。权利累积。

(A)概括而言。行政代理、开证行和贷款人在本协议和每一份其他贷款文件项下的权利和补救措施应是累积的，不排除他们中的任何一方根据适用法律可能享有的任何权利或补救措施。行政代理、开证行和贷款人在行使其各自的权利和救济时可以有选择性，行政代理、开证行或任何贷款人在行使任何权利时的任何失败或拖延不得视为放弃该权利，任何单一或部分行使任何权力或权利也不得妨碍其其他或进一步行使或行使任何其他权力或权利。

(B)行政代理的强制执行。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件，对贷款方或其任何一方强制执行权利和补救措施的权力应完全属于行政机关，而与强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应完全由行政机关依照第十一条提起和维持。为了所有贷款人和开证行的利益；但前述规定不应禁止(I)行政代理自行行使本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以行政代理的身份)，(Ii)开证行或Swingline贷款人行使本协议或其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以开证行或Swingline贷款人的身份，视具体情况而定)；(Iii)任何贷款人依照第13.4节行使抵销权。(受3.3.节条款的约束)，或(Iv)任何贷款人在任何债务人救济法下针对任何贷款方的诉讼悬而未决期间，不得提交索赔证明或出庭并代表其提交诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理人，则(X)必要的贷款人应拥有根据第十一条赋予行政代理人的其他权利。和(Y)除前述但书第(Ii)、(Iii)和(Iv)款所述事项外，在符合第3.3条的规定下，任何贷款人经必要贷款人同意，可强制执行其可获得并经必要贷款人授权的任何权利和补救办法。

A即时通讯第十二条。T他 A明晰 A绅士

第12.1条。任命和授权。

每一贷款人在此不可撤销地指定并授权行政代理代表该贷款人采取作为合同代表的行动，并行使根据本协议和本协议条款明确授予行政代理的本协议和其他贷款文件下的权力，以及合理附带的权力。不限于上述，每个贷款人授权并指示行政代理为贷款人的利益签订贷款文件。各贷款人特此同意，除本协议另有规定外，必要贷款人根据本协议或贷款文件的规定采取的任何行动，以及必要贷款人行使本协议或其中规定的权力，以及其他合理附带的权力，均应得到授权，并对所有贷款人具有约束力。本条款不得解释为将行政代理视为任何贷款人的受托人或受信人，或将职责或义务以外的责任或义务强加给行政代理

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在此明确规定。在不限制前述一般性的前提下，贷款文件中提及行政代理人的“代理人”、“行政代理人”、“代理人”及类似术语的使用，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他默示(或明示)义务。相反，使用这些术语只是一个市场习惯问题，意在创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。行政代理人应在行政代理人收到后，立即将根据第九条交付给行政代理人的每一份财务报表、证书、通知和其他文件的副本交付给每一贷款人。父母和借款人不需要以其他方式直接交付给贷款人。行政代理应贷款人的要求，向贷款人提供母公司、借款人、任何其他贷款方或母公司的任何其他关联公司根据本协议提供给行政代理的任何文件、文书、协议、证书或通知的副本(或原件)，或尚未根据本协议或任何此类贷款文件的条款交付给贷款人的任何其他贷款文件的副本(或原件)。对于贷款文件中未明确规定的任何事项(包括但不限于强制执行或收回任何义务)，行政代理不应被要求行使任何裁量权或采取任何行动，但应被要求按照必要的贷款人(或如果本协议任何其他条款明确要求，则应为所有贷款人)的指示采取行动或不采取行动(并在采取行动或不采取行动时应受到充分保护)。, 此类指示对所有贷款人和任何义务的所有持有人具有约束力；但是，尽管本协议中有任何相反规定，行政代理不应被要求采取任何使行政代理承担个人责任或违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律的行动。不限于前述，除非必要的贷款人(或贷款文件要求的所有贷款人)另有指示，否则管理代理可以在违约或违约事件发生时行使其或贷款人在任何贷款文件下可能拥有的任何权利或补救措施。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人不得因行政代理根据本协议或任何其他贷款文件按照必要的贷款人或所有贷款人(如适用)的指示行事或不行事而对行政代理人提起任何诉讼。

第12.2条。作为贷款人的M&T。

M&T作为贷款人，在本协议和任何其他贷款文件下享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明，否则术语“贷款人”应包括M&T在每种情况下的单独身份。M&T及其关联公司均可接受借款人、任何其他贷款方或其任何其他关联公司的存款、为其维持存款或信贷余额、投资、借出资金、根据契约担任受托人、担任财务顾问并与其从事任何类型的业务，就像它是任何其他银行一样，并且没有向贷款人或开证行交代的任何义务。此外，行政代理和任何附属公司可以接受借款人对与本协议相关的服务或其他服务的费用和其他对价，而不必向贷款人解释这些费用和其他对价。开证行和贷款人承认，除本合同和其他贷款文件中明确规定的外，行政代理没有任何义务披露与母公司、借款人或其任何关联公司有关的任何信息，也不对未能披露以任何身份传达给或由M&T(或担任管理代理的任何其他人)或其关联公司获得的任何信息负责。

第12.3条。贷款人的批准。

行政代理向任何贷款人要求确定、同意或批准的所有通信(A)应以书面通知的形式给予该贷款人，(B)

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应附有对要求作出上述决定、同意或批准的事项或问题的说明，或应告知贷款人有关该事项或问题的信息(如有)，或应以其他方式描述待解决的事项或问题；(C)如贷款人提出合理要求，且在以前未向该贷款人提供的范围内，应包括父母或借款人就待解决的事项或问题向行政代理提供的书面材料。除非贷款人在收到此类通知后十(10)个工作日内(或贷款文件的明确条款明确要求的较短或较长的期限)内向行政代理发出书面通知，明确反对所要求的决定、同意或批准(连同对反对理由的合理书面解释)，否则该贷款人应被视为已最终批准或同意该等通知。本节的规定不适用于关于第13.7(B)节所述任何事项的任何修订、弃权或同意。

第12.4条。失责事件通知。

行政代理人不得被视为知悉或知悉违约或违约事件的发生，除非行政代理人已收到贷款人、母公司或借款人有关本协议的通知，并合理详细地描述该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”，但因向行政代理人支付本金、利息和费用而导致的违约事件除外。如果任何贷款人(不包括同时担任行政代理的贷款人)意识到任何违约或违约事件，它应立即向行政代理发送此类“违约通知”；但如果贷款人未能向行政代理提供此类“违约通知”，则该贷款人不会对任何贷款文件的任何其他方承担任何责任。此外，如果行政代理收到这样的“违约通知”，行政代理应立即向贷款人发出通知。

第12.5条。管理代理的信任度。

尽管本协议或任何其他贷款文件有任何其他规定，但每一贷款人均同意，行政代理或其任何相关方均不对其根据本协议或任何其他贷款文件采取或未采取的任何行动负责，除非其自身在与本协议或任何其他贷款文件明确规定的职责相关的责任方面存在严重疏忽或故意行为不当，这与本协议或任何其他贷款文件中明确规定的职责有关，并由有管辖权的法院在最终不可上诉判决中裁定。在不限制上述一般性的情况下，行政代理可以咨询法律顾问(包括其自己的律师或为母公司、借款人或任何其他借款方提供的法律顾问)、独立公共会计师和由其选定的其他专家，并不对其根据该等律师、会计师或专家的建议真诚采取或未采取的任何行动负责。每一贷款人承认，行政代理或其任何关联方：(A)向任何贷款人、开证行或任何其他人作出任何担保或陈述，或对任何贷款人、开证行或任何其他人就母公司、借款人、任何其他贷款方或任何其他人在本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述作出或视为作出的任何陈述、担保或陈述负责；(B)有责任确定或查询本协议或任何其他贷款文件的任何条款、契诺或条件的履行或遵守情况，或父母、借款人或其他人履行或遵守本协议或任何贷款文件的先决条件的情况，或检查父母、借款人或任何其他人的财产、簿册或记录；(C)应向任何贷款人或开证行负责妥善执行, 本协议或任何其他贷款单据的合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，或根据本协议提供的任何其他文书或单据或其中所涵盖的任何抵押品，或代表贷款人和开证行以行政代理人为受益人的任何留置权的完善或优先顺序；(D)应

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对于本协议或任何其他贷款文件中包含的任何陈述、声明、证明、陈述或担保，或与此相关交付的任何其他文件、文书、协议、证书或声明，不承担任何责任；及(E)因按照本协议或任何其他贷款文件所相信的真实且由适当的一方或多方签署、发送或发出的任何通知、同意、证书或其他文书或书面形式(可能是电话、传真或电子邮件)行事，而招致本协议或任何其他贷款文件项下或有关的任何责任。行政代理可以通过或通过代理、雇员或事实律师并不对任何代理人或事实律师在有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定没有重大过失或故意不当行为的情况下，它选择。

第12.6条。行政代理人的赔偿责任。

每个贷款人同意根据贷款人各自的比例份额(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定的)，就任何和所有债务、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、合理的责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、合理的自掏腰包行政代理人(以行政代理人的身份，但不是以贷款人的身份)在任何时候以任何方式强加于行政代理人(以行政代理人的身份，但不是以贷款人的身份)与贷款文件、据此计划的任何交易或行政代理人根据贷款文件采取或不采取的任何行动有关或产生的任何种类或性质的费用和开支；但如行政代理人在不可上诉的最终判决中裁定，由于行政代理人的严重疏忽或故意不当行为所致，贷款人不对此类须赔偿金额的任何部分承担责任；但就本节而言，按照必要的贷款人(或所有贷款人，如本条明确要求)的指示采取的任何行动，不得被视为构成严重疏忽或故意不当行为。在不限制前述规定的一般性的情况下，每一贷款人同意在要求时立即偿还行政代理(在借款人未偿还的范围内且在不限制借款人这样做的义务的范围内)其应课税额份额自掏腰包行政代理因准备、谈判、执行、管理或强制执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)或与各方在贷款文件项下的权利或责任有关的准备、谈判、执行、管理或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)、行政代理为执行贷款文件的条款和/或收取任何义务而提起的任何诉讼或诉讼、对行政代理和/或贷款人提起的任何“贷方责任”诉讼或索赔，以及根据任何环境法对行政代理和/或贷款人提出的任何索赔或诉讼而产生的费用(包括行政代理和/或贷款人的律师的合理费用和开支)。诸如此类自掏腰包贷款人应应行政代理人的要求垫付费用(包括律师费)，即使行政代理人在收到行政代理人的承诺后无权根据本合同获得赔偿的任何索赔或主张，如果有管辖权的法院实际并最终裁定行政代理人无权获得赔偿，则行政代理人将向贷款人偿还费用。本节中的协议在根据本协议或根据其他贷款文件支付贷款和所有其他应付金额以及本协议终止后仍然有效。如果借款人在任何贷款人根据本节向行政代理付款后，应向行政代理偿还任何应赔偿的金额，则行政代理应按比例与支付任何此类款项的每一贷款人分摊该偿还金额。

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第12.7条。贷款人信贷决定等

每一贷款人和开证行均明确承认并同意，行政代理及其任何关联方均未向该贷款人或开证行作出任何陈述或保证，行政代理此后采取的任何行为，包括对母公司、借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司或关联公司事务的任何审查，均不应被视为行政代理向开证行或任何贷款人作出的任何此类陈述或保证。每一贷款人和开证行均承认，其已根据母公司、借款人、其他贷款方、其他子公司和其他关联方的财务报表，以及对这些人士的询问、对母公司、借款人、其他贷款方、其他子公司和其他人的业务和事务的独立尽职调查，独立地、不依赖于行政代理、任何其他贷款人或行政代理的律师或其各自的关联方，作出了自己的信用和法律分析和决定，以订立本协议和拟进行的交易。它对贷款文件的审查、根据本协议规定必须提交给它的法律意见、它自己的律师的建议以及它认为适当的其他文件和信息。每一贷款人和开证行还承认，它将在不依赖行政代理的情况下，根据其当时认为适当的审查、建议、文件和信息，独立地向行政代理或其任何关联方提供任何其他贷款人或律师, 继续根据贷款文件自行决定采取或不采取行动。行政代理无需随时了解母公司、借款人或任何其他贷款方履行或遵守贷款文件或其中提及或规定的任何其他文件的情况，或检查母公司、借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司的财产或账簿，或对其进行任何其他调查。除行政代理根据本协议或任何其他贷款文件明确要求向贷款人和开证行提供的通知、报告和其他文件和信息外，行政代理没有义务或责任向任何贷款人或开证行提供可能被行政代理或其任何关联方占有的有关母公司、借款人、任何其他贷款方或其任何其他关联方的业务、业务、财产、财务和其他条件或信誉的任何信用或其他信息。每一贷款人和开证行均承认，与本协议所述交易相关的行政代理人的法律顾问仅作为行政代理人的法律顾问，而不是任何贷款人或开证行的法律顾问。

第12.8条。继任管理代理。

行政代理人可以(A)通过向出借人和借款人发出书面通知，随时辞去贷款文件中行政代理人的职务，或(B)如果行政代理人在最终的、不可上诉的判决中被有管辖权的法院认定在履行本合同项下职责的过程中犯有严重疏忽或故意不当行为，则所有贷款人(当时担任行政代理人的贷款人除外)和借款人提前30天以书面通知解除行政代理人的行政代理人职务。在任何此类辞职或撤职后，必要的贷款人有权指定一名继任行政代理，只要不存在违约或违约事件，该任命应经借款人批准，批准不得被无理拒绝或推迟(但在任何情况下，借款人应被视为已批准每一贷款人及其任何附属机构为继任行政代理)。如果没有任何继任行政代理人按照前一句话被如此指定，并且应当在(I)现任行政代理人发出辞职通知或(Ii)贷款人发出撤职通知后30天内接受该任命，则如果任何贷款人愿意提供服务，则现任行政代理人可以代表贷款人和开证行指定一名继任行政代理人，该行政代理人应为贷款人，否则应为合格受让人。

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一旦继任行政代理人接受本合同项下的任何行政代理任命，该继任行政代理人即应继承并享有现任行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，并解除现任行政代理人在贷款文件中的职责和义务。行政代理人的任何辞职或免职也应构成当时作为行政代理人的贷款人(“辞职或被免职的贷款人”)作为开证行和Swingline贷款人的辞职或免职。一旦接受继任者作为行政代理的任命，(I)辞职或被免职的贷款人将被解除开证行和Swingline贷款人根据本合同和其他贷款文件所承担的所有职责和义务，(Ii)继任开证行应出具信用证，以替代辞职或被除名的贷款人作为开证行在继任时未完成的所有信用证(以替代方式出具的信用证应被视为根据本合同签发的信用证)，或作出令辞职或被免职的贷款人满意的其他安排，以有效地承担辞职或被除名的贷款人就该等信用证所承担的义务。行政代理人根据本条例辞去行政代理人职务后，依照第十二条的规定办理.对于其在担任贷款文件规定的行政代理期间所采取或未采取的任何行动，应继续使其受益。尽管本协议有任何相反规定，行政代理仍可通过事先书面通知借款人和贷款人，将其在贷款文件下的权利和义务转让给其任何关联公司。

第12.9条。对出借人的确认。

(A)各贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理，连同自该贷款人收到上述款项(或其部分)之日起至该行政代理人按联邦基金利率及该行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则所厘定的利率向该行政代理人偿还该款项之日起的每一天的利息，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就该行政代理人就退回所收取的任何款项而提出的任何申索、反申索、抗辩或抵销或补偿的权利，并特此放弃该等申索、反申索、抗辩或补偿的权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据第12.9条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)每家贷款人在此进一步同意，如果从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款，其金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金额或日期不同，而付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每种情况下，贷款人均应收到关于该付款的错误通知。每一贷款人同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或部分)可能被错误发送，则该贷款人应迅速将该事件通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一个营业日)将该要求以当天资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额连同自该贷款人收到该付款(或部分)之日起至该日为止的每一天的利息一起退还给该行政代理

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金额按联邦基金利率和行政代理根据不时生效的银行业同业薪酬规则确定的利率中的较大者偿还给行政代理。

(C)借款人和其他贷款方特此同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的贷款人处追回，则行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。

(D)在行政代理人辞职或更换，或贷款人转移或取代权利或义务，终止承诺，或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务后，各方根据本第12.9条承担的义务应继续有效。

第十三条。其他

第13.1条。通知。

除非本协议另有规定(包括但不限于第9.5节的规定)，本协议规定的通信应以书面形式进行，并应按以下方式邮寄、远程复制或交付：

如果是对借款人：

Broadstone Net Lease，LLC

克林顿广场800号

罗切斯特，纽约14604

注意：首席财务官

复印电话：(585)287-6506

电话：(585)287-6500

如果发送给管理代理：

制造商和贸易商信托基金

3个城市中心

南克林顿大道180号，700号套房

罗切斯特，纽约14604

收信人：丽莎·普莱西亚

Telecopier: (585) 546-5363

Telephone: (585) 258-8263

将副本复制到：

并购债务资本市场

南查尔斯街25号，12号^这是地板

21201马里兰州巴尔的摩

注意：罗布·萨顿

Telecopier: (410) 244-4477

Telephone: (410) 244-3828

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如致开证行：

制造商和贸易商信托基金

3个城市中心

南克林顿大道180号，700号套房

罗切斯特，纽约14604

收信人：丽莎·普莱西亚

Telecopier: (585) 546-5363

Telephone: (585) 258-8263

如果给任何其他贷款人：

寄至适用的行政调查问卷中所列的贷款人地址或传真号码

或每一方当事人在按照本节规定向其他各方当事人发出的书面通知中指定的其他地址；但只需要求贷款人或开证行将任何该等其他地址通知行政代理和借款人。所有此类通知和其他通信的效力如下：(I)如果在收到通知后最先邮寄，或在美国邮政服务寄存后三(3)天满，预付邮资，并按指定地址寄往借款人或行政代理、开证行和贷款人的地址；(Ii)如果是传真，则在传送时；(Iii)如果是手递或隔夜快递，在递送时；或(Iv)如果根据第9.5节递送，则为。在可适用的范围内；但在前一条第(1)、(2)和(3)款的情况下，由于未通知发送方地址的任何变更或由于拒绝接受交付而未收到任何通信，应被视为收到了此类通信。尽管有前一句话，但根据第二条向行政代理、开证行或任何贷款人发出的所有通知或通信，只有在实际收到时才有效。行政代理、开证行或任何贷款人均不因按照本协议所指的任何电话通知行事而对任何贷款方承担任何责任(行政代理也不对开证行或贷款人承担任何责任)。, 真诚地相信该通知是由授权递送该通知的人发出的，或根据本协议真诚行事。被指定领取通知副本的人未收到通知副本，不影响向另一人适当发出的通知的有效性。

第13.2条。费用。

借款人同意(A)向行政代理和牵头安排人支付或偿还他们各自合理和有文件记录的所有费用自掏腰包与任何贷款文件的准备、谈判和执行，以及对任何贷款文件的任何修改、补充或修改有关的费用和开支(包括与成交有关的尽职调查费用和合理的差旅费用)，以及完成拟进行的交易的费用和支出，包括行政代理和牵头安排的一名首席律师作为一个整体的合理费用和支出，以及行政代理和牵头安排的一名当地律师作为一个整体在每个相关司法管辖区和每个相关专业方面的费用，以及行政代理与使用IntraLinks、SyndTrak、债务域或其他类似的与贷款文件有关的信息传输系统，(B)支付或偿还所有自掏腰包行政代理、开证行或任何贷款人因执行或保护其与本协议有关的权利而发生的费用，包括行政代理、开证行或任何贷款人的任何律师的费用、收费和支出。

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包括其在本节项下的权利，以及其他贷款文件，包括但不限于每张票据，或与根据本条款作出的贷款或签发的信用证有关的贷款文件，包括自掏腰包与该等贷款或信用证有关的任何编制、重组或谈判过程中发生的费用，(C)向行政代理、开证行和贷款人支付、赔偿并使其不受损害，免除任何和所有记录和备案费用，以及任何和所有与未支付或延迟支付单据、印花、消费税和其他类似税项有关的责任，或因未能支付或延迟支付任何贷款文件，或完成任何修订、补充或修改，或根据或与之有关的任何放弃或同意而应支付或确定应支付的费用，任何贷款文件和(D)在前述任何一款尚未涵盖的范围内，向行政代理、开证行和任何贷款人支付或偿还与行政代理、开证行或该贷款人的代表有关或因破产或第11.1(E)或11.1条所述类型的其他法律程序所引起的任何事项而招致的律师的费用和支出。(F)包括但不限于(I)任何要求免除任何暂缓执行或类似命令的动议，(Ii)谈判、准备、签立和交付与义务有关的任何文件，以及(3)谈判和准备任何占有债务人母公司、借款人或任何其他贷款方的融资或任何重组计划，无论是由母公司、借款人、贷款方、贷款人或任何其他人提出的，也不论该等费用和开支是在该等程序开始之前、期间或之后产生的，或是在任何该等程序的确认或结束之前或之后发生的。如果借款人未能支付根据本节规定应由其支付的任何金额，行政代理和/或贷款人可以代表借款人支付该金额，该金额应被视为本协议项下的债务。

第13.3条。印花税、无形税和记录税。

借款人将支付任何和所有印花税、消费税、无形资产、登记、记录和类似的税费或收费，并应赔偿行政代理和每一贷款人因延迟或遗漏支付任何该等税费、费用或收费而承担的任何和所有债务，该等税费或费用可能因执行、交付、记录、履行或执行本协议、票据和任何其他贷款文件、根据本协议修订、补充、修改、放弃或同意本协议、票据或任何其他贷款文件或完善本协议项下的任何权利或留置权而应支付或确定应支付。附注或任何其他贷款文件。

第13.4条。反击。

受第3.3节的约束。除现在或以后根据适用法律授予的任何权利外，借款人特此授权行政代理、开证行、每一贷款人、行政代理的每一关联机构、开证行或任何贷款机构以及每一参与方在违约事件存在期间的任何时间或时间，不通知借款人或任何其他人，在此明确放弃任何此类通知，但就开证行、贷款行、开证行的关联机构或贷款方或参与方而言，在收到行政代理人以其合理酌情决定权行使的事先书面同意的前提下，抵销和挪用任何和所有存款(一般或特别的，包括但不限于由存单证明的债务，无论是到期的还是未到期的)，以及行政代理人、开证行、该贷款人、该行政代理人的任何关联公司、开证行或该贷款人或该参与者在任何时间持有或欠下的任何其他债务，以抵销或为借款人的贷方或账户而承担任何债务，无论任何或所有贷款和所有其他债务是否已被宣布为第11.2节所允许的到期和应付债务，或者是否已成为第11.2节允许的到期和应付债务，尽管此类债务应是或有或未到期的。即使本节有任何相反规定，如果任何违约贷款人应

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行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第3.9条的规定进一步申请。在付款之前，违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理、开证行和贷款人的利益而以信托形式持有；(Y)违约贷款人应迅速向行政代理提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权时欠该违约贷款人的债务。

第13.5条。诉讼；管辖权；其他事项；弃权。

(A)本合同各方承认，父母、借款人、行政管理代理人、开证行或任何贷款人之间或之间的任何纠纷或争议都将基于困难和复杂的法律和事实问题，并将导致双方的延误和费用。因此，在适用法律允许的范围内，贷款人、管理代理人、开证行、母公司和借款人在任何法院或法庭的任何诉讼或任何性质的诉讼或程序中，如因本协议或任何其他贷款文件或与母公司、借款人、管理代理人、开证行或任何贷款人之间或之间的任何其他诉讼、诉讼原因或纠纷有关或由于与任何贷款文件有关的任何类型或性质的诉讼，可由或针对本协议的任何一方提起诉讼，或因任何其他诉讼、诉讼原因或纠纷，在任何法院或法庭接受陪审团审判的权利。

(B)父母、借款人及其他贷款方不可撤销及无条件地同意，不会以任何与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或其有关交易有关的方式，在位于纽约曼哈顿区的纽约州法院以外的任何法院，对管理代理人、开证行、任何贷款人或前述任何关联方展开任何种类或种类的诉讼、诉讼或法律程序，不论是在法律上或衡平法上，不论是在合约上或在侵权或其他方面。美国纽约南区地区法院和其中任何上诉法院，本协议的每一方都不可撤销和无条件地服从此类法院的管辖权，并同意任何此类诉讼、诉讼或诉讼的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大程度上在此类联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。每一方进一步放弃其现在或今后可能对任何此类诉讼或程序在任何此类法院的地点提出的任何异议，或该诉讼或程序是在不方便的法院提起的任何异议，双方同意不对此提出抗辩或索赔。本节所述的论坛选择不应是

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被视为阻止行政代理人、开证行或任何贷款人提起任何诉讼，或行政代理人、开证行或任何贷款人在任何其他适当的司法管辖区强制执行在该法院获得的任何判决。

(C)当事各方已在听取律师意见并充分了解其法律后果的情况下审议了本节的规定，并应在偿还贷款和根据本协议或其他贷款文件支付的所有其他金额、终止或终止所有信用证以及本协议终止后继续有效。

第13.6条。继任者和受让人。

(A)继承人和受让人一般。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，父母、借款人或任何其他贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议或任何其他贷款文件下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)按照紧随其后的第(B)款的规定转让给合格的受让人，(2)按照紧随其后的第(D)或(3)款的规定参与，以质押或转让担保权益的方式，但须受紧随的第(F)款的限制(除紧随的第(B)款最后一句所述外，本合同任何一方的任何其他转让或转让企图均为无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自允许的继承人和受让人、在紧随第(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，行政代理和贷款人的相关方)根据或由于本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个符合条件的受让人；但任何此类转让应遵守下列条件：

(I)最低款额。

(A)就转让循环贷款人当时欠其的循环承诺及/或循环贷款的全部余额进行转让的情况，或就转让定期贷款贷款人的定期贷款承诺及/或当时欠它的定期贷款的全部余额进行转让的情况，或就转让予贷款人、贷款人的联属公司或核准基金的情况而言，无须转让最低款额；及

(B)在前一(A)款没有描述的任何情况下，指某一类别的承诺额(为此目的，包括根据该等承诺额而未偿还的贷款)的总额，或如与该项承诺额属同一类别的适用承诺额当时尚未生效，则为每项该等转让所规限的该转让贷款人类别贷款的本金未偿还余额(在每种情况下，须自与该项转让有关的转让和承担交付行政代理人之日起计算，或如转让中指明“交易日期”，则自该日期起计算)，及

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对于承诺或循环贷款的任何转让，不得低于5,000,000美元，对于一类定期贷款的任何转让，不得低于1,000,000美元，除非行政代理中的每一人，以及只要不存在违约或违约事件，借款人另行同意(每一同意不得被无理扣留或推迟)；但是，如果在此种转让生效后，该转让贷款人所持有的适用类别的承诺额，或如适用的承诺当时尚未生效，则该转让贷款人所持有的适用类别贷款的未偿还本金余额(视情况而定)将少于5,000,000美元(如属一项承诺或循环贷款)或1,000,000美元(如属一类定期贷款)，则该转让贷款人应将其当时所欠的该类别和/或该类别贷款的全部承诺额转让。

(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下与所转让的贷款和承诺有关的所有权利和义务的比例部分的转让；但第(2)款不应禁止任何贷款人在不同类别的承诺或贷款中按非比例转让其全部或部分权利和义务。

(Iii)所需的同意。除本款第(B)款第(I)(B)款所规定的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)须征得借款人的同意(该同意不得被无理拒绝或拖延)，除非(X)在作出该项转让时发生失责或失责事件，或(Y)该项转让是给予同一类别的承诺书或贷款的贷款人、该贷款人的联属公司或该贷款人的核准基金；但除非借款人在接获该项转让的通知后5个营业日内以书面通知向行政代理人提出反对，否则须当作已同意该项转让；

(B)必须征得行政代理的同意(这种同意不得无理地拒绝或拖延)，除非这种转让是给同一类别的承诺或贷款的贷款人、该贷款人的关联公司或该贷款人的核准基金；和

(C)与循环承付款有关的任何转让均须征得开证行和Swingline贷款人的同意。

(4)转让和承兑；附注。每项转让的当事人应签署并向行政代理提交一份转让和假设，以及每项转让5,000美元的处理和记录费，如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。如果转让人贷款人或受让人提出要求，在任何转让完成后，转让人出借人、行政代理和借款人应作出适当安排，以便酌情向受让人和该转让人出借人发行新票据。

(V)不得转让给借款人。不得向母公司、借款人或任何父母或借款人各自的关联公司或子公司进行此类转让。

(六)不得转让给自然人。不得对自然人进行此种转让。

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(V)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意的情况下，按适用比例资助先前请求但不是由违约贷款人出资的贷款中的每一项，适用受让人和受让人或特此不可撤销地同意)，向行政代理人支付总额足够的额外款项。(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、开证行、Swingline贷款人和其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)按照其循环承诺百分比获取(并酌情出资)其在所有循环贷款和参与信用证和Swingline贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。不得将债务转让给违约贷款人。

在行政代理根据紧随其后的第(C)款予以接受和记录的前提下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，该项转让和承担项下的受让人应是本协议的一方，并且在该项转让和承担所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和承担所转让的利息范围内，应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人应不再是本合同的当事一方)，但应继续享有第5.4.、13.2.款的利益。和13.10。以及本协议的其他条款和第13.11节规定的其他贷款文件。关于该转让生效日期之前发生的事实和情况；但除非受影响的当事人另有明确约定，否则违约贷款人的任何转让都不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的本合同项下的任何索赔。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转移，如不符合本款规定，就本协议而言，应视为出借人根据紧随其后的第(D)款出售对该权利和义务的参与权。

(C)注册纪录册。仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理，应在总办事处保存一份向其交付的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款的承诺和本金金额(及所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和出借人可将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。

(D)参与。任何贷款人可在任何时候，在没有借款人、行政代理、Swingline贷款人或任何开证行同意或通知的情况下，向任何人(除自然人或借款人或借款人的任何附属公司或子公司以外)(每个人，“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务的参与权

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