美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14-A

根据第14(A)节的委托书

1934年证券交易法

注册人提交了 x由登记人 ？以外的一方提交

选中相应的框：

角落增长收购公司2

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如果不是注册人，则为 )

支付申请费(勾选适当的方框)：

角落增长收购公司2

一家开曼群岛豁免公司

利顿大道251号，200号套房

加利福尼亚州帕洛阿尔托，94301

股东特别大会通知

举行地点：[•]下午3点东部时间 On[•], 2022

尊敬的股东们：

特此通知，开曼群岛豁免公司Corner Growth Acquisition Corp.2(“Corner Growth 2”、“Company”、“We”、 “Us”或“Our”)的特别股东大会(“特别股东大会”)将亲身及实际上于[•]下午3点东部时间 开始[•]于2022年在ROPES&Gray LLP位于美洲大道1211 Avenue，New York，New York 10036， 的办公室举行，或在会议可休会或延期的其他时间、其他日期和地点举行。鉴于公众 对新冠肺炎的健康担忧，鼓励虚拟出席，并要求实体会议的与会者遵守场地提供商以及州和地方当局实施的 当时新冠肺炎的措施和规定，包括但不限于疫苗接种、口罩佩戴和检测。会场目前要求与会者提供接种疫苗的证明。 如果您计划亲自出席，请至少在特别股东大会前一天发送电子邮件至Daniel.Burns@ropegray.com。 随附的委托书(委托书)注明日期[•]，2022年，并于该日期左右首次邮寄给本公司的股东 。希望通过电话会议收听特别股东大会，但不能参加特别股东大会或投票的股东，可使用以下电话会议拨入号码：

[•]

虽然股东可以在会议地点亲身出席股东特别大会，但我们强烈鼓励股东以虚拟方式或通过电话出席会议。

特别大会的唯一目的是：

延期提案和休会提案在随附的委托书中有更全面的说明。

延期的目的是让我们有更多时间完成 初始业务合并。条款规定，我们必须在2022年6月21日之前完成业务合并。我们的董事会 目前认为没有足够的时间在2022年6月21日之前完成业务合并。因此，本公司董事会认为，以附件A所载形式修订细则以延长完成业务合并的日期，符合本公司及其股东的最佳利益。如果延期建议获得批准，本公司将在原终止日期后再有9个月的时间完成业务合并， 在IPO后完成业务合并总共有21个月的时间。

对于延期方案，公众股东可以 选择以每股价格赎回其股票，该价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额， 包括赚取的利息除以当时已发行的公众股票数量，我们将哪种选择称为“选举”。 无论这些公众股东投票支持还是反对延期方案，都可以进行选举 ，也可以由没有投票的公众股东进行选举。或者在特别股东大会上不指示其经纪人或银行如何投票。公众股东可以进行选择，无论这些公众股东在记录日期是否为持有者 。如果我们在延长日期前仍未完成我们的初始业务合并，未进行选择的公众股东将有权赎回其股票以换取现金。此外，无论公众股东在特别股东大会上对延期提议投赞成票或反对票，或不投票，或不指示其经纪人或银行如何投票，如果延期得以实施，而公众股东没有进行选举，如果延期日期获得批准，他们将保留在延长日期之前对任何拟议的初始业务合并投票的权利，并有权按每股价格赎回其 公开发行的股票，以现金支付。等于该初始业务合并完成前两个营业日的信托账户存款总额，包括利息(利息应扣除应缴税款)，除以当时已发行的公众股票数量, 在拟议的业务合并完成的情况下。我们目前不会要求您对任何拟议的业务合并进行投票。

根据截至2021年12月31日信托账户中的金额，约为185,020,263美元，我们预计，从信托账户中持有的现金赎回公开股票的每股价格将约为$。[•]在特别股东大会召开时。纳斯达克公开发行股票收盘价 [•]，2022年，在邮寄本委托书之前的最新可行收盘价为$[•]。 我们不能向股东保证他们将能够在公开市场上出售他们的股票，即使每股市场价格高于上述赎回价格，因为当这些股东希望出售他们的股票时，我们的证券可能没有足够的流动性 。如果我们的公开股票赎回将导致我们在延期提议获得批准后拥有少于5,000,001美元的 有形资产净值，我们将不会继续延期。

从信托账户中提取与选举有关的资金将减少选举后信托账户中持有的金额，信托账户中的剩余金额可能只是截至2021年12月31日信托账户中约185,020,263美元的一小部分。在这种情况下，我们可能需要 获得额外的资金来完成初始业务合并，并且不能保证这些资金将以可接受的条款或根本不存在的条款可用。

如果延期提议未获批准，并且我们没有按照我们的IPO招股说明书的规定在2022年6月21日之前完成业务合并，我们将(I)停止 除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快但不超过十个工作日 赎回作为IPO中出售的单位的一部分的A类普通股(“公众股”)，按每股价格，以现金支付，等于IPO完成后公司设立的信托账户中当时存入的总金额，其中一定数额的IPO净收益连同与IPO截止日期同时进行的私募认股权证的收益，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而这些资金以前没有发放给我们用于支付我们的特许经营权和所得税(减去支付解散费用的利息和应付税款净额)，除以当时已发行的公众股票的数量。这一赎回将彻底消灭 公众股票持有人(“公众股东”)作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后，在获得本公司其余股东及本公司董事会批准的情况下，在合理可能范围内尽快清盘及解散，就第(Ii)及(Iii)项而言，须遵守其根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的责任，并在所有情况下须受适用法律的其他规定所规限。

要求赎回，在东部时间下午5：00之前[•]， 2022，临时股东大会前两个工作日)，您应选择将您的股票实物招标 至大陆股票转让信托公司，LLC或使用DTC的 DWAC(在托管人处存取款)以电子方式将您的股票交付给转让代理，如本文所述。您应确保您的银行或经纪人遵守本协议其他地方确定的要求 。

我们的认股权证将不会有赎回权或清算分配 ，在我们清盘的情况下，这些认股权证将到期而毫无价值。如果发生清算，我们B类普通股(“方正股份”，连同公众股份，“股份”或“普通股”)、包括CGA保荐人2，LLC，特拉华州一家有限责任公司(“保荐人”)和我们的独立董事在内的B类普通股的持有者将不会 因其持有方正股份而收到信托账户中持有的任何款项。

休会建议如获采纳，本公司董事会将可将股东特别大会延期至一个或多个较后日期，以便进一步征集委托书。只有在没有足够票数支持延期提案或与延期提案相关的情况下，休会提案才会 提交给我们的股东。

延期建议的批准需要细则项下的特别决议案 ，即当时已发行及已发行普通股中至少三分之二的持有人投赞成票 ，该等持有人出席并有权于股东特别大会上投票。

休会建议的批准需要亲自在网上或委派代表在特别股东大会上投赞成票 。

我们的董事会已将营业时间定为[•]，2022年为确定股东有权在股东特别大会及其任何续会或延期上收到通知并投票的记录日期 。只有在该日登记在册的普通股持有人才有权在特别股东大会或其任何延会或延期上点票。

在仔细考虑所有相关因素后，我们的董事会 确定延期提案是可取的，并建议您投票或指示您投票支持该提案。

在特别股东大会上不建议处理任何其他事务。

随函附上委托书，其中包含有关延期建议和临时股东大会的详细信息。无论您是否计划参加特别股东大会，我们 敦促您仔细阅读本材料并投票表决您的普通股。

[•], 2022

根据董事会的命令

你们的投票很重要。如果您是登记在册的股东，请 尽快签署、注明日期并退回您的委托书，以确保您的股份在临时股东大会上有代表。 如果您是登记在册的股东，您也可以亲自在特别股东大会上投票。如果您的股票是在经纪公司或银行的账户中持有的 ，您必须指示您的经纪人或银行如何投票，或者您可以通过从您的经纪公司或银行获得委托书在特别股东大会上以 个人的身份投票。您未能投票或指示您的 经纪人或银行如何投票，将意味着您的普通股将不计入特别股东大会的法定人数要求，也将不会投票。弃权或经纪人未投的票将计入法定人数要求，但不会计入在特别股东大会上投的 票。

关于提供代理材料的重要通知 将于[•]下午3点东部时间开始[•]，2022年：本股东特别大会通知和随附的委托书可在[•].

角落增长收购公司2

一家开曼群岛豁免公司

利顿大道251号，200号套房

加利福尼亚州帕洛阿尔托，94301

股东特别大会通知

举行地点：[•]下午3点东部时间， On[•], 2022

委托书

开曼群岛豁免公司Corner Growth Acquisition Corp.2(“Corner Growth 2”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”)的特别股东大会(“特别股东大会”)将亲身及实质上于[•]下午3点东部时间开始[•]于2022年，在位于美洲大道1211号，New York，New York 10036的ROPES&Gray LLP的办公室，或在其他时间， 在会议可能延期或推迟的其他日期和地点。鉴于公众对 新冠肺炎的健康担忧，鼓励虚拟出席，并要求实体会议的与会者遵守当时流行的新冠肺炎 场地提供商以及州和地方当局实施的措施和规定，包括但不限于 接种疫苗、戴口罩和检测。目前，会场要求与会者提供接种疫苗的证明。如果您计划亲自出席 ，请至少在股东特别大会召开前一天发送电子邮件至Daniel.Burns@roppgray.com。希望 通过电话会议收听特别股东大会，但不能参加特别股东大会或投票的股东，可以使用以下电话会议拨入号码：

[•]

虽然股东可以在会议地点亲身出席股东特别大会，但我们强烈鼓励股东以虚拟方式或通过电话出席会议。

特别大会的唯一目的是：

延期的目的是让我们有更多时间完成 初始业务合并。条款规定，我们必须在2022年6月21日之前完成业务合并。我们的董事会 目前认为，没有足够的时间在2022年6月21日之前完成业务合并。因此，本公司董事会 认为，以附件 A所载形式修订细则，以延长我们必须完成业务合并的日期，符合本公司及其股东的最佳利益。如果延期建议获得批准，本公司将在原终止日期后额外 个月完成业务合并，即IPO后完成业务合并总共最多21 个月。

对于延期方案，公众股东可以 选择以每股价格赎回其股票，该价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额， 包括赚取的利息除以当时已发行的公众股票数量，我们将哪种选择称为“选举”。 无论这些公众股东投票支持还是反对延期方案，都可以进行选举 ，也可以由没有投票的公众股东进行选举。或者在特别股东大会上不指示其经纪人或银行如何投票。公众股东可以进行选择，无论这些公众股东在记录日期是否为持有者 。如果我们在延长日期前仍未完成我们的初始业务合并，未进行选择的公众股东将有权赎回其股票以换取现金。此外，无论公众股东在特别股东大会上对延期提议投赞成票或反对票，或不投票，或不指示其经纪人或银行如何投票，如果延期得以实施，而公众股东没有进行选举，如果延期日期获得批准，他们将保留在延长日期之前对任何拟议的初始业务合并投票的权利，并有权按每股价格赎回其 公开发行的股票，以现金支付。等于该初始业务合并完成前两个营业日的信托账户存款总额，包括利息(利息应扣除应缴税款)，除以当时已发行的公众股票数量, 在拟议的业务合并完成的情况下。我们目前不会要求您对任何拟议的业务合并进行投票。

根据信托账户截至2021年12月31日的金额，约为185,020,263美元，我们预计，从信托账户中持有的现金赎回公开股票的每股价格将约为$。[•]在特别股东大会召开时。纳斯达克公开发行股票收盘价 [•]，2022年，在邮寄本委托书之前的最新可行收盘价为$[•]。 我们不能向股东保证他们将能够在公开市场上出售他们的股票，即使每股市场价格高于上述赎回价格，因为当这些股东希望出售他们的股票时，我们的证券可能没有足够的流动性 。如果我们的公开股票赎回将导致我们在延期提议获得批准后拥有少于5,000,001美元的 有形资产净值，我们将不会继续延期。

从信托账户中提取与选举有关的资金(“提取金额”)将减少选举后信托账户中持有的金额，而信托账户中剩余的金额可能只是截至2021年12月31日信托账户中约185,020,263美元的一小部分。在这种情况下，我们可能需要获得额外的资金来完成初始业务合并，并且不能保证 这些资金将以可接受的条款或完全可以接受的条件可用。

如果延期提议未获批准，并且我们没有按照我们的IPO招股说明书的规定在2021年6月21日之前完成业务合并，我们将(I)停止 除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理范围内尽快但不超过十个工作日 赎回作为IPO中出售的单位的一部分的A类普通股(“公众股”)，按每股价格，以现金支付，相当于首次公开募股完成后公司设立的信托账户的存款总额，其中一定数额的首次公开募股净收益，连同与首次公开募股截止日期同时进行的私募认股权证的某些收益，被存入信托账户，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 ，用于支付我们的特许经营权和所得税(支付解散费用的利息和应缴税款净额)，除以当时已发行的公众股票的数量。赎回将完全消灭公众股票持有人(“公众股东”)作为股东的权利 (包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后，在获得本公司其余股东及本公司董事会批准的情况下，在合理可能范围内尽快清盘及解散(就第(Ii)及 (Iii)项而言)，以履行其根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的责任，并在所有情况下受适用法律的其他规定所规限 。

我们的认股权证将不会有赎回权或清算分配 ，在我们清盘的情况下，这些认股权证将到期而毫无价值。在发生清算的情况下，我们B类普通股(“方正股份”，连同公众股份，“股份”或“普通股”)的持有人，包括保荐人和我们的独立董事，将不会因他们持有方正股份而获得信托账户中持有的任何款项。

休会建议如获采纳，本公司董事会将可将股东特别大会延期至一个或多个较后日期，以便进一步征集委托书。只有在没有足够票数支持延期提案或与延期提案相关的情况下，休会提案才会 提交给我们的股东。

延期建议的批准需要细则项下的特别决议案 ，即当时已发行及已发行普通股中至少三分之二的持有人投赞成票 ，该等持有人出席并有权于股东特别大会上投票。

批准休会建议需要普通决议案， 为在特别股东大会上亲自或委派代表投票的股东所投的多数赞成票。

我们的董事会已将营业时间定为[•]，2022年为确定股东有权在股东特别大会及其任何续会或延期上收到通知并投票的记录日期 。只有在该日登记在册的普通股持有人才有权在特别股东大会或其任何延会或延期上点票。于股东特别大会举行当日，共有23,125,000股普通股已发行，其中18,500,000股为公众股份，4,625,000股为创办人股份。方正股份具有与延期提议相关的投票权 ，我们的发起人和独立董事已通知我们，他们打算投票赞成延期提议，他们总共持有4,625,000股方正股份。

本委托书包含有关特别股东大会和提案的重要信息。请仔细阅读并投票表决你们的股份。

我们将支付征集代理的全部费用。我们已聘请Morrow Sodali LLC(“Morrow Sodali”)协助征集股东特别大会的委托书。我们已同意向Morrow Sodali支付惯常费用和自付费用。我们还将偿还Morrow Sodali合理的自付费用，并将赔偿Morrow Sodali及其附属公司的某些索赔、责任、损失、损害和费用。除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事和高级管理人员也可以亲自、通过电话或其他沟通方式征集代理。 这些当事人将不会因征集代理而获得任何额外的补偿。我们还可以报销经纪公司、银行和其他 代理商将代理材料转发给受益人的费用。

此委托书的日期为[•]，2022年，并将在该日期左右首次邮寄给股东。

关于特别股东大会的问答

这些问答只是他们 讨论事项的摘要。它们并不包含对您可能重要的所有信息。你应该仔细阅读整份文件。

前瞻性陈述

就联邦证券法而言，本委托书中包含的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些字眼并不意味着声明不具有前瞻性。本委托书中的前瞻性陈述可能包括，例如，有关以下内容的陈述：

本委托书中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来发展会是我们预期的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、 不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于“第1A项”中所述的那些因素。公司于2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告中的“风险因素”，以及公司在其他报告中向美国证券交易委员会提交的报告。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来 事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。

背景

我们是一家空白支票公司，于2021年2月10日注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。

2021年6月21日，我们完成了18,500,000个单位的首次公开募股(“单位”)，其中包括部分行使承销商按IPO价格额外购买最多1,000,000个单位以弥补超额配售的选择权。每个单位包括一股A类普通股(“A类普通股”)及一份可赎回认股权证(“公开认股权证”)的三分之一，每份完整的公共认股权证使其持有人 有权按每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股，并可予调整。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生了1.85亿美元的毛收入。

在完成首次公开招股及发行及出售单位的同时，本公司完成私募4,950,000份认股权证(包括因部分行使承销商的超额配售选择权而购买的133,333份私募认股权证)，价格为每份私募认股权证1.5美元，总收益为7,425,000美元。保荐人购买的私募认股权证与公开认股权证实质上 相似，不同之处在于如由保荐人或其获准受让人持有，则(I)可以现金或以无现金方式行使，(Ii)不须被赎回(除非公开认股权证 被要求赎回，且达到某一A类普通股价格门槛)及(Iii)受若干有限的 例外情况所规限，直至本公司初步业务完成后30天为止 。如果私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则私募认股权证将可由本公司在所有赎回情况下赎回，并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。 私募认股权证乃根据认股权证协议发行，并受认股权证协议管限。

于首次公开招股完成前，于2021年2月18日，保荐人购入合共5,031,250股本公司B类普通股(“方正股份”)，合计收购价为25,000美元。2021年3月，保荐人将50,000股方正股票转让给本公司三名独立董事。2021年6月24日，由于承销商选择部分行使超额配售选择权，406,250股方正股票被没收，导致4,625,000股流通股。

从首次公开募股和出售私募认股权证中获得的收益Corner Growth 2共获得1.85,000,000美元，存入位于美国的瑞银金融服务公司的独立信托账户，大陆股票转让和信托公司担任受托人。信托账户中持有的金额 投资于1940年修订的《投资公司法》(“投资公司法”)第2(A)(16)节所指的允许的美国“政府证券”，到期日为180天或更短，或投资于货币市场基金 满足根据《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件，仅投资于直接美国政府国债。

截至2021年12月31日，信托账户中约有185,020,263美元的投资，信托账户外约有1,268,509美元的现金。

我们的保荐人、董事和高级管理人员在提案中拥有利益 ，这些利益可能不同于您作为股东的利益，或者不同于您作为股东的利益。这些权益包括方正股份的所有权和未来可能行使的认股权证，以及未来补偿安排的可能性。见标题为“”的部分延期建议书-发起人、董事和高级职员的利益.”

于股东特别大会记录日期，共有23,125,000股普通股流出，其中18,500,000股为公众股份，4,625,000股为方正股份。方正股份拥有与延期提议相关的 投票权，我们的发起人和独立董事已通知我们，他们打算投票赞成延期提议，他们总共持有4,625,000股方正股份。

我们的主要执行办公室位于加州帕洛阿尔托94301帕洛阿尔托Lytton Avenue 251Suit200，我们的电话号码是(650)543-8180。

提案1--延期提案

延期方案

我们建议以附件 A规定的形式修订条款，将我们必须完成业务合并的截止日期延长至延长日期，并延长至额外延长日期。

延期的目的是让我们有更多时间完成初始业务合并。条款规定，我们必须在2022年6月21日之前完成业务合并。我们的董事会 目前认为，没有足够的时间在2022年6月21日之前完成业务合并。因此，本公司董事会 认为，以附件A所载形式修订细则，以延长我们必须完成业务合并的日期，符合本公司的最佳利益。如果延期建议获得批准，本公司将在原终止日期后再有 9个月的时间来完成业务合并，这最多21个月的时间来完成首次公开募股后的业务合并 。我们正在寻求与我们目前正在讨论的业务合并相关的延期建议。

如果延期方案未获批准，并且我们没有按照IPO招股说明书的规定在2022年6月21日之前完成业务合并，我们将：(I)停止 除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回，但此后不超过10个工作日 ，以每股价格赎回以现金支付的公众股票，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(用于支付清算费用的利息(减去最多10万美元的利息和应付税款)除以当时已发行的公众股票数量 )，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后在合理可能范围内尽快清盘及解散(如属第(Ii)及(Iii)项)，则在获得吾等其余股东及本公司董事会批准的情况下， 须履行其根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的责任，并在所有情况下须受适用法律的其他规定所规限。

我们的认股权证将不会有赎回权或清算分配 ，在我们清盘的情况下，这些认股权证将到期而毫无价值。如果发生清算，我们创始人股票的持有者，包括我们的保荐人和我们的独立董事，将不会因为他们 对创始人股票的所有权而获得信托账户中持有的任何资金。

审计委员会提出延期建议的理由

我们的条款规定，如果我们的股东批准延长我们赎回所有上市股票的义务 如果我们没有在2022年6月21日之前完成初始业务合并，我们将向我们的公众股东提供机会，在获得批准后按每股价格赎回全部或部分普通股，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额(包括赚取的利息)除以当时已发行的公开股票数量。我们相信，加入细则的这一条款是为了保护我们的股东 ，如果我们未能在章程所设想的时间范围内找到合适的业务组合，我们就不必维持他们的投资达不合理的长时间。

鉴于我们花费时间、精力和金钱为潜在的初始业务合并确定潜在的 目标，我们的董事会认为，目前的情况和谈判值得为那些认为本公司可能执行潜在业务合并的人提供机会，该合并是一个有吸引力的投资机会，并有机会考虑此类交易，因为我们也向希望赎回其公开发行的股票的 股东提供这样做的机会。

您目前不会被要求对拟议的业务合并进行投票 。如果延期已实施，并且您没有做出选择，您将保留在任何拟议的初始业务合并提交给股东时投票的权利，以及在拟议的业务合并获得批准并完成或 公司在额外延期日期前尚未完成业务合并的情况下，您有权按每股现金价格赎回您的公开股票，该价格相当于信托账户的按比例部分。

如果延期提案未获批准

如果我们的股东不批准延期提议，我们的董事会将放弃延期。如果延期提议未获批准，并且我们没有按照IPO招股说明书的规定在2022年6月21日之前完成业务合并，根据我们的条款，我们将：(I)停止所有业务，但清盘目的 除外；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过十个工作日，赎回以每股价格支付的现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(减去利息(减去用于支付清算费用的利息和应付税款净额)，除以当时已发行的公众股票数量， 这将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后，在获得本公司其余股东及本公司董事会批准的情况下，在合理可能范围内尽快清盘及解散，就第(Ii)及(Iii)项而言，须遵守其根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的责任，并在所有情况下须受适用法律的其他规定所规限。

我们的认股权证将不会有赎回权或清算分配 ，在我们清盘的情况下，这些认股权证将到期而毫无价值。如果发生清算，我们创始人股票的持有者，包括我们的保荐人和我们的独立董事，将不会因为他们 对创始人股票的所有权而获得信托账户中持有的任何资金。

如果延期提案获得批准

我们将继续努力，争取在延期日期之前完成初步业务合并，直至延期。延期建议一经批准，延期即告生效。根据《交易法》，我们仍将是一家报告公司，我们的单位、公开股票和认股权证将继续公开交易。

如果延期建议获得批准并实施延期， 从与选举相关的信托账户中移除提取金额将减少选举后信托账户中持有的金额 。如果延期提案获得批准，我们无法预测信托帐户中的剩余金额，而且信托帐户中的剩余金额可能只是截至2021年12月31日信托帐户中约185,020,263美元的一小部分。在这种情况下，我们可能需要获得额外的资金来完成最初的业务合并，并且不能保证这些资金将以可接受的或根本不能接受的条款可用。

所有公开认股权证将继续发行，并可在初始业务合并完成后30天按每股认股权证11.50美元的初始行使价 行使 一股A类普通股，为期五年，前提是我们拥有根据1933年证券法 (“证券法令”)有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股，并且有与该等认股权证有关的最新招股说明书(或我们允许持有人以无现金方式行使认股权证)。

如果延期建议获得批准，但我们没有在额外的延期日期前完成业务合并，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过十个工作日，赎回将以每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(用于支付清算费用的利息(减去最多100,000美元的利息和应付税款))除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众 股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后在合理可能范围内尽快清盘及解散(就第(Ii)及(Iii)项而言，须遵守开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的责任，并在所有情况下须受适用法律的其他规定规限)，惟须获吾等其余股东及本公司董事会批准。我们不能向您保证，如果我们清算，由于不可预见的债权人债权，来自Trust 账户的每股分派不会低于10.00美元。

我们的认股权证将不会有赎回权或清算分配 ，在我们清盘的情况下，这些认股权证将到期而毫无价值。如果发生清算，我们创始人股票的持有者，包括我们的保荐人和我们的独立董事，将不会因为他们 对创始人股票的所有权而获得信托账户中持有的任何资金。

决议案全文

“作为一项特别决议，议决：

I)删除《公司章程》第49.7条，替换为：

“如果公司没有在首次公开募股完成后21个月内，或在成员通过特别决议批准的较晚时间内完成业务合并，公司应：(A)停止除清盘目的外的所有业务；(B)在合理可能的范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回公众股份的每股价格应以现金支付，赎回相当于信托账户中当时存入信托账户的资金所赚取的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而不是之前发放给公司的 (减去应缴税款和用于支付解散费用的最高100,000美元利息)除以当时已发行的公众股票数量，这将完全消除公众成员作为成员的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(C)于赎回后，经本公司其余成员及董事批准，在合理情况下尽快清盘及解散，但须受开曼群岛法律就债权人的债权及适用法律的其他规定作出规定的义务所规限。“

二)删除《公司章程》第49.8条，替换为：

“如果对本条作出任何修改：(A) 将修改本公司义务的实质或时间：(I)规定赎回与企业合并有关的公开股份；或(Ii)如果公司在首次公开募股结束后21个月内或股东通过特别决议批准的较晚时间内没有完成企业合并，则赎回100%的公开股份；或(B)关于与A类股票持有人权利有关的任何其他规定；或每位不是发起人、创始人、高管或董事的公开股票持有人应有机会在任何此类修订获得批准或生效时赎回其公开股票 ，其每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(该利息应扣除已支付或应付的税款)和以前未释放给公司的利息 除以当时已发行的公共股票数量。公司在本条中提供此类 赎回的能力受赎回限制的限制。“

3)删除《公司章程》第49.10条，替换为：

“在公开发行股票后，在企业合并完成之前，公司不得发行额外的股票或任何其他证券，使其持有人有权：(A)从信托账户获得资金；或(B)与公开股票一起投票：(I)在公司的初始企业合并或在完成初始企业合并之前或与初始企业合并相关的任何其他提议上；或(Ii)批准对章程大纲或细则作出修订，以(X)将本公司完成业务合并的时间延展至首次公开招股结束后21个月以上，或(Y)修订本细则第49.10条。“

批准所需的投票

延期建议必须根据章程细则作为特别决议案获得批准，即当时已发行及已发行普通股中至少三分之二的持有人投赞成票，而 出席并有权于股东特别大会上投票的股东须于股东特别大会上投票。弃权票和反对票虽然被认为是为了确定法定人数而出席，但不算在大会特别会议上投出的一票。

董事会的建议

如本文所述，在仔细考虑所有相关因素后，本公司董事会已决定延期建议符合本公司的最佳利益。我们的董事会已批准并宣布采用延期提案是可取的，并建议您投票支持该提案。

经审慎考虑所有相关因素后，本公司董事会决定 延期建议最符合本公司利益。

我们的董事会一致建议我们的股东投票支持延期提议的批准。

提案2--休会提案

概述

休会建议如获采纳，本公司董事会将可将股东特别大会延期至一个或多个较后日期，以便进一步征集委托书。只有在延期提案获得的票数不足或与延期提案的批准有关的情况下，休会提案才会提交给我们的股东。在任何情况下，我们的董事会都不会将特别股东大会推迟到2022年6月21日以后。

休会建议不获批准的后果

若延期建议未获本公司股东批准，本公司的 董事会可能无法将股东特别大会延期至较后日期，而有关批准延期建议的票数不足， 。

决议案全文

“以普通决议案方式议决，如根据列示的票数，在股东特别大会举行时未能获得足够票数批准于股东特别大会上提出的延期建议，则根据本公司章程细则及开曼群岛法律，特此批准该等大会的延期。”

批准所需的投票

休会建议的批准需要亲自在网上或委派代表在特别股东大会上投赞成票 。因此， 股东未能委派代表或亲自在网上就休会建议投票，意味着该股东的 股份将不计入特别股东大会的法定人数要求，因此将不会投票。弃权或经纪人 未投的票将计入法定人数要求，但不算在特别大会上投的一票。

董事会的建议

如果提交，我们的董事会一致建议我们的股东 投票支持批准休会提议。

特别股东大会

日期、时间和地点。我们的股东特别大会将亲身和虚拟地在[•]下午3点东部时间 开始[•]于2022年在ROPES&Gray LLP位于美洲大道1211 Avenue，New York，New York 10036， 的办公室举行，或在会议可休会或延期的其他时间、其他日期和地点举行。鉴于公众 对新冠肺炎的健康担忧，鼓励虚拟出席，并要求实体会议的与会者遵守场地提供商以及州和地方当局实施的 当时新冠肺炎的措施和规定，包括但不限于疫苗接种、口罩佩戴和检测。会场目前要求与会者提供接种疫苗的证明。 如果您计划亲自出席，请至少在特别股东大会召开前一天发送电子邮件至Daniel.Burns@ropegray.com。 希望通过电话会议收听特别股东大会，但不能参加特别大会或投票的股东，可以使用以下电话会议拨入号码：

[•]

投票权；记录日期。如果您在以下日期收盘时拥有普通股，您将有权在股东特别大会上投票或直接投票[•]，2022年，特别大会的创纪录日期。对于您当时持有的每一股普通股，您将拥有 每项提案一票。本公司的认股权证并无投票权。

所需票数 。延期建议的批准需要细则项下的特别决议案，即当时已发行及已发行普通股至少三分之二的持有人投赞成票，且出席并有权于股东特别大会上投票的股东于股东特别大会上投票。弃权票和中间人反对票虽然被视为出席了确定法定人数的目的，但不算在特别大会上所投的一票。

于股东特别大会记录日期，共有23,125,000股普通股流出，其中18,500,000股为公众股份，4,625,000股为方正股份。方正股份拥有与延期提议相关的 投票权，我们的发起人和独立董事已通知我们，他们打算投票赞成延期提议，他们总共持有4,625,000股方正股份。

如果您不希望延期提案获得批准，则必须 投票反对该提案。如果延期建议获得批准并实施延期，则提取金额 将从信托账户中提取，并按比例支付给赎回持有人。如果您对延期提案投了反对票、弃权票或弃权票，您仍有权参加选举。

代理； 董事会征集；代理律师。本公司董事会现正就批准于股东特别大会上呈交予股东的延期建议征询阁下的委托书。我们已聘请Morrow Sodali协助征集股东特别大会委托书 。对于您是否应该选择赎回您的股票，没有提出任何建议。代理可以 亲自或通过电话征集。如果你授予委托书，如果你是普通股的记录持有人，你仍然可以撤销你的委托书，并在特别股东大会上亲自投票。您可以通过以下方式联系Morrow Sodali：

次日索达利有限责任公司

勒德洛街333号，南楼5楼

康涅狄格州斯坦福德06902号

个人免费电话：(800)662-5200

银行和经纪公司，请致电(203)658-9400

电子邮件：TRON.info@investor.morrowsodali.com

所需票数

延期建议的批准需要细则项下的特别决议案 ，即当时已发行及已发行普通股中至少三分之二的持有人投赞成票 ，该等持有人出席并有权于股东特别大会上投票。

弃权票和中间人反对票虽然被认为是为了确定法定人数而出席，但不算在特别大会上所投的一票。

如果延期方案未获批准，并且我们没有按照IPO招股说明书的规定在2022年6月21日之前完成业务合并，我们将：(I)停止 除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过十个工作日，赎回以每股价格支付的现金，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括利息(用于支付清算费用的利息(减去最多10万美元的利息和应付税款)除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后，在获得本公司其余股东及本公司董事会批准的情况下，在合理可能范围内尽快清盘及解散(就第(Ii)及 (Iii)项而言)，以履行其根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的责任，并在所有情况下受适用法律的其他规定所规限 。我们不能向您保证，如果我们清算，由于不可预见的债权人索赔，信托账户的每股分派不会低于 $10.00。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分配， 如果我们清盘，这些认股权证将到期而毫无价值。如果发生清算，我们方正股票的持有人，包括我们的 保荐人和我们的独立董事，将不会因为他们拥有方正 股票而获得信托账户中持有的任何资金。

此外，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司可以在特别股东大会之前通过私下协商的交易或在公开市场购买公开股票。 然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件 。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票。在股东特别大会记录日期之后完成的任何此类购买可能包括与出售股东达成协议，即只要该股东仍是相关股份的记录持有人，该股东将投票赞成延期建议 和/或不会对如此购买的股份行使赎回权。该等购股及其他 交易的目的将是增加提交股东特别大会的决议案获得所需票数通过的可能性。如果确实发生了此类购买，购买者可以寻求从股东手中购买股票，否则这些股东会投票反对延期提议，并选择赎回他们的股票，作为信托账户的一部分。任何此类 私下协商的收购可以低于或高于 信托账户的每股比例部分的收购价格进行。我们关联公司持有或随后购买的任何公开股票均可投票赞成延期提议。 当我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息时，或在交易法规定的M规则下的受限期间，我们的任何保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司都不能进行任何此类购买。

保荐人、董事及高级职员的利益

当您考虑我们董事会的建议时，您应该记住我们的发起人、董事和高级管理人员的利益可能不同于您作为股东的利益，或除了您作为股东的利益之外的利益。 这些利益包括以下列出的利益：

赎回权

我们的每个公共股东可以提交一份选择书，该公共股东选择以每股价格赎回其全部或部分公共股票，该价格以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额 ，包括赚取的利息除以当时已发行的公共股票数量。您 还可以赎回与任何建议的初始业务合并相关的公开股票，或者如果我们在延长日期前尚未完成业务合并 。

要求赎回，在东部时间下午5：00之前[•]， 2022，股东特别大会前两个工作日)，您应选择将您的股票 实物交付给大陆股票转让信托公司，或使用DTC的 DWAC(托管人存取款)以电子方式将您的股票交付给转让代理，如本文所述。您应确保您的银行或经纪人遵守本协议其他地方确定的要求 。

要投标您的普通股以供赎回，您必须选择 将您的股票实物交付给公司的转让代理Continental Stock Transfer&Trust Company，地址：1 State Street，30 Floor，New York 10004，收信人：Mark Zimkin电子邮件：mzimkind@Continental entalstock.com， 或使用DTC的DWAC(在 保管人的存取款)系统以电子方式将您的股票交付给转让代理，具体选择可能取决于您持有股票的方式。您应在下午5：00前按上述方式认购您的普通股。东部时间开始[•]，2022，特别股东大会前两个工作日)。

通过DWAC系统，股东可以通过联系转让代理或其经纪人并要求通过DWAC系统交付其股票，来完成这一电子交付过程，而无论其是否为记录保持者或其股票以“街道名称”持有。实物交付共享可能需要更长的时间。为了获得实物股票证书，股东经纪人和/或结算经纪人、DTC和我们的转让代理 将需要共同行动来促进这一请求。存在与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取80美元，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。我们的理解是，股东 一般应分配至少两周的时间从转让代理那里获得实物证书。我们无法控制此 流程或经纪商或DTC，可能需要两周以上的时间才能获得实物股票证书。与那些通过DWAC系统交付股票的股东相比，这些股东做出投资决定的时间 更少。申请实物股票并希望赎回的股东 可能无法在行使赎回权之前的截止日期前提交其股份，因此将无法赎回其股份。

在股东特别大会就延期建议进行表决前未按本程序提交的证书将不会在赎回日兑换信托账户中的现金 。如果公众股东投标其股份，并在股东特别大会表决前决定不赎回其股份，该股东可以撤回要约。如果您将您的普通股交付给我们的转让代理进行赎回，并在股东特别大会表决前决定不赎回您的股票，您可以 要求我们的转让代理退还您的股票(实物或电子方式)。您可以通过上面列出的地址联系我们的转账 代理来提出此类请求。如果公众股东投标股份，而延期方案未获批准，则在确定延期方案不获批准后，这些 股票将不会被赎回，代表这些股票的实物证书将立即返还给股东。转让代理将持有作出选择的公众股东的证书，直到这些股票被赎回为现金或返还给该等股东。

如果要求赎回，我们将以每股价格赎回每股公开发行股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额(包括赚取的利息)除以当时已发行的公开发行股票数量。根据截至2021年12月31日信托账户的金额为185,020,263美元，我们预计从信托账户持有的现金赎回公开股票的每股价格约为 $[•]在特别股东大会召开时。纳斯达克公开发行股票的收盘价[•]，2022年，在邮寄本委托书之前，最近可行的收盘价为$[•]。我们不能向股东保证，他们 将能够在公开市场上出售他们的股票，即使每股市场价格高于上述赎回价格， 因为当这些股东希望出售他们的股票时，我们的证券可能没有足够的流动性。

如果您行使赎回权，您将把您的 普通股换成现金，不再拥有这些股票。只有当您在特别股东大会上就延期提案进行表决之前，您适当地要求赎回并向我们的转让代理提交您的股票证书，您才有权获得这些股票的现金。 我们预期，就投票通过延期建议而投标赎回普通股的公众股东将在特别股东大会后不久收到该等股份的赎回价格。

针对行使赎回和认股权证回购权利的股东的美国联邦所得税考虑因素

以下讨论汇总了一些美国联邦收入 一般适用于与选举或认股权证回购相关的赎回美国持有人(定义见下文)的税务考虑事项。 本讨论仅限于某些美国联邦所得税考虑事项，以根据修订后的《1986年美国国税法》(以下简称《准则》)将持有我们A类普通股和公共认股权证的美国持有人赎回为资本资产。此 讨论仅为摘要，并不考虑可能与与选举相关的赎回美国 持有人有关的美国联邦所得税的所有方面，包括：

此外，下面的讨论是基于《守则》的规定、据此颁布的《财政部条例》及其行政和司法解释，所有这些规定都是在本条例生效之日起 ，这些规定可以被废除、撤销、修改或受到不同的解释，可能具有追溯性，以便 导致美国联邦所得税后果不同于下面讨论的那些。此外，本讨论不涉及 美国联邦非所得税法律的任何方面，如赠与、遗产税或医疗保险缴费税法，或州、地方或非美国税法 。我们没有也不会寻求美国国税局(IRS)就本文所述的任何美国联邦 所得税后果作出裁决。美国国税局可能不同意这里的讨论，法院可能会维持其决定。 此外，不能保证未来的立法、法规、行政裁决或法院裁决不会对此讨论中陈述的准确性产生不利影响。

本讨论不考虑合伙企业或其他传递实体或通过此类实体持有我们证券的个人的税务待遇。如果合伙企业(或因美国联邦所得税而被归类为合伙企业的其他实体或安排)是我们证券的实益所有人，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位以及合伙人和合伙企业的活动。如果您是持有我们证券的合伙企业的合伙人，我们敦促您咨询您自己的税务顾问。

如本文所用，“赎回美国持有人”是我们的A类普通股和/或持有其A类普通股和/或公共认股权证的受益 所有者，持有其A类普通股和公共认股权证 作为美国联邦所得税(X)的资本资产，并根据通过选举行使赎回权而选择以现金赎回此类A类普通股 或(Y)要求保荐人或其关联公司以每份公共认股权证1.00美元的价格回购此类公共认股权证，在每种情况下，就美国联邦所得税而言：(I)美国的个人公民或居民，(Ii)在美国各州、其任何一个州或哥伦比亚特区内或根据其法律创建或组织(或视为创建或组织)的公司(或其他被视为美国联邦所得税目的的实体)，(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何或(Iv)如果(A)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定， 或(B)该信托实际上具有被视为美国人的有效选举。

根据选举行使赎回权的美国持有者的税收后果

赎回为出售A类普通股或公司分销

根据下文讨论的被动型外国投资公司(“PFIC”)规则 ，根据赎回美国持有人选举进行赎回的美国联邦所得税后果将部分取决于该赎回是否符合根据守则第302节 出售赎回的A类普通股的资格。如果我们的赎回符合出售A类普通股的资格，则赎回的美国持有人将被视为以下“-出售A类普通股”中描述的 。如果我们的赎回不符合出售A类普通股的资格，则美国持有者将被视为接受了公司分销，其税收后果如下所述 -公司分销。我们的赎回是否有资格获得出售待遇将在很大程度上取决于 赎回美国持有人持有的我们的股票总数(包括以下段落所述的赎回美国持有人建设性持有的任何股票)相对于赎回之前和之后我们发行的所有股票。如果以下情况下，我们赎回A类普通股一般将被视为A类普通股的出售(而不是作为公司分派)：(I)相对于赎回的美国持有人而言，(I)赎回的A类普通股与赎回的美国持有者“大大不成比例”，(Ii)导致赎回的美国持有人在我们的权益“完全终止”，或者(Iii)对于赎回的美国持有人而言，赎回的A类普通股“本质上不等于股息”。下面将详细介绍这些测试 。

在确定是否满足上述任何测试时，赎回美国持有者不仅会考虑赎回美国持有者实际拥有的我们的股份，还会考虑赎回美国持有者建设性拥有的我们的股份。除直接拥有的股份外，赎回美国持有人可以建设性地拥有由某些相关个人和实体拥有的股份，其中赎回美国持有人拥有或拥有该赎回美国持有人的权益， 以及赎回美国持有人有权通过行使期权获得的任何股份，通常包括根据我们的认股权证可以获得的A类 普通股。为了满足显著不成比例的 测试，在赎回A类普通股之后，紧接赎回A类普通股之后由赎回的美国持有人实际和建设性拥有的我们的已发行有表决权股票的百分比，除其他要求外，必须少于我们的已发行有表决权股票的百分比 ，在紧接赎回之前由赎回的美国持有人实际和有建设性地拥有。在我们最初的业务合并之前，A类普通股可能不会被视为有投票权的股票，因此，这一极不相称的测试可能不适用。如果(I)赎回美国持有人实际和建设性拥有的我们的所有股票均已赎回，或(Ii)赎回美国持有人实际拥有的我们的所有股票均已赎回，且赎回美国持有人有资格放弃赎回，并且根据特定规则实际上免除了 ，则赎回美国持有人的 权益将完全终止, 某些家庭成员和赎回的美国持有者所拥有的股份的归属 并不具有建设性地拥有我们的任何其他股份。如果A类普通股的赎回会导致赎回的美国持有人在我们的比例权益“有意义地减少”，则A类普通股的赎回将不会与赎回美国持有人的股息 等同。赎回是否会导致赎回美国持有者对我们的比例 权益显著减少，将取决于特定的事实和情况。

然而，美国国税局在一项公布的裁决中表示，即使是对不控制公司事务的上市公司的小股东的比例利益进行小幅 削减，也可能构成这种“有意义的削减”。赎回的美国持有者应就赎回的税务后果咨询其自己的税务顾问。

如果上述测试均不能满足，则赎回将被视为公司分配，并且纳税效果将如下文“-公司分配”中所述。 应用这些规则后，美国持有人在赎回的A类普通股中的任何剩余计税基准将 添加到其剩余股份中的美国持有人的调整计税基准中，或者，如果没有，则在其认股权证中或可能在其建设性拥有的其他股票中添加到赎回的美国持有人的 调整后的纳税基准中。

出售A类普通股

根据下文讨论的PFIC规则，美国股东一般会确认出售A类普通股的资本收益或亏损。如果美国持有人赎回A类普通股的持有期超过一年，任何此类资本损益通常将是长期资本损益。 然而，尚不清楚我们IPO招股说明书中描述的A类普通股的赎回权是否可以暂停适用的持有期。

在此类出售中确认的收益或损失金额一般将等于(I)出售中收到的现金金额之和和(Ii)赎回美国持有者在如此出售的A类普通股中的调整税基。由非公司赎回的美国持有者实现的长期资本收益目前有资格按较低税率征税。资本损失的扣除受到一定的限制。

企业分销

根据下面讨论的PFIC规则，赎回的美国持有者 一般需要在毛收入中包括任何此类公司分派的金额作为股息，支付的范围为我们当前或累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)。我们 支付的此类股息将按常规税率向赎回美国持有者的公司征税，并且不符合通常允许国内公司就从其他国内公司收到的股息进行的扣除。超出此类收益和利润的分派一般将适用于和减少A类普通股的美国持有人赎回基准(但不低于零)，超过该基准的将被视为出售或交换此类A类普通股 的收益(参见上文“-出售A类普通股”)。

对于非公司赎回美国持有人，根据现行税法 ，股息一般将按较低的适用长期资本利得率征税(请参阅上文“-出售A类普通股”)，前提是我们的A类普通股在美国成熟的证券市场上可以随时交易，我们在支付股息时或在上一年不被视为PFIC，并且满足某些 持有期和其他要求。由于我们认为，在截至2020年12月31日的纳税年度内，我们很可能已被视为PFIC ，因此向赎回A类普通股的美国持有人支付的股息可能不构成应按较低税率征税的 “合格股息”。赎回美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解就我们的A类普通股支付的任何股息是否有这种较低的税率。

被动型外国投资公司规则

外国(即非美国)就美国联邦所得税而言，公司将被归类为PFIC ，条件是(I)在一个纳税年度内，其总收入的至少75%，包括其在任何被认为拥有至少25%股份的公司的总收入中按比例 为被动收入，或(Ii)在纳税年度内至少50%的资产(通常根据公平市场价值确定，并按季度平均计算)，包括其按比例持有任何按价值计算至少拥有25%股份的公司的资产份额，作为 生产或生产被动收入。被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。就本规则而言，我们赚取的利息收入将被视为被动收入，而我们持有的现金将被视为 被动资产。

由于我们是一家目前没有活跃业务的空白支票公司， 根据我们的收入和资产构成以及对我们财务报表的审查，我们认为在截至2021年12月31日的初始纳税年度和截至2022年12月31日的纳税年度，我们很可能是PFIC，并且可能 是我们本纳税年度的PFIC。

因此，赎回的美国持有人(条件是，在选举的情况下， 不会就我们的A类普通股(I)在我们作为PFIC的第一个纳税年度进行及时的合格选择基金(QEF)选举 ，其中赎回的美国持有人持有(或被视为持有)A类普通股或(Ii) 及时的按市值计价的选举，如下所述)一般将遵守有关 的特别规则：

根据这些特别规则：

赎回的美国持有人如在赎回的美国持有人的任何课税年度内拥有(或被视为拥有) PFIC的股份，可能必须提交美国国税局表格8621(无论是否进行了QEF或市场对市场的选择)以及美国财政部可能要求的其他信息。如果需要，如果不这样做，将延长诉讼时效，直到向美国国税局提供这些必需的信息。

PFIC规则的适用极其复杂。考虑参与赎回的股东应就PFIC规则在其特定情况下的适用问题咨询其税务顾问。

优质教育基金选举

赎回的美国持股人可以通过及时选择(如果有资格这样做)将我们视为QEF，从而规避上述关于我们的A类普通股(但不是我们的认股权证)的PFIC规则。如果对于赎回的美国持有人，我们被视为QEF，则该赎回的美国持有人必须在当前基础上(在我们的纳税年度结束的该赎回的美国持有人的课税年度内)在总收入中计入我们净资本利得(作为长期资本利得)和我们的普通收益(作为普通收入)的比例份额，在每种情况下，无论是否分配， 关于该赎回的美国持有人类别普通股。根据这些QEF规则，赎回的美国持有者通常可以单独选择 延期支付未分配收入包含的税款，但如果延期，任何此类税款将受到利息费用的影响 。

美国持有人不得就其公开认股权证进行QEF选举。因此，赎回美国持有人就认股权证回购确认的任何收益一般将根据上述适用于针对PFIC股票实现的收益的特殊规则处理。

如果赎回的美国持有人在我们作为PFIC的第一个课税年度就我们的A类普通股进行了QEF选择，并且赎回的美国持有人持有(或被视为持有)此类股份，(I)根据选举(如果该赎回被视为根据上述标题下的“A类普通股的出售或公司分销”的规则被视为出售)而确认的任何收益 一般将作为资本利得征税，并且不会根据PFIC规则征收任何额外税款。以及(Ii)根据上文“赎回A类普通股或公司分派”标题下讨论的规则，此类赎回被视为公司分派，任何以前计入收入 的普通收益分派一般不应作为股息向该赎回美国持有人征税。根据上述规则，赎回美国持有者在QEF中的 股票的税基将增加包括在收入中的金额，并减去分配但不作为股息征税的金额 。

QEF的选择是以股东为单位进行的，一旦做出，只有在征得美国国税局同意的情况下，才能撤销。赎回的美国持有者通常通过将填写好的 IRS Form 8621(被动型外国投资公司或合格选举基金的股东报税表)(包括《PFIC年度信息报表》中提供的信息)附在及时提交的与该选举相关的纳税年度的美国联邦所得税申报单上，来进行QEF选举。有追溯力的优质教育基金选举一般只能通过提交保护性声明以及在满足某些其他条件或征得美国国税局同意的情况下进行。赎回美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下可追溯的QEF选举的可用性和税收后果。

如果赎回美国持有人在我们作为赎回美国持有人持有(或被视为持有)A类普通股的第一个应纳税年度 之后选择QEF，则不良的PFIC税收后果 (考虑到QEF选举产生的任何当前收入的调整)将继续适用于此类A类普通股，除非赎回美国持有人根据PFIC规则进行清洗选择。根据清除 选举，赎回的美国持有人将被视为以其公平市场价值出售了此类A类普通股，并将被视为超额分派，根据上述PFIC规则征税。作为清洗选举的结果 ，根据PFIC规则的目的，赎回美国持有人将在此类A类普通股中拥有新的基础和持有期 。

为了符合QEF选举的要求，赎回的美国持有者必须收到我们提供的“PFIC年度信息声明”。应书面请求，我们将努力向美国持有人提供美国国税局可能要求的信息，包括“PFIC年度信息声明”，以使美国持有人 能够进行和维持QEF选举。然而，不能保证我们会及时提供这些所需的信息。

按市值计价选举

或者，如果我们是PFIC，并且我们的A类普通股 构成“流通股”，则赎回美国持有人在其持有(或被视为持有)我们的A类普通股的第一个纳税年度结束时，就该纳税年度的A类普通股作出按市值计价的选择，则可以避免上述不利的PFIC税收后果。此类赎回美国持有者 一般将在其每个应纳税年度将其A类普通股在该年度结束时的公平市值超过其A类普通股的调整基准的部分(如果有的话)计入普通收入。赎回的美国持有者还将 确认其A类普通股的调整基准在其纳税年度结束时超出其A类普通股的公平市场价值的普通亏损(但仅限于之前计入的按市值计价的收入净额)。赎回其A类普通股的美国持有者的基准将进行 调整，以反映任何此类收入或亏损金额，出售其A类普通股或以其他方式应纳税处置所确认的任何进一步收益将被视为普通收入。美国持股人不得就其公开认股权证进行按市值计价的选举。

按市值计价选择仅适用于“可交易股票”，通常是指在包括纳斯达克在内的国家证券交易所注册的定期交易的股票，或者在美国国税局认定的外汇或市场上定期交易的股票，其规则足以确保市场价格代表合法的 和合理的公平市场价值。赎回美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解在他们的特殊情况下对我们的A类普通股进行按市值计价选举的可用性和税收后果。

关于PFIC、QEF和按市值计价的选举的规则非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，我们A类普通股和公共认股权证的美国持有者应就PFIC规则在其特定情况下适用于我们的证券和任何选举咨询他们自己的税务顾问。

证券的实益所有权

下表列出了截至2021年12月31日持有的我们普通股的受益 所有权信息：

截至记录日期，共发行普通股23,125,000股 。除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权。

提交2022年年会的股东提案

如果延期提议获得批准，我们预计2022年 年度股东大会将不晚于2022年12月31日举行。任何寻求在年度股东大会上提出建议或提名候选人进入董事会的股东必须以书面形式提交该建议或提名，并遵守《交易所法》第14a-8条和我们的章程的要求。在我们开始打印和发送我们2022年年度股东大会的代理材料 之前，我们必须在合理的时间收到这些提案， 我们位于加州帕洛阿尔托94301号Lytton大道251号Suite200的办公室，截止日期将在我们提交给美国证券交易委员会的文件中披露。

如果延期提案未获批准，2022年将不会召开年度股东大会。

首页信息

除非我们收到相反的指示，否则如果我们认为股东是同一家庭的成员，我们可以向两个或更多股东居住的任何家庭发送一份本委托书副本。这一过程被称为“看家”，减少了任何一个家庭收到的重复信息量 ，并有助于减少我们的开支。然而，如果股东希望在今年或未来几年在同一地址 收到多套我们的披露文件，股东应遵循以下说明。同样，如果与 另一个股东共享地址，并且两个股东一起只希望收到一套我们的披露文件，则股东 应遵循以下说明：

在那里您可以找到更多信息

我们根据交易法的要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息 。您可以在美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov. Those阅读美国证券交易委员会备案文件，包括本委托书。美国证券交易委员会备案文件也可在美国证券交易委员会公司网站https://www.schealthcorp.com. Our上免费获取，或通过美国证券交易委员会网站免费访问，该网站上包含的信息或可以通过该网站访问的信息不被视为通过引用 并入本委托书，也不被视为本委托书的一部分。

如果您想要此委托书的其他副本，或者如果您 对将在特别股东大会上提交的建议有任何疑问，您应通过以下地址和电话与我们的委托书征集代理 联系：

次日索达利有限责任公司

勒德洛街333号，南楼5楼

康涅狄格州斯坦福德06902号

个人免费电话：(800)662-5200

银行和经纪公司，请致电(203)658-9400

电子邮件：TRON.info@investor.morrowsodali.com

您也可以通过向我们提出书面请求来获取这些文件，方法是将此类请求发送到我们的秘书，地址为加州帕洛阿尔托94301号200室利顿大道251号。

如果您是本公司的股东，并希望索取文件，请通过[•]，2022，以便在 特别大会之前收到。如果您向我们索要任何文件，我们将以第一类邮件或另一种同样迅速的方式邮寄给您。

附件A

建议修订内容

发送到

修订和重述

组织章程大纲及章程细则

的

角落增长收购公司。2个

[•], 2022

作为一项特别决议，决议：

一)删除《公司章程》第49.7条，替换为：

“如果公司没有在首次公开募股完成后21个月内，或在成员通过特别决议批准的较晚时间内完成业务合并，公司应：

(A)停止所有业务，但清盘目的除外；

(B)在合理可能的范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过 其后十个工作日，赎回公众股份的每股价格以现金支付，相当于当时存入信托帐户的总金额，包括从信托帐户中持有的资金赚取的利息，以及以前未发放给公司的利息 (减去应缴税款和用于支付解散费用的最高100,000美元利息)除以当时已发行的公众股份数量， 赎回将完全消除公众成员作为成员的权利(包括获得进一步清算分派的权利， 如果有)；和

(C)于赎回后在合理可能范围内尽快清盘及解散，但须经本公司其余成员及董事批准，并须遵守开曼群岛法律就债权人的债权及适用法律的其他规定作出规定的责任。“

二)删除《公司章程》第49.8条，替换为：

“如对本条作出任何修改，则：

(A)这将修改本公司义务的实质或时间：

(I)规定赎回与企业合并有关的公众股份；或

(Ii)如本公司 在首次公开招股结束后21个月内或股东藉特别决议案批准的较后时间内仍未完成业务合并，则赎回100%公开发售的股份；或

(B)与A类股份持有人的权利有关的任何其他条文；每位不是发起人、创始人、高管或董事的公众股持有人应有机会在任何此类修订获得批准或生效后赎回其公开发行的股票，每股价格 以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(利息应扣除已支付或应付的税款)，并除以当时已发行的公开发行股票的数量， 。本公司在本条中提供此类赎回的能力 受赎回限制的限制。“

3)删除《公司章程》第49.10条，替换为：

“在公开发行股票后，在企业合并完成之前，公司不得发行额外的股票或任何其他证券，使其持有人有权 ：

(A)从信托账户接受资金； 或

(B)与公共 股份作为一个类别投票：

(I)公司的初始业务合并，或在完成初始业务合并之前或与完成初始业务合并相关的情况下向成员提交的任何其他建议；或

(Ii)批准对备忘录或章程细则的修订，以(X)将本公司完成业务合并的时间延展至首次公开招股结束起计二十一(21)个月之后，或(Y)修订本细则第49.10条。“

代理卡

角落增长收购公司2

本委托书是由董事会征集的

将于 举行的特别股东大会

[•], 2022

以下签署人撤销了与延期建议有关的任何以前与这些股份有关的委托书 ，特此确认已收到通知和委托书，日期为[•]，2022年，与将在以下地点举行的特别股东大会有关[•]下午3点东部时间开始[•]，2022年，在位于纽约美洲大道1211号，纽约，邮编10036的ROPES&Gray LLP办公室，仅用于审议和表决以下提案，特此任命[•]和[•]，以及以下签署人的代理人和代理人(拥有单独行事的全部权力)，投票表决以规定名称登记的Corner Growth收购公司2(以下简称“公司”)的所有普通股股份，以及以下签署人有权在特别股东大会及其任何续会或延期会议上投票的所有普通股。 在不限制以下签署人亲自出席的一般授权的情况下，上述代理人是，且每一人都是，受命就本委托书中提出的建议进行投票或按如下方式行事。

本委托书所代表的股份经适当签署后，将按以下签署的股东在此指示的方式进行投票。请在委托书上注明、签名、注明日期并及时退还

关于提供代理材料的重要通知 将于[•]下午3点东部时间开始[•], 2022:

本股东特别大会通知及随附的 委托书可于[•].

签名应与此处打印的姓名一致。如果股份是以一个以上的人的名义持有的，则每个共同所有人都应该签名。遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人和代理人应当 注明他们签字的身份。律师应当提交委托书。

请在委托书上签名、注明日期，并将该委托书用随函附上的信封 寄回大陆证券转让信托公司。本委托书将按上述签署股东在此指示的方式投票。 如果没有指示，您的普通股将不计入特别股东大会的法定人数要求， 您的普通股将不会投票。本委托书将撤销您之前签署的所有委托书。