附件10.1
皇家黄金公司
2015年综合长期激励计划
限制性股票协议
皇家黄金股份有限公司，特拉华州的一家公司(“公司”)，已根据皇家黄金公司2015年综合长期激励计划(经不时修订，“计划”)向您授予其普通股的限制性股票(“限制性股票”)，面值为0.01美元(“股票”)，符合该计划和本限制性股票协议(本“协议”)的条款和条件。
A. | 批地通知书 |
被授权者 | | |
授予日期 | | |
限售股股数 | | |
B. | 条款和条件 |
归属 | 受限制股票将于授出日期一周年起分成三个等额的年度分期付款(每个分期付款为“归属日期”)，前提是您须自授出日期起至适用的归属日期期间继续服务。除非本协议另有规定，否则在您的服务因任何原因终止后，不会授予任何受限股票。 委员会有权自行决定是否满足本协定的条件。 | |
购进价格 | 您的受限股票的购买价格被视为已由您的服务支付。在根据本协议归属之前，受限制股票(A)可被没收，(B)不得出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押或处置，无论是通过法律实施还是其他方式，以及(C)不得执行、扣押或类似程序。 | |
终端 | 如果在您提供了15年的服务之后，贵公司或其关联公司终止您的服务的原因不是(如您与公司的雇佣协议中所定义的，或者，如果您与本公司没有雇佣协议，则为本计划中所定义的)，则受限股票将在您的终止日期全数归属。 | |
非自愿的 | 如果您在控制权变更发生前90天至控制权变更后两年结束的期间内发生非自愿终止(或，如果您与公司或其关联公司有雇佣协议或合同，则为您的雇佣协议中定义的“控制权变更”)，则所有未归属的限制性股票将在您的终止日期全部归属。 “非自愿终止”指的是： a) 如果您与公司签订了有效的雇佣协议，“非自愿终止”意味着：(A)您的服务或雇佣协议被无故终止(如您的雇佣协议中所定义) | |
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| 在您的雇佣协议期限内，(B)在您的雇佣协议期限内，您出于“充分理由”(根据您的雇佣协议的定义)终止您的服务或您的雇佣协议，或(C)您的服务因公司或皇家黄金公司根据您的雇佣协议选择不续订四个连续一年续订期限中的一个而终止。 b) 如果您与公司没有有效的雇佣协议，“非自愿终止”是指由于以下原因终止您的服务：(1)公司非自愿终止您的服务，或(2)您在首次发生以下情况后90天内自愿从公司辞职：(A)您在公司的头衔或职责发生重大不利变化，(B)您的基本工资大幅减少，或(C)收到您的主要工作地点将搬迁超过50英里的通知。 |
没收财产 | 如果您的服务因上述以外的任何原因终止，您将丧失所有未归属的限制性股票。 |
交付 | 为执行本协议中的限制，受限制股票将以电子或其他簿记形式保存在公司、其转让代理或其他指定人的账户中，直到限制失效或本协议不再有效。 于任何受限制股份归属及本协议项下任何其他条件获得满足后，归属股份将于归属日期(或其他适用归属事件)后于合理可行范围内尽快发放予阁下，但不迟于归属日期(或其他适用归属事件)发生的历年结束后第三个月的第三个月15日。 |
树叶 | 就本协议而言，任何休假对您的服务的影响将根据公司的政策和程序以及适用的法律来确定。 |
扣缴 | 作为本次授权书的一项条件，您同意按照公司的政策和程序作出可接受的安排，以支付因本授权书或与本授权书相关的限制性股票的归属、结算或发行而可能到期的任何预扣或其他税款。您可以在公司政策和程序指定的时间内向公司汇出现金，或在适用法律允许的范围内，通过使公司或其关联公司扣留因本次授予而本来可以向您发行的股票来履行预扣或其他税收义务。您的选择将是不可撤销的，必须事先并根据公司的内幕交易政策、股权指导方针(如果适用)以及任何其他不时生效的适用政策或程序进行。如果您没有作出可接受的安排来履行您的纳税义务，本公司将扣留因此次授予而可向您发行的股票。根据本节扣留的任何股票的总公平市值将等于扣缴义务。 |
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第83(B)条 | 阁下确认阁下可于授出日起计30天内，根据守则第83(B)条，向美国国税局提交一份不可撤销的选择，于授出日起就受限制股票在授出日的公平市价超过已支付的股款(如有)的金额缴税。如果您选择根据守则第83(B)条提交选举，则您同意立即将您的选择的副本提交给公司。 |
没有权利这样做 | 限制性股票和本协议均不赋予您以任何身份继续服务的权利。本公司(以及任何母公司、子公司或附属公司)保留随时以法律不禁止的任何理由终止您的服务的权利。 |
没收财产 | 如果您采取与公司竞争的行动，公司将有权导致您的权利被没收，包括但不限于(A)没收任何未归属的受限股票，以及(B)在您终止服务前12个月开始的期间(1)没收您在归属受限股票时收购的股份所收到的任何收益，或(2)没收您在归属受限股票时收购的任何股票。 在以下情况下，您将被视为已采取与公司竞争的行动：(A)在您终止服务的一年内，您直接或间接拥有、管理、运营、加入或控制；参与以下各项的所有权、管理、运营或控制；是以下各项的东主、董事高管、股东、成员、合作伙伴、雇员或代理；或者您是从事创建、融资、收购、投资或管理贵金属特许权使用费、贵金属流或类似权益的业务的任何企业、公司、公司、合伙企业或其他实体的顾问，或者(B)您采取的任何行为违反了您与本公司或其任何附属公司之间的任何雇佣协议或合同中的竞业禁止条款。拥有一家上市公司少于1%的证券，不会被视为与该公司竞争的行为。 |
股东 | 您有权对限制性股票的股份进行投票，并有权收取任何现金股息或就限制性股票的股份宣布或支付的分派。这些现金股息支付或分配将按照支付给其他股东的相同条款支付给您，而不会以托管或记账形式持有。由于任何股票拆分、股票股息、股票组合或其他类似交易而产生的任何股票股息或受限股票的分派将以电子或其他簿记形式持有，并将遵守适用于受限股票相关股票的相同归属条件和限制。 |
其他 | 您同意，作为授予限制性股票的一个条件，您将签署公司认为必要或适当的任何文件，以成为任何股东协议或有投票权的信托的一方。 |
适用法律 | 本协议的有效性和解释将受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和解释，但不包括任何冲突或法律选择规则或原则 |
3
| 本协议的解释或解释应参考任何其他司法管辖区的实体法。 |
代码部分 | 本协议的目的是在一定程度上符合规范第409a条。因此，在允许的最大范围内，本协议的解释和管理应符合规范第409a条。如果本公司确定，由于本协议的任何条款，您将受到根据守则第409a条对某些不合格递延补偿计划施加的附加税或罚款，则该条款将被视为对避免应用附加税或罚款所需的最低限度的修订。修订的性质将由该公司决定。尽管本协议或本计划有任何相反的规定，但在为避免守则第409a条规定的加速征税和处罚所需的范围内，在紧接您的“离职”(根据守则第409a条的定义，即“离职”)之后的六个月期间，根据本协议应支付的金额和提供的福利将改为在您离职六个月周年(或您的死亡，如果更早)之后的第一个工资单日支付。即使本协议有任何相反的规定，就本协议中任何规定在雇佣终止或服务终止时或之后结算根据守则第409a条被视为“递延补偿”的股票而言，, 凡提及您的“终止雇用”或“终止服务”(及推论条款)，将被解释为指您的离职。根据代码第409a节的规定，根据本协议授予的每一期限制性股票(如果有多期)将被视为一系列单独付款中的一期。 |
同意 | 本公司可选择以电子形式提交若干与该图则有关的法定材料。接受此授权书，即表示阁下同意本公司可将计划招股说明书及本公司年度报告以电子形式送交阁下。如果您愿意在任何时候收到这些文件的纸质副本，如您有权，本公司将很乐意提供副本。请致电(303)573-1660联系公司的公司秘书，或发送电子邮件至panatesecretary@royalgold.com，索取这些文件的纸质副本。 |
《计划》 | 该计划的文本以引用方式并入本协定。本协议中使用但未定义的大写术语具有本计划中赋予它们的含义。本协议和本计划构成您和公司之间关于限制性股票的全部谅解。任何与限制性股票有关的先前协议、承诺或谈判都将被取代。 |
数据隐私 | 为了管理本计划，本公司及其附属公司可能会处理有关您的个人数据。该数据包括本协议中提供的信息及其任何更改、有关您的其他适当的个人和财务数据，例如家庭地址和企业地址以及其他联系信息、工资信息，以及公司或其关联公司可能认为有助于管理本计划的任何其他信息。通过接受这项授权，您明确同意本公司及其附属公司处理 |
4
| 任何个人资料，并将您工作或受雇国家以外的任何个人资料，包括非美国居民受赠人，转移至美国，受让人将包括本公司及本公司指定管理本计划的其他人士。 |
公司政策 | 本授权书及限制性股票须视乎阁下是否遵守本公司的内幕交易政策、股权指引(如适用)、激励性薪酬补偿政策(如适用)及任何其他不时生效的适用政策或程序。 |
本限制性股票协议自下列日期起生效。
皇家黄金公司
由以下人员提供：
姓名：
标题：
日期：
承授人确认及协议
通过签署本协议，我确认我已收到并有机会审阅本协议、计划和相关招股说明书。我同意本协议和计划中的条款和条件。
由以下人员提供：
姓名：
日期：
为使您授予的限制性股票有效，您必须签署本协议
不迟于授权日后30天。
附件：
2015年综合长期奖励计划及章程(可于Shareworks下载)
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