特拉华州
|
|
74-2806888
|
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)
|
|
(国际税务局雇主身分证号码)
|
大型加速文件服务器☑
|
|
加速的文件服务器□
|
|
非加速文件服务器□
|
|
规模较小的报告公司□
|
|
|
新兴成长型公司□
|
•
|
普通股,每股面值0.02美元;
|
•
|
优先股,每股面值0.02美元;
|
•
|
债务证券,可以是优先债务证券、次级债务证券或高级次级债务证券;
|
•
|
认股权证;或
|
•
|
由上述任何一项组合而成的单位。
|
关于这份招股说明书
|
1
|
该公司
|
1
|
危险因素
|
2
|
关于前瞻性陈述的警告性声明
|
2
|
收益的使用
|
3
|
普通股和优先股的说明
|
4
|
债务证券说明
|
7
|
手令的说明
|
15
|
对单位的描述
|
17
|
出售证券持有人
|
19
|
配送计划
|
19
|
法律事务
|
21
|
专家
|
21
|
以引用方式并入某些资料
|
21
|
可用信息
|
22
|
•
|
我们的业务计划和融资计划及要求;
|
•
|
影响我们业务计划和融资计划及要求的趋势;
|
•
|
影响我们业务的趋势;
|
•
|
资本是否充足,以满足我们的资本要求和扩展计划;
|
•
|
我们的商业计划所依据的假设;
|
•
|
我们偿还债务的能力;
|
•
|
我们预计的资本支出;
|
•
|
或有损失的潜在后果;
|
•
|
我们对即将完成的收购的预期;
|
•
|
经营战略;
|
•
|
政府监管行为;
|
•
|
法律、会计准则变更的预期效果;
|
•
|
技术进步;以及
|
•
|
预计成本和收入。
|
•
|
世界金融市场状况和总体经济状况,包括新冠肺炎疫情的影响;
|
•
|
乌克兰战争和相关的经济制裁;
|
•
|
我们有能力成功整合比雷埃夫斯商业服务公司的业务和其他收购;
|
•
|
特定国家和地区的经济状况;
|
•
|
影响我们产品和服务市场的技术发展;
|
•
|
我们成功推出新产品和服务的能力;
|
•
|
外币汇率波动;
|
•
|
我们的计算机系统或我们的客户或供应商的系统,包括我们的金融处理网络或其他第三方的任何入侵的影响;
|
•
|
我们的任何系统或我们的供应商或其他第三方的系统中断;
|
•
|
我们有能力以有利可图的价格续签现有合同;
|
•
|
对带有国际标识的卡或通过交换网络进行的交易,如在自动取款机上进行的卡交易,应支付的费用发生变化;
|
•
|
我们有能力遵守日益严格的监管要求,包括反洗钱、反恐、反贿赂、消费者和数据保护以及欧盟的一般数据隐私法规和第二支付服务指令以及其他隐私要求;
|
•
|
影响我们业务的法律和法规的变化,包括税法和移民法以及任何规范支付的法律,包括动态货币兑换交易;
|
•
|
我们与业务合作伙伴的关系或所收取费用的变化;竞争;影响Euronet的索赔和其他或有损失的结果;
|
•
|
借贷成本(包括利率波动);以及
|
•
|
提供信贷、债务契约的条款和遵守情况,以及在债务契约到期时更新资金来源,以及是否有替代资金。
|
•
|
该系列债务证券的发行价;
|
•
|
该系列债务证券的名称和面额;
|
•
|
对该系列债务证券本金总额的任何限制;
|
•
|
就该系列债务证券而须支付的本金及保费(如有的话)的一个或多於一个日期、该等付款或本金及保费(如有的话)的款额或其厘定方法;
|
•
|
该系列的债务证券应产生利息的一个或多个利率(如果有的话)、是否以及在何种情况下应就此类债务证券支付额外金额、产生任何此类利息的日期、应支付此类利息的日期以及在任何付息日期应支付的任何此类利息的定期记录日期,或计算和/或重置该利率的方法;
|
•
|
如债务证券并非以其名义登记的人,则须向其支付利息的人;
|
•
|
利息的产生日期或确定该日期的方法和计算利息的依据;
|
•
|
该系列债务证券的付息日期或确定该等日期的方法、任何延期付息的条款以及我们有权延长付息期
;
|
•
|
一系列债务证券的本金、任何溢价和利息或与该系列债务证券有关的任何额外金额将在何处支付,或该等债务证券可在何处交出以供转让或交换;
|
•
|
按我们的选择或其他方式全部或部分赎回该系列债务证券的条款和条件;
|
•
|
我们有义务(如有)根据任何偿债基金或其他特定事件或根据持有人的选择以及任何此类赎回、购买或偿还的条款赎回、购买或偿还该系列债务证券;
|
•
|
如面额不包括$2,000及$1,000的任何较高整数倍,则该系列的任何债务证券可发行的面额;
|
•
|
该系列的债务证券可根据其转换为其他证券或交换为其他证券的条款(如有),除其他事项外,包括初始转换或交换价格或汇率以及转换或交换期间;
|
•
|
如该系列债务证券的本金、保费(如有)或利息的数额可参照指数或根据公式厘定,则厘定该等数额的方式;
|
•
|
如果对该系列债务证券的任何付款将以一种或多种货币(或参照指数或公式)支付,而不是以此类证券的面值或指定为应支付的货币支付,则以何种货币或货币(或指数或公式)支付,以及此类付款的条款和条件;
|
•
|
将发行的债务证券本金的百分比,如果不是其全部本金,还包括在宣布加速到期时应支付的
系列任何债务证券本金的部分;
|
•
|
该系列的债务证券的全部或任何指明部分依据该契据以及该失效的条款和条件而可废止的程度;
|
•
|
该系列的债务证券是否将得到担保或担保,如果是,条件是什么;
|
•
|
关于该系列债务证券的违约事件的任何增加或变化;
|
•
|
任何受托人、认证或付款代理人、转让代理人或登记员的身份;
|
•
|
契约中目前规定的契诺的适用性以及对其的任何补充或更改;
|
•
|
该系列的债务证券的从属关系(如有)以及从属关系的条款;
|
•
|
规定在发生特定事件时给予债务证券持有人特殊权利的规定;
|
•
|
这种债务证券是否可以登记形式或无记名形式发行,以及对无记名债务证券的发行、销售或交付适用的任何限制;
|
•
|
该系列债务证券的形式;
|
•
|
可能与本公司发行的与该系列债务证券相关的认股权证、期权或其他证券购买权利有关的条款(如有);
|
•
|
债务证券是否将受纽约州法律以外的任何法律管辖,以及债务证券将在何种程度上受纽约州法律以外的法律管辖;及
|
•
|
该系列债务证券中不受契约禁止的任何其他条款。
|
•
|
在到期、加速、赎回或其他情况下,没有支付该系列债务证券的本金(或溢价,如有的话);
|
•
|
在该系列的任何债务证券到期时不支付任何利息或与之有关的额外金额,如果这种情况持续30天的话;
|
•
|
在收到受托人或当时未偿还的该系列债务证券本金至少25%的持有人发出的书面通知后连续60天内,未能遵守我们在该系列债务证券或与该系列有关的契约或补充契约下包含的任何其他协议;
|
•
|
吾等或吾等任何重要附属公司就任何按揭、协议或其他票据违约,而根据该等按揭、协议或其他票据,或藉以担保或证明,任何未偿还本金余额合计超过5,000万美元(或其外币等值)的债务,不论该等债务现已存在或此后将会产生(I)导致该等债务在预定到期日之前成为或被宣布为
到期及应付,或(Ii)构成未能在到期时支付任何该等债务的本金,在需要回购时,在宣布加速或
其他情况下,并且在适用的宽限期内没有支付、免除或延长此类违约付款,除非违约已在受托人或该系列未偿还债务证券的至少25%的持有人通知我们
违约后60天内得到治愈或免除或全部清偿;
|
•
|
有管辖权的法院对我们或我们的任何重要子公司支付5000万美元(或其等值的外币)或更多(不包括保险覆盖的任何金额)的最终判决,该判决在(I)上诉权利到期之日起60天内未予支付、撤销或搁置,如果没有此类上诉开始,或(2)所有上诉权终止的日期(范围不包括信誉良好的公司提供的赔偿或适用保险公司有偿付能力且未拒绝承保的保险);
|
•
|
我们未能履行“-合并、合并和出售资产”项下的义务;
|
•
|
影响我们或我们的任何重要子公司的某些破产、资不抵债或类似程序的事件;以及
|
•
|
发行该系列债务证券所依据的任何补充契据所指明的任何其他违约事件。
|
•
|
该持有人须事先就持续的失责事件向受托人发出书面通知;
|
•
|
持有相关系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人,应已向受托人提出书面请求并给予合理赔偿,以受托人身份提起诉讼程序;
|
•
|
受托人不得从过半数持有人处收到该系列未偿还债务证券的本金总额合计与该项要求不一致的指示;及
|
•
|
受托人应在60天内未提起诉讼。
|
•
|
在任何一系列债务证券上增加额外的债务人、担保或担保;
|
•
|
根据契约中与资产合并、合并和出售有关的规定,证明另一人的继承,以及该继承人承担我们的契诺和义务或任何担保人的义务;
|
•
|
放弃根据契约授予我们的任何权利或权力,或在我们的契约中增加保护所有或任何系列债务证券持有人的权利;
|
•
|
为任何一种或多种债务证券的持有人的利益,增加任何额外的违约事件;
|
•
|
在允许或便利以无记名形式发行债务证券,或允许或便利以全球形式或无证明形式发行债务证券所必需的范围内,对该契约的任何条款进行补充或更改;
|
•
|
就一个或多个债务证券系列增加、更改或删除契约的任何规定,但任何此等增加、更改或删除不得(1)适用于在签署补充契据之前产生并享有该条款利益的任何系列未偿还债务担保,或(2)修改任何未偿还债务担保持有人对此类规定的权利,或(B)在当时没有未偿还债务担保时生效;
|
•
|
对任何一系列债务证券增加或提供担保,或增加债务人的担保;
|
•
|
确定任何系列债务证券的形式或条款;
|
•
|
更正或补充任何可能存在缺陷或与任何其他条款不一致的条款,或纠正任何含糊或遗漏或更正任何错误,或符合任何招股说明书或招股说明书补编,以发行任何系列债务证券;
|
•
|
在必要的范围内补充契约的任何规定,以允许或便利根据契约条款的任何系列债务证券的失效和清偿,但任何此类行动不得在公司董事会真诚决定的任何重大方面对该系列债务证券或任何其他系列债务证券的持有人的利益造成不利影响;
|
•
|
以证明和规定接受继承人或独立受托人的委任;或
|
•
|
就本公司董事会认为必要或适当的契约或任何补充契约项下出现的事项或问题,作出本公司董事会认为必要或适宜的其他规定,而该等规定在任何情况下均不会对本公司董事会真诚决定的任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响。
|
•
|
更改任何债务证券的本金或本金的任何分期付款的到期日,或任何债务证券的利息或任何偿债基金付款的固定日期;
|
•
|
降低任何债务证券的本金或任何债务证券的利率;
|
•
|
改变任何债务证券的兑付货币;
|
•
|
损害持有人提起诉讼以强制执行到期或到期后的任何支付权的权利;或
|
•
|
降低任何一系列债务证券的本金百分比,这些债务证券的持有人必须同意修改或补充契约或契约中规定的任何豁免。
|
•
|
由此产生的尚存或受让人或实体(如果不是我们)是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的个人或实体[br},并通过补充契约明确承担我们在该系列债务证券和与该系列有关的债券下的所有义务;
|
•
|
在紧接交易生效后,在该系列的契据下并无任何失责或失责事件发生或继续发生;及
|
•
|
我们将向受托人交付一份高级人员证书和一份大律师意见,每一份都说明该合并、合并或转让以及该补充契约(如果有)符合该契约。
|
•
|
换算或交换价格;
|
•
|
换算或换货的期限;
|
•
|
关于我们或持有人转换或交换债务证券的能力的规定;
|
•
|
需要调整折算或交换价格的事项;以及
|
•
|
在赎回此类债务证券时影响转换或交换的条款。
|
•
|
该等认股权证的名称;
|
•
|
该等认股权证的总数为何;
|
•
|
该等认股权证的发行价;
|
•
|
可支付认股权证价格的一种或多种货币(包括复合货币);
|
•
|
行使该等认股权证而可购买的证券的条款,以及与行使该等认股权证有关的程序及条件;
|
•
|
在行使认股权证时可购买的证券的购买价格;
|
•
|
行使该等认股权证的权利的开始日期及该权利的届满日期;
|
•
|
权证行使时应收证券的数量或金额或权证行权价格的调整拨备;
|
•
|
如适用,可在任何一次行使的此类认股权证的最低或最高金额;
|
•
|
如适用,发行这种认股权证的证券的名称和条款,以及与每种这种证券一起发行的这种认股权证的数量;
|
•
|
如适用,该等认股权证及相关证券可分别转让的日期及之后;
|
•
|
与登记程序有关的信息(如有);以及
|
•
|
该等认股权证的任何其他条款,包括与交换或行使该等认股权证有关的条款、程序及限制。
|
•
|
单位和组成单位的证券的名称和条件,包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让;
|
•
|
理事单位协议中与下述条款不同的任何条款;
|
•
|
此类单位的发行价格;
|
•
|
与登记程序有关的信息(如果有);
|
•
|
关于实质性联邦所得税问题的讨论;
|
•
|
发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何规定;
|
•
|
本单位和构成本单位的证券的其他条款。
|
•
|
持有者可以到单位代理处调换或者转让其单位。持有者也可以在该办公室更换丢失、被盗、被毁或残缺不全的单元。我们可以指定另一个实体来执行这些
职能,也可以自行执行。
|
•
|
持有者将不会被要求支付服务费来转让或交换他们的设备,但他们可能被要求支付与转让或交换相关的任何税收或其他政府费用。只有在我们的转让代理满意以下条件时,才会进行转让或更换以及任何更换
|
|
持有者的合法所有权证明。在更换任何部件之前,转让代理也可能要求赔偿。 |
•
|
如果我们有权在任何单位到期之前赎回、加速或结算任何单位,并且我们对少于所有这些单位或其他证券行使我们的权利,我们可以在我们邮寄行使通知之日起至邮寄之日止的15天内阻止
这些单位的交换或转让,以冻结准备邮寄的持有人名单。我们也可以拒绝登记转让或更换任何选择提前结算的单位,但我们将继续允许转让和交换部分结算的任何单位的未结算部分。我们还可以阻止以这种
方式转让或交换任何单位,如果该单位包括已选择或可能被选择提前结算的证券。
|
•
|
通过代理人向公众或投资者;
|
•
|
卖给承销商,转售给公众或投资者;
|
•
|
直接向投资者出售;或
|
•
|
通过任何这些销售方法或适用法律允许的任何其他方法的组合。
|
•
|
固定价格,可以改变的;
|
•
|
销售时的现行市场价格;
|
•
|
与现行市场价格相关的价格;
|
•
|
在销售时确定的、可更改的变动价格;或
|
•
|
否则就是协商价格。
|
•
|
代理人或承销商的姓名或名称;
|
•
|
所发行证券的买入价和我们将从出售中获得的收益;
|
•
|
承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售选择权;
|
•
|
构成代理人或者承销商赔偿的代理费、承销折扣等项目;
|
•
|
任何首次公开发行的价格;
|
•
|
允许或转租给或支付给经销商的任何折扣或优惠;以及
|
•
|
可在其上市的证券交易所或市场。
|
1. |
我们于2022年2月23日向美国证券交易委员会提交了截至2021年12月31日的财年Form 10-K年度报告。
|
2. |
我们于2022年4月8日提交给美国证券交易委员会的有关附表14A的最终委托书的部分内容,已被纳入我们于2022年2月23日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K财政年度报告的第三部分。
|
3. |
我们于2004年11月24日向美国证券交易委员会提交的Form 8-A/A注册声明中包含的对我们普通股的描述,以及注册人截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告附件4.6中包含的对注册人普通股的描述,包括为更新该描述而提交的任何修订或报告。
|
|
|
|
|
|
1933年证券法规定的注册费
|
|
$
|
|
*
|
律师费及开支
|
|
|
*
|
*
|
会计费用和费用
|
|
|
*
|
*
|
印刷费
|
|
|
*
|
*
|
托管费(包括律师费)
|
|
|
*
|
*
|
评级机构收费
|
|
|
*
|
*
|
杂费及开支
|
|
|
*
|
*
|
总计
|
|
$
|
*
|
*
|
*
|
|
根据修订后的1933年《证券法》(下称《证券法》)第456(B)和457(R)条,注册人将推迟支付根据本注册声明发行的证券的注册费,
将按现收现付的方式支付此类费用。
|
|
||
**
|
|
目前尚不清楚估计的费用。
|
证物编号:
|
描述
|
|
1.1
|
包销协议格式(债务证券)*
|
|
1.2
|
承销协议格式(普通股)*
|
|
1.3
|
承销协议格式(优先股)*
|
|
1.4
|
承销协议格式(认股权证)*
|
|
1.5
|
承保协议格式(适用于单位)*
|
|
4.1
|
义齿表格(作为公司于2019年5月7日提交的S-3表格注册说明书(注册号333-231252)的附件4.1提交,并通过引用并入本文)
EX-4.1(政府部门)
|
|
4.2
|
优先债项保证的形式*
|
|
4.3
|
次级债务抵押的格式*
|
|
4.4
|
优先次级债务抵押的格式*
|
|
4.5
|
优先股指定证书的格式*
|
|
4.6
|
优先股证书的格式*
|
|
4.7
|
普通股证书格式(作为公司于1996年12月18日提交的S-1表格(注册号:333-18121)的附件4.1提交,经修订,并通过引用并入本文)
Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1029199/0000950123-96-007420.txt
|
|
4.8
|
认股权证协议格式,包括认股权证格式*
|
|
4.9
|
单位协议格式,包括单位格式*
|
|
4.10
|
经修订的Euronet Worldwide,Inc.公司注册证书(作为2009年5月22日提交的公司当前报告8-K表(文件编号001-31648)的附件3.2提交,并通过引用并入本文)
Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1029199/000101410809000126/ewi-ex32toform8k_8353998v3.htm
|
4.11
|
修订和重新修订Euronet Worldwide,Inc.章程(作为公司于2017年2月28日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-31648)的附件3.2提交,并通过引用并入本文)
展品(政府部分)
|
|
4.12
|
修订和重新发布的A系列初级参与优先股的名称、优先股和权利证书(作为公司2013年3月29日提交的8-K表格(文件编号001-31648)的附件3.1提交,并通过引用并入本文)
Ex31-certofrights.htm(sec.gov)
|
|
4.13
|
契约,日期为2019年3月18日,由Euronet Worldwide,Inc.和美国银行信托公司(National Association)之间的契约,作为美国银行协会的利息继承人(作为公司于2019年3月18日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-31648)的附件4.1提交,并通过引用并入本文)
Exhibit41 indenture(第二政府网站)
|
|
4.14
|
契约,日期为2019年5月22日,由Euronet Worldwide,Inc.和美国银行信托公司(National Association)之间的契约,作为美国银行协会的利息继承人(作为公司于2019年5月22日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-31648)的附件4.1提交,并通过引用并入本文)
EX-4.1(政府部门)
|
|
4.15
|
补充契约,日期为2019年5月22日,由Euronet Worldwide,Inc.和美国银行信托公司全国协会作为美国银行全国协会的利息继承人(作为公司于2019年5月22日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-31648)的附件4.2提交,并通过引用并入本文)
EX-4.2(政府部门)
|
|
4.16
|
2049年到期的0.75%可转换优先票据的格式(作为上文附件4.13的附件A)
|
|
4.17
|
2026年到期的1.375厘优先债券表格(载于上文表4.15附件A)
|
|
5.1
|
Stinson LLP对合法性的意见**
|
|
23.1
|
毕马威律师事务所同意**
|
|
23.2
|
Stinson LLP同意书(见附件5.1)**
|
|
24.1
|
授权书(包括在签名页上)**
|
|
25.1
|
根据经修订的1939年《信托契约法》,采用表格T-1格式的受托人资格声明**
|
|
107
|
备案费表**
|
*
|
|
在与任何证券的要约有关的情况下,借修订而提交或以参考方式成立为法团。
|
|
||
**
|
|
现提交本局。
|
|
|
Euronet全球公司。
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
由以下人员提供:
姓名:
|
|
迈克尔·J·布朗
迈克尔·J·布朗
|
|
|
|
|
标题:
|
|
尊敬的董事会主席,
董事总裁兼首席执行官 |
|
|
|
|
|
|
|
签名
|
|
标题
|
|
日期
|
|
|
|
|
|
/s/ Michael J. Brown
迈克尔·J·布朗
|
|
尊敬的董事会主席,
总裁兼董事首席执行官(首席执行官)
|
|
May 5, 2022
|
|
|
|
|
|
/s/ Rick L. Weller
里克·L·韦勒
|
|
首席财务官
(首席财务官和首席会计官)
|
|
May 5, 2022
|
|
|
|
|
|
/s/ Paul S. Althasen
保罗·S·阿尔萨森
|
|
董事
|
|
May 5, 2022
|
|
|
|
|
|
/s/Thomas A.McDonnell
托马斯·A·麦克唐纳
|
|
董事
|
|
May 5, 2022
|
|
|
|
|
|
/s/Andzrej Olechowski
安德烈·奥莱霍夫斯基
|
|
董事
|
|
May 5, 2022
|
|
|
|
|
|
/s/安德鲁·B·施密特
安德鲁·B·施密特
|
|
董事
|
|
May 5, 2022
|
|
|
|
|
|
/s/Michael N.Frumkin
迈克尔·N·弗兰金
|
|
董事
|
|
May 5, 2022
|
|
|
|
|
|
/s/M.Jeannine Strandjord
珍宁·斯特兰乔德先生
|
|
董事
|
|
May 5, 2022
|
/s/Mark R.Cregari
马克·R·卡列加里
|
|
董事
|
|
May 5, 2022
|