数字房地产免征征集

豁免征集通知书(自愿递交)

根据规则第14A-103条

注册人名称：Digital Realty Trust，Inc.

依赖豁免的人姓名：NIA Impact Capital

依赖豁免的人地址：加利福尼亚州奥克兰沙塔克大街#3648，邮编：94609

书面材料是根据根据1934年《证券交易法》颁布的规则14a-6(G)(1)提交的。根据本规则的条款，此申请者不需要提交，并且是自愿提交的。

支持者敦促您投票支持提案4，即股东提案 ，该提案要求在2022年6月3日举行的数字房地产信托公司(“Digital Realty Trust，Inc.)年度股东大会上报告与隐瞒条款相关的公司风险。

建议书摘要

Digital Realty的股东要求董事会准备一份公开报告，评估在骚扰、歧视和其他非法行为的情况下使用隐瞒条款对公司的潜在风险。报告应以合理的成本编写，并省略专有和个人信息。 隐藏条款是指Digital Realty要求员工或承包商签署的任何雇佣或雇佣后协议，如仲裁、保密或非贬损协议，这些协议将限制他们讨论工作场所的非法行为，包括骚扰和歧视。

Digital Realty明智地在雇佣协议中使用隐藏条款 来保护公司信息，如商业秘密。然而，骚扰和歧视不是商业秘密，也不是Digital Realty运营的核心，也不是出于竞争原因而需要的。然而，Digital Realty的雇佣协议可能会禁止他们的员工公开谈论这些话题。有鉴于此，投资者无法对自己对Digital Realty工作场所文化的了解充满信心。

健康的工作场所文化与强劲的公司业绩和财务回报有关，而容忍骚扰的工作场所会招致法律、品牌、财务和人力资本风险。此外，在加利福尼亚州，法律禁止雇佣协议中涉及公认形式的歧视和非法活动的隐瞒条款。Digital Realty根据与使用隐藏条款相关的州法律拼凑而成，并可能受益于所有员工和承包商的一致做法。

支持该提案的理由

鉴于以下情况，有理由支持这项决议：

-使用隐藏条款可能会破坏有效的 多样性和包容性计划-

有强有力的证据表明，拥有不同团队的公司管理得更好， 有更强劲的长期增长前景，可能享有更高的股票价值。这些研究包括：

多样化团队确定的好处包括接触到顶尖人才、更好地了解消费者偏好、更强的领导技能组合、更有见地的战略讨论以及改进的风险管理 。多样性及其鼓励的不同视角也被证明鼓励更具创造性和创新性的工作场所环境 。⁴

有理由相信，存在骚扰和歧视的公司可能会经历员工士气和生产率下降、缺勤率增加、吸引人才方面的挑战以及留住人才方面的困难 。直接经历工作场所歧视的员工也更有可能经历焦虑和抑郁，这可能会阻碍他们在工作场所做出贡献的能力。⁵排外或充满敌意的工作场所的影响 不仅仅是直接影响到的员工；在德勤的一项研究中，80%的受访全职员工表示，融入是他们选择雇主时的一个重要因素。72%的受访者表示，他们会考虑离开不包容的雇主，以获得更具包容性的工作环境。 ⁶

-投资者受益于公司内部的问责制度-

投资上市公司的固有风险是，公司经理的目标与公司投资者的目标不一致。隐瞒条款可能会为那些希望限制自己的责任并对外部利益相关者隐瞒其行为的经理和高管提供优势；隐瞒条款对外部各方掩盖了真实的工作场所条件，增加了投资者和经理目标背道而驰的风险。

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¹Https://www.cnbc.com/2019/10/14/female-leaders-may-boost-share-price-performance-credit-suisse-says.html

²Https://www.mckinsey.com/business-functions/organization/our-insights/delivering-through-diversity

³Https://www.wsj.com/articles/the-business-case-for-more-diversity-11572091200

⁴Https://images.forbes.com/forbesinsights/StudyPDFs/Innovation_Through_Diversity.pdf

⁵Https://www.apa.org/news/press/releases/stress/2015/impact

⁶Https://www2.deloitte.com/content/dam/Deloitte/us/Documents/about-deloitte/us-about-deloitte-inclusion-survey.pdf

隐匿条款的使用引起了人们的担忧，即公司管理人员可能会有一种不受惩罚的感觉，而不是依赖于成功实施最佳做法，而是 依靠仲裁、保密和互不诋毁协议的能力来掩盖其内部系统中的故障。

资金雄厚、拥有法律团队的公司与资源有限、依赖薪水的员工之间的权力失衡是很容易识别的。受到骚扰或歧视的员工，即使在没有限制性雇佣合同的情况下，也可能会对挺身而出保持警惕。如果投资者希望相信员工会叫嚣骚扰和歧视，尤其是在那些不极端但仍然不可接受的情况下， 必须解决这种不均衡的权力动态。强制性仲裁和保密协议降低了员工分享自身经历的能力，如果他们成为骚扰或歧视的受害者，则进一步削弱他们的自主权和自决能力。 投资者应设法减少员工在寻求公平和公平的索赔听证时面临的障碍。

当投资者能够跟踪和监控其公司的人力资本管理时，他们将从中受益。然而，隐瞒条款可能会阻止投资者了解是否提出了非法工作场所活动的索赔 。如果没有透明度，投资者可能会对影响股东价值的关键业绩问题一无所知。 例如，据报道，动视暴雪多年来一直向董事会隐瞒有关性行为不当的投诉信息， 一旦问题浮出水面，就会引起媒体的极大负面关注；几起政府诉讼，以及多名员工罢工。 直到争议爆发后，该公司才停止要求员工对性骚扰和歧视指控进行仲裁。⁷

强制性仲裁的具体问题：

大多数仲裁裁决都不会公布。裁决只有当事各方知道，或者由仲裁员选择公布。相比之下，司法意见则叙述了争端的事实基础及其作出决定所依据的法律分析。这对投资者来说可能是有用的信息。尽管有些州要求仲裁机构披露有关其解决的争议的有限信息，但这些信息通常仅包括当事人、争议的类型、最终处置和仲裁员的姓名。

即使雇佣合同中的仲裁条款未明确 包含保密要求，私人仲裁也会为公司提供对可能 公开共享的信息的更大控制权，并减少员工获取信息的机会。随着个别员工进入仲裁过程，他们不太可能了解其他有类似经历和顾虑的人，从而降低了更广泛的组织变革和改进的可能性 。

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⁷Https://www.theverge.com/2021/10/28/22750450/activision-blizzard-ends-forced-arbitration-bobby-kotick-paycut

2018年2月，来自所有50个州的总检察长签署了一封信 ，呼吁结束性骚扰案件的强制仲裁。他们说：“[C]担忧源于仲裁条款的保密要求，这损害了公共利益，因为它对骚扰投诉和任何和解都保密。…结束对性骚扰指控的强制性仲裁将有助于结束以受害者为代价保护肇事者的沉默文化。⁸这些关切同样适用于种族、族裔、年龄和其他形式的歧视。

平等就业机会委员会(EEOC)、美国政府问责局和FINRA对仲裁作为处理歧视案件的论坛的适当性提出了重大关切。例如，在2016年，平等就业机会委员会的法律顾问指出，“平等就业机会委员会的立场一直是，对就业歧视进行强制性仲裁是不好的：保密，缺乏先例。”⁹

纽约大学法学院辛西娅·L·埃斯特伦德(Cynthia L.Estlund)2018年的一项研究着眼于提交给法院的索赔总数与提交仲裁的数量之比，估计2016年与就业相关的仲裁索赔数量应该在515,000至722,000之间。只发现了5,126件仲裁索赔，这表明只有相对较少的员工认为通过仲裁提起案件是值得的，无论是费用、压力还是风险。这项研究的作者得出结论说，雇员和雇主之间不对称的权力关系，仲裁员偏向雇主， 和有限的成功机会“使仲裁对索赔人非常不友好，以至于他们经常放弃索赔。”¹⁰

公司还经常执行仲裁要求，以阻止集体诉讼的发展。在这样做的过程中，他们取消了一个关键的问责机制。加入集体诉讼的能力使索赔较少的员工能够在骚扰或歧视已经是系统性的情况下寻求补救。阻止员工提起集体诉讼的公司可能减少了对大批员工权利被剥夺的关注。

阻止集体诉讼还可能造成这样的风险，即一家公司 需要解决数千项个人索赔。例如，有事业心的律师曾试图提出个人仲裁请求 整体而言鼓励索赔人参与，就像他们对集体诉讼所做的那样。当这种情况发生时，就像DoorDash 发现自己收到了6,000份仲裁申请时所做的那样，一家公司可能会面临巨额的意想不到的成本。¹¹

对保密和互不贬损协议的具体关注

保密和互不贬低协议通常措辞宽泛 ，以防止员工、前员工或承包商公开谈论公司文化或报告可能会对公司及其高管进行负面描述的信息。特别令人担忧的是，员工被要求签署此类协议才能 获得遣散费。

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⁸Http://myfloridalegal.com/webfiles.nsf/WF/HFIS-AVWMYN/$file/NAAG+letter+to+Congress+Sexual+Harassment+Mandatory+Arbitration.pdf

⁹Https://time.com/4540111/arbitration-clauses-sexual-harassment/#：~：text=%E2%80%9CThe%20EEOC‘s%20stance%20has%20always，%2C%E2%80%9D%20says%20the%20EEOC’s%20Mastroianni.&text=The%20arbitration%20system%20has%20expanded，许多%20arg%20是%20Good%20理由

¹⁰Https://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=3111826

¹¹Https://www.nytimes.com/2020/04/06/business/arbitration-overload.html

-使用隐藏条款为投资者创造了未知的风险水平 -

Digital Realty使用隐藏条款为投资者带来了未知水平的风险。这些措施包括：

与不断变化的立法格局相关的风险

Digital Realty目前在国家和外国法律的拼凑下运营。加州已禁止解决性别歧视、骚扰和性侵指控的协议包括对披露与这些指控相关的事实信息的限制。2022年1月，《不再沉默》法案生效。 该法案将现有的保护扩展到基于种族、年龄、残疾和所有其他受保护类别的索赔。¹²作为该立法的一部分，加州员工必须在所有雇佣合同中加入以下句子：“本协议中没有任何条款禁止您讨论或披露有关工作场所的非法行为的信息，例如骚扰或歧视 或您有理由相信是非法的任何其他行为。”此外，亚马逊总部所在的华盛顿州现在也效仿加利福尼亚州，通过了自己的沉默法案，该法案将于2022年6月9日生效。¹³

保护仲裁的法律正在州和联邦一级积极审查。在联邦一级，《强制仲裁不公正废除法》有可能获得足够的支持，在参议院获得通过。该法案在2019年9月由美国众议院以225票对186票通过后，于2021年初重新提出。公平法案将禁止公司在所有雇佣、民权、消费者和反垄断案件中使用争端前仲裁协议。2022年3月3日，拜登总统签署了《终止性侵和性骚扰强制仲裁法案》，该法案“终止工作场所性侵和性骚扰案件的强制仲裁，允许幸存者在法庭上对肇事者提起诉讼”，成为法律。¹⁴

此外，包括缅因州、纽约州和华盛顿州在内的多个州一直在推进举报人保护措施，这可能允许员工规避仲裁程序经常施加的保密要求 。加州法律要求员工自愿和肯定地同意达成协议，以仲裁与雇佣有关的索赔，并禁止对拒绝的员工进行报复。¹⁵

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¹²Https://www.marketwatch.com/story/silenced-no-more-act-becomes-law-in-california-crippling-ndas-11633705395

¹³Https://www.protocol.com/bulletins/silenced-no-more-washington-law

¹⁴Https://www.washingtonpost.com/politics/2022/03/03/biden-signs-new-law-ending-forced-arbitration-sex-assault-harassment/

¹⁵Https://www.natlawreview.com/article/california-governor-signs-legislation-outlawing-mandatory-arbitration-agreements

涉及使用保密协议和仲裁的法律组合意味着，同一家公司的工人，特别是一家全球公司的工人，可能会受到不同地点的保护。这种拼凑效应可能会使公司更难制定适当的公司治理政策和做法，并有效监控工作场所的歧视、骚扰和其他非法行为的证据。

与可能激增的索赔相关的风险

Digital Realty持续使用隐藏条款， 如果法律改变或找到成功的解决办法，针对该公司的索赔可能会突然激增。当以前隐藏的歧视或骚扰问题浮出水面时，多名员工可能会同时站出来，产生突然而重大的品牌责任。 骚扰或歧视的指控一旦被披露，可能会严重扰乱业务运营，破坏长期业务战略 动视、21世纪福克斯、Alphabet、哥伦比亚广播公司、英特尔、耐克、Pinterest、德州仪器、华特迪士尼、永利度假村 和许多其他公司都发生了这种情况。

对员工关系的伤害

员工抗议一些科技公司使用仲裁或其他隐瞒条款，包括动视、爱彼迎、eBay、Meta、Pinterest和Riot Games。¹⁶在两万名谷歌员工参加罢工抗议这一做法后，谷歌同意停止要求对与就业有关的索赔进行仲裁，此前谷歌同意不将其用于性骚扰索赔。¹⁷

诉讼风险

2020年，许多工人违反了他们签署的保密协议，向媒体讲述了Pinterest的种族主义和歧视性薪酬经历。¹⁸Pinterest随后支付了2250万美元，以了结一名前高管提起的性别歧视诉讼；数百名员工停止工作以示抗议。^19,20 股东最终起诉Pinterest的高管，指控他们违反了受托责任，“实施或故意忽视了长期存在的系统性的歧视和报复文化。”²¹作为其股东和解协议的一部分，Pinterest承诺提供5000万美元，以彻底改革其工作场所文化，促进多样性，并同意解除前员工的保密协议 。²²

重要的是要注意，数字房地产的风险并不局限于员工群体；还必须认真考虑承包商的待遇。2021年10月，陪审团裁定赔偿1.37亿美元 -后来被法官减少到1500万美元²³-卖给特斯拉的一名承包商，该承包商指控该公司进行种族骚扰。²⁴

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¹⁶Https://www.theguardian.com/media/2021/oct/20/netflix-employees-activism-walkout-dave-chappelle-controversy

¹⁷Https://www.cnbc.com/2018/11/19/google-facebook-airbnb-employees-can-now-sue-over-sexual-harassment.html

¹⁸Https://www.theverge.com/2020/9/11/21429619/pinterest-workplace-discrimination-finance-team-unequal-culture-bias

¹⁹Https://www.nytimes.com/2020/12/14/technology/pinterest-gender-discrimination-lawsuit.html

²⁰Https://www.washingtonpost.com/technology/2020/07/03/pinterest-race-bias-black-employees/

²¹Https://www.institutionalinvestor.com/article/b1phvnsfffr2bp/Retirement-System-Sues-Pinterest-Board-and-Execs-Over-Discrimination

²²Https://www.nytimes.com/2021/11/24/technology/pinterest-discrimination-settlement.html

²³Https://www.npr.org/2022/04/14/1092804493/telsa-racial-discrimination-lawsuit-15-million

²⁴Https://edition.cnn.com/2021/10/05/business/tesla-racial-harassment-jury-verdict/index.html； Https://www.cnbc.com/2021/10/05/tesla-must-pay-137-million-to-ex-worker-over-hostile-work-environment-racism.html

-隐瞒条款的流行率正在下降-

Digital Realty是为技术行业的公司提供服务的公司，这些公司正在放弃使用员工仲裁来索赔骚扰或歧视 ，或者从未要求使用这种仲裁。苹果最近修改了政策，否认在遣散费协议中使用隐瞒条款。²⁵Alphabet还宣布，所有谷歌员工都受到保护，不会被使用隐藏条款。²⁶ Salesforce已宣布，它将把加州《禁止沉默法案》中的保护措施应用于全国员工。²⁷科技公司Pinterest，²⁸花销，²⁹和Twilio已同意在他们的所有雇佣协议中添加 语言，以确保工人可以通过采用加州法律在所有雇佣合同中要求的语言来畅所欲言地谈论骚扰、歧视或任何非法活动的问题。

结论

在其反对该决议的声明中，Digital Realty似乎 暗示该公司使用隐瞒条款不应引起投资者的担忧，因为员工不能 直接向联邦、州或地方政府或执法机构提出申诉，包括国家劳资关系委员会(NLRB)和平等就业机会委员会(EEOC)，或披露与民事或行政诉讼中提起的性侵和/或性骚扰、歧视或报复有关的事实信息。然而， 受法律保护的与监管机构交谈的权利不允许员工获得相同级别的追索权，也不允许外部利益相关者获得与法庭案件可能提供的相同 金额的披露。

目前尚不清楚董事会在多大程度上审查了该公司目前的做法。该决议的支持者在过去两年中多次要求与Digital Realty会面。 公司管理层和董事会没有回应这一请求；支持者只被允许与外部 律师交谈。

Digital Realty董事会负责代表股东的最大利益，因此被要求评估公司使用隐瞒条款的影响，以及目前对这些政策的监督是否充分。投资者不会从持续使用这种做法中受益，因为这种做法与隐瞒歧视性工作场所、混淆真实工作场所条件、降低员工能力并带来品牌、法律和人力资本风险有关。

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²⁵Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/320193/000119312522003583/d222670ddef14a.htm#tx222670_36e

²⁶Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1652044/000130817922000223/lgoog2022_pre14a.htm#lgooga053

²⁷Https://www.salesforce.com/news/stories/salesforce-extends-workplace-protections-in-ca-sb331-bill-to-all-u-s-employees/

²⁸Https://www.protocol.com/pinterest-silenced-no-more-act

²⁹Https://www.protocol.com/expensify-ceo-silenced-no-more

有关提案 4的问题，请联系Meredith Benton，Well Stop Capital，Benton@Well lestop.Capital，电话：(415) 384-9895。

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上述信息可能通过电话、美国邮件、电子邮件、某些网站和某些社交媒体场所向股东传播，不应被解释为投资建议或邀请 投票给您的代理人。向股东传播上述信息的费用完全由决议提交人承担。

请不要将您的代理卡发送给我们；NIA Impact Capital不能 投票给您的代理人，本通信也不会考虑这样的事件。要投票您的代理人，请按照Digital Realty的代理人声明中的说明进行投票。

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