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附件10.2

高管遣散费

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更改管制协议

本高管离职及控制权变更协议(“协议”)由Glaukos Corporation(“本公司”)与Tomas Navatil(“高管”)于2022年4月1日签订。本协议修订、重述、取代并全部取代本公司与高管之间于2020年10月19日签订的某些高管离职和控制变更协议。

考虑到本协议所载的相互承诺、契诺和义务，本公司和管理层同意如下：

1.自愿性就业。本公司和高管承认，高管的聘用是并将继续按照适用法律的规定随意聘用。如果高管的雇佣因任何原因终止，高管无权获得本协议规定以外的任何付款、福利、损害赔偿、奖励或补偿，或根据公司与高管之间的其他协议按照公司既定的员工计划和做法获得的任何其他付款、福利、损害赔偿、奖励或补偿。

2.定义。就本协议而言，下列术语具有以下含义：

(a)“应计债务”是指(I)高管截至终止日的已赚取但未支付的基本工资；(Ii)支付任何与已完成的会计年度或绩效期间(视情况而定)有关的年度、长期或其他奖励奖励，并在终止日或之前支付(但尚未支付)；(Iii)按终止日生效的高管每个工作日的基本薪资比率一次性支付应计但未使用的假期天数；以及(Iv)根据公司费用报销政策应支付的任何未付费用或其他报销。

(b)“附属公司”对于任何特定人士(如1934年修订的证券交易法第13(D)节中使用的这一术语)，指直接或间接通过一个或多个中间人控制、由该特定人士控制或与其共同控制的任何其他人。

(c)“年度奖金”是指管理层在控制权变更发生当年的目标年度奖金。

(d)“基本工资”是指自指定日期起高管的基本工资。

(e)“因由”是指公司认定行政人员(I)被判犯有重罪或涉及道德败坏的罪行；(Ii)向无权获得该等信息的人披露公司(或任何母公司或附属公司)的商业秘密或机密资料；(Iii)从事与行政人员受雇或为公司(或任何母公司或附属公司)提供服务有关的行为，而该等行为已经或可以合理预期

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对公司(或任何母公司或子公司)的业务或声誉造成实质性损害，包括但不限于欺诈、贪污、挪用公款和违反受托责任的行为；(Iv)以任何重大方式违反公司(或任何母公司或子公司)的经营和道德政策，包括但不限于与性骚扰和披露或滥用机密信息有关的政策；(V)在公司高管收到通知并未能纠正此类疏忽后，在履行公司分配给高管的职责时故意和持续疏忽；或(V)违反行政人员与本公司(或任何母公司或附属公司)之间的任何协议的任何重大条款，包括但不限于任何保密协议。

(f)“控制变更”是指发生下列任何事件：

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(g)“残疾”系指守则第22(E)(3)节或公司长期残疾计划中所界定的完全和永久性残疾。因残疾而终止行政人员的雇用，只有在终止行政人员雇用的一方首先向另一方发出至少15天的书面通知的情况下，方可生效。

(h)“充分理由”是指，在未经行政部门明确书面同意的情况下，发生下列任何一项或多项情况：(I)行政人员的职责或责任大幅减少；(Ii)行政人员的基本工资大幅减少；或(Iii)行政人员的主要工作地点迁至距行政人员主要工作地点50英里以上的地点，至距离先前地点50英里以上的地点。行政人员以正当理由终止雇佣应在构成充分理由的情况发生后90天内向公司发出书面通知(“有充分理由终止通知”)，合理详细地列出构成充分理由的公司的具体行为和行政人员所依赖的本协议的具体规定。在收到有充分理由的终止通知后的30天内，公司有权对导致有充分理由的情况进行补救，但公司有权放弃采取补救措施或缩短补救措施的权利，方法是向执行人员递交书面通知(30天或更短的期间，称为“补救措施”)。如果在治疗期内，这种情况得到纠正，行政人员将不被允许因这种情况而有充分理由终止雇用。如果在治疗期结束时，构成正当理由的情况仍未得到补救，高管应在治疗期届满之日以正当理由终止雇用。

(i)“终止日期”是指执行人员在本合同项下的雇佣终止日期。

3.无故终止或有正当理由的行政人员终止。根据下文第6条的规定，如果公司无故终止对高管的雇用，或高管有正当理由终止，高管有权：(A)应计债务；(B)相当于终止日期前生效的基本工资的十二(12)个月的金额，在第六十(60)日一次性支付^这是(C)本公司向行政人员及行政人员的配偶及受扶养人提供的医疗及牙科福利(在每一情况下，一如任何适用计划所规定)，至少相等于向本公司及其附属公司其他类似情况的在职雇员提供的福利水平，直至(I)终止日期十二(12)个月或(Ii)行政人员开始纳入其后雇主的医疗及牙科计划之日，两者中以较早者为准；及(D)加速归属本应于终止日期后十二(12)个月内归属的所有股权及基于股权的奖励。

4.更改控制终止。在符合以下第6款的规定下，如果公司在控制权变更前三(3)个月或之后十二(12)个月内无故终止高管的聘用，或高管有正当理由终止聘用，则高管有权获得：(A)应计债务；(B)相当于(I)终止日生效的基本工资的十八(18)个月之和，以代替根据上述第3款应支付给高管的款项和福利。

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控制权变更的日期(以较大者为准)和(Ii)年度奖金的1.5倍，于第六十(60)日一次性支付^这是(C)本公司向行政人员及行政人员的配偶及受扶养人提供的医疗及牙科福利(在每一情况下，如任何适用计划所规定)，至少相等于向本公司及其附属公司其他类似情况的在职雇员提供的福利水平，直至(I)终止日期十八(18)个月或(Ii)行政人员开始纳入其后雇主的医疗及牙科计划之日，两者中以较早者为准；及(D)加快所有股权及以股权为基础的奖励的归属。

5.其他终止。如果行政人员在本合同项下的雇用被终止(A)行政人员无正当理由；(B)公司以正当理由终止；或(C)由于行政人员死亡或行政人员残疾，行政人员和/或行政人员的遗产或受益人有权获得应计债务。

6.放手。高管是否有权获得上文第3和第4节所述的付款(应计债务除外)和福利，明确取决于高管向本公司提供令本公司满意的经签署的豁免(“豁免”)。为使该豁免生效，该豁免必须在终止日期后45天内由执行人员交付给公司，并且不得在交付后七(7)天内撤销。如果该豁免没有及时执行或被撤销，所有此类付款和福利应立即停止，并应要求高管向公司偿还已支付给高管的任何此类付款。

7.持有。公司应扣缴所有适用的联邦、州和地方税、社会保险和工人补偿缴费以及法律可能要求的与支付给高管的补偿有关的其他金额。

8.修改付款。如果确定公司或任何其他个人或实体根据本协议条款或其他方式向高管支付的任何款项、权利或分配或为高管的利益而支付的任何款项、权利或分配，与其受雇于公司或公司或其大部分资产的所有权或实际控制权的变更有关或因此而产生的任何付款、权利或分配(“付款”)，应被确定为1986年《国内税法》(经修订)第280G条所指的“降落伞付款”，其原因是应付给高管的款项总额等于或大于“基本金额的三倍，“如守则第280G(B)(3)条所界定，(”降落伞起征点“)使行政人员须缴纳守则第499条所征收的消费税(”消费税“)，而行政人员通过降低降落伞起征点的付款而获得的税后净收益大于付给行政人员的全部款项的税后净收益，则应向行政人员支付的款项应减少(但不低于零)，以使应付给行政人员的款项不超过降落伞起征点的金额。先扣减上述第4(D)条下的任何付款。

9.第409A条。(A)尽管本协议有任何相反的规定，本协议的解释和适用应使本协议中所列利益的支付不受守则第409a条(“第409a条”)的要求，或应符合该条款的要求。

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(b)尽管本协议有任何相反的规定，但如果高管是第409a条所指的“特定雇员”，则根据构成第409a条所指的“非限定延期补偿”且不符合Treas豁免的任何安排，在终止高管的雇佣时应支付的任何款项或安排。规则。第1.409A-1节(包括但不限于短期延期豁免或Treas下允许的付款)。规则。第1.409A-1(B)(9)(Iii)(A)条)，应延迟支付或在(I)行政人员因死亡以外的任何原因“离职”(该术语在第409a条及其下的条例和其他已公布的指导意见中定义)的六个月之日，和(Ii)行政人员死亡之日，以较早者为准支付或提供。

(c)在任何终止日期后，执行人员不应承担与第409a条所指的“离职”不一致的职责或责任，并且，即使协议中有任何相反规定，终止雇用时不合格递延薪酬的分配只能在根据第409a条确定的“离职”时进行，该日期应为本协议的终止日期。就第409a条而言，根据本协议或以其他方式支付的每一笔款项应被视为单独付款。在任何情况下，行政人员不得直接或间接指定根据本协议支付的任何款项的日历年度，这构成第409a条所指的“非限制性延期补偿”，如果在一段时间内应支付一笔款项，则该笔款项的支付时间应由公司酌情决定。

10.合并条款。自生效日期起生效，本协议包含高管和公司对其主题事项的全面、全面和排他性的了解，并将在该日期取代高管和公司之间关于遣散费福利的任何先前协议。对本协议的任何修改只有在书面形式并由双方签署的情况下，才对管理层和公司有效并具有约束力。

11.分配。(A)本协议属于高管个人利益，未经公司事先书面同意，高管不得转让，除非依照遗嘱或继承法和分配法，任何违反本协议的转让均属无效。

(b)本协议和执行人在本协议项下的所有权利应符合执行人的个人或法定代表、执行人、管理人、继承人、继承人、被分配人、受遗赠人和受遗赠人的利益，并可由其强制执行。如果执行人去世时，如果他或她继续活着，根据本协议，任何金额仍应支付给他或她，除非本协议另有规定，否则所有该等金额应根据本协议的条款支付给执行人的指定人、受遗赠人或其他指定人，如果没有指定人，则支付给执行人的遗产。

(c)公司应要求公司所有或基本上所有业务或资产的任何继承人(无论是直接或间接的，通过购买、合并、合并或其他方式)承担并同意履行本协议，其方式和程度与要求公司履行本协议的方式和程度相同

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这样的继承已经发生了。在本协议中，(I)术语“公司”是指上文定义的公司以及任何继承人和本协议受让人；(Ii)术语“董事会”指的是上文定义的董事会以及任何继承人和受让人的董事会或同等的管理机构。

12.争议解决。双方同意，由本协议引起或与本协议有关的任何争议，或本协议的形成、违反、终止或有效性，将根据美国仲裁协会的商业仲裁规则，通过由三名仲裁员组成的仲裁小组进行具有约束力的仲裁来解决。仲裁程序将设在加利福尼亚州奥兰治县。仲裁员无权裁决超过补偿性损害赔偿的损害赔偿，每一方当事人都不可撤销地放弃超过补偿性损害赔偿的任何损害赔偿。对任何仲裁裁决的判决可提交任何有管辖权的法院，双方当事人同意在加利福尼亚州的任何有管辖权的法院的管辖权。

13.反腐败法。本协议应被视为在加利福尼亚州订立，本协议在所有方面的有效性、解释、解释和履行均应受加利福尼亚州法律管辖，而不考虑其法律冲突原则。

14.修改；没有豁免。除非由公司执行人员和正式授权人员签署书面文件，否则不得修改、修改、放弃或解除本协议的任何规定。一方未在任何情况下坚持严格遵守本协议的任何条款，不得被视为放弃该方的权利或剥夺该方此后坚持严格遵守该条款或本协议的任何其他条款的权利。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利或权力，均不视为放弃该权利或权力，亦不得单独或部分行使任何其他权利或权力。任何一方未就本协议中未明确规定的本协议主题事项达成任何协议或陈述，无论是口头的还是其他的、明示的或默示的。

15.可维护性。如果本协议的任何条款或条款无效、非法或不能被任何适用的法律或公共政策执行，只要本协议预期的交易的经济和法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响，本协议的所有其他条件和条款仍应保持完全有效。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行，本协议双方应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使本协议预期的交易按照最初设想的最大可能完成。

16.生存。双方在本协议条款下与终止后义务有关的权利和义务应继续有效，并继续具有约束力和可执行性，即使本协议期限届满、高管因任何原因终止在公司的雇用或任何财务和解

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因高管在本合同项下受雇而产生的权利和义务，在必要的范围内，以维护该等规定的预期利益为限。

17.注意。本协议要求或准许的所有通知及其他通讯将以书面形式发出，而所有该等通知及通讯将于送达或(除非另有指定)以美国挂号或挂号邮寄、要求寄回收据、已预付邮资、寄往本公司总部并寄往行政人员在本公司存档的最后地址或任何一方根据本协议以书面向另一方提供的其他地址时视为已妥为发出，惟更改地址的通知仅于收到后才生效。

18.标题和参考文献。本协议标题的插入仅为方便起见，不构成本协议的一部分，也不以任何方式影响本协议的含义或解释。当本协议中提及某一节时，除非另有说明，否则该引用应指本协议的某一节。

19.对口支援。本协议可签署一份或多份副本(包括通过传真)，每份副本应被视为原件，但所有副本应共同构成同一份文书。

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兹证明，本协议已于上文第一次写明的日期由双方签署。

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