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证券交易委员会
华盛顿特区 20549
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表单10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的季度报告
在截至的季度期间 2022年3月31日
要么
☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的过渡报告
在从到的过渡期间
委员会文件编号000-51754
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CROCS, INC.
(注册人的确切姓名如其章程所示) | | | | | | | | |
特拉华 | | 20-2164234 |
(州或其他司法管辖区 公司或组织) | | (美国国税局雇主 证件号) |
13601 Via Varra, 布鲁姆菲尔德, 科罗拉多州80020
(注册人主要行政办公室的地址,包括邮政编码)
(303) 848-7000
(注册人的电话号码,包括区号)
_____________________________________________________________
根据该法第12(b)条注册的证券: | | | | | | | | | | | | | | |
| 每节课的标题: | 交易符号: | 注册的每个交易所的名称: | |
| 普通股,面值每股0.001美元 | 克罗克斯 | 纳斯达克全球精选市场 | |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的 ☒没有☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒没有☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| | | | | | | | | | | | | | |
大型加速过滤器 | 加速过滤器 | 非加速过滤器 | 规模较小的申报公司 | 新兴成长型公司 |
☒ | ☐ | ☐ | ☐ | ☐ |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。是的☐没有☒
截至 2022 年 4 月 28 日,Crocs, Inc. 61,575,215其已发行普通股,面值每股0.001美元。
关于前瞻性陈述的警示说明
本10-Q表季度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”。我们还可能不时在向公众发布的其他材料中提供口头或书面前瞻性陈述。此类前瞻性陈述受1995年《私人证券诉讼改革法》规定的安全港的约束。
提及行业趋势、对我们未来财务业绩的预测、业务的预期趋势以及对未来事件或情况的其他描述的陈述均为前瞻性陈述。这些陈述表达了管理层对未来事件或业绩的当前看法,使用诸如 “预期”、“假设”、“相信”、“继续”、“估计”、“期望”、“未来”、“打算”、“计划”、“项目”、“努力” 之类的词语以及诸如 “可以”、“可能”、“可能”、“可能”、“应该”、“将” 和 “会” 等未来或条件时态动词类似的表达式或变体。前瞻性陈述的示例包括但不限于我们发表的关于以下内容的陈述
•我们对未来趋势、预期和业务业绩的预期;
•我们对供应链中断的预期;
•我们相信我们有足够的流动性为未来十二个月的业务运营提供资金;
•我们对战略计划影响的期望;
•我们的资本支出的金额和时间;以及
•我们打算实现各种环境、社会和治理举措。
前瞻性陈述受风险、不确定性和其他因素的影响,这些因素可能导致实际结果与此类前瞻性陈述所表达或暗示的未来业绩存在重大差异。可能导致实际业绩与前瞻性陈述存在重大差异的重要因素包括但不限于截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告第1A项下标题为 “风险因素” 的部分中描述的因素,以及我们随后向美国证券交易委员会提交的文件中描述的因素,包括本报告第1A项下标题为 “风险因素” 的部分中描述的因素。应谨慎行事,不要过分依赖任何此类前瞻性陈述。此外,此类前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之日。除非适用法律要求,否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映此类陈述发布之日后的事件或情况。
Crocs, Inc.
10-Q 表季度报告的目录
截至2022年3月31日的季度期间
| | | | | | | | |
第一部分 — 财务信息 | |
| | |
第 1 项。 | 财务报表(未经审计) | |
| 简明合并运营报表 | 1 |
| 简明综合收益表 | 2 |
| 简明合并资产负债表 | 3 |
| 股东权益简明合并报表 | 4 |
| 简明合并现金流量表 | 5 |
| 简明合并财务报表附注 | 6 |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 21 |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 35 |
第 4 项。 | 控制和程序 | 36 |
| | |
第二部分 — 其他信息 | 37 |
| | |
第 1 项。 | 法律诉讼 | 37 |
第 1A 项。 | 风险因素 | 37 |
| | |
第 6 项。 | 展品 | 38 |
签名 | | 40 |
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表
CROCS, INC.和子公司
简明合并运营报表
(未经审计)
(以千计,每股数据除外)
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 | | |
| 2022 | | 2021 | | | | |
收入 | $ | 660,148 | | | $ | 460,098 | | | | | |
销售成本 | 335,224 | | | 206,879 | | | | | |
毛利 | 324,924 | | | 253,219 | | | | | |
销售、一般和管理费用 | 206,247 | | | 128,533 | | | | | |
运营收入 | 118,677 | | | 124,686 | | | | | |
外汇收益(亏损),净额 | 480 | | | (504) | | | | | |
利息收入 | 102 | | | 27 | | | | | |
利息支出 | (19,252) | | | (1,632) | | | | | |
其他收入(支出),净额 | (947) | | | 11 | | | | | |
所得税前收入 | 99,060 | | | 122,588 | | | | | |
所得税支出 | 26,300 | | | 24,190 | | | | | |
净收入 | $ | 72,760 | | | $ | 98,398 | | | | | |
普通股每股净收益: | | | | | | | |
基本 | $ | 1.22 | | | $ | 1.50 | | | | | |
稀释 | $ | 1.19 | | | $ | 1.47 | | | | | |
已发行普通股的加权平均值: | | | | | | | |
基本 | 59,823 | | | 65,458 | | | | | |
稀释 | 60,896 | | | 66,848 | | | | | |
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
CROCS, INC.和子公司
综合收益的简明合并报表
(未经审计)
(以千计)
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 | | |
| 2022 | | 2021 | | | | |
净收入 | $ | 72,760 | | | $ | 98,398 | | | | | |
其他综合损失: | | | | | | | |
外币折算损失,净额 | (10,151) | | | (10,628) | | | | | |
| | | | | | | |
综合收入总额 | $ | 62,609 | | | $ | 87,770 | | | | | |
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
CROCS, INC.和子公司
简明的合并资产负债表
(未经审计)
(以千计,股票和面值金额除外) | | | | | | | | | | | |
| 3月31日 2022 | | 十二月三十一日 2021 |
资产 | | | |
流动资产: | | | |
现金和现金等价物 | $ | 171,969 | | | $ | 213,197 | |
限制性现金-当前 | 34 | | | 65 | |
减去美元备抵后的应收账款23,041和 $20,715,分别地 | 375,750 | | | 182,629 | |
库存 | 407,589 | | | 213,520 | |
应收所得税 | 24,536 | | | 22,301 | |
其他应收账款 | 16,599 | | | 12,252 | |
预付费用和其他资产 | 42,061 | | | 22,605 | |
流动资产总额 | 1,038,538 | | | 666,569 | |
不动产和设备,扣除累计折旧和摊销后的美元85,601和 $83,745,分别地 | 135,649 | | | 108,398 | |
无形资产,扣除累计摊销额 $112,011和 $108,167,分别地 | 1,895,980 | | | 28,802 | |
善意 | 642,467 | | | 1,600 | |
递延所得税资产,净额 | 547,733 | | | 567,201 | |
限制性现金 | 3,365 | | | 3,663 | |
使用权资产 | 199,805 | | | 160,768 | |
其他资产 | 7,123 | | | 8,067 | |
总资产 | $ | 4,470,660 | | | $ | 1,545,068 | |
| | | |
负债和股东权益 | | | |
流动负债: | | | |
应付账款 | $ | 202,919 | | | $ | 162,145 | |
应计费用和其他负债 | 185,969 | | | 166,887 | |
应缴所得税 | 67,310 | | | 16,279 | |
当期借款 | 25,173 | | | — | |
当期经营租赁负债 | 49,414 | | | 42,932 | |
流动负债总额 | 530,785 | | | 388,243 | |
长期递延所得税负债 | 329,950 | | | — | |
应缴长期所得税 | 226,188 | | | 219,744 | |
长期借款 | 2,851,256 | | | 771,390 | |
长期经营租赁负债 | 181,065 | | | 149,237 | |
其他负债 | 2,246 | | | 2,372 | |
负债总额 | 4,121,490 | | | 1,530,986 | |
承付款和意外开支 | | | |
股东权益: | | | |
优先股,面值 $0.001每股, 5.0授权的百万股,包括 1.0百万被授权为A系列可转换优先股, 不不太出色 | — | | | — | |
普通股,面值 $0.001每股, 250.0授权的百万股, 109.2百万和 105.9发行了百万, 61.6百万和 58.3分别为百万未付 | 109 | | | 106 | |
库存股,按成本计算, 47.7百万和 47.6分别为百万股 | (1,690,312) | | | (1,684,262) | |
额外的实收资本 | 774,562 | | | 496,036 | |
留存收益 | 1,351,800 | | | 1,279,040 | |
累计其他综合亏损 | (86,989) | | | (76,838) | |
股东权益总额 | 349,170 | | | 14,082 | |
负债和股东权益总额 | $ | 4,470,660 | | | $ | 1,545,068 | |
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
CROCS, INC.和子公司
简明的股东权益合并报表
(未经审计)
(以千计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 国库股 | | 额外 付费 资本 | | 已保留 收益 | | 累积的 其他 全面 损失 | | 总计 股东 公平 |
| 股份 | | 金额 | | 股份 | | 金额 | | | | |
截至2021年12月31日的余额 | 58,330 | | | $ | 106 | | | 47,583 | | | $ | (1,684,262) | | | $ | 496,036 | | | $ | 1,279,040 | | | $ | (76,838) | | | $ | 14,082 | |
基于股份的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 8,275 | | | — | | | — | | | 8,275 | |
行使股票期权、发行限制性股票奖励和限制性股票单位的归属情况,扣除税收预扣的股份 | 390 | | | — | | | 75 | | | (6,050) | | | (142) | | | — | | | — | | | (6,192) | |
回购普通股 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
收购时股票发行 | 2,852 | | | 3 | | | — | | | — | | | 270,393 | | | — | | | — | | | 270,396 | |
净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 72,760 | | | — | | | 72,760 | |
其他综合损失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (10,151) | | | (10,151) | |
截至2022年3月31日的余额 | 61,572 | | | $ | 109 | | | 47,658 | | | $ | (1,690,312) | | | $ | 774,562 | | | $ | 1,351,800 | | | $ | (86,989) | | | $ | 349,170 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 国库股 | | 额外 付费 资本 | | 已保留 收益 | | 累积的 其他 全面 损失 | | 总计 股东 公平 |
| 股份 | | 金额 | | 股份 | | 金额 | | | | |
截至2020年12月31日的余额 | 65,856 | | | $ | 105 | | | 39,132 | | | $ | (688,849) | | | $ | 482,385 | | | $ | 553,346 | | | $ | (56,354) | | | $ | 290,633 | |
基于股份的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 8,054 | | | — | | | — | | | 8,054 | |
行使股票期权、发行限制性股票奖励和限制性股票单位的归属情况,扣除税收预扣的股份 | 481 | | | 1 | | | 139 | | | (10,462) | | | 235 | | | — | | | — | | | (10,226) | |
回购普通股 | (1,112) | | | — | | | 1,112 | | | (84,615) | | | 34,615 | | | — | | | — | | | (50,000) | |
净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 98,398 | | | — | | | 98,398 | |
其他综合损失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (10,628) | | | (10,628) | |
截至2021年3月31日的余额 | 65,225 | | | $ | 106 | | | 40,383 | | | $ | (783,926) | | | $ | 525,289 | | | $ | 651,744 | | | $ | (66,982) | | | $ | 326,231 | |
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
CROCS, INC.和子公司
简明的合并现金流量表
(未经审计)
(以千计)
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 |
| 2022 | | 2021 |
来自经营活动的现金流: | | | |
净收入 | $ | 72,760 | | | $ | 98,398 | |
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整: | | | |
折旧和摊销 | 7,895 | | | 8,054 | |
运营租赁成本 | 14,231 | | | 14,832 | |
| | | |
| | | |
基于股份的薪酬 | 8,275 | | | 8,054 | |
| | | |
其他非现金物品 | 9,695 | | | (1,844) | |
扣除收购资产和负债后的运营资产和负债的变化: | | | |
应收账款 | (130,661) | | | (81,186) | |
库存 | (28,124) | | | (23,795) | |
预付费用和其他资产 | (14,584) | | | 16,599 | |
应付账款、应计费用和其他负债 | 6,490 | | | 6,332 | |
使用权资产和经营租赁负债 | (14,742) | | | (15,294) | |
由(用于)经营活动提供的现金 | (68,765) | | | 30,150 | |
来自投资活动的现金流: | | | |
购买财产、设备和软件 | (39,786) | | | (7,983) | |
| | | |
收购 HEYDUDE,扣除收购的现金 | (2,031,765) | | | — | |
其他 | 85 | | | — | |
用于投资活动的现金 | (2,071,466) | | | (7,983) | |
来自融资活动的现金流: | | | |
票据发行收益 | — | | | 350,000 | |
借款收益 | 2,240,163 | | | 40,000 | |
偿还借款 | (85,000) | | | (220,000) | |
递延债务发行成本 | (49,486) | | | (7,531) | |
回购普通股 | — | | | (50,000) | |
回购普通股以预扣税款 | (6,288) | | | (10,462) | |
其他 | 95 | | | 236 | |
融资活动提供的现金 | 2,099,484 | | | 102,243 | |
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | (810) | | | (2,437) | |
现金、现金等价物和限制性现金的净变化 | (41,557) | | | 121,973 | |
现金、现金等价物和限制性现金——期初 | 216,925 | | | 139,273 | |
现金、现金等价物和限制性现金——期末 | $ | 175,368 | | | $ | 261,246 | |
| | | |
非现金投资和融资活动: | | | |
财产、设备和软件的应计购买 | $ | 9,369 | | | $ | 15,502 | |
收购时发行股票 | 270,396 | | | — | |
调整滞留金额 | 8,500 | | | — | |
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
CROCS, INC.和子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
1. 重要会计政策的列报依据和摘要
除非本报告中另有说明,否则对 “公司”、“Crocs”、“我们” 或 “我们的” 的任何描述均包括Crocs, Inc.及其应报告的运营部门和公司运营中的合并子公司。我们从事女士、男士和儿童休闲生活方式鞋类和配饰的设计、开发、全球营销、分销和销售。我们努力成为以功能、舒适、色彩和轻质设计为特点的模压鞋销售的全球领导者。
2022 年 2 月 17 日,我们收购了(“收购”) 100根据2021年12月22日签订的证券购买协议(“SPA”),私有休闲鞋品牌企业(“HEYDUDE”)股权的百分比。HEYDUDE 以 “HEYDUDE” 品牌从事分销和销售休闲鞋的业务。
我们的应报告的运营部门包括:(i)Crocs品牌的北美,在美国和加拿大开展业务;(ii)Crocs品牌的亚太地区,业务遍及亚洲、澳大利亚和新西兰;(iii)Crocs品牌的欧洲、中东、非洲和拉丁美洲(“EMEALA”);(iv)HEYDUDE 品牌。有关更多信息,请参阅附注14 — 运营部门和地理信息。
随附的未经审计的简明合并中期财务报表包括我们的账目和全资子公司的账目,反映了根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)公允列报各期财务状况、经营业绩和现金流量所必需的所有调整。此类未经审计的简明合并中期财务报表是根据美国证券交易委员会的细则和条例按照10-Q表的说明编制的。根据此类细则和条例,通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。年终简明资产负债表数据来自经审计的财务报表,但不包括美国公认会计原则要求的所有披露。
这些未经审计的简明合并中期财务报表应与我们截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告(“年度报告”)一起阅读,并且是根据我们年度报告所含经审计的合并财务报表附注1中描述的会计政策编制的。在截至2022年3月31日的三个月中,我们的会计政策没有变化,但附注2——最近的会计公告中所述的新会计公告和附注16——收购HEYDUDE中描述的业务合并政策除外。
改叙
为了与本期列报保持一致,我们在附注14——运营部门和地理信息中对某些金额进行了重新分类。
估算值的使用
美国公认会计原则要求我们做出某些估计、判断和假设。我们认为,根据编制财务报表时获得的信息,用于确定影响财务报表的某些金额的估计、判断和假设是合理的。管理层认为,在考虑项目和事项时做出的估计、判断和假设,例如但不限于可疑账户备抵额、客户回扣、销售回报、减值评估和费用、长期资产的可收回性、递延所得税资产、估值补贴、不确定的税收状况、所得税支出、基于股份的薪酬支出、库存成本较低或可变现净值的评估、长期资产的使用寿命,折旧和摊销以及购买价格根据收购时获得的信息,如附注16——收购HEYDUDE中所述,此次收购的分配是合理的。如果这些估计与实际业绩之间存在差异,我们的简明合并财务报表可能会受到重大影响。
2. 最近的会计公告
新的会计公告获得通过
业务合并
2021年10月,财务会计准则委员会发布了新的指导方针,主要涉及与客户签订的业务合并合同中的合同资产和负债的会计处理。该标准将对2022年12月31日之后开始的年度报告期生效,包括这些时期内的中期报告期,允许提前采用。2022 年 1 月 1 日,我们提前在预期的基础上采用了该指南。此次通过并未对我们的合并财务报表产生重大影响。
新的会计公告尚未通过
发布但要到2022年3月31日之后才生效的新公告预计不会对我们的简明合并财务报表产生重大影响。
3. 应计费用和其他负债
简明合并资产负债表中 “应计费用和其他负债” 中报告的金额为:
| | | | | | | | | | | |
| 2022年3月31日 | | 2021年12月31日 |
| (以千计) |
应计薪酬和福利 | $ | 41,487 | | | $ | 62,945 | |
专业服务 | 30,412 | | | 33,997 | |
配送、运费和关税 | 43,780 | | | 15,629 | |
应付销售/使用税和增值税 | 19,772 | | | 13,049 | |
退货负债 | 11,380 | | | 10,342 | |
应计租金和占用率 | 5,622 | | | 7,431 | |
应付特许权使用费和递延收入 | 8,434 | | | 7,425 | |
| | | |
应计法律费用 | 7,249 | | | 5,872 | |
其他 | 17,833 | | | 10,197 | |
应计费用和其他负债总额 | $ | 185,969 | | | $ | 166,887 | |
4. 租赁
使用权资产和经营租赁负债
简明合并资产负债表中报告的金额为: | | | | | | | | | | | |
| 2022年3月31日 | | 2021年12月31日 |
| (以千计) |
资产: | | | |
使用权资产 | $ | 199,805 | | | $ | 160,768 | |
负债: | | | |
当期经营租赁负债 | $ | 49,414 | | | $ | 42,932 | |
长期经营租赁负债 | 181,065 | | | 149,237 | |
经营租赁负债总额 | $ | 230,479 | | | $ | 192,169 | |
租赁成本和其他信息
在我们的简明合并运营报表中,在 “销售成本” 和 “销售、一般和管理费用” 中报告的租赁相关成本为:
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 | | |
| 2022 | | 2021 | | | | |
| (以千计) |
运营租赁成本 | $ | 14,231 | | | $ | 14,832 | | | | | |
短期租赁成本 | 2,632 | | | 1,441 | | | | | |
可变租赁成本 | 4,552 | | | 3,648 | | | | | |
租赁费用总额 | $ | 21,415 | | | $ | 19,921 | | | | | |
与租赁有关的其他信息,包括补充现金流量信息,包括: | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 |
| 2022 | | 2021 |
| (以千计) |
为经营租赁支付的现金 | $ | 14,500 | | | $ | 15,426 | |
为换取经营租赁负债而获得的使用权资产 | 13,888 | | | 35,552 | |
截至2022年3月31日,与我们的租赁负债相关的加权平均剩余租赁期限和贴现率为 7.2年和 3.6分别为%。截至2021年3月31日,与我们的租赁负债相关的加权平均剩余租赁期限和贴现率为 7.0年和 4.2分别为%。
到期日
我们的经营租赁负债的到期日为:
| | | | | |
| 截至 2022年3月31日 |
| (以千计) |
2022 年(本年度剩余时间) | $ | 38,637 | |
2023 | 50,403 | |
2024 | 33,252 | |
2025 | 22,820 | |
2026 | 20,504 | |
此后 | 97,909 | |
未来最低租赁付款总额 | 263,525 | |
减去:估算利息 | (33,046) | |
经营租赁负债总额 | $ | 230,479 | |
尚未开始的租约
截至2022年3月31日,由于公司总部即将搬迁到科罗拉多州布鲁姆菲尔德,我们有大量的租赁债务尚未开始。与该租赁相关的合同承诺总额约为美元,预计从2023年11月开始定期付款,一直持续到2033年9月44百万。
5. 公允价值测量
定期公允价值测量
我们的所有衍生工具均被归类为公允价值层次结构的第二级,并在截至2022年3月31日和2021年12月31日的 “预付费用和其他资产” 或 “应计费用和其他负债” 的简明合并资产负债表中列报。截至2022年3月31日,我们的衍生工具的公允价值为非物质资产,截至2021年12月31日,为非物质负债。有关更多信息,请参阅附注6——衍生金融工具。
由于这些工具的到期时间较短,我们的现金、现金等价物和当期限制性现金、应收账款、应付账款以及当期应计费用和其他负债的账面金额接近其入账的公允价值。
我们的借款工具按其账面价值记录在简明的合并资产负债表中,这可能与其各自的公允价值不同。在截至2021年3月31日的三个月中,我们签订了本金为美元的总定期贷款B融资的信贷协议2十亿(“定期贷款B额度”),详见附注7——借款。定期贷款B融资机制被归类为公允价值层次结构的第一级。这些票据(定义见下文)也被归类为公允价值层次结构的第一级,并在我们的简明合并资产负债表中按面值减去未摊销的发行成本列报。 根据我们目前可用于类似借款的利率,我们的循环信贷额度的账面价值和公允价值接近其在2022年3月31日和2021年12月31日的账面价值。截至2022年3月31日和2021年12月31日,我们的借款工具的账面价值和公允价值为:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年3月31日 | | 2021年12月31日 |
| 账面价值 | | 公允价值 | | 账面价值 | | 公允价值 |
| (以千计) |
定期贷款 B 融资 | $ | 2,000,000 | | | $ | 1,955,000 | | | $ | — | | | $ | — | |
2029 注意事项 | 350,000 | | | 311,281 | | | 350,000 | | | 346,281 | |
2031 笔记 | 350,000 | | | 296,625 | | | 350,000 | | | 341,250 | |
循环信贷额度 | 235,000 | | | 235,000 | | | 85,000 | | | 85,000 | |
非金融资产和负债
我们的非金融资产主要包括不动产和设备、使用权资产、商誉和其他无形资产,无需经常按公允价值进行账面价值列报。这些资产的公允价值是根据需要根据三级衡量标准确定的,包括根据历史经验、预期市场状况和管理层计划对未来现金流的金额和时间的估计。
6. 衍生金融工具
我们在不同的国外进行业务交易,因此面临外币汇率风险,该风险会影响报告的美元收入、支出以及某些外币货币资产和负债。为了管理外币波动风险敞口并减少外汇汇率波动造成的收益波动,我们可能会签订买入和卖出外币的远期合约。根据政策,我们不会出于交易目的或投机目的签订这些合约。
交易对手违约风险被认为很低,因为我们签订的远期合约是与高评级金融机构交易的场外交易工具。截至2022年3月31日或2021年12月31日,我们没有被要求也没有发布抵押品。
我们的衍生工具以公允价值作为衍生资产或负债记入简明合并资产负债表中。当主净额结算安排到位时,我们会按净额报告同一交易对手的衍生工具。公允价值的变化在简明合并运营报表的 “外币收益(亏损),净额” 中确认。对于简明合并现金流量表,我们将结算时来自衍生工具的现金流与来自相关对冲项目的现金流归入 “(用于)经营活动提供的现金” 的类别。
衍生活动的结果
衍生资产和负债净值均归类为二级,在简明合并资产负债表中的 “应计费用和其他负债” 或 “预付费用和其他资产” 中列报,其公允价值为:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年3月31日 | | 2021年12月31日 |
| 衍生资产 | | 衍生负债 | | 衍生资产 | | 衍生负债 |
| (以千计) |
远期外币兑换合约 | $ | 1,917 | | | $ | (569) | | | $ | 724 | | | $ | (938) | |
交易对手合同的净额结算 | (569) | | | 569 | | | (724) | | | 724 | |
外币远期合约衍生品 | $ | 1,348 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (214) | |
下文列出的未偿外币远期外汇合约的名义金额报告了美元等值头寸总额和每种外币头寸的净合约公允价值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年3月31日 | | 2021年12月31日 |
| 名义上的 | | 公允价值 | | 名义上的 | | 公允价值 |
| (以千计) |
欧元 | $ | 27,741 | | | $ | (211) | | | $ | 43,723 | | | $ | (296) | |
新加坡元 | 43,323 | | | (180) | | | 25,795 | | | 104 | |
印度卢比 | 17,299 | | | 190 | | | 21,198 | | | 162 | |
日元 | 11,126 | | | 436 | | | 14,201 | | | (112) | |
英镑 | 10,468 | | | 67 | | | 12,910 | | | 80 | |
韩元 | 14,359 | | | (18) | | | 10,379 | | | (86) | |
其他货币 | 15,122 | | | 1,064 | | | 19,481 | | | (66) | |
总计 | $ | 139,438 | | | $ | 1,348 | | | $ | 147,687 | | | $ | (214) | |
| | | | | | | |
最迟到期日 | 2022 年 4 月 | | 2022 年 1 月 |
简明合并运营报表中 “外汇收益(亏损),净额” 中报告的金额包括外币交易和衍生合约的已实现和未实现收益(亏损),包括:
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 | | |
| 2022 | | 2021 | | | | |
| (以千计) |
外币交易损失 | $ | (917) | | | $ | (851) | | | | | |
外币远期外汇合约收益 | 1,397 | | | 347 | | | | | |
外汇收益(亏损),净额 | $ | 480 | | | $ | (504) | | | | | |
7. 借款
我们的长期借款如下: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 成熟度 | | 规定的利率 | | 有效利率 | | 2022年3月31日 | | 2021年12月31日 |
| | | | | | | | (以千计) |
美元票据发行350.0百万 | | 2029 | | 4.250 | % | | 4.64 | % | | $ | 350,000 | | | $ | 350,000 | |
美元票据发行350.0百万 | | 2031 | | 4.125 | % | | 4.35 | % | | 350,000 | | | 350,000 | |
定期贷款 B 融资 | | 2029 | | | | | | 2,000,000 | | | — | |
循环信贷额度 | | | | | | | | 235,000 | | | 85,000 | |
长期借款的总面值 | | | | | | | | 2,935,000 | | | 785,000 | |
减去: | | | | | | | | | | |
未摊销的发行成本 | | | | | | | | 63,744 | | | 13,610 | |
长期借款的当期部分 (1) | | | | | | | | 20,000 | | | — | |
长期借款总额 | | | | | | | | $ | 2,851,256 | | | $ | 771,390 | |
(1)代表定期贷款B融资机制的当前借款部分。
2022 年 3 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日,美元13.0百万和美元10.4在简明合并资产负债表的 “应付账款” 中,分别报告了与我们的借款相关的应计利息的数百万美元。
高级循环信贷额度
2019年7月,公司及其某些子公司(“借款人”)签订了第二份经修订和重述的信贷协议(经修订的 “信贷协议”),其中提到的贷款人和PNC银行全国协会作为贷款人和管理代理人。2022 年 2 月,我们修订了《信贷协议》,该协议迄今已修订,规定循环信贷额度为 $600.0百万,可以再增加 $400.0百万受某些条件限制(“循环贷款”)。信贷协议下的借款按浮动利率计息,基于 (A) 基准利率(定义为 (i) 隔夜银行融资利率(定义见信贷协议)中的最高利率,再加上 0.25%、(b) 最优惠利率(定义见信贷协议)和(c)每日简单SOFR(定义见信贷协议),再加上 1.00%),再加上适用的利润率,范围为 0.25% 至 0.875百分比基于我们的杠杆比率或 1.35% 至 1.975基于杠杆率的每日简单SOFR的百分比,或 (B) 期限 SOFR 利率(定义见信贷协议),再加上适用的保证金,范围为 1.35% 至 1.975% 基于我们一个月利息期的杠杆比率,以及 1.40% 至 2.025% 基于我们三个月利息期的杠杆比率。信贷协议下的借款由借款人的所有资产担保,并由借款人的某些其他子公司担保。
信贷协议要求我们将最低利息覆盖率维持在 3.00到 1.00,最大杠杆比率为 (i) 4.00从截至2022年3月31日的季度到截至2023年12月31日的季度,包括截至2023年12月31日的季度,降至1.00,(ii) 3.75截至2024年3月31日的季度为1.00,(iii) 3.50截至2024年6月30日的季度为1.00,以及 (iv) 3.25截至2024年9月30日的季度及以后的季度为1.00(在某些情况下可能会有调整)。除其他外,信贷协议允许(i)在某些限制下进行股票回购,包括在此类股票回购生效后,最大杠杆率不超过一定水平;以及(ii)某些收购,前提是信贷协议下有至少可用的借款40.0百万。截至2022年3月31日,我们遵守了信贷协议下的所有财务契约。
截至2022年3月31日,循环贷款下贷款人可获得的承诺总额为美元600.0百万。截至 2022 年 3 月 31 日,我们有235.0百万美元的未偿借款,将在2024年7月循环贷款到期时到期,以及美元0.3循环贷款机制下有百万张未偿信用证,这减少了循环融资机制下可供借款的金额。截至2022年3月31日和2021年12月31日,我们的收入为美元364.7百万和美元414.7循环贷款机制下的可用借款能力分别为百万美元。
定期贷款 B 融资
2022年2月17日,公司与作为行政代理人和贷款人的北卡罗来纳州花旗银行签订了信贷协议(“定期贷款B信贷协议”),除其他外,为收购的部分现金对价融资。
定期贷款B信贷协议规定了本金为美元的定期贷款B融资总额2.0billion(“定期贷款B额度”),由公司和每家子公司担保人的几乎所有资产与信贷协议产生的债务同等担保,计划于2029年2月17日到期,但定期贷款B信贷协议中规定的某些例外情况除外。在遵守某些条件(包括但不限于满足一定的杠杆比率)的前提下,公司可以随时通过申请一项或多项增量定期贷款来增加一类或多项新的定期贷款和/或增加任何现有类别贷款的本金。
每笔定期贷款借款,即替代基准利率借款,其年利率等于备选基准利率(定义见定期贷款B信贷协议),另外 2.50%。每笔定期贷款借款,即定期基准借款,其年利率等于调整后的期限SOFR利率(定义见定期贷款B信贷协议),再加上 3.50%.
从2022年6月30日开始,定期贷款B融资机制的未偿本金应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个工作日支付,季度本金总额为美元5.0百万,剩余的全部本金将于2029年2月17日(到期日)到期。截至2022年3月31日,定期贷款B融资机制已全部提取,并有 不定期贷款B融资机制下的可用借款能力。
定期贷款B信贷协议还包含惯例的肯定和负面契约、发生的财务契约、陈述和担保、违约事件和其他条款。截至2022年3月31日,我们遵守了定期贷款B信贷协议下的所有财务契约。
亚洲循环信贷额度
在截至2022年3月31日的三个月中,我们有 二亚洲循环信贷额度,招商银行股份有限公司上海分行提供的循环信贷额度(“招商银行信贷额度”),最多可提供 10.0百万人民币,或美元1.6百万美元,按当前汇率计算,将于2023年1月到期,以及花旗银行(中国)有限公司上海分行的循环信贷额度(“花旗银行信贷”),最高可提供等值美元的循环信贷额度10.0百万。
截至2022年3月31日,我们的未偿借款为美元0.5招商银行贷款将于2023年1月到期,未偿借款为美元4.7花旗银行贷款将于 2022 年 5 月到期。我们有 不截至2021年12月31日止年度内,我们的亚洲循环贷款下的借款或截至2021年12月31日的未偿还贷款。
优先票据发行
2021 年 3 月,公司完成了 $ 的发行和出售350.0百万本金总额为 4.250% 根据与之相关的契约(经修订和/或补充,即 “2029年票据契约”),到期于2029年3月15日到期的优先票据(“2029年票据契约”)。此外,2021年8月,公司完成了美元的发行和出售350.0百万本金总额为 4.125百分比根据与之相关的契约(迄今为止修订和/或补充的 “2031年票据契约”,以及连同2029年票据契约,“契约” 和 “契约”)到期的优先票据(“2031年票据”)。2029年票据和2031年票据(统称为 “票据”)每半年支付一次的利息。
公司可以选择在2024年3月15日当天或之后的任何时间,一次性或随时间赎回2029年票据的全部或任何部分,赎回价格等于 100本金的百分比,加上按年度按比例递减至赎回日(但不包括赎回日)的面值和应计和未付利息(如果有)的保费。公司还可以选择在2024年3月15日之前的任何时候赎回部分或全部2029年票据,赎回价格为 100待赎回本金的百分比,加上 “整体” 溢价以及截至赎回之日(但不包括赎回日)的应计和未付利息(如果有)。此外,在2024年3月15日之前的任何时候,公司最多可以兑换 40占2029年票据本金总额的百分比,赎回价格为 104.250某些股票发行收益的本金的百分比,加上截至赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息(如果有)。
公司可以选择在2026年8月15日当天或之后的任何时间,一次性或随时间赎回2031年票据的全部或任何部分,赎回价格等于 100本金的百分比,加上按年度按比例递减至赎回日(但不包括赎回日)的面值和应计和未付利息(如果有)的保费。公司还可以选择在2026年8月15日之前的任何时候赎回部分或全部2031年票据,赎回价格为 100待赎回本金的百分比,加上 “整体” 保费以及截至赎回日(但不包括赎回日期)的应计和未付利息(如果有)。此外,在2024年8月15日之前的任何时候,公司最多可以兑换 40占总量的百分比
2031年票据的本金,赎回价格为 104.125某些股票发行收益的本金的百分比,加上截至赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息(如果有)。
该票据在偿付权上与公司所有现有和未来的优先债务(包括信贷协议)处于同等地位,并且在公司未来任何债务的偿付权上处于优先地位,根据其条款,这些债务在票据的支付权中明确排在次要地位。这些票据由公司每家受限制的子公司(即信贷协议下的借款人或担保人)以及公司每家全资限制性子公司提供无条件担保,这些子公司为公司或任何银团信贷额度或资本市场债务下的任何担保人的任何债务提供担保,本金总额超过美元25.0百万。
契约包含契约,除其他外,限制了公司及其限制性子公司承担额外债务或发行某些优先股;支付股息或回购或赎回股本或进行其他限制性付款;申报或支付股息或其他款项;产生留置权;与公司关联公司进行某些类型的交易;以及与其他公司合并或合并或合并的能力。截至2022年3月31日,我们遵守了票据下的所有财务契约。
8. 普通股回购计划
在截至2022年3月31日的三个月中,我们优先偿还债务,包括为部分收购融资而产生的债务 不回购我们的普通股。在截至2021年3月31日的三个月中,我们回购了 1.1我们普通股的百万股,成本为 $50.0百万,包括佣金。这包括 0.52021年1月,我们在2020年11月签订的加速股票回购协议的收购期结束时收到了百万股股票。
截至2022年3月31日,我们还有剩余的回购权限,可以回购约美元1,050.0我们的百万股普通股,受票据、信贷协议和定期贷款B信贷协议的限制。
9. 收入
按渠道和品牌划分的收入为:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年3月31日的三个月 |
| Crocs 品牌 | | 哈哈哈哈哈哈哈 | | 总计 |
| (以千计) |
频道: | | | | | |
批发 | $ | 344,258 | | | $ | 86,919 | | | $ | 431,177 | |
直接面向消费者 (1) | 200,967 | | | 28,004 | | | 228,971 | |
总收入 | $ | 545,225 | | | $ | 114,923 | | | $ | 660,148 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年3月31日的三个月 |
| Crocs 品牌 | | 哈哈哈哈哈哈哈 | | 总计 |
| (以千计) |
频道: | | | | | |
批发 | $ | 290,039 | | | $ | — | | | $ | 290,039 | |
直接面向消费者 (1) | 170,059 | | | — | | | 170,059 | |
总收入 | $ | 460,098 | | | $ | — | | | $ | 460,098 | |
(1)直接面向消费者的收入包括通过我们公司运营的零售商店、公司运营的电子商务网站和第三方电子商务市场产生的销售额。
有关按应申报的运营分部划分的收入的信息,请参阅附注14——运营分部和地理信息。
10. 基于股份的薪酬
我们的股票薪酬奖励是根据2020年股权激励计划(“2020年计划”)和前身计划,即2015年股权激励计划(“2015年计划”)发行的。根据2015年计划到期或被没收的任何奖励均可在2020年计划下发放。
我们的简明合并运营报表中报告的基于股份的薪酬支出为:
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 | | |
| 2022 | | 2021 | | | | |
| (以千计) |
销售成本 | $ | 111 | | | $ | 86 | | | | | |
销售、一般和管理费用 | 8,164 | | | 7,968 | | | | | |
基于股份的薪酬支出总额 | $ | 8,275 | | | $ | 8,054 | | | | | |
11. 所得税
所得税支出和有效税率为:
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 | | |
| 2022 | | 2021 | | | | |
| (以千计,有效税率除外) |
所得税前收入 | $ | 99,060 | | | $ | 122,588 | | | | | |
所得税支出 | 26,300 | | | 24,190 | | | | | |
有效税率 | 26.5 | % | | 19.7 | % | | | | |
截至2022年3月31日的三个月中,与2021年同期相比,有效税率的提高主要是由于上年度递延所得税资产的变现,这些资产受估值补贴约束,而本年度并未再次出现这种情况。由于美国和外国司法管辖区之间的所得税税率存在差异,我们在列出的每个时期的有效所得税税率也不同于美国联邦法定税率。我们有未被认可的税收优惠 $212.1百万和美元218.4截至2022年3月31日和2021年12月31日,分别为百万美元,我们预计未来十二个月的税收优惠不会有任何重大变化。
我们的税率波动不定,可能会随着司法管辖区收入或亏损金额、我们使用净营业亏损和外国税收抵免的能力、税法的变化以及诉讼时效到期、头寸有效结算或获得更多信息时根据会计指导为不确定税收状况确定的负债流动等因素而增加或降低。各个司法管辖区都有拟议或待定的税法变更,以及我们开展业务的国家/地区的监管环境的其他变更,如果颁布,可能会对我们的有效税率产生影响,包括美国目前考虑的联邦公司税上调。
12. 每股收益
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中,每股普通股基本收益和摊薄后收益(“EPS”)为:
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 | | |
| 2022 | | 2021 | | | | |
| (以千计,每股数据除外) |
分子: | | | | | | | |
净收入 | $ | 72,760 | | | $ | 98,398 | | | | | |
分母: | | | | | | | |
加权平均已发行普通股——基本 | 59,823 | | | 65,458 | | | | | |
另外:股票期权和未归属的限制性股票单位的摊薄效应 | 1,073 | | | 1,390 | | | | | |
已发行普通股的加权平均值——摊薄 | 60,896 | | | 66,848 | | | | | |
| | | | | | | |
普通股每股净收益: | | | | | | | |
基本 | $ | 1.22 | | | $ | 1.50 | | | | | |
稀释 | $ | 1.19 | | | $ | 1.47 | | | | | |
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中,根据股票薪酬奖励发行的非重要已发行股票具有反摊薄作用,因此不包括在摊薄后每股收益的计算中。
13. 承付款和意外开支
购买承诺
截至2022年3月31日,我们已承诺向第三方制造商购买产品,主要购买用于制造我们产品的材料和用品,总金额为美元585.5百万。我们希望在正常业务过程中履行我们在这些协议下的承诺,因此,没有记录任何责任。
其他
我们经常接受美国和多个外国司法管辖区的各个税务机关的审计,包括先前纳税年度的关税、进口和其他税收,并且目前正在接受审计。
在我们的正常业务过程中,我们可能会做出某些赔偿、承诺和担保,根据这些赔偿、承诺和担保,我们可能需要付款。我们无法确定预计的未来付款范围,也没有在随附的简明合并资产负债表中记录任何赔偿、承诺和担保负债。
有关与政府税务审计和其他当前法律程序相关的潜在意外损失的更多详细信息,请参阅附注15——法律诉讼。
14. 运营部门和地理信息
Crocs, Inc. 有 四可报告的运营部门。对于 Crocs 品牌,我们有 三根据我们业务的地理性质可报告的运营细分市场:北美、亚太和EMEALA。从截至2022年3月31日的三个月开始,我们的HEYDUDE品牌也是一个值得报告的细分市场。每个应报告的运营部门的收入都来自向外部客户销售鞋类和配饰。
此外,Crocs “品牌企业” 成本代表运营支出,包括为 Crocs 品牌集中管理的产品创作、设计和营销费用以及某些特许权使用费收入。Crocs 品牌的企业成本包含在 Crocs 品牌中,用于演示目的,以符合管理层对公司的看法。“企业企业” 成本包括与这两个品牌相关的全球企业成本,包括法律、信息技术、人力资源和财务,以及与全球数字运营相关的成本。
每个细分市场的绩效都是根据细分市场的业绩进行评估的,没有分配品牌公司或企业公司的支出。分部利润或亏损包括为抵消分部间销售而进行的调整。在区段之间协调项目
运营收入和运营收入包括未分配的品牌和企业公司费用和其他费用,以及细分市场间冲销额。
我们不按细分市场报告资产信息,因为该信息不用于评估绩效或在细分之间分配资源。
下表列出了与可申报的运营部门相关的信息: | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 | | |
| 2022 | | 2021 | | | | |
| (以千计) |
收入: | | | | | | | |
北美 (1) | $ | 319,450 | | | $ | 267,267 | | | | | |
亚太地区 | 95,847 | | | 82,592 | | | | | |
EMEALA (1) | 129,921 | | | 110,201 | | | | | |
品牌企业 (2) | 7 | | | 38 | | | | | |
Total Crocs 品牌 | 545,225 | | | 460,098 | | | | | |
哈哈哈哈哈哈哈 (3) | 114,923 | | | — | | | | | |
合并收入总额 | $ | 660,148 | | | $ | 460,098 | | | | | |
运营收入: | | | | | | | |
北美 (1) | $ | 129,611 | | | $ | 112,693 | | | | | |
亚太地区 | 30,106 | | | 22,115 | | | | | |
EMEALA (1) | 34,927 | | | 40,019 | | | | | |
品牌企业 (2) | (30,709) | | | (20,008) | | | | | |
Total Crocs 品牌 | 163,935 | | | 154,819 | | | | | |
哈哈哈哈哈哈哈 (3) | 15,658 | | | — | | | | | |
分部运营总收入与所得税前收入的对账: | | | | | | | |
| | | | | | | |
企业企业 (2) | (60,916) | | | (30,133) | | | | | |
运营收入 | 118,677 | | | 124,686 | | | | | |
外汇收益(亏损),净额 | 480 | | | (504) | | | | | |
利息收入 | 102 | | | 27 | | | | | |
利息支出 | (19,252) | | | (1,632) | | | | | |
其他收入(支出),净额 | (947) | | | 11 | | | | | |
所得税前收入 | $ | 99,060 | | | $ | 122,588 | | | | | |
| | | | | | | |
折旧和摊销: | | | | | | | |
北美 (1) | $ | 2,220 | | | $ | 925 | | | | | |
亚太地区 | 523 | | | 287 | | | | | |
EMEALA (1) | 724 | | | 184 | | | | | |
品牌企业 (2) | 186 | | | 2,749 | | | | | |
Total Crocs 品牌 | 3,653 | | | 4,145 | | | | | |
哈哈哈哈哈哈哈 (3) | 2,444 | | | — | | | | | |
| | | | | | | |
企业企业 (2) | 1,798 | | | 3,909 | | | | | |
合并折旧和摊销总额 | $ | 7,895 | | | $ | 8,054 | | | | | |
(1)在2022年第一季度,我们先前在 “美洲” 板块中报告的与拉丁美洲业务相关的某些收入和支出转移到了 “欧洲、中东和非洲” 板块,以更好地适应我们管理分销商业务的方式。为了反映这一变化,我们将 “美洲” 分部重命名为 “北美”,并将我们的 “EMEA” 分部重命名为 “EMEALA”。此外,在2021年第二季度,先前在 “未分配企业及其他” 中报告的某些营销费用转移到了美洲、亚太和欧洲、中东和非洲细分市场(有关先前在 “未分配企业及其他” 中报告的本年度成本列报的更多信息,请参阅脚注(2))。由于这些变化,先前报告的收入金额,收入来自
截至2021年3月31日的三个月的运营、折旧和摊销均已修订,以符合本期列报。有关更多信息,请参阅下方的 “细分市场构成变化的影响” 和 “营销费用分配的影响” 表。
(2)在2022年第一季度,由于此次收购,先前在 “未分配的企业及其他” 中报告的所有成本均在与Crocs品牌相关的'品牌企业'成本和'企业企业'成本之间进行了重估,每项成本均在上表前面的部分中定义。由于这些变化,先前报告的截至2021年3月31日的三个月的运营收入以及折旧和摊销金额已进行了修订,以符合本期列报。有关更多信息,请参见下方的 “品牌与企业重组的影响” 表。
(3)我们于2022年2月17日收购了HEYDUDE,并将HEYDUDE品牌列为新的运营部门。因此,上面显示的金额代表从收购之日到2022年3月31日期间的业绩,截至2021年3月31日的三个月没有可比金额。
与拉丁美洲相关的细分市场构成变化的影响:
| | | | | | | |
| 截至2021年3月31日的三个月 | | |
| (以千计) |
对收入的影响: | | | |
美洲(现称 “北美”) | $ | (9,142) | | | |
欧洲、中东和非洲(现为 “EMEALA”) | 9,142 | | | |
| | | |
对运营收入的影响: | | | |
美洲(现称 “北美”) | $ | (3,374) | | | |
欧洲、中东和非洲(现为 “EMEALA”) | 3,374 | | | |
| | | |
对折旧和摊销的影响: | | | |
美洲(现称 “北美”) | $ | (18) | | | |
欧洲、中东和非洲(现为 “EMEALA”) | 18 | | | |
营销费用分配的影响:
| | | | | | | |
| 截至2021年3月31日的三个月 | | |
| (以千计) |
对运营收入的影响: | | | |
美洲(现称 “北美”) | $ | (2,277) | | | |
亚太地区 | (1,178) | | | |
欧洲、中东和非洲(现为 “EMEALA”) | (468) | | | |
对分部运营收入的总体影响 | $ | (3,923) | | | |
| | | |
未分配的企业及其他(现在位于 “品牌企业” 中) | $ | 3,923 | | | |
品牌与企业重塑的影响:
| | | | | | | |
| 截至2021年3月31日的三个月 | | |
| (以千计) |
对运营收入的影响: | | | |
品牌企业 | $ | (20,008) | | | |
企业企业 | (30,133) | | | |
| | | |
未分配的公司和其他 | 50,141 | | | |
| | | |
对折旧和摊销的影响: | | | |
品牌企业 | $ | 2,749 | | | |
企业企业 | 3,909 | | | |
| | | |
未分配的公司和其他 | (6,658) | | | |
15. 法律诉讼
对于法律索赔和纠纷,我们估计损失为美元0.8截至2022年3月31日,简明合并资产负债表中 “应计费用和其他负债” 中的百万美元。尽我们所能,我们估计合理可能的损失或一系列合理可能的损失。截至2022年3月31日,我们估计,与这些索赔和其他争议相关的合理可能的损失可能会超过应计金额,但金额微不足道。
尽管我们在正常业务过程中不时会遇到其他诉讼,包括就业、知识产权和产品责任索赔,但我们不是任何其他未决法律诉讼的当事方,我们认为这些诉讼有理由会对我们的业务、财务业绩和现金流产生重大不利影响。
16. 收购 HEYDUDE
2022 年 2 月 17 日(“收购日期”),我们收购了 100% 根据最高人民法院的规定,HEYDUDE的股权。HEYDUDE 以 “HEYDUDE” 品牌从事分销和销售休闲鞋的业务。此次收购使我们能够通过在Crocs产品组合中增加第二个品牌来实现业务多元化和扩展。
收购结束时的初步收购总价为美元2.3十亿。我们支付的总对价为 $2.05十亿现金(“现金对价”),可根据组成HEYDUDE的公司及其各自子公司截至收购之日并已发行的现金、债务、交易支出和营运资金等进行调整 2,852,280向其中一位卖方持有的公司普通股(“股权对价股”)。股权对价股份的封锁期从收购之日开始,一直持续到收购之日后的12个月,前提是 (a) 在收购日后六个月的日期, 50股权对价股份的百分比将解除封锁,以及(b)在收购日后十二个月之日,剩余的股权对价股份将解除封锁 50股权对价股份的百分比将解除封锁。
现金对价是通过公司进入美元来筹集的2.0十亿美元定期贷款 B 融资和 $50.0循环贷款下的百万笔贷款。由于此次收购,HEYDUDE已由Crocs全资拥有。因此,HEYDUDE的业绩自收购之日起已包含在我们的简明合并财务报表中,并在HEYDUDE运营部门中报告。HEYDUDE 贡献的收入为 $114.9百万美元,运营收入为美元15.7从收购之日起至2022年3月31日我们的简明合并运营报表,总额为百万美元。
购买价格分配
此次收购的核算符合 ASC Topic 805 业务合并。因此,我们采用了收购会计,除其他外,要求收购的资产和假设负债按收购日的估计公允价值进行确认。对于某些资产和负债,这些公允价值与历史账面价值一致。库存的公允价值是使用市场方法和成本法确定的。 关于无形资产,估计的公允价值基于商标的多期超额收益法和客户关系的分销商法。这些模型主要使用2级和3级输入,包括对未来收入、未来现金流和贴现率的估计。
下表汇总了收购价格对收购日所收购资产和负债的估计公允价值的初步分配:
| | | | | | |
| 2022年2月17日 | |
| (以千计) | |
现金和现金等价物 | $ | 6,232 | | |
应收账款,净额 | 69,031 | | |
库存 | 171,270 | | |
预付费用和其他资产 | 2,977 | | |
无形资产 | 1,870,000 | | |
善意 | 640,497 | | |
使用权资产 | 2,844 | | |
应付账款 | (28,388) | | |
应计费用和其他负债 | (39,618) | | |
应缴所得税 | (32,947) | | |
长期递延所得税负债 | (329,778) | | |
应缴长期所得税 | (12,384) | | |
经营租赁负债 | (2,843) | | |
收购的净资产 | $ | 2,316,893 | | |
此次收购的收购考虑是初步的。管理层对某些资产和负债的估值仍在进行中,因此,实际公允价值可能与这些初步估计有很大差异。最终估值预计将在收购之日起的一年内完成。
无形资产
与收购相关的无形资产的组成部分如下:
| | | | | | | | | | | |
| 加权平均使用寿命 | 摊销方法 | 估计公允价值 |
| | | (以千计) |
客户关系 | 15 | 直线 | $ | 300,000 | |
商标 | 无限期 | — | 1,570,000 | |
无形资产总额 | | | $ | 1,870,000 | |
由于可识别的无形资产公允价值的增加,递延所得税负债增加了美元331.0百万。
善意
收购价格超过被收购企业净资产公允价值的部分代表商誉。商誉金额 $640.5百万主要由收购的劳动力和收购产生的规模经济组成。收购的商誉总额分配给了HEYDUDE运营部门。出于所得税的目的,任何商誉都不可扣除。
托管和扣留金额
此外,$125.0百万美元现金对价(“托管金额”)存入托管账户,用于部分担保卖方的赔偿义务,这笔款项将在收购之日起18个月后发放给卖方,减去SPA中规定的为补偿公司发放的任何款项。没有记录与托管金额相关的负债。此外,$8.5百万美元现金对价(“调整”)
扣留金额”)被扣留并作为担保(但不是唯一的追回来源),用于根据SPA对收购价格进行任何向下调整。调整滞留金额包含在我们简明合并资产负债表的 “应付账款” 中。
收购相关成本
完成收购所产生的成本在发生时记为支出,并包含在我们简明的合并运营报表中的 “销售、一般和管理费用” 中。在截至2022年3月31日的三个月中,大约有美元20.6确认了数百万笔与收购相关的成本。这些费用代表法律、专业和交易费用。
未经审计的备考信息
以下截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月未经审计的预估财务信息合并了Crocs和HEYDUDE的历史业绩,假设两家公司于2021年1月1日合并,包括收购的无形资产的摊销费用、库存公允价值的调整、用于为收购提供资金的融资交易的利息支出以及与收购相关的交易成本和税收相关影响。 下文提供的预估信息仅供参考,并不表示收购在2021年1月1日进行时本应实现的运营业绩。
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 |
| 2022 | | 2021 |
| (以千计) |
收入 | $ | 750,477 | | | $ | 573,599 | |
净收入 | 115,092 | | | 6,712 | |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
业务概述
Crocs, Inc. 及其合并子公司(统称 “公司”、“Crocs”、“我们” 或 “我们的”)从事女士、男士和儿童休闲生活鞋类和配饰的设计、开发、全球营销、分销和销售。我们努力成为女士、男士和儿童创新休闲鞋领域的全球领导者,将舒适性和时尚性与消费者想要的价值相结合。
已知或预期的趋势
根据我们最近的经营业绩和当前对运营环境的看法,我们预计某些趋势将继续影响我们的经营业绩:
•2022年2月17日(“收购日期”),根据2021年12月22日签订的证券购买协议(“SPA”),我们收购了私有休闲鞋品牌企业(“HEYDUDE”)的100%股权(“收购日期”)。HEYDUDE 从事分销和销售休闲鞋的业务,包括名为 “HEYDUDE” 的鞋子。在收购日,我们购买了HEYDUDE的所有已发行和流通股权证券。收购结束时的初步总收购价格为23亿美元。我们支付了总计20.5亿美元的现金(“现金对价”),但会根据截至收购之日组成HEYDUDE的公司及其各自子公司的现金、债务、交易费用和营运资金等进行调整,并向其中一位卖方发行了2,852,280股普通股,这些股票将被封锁。现金对价是通过我们加入20亿美元的定期贷款B额度(定义见下文)和循环基金(定义见下文)下的5,000万美元借款来融资的。此次收购使我们能够在两个品牌下进一步分散我们的产品组合。我们打算利用我们的全球影响力、创新的营销和规模基础设施来发展HEYDUDE并创造可观的股东价值。有关此次收购的更多信息,请参阅第一部分第1项所附简明合并财务报表附注中的附注16——收购HEYDUDE。 财务报表这份 10-Q 表季度报告中。
•此处报告的HEYDUDE品牌业绩代表从收购之日起至2022年3月31日的部分时期(“部分时期”)。
•为了应对持续的俄罗斯-乌克兰战争,我们在本季度暂停了俄罗斯直接面向消费者(“DTC”)业务以及向该国的产品进口,并继续向国内员工支付工资。我们还向 Soles for Souls 捐赠了超过 200,000 双专为乌克兰难民设计的鞋子。我们在俄罗斯的业务暂停已经影响并将继续影响我们在欧洲、中东、非洲和拉丁美洲(“EMEALA”)板块的销售,但在截至2021年12月31日的财年,俄罗斯一直占我们全球业务的一小部分,占合并收入的不到3%。
•全球全行业的物流挑战和全球通货膨胀已经影响到我们的业务,我们预计将继续影响我们的业务,从而增加运费,增加工资,尤其是我们的配送中心的工资,以及原材料成本的增加。2021年第四季度和2022年第一季度上半年,越南与COVID-19相关的部分封锁也对我们的供应链产生了负面影响。此外,在2022年4月,我们受到了中国类似封锁的影响。我们预计,随着 COVID-19 突破率的波动,包括与 COVID-19 变种相关情况的任何恶化,情况将保持不稳定。在2022年第一季度,我们在2022年总计7500万美元的计划中承担了约2500万美元的空运成本,这有助于缓解供应延迟。
非公认会计准则财务指标的使用
除了根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)列报的财务指标外,我们还通过 “固定货币” 提供与我们的经营业绩相关的某些信息,这是一项非公认会计准则财务指标,应被视为对我们在美国公认会计原则下经营业绩和应报告分部列报的补充。固定货币表示本期业绩,这些业绩已使用上一年度对比期间的平均外汇汇率进行重新折算,以提高潜在业务趋势的可见性,不包括外币汇率对报告金额的影响。
管理层在与董事会、股东、分析师和投资者就我们的财务业绩进行沟通时,使用固定货币来协助持续比较不同时期的业务趋势。我们相信
恒定货币作为评估经营业绩和趋势的额外工具,对投资者和其他用户而言,我们的简明合并财务报表非常有用。投资者不应将恒定货币与根据美国公认会计原则编制的财务信息分开考虑,或将其作为财务信息的替代品。
2022 年第一季度财务和运营亮点
2022年第一季度的收入为6.601亿美元,与2021年第一季度相比增长了43.5%。增长归因于以下净影响:(i)收购使HEYDUDE Brand在部分期间增加了1.149亿美元的收入,使收入增长了25.0%;(ii)Crocs品牌的平均销售价格上涨,这主要是由于促销减少和定价上涨以及有利的产品组合,包括每双鞋的护身符销售增加,这使收入增加了1.043亿美元,增长了22.6%;(iii)Crocs品牌的汇率变化不利,使收入减少了1,490万美元,下降了3.2%,并且(iv)有所下降Crocs品牌的销量使收入减少了430万美元,下降了0.9%。
在截至2022年3月31日的三个月中,以下是影响我们业务和资本结构的重大进展:
•我们收购了HEYDUDE,这使部分期间的收入增加了1.149亿美元。这占截至2022年3月31日的三个月中总合并收入的17.4%。HEYDUDE 代表了一个新的可报告运营领域。
•总体而言,与2021年第一季度相比,收入增长了43.5%,所有区域细分市场和渠道均实现了强劲增长。
•在截至2022年3月31日的三个月中,先前在 “美洲” 板块报告的与Crocs品牌拉丁美洲业务相关的某些收入和支出已转移到'EMEA'板块,以更好地协调我们管理分销商业务的方式。为了反映这一变化,我们将 “美洲” 分部重命名为 “北美”,并将我们的 “EMEA” 分部重命名为 “EMEALA”。上期数额已修订,以符合本期列报方式。
•在Crocs品牌内,与2021年第一季度相比,我们的北美分部收入按名义和固定汇率计算均增长了19.5%,而我们的EMEALA分部收入增长了17.9%,按固定汇率计算增长了26.8%,增长了26.8%,按固定汇率计算,我们的亚太分部收入增长了16.0%,增长了22.1%。
•与2021年第一季度相比,Crocs品牌在2022年第一季度的鞋类销量相对持平,约为2560万双。在部分时期,我们为HEYDUDE品牌售出了400万双鞋。
•毛利率为49.2%,比去年第一季度下降了580个基点。这包括收购日调整HEYDUDE库存成本公允价值所产生的大约420个基点的影响。有关此次收购的更多信息,请参阅第一部分第1项所附简明合并财务报表附注中的附注16——收购HEYDUDE。 财务报表这份表格 10-Q 的季度报告。利润率的剩余下降是由于供应链中断和通货膨胀导致的包括空运在内的运费成本上涨,但与价格上涨相关的ASP上涨部分抵消了这一增加。
•销售、一般和管理费用(“SG&A”)为2.062亿美元,而2021年第一季度为1.285亿美元,这是随着业务增长和收购相关成本的增长,对员工和营销进行了投资。按收入的百分比计算,销售和收购占收入的31.2%,而2021年第一季度占收入的27.9%。
•运营收入从去年第一季度的1.247亿美元降至1.187亿美元。净收益为7,280万美元,摊薄每股收益为1.19美元,而去年第一季度为9,840万美元,摊薄每股收益为1.47美元。
•在第一季度,我们签订了20亿美元的定期贷款B额度,为收购提供了部分资金,并在循环贷款下净借入了1.5亿美元,其中5,000万美元用于部分为收购提供资金。截至2022年3月31日,我们在定期贷款B融资机制下有全部20亿美元的未偿还贷款,循环贷款下有3.647亿美元的可用借款能力。
运营结果 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 | | | | % 变化 有利(不利) |
| 2022 | | 2021 | | |
| | | | | | | | | | | |
| (以千计,每股、利润率和平均销售价格数据除外) |
收入 | $ | 660,148 | | | $ | 460,098 | | | | | | | 43.5 | % | | |
销售成本 | 335,224 | | | 206,879 | | | | | | | (62.0) | % | | |
毛利 | 324,924 | | | 253,219 | | | | | | | 28.3 | % | | |
销售、一般和管理费用 | 206,247 | | | 128,533 | | | | | | | (60.5) | % | | |
运营收入 | 118,677 | | | 124,686 | | | | | | | (4.8) | % | | |
外汇收益(亏损),净额 | 480 | | | (504) | | | | | | | 195.2 | % | | |
利息收入 | 102 | | | 27 | | | | | | | 277.8 | % | | |
利息支出 | (19,252) | | | (1,632) | | | | | | | (1,079.7) | % | | |
其他收入(支出),净额 | (947) | | | 11 | | | | | | | (8,709.1) | % | | |
所得税前收入 | 99,060 | | | 122,588 | | | | | | | (19.2) | % | | |
所得税支出 | 26,300 | | | 24,190 | | | | | | | (8.7) | % | | |
净收入 | $ | 72,760 | | | $ | 98,398 | | | | | | | (26.1) | % | | |
普通股每股净收益: | | | | | | | | | | | |
基本 | $ | 1.22 | | | $ | 1.50 | | | | | | | (18.7) | % | | |
稀释 | $ | 1.19 | | | $ | 1.47 | | | | | | | (19.0) | % | | |
| | | | | | | | | | | |
毛利率 (1) | 49.2 | % | | 55.0 | % | | | | | | (580) | bp | | |
营业利润率 (1) | 18.0 | % | | 27.1 | % | | | | | | (910) | bp | | |
鞋类单位销售额: | | | | | | | | | | | |
Crocs 品牌 | 25,615 | | | 25,908 | | | | | | | (1.1) | % | | |
哈哈哈哈哈哈哈 (3) | 3,979 | | | — | | | | | | | — | % | | |
鞋类平均销售价格——名义价格 (2): | | | | | | | | | | | |
Crocs 品牌 | $ | 21.10 | | | $ | 17.64 | | | | | | | 19.6 | % | | |
哈哈哈哈哈哈哈 (3) | $ | 28.90 | | | $ | — | | | | | | | — | % | | |
(1)毛利率和营业利润率的变化以基点(“bp”)显示。
(2)鞋类平均销售价格的计算方法为:鞋类和饰品收入除以鞋类单位(如适用)。
(3)我们于 2022 年 2 月 17 日收购了 HEYDUDE。因此,上面显示的金额代表部分期间的业绩,截至2021年3月31日的三个月没有可比金额。
按渠道划分的收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 | | | | % 变化 | | 固定货币 % 变化(1) |
| | | 有利(不利) |
| 2022 | | 2021 | | | | | | Q1 2022-2021 | | | | Q1 2022-2021 | | |
| (以千计) |
批发: | | | | | | | | | | | | | | | |
Crocs 品牌 | $ | 344,258 | | | $ | 290,039 | | | | | | | 18.7 | % | | | | 22.9 | % | | |
哈哈哈哈哈哈哈 (2) | 86,919 | | | — | | | | | | | — | % | | | | — | % | | |
批发总额 | 431,177 | | | 290,039 | | | | | | | 48.7 | % | | | | 52.9 | % | | |
直接面向消费者: | | | | | | | | | | | | | | | |
Crocs 品牌 | 200,967 | | | 170,059 | | | | | | | 18.2 | % | | | | 19.7 | % | | |
哈哈哈哈哈哈哈 (2) | 28,004 | | | — | | | | | | | — | % | | | | — | % | | |
直接面向消费者的总额 | 228,971 | | | 170,059 | | | | | | | 34.6 | % | | | | 36.1 | % | | |
总收入 | $ | 660,148 | | | $ | 460,098 | | | | | | | 43.5 | % | | | | 46.7 | % | | |
(1)反映同比变化,就好像本期业绩以固定货币计算一样,这是一项非公认会计准则财务指标。有关更多信息,请参阅 “使用非公认会计准则财务指标”。
(2)我们于 2022 年 2 月 17 日收购了 HEYDUDE。因此,上面显示的金额代表部分期间的业绩,截至2021年3月31日的三个月没有可比金额。
收入。在截至2022年3月31日的三个月中,收入与2021年同期相比有所增加。这是由于(i)HEYDUDE品牌在部分期间增加了1.149亿美元的收入,以及(ii)Crocs品牌按固定货币计算的平均销售价格(“ASP”)提高了1.043亿美元,增长了22.6%,这是由于所有地区的定价上涨、促销活动减少和折扣减少所致。欧元汇率的负值变动为1,490万美元,涨幅为3.2%,这减少了Crocs品牌的收入,而Crocs品牌的销量下降了0.9%。
销售成本。HEYDUDE贡献了销售成本增长的一半以上,这与上述HEYDUDE收入的增长一致,包括对收购之日库存公允价值的2790万美元调整。有关此次收购的更多信息,请参阅第一部分第1项所附简明合并财务报表附注中的附注16——收购HEYDUDE。 财务报表这份表格 10-Q 的季度报告。此外,在截至2022年3月31日的三个月中,与2021年同期相比,Crocs品牌按固定货币计算(“AUC”)的平均单位成本上涨至4,740万美元,占22.9%,这主要是由于运费成本上涨,包括2460万美元的空运,以及由于俄乌战争的影响而注销的180万美元库存。680万美元的外币负波动,占3.3%,增加了Crocs Brand的销售成本,而销量的影响微乎其微。
毛利。在截至2022年3月31日的三个月中,毛利率下降至49.2%,而2021年同期为55.0%,这主要是受收购日HEYDUDE库存成本公允价值调整产生的约420个基点的影响。毛利率还受到供应链挑战导致的运费成本上升的影响,这导致我们使用更昂贵的运输方式,例如空运,来满足消费者需求,而全球通货膨胀则广泛导致了运费成本的增加等。如上所述,由于ASP的提高,销售业绩有所改善,这在一定程度上缓解了这种情况。
毛利增长了7170万美元,增长了28.3%,这是Crocs品牌ASP提高和Crocs品牌AUC提高的净影响,即5,690万美元,增长22.5%。这被Crocs品牌销量减少560万美元,跌幅2.2%,以及Crocs品牌不利的810万美元汇率波动(3.2%)所抵消。HEYDUDE 品牌为剩余的增长做出了贡献。
销售、一般和管理费用。 在截至2022年3月31日的三个月中,销售和收购费用与2021年同期相比增加了7,770万美元,增长了60.5%。部分原因是与收购相关的成本,包括咨询费、法律费和会计费等,共计2,060万美元。由于员工(包括与之相关的员工)的增加,薪金和工资、招聘、佣金和其他薪酬成本的增加增加了1,810万美元
HEYDUDE,因为我们在去年发展了公司。我们还继续投资营销,以推动收入增长,增加了1,560万美元,其中很大一部分与可变营销和对我们数字业务的额外投资有关。其他专业服务成本增加了830万美元,这是由于与收入增加相关的可变成本增加、与持续保护我们的知识产权相关的法律成本增加以及供应链项目。在乌克兰战争的推动下,我们的俄罗斯业务注销了应收账款,我们的坏账支出增加了620万美元。其他净成本,包括设施支出和信息技术成本,增加了890万美元。
外币收益(亏损),净额。净外币收益(亏损)包括重新计量和结算以非功能货币计价的货币资产和负债所产生的已实现和未实现的外币损益,以及外币衍生工具的已实现和未实现损益。在截至2022年3月31日的三个月中,我们确认的已实现和未实现的净外币收益为50万美元,而截至2021年3月31日的三个月中,我们确认的亏损为50万美元。
所得税支出。 在截至2022年3月31日的三个月中,所得税支出与2021年同期相比增加了210万美元。截至2022年3月31日的三个月中,有效税率为26.5%,而2021年同期的有效税率为19.7%,增长了6.8%。有效利率的提高主要是由上年度递延所得税资产的变现所推动的,这些资产受估值补贴约束,而本年度并未再次出现这种补贴。由于美国和外国司法管辖区之间的所得税税率存在差异,我们在列出的每个时期的有效所得税税率也不同于美国联邦法定税率。
可报告的运营部门
下表列出了与我们的应申报运营部门相关的信息,包括按细分市场对收入和营业收入的比较:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 | | | | % 变化 | | 固定货币 % 变化(1) |
| 2022 | | 2021 | | | 有利(不利) |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| (以千计) | | |
收入: | | | | | | | | | | | | | | | |
北美 (2) | $ | 319,450 | | | $ | 267,267 | | | | | | | 19.5 | % | | | | 19.5 | % | | |
亚太地区 | 95,847 | | | 82,592 | | | | | | | 16.0 | % | | | | 22.1 | % | | |
EMEALA (2) | 129,921 | | | 110,201 | | | | | | | 17.9 | % | | | | 26.8 | % | | |
品牌企业 (3) | 7 | | | 38 | | | | | | | (81.6) | % | | | | (81.6) | % | | |
Crocs 品牌收入 | 545,225 | | | 460,098 | | | | | | | 18.5 | % | | | | 21.7 | % | | |
HEYDUDE 品牌收入 | 114,923 | | | — | | | | | | | — | % | | | | — | % | | |
合并收入总额 | $ | 660,148 | | | $ | 460,098 | | | | | | | 43.5 | % | | | | 46.7 | % | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
运营收入: | | | | | | | | | | | | | | | |
北美 (2) | $ | 129,611 | | | $ | 112,693 | | | | | | | 15.0 | % | | | | 15.1 | % | | |
亚太地区 | 30,106 | | | 22,115 | | | | | | | 36.1 | % | | | | 48.3 | % | | |
EMEALA (2) | 34,927 | | | 40,019 | | | | | | | (12.7) | % | | | | (11.3) | % | | |
品牌企业 (3) | (30,709) | | | (20,008) | | | | | | | (53.5) | % | | | | (55.1) | % | | |
Crocs 品牌的运营收入 | 163,935 | | | 154,819 | | | | | | | 5.9 | % | | | | 7.8 | % | | |
HEYDUDE 品牌的运营收入 | 15,658 | | | — | | | | | | | — | % | | | | — | % | | |
企业企业 (3) | (60,916) | | | (30,133) | | | | | | | (102.2) | % | | | | (102.3) | % | | |
合并运营收入总额 | $ | 118,677 | | | $ | 124,686 | | | | | | | (4.8) | % | | | | (2.4) | % | | |
(1) 反映同比变化,就好像本期业绩以固定货币计算一样,这是一项非公认会计准则财务指标。有关更多信息,请参阅 “使用非公认会计准则财务指标”。
(2)在2022年第一季度,我们先前在 “美洲” 板块报告的与拉丁美洲业务相关的某些收入和支出转移到了 “EMEA” 板块。为了反映这一变化,我们将 “美洲” 分部重命名为 “北美”,并将我们的 “EMEA” 分部重命名为 “EMEALA”。此外,在2021年第二季度,先前在 “未分配企业及其他” 中报告的某些营销费用转移到了美洲、亚太和欧洲、中东和非洲细分市场(有关先前在 “未分配企业及其他” 中报告的本年度成本列报的更多信息,请参阅脚注(2))。由于这些变化,先前报告的截至2021年3月31日的三个月的收入和经营收入金额已经过修订,以符合本期列报。请参阅 “区段构成变化的影响”
以及下方的 “营销费用分配的影响” 表格,以了解更多信息。
(3)在2022年第一季度,由于此次收购,先前在 “未分配的公司及其他” 中报告的所有成本均在与Crocs品牌相关的'品牌企业'成本和'企业公司'成本之间进行了重新计算,每项成本均在第一部分第1项所含简明合并财务报表附注中的附注14——运营分部和地理信息中定义。本季度报告的10-Q表财务报表。由于这些变化,先前报告的截至2021年3月31日的三个月的运营收入金额已经过修订,以符合本期列报。有关更多信息,请参阅下方的 “品牌与企业重组的影响” 表。
(4)我们于2022年2月17日收购了HEYDUDE,并将HEYDUDE品牌列为新的运营部门。因此,上面显示的金额代表部分期间的业绩,截至2021年3月31日的三个月没有可比金额。
与拉丁美洲相关的细分市场构成变化的影响:
| | | | | | | |
| 截至2021年3月31日的三个月 | | |
| (以千计) |
对收入的影响: | | | |
美洲(现称 “北美”) | $ | (9,142) | | | |
欧洲、中东和非洲(现为 “EMEALA”) | 9,142 | | | |
| | | |
对运营收入的影响: | | | |
美洲(现称 “北美”) | $ | (3,374) | | | |
欧洲、中东和非洲(现为 “EMEALA”) | 3,374 | | | |
营销费用分配的影响:
| | | | | | | |
| 截至2021年3月31日的三个月 | | |
| (以千计) |
对运营收入的影响: | | | |
美洲(现称 “北美”) | $ | (2,277) | | | |
亚太地区 | (1,178) | | | |
欧洲、中东和非洲(现为 “EMEALA”) | (468) | | | |
对分部运营收入的总体影响 | $ | (3,923) | | | |
| | | |
未分配的企业及其他(现在位于 “品牌企业” 中) | $ | 3,923 | | | |
品牌与企业重塑的影响:
| | | | | | | |
| 截至2021年3月31日的三个月 | | |
| (以千计) |
对运营收入的影响: | | | |
品牌企业 | $ | (20,008) | | | |
企业企业 | (30,133) | | | |
| | | |
未分配的公司和其他 | 50,141 | | | |
按运营部门划分的收入变化的主要驱动因素是:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年3月31日的三个月对比 2021 |
| 音量 | | 价格 (1) | | 外汇 | | 总计 |
| $ 改变 | | % 变化 | | $ 改变 | | % 变化 | | $ 改变 | | % 变化 | | $ 改变 | | % 变化 |
| (以千计) |
分部收入: | | | | | | | | | | | | | | | |
Crocs 品牌: | | | | | | | | | | | | | | | |
美洲 | $ | (15,144) | | | (5.7) | % | | $ | 67,349 | | | 25.2 | % | | $ | (22) | | | — | % | | $ | 52,183 | | | 19.5 | % |
亚太地区 | 5,919 | | | 7.2 | % | | 12,346 | | | 14.9 | % | | (5,010) | | | (6.1) | % | | 13,255 | | | 16.0 | % |
EMEA | 4,995 | | | 4.5 | % | | 24,559 | | | 22.4 | % | | (9,834) | | | (8.9) | % | | 19,720 | | | 17.9 | % |
哈哈哈哈哈哈哈 | — | | | — | % | | — | | | — | % | | — | | | — | % | | — | | | — | % |
分部总收入 | $ | (4,230) | | | (0.9) | % | | $ | 104,254 | | | 22.6 | % | | $ | (14,866) | | | (3.2) | % | | $ | 85,158 | | | 18.5 | % |
(1)收入价格引起的变化基于 ASP,如本节前面所定义。
Crocs 品牌
北美运营板块
收入。在截至2022年3月31日的三个月中,美洲的收入与2021年同期相比有所增加,这得益于定价上涨导致两个渠道的ASP增加。供应链限制导致新产品推迟上市,销量减少部分抵消了这一点。
运营收入。截至2022年3月31日的三个月,我们的美洲板块的运营收入为1.296亿美元,与2021年同期相比增长了1,690万美元,增长了15.0%。由于ASP和AUC的净影响为3,960万美元,占25.2%,毛利增长了3,040万美元,增长了19.4%。这种增长是由于价格上涨和促销活动减少以及有利的产品组合,但包括空运在内的运费成本上涨部分抵消了这一增长。910万美元的交易量下降或5.7%,部分抵消了这一增长。
在截至2022年3月31日的三个月中,我们的美洲板块的销售和收购与2021年同期相比增加了1,350万美元,增长了30.5%。我们继续投资营销,与去年相比增加了770万美元,尤其是在我们的数字业务和员工人数方面,薪酬成本增加了280万美元。设施支出增加了130万美元,这主要是由于与零售销售增长相关的可变租金,其他净成本增加了170万美元,这主要是由于与DTC销售额增加相关的可变成本。
亚太运营板块
收入。在截至2022年3月31日的三个月中,亚太地区的收入与2021年同期相比有所增加,这是在实体批发和分销商销售的推动下,定价上涨和折扣减少以及销量增加所致,ASP有所增加。这些增长被不利的外汇变动部分抵消,主要是韩元、日元和印度卢比。
运营收入。截至2022年3月31日的三个月,亚太板块的运营收入为3,010万美元,与2021年同期相比增加了800万美元,增长了36.1%。毛利增长了1140万美元,增长了25.7%。这是由于定价上涨和折扣减少推动了1190万美元的增长,增长了26.9%,这导致了ASP的提高。销售量的增长为毛利增长贡献了300万美元,占6.7%,而350万美元的不利外币变动(7.9%)部分抵消了这些增长。
在截至2022年3月31日的三个月中,我们的亚太分部的销售和收购与2021年同期相比增加了340万美元,增长了15.2%,这要归因于市场营销方面的投资为110万美元,主要与我们的中国业务有关,员工人数为80万美元,其他净成本增加了150万美元,这主要与设施、合同劳动力和外部服务成本等DTC收入增加所带来的可变成本有关。
EMEALA 运营部门
收入。在截至2022年3月31日的三个月中,与2021年同期相比,我们的EMEALA板块收入的增长是由销量增加推动的,主要是我们的批发渠道的销量增加。此外,在木鞋份额增加的带动下,价格和产品组合的增加,ASP的增加也促进了收入的增长。欧元的重大不利外币波动部分抵消了这些增长。
运营收入。截至2022年3月31日的三个月,EMEALA板块的运营收入为3,490万美元,与2021年同期相比增加了510万美元,增长了12.7%。毛利增长了360万美元,增长了6.6%,这主要是由于540万美元的影响,即定价上涨导致的ASP上涨带来的9.9%,但部分抵消了AUC的上涨,原因是包括空运在内的运费增加,越南与COVID-19相关的封锁导致的不利采购结构导致的关税增加,以及不利的购买力。此外,乌克兰战争导致俄罗斯180万美元的库存储备支出对毛利产生了负面影响。销量增加推动毛利增加270万美元,增长4.8%。外汇变动(主要是欧元)不利,影响了450万美元或8.1%的毛利润。
在截至2022年3月31日的三个月中,我们的EMEALA板块的销售和收购与2021年同期相比增加了870万美元,增长了58.2%。营销投资增加了150万美元,主要用于数字营销。坏账支出增加了580万美元,这主要是由于在乌克兰战争的推动下,我们的俄罗斯业务为无法收回的应收账款准备了储备。其他净成本增加,包括薪酬支出和专业服务成本,为140万美元。
Crocs 品牌企业
在截至2022年3月31日的三个月中,“品牌企业” 的总净成本与2021年同期相比增加了1,070万美元,增长了53.5%,这是由于360万美元的补偿成本增加,200万美元的库存捐赠,主要包括分配给乌克兰难民的捐款,170万美元的服务成本增加以及90万美元的信息技术成本增加。其他净成本增加了30万美元。
哈哈哈哈哈哈哈
在部分期间,归属于HEYDUDE的收入为1.149亿美元,其中大部分收入来自我们的批发渠道,为75.6%。在部分时期,我们总共售出了400万双HEYDUDE品牌的鞋子。部分期间的运营收入为1,570万美元,其中包括销售和收购成本,主要包括营销、薪酬和摊销费用。请参阅第一部分第1项所附简明合并财务报表附注中的附注16——收购HEYDUDE。 财务报表本表格10-Q的季度报告提供了有关此次收购的更多信息。
企业企业
在截至2022年3月31日的三个月中,“企业企业” 的总净成本与2021年同期相比增加了3,080万美元,增长了102.2%,这主要是由于与收购相关的成本,包括咨询、法律和会计费用等2,060万美元。其他专业服务费用也增加了460万美元,报酬和相关费用增加了430万美元,包括信息技术费用在内的其他净成本增加了130万美元。
Crocs 品牌商店位置和数字销售百分比
下表说明了截至2022年3月31日的三个月中,按应报告的运营细分市场划分的Crocs Brand公司运营的零售点数量的总体变化:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 2021 | | 已打开 | | 已关闭 | | 3月31日 2022 |
公司经营的零售地点: | | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
北美 | 173 | | | 2 | | | — | | | 175 | |
亚太地区 | 153 | | | 1 | | | 1 | | | 153 | |
EMEALA | 47 | | | 1 | | | 4 | | | 44 | |
总计 | 373 | | | 4 | | | 5 | | | 372 | |
数字销售,包括通过我们公司自有网站、第三方市场和电子零售商(在我们的批发渠道中报告)的销售占总收入的百分比为:
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 | | |
| 2022 | | 2021 | | | | |
数字销售占总收入的百分比: | | | | | | | |
Crocs 品牌 | 32.8 | % | | 32.3 | % | | | | |
哈哈哈哈哈哈哈 (1) | 25.9 | % | | — | % | | | | |
总计 (2) | 31.6 | % | | 32.3 | % | | | | |
(1)我们于 2022 年 2 月 17 日收购了 HEYDUDE。因此,上面显示的金额代表部分期间的业绩,截至2021年3月31日的三个月没有可比金额。
(2)在截至2021年3月31日的三个月中,数字销售额占总收入的百分比代表Crocs品牌。
Crocs 品牌的直接面向消费者(“DTC”)的可比销售额如下:
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 固定货币 (1) |
| 截至3月31日的三个月 | | |
| 2022 | | 2021 | | | | |
直接面向消费者的可比销售额: (2) | | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
Crocs 品牌 | 16.6 | % | | 71.1 | % | | | | |
(1)反映按固定货币计算的同期变化,这是一项非公认会计准则财务指标。有关更多信息,请参阅 “使用非公认会计准则财务指标”。
(2)如上述 DTC 可比销售数据所示,可比门店状态是按月确定的。可比门店销售额包括开业超过十二个月的门店的收入。由于改造、扩建或削减而导致销售面积变化超过15%的商店在达到去年同期销售额的第13个月之前不包括在内。暂时关闭的门店不包括在关闭当月和次年同月的同类门店销售额计算中。在重新开放后的第十三个月之前,关闭超过三个月的场所不包括在内。电子商务的可比收入基于同一时期的网站销售期。
财务状况、资本资源和流动性
流动性
截至2022年3月31日,我们的流动性状况是:
| | | | | |
| 2022年3月31日 |
| (以千计) |
现金和现金等价物 | $ | 171,969 | |
可用借款 | 371,132 | |
截至2022年3月31日,我们有1.720亿美元的现金及现金等价物和高达3.711亿美元的可用借款,其中包括循环贷款机制下的3.647亿美元剩余可用借款和亚洲循环贷款下的640万美元剩余可用借款(定义见下文)。截至2022年3月31日,定期贷款B融资机制已全部提取,为20亿美元,没有可用的借贷能力。我们认为,来自运营的现金流、我们手头的现金和现金等价物以及循环贷款下的可用借款将足以满足我们至少在未来十二个月内持续的流动性需求和资本支出需求。
我们于 2022 年 2 月 17 日完成了此次收购。此次收购的对价包括20.5亿美元的现金对价和2,852,280股Crocs股票。为了融资部分现金对价,我们签订了20亿美元的定期贷款B额度,并在循环融资机制下借入了5,000万美元。我们还使用了循环贷款的手风琴准备金,将借款能力从5亿美元提高到6亿美元。2022年,我们计划使用运营产生的多余现金开始偿还未偿债务,因此,我们暂停了股票回购计划。
未来可能需要额外的融资来为我们的运营提供资金,并且无法保证,如果需要,我们将能够按照我们可以接受的条件获得额外的债务或股权融资,或者根本无法保证。尽管我们认为从长远来看,我们有足够的流动性来源,但我们的成功运营、全球经济前景和市场的可持续增长步伐都可能影响我们的业务和流动性。
汇回现金
作为一家全球企业,我们在各个国家都有现金余额,金额以各种货币计价。外币汇率的波动会影响我们的经营业绩和现金状况。未来外币的波动可能会对我们的现金流和资本资源产生重大影响。在国外持有的现金余额可能有额外的限制和相关契约,这可能会对我们的流动性以及我们在实体之间及时获取和转移现金余额的能力产生不利影响。
在美国境外持有的所有现金都可以汇回美国,而无需缴纳额外的美国联邦所得税。 截至2022年3月31日,我们在国际地点持有1.720亿美元现金中的8,390万美元。这笔现金主要用于企业在现金存放地点的持续运营。归还存放在国际地点的8,390万美元不受当地法规的限制。
高级循环信贷额度
2019年7月,公司及其某些子公司(“借款人”)签订了第二份经修订和重述的信贷协议(经修订的 “信贷协议”),其中提到的贷款人和PNC银行全国协会作为贷款人和管理代理人。2022年2月,我们修订了信贷协议,该协议迄今为止已修订,规定了6亿美元的循环信贷额度,在某些条件下,该额度可以再增加4亿美元(“循环信贷额度”)。信贷协议下的借款按浮动利率计息,利率基于:(A) 基准利率(定义为(i)隔夜银行融资利率(定义见信贷协议)中最高的利率,加上0.25%,(b) 最优惠利率(定义见信贷协议),以及(c)每日简单SOFR(如信贷协议中所定义)加上1.00%),再加上0.25%不等的适用利率根据我们的杠杆比率为0.875%,或根据杠杆比率计算的每日简单SOFR为1.35%至1.975%,或(B)期限SOFR利率(如信贷中定义)协议),加上根据我们一个月利息期的杠杆比率计算的适用利润率从1.35%到1.975%不等,根据我们三个月利息期的杠杆比率计算的1.40%至2.025%。信贷协议下的借款由借款人的所有资产担保,并由借款人的某些其他子公司担保。
信贷协议要求我们在截至2022年3月31日的季度至截至2023年12月31日的季度(包括截至2023年12月31日的季度)将最低利息覆盖率维持在3.00比1.00,(ii)截至2024年3月31日的季度维持3.75至1.00,(iii)截至2024年6月30日的季度的最大杠杆率为3.50至1.00,以及(iv)3.00 截至2024年9月30日的季度及以后的季度为25至1.00(在某些情况下可能会进行调整)。除其他外,信贷协议允许(i)在某些限制下回购股票,包括在股票回购生效后,最大杠杆率不超过一定水平;(ii)某些收购,前提是信贷协议下有至少4,000万美元的可用借款。截至2022年3月31日,我们遵守了信贷协议下的所有财务契约。
截至2022年3月31日,循环贷款下贷款人可获得的承诺总额为6亿美元。截至2022年3月31日,我们有2.35亿美元的未偿借款,将在2024年7月循环贷款到期时到期,循环融资机制下有30万美元的未偿信用证,这减少了循环融资机制下可供借款的金额。截至2022年3月31日和2021年12月31日,循环贷款机制下的可用借款能力分别为3.647亿美元和4.147亿美元。
定期贷款 B 融资
2022年2月17日,公司与作为行政代理人和贷款人的北卡罗来纳州花旗银行签订了信贷协议(“定期贷款B信贷协议”),除其他外,为收购的部分现金对价融资。
定期贷款B信贷协议规定,本金总额为20亿美元的定期贷款B额度(“定期贷款B额度”),该贷款由公司和每个子公司担保人的几乎所有资产与信贷协议产生的债务同等担保,计划于2029年2月17日到期,但定期贷款B信贷协议中规定的某些例外情况除外。在遵守某些条件(包括但不限于满足一定的杠杆比率)的前提下,公司可以随时通过申请一项或多项增量定期贷款来增加一类或多项新的定期贷款和/或增加任何现有类别贷款的本金。
每笔定期贷款借款,即替代基准利率借款,其年利率等于替代基准利率(定义见定期贷款B信贷协议),再加上2.50%。每笔定期贷款借款,即定期基准借款,其年利率等于调整后的期限SOFR利率(定义见定期贷款B信贷协议)加上3.50%。
从2022年6月30日开始,定期贷款B融资机制的未偿本金应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个工作日支付,季度本金总额为500万美元,剩余的全部本金将于2029年2月17日到期。截至2022年3月31日,定期贷款B融资机制已全部到期,定期贷款B融资机制下没有可用的借款能力。
定期贷款B信贷协议还包含惯例的肯定和负面契约、发生的财务契约、陈述和担保、违约事件和其他条款。截至2022年3月31日,我们遵守了定期贷款B信贷协议下的所有财务契约。
亚洲循环信贷额度
在截至2022年3月31日的三个月中,我们在亚洲有两笔循环信贷额度,即向招商银行股份有限公司上海分行提供的循环信贷额度(“招商银行信贷额度”),提供高达1,000万元人民币,按当前汇率计算为160万美元,到期日为2023年1月;花旗银行(中国)有限公司上海分行的循环信贷额度(“花旗银行信贷”)提供高达相当于1,000万美元的资金(合计 “亚洲周转基金”)。
截至2022年3月31日,我们的招商银行贷款有50万美元的未偿借款,将于2023年1月到期,花旗银行贷款的未偿借款为470万美元,将于2022年5月到期。在截至2021年12月31日的年度中,我们在亚洲循环贷款下没有借款,截至2021年12月31日也没有未偿还贷款。
优先票据发行
2021年3月,公司根据与之相关的契约(经修订和/或补充)完成了本金总额为3.5亿美元、2029年3月15日到期的优先票据(“2029年票据”)的发行和出售
日期,“2029年票据契约”)。此外,2021年8月,公司根据与之相关的契约(经修订和/或补充,即 “2031年票据契约”)以及与2029年票据契约一起完成了2031年8月15日到期的4.125%优先票据(“2031年票据契约”)的发行和销售,以及2029年票据契约、“契约” 和每份的 “契约””)。2029年票据和2031年票据(统称 “票据”)的利息每半年支付一次。
公司可以选择在2024年3月15日当天或之后的任何时间,一次性或随时间赎回2029年票据的全部或任何部分,赎回价格等于其本金的100%,加上保费每年按比例下降至赎回日的面值、应计和未付利息(如果有)。公司还可以选择在2024年3月15日之前的任何时候赎回部分或全部2029年票据,赎回价格为待赎回本金的100%,外加截至赎回之日的 “整体” 溢价以及应计和未付利息(如果有)。此外,在2024年3月15日之前的任何时候,公司最多可以赎回2029年票据本金总额的40%,赎回价格为本金的104.250%,包括某些股票发行的收益,加上截至赎回日的应计和未付利息(如果有)。
公司可以选择在2026年8月15日当天或之后的任何时间一次性或随时间赎回2031年票据的全部或任何部分,赎回价格等于其本金的100%,加上保费按年按比例下降至赎回日的面值、应计和未付利息(如果有)。公司还可以选择在2026年8月15日之前的任何时候赎回部分或全部2031年票据,赎回价格为待赎回本金的100%,外加截至赎回之日的 “整体” 溢价以及应计和未付利息(如果有)。此外,在2024年8月15日之前的任何时候,公司最多可以赎回2031年票据本金总额的40%,赎回价格为本金的104.125%,包括某些股票发行的收益,加上截至赎回日的应计和未付利息(如果有)。
该票据在偿付权上与公司所有现有和未来的优先债务(包括信贷协议)处于同等地位,并且在公司未来任何债务的偿付权上处于优先地位,根据其条款,这些债务在票据的支付权中明确排在次要地位。这些票据由作为信贷协议借款人或担保人的公司每家限制性子公司以及公司每家全资限制性子公司提供无条件担保,这些子公司为公司或任何银团信贷额度或资本市场债务下的任何担保人的任何债务提供担保,本金总额超过2,500万美元。
契约包含契约,除其他外,限制了公司及其限制性子公司承担额外债务或发行某些优先股;支付股息或回购或赎回股本或进行其他限制性付款;申报或支付股息或其他款项;产生留置权;与公司关联公司进行某些类型的交易;以及与其他公司合并或合并或合并的能力。截至2022年3月31日,我们遵守了票据下的所有财务契约。
现金流
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| 截至3月31日的三个月 | | $ Change | | % 变化 |
| 2022 | | 2021 | | 有利(不利) |
| (以千计) | | |
由(用于)经营活动提供的现金 | $ | (68,765) | | | $ | 30,150 | | | $ | (98,915) | | | (328.1) | % |
用于投资活动的现金 | (2,071,466) | | | (7,983) | | | (2,063,483) | | | (25,848.5) | % |
融资活动提供的现金 | 2,099,484 | | | 102,243 | | | 1,997,241 | | | (1,953.4) | % |
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | (810) | | | (2,437) | | | 1,627 | | | 66.8 | % |
现金、现金等价物和限制性现金的净变化 | $ | (41,557) | | | $ | 121,973 | | | $ | (163,530) | | | (134.1) | % |
经营活动。 用于经营活动的现金包括经非现金项目调整后的净收入和营运资金的变化。截至2022年3月31日的三个月,用于经营活动的现金与截至2021年3月31日的三个月相比增加了9,890万美元,这得益于运营资产和负债增加8,430万美元,经非现金项目调整后的净收入减少了1,460万美元。
投资活动。与截至2021年3月31日的三个月相比,截至2022年3月31日的三个月中,用于投资活动的现金增加了20.635亿美元。增加的主要原因是收购的现金对价,扣除所收购的现金和850万美元的现金对价,这笔现金对价被扣留并作为担保(但不是唯一的回收来源),用于根据SPA对收购价格进行任何向下调整。请参阅第一部分第1项所附简明合并财务报表附注中的附注16——收购HEYDUDE。 财务报表这份 10-Q 表季度报告中。
融资活动。在截至2022年3月31日的三个月中,融资活动提供的现金与截至2021年3月31日的三个月相比增加了19.972亿美元。增长的主要原因是借款收益增加了22.02亿美元,其中包括定期贷款B额度、循环融资机制和亚洲循环贷款下的借款。此外,我们的借款还款减少了1.35亿美元,普通股的回购减少了5,000万美元,用于预扣税的普通股回购减少了410万美元。总体增长被截至2021年3月31日的三个月内2029年票据发行的收益减少3.5亿美元(本期没有再次发生)、递延债务发行成本增加4,200万美元(主要与定期贷款B融资机制有关)以及用于融资活动的其他现金增加10万美元所抵消。
合同义务
截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告中报告的合同义务没有重大变化,除了 (i) 循环贷款和亚洲融资机制的借款和还款,(ii) 我们在截至2022年3月31日的三个月中签订的定期贷款B融资机制下的20亿美元借款,以及 (iii) 与尚未开始的租赁相关的4,400万美元合同义务在截至2022年3月31日的三个月中,如附注4——租赁中所述第一部分第1项所列的简明合并财务报表。 财务报表这份 10-Q 表季度报告中。
资产负债表外安排
截至2022年3月31日,除某些收购承诺外,我们没有任何实质性的资产负债表外安排,第一部分第1项所含简明合并财务报表附注中附注13——承付款和意外开支描述了这些安排。 财务报表这份 10-Q 表季度报告中。
关键会计政策与估计
这些简明合并财务报表的编制要求我们做出影响报告的资产、负债、销售和支出金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。我们会持续评估我们的假设和估计。我们的估算基于历史经验和其他各种我们认为在当时情况下是合理的假设,这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础,而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不出来。
业务合并
我们使用收购会计方法对企业合并进行核算,该方法要求一旦获得控制权,所有收购的资产和假设的负债均按收购之日各自的公允价值入账。或有对价(如果有)包含在收购价格中,并在收购之日按其公允价值确认。我们根据现金流和对价的内部估计和/或第三方估值专家的报告,将收购企业的收购价格分配给有形资产、无形资产和或有对价,这需要管理层做出大量的判断。确定可识别资产和负债的公允价值以及或有对价需要进行估算,并在市场价值不容易获得的情况下使用估值技术。在计量期内,即自收购之日起最多一年,可以记录对收购资产和假设负债的调整,并相应地抵消商誉。
在截至2022年3月31日的三个月中,我们收购了HEYDUDE。此次收购的总收盘价为23亿美元。收购资产的公允价值由第三方估值专家确定。库存的公允价值是使用市场方法和成本法(重置成本法)确定的。协调这些方法是为了分配利润和支出来衡量卖方创造的库存价值。对于商标,第三方估值团队使用了多期超额收益方法,对于客户关系,估值团队使用了分销商法。
与估算公允价值调整相关的递延税反映了适用于收购方的估计税率。递延所得税是使用美国和香港实体的税率,根据库存和无形资产的公允价值调整计算得出的。该决定是初步决定,可能会根据对收购方收购资产和假设负债的公允价值的最终确定而发生变化。
由于特定资产或负债的性质,所有其他资产和负债的公允价值等于其账面价值。请参阅第一部分第1项所附简明合并财务报表附注中的附注16——收购HEYDUDE。 财务报表请参阅这份10-Q表季度报告,了解有关此次收购的更多细节。
有关我们的关键会计政策和估算的完整讨论,请参阅我们截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告和第一部分第1项所附的简明合并财务报表附注中的附注2——最近的会计公告。 财务报表 这份表格 10-Q 的季度报告。自2021年12月31日以来,我们的关键会计政策及其应用没有其他重大变化。
最近的会计公告
见附注2——第一部分第1项所含简明合并财务报表附注中的最新会计声明。 财务报表本10-Q表季度报告描述了最近通过的会计声明和发布的会计声明,我们认为这些声明和公告在通过后可能会对我们的简明合并财务报表产生影响。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们综合考虑投资机会和风险、税收后果和整体融资策略,集中管理债务和投资组合。我们面临的市场风险包括与我们的设施和某些金融工具相关的利率波动。
我们的循环融资机制下的借款按浮动利率计息,因此根据现行市场利率承受风险。利率的波动是由许多因素造成的,包括政府的货币和税收政策、国内和国际经济和政治考虑,以及其他我们无法控制的因素。
截至2022年3月31日,我们的借款面值为29.402亿美元,包括固定利率的票据、定期贷款B融资机制和循环贷款机制下的借款。截至2022年3月31日,我们的循环贷款下还有30万美元的未偿信用证。截至2021年12月31日,我们的循环融资机制下有面值为7.850亿美元的长期借款和30万美元的未偿信用证。
假设我们的定期贷款B融资机制和循环贷款机制下的借款利率提高1%,截至2022年3月31日的三个月中,利息支出将增加200万美元。
外币兑换风险
汇率变动直接影响我们报告的美元简明合并财务报表,因为我们使用本期汇率将国际子公司的经营业绩和财务状况折算成美元。具体而言,我们使用每个报告期内的有效汇率将外国子公司的经营报表转换为美元申报货币。因此,由于使用此类汇率来折算我们国际子公司的经营业绩时有效的汇率存在差异,因此报告期之间报告的业绩比较可能会受到重大影响。
在截至2022年3月31日的三个月中,美元相对于外币的价值增长1%,将使我们的税前收入和收入分别减少220万美元和40万美元。汇率的波动性取决于许多无法可靠准确预测的因素。
我们可能会签订远期外汇合约来买入或卖出各种外币,以有选择地保护以非功能货币计价的货币资产和负债的价值波动。这些远期合约公允价值的变化在变动发生期间的收益中确认。截至2022年3月31日,我们未偿还的外币远期外汇合约的名义价值约为1.394亿美元。截至2022年3月31日,这些合约的净公允价值为130万美元的资产。
我们进行灵敏度分析,以确定市场风险敞口可能对我们的外币远期外汇合约的公允价值产生的影响。为了进行灵敏度分析,我们评估了外币汇率假设变化的影响导致公允价值变化的风险。该分析假设我们的对冲投资组合中的外币兑美元有类似的变动。截至2022年3月31日,美元升值10%将导致我们衍生品投资组合的公允价值净增加约70万美元。
见第一部分-第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析这份10-Q表季度报告,旨在讨论外汇汇率变动对截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的美元简明合并经营报表的影响。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下,我们对披露控制和程序进行了评估,该项目由截至2022年3月31日修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第13a-15(e)条所定义。在截至2022年3月31日的三个月中,我们完成了收购,如第一部分第1项所附的简明合并财务报表附注中附注16——收购HEYDUDE中所述。 财务报表这份表格 10-Q 的季度报告。因此,我们对披露控制和程序有效性的评估范围不包括对HEYDUDE财务报告的内部控制。截至2022年3月31日的三个月中,HEYDUDE的收入约占我们总收入的17.4%。这种排除符合美国证券交易委员会(“SEC”)工作人员的指导方针,即我们对披露控制和程序有效性的评估范围可以省略对最近收购的业务的评估,而披露控制和程序也是收购当年财务报告内部控制的一部分。
基于该评估,我们的首席执行官兼首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序自2022年3月31日起生效,以提供合理的保证,即我们在交易法案下要求在报告中披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告,并酌情收集并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官允许及时就所需的披露做出决定。管理层在评估此类控制和程序的成本和收益时必须做出判断,就其性质而言,这些控制和程序只能为管理层的控制目标提供合理的保证。
财务报告内部控制的变化
如上所述,我们正在将HEYDUDE纳入我们对财务报告的整体内部控制,并将把HEYDUDE纳入截至2023年12月31日止年度的管理层对披露控制和程序的评估。此过程可能会导致我们对财务报告的内部控制得到增加或改变。此外,由于此次收购,我们在截至2022年3月31日的三个月中对收购的会计实施了新的流程和控制措施,包括确定收购资产的公允价值和承担的负债。除本文所述外,在截至2022年3月31日的三个月中,我们对财务报告的内部控制(定义见《交易法》第13a-15(f)条)没有发生任何变化,这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼
有关法律事项的讨论见附注15——法律诉讼程序,见第一部分第1项所附简明合并财务报表附注。 财务报表这份 10-Q 表季度报告中。
第 1A 项。风险因素
你应该仔细考虑第一部分——第1A项中讨论的因素。我们的年度报告中的风险因素,这些因素可能会对我们的业务、财务状况、现金流或未来业绩产生重大影响。除下文所述外,我们的年度报告中包含的风险因素没有重大变化。
俄罗斯和乌克兰之间持续的战争可能会进一步扰乱全球经济,并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
俄罗斯和乌克兰之间的战争已经对全球经济产生了不利影响,导致美国、英国、欧盟和国际社会加强经济制裁,并可能导致地缘政治不稳定。由于俄罗斯和乌克兰之间的战争,我们暂停了DTC在俄罗斯的业务运营。尽管来自俄罗斯的收入占我们2021年合并收入的不到3%,但这些政府措施的影响、我们对业务运营的暂时暂停,以及俄罗斯和美国以及外国政府机构采取的任何进一步报复行动,都对全球经济造成了负面影响,推动了运输、能源和供应成本的增加,这些措施已经并将继续对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响,供应链,知识产权、合作伙伴、客户或员工,将来可能会使我们在俄罗斯面临不利的法律诉讼。与俄罗斯和乌克兰之间的战争有关的地缘政治紧张局势进一步升级,包括贸易壁垒的增加或对全球贸易的限制,除其他外,可能导致更广泛的影响并扩展到其他市场、网络攻击、供应链和物流中断、消费者需求下降以及外汇和金融市场的变化,所有这些都可能对我们的业务和供应链产生不利影响。此外,俄罗斯和乌克兰之间持续战争的影响可能会加剧我们在2022年2月16日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中描述的许多已知风险。
第 6 项。展品
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展品编号 | | 描述 |
3.1 | | 重述的 Crocs, Inc. 公司注册证书(参照 Crocs, Inc. 于 2006 年 3 月 9 日提交的 S-8 表格注册声明附录 4.1 纳入此处)。 |
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3.2 | | Crocs, Inc. 重订的公司注册证书修正证书(参照 Crocs, Inc. 于 2007 年 7 月 12 日提交的 Crocs, Inc. 最新表格 8-K 报告附录 3.1 纳入此处)。 |
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3.3 | | 经修订和重述的 Crocs, Inc. 章程(参照 Crocs, Inc. 于 2006 年 3 月 9 日提交的 S-8 表格注册声明附录 4.2 纳入此处)。 |
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3.4 | | Crocs, Inc. 的A系列可转换优先股指定证书(参照Crocs, Inc.于2014年1月27日提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入此处)。 |
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4.1 | | 普通股证书样本(参照 Crocs, Inc. 于 2006 年 1 月 19 日提交的 S-1/A 表注册声明附录 4.2 纳入此处)。 |
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4.2 | | Crocs, Inc.、Hey Dude LLC、Happy One LLC、Lucky Top Inc. 以及作为受托人的美国银行信托公司全国协会于2022年2月17日签订的第一份补充契约(参照Crocs, Inc.附录4.1成立)s 表格 8-K 的最新报告,于 2022 年 2 月 18 日提交)。 |
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4.3 | | Crocs, Inc.、Hey Dude LLC、Happy One LLC、Lucky Top Inc. 以及作为受托人的美国银行信托公司全国协会于2022年2月17日签订的第一份补充契约(参照Crocs, Inc.附录4.2成立)s 表格 8-K 的最新报告,于 2022 年 2 月 18 日提交)。 |
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10.1* | | Crocs, Inc.、贷款方和作为管理代理人的北卡罗来纳州花旗银行签订的2022年2月17日签订的定期贷款信贷协议(参照Crocs, Inc.附录10.1成立)s 表格 8-K 的最新报告,于 2022 年 2 月 18 日提交)。 |
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10.2* | | Crocs, Inc.、Crocs Retail, LLC、Jibbitz, Inc.、Crocs Europe B.V.、Crocs Europe B.V.、其中指定的担保人、其中指定的贷款人以及作为行政代理人的PNC银行全国协会于2022年2月17日生效(参照附录10.2并入 Crocs, Inc.s 表格 8-K 的最新报告,于 2022 年 2 月 18 日提交)。 |
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31.1† | | 根据根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(a)条或第15d-14(a)条对首席执行官进行认证。 |
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31.2† | | 根据根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(a)条或第15d-14(a)条对首席财务官进行认证。 |
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32+ | | 根据根据《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。 |
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101.INS† | | XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中,因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 |
| | |
101.SCH† | | XBRL 分类扩展架构文档。 |
| | |
101.CAL† | | XBRL 分类扩展计算链接库文档。 |
| | |
101.DEF† | | XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 |
| | |
101.LAB† | | XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 |
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101.PRE† | | XBRL 分类扩展演示链接库文档。 |
| | |
104 | | 封面交互式数据文件(嵌入在 Inline XBRL 文档中,包含在附录 101 中)。 |
† 随函提交。
+ 随函提供。
* 根据S-K条例第601 (a) (5) 项,附表和附录已被省略。公司特此承诺应要求向证券交易委员会补充提供任何遗漏附表和附录的副本。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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| | CROCS, INC. |
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日期:2022 年 5 月 5 日 | | 来自: | /s/ 安妮·梅尔曼 |
| | | 姓名: | 安妮·梅尔曼 |
| | | 标题: | 执行副总裁兼首席财务官 |