姓名: | /$ParticipantName$/ |
受奖励的限制性股票单位数量: | /$AwardsGranted$/ |
批地日期: | /$授予日期$/ |
附件10.3
Trinseo PLC
修订并重新制定2014年综合激励计划
限制性股票单位协议
本协议(“本协议”)证明Trinseo PLC(“本公司”)根据经修订及重订的2014年综合激励计划(经不时修订的“计划”)向下签署人(“承授人”)授予的限制性股票单位(“限制性股票单位”)奖励(“奖励”),该计划在此并入作为参考。
授出限制性股份单位为一次性利益,并不为承授人订立任何合约或其他权利,使承授人日后可获授限制性股份单位或代替受限股份单位的利益。
本奖励不得解释为在本公司向承授人交付股票之日(如有)之前,授予承授人在本公司或任何联属公司的任何股权或所有权。承授人无权因授予本奖励而投票表决任何股份,亦无权收取或计入在任何该等股份交付予承授人当日之前已宣布及应付的任何股份股息。受赠人仅对根据本奖励交付的股票(如有)享有股东权利。
以及第8节规定的外国收入和社会保险预扣税。在没收限制性股票单位时,属于该等限制性股票单位的任何应计股利等价物也将被没收。
(a) | 奖励将于授出日期(“归属日期”)的三周年(“归属日期”)全数授予受奖励的限制股单位,但须受承授人在该日期前继续受雇于本公司的规限。除以下(B)及(C)段所规定者外,如承授人于归属日期前因任何原因终止受雇于本公司,该奖励将于终止时自动及即时丧失。 |
(b) | 如果受赠人在任何归属日期之前因退休(定义见下文)、死亡、永久伤残或重组或裁员而终止工作,则在当时尚未支付的范围内,该奖励将按如下方式处理: |
i. | 如果受赠人因受赠人退休(定义见下文)而终止工作,则在终止工作后,奖金将继续授予受赠人,就像受赠人在受赠人退休之日仍保持连续受雇一样。就以下目的而言,“退休”指承授人年满55岁并在本公司或其前身陶氏化学公司或其任何附属公司连续服务至少10年,或承授人与本公司的雇佣或其他协议所界定的退休。 |
二、 | 如受奖人因去世或永久伤残而被本公司终止聘用,则在终止雇用后,本公司将立即全数授予受奖人所持有的限制性股票单位总数。 |
三、 | 如果承授人的聘用被本公司终止,而非本公司所确定的与重组或裁员有关的原因,则在终止后,奖励将根据以下条款,全额授予受奖励的限制性股票单位的总数。如果获奖者因重组或裁员而在获奖日12个月后被解聘,该奖项将立即全数授予。如果获奖者因重组或裁员而在获奖日12个月纪念日之前终止,并且根据本计划的条款允许转归,奖励将立即全额授予,否则,获奖者将在获奖日12个月周年后的第一天立即全额授予获奖者。。 |
-2-
(c) | 如果在控制权变更发生后的二十四(24)个月内(定义见下文),(A)受让人因其他原因以外的原因被公司终止雇用,或(B)受让人是公司执行领导班子的现任成员,并受与公司的有效雇佣或其他个人协议的约束,该协议使受让人有能力以“充分的理由”终止其雇佣关系(该术语具有雇佣或其他个人协议中所赋予的含义,如有),于上述协议生效时(只要该协议有效,承授人与本公司之间),于上述第4(B)(Ii)节所规定的待遇终止时,奖励将立即全数归属受奖励限制的股份单位总数,以代替上文第4(B)(Ii)节所规定的待遇。 |
i. | 就本协议而言,“控制变更”指最先发生的下列事件之一: |
1. | 在修订后的1934年美国证券交易法第13(D)和14(D)条(除(A)本公司、(B)本公司的任何附属公司、(C)本公司或本公司的任何附属公司的雇员福利计划下的任何受托人或其他受信人持有证券,以及(D)本公司的股东直接或间接拥有的与其对本公司股票的所有权基本相同的比例的任何公司)中使用该术语的任何“人”的事件,是或成为该人士的“实益拥有人”(如1934年法令第13(D)节所界定),连同所有联属公司及联营公司(该等词语在1934年法令下的一般规则及条例第12b-2条中使用),直接或间接地代表本公司当时已发行证券的总投票权的40%或以上; |
2. | 完成本公司与任何其他公司的合并或合并,但以下情况除外:(I)合并或合并将导致本公司在紧接其之前未偿还的有表决权证券继续(以未偿还或转换为尚存实体的有表决权证券的方式),与任何受托人的所有权或根据本公司或本公司任何附属公司的雇员福利计划持有的其他受信证券的所有权相结合;本公司或该等尚存实体的有表决权证券合共投票权的50%以上在紧接该等合并或合并及(Ii)为实施本公司(或类似机构)的资本重组而进行的合并或合并 |
-3-
本公司或该等合并或合并的尚存实体的证券,占本公司或该等合并或合并的尚存实体的总投票权的50%或以上;或 |
3. | 公司的完全清算或公司出售或处置公司的全部或几乎所有资产。 |
尽管如上所述,在构成受第409A条约束的“非限定递延补偿”的任何金额将因控制权变更而在奖励项下支付的范围内,仅当构成控制权变更的事件或情况也构成第409A条第(A)(2)(A)(V)节和其下的《财政部条例》所指的公司所有权或实际控制权的变更,或公司大部分资产的所有权变更时,才应支付该金额。
-4-
在发生任何相关的应税或预扣税款事件(视情况而定)之前,承授人将支付或作出令公司和/或其关联公司满意的充分安排,以满足所有与税务有关的项目。在这方面,受让人授权公司和/或其关联公司或其各自的代理人酌情通过下列一项或一项组合履行所有与税务有关的项目的义务:
为避免负面会计处理,本公司和/或其关联公司可通过考虑适用的法定最低预提金额或其他适用的预提费率来预扣或核算与税收相关的项目。为纳税目的,通过代扣代缴的方式履行与税收有关的义务的,被授权人视为
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已发行全数归属于既有限制性股票单位的股份,尽管若干股份仅为支付承授人参与该计划的任何方面而应付的与税务有关的项目而扣留。
承授人应向公司和/或其关联公司支付因其参与本计划而可能需要公司和/或其关联公司扣缴或核算的任何金额的税收相关项目,但由于任何原因,这些项目将不会通过上述方式得到满足。受让人不履行受让人与税收有关的义务的,公司可以拒绝发行或交付股票或股票出售的收益。
承授人接受此限制性股票单位的授予,即明确同意本公司和/或其关联公司在此规定的扣缴税务相关项目的方法,包括扣缴股票和从受赠人的工资/薪金或其他应付给受赠人的金额中扣缴。与受限股票单位有关的所有其他税务项目以及为满足这些要求而交付的任何股票均由承授人独自负责。
(a) | 受赠人明确承认,由于本奖励由公司对未来交付股票的无资金和无担保的承诺组成,因此,根据美国联邦税法,不可能就本奖励进行所谓的“83(B)选择”。 |
(b) | 如果在承授人终止雇佣时,承授人是一名“特定雇员”,如第409A条所规定,任何及所有因承授人离职而应支付的款项构成递延补偿,且(若无此规定)应在终止之日起六(6)个月内支付,则应在该六(6)个月期满后的下一个营业日支付,或在承授人死亡后的下一个营业日支付。就本协议而言,所有提及的“终止雇佣”及相关用语均应解释为要求“离职”(如财务条例第1.409A-1(H)节所述,在其中的推定生效后),而“指定雇员”一词是指公司根据财务条例第1.409A-1(I)条确定为指定雇员的个人。根据本协议支付的每一笔款项应被视为单独付款,根据本协议获得一系列分期付款的权利应视为获得一系列单独付款的权利。 |
-6-
-7-
最后,在公司或承授人的雇主(“雇主”)的要求下,承授人同意提供一份已签署的数据隐私同意书(或公司和/或雇主可能要求的任何其他协议或同意),公司和/或雇主可能认为有必要从承授人那里获得该同意书,以便按照承授人所在国家的数据隐私法管理承授人参与计划的情况,无论是现在还是将来。承授人理解并同意,如果承授人未能提供公司和/或雇主要求的任何此类同意或协议,承授人将无法参与本计划。
[签名页面如下。]
-8-
公司已安排其正式授权人员签署本协议,特此为证。
| TRINSEO PLC | ||
| | | |
| 由以下人员提供: | | |
| | 姓名:弗兰克·博齐奇 标题:总裁兼首席执行官 | |
| | |
日期:/$当前日期$/
确认和同意:由:
/$ParticipantName$/
限制性股票单位协议签字页
国家/地区附录
限制性股票单位协议的附加条款和条件
本国家/地区附录(“附录”)包括以下附加条款和条件,这些条款和条件适用于在美国境外居住和/或工作的所有受赠人的限制性股票单位奖励。
通知
本附录还包括有关外汇管制的信息,以及承授方应了解的有关承授方参与计划的某些其他问题。这些信息基于截至2022年1月在各自国家生效的证券、外汇管制和其他法律。这样的法律往往很复杂,而且经常变化。因此,本公司强烈建议承授人不要依赖本附录中的信息作为与承授人参与计划的后果有关的唯一信息来源,因为在限制性股票单位归属或为结算受限股票单位而交付股票,或承授人出售根据计划收购的任何股票时,这些信息可能已过时。
此外,此处包含的信息是一般性的,可能不适用于承授人的特定情况,本公司、其关联公司或管理人员均无法向承授人保证特定的结果。因此,建议承授人就承授人居住和/或工作所在国家的相关法律如何适用于承授人的情况寻求适当的专业意见。
最后,如果受让人在授权日之后转移就业,或在授权日之后根据当地法律被视为另一个国家的居民,则此处包含的通知可能不适用于受赠人,行政长官应酌情决定本条款和条件在多大程度上适用于受赠人。
适用于所有非美国司法管辖区的条款和条件
英语。承授人确认并同意承授人的明确意向是以英文草拟本协议、本计划及根据限制性股票单位奖励订立、发出或提起的所有其他文件、规则、程序、表格、通知及法律程序。如果承授人已收到翻译成英语以外的语言的本协议、计划或与限制性股票单位奖励相关的任何其他规则、程序、表格或文件,并且如果翻译版本的含义与英语版本不同,则以英语版本为准。
遵守法律。尽管本计划或本协议有任何其他规定,除非有适用于股票的任何登记、资格或其他法律要求的豁免,否则在根据任何地方、州、联邦或外国证券或外汇管制法律或根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或任何其他规定完成股份登记或资格登记或资格之前,公司不应被要求交付在受限股票单位结算时可发行的任何股份。
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或在获得任何地方、州、联邦或外国政府机构的任何批准或其他许可之前,公司应行使其绝对酌情决定权认为必要或可取的注册、资格或批准。承授人明白,本公司并无义务向美国证券交易委员会或任何国家或外国证券委员会登记或确认股份的资格,亦无义务就股份的发行或出售寻求任何政府当局的批准或批准。此外,承授人同意,公司有权在未经承授人同意的情况下单方面修改协议,以遵守证券或其他适用于发行股票的法律。
内幕交易/市场滥用。承授人承认,根据承授人所在的经纪国家或股票上市地点,承授人可能受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的限制,这可能会影响承授人接受、收购、出售或以其他方式处置股票、股票权利(E.g.、限制性股票单位)或与股票价值挂钩的权利(例如:在此期间,承授人被视为拥有适用司法管辖区法律或法规所界定的有关公司的“内幕消息”)。当地内幕交易法律法规可能禁止取消或修改承授人向拥有内幕消息的承授人下达的命令。此外,承授人可被禁止(I)向任何第三方披露内幕信息(“需要知道”的情况除外)和(Ii)向第三方“提供小费”或以其他方式促使他们买卖证券。请记住,第三方包括同事。这些法律或法规下的任何限制与根据本公司任何适用的内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的,并且是附加的。承保人有责任遵守任何限制,并应就此事向其私人顾问咨询。
外汇管制、境外资产/账户和/或纳税申报。根据受赠人适用的国家/地区的法律,受赠人可能有某些外国资产/账户和/或纳税申报要求,这些要求可能会影响受赠人在其居住国以外的经纪或银行账户中获得或持有计划下的股票或参与计划所获得的现金(包括任何股息或股息等价物或出售股票所产生的销售收益)的能力。受让人所在国家可要求受让人向其所在国家的适用当局报告此类账户、资产或交易。受赠人还可能被要求在收到现金后的一定时间内将参加计划所收到的现金汇回受赠人所在的国家。承保人有责任了解并遵守任何此类法规,并应就此与其个人税务、法律和财务顾问进行沟通。
商业关系。承授人明确认识到,承授人参与本计划和公司的奖励拨款不构成承授人与公司之间的雇佣关系。由于公司与雇主之间的商业关系,承授人已被授予限制性股票单位,而雇主是承授人的唯一雇主。基于前述,(A)承授人明确承认本计划和受赠人可能从参与计划中获得的利益,但不在承授人和雇用承授人的关联公司之间建立任何权利,(B)计划和承授人可能从参与计划中获得的利益不是雇用承授人的关联公司提供的雇佣条件和/或利益的一部分,以及(C)公司或管理人对计划的任何修改或修改,或a
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本公司终止本计划,不应构成受让人受雇于其关联公司的条款和条件的改变或减损。
私人配售。授予该奖项的目的不是为了在受赠人居住和/或就业的国家公开发行证券,而是为了进行私人配售。作为私募,本公司并无向当地证券监管机构提交任何注册说明书、招股说明书或其他文件(除非当地法律另有规定),而限制性股票单位奖的授予不受当地证券监管机构的监管。
其他确认。受让人还承认并同意下列事项:
● | 本计划由本公司自愿制定,具有酌情性,在本计划允许的范围内,本公司可随时对其进行修改、修订、暂停或终止。 |
● | 关于未来奖励或其他赠款的所有决定,如有,将由本公司全权酌情决定。 |
● | 奖励和受奖励约束的股票及其收入和价值不属于任何目的的正常或预期补偿或工资的一部分,也不打算取代任何退休金权利或补偿。 |
● | 因没收奖励或任何受限股份单位、终止计划或受限股份单位或股份价值减值而产生的赔偿或损害的申索或权利,承授人不可撤销地免除本公司、其联营公司、管理人及其联营公司可能产生的任何该等申索。 |
● | 受限股票单位及受受限股票单位约束的股票及其收入和价值不属于正常或预期补偿的一部分,用于计算任何遣散费、辞职、解雇、裁员、解雇、服务终止金、奖金、假日薪酬、长期服务金、退休金或退休或福利福利或类似付款。 |
● | 除非与本公司另有书面协议,否则奖励及受限制股单位规限的股份及其收入和价值,不得作为承授人作为本公司或其联属公司的董事提供的任何服务的代价或与之相关而给予。 |
● | 本公司及其联属公司概不对承授人的本地货币与美元之间的任何汇率波动负责,该等汇率波动可能影响受限制股票单位的价值或根据 |
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结算限制性股票单位或其后出售结算时取得的任何股票。 |
● | 本公司、其联属公司或管理人概无就承授人参与计划、承授人的限制性股份单位的授予、归属或结算,或承授人收购或出售为结算受限股份单位而交付的股份提供任何税务、法律或财务意见或提出任何建议。在此建议承保人在采取任何与本计划相关的行动之前,就其参与本计划一事咨询其个人税务、法律和财务顾问。 |
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欧洲联盟(欧盟)/欧洲经济区(欧洲经济区)/瑞士/联合王国
条款和条件
员工数据隐私。如果受让人居住和/或工作在欧盟/欧洲经济区、瑞士或联合王国,则以下条款将完全取代本协议的第12条:
本公司的地址为美国宾夕法尼亚州19312号伯文300室切斯特布鲁克大道1000号,是本公司及下文所述第三方处理承授人个人资料的控制人,其在意大利的代表为A.P.I.Applazion i Plattiche Industriali S.p.A.,注册地址为Via Dante Alighieri n.27,36065 Mussolente(VI)Italia。
-14-
比利时
通知
境外资产/账户报告信息。如果Grantee是比利时居民,Grantee必须在他或她的年度纳税申报表上报告可归因于授予限制性股票单位的任何应纳税所得额。此外,受赠人须在其年度报税表上申报在比利时境外开立及维持的任何证券(例如股票)或银行账户。在另一份报告中,必须向比利时国家银行中央联络点提供有关这类外国账户的某些细节(包括账户编号、银行名称和开户国家)。该表格以及如何填写的其他信息可在比利时国家银行网站(www.nbb.be)的标题下找到Kredietcentales/Centales des crédits.
股票交易税。证券交易所税适用于比利时居民通过金融中介机构(如银行或经纪人)进行的交易。如果交易是通过比利时金融中介进行的,可能会扣缴证券交易所税,但如果交易是通过非比利时金融中介进行的,比利时居民可能需要直接申报和缴纳证券交易所税。当根据该计划获得的股票被出售时,股票交易税可能会适用。比利时居民应咨询个人税务或财务顾问,了解有关他们在证券交易税方面的义务的更多细节。
年度证券账户纳税信息。如果比利时或外国证券账户持有的证券(例如根据该计划购得的股票)在相关报告期内的四个参考日期(即12月31日、3月31日、6月30日和9月30日)的总价值超过某一门槛,则可缴纳年度证券账户税。在这种情况下,应按该账户中持有的合格证券的价值缴纳税款。受赠人应就本税种的适用问题与其个人税务顾问进行协商.
-15-
丹麦
条款和条件
股票期权法案。尽管协议中有任何相反的规定,但如果承授人被确定为“雇员”,如丹麦雇佣关系中使用购买或认购股份等权利法案(“股票期权法案”)第2节所界定的那样,则终止雇佣时奖励的处理应受股票期权法案的管辖。但是,如果协议或计划中关于终止时如何处理奖励的规定更为有利,则应以协议或计划中的规定为准。
法国
条款和条件
英语的使用。各缔约方根据《宪法》、《宪法》等法律文书。
通知
奖项不符合法国资格。承授人理解并承认,根据本协议授予的限制性股票单位并不打算符合修订后的《法国商法》第L.225-197-1至L.225-197-5节以及L.22-10-59和L.22-10-60节的特定税收和社会保障待遇。
交换控制信息。当现金或证券的价值等于或超过10,000欧元时,受赠人必须向海关和税务当局申报他或她在不使用金融机构的情况下进口或出口的任何现金或证券。
外国帐户/资产报告信息。如果受让人是法国居民,并且在法国境外保留了根据该计划购买的股票或在国外拥有银行账户,则受赠人在提交受让人年度纳税申报单时必须向法国税务机关报告这一情况。不遵守规定可能会引发巨额处罚。
德国
通知
交换控制信息。超过12,500欧元的跨境支付必须每月向德国联邦银行报告。如果受让人使用一家德国银行转账超过12,500欧元的跨境付款,与出售根据该计划获得的股票有关,银行将为受赠人做出报告。受让人有责任履行任何适用的报告义务。
香港
条款和条件
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限售股的结算。如任何限制性股票单位于授出日期后六(6)个月内结算,承授人(或其受益人)将不会在授出日期六(6)个月前出售或以其他方式处置任何该等股份。
工资。就根据香港法律计算任何法定或合约付款而言,限制性股票单位奖励及作为限制性股票单位奖励的股份并不构成承授人工资的一部分。本公司明确表示,该计划将不会是职业退休计划条例所指的职业退休计划。
通知
证券法信息.警告:这个 受限 库存 单位 授奖 和 任何 库存 已发布 根据 至 这个 沉降量 的 根据香港法律,限制性股票单位并不构成公开发售证券,只向本公司及其联属公司的雇员发售。协议、计划和任何 规则, 程序、 表格 或 其他 附带的 沟通 材料 有 不 vbl.已 根据香港适用证券法例公开发售证券之“招股章程”乃根据香港适用证券法例拟备,且并无意图构成“招股章程”,该等文件亦未经香港任何监管机构审阅。本奖项和任何相关文件仅供本公司或其附属公司的每一名合格员工个人使用,不得分发给任何其他人。如果承保人对任何内容有任何疑问 的 这个 协议, 这个 计划, 或 任何 规则, 程序 或 表格, 这个 被授权者 应该 获得独立的专业人才 建议。
印度
通知
交换控制信息。承保人明白,他或她必须将出售股票所得的任何收益以及根据本计划获得的任何现金股息或股息等价物汇回印度,并在收到后90天或180天内或适用法规可能要求的其他期限内将收益兑换成当地货币。承保人将从承保人存放外币的银行收到一份外汇汇入证明(“FIRC”)。如果印度储备银行或雇主要求提供资金汇回证明,承保人应保留FIRC作为资金汇回的证据。承保人负责遵守印度适用的外汇管制法律。
外国帐户/资产报告信息。承保人必须在其年度纳税申报表中申报任何外国银行账户和任何外国金融资产(包括根据该计划获得的股票)。承保人有责任履行这一申报义务,他或她应就此向其个人税务顾问咨询。
印度尼西亚
通知
交换控制信息。外汇交易活动必须遵守一定的申报要求。对于超过25,000美元的外币交易,基础文件
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这笔交易的部分必须提交给相关的当地银行。如果承保人将资金汇回(例如:,出售股票的收益)进入印度尼西亚,通过该交易进行交易的印度尼西亚银行将向印度尼西亚银行提交交易报告。
对于10,000美元或以上(或等值的其他货币)的交易,报告中必须包括对交易的更详细描述,承保人可能被要求向银行提供有关交易的信息,以完成交易。
外国帐户/资产报告信息。印度尼西亚居民有义务在他们的年度个人所得税申报单中申报他们在世界各地的资产(包括根据该计划获得的外国账户和股票)。此外,如果承授人持有的任何外国资产(包括根据本计划获得的股票)的头寸发生变化,承授人必须在头寸改变后的下一个月15日之前向印度尼西亚银行报告这种头寸变化(即出售股票)。
爱尔兰
通知
董事通知义务。本公司爱尔兰附属公司或其他联营公司的董事、影子董事及秘书在收购或处置其在本公司的权益时,必须以书面通知公司的爱尔兰附属公司或其他联营公司(例如:当意识到引起通知要求的事件时,或者当成为董事或秘书(如果当时存在这样的兴趣)时。此通知要求也适用于董事的配偶或未满18周岁的子女(其权益将归属于董事、影子董事或秘书)获得的任何权利或股份。
意大利
条款和条件
计划文档确认。承授人进一步确认,他或她已阅读并明确及明确批准上述资料私隐部分及协议的下列部分:第1节(“授予受限制股份单位”)、第4节(“归属”)、第5节(“股票交付”)、第6节(“没收;追讨补偿”)、第7节(“不可转让”)、第8节(“缴税及扣缴责任”)、第13节(“施加其他要求”)、附录(“英文”;“额外知识”)。
通知
境外资产/账户报告信息。承授人理解,如果承授人是意大利居民,并且在财政年度内的任何时候,承授人持有外国金融资产(包括现金和股票),这些资产可能产生在意大利应纳税的收入,承授人必须在资产所在年度的年度纳税申报单(UNICO表,RW表)上报告这些资产,如果没有纳税申报单到期,则以特殊表格报告这些资产。这些报告义务也将适用于意大利居民,他们是外国金融资产的实益所有人,即使承保人不直接持有海外投资或外国资产。
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外国金融资产税。居住在意大利的个人要对在意大利境外持有的金融资产的价值征税。应课税金额将为金融资产(包括股票)在12月31日或持有股票的最后一天的公平市值(按股票在日历年度内持有的天数按比例征税)。这项税收是作为年度纳税申报表的一部分进行评估的。
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墨西哥
条款和条件
计划文档确认。通过接受限制性股票单位,承授人确认他或她已收到计划和协议的副本,包括本附录,承授人已审阅。承保人进一步确认他或她接受本计划和本协议的所有规定,包括本附录。承授人还承认,他或她已阅读并明确批准本附录中“附加确认”中所述的条款和条件,其中明确规定如下:
(1)受让人参与该计划并不构成一种既得权利;
(2)本计划及承授人的参与由本公司全权酌情提供;
(3)受资人自愿参加该计划;以及
(4)本公司或任何关联公司均不对根据本计划授予的奖励和/或发行的股票的价值的任何减少负责。
劳动法政策与认识
通过接受受限股票单位,承授人明确承认本公司(注册办事处位于Riverside One,John Rogerson‘s Quay,Dublin 2,Dublin,爱尔兰D02 X576)完全负责计划的管理,承授人参与计划和收购股票并不构成承授人与公司之间的雇佣关系,因为承授人以完全商业的基础参与计划,其唯一雇主是Trinseo de墨西哥,S.de R.L.de C.V.,Trinseo Services de墨西哥,S.de R.L.de C.V.,或Altuglas墨西哥S.A.de C.V.(统称为“Trinseo墨西哥”)。基于上述情况,承授人明确承认,本计划及其参与本计划可能获得的利益不构成承授人与雇主墨西哥电信之间的任何权利,也不构成墨西哥电信公司提供的雇佣条件和/或福利的一部分,对本计划的任何修改或终止不应构成对承授人的雇佣条款和条件的更改或损害。
承授人进一步了解,他或她参与本计划是公司单方面酌情决定的结果;因此,公司保留随时修改和/或停止承授人参与的绝对权利,而不对承授人承担任何责任。
最后,承授人特此声明,他或她不保留就本计划的任何规定或根据本计划获得的利益向本公司提出任何赔偿或损害索赔的任何诉讼或权利,因此,承授人就可能出现的任何索赔向本公司及其子公司、分支机构、代表处、股东、董事、高级管理人员、雇员、代理人或法定代表人给予完全和广泛的豁免。
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西班牙语翻译
重新整合文件和计划
Acciones Restringidas,al aceptar las Unidade de Acciones Restringidas,el贝内菲西亚里奥这是一个非常重要的问题,因为它是一个很好的计划贝内菲西亚里奥哈修订。艾尔贝内菲西亚里奥这就是我们要做的事情,包括我的计划和计划。艾尔贝内菲西亚里奥También reconoce que ha leído y que que具体化aprueba de forma expaca los términos y condiciones establishdos en n la Sección“Resocimientos Adicionales”de ust Anexo,que claramente displone losiguente:
(1)La Participación del贝内菲西亚里奥这项计划并不适用于任何人;
(2)El Plan y la Participación del贝内菲西亚里奥这是一项关于公司和企业的总体计划;
(3)QUE la Participación del贝内菲西亚里奥志愿服务计划;y
(4)我和他的儿子负责减少债务和债务损失,这是一个很好的计划。.
波利蒂卡实验室与合作
Acciones Restringidas,al aceptar las Unidade de Acciones Restringidas,el贝内菲西亚里奥表达的意思是康帕尼亚,Consus of icinas Registradas y ubiadas enRiverside One,John Rogerson爵士码头,都柏林2,爱尔兰都柏林D02 X576,Es laúnica Responsiable Por la Administration ación del Plan y que la Participación del Beneficiario en el Plan y en su Caso la Adquisición de Acciones no ResturannRelación de Trabajo entre el Beneficiario y yLa Compañía,Yue el Beneficiario Participa en el Plans en un Marco totalente CommerSocial y SuúNico Patrón es es墨西哥Trinseo de墨西哥,S.de R.L.de C.V.,Trinseo Services de墨西哥,S.de R.L.de C.V.,o Altuglas墨西哥S.A.de C.V.(Juntos,“墨西哥Trinseo“)。墨西哥没有建立参与计划,墨西哥没有建立任何形式的经济合作伙伴关系,墨西哥没有任何形式的经济合作伙伴关系,墨西哥没有组织修改计划,也没有组织相关的组织。
Asimismo,el Beneficiario reconoce que su参与计划的结果是单方面的自由裁量权La Compañía;Por lo tanto,La Compañía这是绝对的,以修改你/o终端的参与,这是一个更好的时刻,你的罪过的责任,藻类朋友和利益。
最后,贝内菲西亚里奥和梅迪欧宣布不再保留和反对。La CompañíaPor Cualquier Compensación o daños y Perjuicios en Relación de las Disposiciones del Plan o de los Beneficios Perducados del Plan,y por lo tanto,el Beneficiario otorga el más Amplio finiquito que en derecho Proceda aLa Compañía,y sus filiales,oficinas de代理人,accionistas,Director,autoridade,Empleados,agentes,o代理人需要更多的帮助才能完成手术。
-21-
通知
证券法公告。
根据该计划授予的限制性股票单位和获得的任何股票尚未在墨西哥国家银行和证券委员会设立的国家证券登记处登记,不能在墨西哥公开发售或出售。此外,计划、协议和与限制性股票单位有关的任何其他文件不得在墨西哥公开分发。由于承授人与本公司及任何关联公司的现有关系,这些材料是发给承授人的,不应以任何形式复制或复制这些材料。这些材料中包含的要约并不构成公开发行证券,而是根据墨西哥证券市场法的规定,对专门面向Trinseo墨西哥公司现有员工的个人进行的私募证券配售,不得转让或转让此类发行下的任何权利。
荷兰
条款和条件
放弃终止权。作为授予受限制股份单位的代价,承授人同意放弃因任何原因终止雇佣而获得赔偿或损害的任何及所有权利,只要该等权利是由于或可能因(A)该等计划下的该等权利或权利的损失或减值,或(B)承授人因该终止而不再拥有或不再有权获得计划下的任何奖励的话。
新加坡
条款和条件
对出售股份的限制。就授出日起计六(6)个月内归属受限制股单位而言,承授人不得于授出日起计六(6)个月前出售因交收受限制股单位而发行的股份,或在授出日六(6)个月前向公众发售股份,除非有关出售或要约是根据证券及期货法第XIII分部(1)分部(4)(第280条除外)下的豁免而作出。289,2006版)(“SFA”)并按照SFA的任何其他适用条款。
通知
证券法信息。受限制股份单位乃根据《证券及期货条例》第273(1)(F)条下的“合资格人士”豁免而授出,根据该豁免,有关股份可获豁免招股章程及注册规定,并不是为了将相关股份其后要约出售予任何其他部分。该计划并未亦不会以招股说明书的形式向新加坡金融管理局提交或登记,亦不受任何金融监管机构根据新加坡的任何法例监管。
董事通知。如果承授人是新加坡子公司的董事(包括替代董事、替代伙伴和影子董事),则承授人必须通知新加坡子公司
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在(I)成为或取得某项权益(例如,限制性股票单位、股票等)的登记持有人后两(2)个营业日内以书面作出在本公司或其任何附属公司,或成为替代董事,取代董事或影子董事(视情况而定),以较迟发生者为准,或(Ii)先前披露的权益的任何变动(例如,出售股份)。如承授人是新加坡附属公司的行政总裁(“行政总裁”),而上述通知规定已确定适用于新加坡附属公司的行政总裁,则上述通知要求亦可能适用于承授人。
西班牙
条款和条件
奖项的性质。在接受授予限制性股票单位时,承授人确认他或她同意参与该计划,并已收到该计划的副本。
承授人明白,本公司已单方面、无偿及酌情决定根据该计划向可能是本公司或其联属公司在世界各地的雇员的个人授予限制性股票单位。该决定是一项有限的决定,是在明确假设和条件下作出的,即任何授予不会在经济上或以其他方式约束本公司或其任何关联公司,超过本计划的具体条款。因此,承授人理解,授予受限股份单位的前提和条件是,受限股份单位和因有关受限股份单位的限制失效而获得的股份不得成为任何雇佣合同(无论与本公司或其任何联属公司)的一部分,且不得被视为强制性福利、任何目的的工资(包括遣散费补偿)或任何其他权利。
此外,承授人理解并同意,除非本公司另有明文规定或协议另有规定,否则如果承授人因任何原因(包括但不限于:辞职、被判定为有理由的纪律解雇、被判定或公认为无正当理由的纪律解雇)而不再是合资格参与者,则受限制股票单位将被注销而不享有任何股票的权利(即,但须受“不按程序行事“)、根据《工人规约》第41条实质性修改雇用条件、根据《工人规约》第40条、《工人规约》第50条或根据第1382/1985号皇家法令第10.3条搬迁。本公司将全权酌情决定承授人作为合资格参与者的资格终止的日期。
此外,承授人理解,如果没有上述假设和条件,本授权书将不会授予承授人;因此,承授人承认并自由接受,如果任何或所有假设有误,或任何条件因任何原因不能满足,则任何限制性股票单位的授予将无效。
通知
证券法信息. 西班牙法律所指的“向公众提供证券”尚未或将在西班牙领土上发生与该计划或受限股票单位有关的事件。本计划、本协议(包括本附录)和任何其他证明授予限制性股票单位的文件过去没有,将来也不会,
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已在科米西翁 Nacional 德尔 梅尔卡多 De 瓦洛雷 (西班牙证券监管机构),这些文件都不构成公开发行招股说明书。
汇兑控制信息. 如果承保人是西班牙居民并根据本计划收购股票,他或她必须向西班牙总司令de Comercio e Inversiones(“DGCI”),商业和投资局,是经济和竞争力部的一个部门。如果受让人通过使用西班牙金融机构获得股票,该机构将自动向受让人的DGCI进行申报。承保人还必须在股票拥有期间,每年1月向外国交易局提交D-6表格,以声明任何股票的所有权或出售。然而,如果年内收购或出售的股票价值超过适用的门槛(目前为1,502,530欧元),应在收购或出售后一个月内(视情况而定)提交申请。
西班牙居民必须以电子方式向西班牙银行申报任何证券账户(包括在国外持有的经纪账户)以及此类账户中持有的证券(包括在归属受限股票单位时获得的股票),以及与非居民进行的任何交易,前提是上一纳税年度内所有此类账户的交易价值或此类账户截至上一纳税年度12月31日的余额超过100万欧元。
境外资产/账户报告信息。持有权利或资产的西班牙居民(例如:、股票、现金等)截至每年12月31日,西班牙境外银行或经纪账户中每种权利或资产的价值超过50,000欧元的银行或经纪账户必须在该年度的纳税申报单上报告有关此类权利和资产的信息。就本要求而言,根据本计划获得的股票构成证券,但未归属的权利(例如:就本要求而言,不被视为资产或权利。在这些股票或账户最初被报告后,只有在之前报告的任何股票或账户的价值在随后的每个12月31日增加超过2万欧元,或者承授人出售股票或注销之前报告的银行账户的情况下,报告义务才适用于随后的几年。
11.瑞士
通知
证券法信息. 根据第35条,本文件和与授予限制性股票单位(I)有关的任何其他材料均不构成招股说明书等后瑞士联邦金融服务法“(”FinSA“)(Ii)可在瑞士向本公司雇员以外的任何人公开分发或以其他方式公开提供,或(Iii)已经或将由任何瑞士审查机构根据FinSA第51条或任何瑞士监管机构,包括瑞士金融市场监督管理局(FINMA)提交、批准或监督。
台湾
通知
证券法信息。参与计划的要约仅适用于本公司及其关联公司的员工,而不是台湾人公开发行的证券
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公司。
交换控制信息。承授人可无正当理由购入并汇出每年不超过5,000,000美元的外币(包括出售股票所得款项)。如单笔交易金额达500,000台币或以上,承保人必须提交外汇交易表。如果单笔交易的交易金额为500,000美元或以上,承保人还必须提供令汇款行满意的证明文件。
土耳其
通知
证券法信息。根据土耳其法律,受赠人不得在土耳其出售本计划下的任何股票。该股票目前在纽约证券交易所交易,纽约证券交易所位于土耳其外,股票代码为“TSE”,股票可通过该交易所出售。
在某些情况下,您只能通过土耳其许可的金融中介机构在非土耳其证券交易所买卖证券。因此,承保人可能被要求指定一名土耳其经纪人协助出售根据该计划获得的股票。受让人在出售根据本计划获得的任何股票之前,应咨询其个人法律顾问,以确认该要求的适用性。
大不列颠及北爱尔兰联合王国
条款和条件
预扣税金和国民保险缴费确认。尽管本协议有任何规定,承授人同意他或她对所有与税务有关的项目负有责任,并在此约定在公司、雇主或英国税务及海关(“HMRC”)或任何其他税务机关或其他相关机构提出要求时支付所有与税务有关的项目。受保人还同意赔偿公司和雇主代表受保人向HMRC(或任何其他税务机关或其他相关机关)支付或扣缴、已经支付或将支付的任何与税务有关的项目。
尽管如上所述,如果承授人是董事公司或公司高管(符合1934年美国证券交易法第13(K)节(修订本)的含义),如果赔偿被视为贷款,则前述条款的条款可能不适用于承授人。在这种情况下,如果在导致上述赔偿的事件发生的英国纳税年度结束后九十(90)天内,承保人没有向承保人收取或支付任何应缴纳的所得税金额,则任何未收取的所得税金额可能构成承保人的额外福利,因此可能需要支付额外的所得税和国民保险缴费(NIC)。承授人将负责根据自我评估制度直接向HMRC报告和支付因该额外福利而应付的任何所得税,并向公司或雇主(如适用)支付因该额外福利而应支付的任何雇员NIC,公司或雇主可通过协议第8节所述的任何方式向承授人追回该额外福利。
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排除申索。承授人确认并同意,承授人将无权获得补偿或损害赔偿,惟该等权利乃因承授人不再拥有或有权持有受限制股份单位而产生或可能产生,不论是否因承授人终止雇用(不论终止是否违反合约),或因受限制股份单位的损失或价值减值而产生。于授出限制性股份单位后,承授人应被视为已不可撤销地放弃任何该等权利。
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