附件3.1

附例

第四次修订和重述

附例

的

Cf工业控股公司

一家特拉华州公司

自2015年10月14日起生效

经修订，2018年4月20日

经进一步修订，2021年5月4日

经进一步修订，2022年4月13日

目录表

CF Industries Holdings，Inc.附则

(以下称为“公司”)

第一条.办事处

第1节.注册办事处

公司的注册办事处应设在特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市。

第二节其他职务

公司还可以在特拉华州境内和以外的其他地方设立办事处，具体地点由董事会随时决定。

第二条股东会议

第1节.会议地点

股东选举董事或任何其他目的的会议应在董事会不时指定的时间和地点举行，无论是在特拉华州境内还是在特拉华州以外。

第二节年会

选举董事的股东年会应在董事会不时指定的日期和时间举行。任何其他适当的业务可以在股东年会上处理。

第三节特别会议

除法律另有规定外，股东特别会议可由(I)董事会主席(如有)、(Ii)总裁或(Iii)董事会召开，以及(Iv)在本第3节及本章程所有其他适用章节的规定下，公司秘书应以适当形式向一名或多名公司普通股的记录持有人秘书提出书面要求(“特别会议要求”)，要求召开特别会议，该等普通股至少占所有已发行普通股的投票权的25%(25%)，而这些普通股的股份根据本第3节被确定为“净长期股份”(“必要百分比”)。在任何优先股持有人权利的规限下，股东特别会议不得由任何其他人士或人士召开。

就本第3节的目的和确定必要的百分比而言，净多仓应限于由任何股东或实益所有人直接或间接实益拥有的普通股股份的数量，构成该人在1934年《证券交易法》(下称《交易法》)下的第14e-4条所界定的净多头头寸，但(X)就上述定义而言，(I)投标人首次宣布要约或以其他方式让拟收购证券的持有人知悉要约的日期，应改为厘定和/或记录股东或实益拥有人的净多头股份的日期，以及(Ii)对最高投标价格的提及，应指公司普通股在该日期(或如该日期不是交易日，则指下一个交易日)在纽约证券交易所(或其任何继承者)的收市价

下一个交易日)，(3)其证券为要约标的的人应指公司，以及(4)“标的证券”应指公司的已发行普通股；及(Y)在该定义未涵盖的范围内，如该持有人在向本公司递交特别会议要求时并无权利在特别会议上投票或直接投票，或该人士已订立衍生工具或其他协议、安排或谅解，以直接或间接全部或部分对冲或转让该等股份的所有权的任何经济后果，则该持有人的净多仓应减去该等股份。此外，只要提出要求的股东的任何联营公司(定义见下文)与提出要求的股东就召开特别大会采取一致行动，则净多仓股份的厘定可包括将该等联营公司或联营公司的净长仓股份(包括任何负数)合计在内的影响。股份是否构成“净多头股份”，由董事会合理决定。

特别会议要求必须送交或邮寄给公司主要执行办公室的秘书。为使特别会议请求有效并采用适当的书面形式，特别会议请求必须由提交特别会议请求的每一名记录股东和代表其提出特别会议请求的每一实益所有人(如有的话)签署和注明日期，并包括(I)特别会议的具体目的和拟在特别会议上采取行动的事项的说明、任何提案或事务的文本(包括建议审议的任何决议的文本，如该等业务包括修订公司章程的建议，建议修订的文本)、在特别会议上进行该等业务的理由，以及每名提出要求的股东在该等业务中的任何重大利益；(Ii)就任何拟于特别会议上提交的董事提名而言，须提供本附例第II条第5节第(A)(I)至(A)(Vii)条及本附例第II条第5节第(B)(I)至(B)(Vi)及(B)(Xi)条所规定的资料，包括与每名提出要求的股东有关的资料；(Iii)如属拟于特别会议上进行的任何事宜(董事提名除外)，本附例第四节第二条第四款第(I)至(Vi)款及第(X)款所规定的资料，包括关于每名提出要求的股东的资料；。(Iv)每名提出要求的股东或每名提出要求的股东的一名或多名代表所要求的陈述。, 拟亲自或委派代表出席特别会议，以向特别会议提交建议或业务；(V)提出要求的股东是否有意或是否有意就拟在特别会议上提出的建议或业务征求委托书的陈述；(Vi)提出要求的股东同意在提出要求的股东在递交特别会议要求后及特别会议前所持的净多头股份数目有所减少的情况下，立即通知本公司，并确认任何此种减少应被视为撤销该项特别会议要求的程度；及(Vii)提出要求的股东在向秘书递交特别会议要求之日拥有所需百分比的文件证据；及但是，如果提交特别会议请求的记录股东不是所需百分比股份的实益所有人，则特别会议请求还必须包括书面证据(或者，如果没有与特别会议请求同时提供，则必须在特别会议请求提交给秘书的日期后十(10)天内向秘书提交此类书面证据)，证明特别会议请求是代表其利益所有人的

在向秘书递交特别会议请求之日起，实益拥有必要的百分比。此外，每位提出要求的股东应迅速提供公司合理要求的任何其他信息。

本公司将向提出要求的股东提供关于确定有权在特别会议上投票的股东的记录日期的通知，或以其他方式公开披露该日期。每名提出要求的股东须在不迟于该记录日期后十(10)个营业日内更新根据本条例第3条递交的通知，以提供上述资料于该记录日期及(Vii)项下前一段(Vii)项下所要求的资料的任何重大变更，而该等资料亦须于不迟于特别会议要求所涉及的特别会议预定日期前五(5)个营业日的日期更新。

在确定股东是否已要求召开特别会议时，至少持有所需百分比的股东向公司秘书提出的多个特别会议请求将被一并考虑，但前提是：(I)每个特别会议请求确定了特别会议的基本相同目的或宗旨以及建议在特别会议上采取行动的基本相同事项(每个情况下由董事会本着诚意确定)，以及(Ii)该等特别会议请求已在注明日期最早的特别会议请求后六十(60)天内提交给公司秘书。

在以下情况下，特别会议请求无效，股东要求召开的特别会议不得举行：(1)特别会议请求不符合本第3条；(2)特别会议请求涉及根据适用法律不属于股东诉讼对象的事项；(3)特别会议请求在上一次股东年会日期一周年前九十(90)天开始，至下一次年度会议日期结束；(Iv)在递交特别会议要求前不超过九十(90)天举行的股东周年大会或特别会议上，提交了相同或实质上相类似的项目(董事会真诚地决定为“类似项目”)，包括推选或罢免董事；。(V)类似项目，包括推选或罢免董事，已列入公司的会议通知，作为在提交特别会议要求时已召开但尚未召开的股东周年大会或特别会议之前提出的事务项目；。或(Vi)特别会议请求的提出方式涉及违反《交易法》或其他适用法律下的条例14A。董事会应真诚地确定是否已满足本第3条规定的所有要求，该决定对公司及其股东具有约束力。

除本条第二条第三节另有规定外，在特别会议请求后召开的特别会议应在董事会确定的特拉华州境内或境外的时间和地点举行。

提出请求的股东可以在特别会议之前的任何时间向公司主要执行办公室的秘书提交书面撤销特别会议请求。如在撤销(或根据本第3条第三段第(Vi)款被视为撤销)后，仍有股东提出未撤销的要求，而股东的总持股量低于所需的百分比，董事会可酌情取消股东特别大会。

如果提出请求的股东没有出席或派遣正式授权的代理人提出特别会议请求中指定的提交审议的业务，公司无需

将该等事项提交特别会议表决，即使该公司可能已收到有关该等事项的委托书。

在任何特别会议上处理的事务应限于(I)该特别会议的有效特别会议请求中所述的目的和(Ii)董事会决定在该特别会议上向股东提交的任何其他事项。特别会议主席应决定与举行特别会议有关的所有事项，包括但不限于决定是否将特别会议延期，以及是否已根据本附例适当地将任何提名或其他事项提交特别会议。如果特别会议主席认为事务没有按照上述程序适当地提交特别会议，主席应向会议声明该事务没有适当地提交会议，并且不得处理该事务。

第四节股东年会的业务性质

股东周年大会上不得处理任何事务，但下列事务除外：(A)由董事会(或其任何正式授权的委员会)或按董事会(或其任何正式授权的委员会)发出或指示发出的会议通知(或其任何补编)中指明的；(B)由董事会(或其任何正式授权的委员会)或在董事会(或其任何正式授权的委员会)的指示下以其他方式适当地提交年度会议的事务，或(C)本公司的任何股东(I)在发出本条第4条所规定的通知之日，以及在决定有权在该年会上通知及表决的股东的记录日期，以及(Ii)遵守本条第4条所载通知程序的股东，以其他方式适当地提交股东周年大会。

除任何其他适用的要求外，股东如要将业务适当地提交股东周年大会，必须以适当的书面形式向公司秘书及时发出有关通知。

为了及时，股东给秘书的通知必须在前一届股东年会周年纪念日之前不少于九十(90)天至不超过一百二十(120)天交付或邮寄至公司的主要执行办公室；然而，倘若召开股东周年大会的日期不在周年纪念日期之前或之后三十(30)天内，股东为及时发出通知，必须在邮寄有关股东周年大会日期的通知或公开披露股东周年大会日期后第十(10)日收市前收到通知，两者以较早者为准。

为采用适当的书面形式，股东向秘书发出的通知必须就该股东拟在周年大会上提出的每项事宜，扼要说明意欲在周年大会上提出的事务，以及在周年大会上处理该等事务的原因，以及就发出通知的股东及任何股东相联人士(定义如下)(I)该人的姓名或名称及地址，(Ii)该人实益拥有或记录拥有的公司股本类别或系列及股份数目，(Iii)该人的代名人及数目，由该人实益拥有但并非登记在案的任何股份；。(Iv)是否已订立任何对冲或其他交易或一系列交易，以及在何种程度上已由或代表该等公司订立任何其他协议、安排或谅解(包括任何衍生工具或淡仓、利润权益、期权或借入或借出股份)，而该等协议、安排或谅解的效果或意图是减轻该人对该公司任何股份的损失或管理其股价变动的风险或利益，或增加或减少该人就公司任何股份的投票权；。(V)描述该等人士之间或之间的所有协议、安排或谅解。

该等人士或任何其他与该股东提出该业务有关的人士或任何其他人士(包括他们的姓名)；(Vi)该等人士在该业务中的任何重大权益的描述；(Vii)发出通知的股东或任何股东相联人士所知的范围内，在该股东通知日期支持该业务建议的任何其他股东的姓名或名称及地址；(Viii)发出通知的股东拟亲自或委派代表出席周年大会以将该业务提交大会的陈述；(Ix)通知该人士是否有意征集与建议事项有关的委托书，及(X)任何其他与该股东或任何股东相联人士有关的资料，而该等资料须在根据交易法第14条及根据该等条文颁布的规则及规例而须就征集委托书而提交的委托书或其他文件中披露。根据本款要求提供的任何信息，应由发出通知的股东在不迟于记录日期后十(10)天内补充，以说明会议的记录日期。就任何股东而言，“股东联营人士”指(I)任何直接或间接与该股东一致行动的人士，及(Ii)任何控制该股东或任何股东联营人士的人士，或由该股东或任何股东联营人士共同控制的人士。

股东周年大会上不得处理任何事务，但根据本第4节所载程序提交股东周年大会的事务除外；然而，一旦按照该等程序将事务妥善地提交股东大会，则本第4节的任何规定均不得视为阻止任何该等事务的股东讨论。如周年大会主席决定没有按照上述程序将事务妥善地提交周年大会，则主席须向大会声明该事务没有适当地提交会议处理，而该等事务不得处理。

本第4节的任何规定不得被视为影响股东根据《交易法》规则14a-8要求在公司的委托书中包含建议的权利。

第5节董事的提名

只有按照以下程序或本附例第二条第16节所述程序提名的人士才有资格当选为公司董事，除非公司注册证书另有规定，即公司优先股持有人在某些情况下有权提名和选举指定数目的董事。董事会选举人选的提名可以在任何股东年会上进行，也可以在为选举董事而召开的任何股东特别会议上进行。(A)由董事会(或其任何正式授权的委员会)或根据董事会(或其任何正式授权的委员会)的指示，或(B)由公司的任何股东(I)在本条第5条规定的通知发出之日和在决定有权在该会议上投票的股东的记录日期登记在案的股东，以及(Ii)遵守本条第5条规定的通知程序的股东提交的。前述(B)款是股东提名一人或多人进入董事会的唯一手段在年度股东大会或股东特别会议上(根据第二条所列要求的特别会议要求除外)，本附例第3节及本附例第二条第16节所规定的程序)。

除任何其他适用的要求外，股东如要作出提名，必须以适当的书面形式及时通知公司秘书。

为了及时，股东向秘书发出的通知必须交付或邮寄到公司的主要执行办公室，(A)如果是年度会议，则不少于前一届股东年度会议周年日的九十(90)天，也不超过一百二十(120)天；但如召开股东周年大会的日期不在周年日之前或之后三十(30)天内，则股东为及时发出通知，必须在邮寄周年大会日期通知或公开披露年会日期后第十(10)日内收到通知，两者以较早发生者为准；及(B)就为选举董事而召开的特别会议而言(根据第二条第3节所载规定的特别会议要求除外)，不迟于邮寄特别会议日期通知或公开披露特别会议日期后第十(10)日办公时间结束，两者以较早发生者为准。

为采用适当的书面形式，贮存商致秘书的通知必须就贮存商建议提名为董事候选人的每名人士列明(I)该人的姓名、年龄、营业地址及住址，(Ii)该人的主要职业或就业，(Iii)由该人实益拥有或记录在案的公司股本股份的类别或系列及数目，(Iv)该人实益拥有的任何股份的代名人及数目，(V)是否已作出任何对冲或其他交易或一系列交易，以及在何种程度上已由或代表该等人士订立任何其他协议、安排或谅解(包括任何衍生工具或淡仓、利润权益、期权或借入或借出股份)，而其效果或意图是减轻该人对公司任何股份的损失或管理股价变动的风险或利益，或增加或减少该人就公司任何股份的投票权；。(Vi)第III条所规定的申述、协议及其他资料。本附例第13节和(Vii)根据《交易所法》第14节及其颁布的规则和条例，要求在与征集董事选举委托书相关的委托书或其他文件中披露的与该人有关的任何其他信息；及(B)发出通知的贮存商及任何贮存商相联人士(I)该人的姓名或名称及地址、(Ii)该人实益拥有或记录在案的公司股本股份的类别或系列及数目、(Iii)该人实益拥有但非记录拥有的任何股份的代名人持有人及数目, (Iv)是否已作出任何对冲或其他交易或一系列交易，以及在何种程度上已由或代表该等人士订立任何其他协议、安排或谅解(包括任何衍生工具或淡仓、利润权益、期权或借入或借出股份)，而该等协议、安排或谅解的效果或意图是减轻该人就公司任何股份而蒙受的损失，或管理其股价变动的风险或利益，或增加或减少该人就公司任何股份的投票权，该等人士或任何其他人士(包括其姓名)之间或之间的安排或谅解，据此该等提名须由该股东作出；(Vi)描述该等人士在该等提名中的任何重大利益，包括由此而为该人士带来的任何预期利益；(Vii)描述发出通知的股东与任何股东联系人士之间或之间的任何关系；另一方面，(Viii)就发出通知的股东或任何股东联系人士所知悉的范围内，(Ix)表示发出通知的股东有意亲自或委派代表出席提名通知内所指名的人的会议；。(X)通知。

该人士是否有意征集与提名有关的委托书及(Xi)有关该股东或任何股东相联人士的任何其他资料，而该等资料须在委托书或其他文件中披露，而该等委托书或其他文件须根据交易所法令第14条及根据该等条文颁布的规则及规例就董事选举征集委托书。该通知必须附有每一位提名的被提名人的书面同意，同意被提名为被提名人并在当选后作为董事服务。公司亦可要求任何建议的代名人提供公司合理需要的其他资料，以确定该建议的代名人作为公司的独立董事的资格，或该等资料可能对合理股东理解该等代名人的独立性或缺乏独立性有重大帮助。根据本款要求提供的任何信息，应由发出通知的股东在不迟于记录日期后十(10)天内补充，以说明会议的记录日期。

任何人士均无资格获选为本公司董事会员，除非是按照本细则第5条或第2条第16节所述的程序提名(但根据第2条第3节所述要求的特别会议要求除外)。本第5节的规定不适用于根据本章程第二条第16节作出的任何提名，但第16节明确规定的范围除外。

第6条.通知

当股东被要求或获准在会议上采取任何行动时，应发出会议的书面通知，说明会议的地点、日期和时间，如为特别会议，则应说明召开会议的一个或多个目的。除非法律另有规定，否则任何会议的书面通知应在会议日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天发给每一位有权在该会议上通知并投票的股东。

第7节休会

任何股东大会均可不时延期，以便在同一地点或其他地点重新召开，而如任何该等延期会议的时间及地点已在举行会议的会议上公布，则无须就任何该等延期会议发出通知。在延会上，公司可处理在原会议上可能已处理的任何事务。如果休会超过三十(30)天，或如果在休会后为延会确定了新的记录日期，则应按照本章程第6节的要求向有权获得会议通知并在会上投票的每一名记录股东发出延期会议的通知。

第8节法定人数

除适用法律或公司注册证书另有规定外，公司已发行、已发行并有权在会上投票的大多数股本的持有人，无论是亲自出席或由受委代表出席，均构成处理业务的所有股东会议的法定人数。一旦确定法定人数，不得因撤回足够票数而导致法定人数不足而破坏法定人数。然而，如果该法定人数未出席或未派代表出席任何股东大会，则有权亲自出席或委派代表出席会议的股东有权不时以本条款第7节规定的方式休会，直至出席或派代表出席法定人数。

第9节.投票

除非法律、公司注册证书或本附例另有规定，否则提交任何股东会议的任何问题应由股东大会的多数股东投票决定。

代表并有权(就该问题)投票的公司股本的总票数，作为一个类别进行投票。除非公司注册证书另有规定，且符合本条第二款第12款的规定，否则出席股东会议的每名股东有权就其持有的每股有权在会上投票的股本投一(1)票。该等投票可按本细则第二节第10节的规定亲自或委托代表投票。董事会可酌情决定，或主持股东会议的公司高级职员可酌情要求在该会议上所作的任何投票均须以书面投票方式进行。

第10节.委托书

每名有权在股东大会上投票的股东可以授权另一人或多人作为该股东的代表，但该代表不得在自其日期起三年后进行表决，除非该代表规定了更长的期限。在不限制股东授权他人作为代表的方式的原则下，下列规定应构成股东授予该授权的有效方式：

股东可以签署书面文件，授权他人作为代理人代理该股东。签约可以由股东或股东授权人员、董事、员工或代理人签署，或通过任何合理方式在书面上签字，包括但不限于传真签名。

2.股东可授权另一人或多人代表该股东作为代理人，将电报或电报转送或授权转送给将成为委托书持有人的人或委托书征集公司、代理支持服务机构或由将成为委托书持有人的人正式授权的类似代理人，以接收该等电报或电报，但任何该等电报或电报必须列出或提交时须附有可确定该电报或电报是由该股东授权的资料。如果确定这种电报或电报有效，检查人员或如没有检查人员，则作出这一决定的其他人应具体说明其所依赖的信息。

授权另一人或多名人士作为股东代表的文字、电报或电报的任何副本、传真、电讯或其他可靠复制品，可为任何及所有可使用原始文字、电报或电报的任何及所有目的，取代或使用原始文字、电报或电报；惟该等副本、传真电讯或其他复制须为整个原始文字、电报或电报的完整副本。

第11节有投票权的股东名单

负责公司股票分类账的公司管理人员应至少在每次股东大会召开前十(10)天编制并制作一份有权在会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和以每个股东的名义登记的股份数量。就任何与会议有关的目的而言，该名单应在会议召开前至少十(10)天的正常营业时间内公开供股东查阅：(I)在召开会议的城市内的地点，应在会议通知中指明地点；或(Ii)在正常营业时间内，在公司的主要营业地点查阅。还应编制清单，并

在整个会议期间保存在会议的时间和地点，并可由出席的任何股东检查。

第12节记录日期

为了使公司能够确定有权在任何股东大会或其任何续会上通知或表决的股东，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且记录日期不得早于该会议日期的六十(60)天或不少于十(10)天。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时，如果放弃通知，则为会议举行之日的前一日营业结束时。对有权在股东大会上通知或表决的记录股东的决定适用于任何休会；但董事会可以为休会确定一个新的记录日期。

第13节.库存分类帐

公司的股票分类账应是有权检查股票分类账、第二条第11款所要求的名单或公司账簿，或有权亲自或委托代表在任何股东会议上投票的股东的唯一证据。

第14条.会议的举行

公司董事会可通过决议，通过其认为适当的任何股东会议的规则和规章。除与董事会通过的该等规则及规则有抵触的范围外，任何股东大会的主席均有权及有权制定其认为对会议的正常进行适当的规则、规则及程序，并作出其认为适当的一切行动。这种规则、条例或程序，无论是董事会通过的，还是会议主席规定的，可包括但不限于：(1)确定会议的议程或事务顺序；(2)决定将在会议上表决的任何特定事项的投票开始和结束时间；(3)维持会议秩序和出席者的安全的规则和程序；(Iv)对本公司记录在案的股东、其正式授权和组成的代理人或会议主席决定的其他人士出席或参加会议的限制；(V)在确定的会议开始时间之后进入会议的限制；及(Vi)对与会者提问或评论的时间限制。

第15条选举督察

在任何股东会议之前，董事会应通过决议，主席(如有)或总裁应指定一名或多名检查员出席会议并作出书面报告。一名或多名其他人员可被指定为候补检查员，以取代任何未能采取行动的检查员。没有检查人员或者替补人员不能列席股东会议的，会议主席应当指定一名或者多名检查人员列席会议。除非适用法律另有要求，检查员可以是公司的高级职员、雇员或代理人。每名督察在开始履行督察的职责前，须宣誓并签署誓言，以严格公正和尽其所能的方式忠实地执行督察的职责。检查人员负有法律规定的职责，应当

负责投票，并在投票完成时，应出具关于投票结果和适用法律可能要求的其他事实的证明。

第16节.代理访问

当董事会在股东年度会议上就董事选举征求委托书时，在符合本第16条规定的情况下，公司应在该年度股东大会的委托书中，除董事会或其任何委员会提名的任何人外，还应包括姓名以及所需的信息(定义如下)，由一名或不超过二十(20)名符合本第16条要求的股东或不超过二十(20)名股东组成的团体提名参加董事会选举的任何人士(“合资格股东”)，并在提供本第16条所要求的通知(“代理访问提名通知”)时明确选择将该被提名人包括在根据本第16条规定的公司的委托书材料中。为了确定前一句中股东组成一组股东的人数，任何两个或两个以上共同管理的基金或共享一个共同投资顾问的基金，计为一个股东。就本第16条而言，本公司将在其委托书中包括的“所需资料”是指根据交易所法案颁布的规定须在本公司的委托书中披露的向本公司秘书提供的有关股东代名人和合资格股东的信息，以及(如果合资格股东如此选择)一份不超过500字的书面声明，以支持股东代名人的候选人资格(“声明”)。在符合本第16条规定的前提下, 本公司股东周年大会委托书所载任何股东被提名人的姓名，亦应列于本公司为该股东周年大会而分发的委托书上。即使本第16条有任何相反规定，本公司仍可在其委托书材料中省略其善意地认为会违反任何适用法律或法规的任何信息或陈述(或其部分)。

为了及时，委托书提名通知必须不迟于公司发布上一年度股东周年大会委托书的周年日前一百五十(150)天至一百二十(120)天递送或邮寄至公司秘书并由公司秘书收到。

本公司股东周年大会的委托书所载的所有合资格股东提名的股东提名人数，最多不得超过根据本条例第16条发出委托书提名通知的最后一日(“最终委托书提名日”)在任董事人数的25%(25%)，或如该数额不是整数，则最接近的整数不得超过25%(25%)以下。如果在最终委托书提名日之后但股东周年大会日期之前董事会因任何原因出现一个或多个空缺，且董事会决定缩减与此相关的董事会规模，则公司的委托书中包含的股东提名的最高人数以减少的在任董事人数计算。为了确定何时达到第16条规定的股东提名的最高人数，下列每一人应被算作一名股东提名人：(I)任何由符合资格的股东提名以纳入公司根据第16条规定的委托书的个人，董事会决定提名其进入董事会的任何个人以及(Ii)截至最终委托书访问之时在任的任何董事

提名日期：在本公司的委托书材料中被列为最近两(2)届股东周年大会之一的股东提名人(包括根据上一条第(I)款被视为股东提名人的任何个人)，董事会决定提名他连任董事会成员。如果符合资格的股东根据第16节提交的股东提名人总数超过了第16节规定的股东提名人数上限，则任何符合资格的股东根据第16节提交的股东提名人数超过了第16节规定的股东提名人数上限的情况下，应根据符合资格的股东希望这些股东提名人被选入公司委托书的顺序对该等股东提名人进行排名。如果符合资格的股东根据第16节提交的股东提名人数超过了第16节规定的股东提名人数上限，将从每名合资格股东中选出符合本第16条规定的最高级别股东提名人，以纳入本公司的委托书材料，直至达到最大数量为止，按照每位合资格股东在向本公司提交的各自的委托书提名通知中披露的公司普通股股份金额(从大到小)的顺序排列。如果在从每个合格股东中选出符合本第16条要求的最高级别股东提名人后，未达到最大数量, 然后，将从每个合格股东中选出符合第16条要求的下一个最高级别的股东被提名人，以纳入公司的代理材料，这一过程将根据需要继续进行多次，每次遵循相同的顺序，直到达到最大数量。

就本第16条而言，合资格的股东应被视为仅“拥有”该股东同时拥有(I)与该等股份有关的全部投票权及投资权及(Ii)该等股份的全部经济利益(包括从中获利及蒙受损失的机会)的公司已发行普通股；但按照第(I)及(Ii)款计算的股份数目，不包括该股东或其任何关联公司在任何尚未结算或完成的交易中出售的任何股份(X)，(Y)该股东或其任何关联公司为任何目的而借入的股份，或该股东或其任何关联公司依据转售协议购买的股份，或(Z)受该股东或其任何关联公司订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期合约、售卖合约、其他衍生工具或类似协议所规限，不论任何该等文书或协议是以股份或现金结算，以公司已发行普通股的名义金额或价值为基础，在任何该等情况下，该文书或协议具有或拟具有以下目的或效果：(1)以任何方式、任何程度或在未来任何时间减少该股东或其联属公司对任何该等股份的投票权或直接投票权，及/或(2)对冲，在任何程度上抵消或改变由该股东或关联公司保持对该等股份的完全经济所有权而实现或可变现的任何收益或损失，而不是仅就货币风险、利率风险或使用基于广泛指数的对冲而跨广泛的多行业投资组合进行对冲, 股权风险。股东应“拥有”以被提名人或其他中间人的名义持有的股份，只要该股东保留就董事选举如何表决股份的指令权，并拥有股份的全部经济利益。在下列期间，股东对股份的所有权应被视为继续存在：(I)股东已通过委托书、授权书或其他可由股东随时撤销的文书或安排授予任何投票权，或(Ii)股东已借出该等股份，条件是该股东有权在五(5)个工作日的通知前收回该等借出股份。“拥有”一词，

“拥有”一词和“拥有”一词的其他变体应具有相关含义。就上述目的而言，公司普通股的流通股是否“拥有”，应由董事会或其任何委员会决定。就本第16条而言，“联属公司”一词或“联属公司”应具有《交易法》下的《一般规则和条例》赋予该术语的含义。

为根据本第16条作出提名，合资格股东必须在根据本第16条向本公司秘书递交或邮寄并由本公司秘书收到委托书提名通知之日，以及决定有权在股东周年大会上投票的股东的记录日期，至少在最短持股期(定义见下文)内连续拥有(定义见下文)本公司已发行普通股(“所需股份”)的所需百分比(“所需股份”)，并须在会议日期前继续持有所需股份。就本第16条而言，“所需所有权百分比”为3%(3)%，“最短持有期”为三(3)年。在第16条规定的递交代理访问提名通知的期限内，合格股东必须以书面形式向公司秘书提供以下信息：(I)合格股东的书面声明，证明其拥有和在最低持股期内连续拥有的股份数量(如第16条所定义)；(Ii)股份的登记持有人(以及在最低持股期内透过其持有股份的每一中介机构)的一份或多份书面声明，核实在股东周年大会记录日期后五(5)个营业日内，自向公司秘书送交或邮寄并由公司秘书收到委托书提名通知之日起，合资格股东拥有所需股份，并在最短持股期内持续拥有所需股份，以及合资格股东同意在记录日期后五(5)个营业日内提供, 记录持有人和中介机构的书面声明，核实合格股东在记录日期之前对所需股票的连续所有权；(Iii)已根据《交易法》第14a-18条的规定向美国证券交易委员会(以下简称美国证券交易委员会)提交的附表14N的副本；(Iv)本附例第II条第5节第(A)(I)至(A)(Vii)条以及就每名股东而言本附例第II条第4款第(B)(I)至(Xi)项以及本附例第5节第(B)(I)至(Xi)条所规定的资料；(V)每名股东被提名人同意在委托书中被指名为代名人及当选后担任董事的同意书；(Vi)表示合资格的股东(包括任何一组合资格的股东中的每一名成员)(A)在正常业务过程中取得所需股份，而并非意图改变或影响公司的控制权，且目前并无此意图，(B)目前有意维持对所需股份的合资格拥有权至股东周年大会举行之日，(C)尚未提名亦不会在股东周年大会上提名其根据本条例第16条所提名的股东被提名人以外的任何人参加董事会选举，(D)没有、也不会参与、也不会参与另一人根据《交易法》规则14a-1(L)所指的、支持在股东年度会议上选举任何个人为董事成员的“邀约”活动，但其股东提名人或董事会提名人除外, (E)没有也不会向公司的任何股东分发除公司分发的格式以外的任何形式的股东年会委托书，(F)同意遵守适用于征集和使用(如果有)征集材料的所有适用法律和法规，以及(G)已经并将在与公司及其股东的所有通信中提供事实、陈述和其他信息，这些事实、陈述和其他信息在所有方面都是或将是真实和正确的

(Vii)有关合资格股东(包括任何股东团体中的每一位成员)在股东周年大会后至少一年内维持所需股份合资格所有权的意向的陈述；(Viii)承诺合资格股东同意(A)承担因合资格股东与本公司股东的沟通或因合资格股东向本公司提供的资料而违反任何法律或法规的所有责任，及(B)就本公司及其每名董事、高级职员及雇员因该合资格股东根据本条第16条提交的任何提名而对本公司或其任何董事、高级职员或雇员提出的任何威胁或待决的行动、诉讼或法律程序(不论是法律、行政或调查)所产生的任何责任、损失或损害，向本公司及其每名董事、高级职员及雇员个别作出赔偿及保持其无害；(Ix)如由一群共同组成合资格股东的股东提名，其中两个或两个以上由共同管理或共享共同投资顾问的基金被视为一个股东，以符合资格成为合资格股东，则须提交令本公司合理满意的文件，证明该等基金属于共同管理或共享共同投资顾问。

如合资格股东或股东代名人向本公司或其股东提供的任何资料或通讯在各重大方面不再真实及正确，或遗漏作出该等资料或通讯所需的重大事实，并鉴于作出或提供该等资料或通讯的情况并无误导，则每名合资格股东或股东代名人(视属何情况而定)应迅速将先前提供的该等资料或通讯中的任何瑕疵及纠正任何该等瑕疵所需的资料通知本公司秘书。此外，根据本第16条提供任何信息的任何人应在必要时进一步更新和补充这些信息，以使所有这些信息在确定有权接收股东年会通知的股东的记录日期时属实和正确。而该等更新及补充(或一份书面证明，证明不需要该等更新或补充，以及先前提供的资料于适用日期保持真实无误)，须于决定有权收到股东周年大会通知的记录日期后五(5)个营业日内送交或邮寄至本公司各主要执行办事处，并由秘书收到。

公司不应根据本第16条在其代表材料中包括一名股东被提名人，(I)在公司秘书收到通知的任何股东会议上，如公司秘书收到通知，表明符合资格的股东或任何其他股东已根据本附例第二条第5节对董事股东被提名人的提前通知要求提名一名或多名人士进入董事会，(Ii)如果提名该股东被提名人的合格股东(或任何一组股东中的任何成员)已经从事或正在从事，或曾经或现在是另一人规则14a-1(L)所指的“征求意见”的“参与者”，以支持任何个人在年度股东大会上当选为董事会员，但股东提名人或董事会提名人除外，(Iii)其当选为董事会成员会导致本公司违反本章程、公司注册证书、本公司普通股上市或交易所在的主要美国证券交易所的规则和上市标准，或任何适用的州或联邦法律，规则或条例，(Iv)在过去一年内，是或曾经是1914年克莱顿反垄断法第8节所界定的竞争对手的官员或董事；(V)是

未决的刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微违法行为)或在过去十(10)年内在此类刑事诉讼中被定罪，(Vi)如果该股东被提名人或适用的合格股东(或任何一组股东中的任何成员)向公司提供了关于该提名的信息，而该信息在任何重要方面都是不真实的，或遗漏了为作出该等信息所需的重大事实，鉴于该信息是在何种情况下提供的，且不具有误导性，由董事会或其任何委员会决定，或(Vii)合资格股东(或任何股东团体的任何成员合计为该合资格股东)或适用的股东提名人未能根据本第16条履行其义务。

尽管本文有任何相反规定，董事会或股东年会主席应宣布合格股东的提名无效，即使公司可能已收到与该投票有关的委托书，但如果(I)(A)股东被提名人和/或适用的股东违反了第16条下的任何义务、协议或陈述，或(B)股东被提名人以其他方式没有资格根据第16条被纳入公司的委托书，则该提名应不予理会。在董事会或年度股东大会主席决定的每一种情况下(在这两种情况下，(X)公司可以省略或在可行的范围内，从其代表委任材料中删除有关该股东被提名人的资料及相关的支持声明，及/或以其他方式向其股东传达该股东被提名人将没有资格在股东周年大会上当选及(Y)本公司无须在其代表委任材料中包括由适用的合资格股东或任何其他合资格股东提名的任何继任者或替代被提名人)或(Ii)合资格股东(或其合资格代表)没有出席股东周年大会以根据本条第16条提交任何提名。

当合格股东由一组股东组成时，(I)本第16条中要求合格股东提供任何书面声明、陈述、承诺、协议或其他文书或满足任何其他条件的每一条款应被视为要求属于该集团成员的每名股东提供该等陈述、陈述、承诺、协议或其他文书并满足该等其他条件(但该集团成员可合计其持股以满足“所需股份”定义的3%所有权要求)，(Ii)违反任何义务，该集团的任何成员根据本第16条达成的协议或陈述应被视为合格股东的违约行为，(Iii)代理访问提名通知必须指定该集团的一名成员以接收公司的通信、通知和询问，并以其他方式授权该成员代表该集团的所有成员就与根据本第16条的提名有关的所有事项采取行动(包括撤回提名)。任何人不得是构成任何股东年会的合格股东的一个以上股东团体的成员。

任何股东提名人如被纳入本公司特定股东周年大会的代表委任材料内，但(I)退出股东周年大会，或不符合资格或不能在股东周年大会上当选，或(Ii)未能获得最少25%赞成该股东提名人当选的票数，则根据本第16条，将没有资格成为下两届股东周年大会的股东提名人。为免生疑问，前一句话并不阻止任何股东根据本附例第二条第五节提名任何人士进入董事会。

该第16条规定了股东在公司的委托书材料中包括董事会选举提名人的唯一方法。

第三条董事

第1节董事的人数和选举

董事会应由不少于3名但不超过15名成员组成，其确切人数应不时由全体董事会以过半数赞成通过的决议确定。每名董事的任期为一年，于推选该董事的股东周年大会后的下一届股东周年大会届满，任期至其继任者当选为止，惟须事先去世、辞职、退休、取消资格或免职。在任何情况下，董事人数的减少都不会产生罢免或缩短现任董事的任期的效果。除本条第三款第2款所规定外，每一董事应在任何有法定人数出席的董事选举会议上以就董事所投的多数票的多数票选出，但如果截至公司向美国证券交易委员会提交最终委托书之日前十四(14)天，被提名人的人数超过了拟当选的董事的人数，董事应由亲自或委派代表出席任何此类会议的多数股份投票选出，并有权就董事选举投票。就本节而言，所投的多数票意味着投票支持某一董事的股票数量必须超过反对该董事的投票数量。董事不必是股东。

第二节.职位空缺

根据任何一个或多个类别或系列优先股的条款，任何因增加董事人数而导致的董事会空缺只能由在任董事会的多数成员填补，只要出席者达到法定人数，而董事会出现的任何其他空缺只能由在任董事会的多数成员(即使不足法定人数)或唯一剩余的董事成员填补。当选填补空缺的任何董事的任期将于下一届股东周年大会结束。

第三节职责和权力

公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理，董事会可行使公司的所有权力，并作出所有合法的行为和事情，而这些行为和事情不是法规、公司注册证书或本附例要求股东行使或作出的。

第四节.会议

董事会可在特拉华州境内或境外举行定期和特别会议。董事会例会可于董事会不时决定的时间及地点举行，无须另行通知。董事会特别会议可以由董事长召集，如果有董事长的，也可以由董事长召集。说明会议地点、日期及时间的会议通知须于会议日期前不少于四十八(48)小时以邮寄方式，或以电话、电报或电子方式在二十四(24)小时前通知各董事，或于召开有关会议的人士认为于当时情况下必要或适当的较短时间内发出。

第五节.组织

在每次董事会会议上，董事会主席或在董事长缺席或没有董事出席的情况下，由出席董事以过半数票选出的董事一人担任董事长。公司秘书在每次董事会会议上担任秘书。如秘书缺席任何董事会会议，一名助理秘书须在该会议上履行秘书职责；如秘书及所有助理秘书缺席任何该等会议，则会议主席可委任任何人署理会议秘书职务。

第6节董事的辞职和免职

本公司任何董事均可随时向董事会主席(如有)发出书面通知或以电子方式通知本公司总裁或秘书而辞职。辞职应在通知中规定的时间生效，如果没有规定时间，则立即生效；除非通知中另有规定，否则不一定要接受辞职才能生效。在符合当时已发行优先股持有人的权利(如有)的情况下，任何董事或整个董事会均可由当时有权在董事选举中投票的过半数股份持有人随时罢免，不论是否有理由。

第7节法定人数

除法律或公司注册证书另有规定外，在所有董事会会议上，全体董事会的过半数即构成处理业务的法定人数，出席任何会议的过半数董事的行为即为董事会的行为。如出席任何董事会会议的董事人数不足法定人数，则出席会议的董事可不时将会议延期，除非在会议上公布其会议时间及地点，直至出席会议的人数达到法定人数为止。

第8条.委员会在书面同意下采取的行动

除公司注册证书或本附例另有规定外，如董事会或委员会全体成员(视属何情况而定)以书面或电子传输方式同意，且书面或书面或电子传输已连同董事会或委员会的议事纪要存档，则董事会或其任何委员会会议上须采取或准许采取的任何行动均可不经会议而采取。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。

第9款.通过会议电话举行的会议

除公司注册证书或本章程另有规定外，公司董事会成员或其任何委员会可通过电话会议或其他通讯设备参加董事会会议或委员会会议，所有参加会议的人都可以通过该设备听到彼此的声音，根据本第9条的规定参加会议即构成亲自出席会议。

第十节委员会

董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在任何时间取代任何缺席或丧失资格的成员

任何此类委员会的会议。在委员会成员缺席或被取消资格，以及董事会没有指定候补成员代替缺席或被取消资格的成员的情况下，出席任何会议但没有被取消投票资格的一名或多名成员，无论该成员是否构成法定人数，均可一致任命另一名董事会成员代替任何缺席或被取消资格的成员出席会议。任何委员会，在法律允许的范围内，并在设立该委员会的决议中规定的范围内，应拥有并可以行使董事会在管理公司的业务和事务方面的所有权力和授权，并可授权在所有需要的文件上盖上公司的印章。各委员会定期记录会议记录，必要时向董事会报告。

第11节.补偿

董事可获支付出席每次董事会会议的费用(如有)，并可获支付出席每次董事会会议的固定金额或为董事服务的指定薪金，以现金或证券形式支付。任何此类付款均不得阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此而获得补偿。特别委员会或常设委员会的成员可因担任委员会成员而获得类似的补偿。

第12节.有利害关系的董事

董事与一名或多名董事或高管之间的合同或交易，或与一名或多名董事或高管为董事或高管或拥有经济利益的其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的合同或交易，不得仅因支付宝出席或参加授权该合同或交易的董事会或委员会会议而无效或可被无效，或仅因为任何有关董事或高级职员的投票就此目的而计算在内，条件是：(I)有关董事及其高级职员的关系或利益以及有关合同或交易的重大事实已被披露或为董事会或委员会所知，且董事会或委员会真诚地以多数无利害关系的董事的赞成票批准了合同或交易，即使无利害关系的董事人数不足法定人数；或(Ii)有权就此投票的股东披露或知悉有关董事的关系或利益以及有关合约或交易的重大事实，而该合约或交易是经股东真诚投票特别批准的；或(Iii)该合约或交易经董事会、其委员会或股东授权、批准或批准时，对公司是公平的。在确定董事会会议或授权合同或交易的委员会的法定人数时，普通董事或有利害关系的董事可能会被计算在内。

第13节.资格

在本附例指定的提供适用提名的期限内，每名当选为公司董事的被提名人必须向公司秘书递交一份书面陈述和协议，表明该人(I)不是、也不会成为与任何人或实体达成的任何协议、安排或谅解的一方，也没有也不会向任何人或实体承诺或保证，该被提名人如果当选为公司的董事，将如何在董事会决定的任何议题或问题上以董事的身份行事或投票，以及(Ii)与该被提名人的董事候选人资格有关。不是也不会成为与公司以外的任何个人或实体达成的任何补偿、付款或其他财务协议、安排或谅解的一方，并且没有也不会收到任何此类补偿

或来自公司以外的任何个人或实体的其他付款，在每一种情况下，均未向公司秘书披露。

应公司的要求，每名被提名为公司董事成员的候选人必须向公司秘书提交所有填妥并签署的董事和高管问卷。公司可要求提供必要的额外信息，以便董事会根据公司普通股在其上市的每个主要美国证券交易所的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露标准来确定每个被提名人是否独立。

如果代名人向公司或其股东提供的任何信息或通讯在所有重要方面不再真实和正确，或遗漏了作出陈述所必需的重要事实，鉴于其作出陈述的情况不具误导性，则该代名人应立即将先前提供的信息中的任何缺陷以及纠正任何该等缺陷所需的信息通知公司秘书。

第四条.高级船员

第一节总则

公司的高级管理人员由董事会选出，由总裁、首席执行官、首席财务官、秘书和财务主管组成。董事会还可酌情选择董事会主席(必须是董事)以及一名或多名副总裁、助理秘书、助理财务主管和其他高级管理人员。任何数量的职位可由同一人担任，除非法律、公司注册证书或本附例另有禁止。公司的高级人员不必是公司的股东，也不需要这些高级人员是公司的董事，但董事会主席除外。

第二节选举

董事会应在每次股东周年大会后举行的第一次会议上选举公司的高级人员，这些高级人员的任职条款、行使权力和履行的职责由董事会不时决定；公司的每名高级人员的任期直至选出该高级人员的继任者并符合资格为止，或直至该高级人员提前去世、辞职或被免职为止。董事会选举产生的任何高级职员可随时被董事会免职。公司的任何职位如有空缺，由董事会填补。

第3节公司拥有的有表决权证券

与公司拥有的证券有关的授权书、委托书、会议通知弃权书、同意书和其他文书，可由总裁或任何副总裁或董事会授权的任何其他高级人员以公司的名义和代表公司的名义签立，而任何此等人员可以公司的名义和代表公司的名义，采取任何该等高级人员认为合宜的行动，亲自或委派代表在公司可能拥有证券的任何法团的证券持有人会议上表决，而在任何该等会议上，公司须拥有及可行使与该等证券的拥有权有关的任何及所有权利及权力，而作为该等证券的拥有人，如出席该等会议，公司本可行使及管有该等权利及权力。董事会可不时通过决议授予其他任何人类似的权力。

第四节董事会主席

如有董事会主席，应主持所有股东会议和董事会会议。除非法律要求总裁签字，否则董事会主席拥有与总裁相同的权力，可以签署董事会授权的公司所有合同、证书和其他文书。在总裁不在或不能履行职责期间，董事长应行使总裁的一切权力，履行总裁的所有职责。董事会主席还应履行本章程或董事会不时赋予的其他职责和行使其他权力。

第五节.会长

总裁应在董事会和董事会主席(如果有)的控制下，对公司的业务进行全面监督，并确保董事会的所有命令和决议生效。除非董事会指定董事长为首席执行官，否则总裁应担任公司的首席执行官。总裁须签立公司所有须盖上公司印章的债券、按揭、合约及其他文书，但如法律规定或准许以其他方式签署及签立，且公司其他高级人员可在本附例、董事会或总裁授权时签署及签立文件，则属例外。在董事会主席缺席或丧失行为能力的情况下，或如果没有董事会主席，总裁应主持股东的所有会议，如果总裁也是董事的话，还应主持董事会。总裁亦应履行本附例或董事会不时委予该人员的其他职责及行使该等权力。

第6节.首席财务官

首席财务官(如有)应受董事会的控制，董事会主席(如有)和总裁应对公司的财务负责，并应对公司财务主管和财务总监(如有)履行职责行使监督责任。财务总监亦须履行本附例或董事会不时赋予财务总监的其他职责及权力。

第七节.副总统

在总裁的要求下，或在总裁缺席的情况下，或在总裁不能或拒绝采取行动的情况下(如果没有董事会主席)，副总裁或副总裁(如果有一名以上的副总裁，按董事会指定的顺序)应履行总裁的职责，并在履行职责时，拥有总裁的所有权力，并受总裁的所有限制。每名副总裁应履行董事会不时规定的其他职责和拥有董事会不时规定的其他权力。如果没有董事会主席和副总裁，董事会应指定公司的高级管理人员，在总裁缺席或总裁不能或拒绝行事的情况下，该高级人员应履行总裁的职责，并且在如此行事时，应拥有总裁的所有权力，并受总裁的所有限制。

第8节.秘书

秘书应出席所有董事会会议和所有股东会议，并将会议的所有议事情况记录在为此目的而保存的一本或多本簿册上；秘书应

如有需要，也应为董事会各委员会履行类似职责。秘书应发出或安排发出所有股东会议和董事会特别会议的通知，并应履行董事会、董事会主席(如有)或总裁(如有)监督秘书的其他职责。如果秘书不能或将拒绝安排发出所有股东会议和董事会特别会议的通知，并且如果没有助理秘书，则董事会或总裁可以选择另一名官员来安排发出通知。秘书须保管公司的印章，而秘书或任何助理秘书(如有的话)有权在任何要求盖上该印章的文书上盖上该印章，而盖上该印章后，可由秘书签署或由任何该等助理秘书签署核签。董事会可一般授权任何其他高级人员加盖公司印章，并由该高级人员签署证明盖章。秘书须确保法律规定须备存或存档的所有簿册、报告、报表、证明书及其他文件及纪录均妥为备存或存档(视属何情况而定)。

第9节.司库

司库应保管公司资金和证券，并应在公司的账簿上保存完整和准确的收入和支出账目，并应将所有款项和其他有价物品以公司的名义存入董事会指定的托管机构。司库应按照董事会的命令支付公司的资金，并持有适当的付款凭证，并应在公司例会上或在董事会要求时，向总裁和董事会提交公司所有交易和公司财务状况的账目。如董事会要求，司库应向公司提供一份保证书，保证书的金额和担保人须为董事会满意，以保证其忠实履行司库的职责，并在司库去世、辞职、退休或免职的情况下，将司库所拥有或控制的所有簿册、文据、凭单、金钱和其他财产归还公司。

第10节助理局长

助理秘书(如有的话)须履行董事会不时赋予他们的职责及权力，总裁、任何副总裁(如有)或秘书，在秘书不在或秘书不能或拒绝行事的情况下，须履行秘书的职责，并在如此行事时，具有秘书的所有权力，并受秘书的所有限制。

第11节.助理司库

助理司库(如有)应履行董事会不时赋予他们的职责和权力，总裁、任何副总裁(如有)或司库，在司库不在或司库不能或拒绝行事的情况下，应履行司库的职责，并且在如此行事时，应具有司库的所有权力，并受司库的所有限制。如董事会要求，助理司库应向公司提供董事会满意的金额和担保人的担保，以保证其忠实履行助理司库的职责，并在助理司库死亡、辞职、退休或免职的情况下，将所有簿册、文据、凭单、金钱和其他财产归还公司。

属于公司的由助理司库管有或控制的任何种类的财产。

第12条.其他高级人员

董事会可选择的其他高级职员应履行董事会可能不时指派给他们的职责和权力。董事会可授权公司的任何其他高级人员选择其他副总裁、助理秘书、助理财务主管和其他高级人员，并根据本附例规定他们各自的职责和权力。

第五条库存

第1节证书的格式

公司的每一股票持有人均有权获得一份由公司或以公司名义签署的证书：(I)由董事会主席(如有)、总裁或副总裁及(Ii)由公司的司库或助理司库、或公司秘书或助理秘书签署的证书，以证明该股东持有公司股份的数目。

第2节.签名

证书上的任何或所有签名可以是传真。如任何已签署证书或已在证书上加上传真签署的高级人员、转让代理人或登记员，在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该人在发出当日是该高级人员、转让代理人或登记员一样。

第三节.遗失的证书

在声称股票遗失、被盗或销毁的人作出誓章后，董事会可指示签发新的股票，以取代公司此前签发的任何据称已遗失、被盗或销毁的证书。在授权发行新证书时，董事会可酌情决定，并作为签发新证书的先决条件，要求该丢失、被盗或销毁证书的所有者或该所有者的法定代表人按照董事会要求的方式对该证书进行宣传和/或向公司提供一份保证金，金额由董事会决定，以补偿因据称该证书丢失、被盗或销毁或新证书的发行而向公司提出的任何索赔。

第4节.转让

公司的股票可按适用法律和本章程规定的方式转让。只有在公司簿册上登记为该等股份的拥有人的人，或由合法以书面组成的该人的受权人，并在交回任何经妥为注明可转让的证书及缴付所有所需的转让税后，方可在公司簿册内作出股票转让；但在公司高级人员决定免除该项规定的任何情况下，无须交回及批注或缴付税款。每张交换、退回或交回公司的证书，须由公司秘书或助理秘书或其转让代理人标明“已取消”，并注明取消日期。不得转让股票

则就任何目的而言，对公司而言均属有效，直至公司的股票纪录内已记入一项记项，显示转让人及转让人。

第5节股息记录日期

为使本公司可确定有权收取任何股息或任何权利的其他分派或配发的股东，或有权就任何股票的变更、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可指定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过之日，且记录日期不得早于该行动前六十(60)天。如果没有确定记录日期，为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。

第6节.唱片所有者

除法律另有规定外，公司有权承认在其账面上登记为股份拥有人的人收取股息和投票的独有权利，并要求在其账面上登记为股份拥有人的人对催缴股款和进行评估负责，并且不受约束承认任何其他人对该等股份或该等股份的衡平法或其他申索或权益，不论是否有明示或其他通知，除非法律另有规定。

第7节.转移和注册代理

公司可不时在董事会不时决定的一个或多个地点设立一个或多个转让办公室或机构以及登记处或代理机构。

第六条.通知

第1节.通告

当法律、公司注册证书或本附例要求向任何董事、委员会成员或股东发出书面通知时，该通知可以邮寄方式寄往董事委员会成员或股东在公司记录上出现的人的地址，并预付邮资，并且该通知应被视为在将通知寄往美国邮件时发出。书面通知也可以亲自发出，也可以通过电报、电传、电报或在本协议允许的情况下，通过电子传输方式发出。

第2节.放弃通知

当适用法律、公司注册证书或本章程要求向任何董事、委员会成员或股东发出任何通知时，由有权获得通知的一名或多名人士签署的书面放弃，或在本协议允许的情况下，有权获得通知的一名或多名人士以电子传输方式放弃的放弃，无论是在其中规定的时间之前或之后，都应被视为与之等同。出席任何会议的人士，不论是亲自出席或由受委代表出席，均构成放弃对该会议的通知，但如该人出席该会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务，因为该会议并非合法召开或召开，则属例外。须在任何股东周年大会或特别大会或股东大会的任何例会或特别会议上处理的事务，或其目的

除非法律、公司注册证书或本附例另有要求，否则董事或董事委员会成员必须在任何书面放弃通知中注明。

第七条一般规定

第1节.分红

根据特拉华州公司法(下称“DGCL”)和公司注册证书(如有)的规定，公司股本的股息可由董事会在董事会的任何例会或特别会议上宣布(或根据本条款第三条第8节以书面同意的任何行动代替)，并可以现金、财产或公司股本的股份支付。在派发任何股息前，可从公司任何可供派息的资金中拨出董事会不时绝对酌情认为适当的一笔或多笔款项，作为应付或有事项的储备，或用于购买公司的任何股本、认股权证、权利、债券、债权证、票据、股票或其他证券或债务证据，或用于平均派息，或用于维修或维持公司的任何财产，或作任何适当用途，而董事会可修改或废除任何该等储备。

第2款.支出

公司的所有支票或索要款项及票据，均须由董事会不时指定的一名或多名高级职员或其他人士签署。

第三节财政年度

公司的会计年度由董事会决议决定。

第四节.公司印章

公司印章上应刻有公司名称、组织年份和“特拉华州公司印章”字样。该印章可藉安排将该印章或其传真件加盖、贴上或复制或以其他方式使用。

第5节.解释和裁定

除本附例另有明文规定外，董事会或董事会辖下任何委员会均拥有专有权力及权力解释本附例的条文，并作出与此相关的一切必要或适宜的决定。

董事会及其任何委员会、董事会主席或公司秘书，如有事实根据，可认定公司收到的关于拟在股东大会上提出的提名或拟提出的业务事项的通知，不符合本附例第二条第三节、本附例第二条第四节、本附例第二条第五节或本附例第二条第十六节的要求。董事会、董事会任何委员会或适用的股东大会主席有权及有责任决定提交股东大会的提名或任何其他事项是否按照本附例第II条第3节、本附例第II条第4节、本附例第II条第5节或第II条第16节所载程序作出，并决定不理会该等有瑕疵的提名或建议，即使就该等事宜可能已收到委托书。

董事会、其任何委员会、董事会主席、任何会议主席或公司秘书根据本第5条真诚作出的任何或所有此类行动、解释和决定应是最终的、最终的，并对公司、公司股东和所有其他各方具有约束力。

第八条.赔偿

第1条.在并非由公司提出或根据公司权利进行的诉讼、诉讼或法律程序中作出弥偿的权力

除本条第八条第三款另有规定外，凡任何人曾经或现在是或曾经是董事或公司高级人员，或因现在或以前是应公司要求作为公司高级人员，或以另一法团、合伙、合营企业、信托或其他企业的董事高级人员身分服务于公司的任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查(由公司提出或根据公司权利提出的诉讼除外)的诉讼、诉讼或法律程序的一方或被威胁成为一方，公司须向该人作出弥偿。就该人就该等诉讼、诉讼或法律程序而实际及合理地招致的开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的款项而言，如该人真诚行事，并以其合理地相信符合或不反对该公司最大利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人并无合理因由相信该人的行为是违法的，则该人并无合理因由相信该人的行为是违法的。任何诉讼、诉讼或法律程序的终止，不论是以判决、命令、和解或定罪方式终止，或以不认罪或同等理由提出的抗辩而终止，本身不得推定该人并非真诚行事，其行事方式并不合理地相信符合或不反对公司的最大利益，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，亦有合理理由相信该人的行为是违法的。

第2条.在由公司提出或根据公司权利进行的诉讼、诉讼或法律程序中作出弥偿的权力

除本条第八条第三款另有规定外，任何人如曾经或现在是或曾经是公司的一方或公司的高级职员，或现在或曾经是公司的要求下以另一公司、合伙、合营企业、信托或其他企业的董事的高级职员、职员或代理人的身分服务于公司的任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，或由于该人现在或过去是公司的董事或公司的高级人员，或因为该人是或曾经是公司的董事或公司的高级人员而被威胁成为公司的任何威胁、待决或完成的诉讼或诉讼的一方，赔偿该人实际和合理地招致的与该诉讼或诉讼的抗辩或和解有关的开支(包括律师费)，但该人须真诚行事，并以其合理地相信符合或不反对地铁公司最大利益的方式行事；但不得就该人被判决须对地铁公司负法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非并仅限於特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定，尽管有法律责任的判决，但在顾及案件的所有情况下，该人有公平合理地有权获得弥偿，以支付该衡平法院或该其他法院认为恰当的开支。

第三节.授权赔偿

本条款第八条规定的任何赔偿(除非由法院下令)只能由公司在特定案件中经授权后确定本或

前董事或官员在此情况下是适当的，因为该人已符合本条第八条第一节或第二节(视情况而定)所规定的适用行为标准。对于在作出该决定时身为董事或高级职员的人士，有关决定应由(I)非有关诉讼、诉讼或法律程序的一方的董事(即使少于法定人数)的过半数票作出，或(Ii)由该等董事(即使少于法定人数)的多数票指定的该等董事组成的委员会作出，或(Iii)如没有该等董事，或(如该等董事有此指示)由独立法律顾问以书面意见作出，或(Iv)由股东作出。就前董事及高级人员而言，该决定须由任何一名或多于一名有权代表公司就该事宜行事的人作出。然而，如果现任或前任董事或公司高管在上述任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩或其中的任何索赔、争论点或事项的抗辩中胜诉，则该人应就其实际和合理地与之相关的费用(包括律师费)予以赔偿，而无需在特定案件中获得授权。

第四节诚信的定义

就根据本条第八条第3款作出的任何决定而言，如某人的行为是基于公司或另一企业的记录或帐簿，或根据公司或另一企业的高级人员在执行职务时向该人提供的资料，则该人应被视为真诚行事，并以其合理地相信符合或不违背公司最大利益的方式行事，或就任何刑事诉讼或法律程序而言，被视为没有合理理由相信该人的行为是违法的。或根据本公司或另一企业的法律顾问的建议，或独立注册会计师或本公司或另一企业以合理谨慎挑选的评估师或其他专家向本公司或另一企业提供的资料或记录或作出的报告。本第4款的规定不应被视为排他性的，也不应以任何方式限制一个人可被视为已符合本条第8条第1款或第2款(视具体情况而定)所规定的适用行为标准的情况。

第5节.法院作出的赔偿

尽管根据本条款第八条第3款对具体案件有任何相反的裁决，并且即使没有根据该条款做出任何裁决，任何董事或官员都可以向特拉华州衡平法院或特拉华州任何其他具有管辖权的法院申请赔偿，赔偿范围为本条款第八条第一节或第二节所允许的范围。法院进行此类赔偿的依据应是该法院认定，在当时的情况下对董事或官员进行赔偿是适当的，因为此人已达到本条第八条第一节或第二节(视情况而定)所规定的适用行为标准。在具体案件中，无论是第VIII条第3款下的相反裁决，还是没有根据该款做出的任何裁决，都不应成为此类申请的抗辩理由，也不能推定寻求赔偿的董事或官员未达到任何适用的行为标准。根据本条第5款提出的任何赔偿申请的通知，应在该申请提交后立即通知公司。如果全部或部分胜诉，寻求赔偿的董事或官员还应有权获得起诉此类申请的费用。

第6款.预付费用

董事或高级职员为任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序辩护所招致的开支(包括律师费)，须由海洋公园公司在收到其或其代表的承诺书后，于该诉讼、诉讼或法律程序最终处置前支付。

如果最终确定该人无权获得公司第VIII条授权的赔偿，则该董事或高级职员有权偿还该金额。前董事和高级管理人员或其他雇员和代理人所产生的费用(包括律师费)可按公司认为适当的条款和条件(如有)予以支付。

第7款.赔偿和垫付费用的非排他性

根据本细则第VIII条规定或授予的弥偿及垫付开支，不应被视为不包括寻求弥偿或垫付开支的人士根据公司注册证书、本附例、协议、股东或无利害关系董事投票或其他规定有权享有的任何其他权利，不论是以该人士的公职身分或在担任该职位期间以其他身分提出的诉讼，本公司的政策是对本条第VIII条第1节及第2节所指明的人士作出弥偿，并在法律许可的范围内作出最充分的弥偿。本条款第八条的规定不应被视为排除对本条款第八条第一节或第二节中未规定的任何人的赔偿，但根据DGCL的规定，公司有权或有义务赔偿，或以其他方式赔偿。

第八节.保险

公司可代表任何现在或过去是董事或公司高级人员、或现在或曾经是董事或公司高级人员的人，应公司的要求而以另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的身份服务，就该人以任何该等身分所招致的或因该人的身分而招致的任何法律责任购买和维持保险，而不论公司是否有权或义务弥偿该人在本条第VIII条条文下的有关法律责任。

第9节.某些定义

就本条第八条而言，凡提及“本公司”之处，除包括所产生的法团外，亦应包括在合并或合并中吸收的任何组成法团(包括某一组成法团的任何成员)，而假若该合并或合并继续分开存在，则本应有权保障其董事或高级职员的，使任何现在或过去是董事的人或该组成法团的高级职员，或现时或曾经是该组成法团的董事或高级职员，作为另一法团、合伙、合营企业的董事的高级职员、雇员或代理人，信托或其他企业根据本条第VIII条的规定，对于产生的或尚存的法团，其地位应与该人在其继续独立存在的情况下对于该组成法团的地位相同。第八条所称其他企业，是指该人以董事高管、雇员或代理人身份应公司要求正在或曾经为其服务的任何其他公司或任何合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业。就本条第八条而言，凡提及“罚款”之处，应包括就雇员福利计划向任何人评定的任何消费税；而凡提及“应公司要求而服务”之处，应包括作为公司的董事、高级人员、雇员或代理人而就雇员福利计划向该董事或高级人员施加职责或涉及该董事或高级人员所提供的服务的任何服务。, 雇员福利计划的参与者或受益人，以及本着善意行事并合理地相信符合雇员福利计划参与者和受益人利益的方式行事的人，应被视为以本条第VIII条所指的“不违背公司的最佳利益”的方式行事。

第10款.赔偿的存续和费用的垫付

除经授权或批准另有规定外，本条第八条规定或准予的费用的赔偿和预支应继续适用于已不再是董事或高级职员的人，并应有利于此人的继承人、遗嘱执行人和管理人。

第11节.赔偿限额

即使第VIII条有任何相反规定，除为强制执行获得弥偿的权利而进行的诉讼(应受本条第VIII条第5节管辖)外，公司无义务赔偿任何董事或高级职员(或其继承人、遗嘱执行人或遗产代理人或法定代表人)，或预支与该人提起的诉讼(或部分诉讼)相关的费用，除非该诉讼(或部分诉讼)已获公司董事会授权或同意。

第12节.对雇员和代理人的赔偿

本公司可在董事会不时授权的范围内，向本公司的雇员和代理人提供获得赔偿和垫付费用的权利，类似于本第八条赋予本公司董事和高级管理人员的权利。

第13节.可执行性

本条第八条应被视为授予每一位在本条第八条生效的任何时间担任或同意担任本条款规定下有权获得赔偿的人的权利，以针对公司执行本条第八条的规定，而对本条第八条的任何废除或修改，或对DGCL或任何其他适用法律的任何废除或修改，不应限制在该废除或修改之前发生或存在的事件、行为、不作为或情况下当时已存在或产生的任何权利，包括但不限于，就在废除或修改之前发生或存在的作为、不作为、事件或情况而言，为执行本条第八条而在废除或修改后开始的诉讼程序获得赔偿和预支费用的权利。

第九条。修正案

第1节.修正案

为促进但不限于特拉华州法律赋予董事会的权力，董事会有权通过、修改、更改或废除公司的章程。公司章程的通过、修改、变更、变更或废止需经董事会全体成员至少过半数的赞成票方可通过。公司章程也可由公司股本的代表和有权在任何股东会议上投票的多数股东以赞成票通过、修订、更改、更改或废除，作为单一类别投票。

第二节董事会全体成员

在本第九条和本章程中使用的“整个董事会”一词，是指如果没有空缺，公司将拥有的董事总数。

第十条某些争端的裁决论坛

除非本公司书面同意选择替代论坛(“替代论坛同意”)，否则特拉华州衡平法院应是以下唯一和专属法庭：(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称本公司现任或前任董事、高级职员、股东、雇员或代理人违反对本公司或本公司股东的义务(包括任何受信责任)的诉讼，(Iii)任何针对本公司或任何现任或前任董事、高级职员、股东、股东、因公司或公司注册证书或本附例(两者均不时生效)的任何条文而引起或与之有关的公司雇员或代理人，或(Iv)任何针对公司或受特拉华州内部事务原则管辖的公司或任何现任或前任公司高管、高级人员、股东、雇员或代理人的诉讼；但在特拉华州衡平法院对任何此类诉讼或程序缺乏标的物管辖权的情况下，此类诉讼或程序的唯一和专属法院应是位于特拉华州境内的另一州法院或联邦法院，除非特拉华州衡平法院(或位于特拉华州境内的该其他州法院或联邦法院(视情况适用)已驳回同一原告先前提出的主张相同权利要求的诉讼，因为该法院对被指名为被告的不可或缺的一方缺乏属人管辖权。除非本公司给予替代论坛同意，否则美利坚合众国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内, 作为解决根据修订后的1933年证券法提出的诉讼原因的任何投诉的唯一和独家论坛。不执行上述规定将给公司造成不可弥补的损害，公司有权获得衡平法救济，包括强制令救济和具体履行，以执行上述规定。任何个人或实体购买、以其他方式收购或持有公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本条款X的规定。任何先前替代论坛同意的存在，不应视为放弃本条款X就任何当前或未来的任何行动或索赔所规定的公司持续同意权。董事会有权修改、更改或废除本第十条。

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