附件4.2
注册权协议
本《注册权协议》(以下简称《协议》)日期为2022年5月5日，由美国弗吉尼亚州的道明能源公司和南卡罗来纳州税务局签订。
鉴于司法部已同意在2022年5月5日接受经双方同意的一定数量的Dei普通股(“Dei股份”)作为部分代价，以解决Dei的全资子公司Dominion Energy South Carolina，Inc.(“Dei”)的某些有争议的税务责任；以及
鉴于，作为部门接受Dei股份的一项条件，Dei已同意按本协议所载条款及受本协议所载条件的规限，授予部门有关Dei股份的若干登记权。
因此，现在，考虑到前述和本协议中所述的陈述、保证和协议，并打算在此受法律约束，本协议双方同意如下：
1.Definitions
在本协议中使用的下列大写术语应具有以下含义：
“交易法”系指经修订的1934年证券交易法、根据该法颁布的任何规则和条例，以及在每一种情况下的任何继承者，所有这些都可能不时生效。
“可登记证券”是指可通过股票股息、股票拆分或其他分配、合并、合并、交换要约、资本重组或重新分类或其他类似事件而发行或分派或可就该等证券发行的任何证券；但任何此类证券应不再是“可登记证券”；(I)只要该等证券已由司法部按照第144条或其他规定按照有效的登记声明出售或转让；或(Ii)该等证券可由本局按照第144条向公众出售，但须符合该条(D)段所述的持有期规定，而无须符合该条所订的任何条件。
“第144条规则”是指根据证券法(或任何后续条款)颁布的第144条规则，该规则应不时修订。
“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。
“证券法”系指修订后的1933年证券法和根据其颁布的任何规则和条例，以及在每一种情况下的任何继承者，所有这些都可能不时生效。
2.注册事宜
(A)Dei应在Dei股份转让予该署后，在合理切实可行范围内尽快编制其现行注册说明书第424(B)条所指的招股章程补编(该招股章程副刊或任何继任的招股章程补编，称为“转售招股章程”)，并在任何情况下不得迟于Dei股份转让予该署后的一(1)个营业日向该署提交。
表格S-3(333-239467)(该等注册说明书或任何后续注册说明书，“注册说明书”)，使该署可不时以转售招股章程所预期的任何方式出售Dei股份。此后，只要任何董事股份符合注册证券的资格，董事总经理应尽其商业上合理的努力使注册说明书持续有效，并向美国证券交易委员会提交对注册说明书或招股说明书所需的任何修订或补充；但在下文第2(F)及2(G)条规定的任何“暂停期”悬而未决期间，董事不须提交对注册说明书或招股章程的任何修订或补充。
(B)证券及期货事务总署署长须向该部门或其任何代理人提供转售招股章程的副本，以及该部门或其代理人为方便该部门公开出售或以其他方式处置所有或任何须注册证券而合理要求的任何其他文件。
(C)Dei应在商业上合理的努力下，于Dei股份转让予Dei后，在合理可行范围内尽快安排Dei股份在纽约证券交易所(“纽交所”)上市；但在任何情况下，不得迟于向美国证券交易委员会提交回售招股章程的日期。
(D)Dei或DESC(视何者适用而定)须承担与注册及转售可注册证券有关的所有开支，包括在美国证券交易委员会的备案费用、应付予纽约证券交易所的上市费、所有预先批准的经纪手续费及本部因转售可注册证券而招致的任何其他费用，包括转让税(如有)。
(E)该部应迅速提供Dei合理要求的任何协助或资料，以编制转售招股说明书或以其他方式要求Dei履行其在本协议下的义务，根据证券法登记可注册证券的转售。
(F)如果Dei以书面形式通知司法部发生了任何事件或存在任何事实状态，而根据Dei的法律顾问的判断，由于悬而未决的公司发展、美国证券交易委员会的公开申报或其他类似事件，需要暂停根据回售招股说明书进行的任何销售，则该部不得出售或提出出售《证券法》所指的任何回售招股章程下的任何证券。Dei根据回售招股章程暂停处置可注册证券的权利不得超过在有关情况下合理所需的时间，在任何12个月期间内，Dei的行使时间不得超过90天。本署根据《转售章程》暂停销售，须在本署接获任何该等通知后立即开始，直至本署署长以书面通知本署可根据《转售章程》恢复销售为止。
(G)如果司法部以书面形式通知司法部：(I)美国证券交易委员会要求修改或补充《注册说明书》或《转售说明书》；(Ii)美国证券交易委员会或任何其他联邦或州政府当局发布任何停止令，暂停《注册说明书》的效力或为此启动任何诉讼程序，则司法部也不得出售或要约出售《证券法》所指的任何应注册证券；或(Iii)任何事件或情况，以致需要对登记声明或转售章程，或以引用方式纳入或视为纳入其中的任何文件作出任何更改，以使登记声明及转售章程不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述须在其内陈述的重大事实或使其内的陈述不具误导性的必要陈述。本署根据《转售章程》暂停销售，须在本署接获任何该等通知后立即开始，直至本署署长以书面通知本署可根据《转售章程》恢复销售为止。在根据本第2(G)条被暂停的情况下，Dei将使用其商业合理的
2
在向房屋署递交暂时停售通知书后，为尽快恢复使用转售章程所作的努力。
(H)除上文第2(F)及2(G)条所载者外，本部可随时及不时根据回售招股章程出售应注册证券，只要该等出售是以回售招股章程预期的方式进行，以及只要本部安排将回售招股章程交付予任何收到该等应注册证券的受让人，以符合证券法的招股章程交付规定为限。
3.Indemnification
(A)根据《证券法》、《交易法》或任何其他联邦或州成文法或法规，或在普通法或其他方面，司法部可能遭受的任何或所有损失、索赔、损害赔偿、债务或开支(每一项或几项(每一项都是“损失”，以及共同的“损失”)，或普通法或其他法律或其他规定(包括在任何诉讼的和解中，如果和解是在得到Dei书面同意的情况下达成的，而同意不得被无理拒绝或拖延)，Dei特此同意对其进行赔偿并使其不受损害。该等损失(或下文所述的与此有关的行动)是由于或基于以下原因而引起或基于的：(I)Dei方面未能履行本协议中包含的Dei的任何义务，或(Ii)注册说明书、转售说明书或其任何修正案或附录中包含的任何重大事实的任何不真实陈述或据称不真实陈述，或遗漏或据称遗漏在其中任何一项中陈述必须在其中陈述的或在其中任何一项中作出陈述所必需的重要事实，以考虑到作出陈述的情况，而不是误导性的，并将偿还司法部与调查、辩护、和解、妥协或支付任何此类损失或行动有关的任何合理的法律费用和其他合理的自付费用；然而，在任何该等情况下，如任何该等损失是由或基于(I)在注册说明书、转售章程或注册说明书或转售章程的任何修订或补充中所作出的不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏，以致依赖并符合署方向署长提供的书面资料而引起的，则署长概不负责。, (Ii)为使该等陈述在转售章程中不具误导性而需要作出的任何不真实陈述或遗漏或被指称为不真实的事实，而该陈述已在该署于有关售卖或销售前送交该署的任何其后的修订或补充中更正；或(Iii)该署在根据上文第2(F)或2(G)条暂停使用或分发时，在该注册说明书、转售章程或其任何修订或补充中使用或分发的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或指称遗漏。
(B)部门应将上述第3(A)节所述的威胁或任何行动的开始的任何书面通知迅速通知环境保护署署长；但不通知环境保护署署长并不免除环境保护署署长根据第3(A)条可能对环境保护署所负的任何责任，除非环境保护署署长因此而蒙受损害。Dei将有权参与并可选择使用司法部合理满意的律师对司法部提出的任何索赔进行辩护。如任何此类诉讼的被告包括律政司及律政署，而律政署合理地断定律政司与律政司在进行答辩时的立场可能有冲突，或律政司可能有与律政司司长不同的法律辩护，则律政司有权挑选不同的律师，并支付律师长应支付的所有合理费用及开支，以进行此类法律辩护及以其他方式参与答辩。律政署署长在接获律政司就任何诉讼提出答辩的通知后，除上述规定外，不会就律政署其后因答辩该项申索而招致的任何法律或其他开支，向律政署承担法律责任。Dei和司法部在本第3条下的义务应在可注册证券的任何出售或其他处置完成后继续存在。
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4.Miscellaneous
(A)根据本协议允许或要求发出的任何通知、请求、要求或其他通信应以书面形式进行，并应按以下规定的实际地址和电子邮件地址(或通过通知其他各方和收到副本的人指定的其他地址，自实际收到时起生效)发送给环境保护部或部门(视情况而定)。
如果是这样的话：
道明能源公司
特雷德加街120号
弗吉尼亚州里士满23219
收件人：梅雷迪斯·桑德林投手
高级助理总法律顾问
电子邮件：[_____________]
如致本局：
南卡罗来纳州税务局
300A Outlet Pointe大道。
南卡罗来纳州哥伦比亚市29210
收信人：杰森·P·卢瑟
首席法务官
电子邮件：[_____________]
(B)本协定及其解释和执行的所有事项应由南卡罗来纳州的法律管辖，而不考虑南卡罗来纳州的冲突或法律选择原则。
(C)本协定构成双方就本协定主题事项达成的完整协议，并将取代以前就本协定所讨论事项进行的所有谈判、承诺和书面文件。除非各方签署书面文件，否则不得更改、修改或修改本协议。任何一方未能要求履行或履行本协议的任何条款或义务，或任何一方放弃任何违反本协议的行为，不应阻止随后执行该条款或义务，或被视为放弃任何后续违约。
(D)本协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被认为是非法或不可执行的，其余条款应保持完全效力和效力，除非该条款的删除将导致本协议对另一方产生实质性不利，在这种情况下，双方应采取合理的商业努力，达成一项和解，最好地为双方保留违规条款的利益和义务。
(E)本协定可以副本签署，每份副本应被视为正本，当所有副本合并在一起时，应构成一份具有约束力的单一文书。就所有目的而言，以电子方式签署或传送的签名应被视为适用一方的原始签名，并对该当事人具有约束力。
[签名页如下]
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特此证明，双方已签署并交付了本登记权协议，截止日期为上述第一个写明日期。
道明能源公司
作者：/s/Darius A.Johnson
姓名：达里乌斯·A·约翰逊
职务：副总裁兼财务主管
南卡罗来纳州
收入的百分比
作者：/s/Jason P.Luther
姓名：杰森·P·卢瑟
职务：首席法务官