哈雷-戴维森公司业绩奖励公告

和绩效股份协议(标准)ID：39-1805420

朱诺西大街3700号

密尔沃基，威斯康星州53208

[参与者姓名]                            [授予类型]

[电子签名] Plan: 2020 Incentive Stock Plan

验收日期：[验收日期] ID: [参与者ID]

有效[授予日期](“授予日期”)，您已被授予[已授予的业绩股票数量]业绩股份(“目标业绩股份”)指根据哈雷-戴维森公司2020年激励股票计划(“计划”)持有的哈雷-戴维森公司普通股股份。

您获得的业绩股票数量将基于HDI在2022-2024财年(“业绩期间”)的三年业绩期间内每个财年业绩目标的平均实现情况，并根据HDI相对于预定同行集团的相对总股东回报(“TSR”)业绩进行修正，如下所述。

绩效目标。绩效期间每个财年的绩效目标及其各自的权重将在适用的财年第一季度由HDI董事会人力资源委员会(“委员会”)批准，并将在批准后通知您。在执行期间的每个财政年度结束后，委员会将考虑到每个目标的核定权重，确定人类发展倡议在该财政年度的业绩目标方面取得的业绩水平。绩效水平将以占目标的百分比表示，范围从0%到200%。考绩期间结束后，委员会为考绩期间每个财政年度确定的考绩水平将取平均数，得出适用于考绩份额的分数(“分数”)。

TSR修饰符。在绩效期间，HDI的相对TSR将对分数进行如下修改：

·在业绩期间的第一年，委员会将核准一个同行公司集团，在业绩期间将对照这些公司来衡量人类发展倡议的TSR。委员会将以其唯一和绝对的酌处权决定如何处理业绩期间同业集团公司发生的任何变化。

·委员会将为每个潜在的TSR排名分配一个TSR修饰符，其百分比从最低排名的-15%到最高排名的+15%不等。

·在业绩期间结束后，委员会将确定人类发展倡议在业绩期间相对于同行公司集团中每一家公司在业绩期间的TSR排名。

·在计算HDI和同业集团公司中每一家公司的TSR时，每一种情况都应反映有关股票在业绩期间开始前十个连续交易日和业绩期间最后十个连续交易日的平均收盘价。

·HDI的TSR排名将决定适用于该奖项的实际TSR修改者百分比。

·该百分比将应用于分数以产生修改后的分数(“修改后的分数”)。

获得的绩效股票数量将等于目标绩效股票乘以修改后的分数，前提是获得的最大绩效股票数量不能超过目标绩效股票的200%。

根据业绩赚取的任何业绩份额，将在委员会确定在业绩期间之后达到适用业绩水平之日赚取。任何在该日未赚取的业绩股票将被没收。

您不得出售、转让或以其他方式转让您的任何业绩股票的权益或质押。

履约股份根据本计划及本履约股份协议(包括附件A)的条款及条件授予，并受其管辖。有关阁下的履约股份的其他规定，以及本履约股份协议中使用及未定义的资本化术语的定义，可在本计划中找到。

哈雷-戴维森公司

                                                                              

Tori Termaat

Chief Human Resources Officer

    

    

履约股份协议附件A

保密信息：鉴于您同意本限制性股票单位协议的条款，本公司承诺不时向您披露有关本公司及其战略、目标、业绩和业务前景的机密和竞争敏感信息。您可以使用这些信息来履行您对公司的职责，以及决定是否接受股权奖励。您不得将此信息用于公司关于内幕交易和未经授权披露或使用信息的政策和指南所禁止的任何目的。

某些定义：以下定义适用于本限制性股票单位协议：

(1)“公司”或“公司”是指HDI及其所有子公司和附属公司，从事开发、制造、采购、营销、融资或销售两轮或三轮摩托车；摩托车零部件、配件和服装；或其他摩托车相关或摩托车品牌识别的产品或服务，包括金融服务。

(2)本限制性股票协议所称的“竞争性业务”是指任何个人、公司、公司或公司以外的任何类型的实体：(A)从事开发、制造、营销或销售：(I)两轮或三轮摩托车；(Ii)摩托车零部件、摩托车配件和/或摩托车服装；或(Iii)其他与摩托车有关的产品或服务；以及(B)在任何禁区内直接或间接地通过经销商或经销商网络营销或销售，或试图、打算或合理地预期营销或销售任何此类产品或服务。为方便您的方便而提供的竞争业务的例子包括但不限于以下公司：KTM股份公司、Husqvarna摩托车有限公司、皇家恩菲尔德公司、Erik Buell赛车有限责任公司、MV Agusta Motor S.p.A.、Parts无限公司、Tucker Rocky分销公司、北极星工业公司、胜利摩托车公司、印度摩托车公司、凯旋摩托车有限公司、本田赛车公司、雅马哈汽车公司、铃木汽车公司、川崎摩托车和发动机公司、Zero摩托车公司、Brammo公司、宝马摩托车公司、庞巴迪休闲产品公司、Bajaj汽车有限公司、TVS汽车公司、铃木汽车公司、川崎摩托车和发动机公司、Zero摩托车公司、Brammo公司、宝马摩托车公司、庞巴迪娱乐产品公司、Bajaj汽车有限公司、TVS汽车公司。英雄集团有限公司；以及乌拉尔摩托车公司。如果特斯拉从事开发、制造、营销或销售两轮或三轮摩托车和/或相关产品或服务，特斯拉公司将成为竞争业务的另一个例子。这份非详尽的竞争性企业实例清单并不限制上文提供的竞争性企业定义的范围。

(3)“机密信息”是指任何在公司以外不为人所知的与公司任何业务阶段有关的信息，无论是现有的还是可预见的，包括您构思、发现或开发的信息。机密信息包括但不限于：项目文件、产品设计、图纸、草图和工艺；生产特点；测试程序和结果；制造方法、工艺、技术和测试结果；工厂布局、工具、工程评估和报告；业务计划、财务报表和预测；运营表格(包括合同)和程序；工资和人事记录；非公开营销材料、计划和建议；客户名单和信息、新客户的目标名单和与潜在客户有关的信息；软件代码和计算机程序；培训手册；政策和程序手册；原材料来源、价格和成本信息；行政技术和文件；以及本公司根据对第三方保密的义务收到的任何信息。

(4)“禁区”是指本公司自本限制性股票单位协议之日起至您受雇于本公司的最后一天期间的任何时间，(A)直接或间接(例如通过经销商网络)营销或销售其摩托车或摩托车相关产品或服务，或(B)有文件证明计划直接或间接营销或销售其摩托车或摩托车相关产品或服务(除非该等计划已被放弃)。

(5)“商业秘密”是指与公司目前或计划中的业务有关的任何信息，包括任何数据、计划、图纸、规格、图案、程序、方法、计算机数据、系统、程序或设计、设备、清单、工具或汇编，并且：(I)由于不为其他人所知，也不容易通过适当的手段对其披露或使用获得经济价值，从而获得实际或潜在的经济价值；以及(Ii)是根据《商业秘密条例》所规定的合理努力的对象。

在某些情况下为他们保守秘密。如果上述定义与适用法律对“商业秘密”的定义不一致，则以后者为准。

(6)保密信息和商业秘密均不包括您在受雇于公司之前获得的一般技能或知识或技能。

保密：

(1)自本限制性股票单位协议之日起至阁下受雇于本公司最后一日后两年期间，不论阁下是自愿或非自愿终止雇佣关系或其理由，阁下不得在阁下受雇于本公司的过程中使用或披露任何保密资料，亦不得使用或披露任何保密资料与本公司竞争或对本公司不利，或为阁下或本公司以外的任何其他人士的利益而使用或披露任何保密资料。

(2)自本限制性股票单位协议日期起计的一段时间内，只要该等资料一般不为其他能从披露或使用该等资料中获得经济价值的人士所知，且该等资料亦不容易为其他人士所知悉，则阁下须对阁下在受雇于本公司期间接触到的所有商业秘密保密，并将其作为本公司的财产。

(3)在您终止受雇于公司后，您应立即将所有保密信息和商业秘密(包括所有纸质和电子副本)移交给公司，并且您不得保留其副本。您应在终止时或前后参加离职面谈，并签署一份书面声明，证明您遵守本限制性股票单位协议的条款。

竞争性雇佣：自本限制性股票单位协议之日起至您受雇于本公司的最后一天后两年内，无论您的解雇是自愿还是非自愿的，或原因是什么，您都不得代表任何竞争性业务接受或执行任何雇佣或服务，或提供任何协助，无论是作为员工、顾问、承包商、代理人、高级管理人员、董事、投资者、成员或其他身份，而您对本公司保密信息或商业秘密的了解或与本公司商誉的个人关系可能被合理地视为有用的。

禁止招揽某些员工：自本限制性股票协议之日起至您受雇于本公司的最后一天之后的两年内，无论您的终止是自愿的还是非自愿的或原因，您不得直接或间接地招揽或引诱或以任何方式协助招揽或引诱受您直接监督的或您收到任何机密信息的公司的任何员工，在您受雇于本公司的最后两年的任何时间内，接受任何雇用、咨询、与竞争对手签订合同或建立其他保密关系。

禁止招揽某些客户：从本限制性股票单位协议之日起至您受雇于本公司的最后一天之后的两年期间内，无论您是自愿还是非自愿终止雇佣关系或其原因，您不得代表或与任何竞争业务直接或间接地招揽或诱导或以任何方式协助任何客户、分销商或经销商征求或诱使本公司的产品或服务终止与本公司的关系，或购买或交易与本公司的产品或服务具有竞争力的产品或服务。如果您与客户、分销商或经销商有任何实质性接触或了解到任何有关客户、分销商或经销商的保密信息，无论是通过履行您的工作职责和责任，还是通过在您受雇于公司的最后两年的任何时间代表公司提供服务。

终止雇用：

(1)如阁下在批出日期后的第三个十二月三十一日之前，因死亡、伤残或退休以外的任何理由而终止受雇于本公司(根据本计划中该等条款定义的第(Ii)款，该条款须征得委员会的同意，或如该终止是在第一次终止后发生的

根据本计划中该术语定义的第(I)条)，则您将丧失自您的雇佣终止之日起的任何绩效股票。

(2)如果你在授权日之后的第三个12月31日之前因死亡、残疾或退休(根据计划中该术语定义的第(Ii)条，或如果该终止发生在授权日一周年之后，则根据该计划中该术语的定义第(I)条)而停止受雇于本公司，则你将获得假若你没有停止受雇于本公司本应获得的业绩股票的一部分，该部分将等于绩效股数乘以一个分数，该分数的分子是从授予日起到您因死亡、残疾或退休(根据计划中此类术语的定义第(Ii)条，或者，如果终止发生在授予日期的一周年之后，则基于计划中此类术语的定义的第(I)条)而终止您的雇佣的日期为止的月数，其分母是从授予日起至授予日之后的12月31日的第三个12月31日的月数。你将失去任何剩余的业绩股票。就本协定而言，“月”应指自授予日后的第一个日历日或每个日历月中发生的授予日的适用周年日起至下一个日历月中授予日的周年日结束的期间。

投票权和分红：您无权对您的业绩股票相关的股票行使任何投票权。在支付股息或其他分配的日期，您将不会收到与您的业绩股票相关的任何股息和其他分配相关的现金支付。然而，如果与您的业绩股票相关的任何股息或分配是以股票而不是现金支付的，您将获得相当于您的业绩股票为实际股票时您将获得的股份数量的额外业绩股票，该等业绩股票将面临与其入账的业绩股票相同的没收风险和本业绩股份协议的其他条款。以额外履约股份的形式计入您的金额将与其入账的履约股份同时清偿(如果已归属)。此外，在履约股份结算时，如记录日期为授出日期当日或之后及结算日期之前，阁下将会收到任何以现金支付的股息及其他分派的股息及其他分派，而支付金额将相等于在该期间内阁下于履约股份结算时应付予阁下的股份数目与就股份以现金支付的股息及其他分派总额的乘积。

和解：你的业绩股票将以一对一的方式交付给你，每赚到一股业绩股票就会有一股股票交付给你。履约股份将于授出日期后第三个12月31日后于切实可行范围内尽快交收(并将向阁下支付任何股息等值现金)，但不迟于授出日期后第三年的3月15日。现金将支付给根据本段结算的任何零碎业绩份额。

发行股票：HDI可能会促使其转让代理或其他代理在其记录中反映您对此类股票的所有权，而不是以您的名义签发证明您股票的证书。

预扣税款：如果您收到业绩股份、业绩股份归属、您收到业绩股份付款或就业绩股份向您交付股份导致对本公司产生联邦、州或地方税方面的预扣义务，则公司有权从其将向您支付的任何补偿(包括与业绩股份有关的付款)中扣除或扣留一笔金额，和/或将您视为已交出已归属业绩股份，其价值足以履行其预扣义务。本公司可酌情要求您向本公司或本公司在本公司有义务预扣因收到或转归(视情况而定)而产生的税款时，向本公司或本公司指定的其他人交付本公司根据适用税务法律或法规为履行其预扣义务所需的金额。

如果因向您交付履约股票而获得收入，在公司允许的范围内，您可以通过选择让公司接受在纳税之日具有合计公平市值的股票数量来全部或部分满足预扣要求

将被确定为相当于公司必须为交付该等股票而预扣的最低法定总税额。如果您在履行预扣义务后只剩下一小部分股份，那么这部分股份的公平市场价值将适用于您的一般联邦预扣税。如果公司不允许您选择让公司接受股票，或者如果您想保留将交付的所有股票，您必须向公司或公司指定的其他人交付足够金额的资金，以支付公司通知的日期的预扣税义务。如果您选择交付资金以履行预扣税义务，您交付资金的选择必须是不可撤销的书面形式，并在本公司指定的日期或之前提交给秘书或本公司指定的其他人，该日期将在股份交付日期之前，如果您没有交付该选择，则您将被视为已选择让本公司如上所述接受股票。

拒绝/接受：在授予日期后九十(90)天内，您可以通过您的富达账户接受此奖项。如果您在授予日后九十(90)天内仍未接受本奖项，则本奖项授予的绩效股票将自动被没收。如果您选择接受本绩效股票协议，则表示您接受本奖励的条款，承认这些税务影响，并同意在授予日期之前对本计划、Harley-Davidson，Inc.2009激励股票计划和Harley-Davidson，Inc.2014激励股票计划进行的所有修订，因为它们适用于本奖励以及此类计划下您之前获得的任何奖励。