高级船员证书
的
哈雷-戴维森金融服务公司。

根据义齿第2.02和3.01节

请参阅Harley-Davidson Financial Services，Inc.(“本公司”)、Harley-Davidson Credit Corp.(“担保人”)和作为受托人(“受托人”)的北卡罗来纳州花旗银行之间于2020年12月18日订立的契约(“契约”)。本文中使用的术语和未作其他定义的术语应具有本契约中赋予该术语的含义。

根据契约第2.02和3.01节的规定，签署人詹姆斯·达雷尔·托马斯和苏珊·帕斯克万分别以公司副总裁兼财务主管和公司副总裁兼首席财务官的身份证明：

(1)现设立名为2027年到期的3.050厘中期票据的新契约下的证券系列(“票据”)。

(2)《附注》实质上须采用本协议附件A的形式。

(3)经认证及交付的票据，须具有本文件附件A所载的条款(该等条款以参考方式并入本文件，并当作已在本文件全文列出)，以及依据本公司契约及发售备忘录及定价补编(日期均为2022年2月9日)所载或设立的条款，与附于本文件作为附件B的债券(统称“发售备忘录”)有关的条款(该等条款以参考方式并入本文件，并当作于本文件全文列出)；但如附注与发售备忘录的规定有冲突，则以附注的规定为准。

(4)假若受托人妥为授权及交付，则本契约所规定的与以上述形式认证及交付债券有关的所有先决条件已获遵从。

(5)向受托人提供的所有文书均符合契约的规定，并构成受托人根据本条例认证和交付票据的充分权限。

关于上述事项，本公司每位签署人员进一步表示，他们已阅读本契约，包括本契约规范票据认证及交付的条文，并已审阅该等票据的正本或经鉴定令其满意的副本、本公司及担保人的公司记录、本公司根据本契约第2.02节交付受托人的公司令，以及彼等认为作为下述意见基础的其他文件及证书。在所有此类检查中，签名者均已确认所有签名的真实性，所有作为正本提交的文件、证书和文书的真实性，并与作为副本提交的所有文件的正本相符。

签署人认为上述审查和调查足以使他们就票据的认证和交付以及签立之前的契诺和条件发表知情意见，以及

交付的假牙已得到遵守或满足，他们认为，这些条件或契诺已得到遵守和满足。

[签名页面如下]

兹证明，本公司每一位签署的高级职员已于2022年2月14日签署。

达雷尔·托马斯
姓名：詹姆斯·达雷尔·托马斯

职务：哈雷-戴维森金融服务公司副总裁兼财务主管

/s/Susan Paskvan
姓名：苏珊·帕斯克万

职务：哈雷-戴维森金融服务公司副总裁兼首席财务官

附件A

哈雷-戴维森金融服务公司。
2027年到期的3.050%中期票据

完全和无条件的保证
哈雷-戴维森信贷公司

这种担保是下文所指契约所指的全球债务担保，并以托管人(在该契约中的定义)或其代名人的名义登记。本全球债务证券仅可在契约所述的有限情况下交换以托管人或其代名人以外的人的名义登记的证券，并且，除非和直到将其全部或部分交换为最终形式的证券，否则本全球债务证券不得转让，除非作为整体由托管人转让给托管人的代名人，或由托管人的代名人转让给托管人或托管人的另一代名人，或由托管人或继任托管人或该等后继托管人的代名人转让。

除非本证书由存托信托公司(纽约沃特街55号，纽约)(“DTC”)的授权代表出示，以登记转让、兑换或付款，而所发出的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名称(任何付款均支付给CELDE&CO。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的注册所有者CEDE&CO.在本文件中拥有权益。

本证券未根据1933年修订的《美国证券法》(下称《证券法》)或任何其他司法管辖区的证券法进行登记，因此，在没有此类登记的情况下或除非此类交易豁免或不受《证券法》和任何其他适用司法管辖区的登记要求的约束，否则不得再发售、出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置本证券或其中的任何权益或参与。本证券的持有人或本协议中的任何权益或参与(1)表示(A)IT是“合格机构买家”(定义见证券法第144A条)，或(B)IT不是美国人并且正在根据证券法在S规则意义下的离岸交易中收购此证券，以及(2)同意提供、出售或以其他方式转让此类证券，该日期(“转售限制终止日期”)比本证券的原始发行日期和公司或任何关联公司的最后日期晚一年。

该证券是该证券(或该证券的任何前身)的拥有人，仅(A)出售给该公司或其任何附属公司，(B)依据《证券法》下的有效注册声明，(C)只要该证券有资格依据第144A条转售，则出售给其合理地相信是为其自己的账户或为该合格机构买家的账户购买的人，而该通知是依据第144A条作出的。(D)根据证券法下在S条所指离岸交易中向非美国人士提出的要约及销售，(E)根据证券法向D条规则501(A)(1)、(2)、(3)或(7)项所指的认可投资者作出的要约及销售，而该投资者是为其本身或为该认可投资者的账户而取得该证券或任何权益或参与，以作投资用途，而非旨在、要约或出售，违反证券法或(F)根据证券法登记要求的另一项豁免而进行的任何分派，但须受公司及受托人在任何该等要约、出售或转让前(I)根据(E)或(F)条要求交付律师意见、证明及/或他们各自满意的其他资料的权利所规限，及(Ii)在上述每种情况下，要求转让人以本证券另一面出现的形式填妥转让证书并交付予受托人。在转售限制终止日期后，如持有人提出要求，本图例将被删除。

本证券的持有人及其后的每一持有人均须将上述转售限制通知本证券的任何IT买家。

哈雷-戴维森金融服务公司。
2027年到期的3.050%中期票据

完全和无条件的保证
哈雷-戴维森信贷公司

No. A001 Principal Amount $479,830,000.00

经附表修订的CUSIP41283LBA2号

ISIN US41283LBA26在全球增加和减少

通用代码244566600号附注

Harley-Davidson Financial Services，Inc.是一家根据特拉华州法律正式成立的公司(在此称为“公司”，其术语包括下文所指的任何契约下的任何后续公司)，根据收到的价值，特此承诺向让与公司或注册受让人支付上文规定的本金，该本金由本文件所附全球票据增减附表修订，于上述到期日向本票据的登记持有人(“持有人”)支付上述本金的利息，按上文所述的年利率及以下标题“只适用于固定利率债券”或“仅适用于浮动利率债券”的条款支付。

本票据是本公司妥为授权发行的名为2027年到期的3.050中期票据(以下称为“票据”)系列票据之一，所有已发行或将会发行的票据均以契据形式发行或将予发行，日期为2020年12月18日(可不时补充为“契约”)，由本公司、哈雷-戴维森信贷公司(“担保人”)及作为受托人(“受托人”的花旗银行，N.A.)作为受托人(“受托人”，该词包括该契约下的任何继任受托人)发行，现以契约形式参照该契约以陈述其各自的权利，受托人、本公司、保证人和票据持有人的权利、责任和豁免权的限制，以及票据认证和交付的条款。本系列债券以本公司董事会不时厘定的本金总额为限(除契约另有规定外)。本系列债券可能于不同时间发行，到期日不同，本金偿还条款不同，按不同利率计息，或在其他方面有所不同，所有详情均载于契约内。本系列债券可于发出通知后按本附注及契约的规定赎回。本公司和担保人可根据本契约的规定使本系列票据作废。

确保本公司根据本公司契约到期及按时支付本票据的本金、任何溢价、任何利息及额外款项(定义见本契约)，不论该等款项于到期日及

在加速声明、要求赎回或其他情况下，担保人已根据本担保书上背书的担保条款和本契约第十六条(下称“担保书”)的条款无条件担保本票据。

在此使用的术语“营业日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，该日既不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求商业银行在纽约市关闭的日子；然而，如果指定了一种指定货币，该日也不是法律、法规或行政命令授权或要求商业银行在发行该指定货币的国家的主要金融中心(定义见下文)关闭的日子，或者，如果该指定货币是欧元，则该日也是跨欧洲自动实时总结算快速转账(TARGET)系统开放的一天；此外，如果上述表明LIBOR是适用的利率基础，则该日也是伦敦银行日(定义见下文)。

除本票据另有规定外，“主要金融中心”指发行指定货币的国家的首都；但就美元、澳元、加拿大元、南非兰特和瑞士法郎而言，“主要金融中心”将分别为纽约市、悉尼和(仅就指定货币而言)墨尔本、多伦多、约翰内斯堡和苏黎世。

“伦敦银行日”是指商业银行在伦敦营业的日子，包括美元交易。

仅适用于固定利率票据的规定：

如勾选上述“固定利率”项目，除上文另有规定外，本公司将于每年2月14日及8月14日每半年支付一次利息(该等利息支付日期均为“付息日期”)，自2022年8月14日起计至到期日或提前赎回或偿还应付本金的人士为止。利息应自最初发行日期起计，或自本票据已支付利息或已妥为拨备的最近一次付息日期起计至(但不包括)随后的付息日期、到期日或较早的赎回或偿还日期(视乎情况而定)。固定利率票据的利息将由本公司按一年360天计算，其中包括12个30天月。

如本固定利率票据的任何利息支付日期或到期日(或较早赎回或偿还日期)的日期并非营业日，则有关款项将于下一个营业日支付，犹如是在该付款到期日期作出一样，而自该利息支付日期或到期日(或较早赎回或偿还日期(视属何情况而定)起及之后的期间内如此应付的款项将不会累算利息。

只适用于浮动利率票据的条文：

如勾选上述“浮动利率”一栏，本公司将于上述指定的付息日期，以上述指定的初始利率支付利息，直至上述指定的原始发行日期后的第一个利息重置日期为止，其后则按下列标题下所述的利率支付利息：“存单利率的厘定”、“商业票据利率的厘定”、“联邦基金利率的厘定”、“伦敦银行同业拆放利率的厘定”、“最优惠利率的厘定”或“国库券利率的厘定，取决于利率基准是CD利率、CMT利率、商业票据利率、联邦基金利率、LIBOR、最优惠利率、国库券利率还是其他利率基础。

利息支付是指从最初的发行日或最后一个付息日起至下一个付息日、到期日或较早赎回或还款日(视属何情况而定)(视属何情况而定)的应计利息金额。尽管本协议有相反的规定，本协议的利率不得高于以上规定的最高利率(如有)或低于以上规定的最低利率(如有)。

如任何浮动利率票据的任何付息日期(到期日的付息日期除外)适逢非营业日，则该付息日期将为下一个营业日，而利息将继续累算至下一个营业日，惟如LIBOR为适用利率基准，如该营业日在下一个历月内，则该付息日期将为紧接的前一营业日，即营业日。如任何浮动利率票据的到期日(或较早赎回或偿还日期)适逢非营业日，则利息及本金(及保费(如有))可于下一个营业日支付，而该等付款将不会在到期日(或较早赎回或偿还日期)起及之后的期间内累算利息。

自上述原发行日期后的第一个利息重置日期起，本票据的应付利息利率将按上述“利息重置日期”项下的规定每日、每周、每月、每季、每半年或每年调整。

本票据所承担的利率将确定如下：

(I)除非本票据的利息类别在上文指明为“浮动利率/固定利率票据”或“反向浮动利率票据”，或如“其他条文”或其附录在每种情况下均适用于不同的利率公式，则本票据须被指定为“定期浮动利率票据”，并须按参考适用的利率基准或基准(A)加上或减去适用的利差(如有的话)而厘定的利率计息，但如下文所述或以上“其他条文”或本票据附录所述者除外，则属例外。和/或(B)乘以适用的价差乘数(如果有的话)；在每种情况下，如上所述。自初始利息重置日起，本票据的应付利息利率应自上述每个利息重置日起重置；但从原始发行日期至初始利息重置日的有效利率(如有)应为初始利率。

(Ii)如本票据的利息类别于上文指明为“浮动利率/固定利率票据”，则除下文所述或以上“其他条文”或本附则附录所述者外，本票据应按(A)加或减适用利差(如有)及/或(B)乘以利差乘数(如有)而厘定的利率计算利息。自初始利息重置之日起，本票据的付息利率自每次利息重置之日起重置；然而，(Y)自原发行日期起至初始利率重置日期的期间(如有)的有效利率为初始利率，及(Z)自上述指定的固定利率开始日期起至到期日(或较早赎回或偿还日期)包括在内的期间的有效利率为上述指定的固定利率，或如无如此指定的固定利率，则为紧接固定利率开始日期前一天的有效利率。

(Iii)如果本票据的利息类别在上文中被指定为“反向浮动利率票据”，则本票据应按(A)上述规定的固定利率减去(B)参考适用的一个或多个利率基准确定的利率计算利息，但下文所述或以上“其他规定”或本附则附录中所述者除外：

(X)加上或减去适用的价差(如有的话)及/或

(Y)乘以上述每种情况下适用的价差乘数(如有的话)；

但除非上文“其他规定”或本合同附录另有规定，否则本合同的利率不得低于零。自初始利息重置日期起，本票据的应付利息利率应于每个利息重置日期重置；但从原始发行日期至初始利息重置日期的有效利率(如有)应为上文所述的初始利率。

“息差”是指上述指明的浮动利率票据的利率基数(1个基点相等于百分之一个百分点)，而“息差倍数”则是上述指明的百分比，用以乘以该浮动利率票据的利率基准。如上所述，利差和/或利差乘数均可适用于特定浮动利率票据的利率基准。

该等经调整利率基准将适用于与其有关的利息重置日期及之后，但不包括下一个随后的利息重置日期。如任何利息重置日期并非营业日，则该利息重置日期须顺延至下一个营业日，惟如本票据的利率须参考伦敦银行同业拆息厘定，而该营业日在下一个历月内，则该利息重置日期应为紧接的前一个营业日。此外，若国库券利率为适用利率基准，而利息厘定日期将落在利息重置日期，则利息重置日期将延至下一个营业日。在适用法律(包括高利贷法)的规限下，除本附注另有规定外，在每个利息重置日期，本票据的利率应为按照以下适用标题的规定厘定的利率。

就浮动利率票据而言，应计利息的计算方法为本金乘以应计利息因数。应计利息因数的计算方法是将计息期内每一天的利息因数相加，或从计算应计利息的最后一天开始计算。每一日的利息因数的计算方法是将适用于该日的利率除以360，如属CD利率票据、商业票据利率票据、联邦基金利率票据、LIBOR票据及最优惠利率票据，则除以一年中的实际天数(如属CMT利率票据及国库券)。适用于利息重置日期的任何一天的利率将为该利率重置日期的有效利率。适用于任何其他日期的利率将为前一利息重置日期的利率(或，如无，则为上文所述的初始利率)。

与利息厘定日期有关的“计算日期”(如适用)将以(I)该利息厘定日期后第十个历日或(如任何该等日期不是营业日)下一个营业日或(Ii)适用利息支付日期或到期日(或较早赎回或偿还日期)之前的营业日较早者为准。

除伦敦银行同业拆息外，浮动利率票据的计算代理应为花旗银行(Citibank，N.A.)，除非上文另有指定的计算代理(“计算代理”)。作为计算代理，Citibank，N.A.应享有根据本契约作为受托人提供的所有权利、保护、豁免和赔偿，除非签订了计算代理协议，在这种情况下，将以该协议为准。适用于每项业务的利率

利息期限将由计算代理在适用的计算日期或之前确定。在持有人的要求下，计算代理将提供当时有效的利率，如果利率已确定，将在下一个利息重置日期生效。

如有需要，计算浮动利率票据利率所得的所有百分率将四舍五入至最接近的百分之一厘(0.0000001)，并向上舍入百万分之五个百分点，而计算浮动利率票据利率所用或计算的所有货币金额将四舍五入至最接近的仙(向上舍入0.5仙)。

镉含量的测定。如上述利率基准为存单利率，或参考存单利率计算，则除非上文另有规定，否则每个利息重置日期的“存单利率”将由计算代理于该利息重置日期(“存单利率决定日期”)前的第二个营业日(“存单利率决定日期”)厘定，并应为适用存单利率决定日期的利率，适用于存单利率决定日期，存单的指数到期日为上文H.15(519)(定义见下文)在该存单利率决定日的“存单(二级市场)”。如果在适用的计算日期纽约市时间下午3：00之前，上述利率仍未公布，则CD利率应为H.15每日更新(定义见下文)中公布的上述指标期限的可转让美元存单的适用CD利息决定日的利率，或用于显示适用利率的其他公认电子来源，标题为“CDS(二级市场)”。如果前一句所指的利率在适用的计算日期纽约市时间下午3点前仍未公布，CD利率应为适用CD利率确定日期的利率，该利率由票据上的计算代理计算，作为截至纽约市时间上午10：00的二级市场提供利率的算术平均值, 本公司在纽约市挑选了三家主要的非银行美元可转让美元存单交易商(可能包括一家代理人或其关联公司)，为剩余期限最接近上述指数到期日的美国主要货币市场银行的可转让美元存单，金额代表当时该市场的一笔交易。如果前一句中规定的公司选择的交易商没有按照该句中所述的方式报价，则CD汇率为适用CD利息确定日的有效CD汇率。

“H.15(519)”指指定为H.15(519)的每周统计数据发布或任何后续出版物，由联邦储备系统理事会发布。

“H.15每日更新”是指H.15(519)的每日更新，可通过联邦储备系统理事会的全球网站http://www.federalreserve.gov/releases/h15/update，或任何后续网站或出版物获得。

CMT率的测定。如果如上所述的利率基准是CMT利率，或参考CMT利率计算，除非上面另有规定，否则每个利率重置日期的“CMT利率”将由计算代理在该利率重置日期(“CMT利息确定日期”)之前的第二个营业日起确定，如果上面指定了“CMT Reuters Page FRBCMT”，则应为等于具有上面指定的指数到期日的“固定到期日”的美国国债收益率的百分比，该收益率在Reuters，Inc.(或任何后续或类似服务)上显示。于FRBCMT页(或任何其他可取代该项服务上“财政部恒定到期日”标题下指定页的页)(“Reuters Page FRBCMT”)。如果上一句所指的利率没有出现在路透社页面FRBCMT上，则该CMT利息决定日的CMT利率将是等于美国国债收益率的百分比

在具有上述指定指数到期日的“恒定到期日”，以及在H.15(519)“财政部恒定到期日”标题下公布的适用的CMT利息决定日期。如果上一句中提到的利率没有出现在H.15(519)中，则该CMT利息决定日的CMT利率将是上述指定的指数到期日适用的CMT利息决定日的利率，该利率可能由联邦储备系统理事会或美国财政部公布，计算代理确定为与H.15(519)中公布的利率相当。如果上一句中提到的利率没有公布，计算代理将根据二级市场投标价格的算术平均值，在纽约市时间下午3：30左右，在纽约市三家主要的美国政府证券交易商(可能包括本公司的代理人或该代理人的关联公司)的适用CMT权益确定日，将适用CMT利息确定日的CMT利率计算为到期收益率。由本公司选择(从本公司选择的五家参考交易商中选出，剔除美国国债的最高报价(如果相等，则为最高报价之一)和最低报价(或，如果相等，则为最低报价之一)，原始到期日等于上述指数到期日的美国国债, 剩余到期日不超过上述规定的指数到期日一年，本金金额代表当时市场上证券的一笔交易。如果按要求提供的价格少于五个但超过两个，则计算代理将根据获得的投标价格的算术平均值计算适用CMT利率确定日的CMT利率，且不剔除最高和最低报价；然而，如果按要求提供的上述价格少于三个，则计算代理将根据纽约时间下午约3：30在公司从公司选择的五家参考交易商中选择的三家参考交易商的适用CMT权益确定日的二级市场投标价格的算术平均值，计算适用CMT利息确定日的CMT利率，并剔除最高报价或在相等的情况下，最高报价和最低报价之一，或在相等的情况下，对于原始到期日大于上述指数到期日的美国国债，剩余期限最接近上述指数到期日的美国国债，本金金额代表当时市场上证券的一笔交易。然而，如果按要求提供的价格少于五个但超过两个，则计算代理将根据获得的投标价格的算术平均值计算适用CMT利息确定日期的CMT利率, 最高和最低的报价都不会被取消。如果按要求提供的价格少于上述三个，则适用的CMT利息确定日的CMT利率将为适用的CMT利率确定日的有效CMT利率。如果以上指定了CMT Reuters Page FEDCMT，则该CMT利息确定日期的CMT利率将是等于上述指定的一周或一个月的百分比，并且将是具有上述指定指数到期日的“固定到期日”的美国国债的平均收益率，因为收益率显示在Reuters，Inc.(或任何后续服务)FEDCMT页(或任何其他可能取代该服务上指定页面的其他页面)上(“Reuters Page FEDCMT”)，在紧接前一周或前一个月结束的一周或一个月(视适用情况而定)。如适用，则相关的CMT权益决定日期适逢。如果上一句中提到的利率没有出现在路透社页面FEDCMT上，那么该CMT利息决定日期的CMT利率将是一个百分比，等于上文规定的具有上述指数到期日的“固定到期日”美国国债的一周或一个月的平均收益率，以及适用的CMT利息决定日期之前的一周或一个月的平均收益率，如H.15(519)中“财政部不变到期日”中所公布的。如果上一句中提到的利率没有出现在H.15(519)中，则该CMT利息确定日期的CMT利率将为

一周或一个月，如上所述，“恒定到期日”的美国国债的平均收益率，具有上文所述的指数到期日，由纽约联邦储备银行另行公布的一周或一个月(如适用)，在紧接相关的CMT利息确定日期所在的那个星期或月(如适用)之前结束。如果纽约联邦储备银行没有公布上述利率，则计算代理将根据二级市场投标价格的算术平均值，在公司选定的三家参考交易商(从公司选择的五家参考交易商中剔除最高报价(或在相等的情况下，剔除最高报价之一)和最低报价(或，如果相等，则剔除最低报价)的适用CMT利率确定日，根据纽约市时间下午3：30左右的二级市场投标价格的算术平均值，计算适用的CMT利息确定日的利率。最低期限之一))，原始到期日等于上述指数到期日，剩余到期日不超过上述指数到期日一年的美国国债，本金金额代表当时市场上证券的一笔交易。如果上述报价少于五个但超过两个，则计算代理将根据获得的投标价格的算术平均值计算适用CMT利率确定日的利率，最高报价和最低报价均不会被剔除。如果按要求提供的价格少于上述三个, 适用CMT利息确定日的利率将由计算代理根据截至纽约市时间下午3：30左右的二级市场投标价格的算术平均值计算为到期收益率，该二级市场投标价格是在公司选择的三家参考交易商(从公司选择的五家参考交易商中剔除最高报价或(如果相等，则为最高报价之一)和最低报价(如果相等，则为最低报价之一)的适用CMT权益确定日期当日的二级市场投标价格的算术平均值。对于原始到期日大于上述指数到期日的美国国债，以及最接近上述指数到期日的剩余期限，其本金金额将代表当时市场上证券的一笔交易。如果按要求提供的价格少于五个但多于两个，则计算代理将根据获得的投标价格的算术平均值来计算报价，并且不会剔除最高或最低的报价，或者如果按要求提供的价格少于三个，则CMT利率将是适用的CMT利率确定日起生效的CMT利率。如果两个原始到期日大于上述指数到期日的美国国债的剩余到期日与上述指定的指数到期日同样接近，则将使用原始剩余到期日较短的美国国债报价。

商业票据汇率的确定。如上述利率基准为商业票据利率，或参考商业票据利率计算，则除非上文另有规定，否则每个利息重置日期的“商业票据利率”将由计算代理于该利率重置日期(“商业票据利息决定日期”)前的第二个营业日起厘定，并应为上述具有指数到期日的商业票据利率的货币市场收益率(定义见下文)，该利率应在H.15(519)中以“商业票据-非金融”标题公布。如果该利率没有在适用计算日期的纽约市时间下午3：00之前公布，则商业票据利率应由计算代理计算为商业票据利率在适用商业票据利息决定日期的货币市场收益率，该商业票据的利率决定日期为在H.15每日更新中公布的上述指定指数期限的商业票据，或用于显示适用利率的其他公认电子来源，标题为“商业票据-非金融”。如果截至纽约时间下午3点，在适用的计算日期，该利率尚未按照前一句话的规定公布，则适用的商业票据利率确定日的商业票据利率应

由计算代理计算为在纽约市时间上午11：00左右，纽约市三家主要美元商业票据交易商在适用的商业票据利息确定日期，所提供利率的算术平均值的货币市场收益率，其中可能包括本公司的代理人或该代理人的关联公司，由计算代理从国家公认的统计评级机构为债券评级为“AA”或同等评级的工业发行人选择的具有上述指定指数到期日的商业票据计算代理所选择的代理人；然而，如果本公司如上所述选择的交易商没有提供本句所述的报价利率，则商业票据利率将为适用商业票据利率确定日的有效商业票据利率。

“货币市场收益率”是指按照下列公式计算并以百分比表示的收益率：

其中“D”是指以银行贴现方式报价并以小数点表示的商业票据的适用年利率；“M”是指利息期间计算利息的实际天数。

联邦基金利率的确定。如果如上所述的利率基准是联邦基金利率，或参考联邦基金利率计算，则除非上面另有说明，否则每个利率重置日期的“联邦基金利率”将由计算代理从该利率重置日期前的第一个营业日(“联邦基金利率确定日期”)确定，并且应为路透社上显示的H.15(519)中“联邦基金(有效)”标题下公布的美元联邦基金利率。公司(或任何后续服务)第FEDFUND01页(或可能取代该服务适用页面的任何其他页面)(“Reuters Page FEDFund01”)，或者，如果该利率没有出现在路透社页面FEDFund01上，或在适用计算日期的纽约市时间下午3：00之前没有公布，则美元联邦基金适用联邦基金利息决定日期的利率将是H.15每日更新中公布的该联邦基金利息决定日期的利率，或用于显示适用利率的其他公认电子来源。标题为“联邦基金(有效)”。如果该利率在适用的计算日期纽约市时间下午3：00之前没有公布，联邦基金利率将由计算代理计算，并且将是由纽约市美元联邦基金交易的三个主要经纪人安排的隔夜美元联邦基金交易的最后一笔交易的利率的算术平均值，其中可能包括公司在纽约市时间上午9：00之前选择的代理人或该代理人的关联公司；然而，前提是, 如果本公司如上所述选择的经纪商没有按照本句所述进行报价，则联邦基金利率将是适用的联邦基金利率确定日生效的联邦基金利率。

伦敦银行同业拆借利率的测定。如果如上所述的利率基准是LIBOR，或参考LIBOR计算，除非上面另有规定，否则每个利率重置日期的“LIBOR”将由计算代理在该利率重置日期(“LIBOR利息确定日期”)之前的第二个伦敦银行日确定，并且应是在适用的LIBOR利息确定日期上午11点左右在Reuters LIBOR01上显示的三个月到期美元存款的利率(以年利率表示)，或者如果Reuters LIBOR01在该日期不可用，计算代理将从彭博社的“BBAM”页面获得这样的费率。如果该利率没有出现在路透社LIBOR01或彭博社关于该LIBOR利息的BBAM页面

如果在伦敦时间上午11点左右确定利率确定日期，则本公司将要求本公司选定的伦敦银行间市场四家主要银行的主要伦敦办事处在伦敦时间上午11点左右向伦敦银行间市场主要银行提供本金至少为1,000,000美元的三个月美元存款的报价(以年利率表示)。如果至少提供了两个这样的报价，则在计算代理计算的适用LIBOR利息确定日期确定的LIBOR将是该等报价的算术平均值。如果这样提供的报价少于两个，则公司将要求公司选定的纽约市三家主要银行中的每一家，在纽约市时间上午11点左右，向本金至少为100万美元的主要欧洲银行提供美元贷款的报价(以年利率表示)，时间为纽约市时间上午11点左右。如果至少提供了两个这样的利率，则在计算代理计算的适用LIBOR利息确定日期确定的LIBOR将是该等利率的算术平均值。如所提供的利率少于两个，则计算代理计算的适用LIBOR利息厘定日期所厘定的LIBOR将为适用LIBOR利息厘定日期的有效利率。

“Reuters LIBOR01”是指Reuters，Inc.的资本市场报告屏幕LIBOR01(或任何后续服务或类似服务或页面)，用于显示主要银行的伦敦银行间美元拆借利率。

最优惠税率的确定。如上述利率基准为最优惠利率，或参考最优惠利率计算，则除非上文另有规定，否则有关每个利率重置日期的“最优惠利率”将由计算代理自该利率重置日期(“最优惠利率决定日期”)前的第一个营业日起厘定，并应为H.15(519)中以“银行最优惠贷款”标题公布的日期所载的利率，或如纽约市时间下午3：00前未公布，则为该利率。在与该最优惠利率确定日期有关的适用计算日期，然后是最优惠利率。将与H.15每日更新中公布的一样，或用于显示标题下的适用利率的其他认可电子来源，或如果在纽约市时间下午3：00之前没有公布，则在与该最优惠利率确定日期有关的适用计算日期上公布，然后，最优惠利率将由计算代理确定，作为每家银行在路透社屏幕US Prime 1页(定义如下)上公开宣布的利率的算术平均值，作为特定银行在适用的最优惠利率确定日期上午11：00的最优惠利率或基本贷款利率。如果在纽约市时间下午3：00之前，在路透社屏幕美国PRIME 1页面上显示的适用计算日期公布的最优惠利率少于四个，则最优惠利率将由计算代理根据三家主要银行在适用的最优惠利率确定日期当天的实际天数除以360天一年的实际天数来确定，作为最优惠利率或基本贷款利率的算术平均值, 可包括本公司的代理人或该代理人在纽约市由本公司选定的关联公司。然而，如果本公司选定的银行没有如上一句所述报价，最优惠利率将是适用的最优惠利率确定日的有效最优惠利率。

“路透社屏幕US Prime 1页”是指在路透社Money 3000服务上的显示，或在“US Prime 1页”或其他页面上的任何后续服务上的显示(为了显示美国主要银行的最优惠利率或基本贷款利率)，可以取代该服务上的US Prime 1页。

国库率的厘定。如上述利率基准为国库券利率，或参考国库券利率计算，则除非上文另有规定，否则每个利息重置日期的“国库券利率”将为路透社显示屏上“投资利率”标题下公布的具有上述指数到期日的美国直接债务(“国库券”)拍卖(“拍卖”)的利率。Inc.或USAUCTION 10页上的任何后续服务或类似服务或任何其他可能取代该服务上的USAUCTION 10页(“Reuters Page USAUCTION 10”)或该服务上的USAUCTION 11页(“Reuters Page USAUCTION 11”)的后续服务或类似服务，或者，如果利率在纽约市时间下午3：00之前没有在与该国库券利率确定日期(定义如下)有关的适用计算日期公布，则为H.15每日更新中公布的适用国库券利率的债券等值收益率，或用于显示适用利率的其他认可电子来源，标题为“美国政府证券/国库券/拍卖高价”，或者，如果利率在纽约市时间下午3：00之前没有公布，则在与该国库券利率确定日期有关的适用计算日期，由美国财政部宣布的适用国库券拍卖利率的债券等值收益率，或如果该利率没有由美国财政部宣布，或如果拍卖没有举行，适用国库券利率决定日的债券等值收益率具有上述指定指数到期日的国库券，在H.15(519)中以“美国政府证券/国库券/二级市场”的标题公布，或, 如果汇率在纽约市时间下午3：00之前没有在与该国库券利率确定日期、H.15每日更新中公布的适用国库券的适用国库券利率确定日期的适用计算日期或其他用于显示适用利率的认可电子来源的标题“美国政府证券/国库券/二级市场”下公布。如果具有上述规定的适用指数到期日的国库券的拍卖结果没有如上所述在适用的计算日期的纽约市时间下午3：00公布或报告，或者如果在该国库券利率确定日期没有进行此类拍卖，则适用的国库券利率应由计算代理计算，并且应当是在适用的国库券利率确定日的纽约市时间下午3：30左右二级市场投标利率的算术平均值的债券等值收益率。三家主要的美国政府证券交易商，其中可能包括本公司选定的代理或其关联公司，用于发行剩余期限最接近上述指定指数期限的国库券；然而，如果本公司如上所述选择的交易商没有如本句所述那样报价，则国库率将是适用国库率确定日的有效国库率。

任何利率重置日期的“国库利率决定日期”将是该利率重置日期落在通常拍卖国库券的那一周的那一天。国库券通常在每个星期的星期一拍卖，除非该日是法定假日，在这种情况下，拍卖通常在下一个星期二举行，但拍卖可在前一个星期五举行。如果由于法定假日，拍卖是在前一个星期五举行的，那么该星期五将是与下一个星期的利率重置日期有关的国库券利率决定日。

“债券当量收益率”是指按照下列公式计算并以百分比表示的收益率：

其中“D”是指以银行贴现方式报价并以小数点表示的国库券的适用年利率；“N”是指365或366(视属何情况而定)，而“M”是指利息计算期间的实际天数。

适用于固定利率票据和浮动利率票据的规定：

在任何利息支付日如此支付的利息，除下文所述的契约中的某些例外情况外，将支付给在紧接该利息支付日期之前的正常记录日期(定义见下文)的营业结束时以其名义登记本票据的人，或如利息支付日期是到期日或较早赎回或偿还日期，则支付给在到期日或该较早赎回或偿还日期的营业结束时本票据以其名义登记的人；然而，如原始发行日期介乎正常纪录日期与付息日期之间或于付息日期，则自原始发行日期起至(但不包括)与该定期记录日期有关的期间的利息，须于随后的下一个付息日期支付予在该付息日期之前的正常记录日期的营业时间结束时以其名义登记本票据的人士。如果本票据按上文规定的固定利率计息，除非上文另有规定，否则任何付息日期的“定期记录日期”应为紧接相关付息日期之前的1月30日和7月30日，无论是否为营业日。如本票据如上所述以浮动利率计息，则任何付息日期的“定期记录日期”应为该付息日期之前的第15个历日，不论该日期是否为营业日。

本票据于到期日或任何较早的赎回或还款日到期的本金、溢价(如有的话)及利息，将于本票据出示及交还时以即时可用资金支付；但条件是，如上述指定货币并将按照下述规定以该指定货币付款，则该等付款将于到期日或该较早赎回或还款日期(视属何情况而定)前至少15个历日，以电汇方式将即时可用资金电汇至本债券持有人指定的银行账户，但该银行须有适当的便利，且本票据须于上述指定付款地点及时出示及交回，以便受托人按其正常程序以该等资金付款。除到期日或任何较早的赎回或还款日期外，于任何付息日期到期的利息将于上述指定的付款地点支付。

凡本附注或本契约在任何情况下提及支付票据的本金或利息(如有)，该等付款应被视为包括支付额外金额，惟在此情况下，根据本附注或其条文须就该等付款支付、过去或将会支付的额外金额，以及在本附注或其任何条文明示提及支付额外金额(如适用)的情况下，不得解释为不包括本附注任何条文所述的额外金额。

本公司有义务以美元支付本票据的本金、溢价(如有)及利息，或如上文指明指定货币，则以该指定货币支付(或如该指定货币在支付时不是法定货币，则为支付该货币发行国的公共及私人债务的法定货币，或如属欧元，则为已按照经《欧洲联盟条约》修订的《建立欧洲共同体条约》采用单一货币的欧洲联盟成员国的法定货币，在该国家或在采用该货币的欧洲联盟成员国(视属何情况而定)当时属法定货币的其他货币)。如果一个

除下文另有规定外，本公司应支付的任何该等金额将由本公司指定的纽约结算所银行(“汇率代理”)兑换成美元，以支付给本票据持有人。

如果上面指定了一种指定的货币，本票据的持有者可以选择收取以该指定货币支付的本票据项下的任何金额。如本票据持有人并未正式选择以该指定货币收取与本票据有关的本金、溢价及/或利息的全部或指定部分付款，则本票据持有人将收到的任何美元金额，将以汇率代理人于纽约市时间上午11时左右收到的纽约市最高出价报价为准。在适用付款日期前的第二个营业日，由汇率代理挑选并经本公司批准的三家认可外汇交易商(其中一家可能是汇率代理)购买指定的美元货币，供报价交易商在该付款日以指定货币支付给所有预定接受美元付款的票据持有人的总金额进行结算，适用交易商承诺在该日期执行合同。所有货币兑换费用将由本票据的持有者通过从这些付款中扣除来承担。如果没有三个这样的投标报价，本票据将以指定的货币付款。

如上述指定货币，本票据持有人可选择以该指定货币收取与本票据有关的本金、溢价(如有)及/或利息的全部或指定部分付款，方法是于适用的记录日期或之前或在到期日(或任何较早的赎回或偿还日期)前至少15个历日(视属何情况而定)于付款地点向受托人提交有关付款的书面要求。这种书面请求可以邮寄、亲手递送或通过传真发送。本票据持有人可选择收取以指定货币就该等本金、保费(如有)及/或利息而作出的所有未来付款的全部或指定部分，而无须就每笔付款另行提交选择。该等选择将继续有效，直至以书面通知受托人撤销为止，但任何该等撤销的书面通知必须在适用的记录日期或之前，或在到期日(或任何较早的赎回或还款日期)(视属何情况而定)前至少15个历日，由受托人收到。

如上述指定货币已予指定，而本票据持有人已正式选择以该指定货币支付本票的本金、溢价及/或利息的全部或指定部分，但由于实施外汇管制或其他非本公司所能控制的情况，本公司有权在付款日前的第二个营业日按汇率代理厘定的市场汇率(定义如下)以美元支付，以履行其对本票据持有人的义务，或如果没有该市场汇率，则以该付款到期之日或之前的最新市场汇率为基础。指定货币的“市场汇率”是指纽约联邦储备银行为海关目的认证(或，如果不是这样认证，则由纽约联邦储备银行另行确定)电汇指定货币在纽约市的中午美元买入率。在这种情况下以美元支付的任何款项不应构成违约事件(如本契约所定义)。

上述由汇率代理作出的所有决定应由其全权酌情决定，在没有明显错误的情况下，在所有目的下均为最终决定，并对本票据的持有人具有约束力。

倘若与本系列票据有关的违约事件(定义见契约)将会发生并持续，则本系列票据的本金(或如票据为原始发行贴现票据，则本金金额的较小部分(视何者适用而定)可宣布为到期及应付)，而就若干违约事件而言，将按契约所规定的方式及效力自动成为到期及应付的票据。如果本票据是原始发行贴现票据，则在本票据到期日加快时，应付给本票据持有人的金额将由本票据决定，但将少于本票据到期日的应付金额。

本公司及担保人经持有各系列未偿还债务证券(定义见本公司契约)本金总额不少于多数的持有人同意，可随时根据本公司及担保人同意，修改本公司及担保人的权利及义务，以及受该等修改影响的各系列债务证券(定义见本公司契约)持有人的权利。契约亦载有条文，容许持有每一系列未偿还债务证券本金总额指定百分比的持有人，代表该系列所有债务证券的持有人，豁免本公司及担保人遵守契约的若干条文及若干过往在契约项下的违约及其后果。

本纸币只以登记面额发行，不包括最低面额2,000元及超出面额1,000元的整数倍，或上文指定的其他授权面额的息票。

如契约所规定，并受契约所载若干限制的规限，本票据的转让可于本票据交回时登记于本系列的债务抵押登记册内，以便于上述指定付款地点登记转让，并由本票据持有人或其正式授权的受托人以书面形式妥为签立一份或多於一份令本公司及受托人满意的书面转让文书，届时将向指定的一名或多名受让人发行一份或多於一份新的授权面额及本金总额相同的新票据，并在其上批注担保。

登记转让、交换或赎回债券不会收取任何服务费，但公司可要求支付一笔足以支付与此相关的任何税款或其他政府费用的款项。

受托人及本公司的任何代理人或受托人可就所有目的(厘定任何额外应付金额除外)将在债务抵押登记册上登记本票据的人士视为本票据的拥有人，而本公司、受托人或任何该等代理人均不受任何相反通知的影响。

在2027年1月14日(债券到期日前一个月)(“面值赎回日”)之前，公司可在任何时间及不时以其选择权赎回全部或部分债券，赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位数)相等于以下较大者：

(1)(A)在赎回日(假设债券于票面赎回日到期)每半年(假设由12个30天月组成的360天年度)按国库利率加20个基点(B)赎回日应累算的利息折现至赎回日的剩余预定本金及利息的总和；及

(2)将赎回的债券本金的100%，

在任何一种情况下，另加赎回日之前的应计利息和未付利息。

于票面赎回日期或之后，本公司可随时及不时赎回全部或部分债券，赎回价格相等于正在赎回的债券本金的100%，另加截至赎回日的应计及未偿还利息。

如任何赎回日期适逢非营业日，赎回价格及利息的相关款项将于下一个营业日支付，一如该等款项是在该付款到期之日支付，则自该日期起至下一个营业日期间应支付的款项将不会累算利息。

“国库率”是指就任何赎回日期而言，由本公司根据以下两段所述厘定的收益率。

国库券利率将由公司在纽约市时间下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定。在赎回日期之前的第三个营业日，根据在该日该时间之后最近一天的收益率，在由联邦储备系统理事会发布的最新统计数据中指定为“部分利率(每日)-H.15”(或任何后续指定或出版物)(“H.15”)，标题为“美国政府证券-国债恒定到期日-名义”(或任何后续标题)。在确定国库券利率时，公司应酌情选择：(1)国库券H.15固定到期日的收益率恰好等于从赎回日到票面赎回日的期间(“剩余寿命”)；或(2)如果H.15上没有与剩余寿命完全相等的国债恒定到期日，则两个收益率--一个对应于H.15上的国债恒定到期日立即短于剩余寿命，另一个对应于H.15上的国债恒定到期日立即长于剩余寿命-应使用该等收益率以直线方式(使用实际天数)插入到面值赎回日期，并将结果四舍五入到小数点后三位；或(3)如无该等国库券在H.15的恒定到期日短于或长于剩余年限，则为最接近剩余年限的单一国库券恒定到期日的收益率。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15到期日应视为到期日等于相关的月数或年数(视情况而定, 自赎回日起此类国债的恒定到期日。

如果在赎回日期H.15之前的第三个工作日或任何后续指定或出版物不再发布，本公司应在赎回日期前第二个工作日计算国库券利率，年利率等于于纽约市时间上午11：00到期的半年等值收益率，该美国国库券于面值赎回日期到期或到期日最接近面值赎回日期(视情况而定)。如果没有美国国债在票面赎回日期到期，但有两种或两种以上美国国债的到期日与票面赎回日期相同，其中一种的到期日在票面赎回日期之前，另一种的到期日在票面赎回日期之后，公司应选择到期日在票面赎回日期之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在面值赎回日到期，或有两种或两种以上的美国国库券符合上一句的标准，公司应从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券，其依据是该等美国国库券在纽约市时间上午11：00的平均出价和要价。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国债的半年度到期收益率

美国国库证券应以纽约市时间上午11点这种美国国库证券的出价和要价的平均值(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到小数点后三位。

公司在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。

根据《契约》第15.03节，任何赎回通知将于赎回日期前最少10天但不超过60天邮寄或以电子方式交付(或按照托管机构的程序传送)给持有人，但如赎回通知是与票据及/或契约的失效或解除有关而发出的，则赎回通知可于赎回日期前60天发出。尽管前述有任何相反规定，本公司可酌情决定向持有人发出任何赎回通知，但须受一项或多项先决条件所规限，包括完成公司交易。在此情况下，有关的赎回通知将描述每项该等条件，并(如适用)表明，本公司酌情决定，赎回日期可延迟至任何或所有该等条件须予满足或豁免的时间，或该等赎回可能不会发生，而倘若任何或所有该等条件于赎回日期或于如此延迟的赎回日期仍未满足或放弃，则该通知可予撤销。

如属部分赎回，将按比例以抽签或受托人全权酌情认为适当及公平的其他方法选择赎回债券。本金2,000元或以下的债券将不会部分赎回。如任何票据只赎回部分，则与该票据有关的赎回通知将述明须赎回该票据本金的部分。本金金额相等于票据中未赎回部分的新票据，将于交回时以持有人的名义发行，以注销原来的票据。只要债券由托管机构持有，债券的赎回应按照托管机构的政策和程序进行。

除非本公司于赎回日期及之后未能支付赎回价格，否则本票据的本金将停止计息。

本票据不会受制于任何偿债基金，亦不会受益于任何偿债基金。

在本契约第十三条的规限下，如发生HDI控制权变更触发事件(定义见下文)，除非本公司已如上所述行使其赎回本票据的选择权，否则本公司须按本文所述条款向债券持有人提出要约(“控制权变更要约”)，购回该持有人票据的全部或任何部分(相等于2,000美元或超过1,000美元的整数倍)。在控制权变更要约中，公司须以现金支付相等于购回的票据本金总额的101%的款项，另加回购债券至购回日期(但不包括回购日期)的应计及未付利息(“控制权变更付款”)。

在本契约第十三条的规限下，于任何HDI控制权变更触发事件后30天内，或在任何HDI控制权变更(定义见下文)之前，但在HDI(定义见下文)公布构成或将构成HDI控制权变更的交易后，将向票据持有人发出通知，说明构成或将构成HDI控制权变更触发事件的交易，并于通知指定日期要约回购该等票据。这样的日期不会早于

自通知送达之日起10天至60天内，除非法律另有规定(“控制权变更付款日期”)。如果该通知在HDI控制变更完成日期之前交付，则该通知将说明购买要约的条件是在控制变更付款日期或该日期之前发生的HDI控制变更触发事件。

如任何控制权变更付款日期适逢非营业日，则控制权变更付款的相关款项将于下一个营业日支付，犹如该款项是在该付款的到期日期支付一样，而自该日期起至下一个营业日期间的应付款项将不会累算利息。

于更改控制权付款日期，本公司将在合法范围内(I)接受根据变更控制权要约正式投标但并未有效撤回的所有票据或部分票据以供支付；(Ii)向付款代理人存放相等于更改控制权付款金额的款项；及(Iii)向支付代理人交付或安排交付适当接纳的该等票据连同公司高级人员证明书(定义见契约)，说明该等票据或正在购回的该等票据或部分票据的本金总额。

如有第三方履行有关回购债券的责任，公司将无须履行该等责任。

公司必须遵守1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第14e-1条的要求，以及适用于回购票据的任何其他证券法律和法规。倘若任何该等证券法律或规例的条文与债券的更改控制权要约条文有所冲突，本公司将遵守该等证券法律及规例，并不会因任何该等遵守而被视为违反其于债券的控制权变更要约条文下的责任。

如果持有未偿还票据本金总额不少于95%的持有人在控制权变更要约中适当投标并没有有效撤回该数额的票据，而本公司或任何第三方提出购买与HDI控制权变更触发事件相关的票据，而该持有人正确投标但未有效撤回该数额的票据，则本公司将有权在上述通知后，在控制权变更付款日期后不超过30天内发出通知，以现金赎回所有(但不少于全部)债券，赎回价格相等于债券本金的101%，另加截至(但不包括)赎回日期(但不包括)的应计及未付利息(受相关定期记录日期收盘时的记录持有人收取适用利息支付日利息的权利规限)。如果赎回日期不是营业日，赎回价格和利息的相关款项将在下一个营业日支付，犹如该款项是在该付款到期的日期支付的一样，从该日起至下一个营业日期间应支付的款项将不会应计利息。

就《注释》的更改控制权要约条文而言，下列条款将适用：

“低于投资级评级事件”指债券在(1)发生HDI控制权变更及(2)哈雷-戴维森公司(“HDI”)首次公开宣布有意实施HDI控制权变更后60天内的任何一天，不再被各评级机构评为投资级评级。

(只要任何评级机构公开宣布正在考虑可能下调该系列债券的评级，60天的期限将延长)；但因某一特定评级下调而产生的低于投资级评级事件，不应被视为就特定的HDI控制权变更发生(因此，就本定义下的HDI控制权变更触发事件的定义而言，不应被视为低于投资级评级事件)，前提是任何评级机构在本公司的要求下，没有应本公司的要求宣布或公开确认或以书面通知公司，该下调是由以下原因构成或引起的任何事件或情况的全部或部分结果：适用的HDI控制权变更(无论适用的HDI控制权变更是否发生在低于投资级评级事件发生时)。受托人并无责任监察债券的评级，以决定是否发生低于投资级别的评级事件。

“惠誉”是指惠誉评级公司及其继任者。

“HDI控制权变更”是指发生下列情况之一：(1)任何交易(包括但不限于任何合并或合并)的完成，其结果是除HDI或其子公司以外的任何“个人”(如交易法第13(D)(3)条中使用的那样)直接或间接成为受益人(如交易法下的规则13d-3和13d-5所界定的)，超过50%的人类发展倡议有表决权股票或人类发展倡议有表决权股票被重新分类、合并、交换或变更的其他有表决权股票，以投票权而不是股份数量衡量；或(2)在一次或一系列相关交易中，将HDI的全部或几乎所有资产以及HDI子公司的资产作为整体，直接或间接地出售、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式，或仅作为担保目的质押)给一个或多个“人”(该术语在契约中有定义)。除HDI或其一间附属公司外，亦不包括任何该等交易或一系列关连交易，而于紧接该等交易或相关交易生效后，在紧接该等交易或一系列相关交易生效后，未清偿的HDI投票权股持有人持有受让人的有表决权股份，相当于受让人有表决权股份的多数投票权。尽管如此，, 如果(1)HDI成为控股公司的直接或间接全资子公司，并且(2)(A)紧接该交易后该控股公司的有表决权股票的直接或间接持有人与紧接该交易之前的该控股公司的有表决权股票的持有者实质上相同，或(B)紧接该交易之后，没有“个人”(该术语在《交易法》第13(D)(3)条中使用)(满足本句要求的控股公司除外)直接或间接是受益所有人，则该交易不被视为HDI控制权的变更。持有该控股公司50%以上的表决权股份。

“HDI控制权变更触发事件”是指同时发生HDI控制权变更和低于投资级评级的事件。即使有任何相反的规定，在实际完成HDI控制变更之前，不会发生与任何特定的HDI控制变更相关的HDI控制变更触发事件。

“投资级评级”指穆迪给予的BAA3(或其在穆迪任何后续评级类别下的同等评级)、标普的BBB−(或标准普尔的任何后续评级类别的同等评级)及惠誉的BBB−(或惠誉的任何后续评级类别的同等评级)的评级或以上的评级，以及本公司选定的任何一家或多家替代评级机构给予的同等投资级信用评级。

“穆迪”指穆迪公司的子公司穆迪投资者服务公司及其后继者。

“评级机构”是指(1)穆迪、标准普尔和惠誉中的任何一个，以及(2)如果穆迪、标准普尔或惠誉中的任何一个(或在每个情况下，根据本定义指定的任何替代机构)停止对票据进行评级或因公司无法控制的原因而未能公开提供对票据的评级，则公司根据交易法第3(A)(62)节的定义选择一个“国家认可的统计评级机构”，作为穆迪、标准普尔和/或惠誉(视情况而定)的替代机构；但公司须将任何该等更换通知受托人。

“标普”指的是标普全球评级公司及其后继者的一个部门。

“有表决权的股票”，就任何特定的“人”而言(如交易法第13(D)(3)节所用)，是指在任何日期，该人当时有权在其董事会选举中普遍投票的股本。

代替本契约第5.05节，应适用下列公约：

留置权的限制。本公司及担保人将不会，亦不会允许本公司任何附属公司或担保人就本公司或担保人或任何该等附属公司的任何财产(现时拥有或其后取得)发行或承担任何以留置权担保的债务，而在任何该等情况下，本公司及担保人不会在发行或承担任何该等债务的同时有效地同时提供该等债务的担保(如本公司或担保人厘定，本公司或担保人或任何该等附属公司的任何其他债务须与当时或其后设立的票据同等及按比例排列)。然而，如本公司、担保人或该等附属公司以留置权为抵押而发行或承担的债务总额，连同本公司、担保人或该等附属公司原本须受该等限制发行或承担的所有其他债务(但不包括根据下一段第(I)至(Xv)条准许抵押的债务)在产生该等有担保债务时不超过适用的综合有形资产净值的15%，则上一句所载的限制将不适用。

上述限制不适用于以下列方式担保的债务：

(I)在最初发行票据之日存在的留置权；

(Ii)在任何公司成为本公司或担保人的附属公司时已存在的任何公司的任何财产的留置权，而该留置权并非在考虑该公司成为本公司或担保人的附属公司时设定的；

(Iii)对本公司、本公司的担保人或其附属公司或担保人获取该财产时存在的任何财产的留置权，或在本公司、本公司的担保人或本公司的附属公司或担保人获取该财产时保证支付该财产的全部或部分买价的留置权，或保证在取得该财产的日期较后的日期之前、在该日期之时或之后180天内招致的任何债务的留置权，以便为该财产的全部或任何部分买价提供融资，或留置权，以担保因向本公司、本公司的担保人或附属公司或改善该等已收购物业的担保人支付费用而产生的任何债务，或担保为融资全部或部分受该等留置权所规限的物业建造成本的购买价格而产生的任何债务；

(4)担保本公司、本公司的子公司或担保人欠本公司、担保人或本公司的另一子公司或担保人的债务的留置权；

(5)因证券化或其他基于资产的融资而设定的留置权；

(6)在所有尚未到期或正在真诚抗辩的案件中，在缴纳税款、评税或政府收费方面的留置权；

(Vii)房东的法定留置权和供应商、机械师、承运人、物料工、仓库保管员或工人的留置权，以及在正常业务过程中由法律规定的其他类似留置权，这些留置权适用于尚未到期或善意争辩的款项；

(8)在正常业务过程中因工伤补偿、失业保险或其他类型的社会保障福利或为保证投标、投标、销售、合同(偿还借款除外)、担保、上诉和履约保证金的履行而产生的留置权或存款；

(Ix)因分区限制、地役权、许可证、预留、契诺、通行权、公用设施地役权、建筑限制及其他类似收费或不动产使用上的产权负担而产生的留置权，而该等收费或产权负担并不干扰本公司、担保人或其任何附属公司的正常业务运作；

(X)针对本公司、担保人或其任何附属公司的判决、令状或扣押令或类似程序的扣押留置权或判决；

(Xi)因租赁、转租或授予他人许可而产生的留置权，而该等租赁、转租或许可不会对本公司、担保人或其任何附属公司的业务造成任何实质性的干扰；

(Xii)出租人在物业中的任何权益或所有权，须受本公司、担保人或其各自的任何附属公司在正常业务过程中订立的任何经营租赁(根据在紧接实施FASB会计准则更新(ASU)第2016-02号，租赁(主题842)(2016年2月)前适用的公认会计原则而厘定)所规限；

(Xiii)与任何售卖/回租交易有关的留置权(如有)；

(Xiv)对已按照其规定通过存放现金、现金等价物或有价证券而抵销和/或清偿的债务质押资产的留置权(应理解为现金抵押品应被视为包括就第三方债务存放于受托人的现金)；及

(Xv)上述第(I)至(Xiv)款所述任何留置权的全部或部分的任何延期、续期或替换(或连续延期、续期或替换)；但该等新留置权仅限于在紧接该等延期、续期或替换之前受先前留置权约束的财产(或财产类型)，且在紧接该等延期、续期或替换之前由先前留置权担保的债务本金不得增加。

公司可重新发行之前发行的一批债券，并发行该批债券的额外债券，或为该部分债券设立额外条款，或发行带有该部分债券的债券

条款与以前发行的票据相同(原始发行日期、发行价及(如适用)初始付息日期除外)。

公司可随时在公开市场或其他地方以任何价格购买本票据。本公司如此购买的票据可持有或转售，或在本公司酌情决定下，交予受托人注销。

为免生疑问，本契约第十三条适用于《附注》。

本附注或本附注的任何条文并不改变或损害本公司及担保人绝对及无条件地按本附票及本附注所订明的时间、地点及利率，以硬币或货币支付本票据的本金、溢价(如有)及利息的责任。

本票据受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

持票人接受本票据，即表示同意受本契约条款的约束。此处使用的术语在义齿中的定义应具有在义齿中赋予的相应含义。用于本契约目的的传真签名意在包括电子签名(包括DocuSign)。在本票据上的认证证书已由受托人或其代表根据契约签署之前，本票据在任何目的下均无效或成为强制性的。

受托人、付款代理人或计算代理人均无责任(I)监察、决定或核实任何基准或浮动利率票据指数的不可用或停止，或任何基准或浮动利率票据指数是否或何时已发生，或将任何基准过渡事件或相关基准更换日期的发生通知任何其他交易方；(Ii)选择、决定或指定任何基准替代、或其他后继者或替代基准指数或基准，或是否已满足指定该等利率或指数的任何条件；或(Iii)选择、决定或指定任何基准替代调整，或(Iv)决定是否有必要或适宜(如有)就任何前述事项作出任何替代利差、营业日公约、利息厘定日期或适用于该等替代或后续基准的任何其他相关方法的调整。就上述事宜而言，受托人、付款代理人及计算代理人均有权在未经独立调查的情况下，最终依赖本公司或其指定人所作的任何决定，且概不就本公司指示采取的行动承担任何责任。

受托人、付款代理或计算代理均不对因无法使用任何基准或指数或其他适用的基准替代而导致其不能、不能或延迟履行本协议规定的任何职责，包括因任何其他交易方在提供本协议条款所要求或预期的以及履行该等职责所合理需要的任何指示、指示、通知或信息方面的任何失败、不能、延迟、错误或不准确而承担任何责任。受托人、付款代理人或计算代理人均不对本公司或本公司指定人的作为或不作为、或本公司或其指定人的任何不履行或延迟履行责任或责任，亦无任何受托人、付款代理人或计算代理人有任何责任监督或监察本公司或其指定人的表现。

兹证明，本公司已安排授权签字人以手工或传真方式正式签署本文书。

哈雷-戴维森金融服务公司。

By:
姓名：詹姆斯·达雷尔·托马斯
职务：副总裁兼财务主管

By:
姓名：苏珊·帕斯克万
职务：副总裁兼首席财务官

日期：2022年2月14日

受托人的认证证书

这是本文指定并在上述契约中提及的债务证券系列中的一种。

花旗银行，北卡罗来纳州

作为受托人

By:
授权签字人

担保

对于已收到的价值，在此签署后，根据契约第十六条所载担保的条款，向本票据持有人及代表持有人的受托人全面、不可撤销及无条件地保证到期及应付本票本金及任何溢价、利息及任何额外款项，不论该等票据于指定到期日或到期时以加速声明、要求赎回或其他方式，按照本票据及本契约的条款。在受托人正式签署本担保背书的票据上的认证证书之前，本担保对于任何目的都无效或有义务。

缩略语

在本证书的铭文中使用下列缩写时，应将其视为根据适用的法律或法规全文写出：

也可以使用其他缩写，但不在上面的列表中。

作业

对于收到的价值，签署人特此出售、转让并转让给：

(请填上受让人的社保或其他识别号码)

(受让人的名称和地址，包括邮政编码，
必须打印或打字)

Inside票据及其下的所有权利，在此不可撤销地组成并委任_

签名(S)保证：

根据美国证券交易委员会规则17AD-15，签名应由符合条件的担保机构(银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会以及参加经批准的签名担保计划的信用合作社)进行担保。

全球通票增减表

本全球票据的增减情况如下

哈雷-戴维森金融服务公司。
2027年到期的3.050%中期票据

完全和无条件的保证
哈雷-戴维森信贷公司

这种担保是下文所指契约所指的全球债务担保，并以托管人(在该契约中的定义)或其代名人的名义登记。本全球债务证券仅可在契约所述的有限情况下交换以托管人或其代名人以外的人的名义登记的证券，并且，除非和直到将其全部或部分交换为最终形式的证券，否则本全球债务证券不得转让，除非作为整体由托管人转让给托管人的代名人，或由托管人的代名人转让给托管人或托管人的另一代名人，或由托管人或继任托管人或该等后继托管人的代名人转让。

除非本证书由存托信托公司(纽约沃特街55号，纽约)(“DTC”)的授权代表出示，以登记转让、兑换或付款，而所发出的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名称(任何付款均支付给CELDE&CO。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的注册所有者CEDE&CO.在本文件中拥有权益。

本证券未根据1933年修订的《美国证券法》(下称《证券法》)或任何其他司法管辖区的证券法进行登记，因此，在没有此类登记的情况下或除非此类交易豁免或不受《证券法》和任何其他适用司法管辖区的登记要求的约束，否则不得再发售、出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置本证券或其中的任何权益或参与。本证券的持有人接受本证券或本证券的任何权益或参与(1)表示(A)其为“合格机构买家”(定义见证券法第144A条)，或(B)其不是美国人并且正在根据证券法在S规则意义下的离岸交易中获得该证券，以及(2)同意提供、出售或以其他方式转让该证券，在原发行日期后一年及该公司或其任何联属公司为该证券(或该证券的任何前身)的最后拥有人的日期(“转售限制终止日期”)之前，(A)该公司或其任何附属公司，(B)根据证券法下的有效注册声明，(C)只要该证券有资格根据第144A条转售，该证券即售予其合理地相信是A的人

为自己或为合格机构买家的账户购买的合格机构买家，向其发出通知，表明转让是依据第144A条进行的，(D)根据证券法下S条所指的离岸交易中向非美国人提出的要约和销售，(E)根据证券法D条(A)(1)、(2)、(3)或(7)项所指的认可投资者，该投资者正在为自己的账户获得该证券或本协议中的任何权益或参与，或为该经认可投资者的账户，用于投资目的，而不是为了违反证券法或(F)任何违反证券法或(F)的任何分销，或与违反证券法或(F)的任何分销有关，但须受公司和受托人在任何该等要约、出售或转让之前根据(E)或(F)条款要求交付律师意见、证明和/或其他令他们满意的其他资料的权利所规限，以及(Ii)在上述每一种情况下，规定转让人须按本保证书另一面的格式填写转让证明书，并将其交付受托人。在转售限制终止日期后，如持有人提出要求，本图例将被删除。

本证券的持有人及其后的每一持有人均须将上述转售限制通知本证券的任何IT买家。

附于本规则S临时全球票据的权利，以及管理其交换最终票据的条件和程序，如契约(如本文所定义)所规定。本条例S条临时全球票据的持有人或实益所有人均无权收取本票据的利息。

在40天分销合规期(如证券法下S条所定义)到期之前，不得在美国境内(S条所定义)或为美国人(S条所定义)的账户或利益提供、出售、质押或以其他方式转让本证券，除非此类交易豁免根据证券法注册。

哈雷-戴维森金融服务公司。
2027年到期的3.050%中期票据

完全和无条件的保证
哈雷-戴维森信贷公司

No. S001 Principal Amount $20,170,000.00

CUSIP编号经附表修订的U24652 AU0

ISIN USU24652AU08在全球增加或减少

通用代码244566472号附注

Harley-Davidson Financial Services，Inc.是一家根据特拉华州法律正式成立的公司(在此称为“公司”，其术语包括下文所指的任何契约下的任何后续公司)，根据收到的价值，特此承诺向让与公司或注册受让人支付上文规定的本金，该本金由本文件所附全球票据增减附表修订，于上述到期日向本票据的登记持有人(“持有人”)支付上述本金的利息，按上文所述的年利率及以下标题“只适用于固定利率债券”或“仅适用于浮动利率债券”的条款支付。

本票据是本公司妥为授权发行的名为2027年到期的3.050中期票据(以下称为“票据”)系列票据之一，所有已发行或将会发行的票据均以契据形式发行或将予发行，日期为2020年12月18日(可不时补充为“契约”)，由本公司、哈雷-戴维森信贷公司(“担保人”)及作为受托人(“受托人”的花旗银行，N.A.)作为受托人(“受托人”，该词包括该契约下的任何继任受托人)发行，现以契约形式参照该契约以陈述其各自的权利，受托人、本公司、保证人和票据持有人的权利、责任和豁免权的限制，以及票据认证和交付的条款。本系列债券以本公司董事会不时厘定的本金总额为限(除契约另有规定外)。本系列债券可能于不同时间发行，到期日不同，本金偿还条款不同，按不同利率计息，或在其他方面有所不同，所有详情均载于契约内。本系列债券可于发出通知后按本附注及契约的规定赎回。本公司和担保人可根据本契约的规定使本系列票据作废。

为确保本公司在契约项下就本票据的本金、任何溢价、任何利息及额外款项(定义见本契约)于到期日到期及应付(不论于到期日以加速声明、要求赎回或其他方式)，担保人已根据本契约第16条所背书的担保条款无条件担保本票据(“担保”)。

在此使用的术语“营业日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，该日既不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求商业银行在纽约市关闭的日子；但条件是，如果上面指定了一种指定货币，该日也不是法律、法规或行政命令授权或要求商业银行在发行该指定货币的国家的主要金融中心(定义如下)关闭的一天，或者，如果该指定货币是欧元，该日也是跨欧洲自动实时总结算快速转账(目标)系统开放的一天；

此外，如果伦敦银行同业拆息在上文指明为适用利率基准，则该日亦为伦敦银行日(定义见下文)。

除本票据另有规定外，“主要金融中心”指发行指定货币的国家的首都；但就美元、澳元、加拿大元、南非兰特和瑞士法郎而言，“主要金融中心”将分别为纽约市、悉尼和(仅就指定货币而言)墨尔本、多伦多、约翰内斯堡和苏黎世。

“伦敦银行日”是指商业银行在伦敦营业的日子，包括美元交易。

仅适用于固定利率票据的规定：

如勾选上述“固定利率”项目，除上文另有规定外，本公司将于每年2月14日及8月14日每半年支付一次利息(该等利息支付日期均为“付息日期”)，自2022年8月14日起计至到期日或提前赎回或偿还应付本金的人士为止。利息应自最初发行日期起计，或自本票据已支付利息或已妥为拨备的最近一次付息日期起计至(但不包括)随后的付息日期、到期日或较早的赎回或偿还日期(视乎情况而定)。固定利率票据的利息将由本公司按一年360天计算，其中包括12个30天月。

如本固定利率票据的任何利息支付日期或到期日(或较早赎回或偿还日期)的日期并非营业日，则有关款项将于下一个营业日支付，犹如是在该付款到期日期作出一样，而自该利息支付日期或到期日(或较早赎回或偿还日期(视属何情况而定)起及之后的期间内如此应付的款项将不会累算利息。

只适用于浮动利率票据的条文：

如勾选上述“浮动利率”一栏，本公司将于上述指定的付息日期，以上述指定的初始利率支付利息，直至上述指定的原始发行日期后的第一个利息重置日期为止，其后则按下列标题下所述的利率支付利息：“存单利率的厘定”、“商业票据利率的厘定”、“联邦基金利率的厘定”、“伦敦银行同业拆放利率的厘定”、“最优惠利率的厘定”或“国库券利率的厘定，取决于利率基准是CD利率、CMT利率、商业票据利率、联邦基金利率、LIBOR、最优惠利率、国库券利率还是其他利率基础。

利息支付是指从最初的发行日或最后一个付息日起至下一个付息日、到期日或较早赎回或还款日(视属何情况而定)(视属何情况而定)的应计利息金额。尽管本协议有相反的规定，本协议的利率不得高于以上规定的最高利率(如有)或低于以上规定的最低利率(如有)。

如果任何浮动利率票据的任何付息日期(到期日的付息日期除外)落在不是营业日的日期，则该付息日期将是下一个营业日，并将继续计息到下一个营业日，但如果LIBOR是适用的利率基准，如果该营业日在下一个日历月，则该付息日将是紧随其后的

前一天是营业日。如任何浮动利率票据的到期日(或较早赎回或偿还日期)适逢非营业日，则利息及本金(及保费(如有))可于下一个营业日支付，而该等付款将不会在到期日(或较早赎回或偿还日期)起及之后的期间内累算利息。

自上述原发行日期后的第一个利息重置日期起，本票据的应付利息利率将按上述“利息重置日期”项下的规定每日、每周、每月、每季、每半年或每年调整。

本票据所承担的利率将确定如下：

(I)除非本票据的利息类别在上文指明为“浮动利率/固定利率票据”或“反向浮动利率票据”，或如“其他条文”或其附录在每种情况下均适用于不同的利率公式，则本票据须被指定为“定期浮动利率票据”，并须按参考适用的利率基准或基准(A)加上或减去适用的利差(如有的话)而厘定的利率计息，但如下文所述或以上“其他条文”或本票据附录所述者除外，则属例外。和/或(B)乘以适用的价差乘数(如果有的话)；在每种情况下，如上所述。自初始利息重置日起，本票据的应付利息利率应自上述每个利息重置日起重置；但从原始发行日期至初始利息重置日的有效利率(如有)应为初始利率。

(Ii)如本票据的利息类别于上文指明为“浮动利率/固定利率票据”，则除下文所述或以上“其他条文”或本附则附录所述者外，本票据应按(A)加或减适用利差(如有)及/或(B)乘以利差乘数(如有)而厘定的利率计算利息。自初始利息重置之日起，本票据的付息利率自每次利息重置之日起重置；然而，(Y)自原发行日期起至初始利率重置日期的期间(如有)的有效利率为初始利率，及(Z)自上述指定的固定利率开始日期起至到期日(或较早赎回或偿还日期)包括在内的期间的有效利率为上述指定的固定利率，或如无如此指定的固定利率，则为紧接固定利率开始日期前一天的有效利率。

(Iii)如果本票据的利息类别在上文中被指定为“反向浮动利率票据”，则本票据应按(A)上述规定的固定利率减去(B)参考适用的一个或多个利率基准确定的利率计算利息，但下文所述或以上“其他规定”或本附则附录中所述者除外：

(X)加上或减去适用的价差(如有的话)及/或

(Y)乘以上述每种情况下适用的价差乘数(如有的话)；

但除非上文“其他规定”或本合同附录另有规定，否则本合同的利率不得低于零。自初始利息重置日期起，本票据的应付利息利率应于每个利息重置日期重置；但从原始发行日期至初始利息重置日期的有效利率(如有)应为上文所述的初始利率。

“息差”是指上述指明的浮动利率票据的利率基数(1个基点相等于百分之一个百分点)，而“息差倍数”则是上述指明的百分比，用以乘以该浮动利率票据的利率基准。如上所述，利差和/或利差乘数均可适用于特定浮动利率票据的利率基准。

该等经调整利率基准将适用于与其有关的利息重置日期及之后，但不包括下一个随后的利息重置日期。如任何利息重置日期并非营业日，则该利息重置日期须顺延至下一个营业日，惟如本票据的利率须参考伦敦银行同业拆息厘定，而该营业日在下一个历月内，则该利息重置日期应为紧接的前一个营业日。此外，若国库券利率为适用利率基准，而利息厘定日期将落在利息重置日期，则利息重置日期将延至下一个营业日。在适用法律(包括高利贷法)的规限下，除本附注另有规定外，在每个利息重置日期，本票据的利率应为按照以下适用标题的规定厘定的利率。

就浮动利率票据而言，应计利息的计算方法为本金乘以应计利息因数。应计利息因数的计算方法是将计息期内每一天的利息因数相加，或从计算应计利息的最后一天开始计算。每一日的利息因数的计算方法是将适用于该日的利率除以360，如属CD利率票据、商业票据利率票据、联邦基金利率票据、LIBOR票据及最优惠利率票据，则除以一年中的实际天数(如属CMT利率票据及国库券)。适用于利息重置日期的任何一天的利率将为该利率重置日期的有效利率。适用于任何其他日期的利率将为前一利息重置日期的利率(或，如无，则为上文所述的初始利率)。

与利息厘定日期有关的“计算日期”(如适用)将以(I)该利息厘定日期后第十个历日或(如任何该等日期不是营业日)下一个营业日或(Ii)适用利息支付日期或到期日(或较早赎回或偿还日期)之前的营业日较早者为准。

除伦敦银行同业拆息外，浮动利率票据的计算代理应为花旗银行(Citibank，N.A.)，除非上文另有指定的计算代理(“计算代理”)。作为计算代理，Citibank，N.A.应享有根据本契约作为受托人提供的所有权利、保护、豁免和赔偿，除非签订了计算代理协议，在这种情况下，将以该协议为准。适用于每个利息期间的利率将由计算代理在适用的计算日期或之前确定。在持有人的要求下，计算代理将提供当时有效的利率，如果利率已确定，将在下一个利息重置日期生效。

如有需要，计算浮动利率票据利率所得的所有百分率将四舍五入至最接近的百分之一厘(0.0000001)，并向上舍入百万分之五个百分点，而计算浮动利率票据利率所用或计算的所有货币金额将四舍五入至最接近的仙(向上舍入0.5仙)。

镉含量的测定。如上述利率基准为存单利率，或参考存单利率计算，则除非上文另有规定，否则每个利息重置日期的“存单利率”将由计算代理于该利息重置日期(“存单利率决定日期”)前的第二个营业日(“存单利率决定日期”)厘定，并应为适用存单利率决定日期的利率，适用于存单利率决定日期，存单的指数到期日为上文H.15(519)(定义见下文)在该存单利率决定日的“存单(二级市场)”。如果在适用的计算日期纽约市时间下午3：00之前，上述利率仍未公布，则CD利率应为H.15每日更新(定义见下文)中公布的上述指标期限的可转让美元存单的适用CD利息决定日的利率，或用于显示适用利率的其他公认电子来源，标题为“CDS(二级市场)”。如果前一句所指的利率在适用的计算日期纽约市时间下午3点前仍未公布，CD利率应为适用CD利率确定日期的利率，该利率由票据上的计算代理计算，作为截至纽约市时间上午10：00的二级市场提供利率的算术平均值, 本公司在纽约市挑选了三家主要的非银行美元可转让美元存单交易商(可能包括一家代理人或其关联公司)，为剩余期限最接近上述指数到期日的美国主要货币市场银行的可转让美元存单，金额代表当时该市场的一笔交易。如果前一句中规定的公司选择的交易商没有按照该句中所述的方式报价，则CD汇率为适用CD利息确定日的有效CD汇率。

“H.15(519)”指指定为H.15(519)的每周统计数据发布或任何后续出版物，由联邦储备系统理事会发布。

“H.15每日更新”是指H.15(519)的每日更新，可通过联邦储备系统理事会的全球网站http://www.federalreserve.gov/releases/h15/update，或任何后续网站或出版物获得。

CMT率的测定。如果如上所述的利率基准是CMT利率，或参考CMT利率计算，除非上面另有规定，每个利率重置日期的“CMT利率”将由计算代理在该利率重置日期(“CMT利息确定日期”)之前的第二个营业日确定，并且如果上面指定了“CMT Reuters Page FRBCMT”，则应为等于具有上面指定的指数到期日的“固定到期日”的美国国债的收益率的百分比，如路透社上显示的收益率。Inc.(或任何后续或类似的服务)，在FRBCMT页(或可能取代该服务上标题为“财政部恒定到期日”的指定页面的任何其他页面)(“路透社FRBCMT页”)。如果上一句中提到的利率没有出现在Reuters Page FRBCMT上，则该CMT利息决定日期的CMT利率将等于具有上述指定指数到期日的“固定到期日”美国国债的收益率，以及H.15(519)中“财政部固定到期日”标题下公布的适用CMT利率决定日期的百分比。如果上一句中提到的利率没有出现在H.15(519)中，则该CMT利息决定日的CMT利率将是上述指定的指数到期日适用的CMT利息决定日的利率，该利率可能由联邦储备系统理事会或美国财政部公布，计算代理确定为与H.15(519)中公布的利率相当。未公布前款规定的费率的, 在适用的CMT利息决定日，CMT利率将由计算代理根据大约3：30二级市场投标价格的算术平均值计算为到期收益率。

纽约市时间下午，在纽约市三家领先的美国政府一级证券交易商的适用CMT权益确定日期，其中可能包括公司的一名代理人或该代理人的关联公司(每一家都是公司选择的，从公司选择的五家参考交易商中剔除最高报价(如果相等，则消除最高报价之一)和最低报价(如果相等，则消除最低报价之一)的代理，对于原始到期日等于上述指数到期日的美国国债，剩余到期日不得比上述指数到期日短一年，本金金额代表当时市场上证券的一笔交易。如果按要求提供的价格少于五个但超过两个，则计算代理将根据获得的投标价格的算术平均值计算适用CMT利率确定日的CMT利率，且不剔除最高和最低报价；然而，如果按要求提供的上述价格少于三个，则计算代理将根据纽约时间下午约3：30在公司从公司选择的五家参考交易商中选择的三家参考交易商的适用CMT权益确定日的二级市场投标价格的算术平均值，计算适用CMT利息确定日的CMT利率，并取消最高报价或在相等的情况下，最高报价和最低报价之一，或在相等的情况下，最低的城市之一, 对于原始到期日大于上述指数到期日，剩余期限最接近上述指数到期日的美国国债，本金金额代表当时市场上证券的一笔交易。然而，如果按要求提供的价格少于五个但超过两个，则计算代理将根据所获得的投标价格的算术平均值来计算适用CMT利息确定日期的CMT利率，并且不会剔除最高或最低的报价。如果按要求提供的价格少于上述三个，则适用的CMT利息确定日的CMT利率将为适用的CMT利率确定日的有效CMT利率。如果以上指定了CMT Reuters Page FEDCMT，则该CMT利息确定日期的CMT利率将是等于上述指定的一周或一个月的百分比，并且将是具有上述指定指数到期日的“固定到期日”的美国国债的平均收益率，因为收益率显示在Reuters，Inc.(或任何后续服务)FEDCMT页(或任何其他可能取代该服务上指定页面的其他页面)上(“Reuters Page FEDCMT”)，在紧接前一周或前一个月结束的一周或一个月(视适用情况而定)。如适用，则相关的CMT权益决定日期适逢。如果上一句中提到的利率没有出现在Reuters Page FEDCMT上，那么该CMT利息决定日期的CMT利率将是一个百分比，等于上文规定的一周或一个月的美国国债的平均收益率，即具有上述指定的指数到期日的固定到期日的美国国债的平均收益率，以及该周或月的收益率, 如适用，在H.15(519)中与标题“财政部恒定到期日”相对的适用的CMT利息确定日期之前。如果上一句中提到的利率没有出现在H.15(519)中，则该CMT利息决定日的CMT利率将是如上所述，具有上述指数到期日的“固定到期日”的美国国债的一周或一个月的平均收益率，如纽约联邦储备银行另外宣布的，截至紧接相关CMT利息决定日期的前一周或前一个月(如适用)的周或月(视适用而定)。如果纽约联邦储备银行没有公布上述利率，则计算代理将根据二级市场投标价格的算术平均值，在公司选择的三家参考交易商(从公司选择的五家参考交易商中剔除最高报价(如果相等，则剔除最高报价之一)和最低报价(如果相等，则为一家)的适用CMT利率确定日，以纽约市时间下午约3：30的二级市场投标价格的算术平均值为到期收益率计算适用的CMT利率。

对于原始到期日等于上述指数到期日、剩余到期日不超过上述指数到期日不超过一年的美国国库券，本金金额代表当时市场上证券的一笔交易。如果上述报价少于五个但超过两个，则计算代理将根据获得的投标价格的算术平均值计算适用CMT利率确定日的利率，最高报价和最低报价均不会被剔除。如果按要求提供的价格少于上述三个，则计算代理将根据截至纽约市时间下午3：30的二级市场投标价格的算术平均值，在公司选定的三家参考交易商(从公司选择的五家参考交易商中剔除最高报价或(如果相等，则为最高报价之一)和最低报价(如果相等，则为最低报价之一)的适用CMT权益确定日期，计算适用CMT利息确定日的利率。对于原始到期日大于上述指数到期日的美国国债，以及最接近上述指数到期日的剩余期限，其本金金额将代表当时市场上证券的一笔交易。如果按要求提供的报价少于五个而超过两个，则费率将由计算代理根据获得的投标价格的算术平均值进行计算，最高报价和最低报价都不会被剔除, 或者，如果按要求提供的价格少于上述三个，则CMT利率将为适用CMT利息确定日起生效的CMT利率。如果两个原始到期日大于上述指数到期日的美国国债的剩余到期日与上述指定的指数到期日同样接近，则将使用原始剩余到期日较短的美国国债报价。

商业票据汇率的确定。如上述利率基准为商业票据利率，或参考商业票据利率计算，则除非上文另有规定，否则每个利息重置日期的“商业票据利率”将由计算代理于该利率重置日期(“商业票据利息决定日期”)前的第二个营业日起厘定，并应为上述具有指数到期日的商业票据利率的货币市场收益率(定义见下文)，该利率应在H.15(519)中以“商业票据-非金融”标题公布。如果该利率没有在适用计算日期的纽约市时间下午3：00之前公布，则商业票据利率应由计算代理计算为商业票据利率在适用商业票据利息决定日期的货币市场收益率，该商业票据的利率决定日期为在H.15每日更新中公布的上述指定指数期限的商业票据，或用于显示适用利率的其他公认电子来源，标题为“商业票据-非金融”。如果截至纽约市时间下午3：00，在适用的计算日期，该利率尚未按照前一句话的规定公布，则计算代理应在纽约市时间上午11：00左右，将适用的商业票据利率计算为所提供利率的算术平均值的货币市场收益率，该三家主要美元商业票据交易商在纽约市的适用商业票据利率确定日，可能包括本公司的代理人或该代理人的关联公司, 由计算代理选择的具有上述指定指数到期日的商业票据，由国家公认的统计评级机构为债券评级为“AA”或同等评级的工业发行人配售；但如果公司如上所述选择的交易商没有按本句所述报价利率，商业票据利率将为适用商业票据利息确定日有效的商业票据利率。

“货币市场收益率”是指按照下列公式计算并以百分比表示的收益率：

其中“D”是指以银行贴现方式报价并以小数点表示的商业票据的适用年利率；“M”是指利息期间计算利息的实际天数。

联邦基金利率的确定。如果如上所述的利率基准是联邦基金利率，或参考联邦基金利率计算，则除非上面另有说明，否则每个利率重置日期的“联邦基金利率”将由计算代理从该利率重置日期前的第一个营业日(“联邦基金利率确定日期”)确定，并且应为路透社上显示的H.15(519)中“联邦基金(有效)”标题下公布的美元联邦基金利率。公司(或任何后续服务)第FEDFUND01页(或可能取代该服务适用页面的任何其他页面)(“Reuters Page FEDFund01”)，或者，如果该利率没有出现在路透社页面FEDFund01上，或在适用计算日期的纽约市时间下午3：00之前没有公布，则美元联邦基金适用联邦基金利息决定日期的利率将是H.15每日更新中公布的该联邦基金利息决定日期的利率，或用于显示适用利率的其他公认电子来源。标题为“联邦基金(有效)”。如果该利率在适用的计算日期纽约市时间下午3：00之前没有公布，联邦基金利率将由计算代理计算，并且将是由纽约市美元联邦基金交易的三个主要经纪人安排的隔夜美元联邦基金交易的最后一笔交易的利率的算术平均值，其中可能包括公司在纽约市时间上午9：00之前选择的代理人或该代理人的关联公司；然而，前提是, 如果本公司如上所述选择的经纪商没有按照本句所述进行报价，则联邦基金利率将是适用的联邦基金利率确定日生效的联邦基金利率。

伦敦银行同业拆借利率的测定。如果如上所述的利率基准是LIBOR，或参考LIBOR计算，除非上面另有规定，否则每个利率重置日期的“LIBOR”将由计算代理在该利率重置日期(“LIBOR利息确定日期”)之前的第二个伦敦银行日确定，并且应是在适用的LIBOR利息确定日期上午11点左右在Reuters LIBOR01上显示的三个月到期美元存款的利率(以年利率表示)，或者如果Reuters LIBOR01在该日期不可用，计算代理将从彭博社的“BBAM”页面获得这样的费率。如果在伦敦时间上午11点左右，该利率没有出现在路透社LIBOR01或彭博社的“BBAM”页面上，则本公司将要求本公司选定的伦敦银行间市场四家主要银行中的每一家的主要伦敦办事处，在伦敦时间上午11点左右，向伦敦银行间市场的主要银行提供其向伦敦银行间市场主要银行提供的本金至少为1,000,000美元的三个月美元存款的报价(以年利率表示)。如果至少提供了两个这样的报价，则在计算代理计算的适用LIBOR利息确定日期确定的LIBOR将是该等报价的算术平均值。如果提供的此类报价少于两个，则本公司将要求本公司选定的纽约市三家主要银行中的每一家提供其向具有以下三项条件的主要欧洲银行提供的美元贷款利率的报价(以年利率表示)：

本金至少1,000,000美元，于纽约市时间上午11：00左右于该LIBOR利息决定日到期。如果至少提供了两个这样的利率，则在计算代理计算的适用LIBOR利息确定日期确定的LIBOR将是该等利率的算术平均值。如所提供的利率少于两个，则计算代理计算的适用LIBOR利息厘定日期所厘定的LIBOR将为适用LIBOR利息厘定日期的有效利率。

“Reuters LIBOR01”是指Reuters，Inc.的资本市场报告屏幕LIBOR01(或任何后续服务或类似服务或页面)，用于显示主要银行的伦敦银行间美元拆借利率。

最优惠税率的确定。如上述利率基准为最优惠利率，或参考最优惠利率计算，则除非上文另有规定，否则有关每个利率重置日期的“最优惠利率”将由计算代理自该利率重置日期(“最优惠利率决定日期”)前的第一个营业日起厘定，并应为H.15(519)中以“银行最优惠贷款”标题公布的日期所载的利率，或如纽约市时间下午3：00前未公布，则为该利率。在与该最优惠利率确定日期相关的适用计算日期上，最优惠利率将与H.15每日更新中公布的利率相同，或用于在“银行最优惠贷款”标题下显示适用利率的其他公认电子来源，或者，如果在纽约市时间下午3：00之前没有公布，则在与该最优惠利率确定日期有关的适用计算日期上，然后，最优惠利率将由计算代理确定，作为每家银行在路透社屏幕US Prime 1页(定义如下)上公开宣布的利率的算术平均值，作为特定银行在适用的最优惠利率确定日期上午11：00的最优惠利率或基本贷款利率。如果在纽约市时间下午3：00之前，在路透社屏幕美国PRIME 1页面上显示的适用计算日期公布的最优惠利率少于四个，则最优惠利率将由计算代理根据三家主要银行在适用的最优惠利率确定日期当天的实际天数除以360天一年的实际天数来确定，作为最优惠利率或基本贷款利率的算术平均值, 可包括本公司的代理人或该代理人在纽约市由本公司选定的关联公司。然而，如果本公司选定的银行没有如上一句所述报价，最优惠利率将是适用的最优惠利率确定日的有效最优惠利率。

“路透社屏幕US Prime 1页”是指在路透社Money 3000服务上的显示，或在“US Prime 1页”或其他页面上的任何后续服务上的显示(为了显示美国主要银行的最优惠利率或基本贷款利率)，可以取代该服务上的US Prime 1页。

国库率的厘定。如上述利率基准为国库券利率，或参考国库券利率计算，则除非上文另有规定，否则每个利息重置日期的“国库券利率”将为路透社显示屏上“投资利率”标题下公布的具有上述指数到期日的美国直接债务(“国库券”)拍卖(“拍卖”)的利率。Inc.或USAUCTION10页上的任何后续服务或类似服务，或该服务上替换USAUCTION10页的任何其他页面(路透社页面USAUCTION10)或该服务上的USAUCTION11页(路透社页面USAUCTION11)，或者，如果利率在纽约市时间下午3点之前没有在与该国债利率确定日期(定义如下)有关的适用计算日期公布，则为H.15每日更新中发布的适用国库券利率的债券等值收益率，或用于显示适用国库券的其他公认电子来源

在“美国政府证券/国库券/拍卖高”标题下的利率，或者，如果在纽约市时间下午3：00之前没有公布该利率，则在与该国库券利率确定日期有关的适用计算日期，即美国财政部宣布的适用国库券的拍卖利率的债券等值收益率，或者，如果该利率没有由美国财政部宣布，或者如果拍卖没有举行，具有上述指定指数到期日的国库券的适用国库券利率的债券等值收益率，在H.15(519)中“美国政府证券/国库券/二级市场”标题下公布，或者，如果该利率在纽约市时间下午3：00之前没有如此公布，则在与该国库券利率确定日期有关的适用计算日期、H.15每日更新中公布的适用国库券的适用国库券利率确定日的利率，或用于显示适用利率的其他公认电子来源，标题为“美国政府证券/国库券/二级市场”.如果具有上述规定的适用指数到期日的国库券的拍卖结果没有如上所述在适用的计算日期的纽约市时间下午3：00公布或报告，或者如果在该国库券利率确定日期没有进行此类拍卖，则适用的国库券利率应由计算代理计算，并且应当是在适用的国库券利率确定日的纽约市时间下午3：30左右二级市场投标利率的算术平均值的债券等值收益率。三家主要的美国政府证券交易商, 可包括本公司选定的代理或其联属公司，以发行剩余到期日最接近上述指定指数到期日的国库券；然而，如果本公司如上所述选择的交易商没有按本句所述报价，则国库券利率将为适用国库券利率确定日的有效国库券利率。

任何利率重置日期的“国库利率决定日期”将是该利率重置日期落在通常拍卖国库券的那一周的那一天。国库券通常在每个星期的星期一拍卖，除非该日是法定假日，在这种情况下，拍卖通常在下一个星期二举行，但拍卖可在前一个星期五举行。如果由于法定假日，拍卖是在前一个星期五举行的，那么该星期五将是与下一个星期的利率重置日期有关的国库券利率决定日。

“债券当量收益率”是指按照下列公式计算并以百分比表示的收益率：

其中“D”是指以银行贴现方式报价并以小数点表示的国库券的适用年利率；“N”是指365或366(视属何情况而定)，而“M”是指利息计算期间的实际天数。

适用于固定利率票据和浮动利率票据的规定：

在任何利息支付日如此支付的利息，除下文所述的契约中的某些例外情况外，将支付给在紧接该利息支付日期之前的正常记录日期(定义如下)的营业结束时以其名义登记本票据的人，或如利息支付日期是到期日或较早的赎回或偿还日期，则支付给在到期日期或该较早的赎回或偿还日期的营业结束时本票据以其名义登记的人；但

然而，如原始发行日期介于正常记录日期与付息日期之间或于付息日期，则自原始发行日期起至(但不包括)与该定期记录日期有关的期间的利息，须于随后的下一个付息日期支付予在该付息日期之前的正常记录日期的营业时间结束时以其名义登记本票据的人士。如果本票据按上文规定的固定利率计息，除非上文另有规定，否则任何付息日期的“定期记录日期”应为紧接相关付息日期之前的1月30日和7月30日，无论是否为营业日。如本票据如上所述以浮动利率计息，则任何付息日期的“定期记录日期”应为该付息日期之前的第15个历日，不论该日期是否为营业日。

本票据于到期日或任何较早的赎回或还款日到期的本金、溢价(如有的话)及利息，将于本票据出示及交还时以即时可用资金支付；但条件是，如上述指定货币并将按照下述规定以该指定货币付款，则该等付款将于到期日或该较早赎回或还款日期(视属何情况而定)前至少15个历日，以电汇方式将即时可用资金电汇至本债券持有人指定的银行账户，但该银行须有适当的便利，且本票据须于上述指定付款地点及时出示及交回，以便受托人按其正常程序以该等资金付款。除到期日或任何较早的赎回或还款日期外，于任何付息日期到期的利息将于上述指定的付款地点支付。

凡本附注或本契约在任何情况下提及支付票据的本金或利息(如有)，该等付款应被视为包括支付额外金额，惟在此情况下，根据本附注或其条文须就该等付款支付、过去或将会支付的额外金额，以及在本附注或其任何条文明示提及支付额外金额(如适用)的情况下，不得解释为不包括本附注任何条文所述的额外金额。

本公司有义务以美元支付本票据的本金、溢价(如有)及利息，或如上文指明指定货币，则以该指定货币支付(或如该指定货币在支付时不是法定货币，则为支付该货币发行国的公共及私人债务的法定货币，或如属欧元，则为已按照经《欧洲联盟条约》修订的《建立欧洲共同体条约》采用单一货币的欧洲联盟成员国的法定货币，在该国家或在采用该货币的欧洲联盟成员国(视属何情况而定)当时属法定货币的其他货币)。如上述指定货币，除下文另有规定外，本公司应支付的任何该等金额将由本公司指定的纽约结算所银行(“汇率代理”)兑换成美元，以支付给本票据持有人。

如果上面指定了一种指定的货币，本票据的持有者可以选择收取以该指定货币支付的本票据项下的任何金额。如果本票持有人并未正式选择以该指定货币收取本票本金、溢价及/或利息的全部或指定部分款项，则本票持有人所收到的任何美元金额，将以汇率代理人在纽约市时间上午11时左右所收到的纽约市最高出价报价为准，即在适用付款日期前的第二个营业日

由汇率代理挑选并获本公司批准的三家认可外汇交易商(其中一家可能为汇率代理)，以供报价交易商购买指定美元货币于该付款日结算，金额为指定货币应付予所有预定接受美元付款的票据持有人及适用交易商承诺执行合约的总金额。所有货币兑换费用将由本票据的持有者通过从这些付款中扣除来承担。如果没有三个这样的投标报价，本票据将以指定的货币付款。

如上述指定货币，本票据持有人可选择以该指定货币收取与本票据有关的本金、溢价(如有)及/或利息的全部或指定部分付款，方法是于适用的记录日期或之前或在到期日(或任何较早的赎回或偿还日期)前至少15个历日(视属何情况而定)于付款地点向受托人提交有关付款的书面要求。这种书面请求可以邮寄、亲手递送或通过传真发送。本票据持有人可选择收取以指定货币就该等本金、保费(如有)及/或利息而作出的所有未来付款的全部或指定部分，而无须就每笔付款另行提交选择。该等选择将继续有效，直至以书面通知受托人撤销为止，但任何该等撤销的书面通知必须在适用的记录日期或之前，或在到期日(或任何较早的赎回或还款日期)(视属何情况而定)前至少15个历日，由受托人收到。

如上述指定货币已予指定，而本票据持有人已正式选择以该指定货币支付本票的本金、溢价及/或利息的全部或指定部分，但由于实施外汇管制或其他非本公司所能控制的情况，本公司有权在付款日前的第二个营业日按汇率代理厘定的市场汇率(定义如下)以美元支付，以履行其对本票据持有人的义务，或如果没有该市场汇率，则以该付款到期之日或之前的最新市场汇率为基础。指定货币的“市场汇率”是指纽约联邦储备银行为海关目的认证(或，如果不是这样认证，则由纽约联邦储备银行另行确定)电汇指定货币在纽约市的中午美元买入率。在这种情况下以美元支付的任何款项不应构成违约事件(如本契约所定义)。

上述由汇率代理作出的所有决定应由其全权酌情决定，在没有明显错误的情况下，在所有目的下均为最终决定，并对本票据的持有人具有约束力。

倘若与本系列票据有关的违约事件(定义见契约)将会发生并持续，则本系列票据的本金(或如票据为原始发行贴现票据，则本金金额的较小部分(视何者适用而定)可宣布为到期及应付)，而就若干违约事件而言，将按契约所规定的方式及效力自动成为到期及应付的票据。如果本票据是原始发行贴现票据，则在本票据到期日加快时，应付给本票据持有人的金额将由本票据决定，但将少于本票据到期日的应付金额。

本契约允许，除本契约规定的某些例外情况外，公司和担保人的权利和义务的修改，以及每一系列债务证券(在本契约中的定义)持有人的权利受该等修改的影响

本公司及担保人在持有受该等修订影响的各系列未偿还债务证券(定义见契约)本金总额不少于多数的持有人同意下，于任何时间根据该契约订立。契约亦载有条文，容许持有每一系列未偿还债务证券本金总额指定百分比的持有人，代表该系列所有债务证券的持有人，豁免本公司及担保人遵守契约的若干条文及若干过往在契约项下的违约及其后果。

本纸币只以登记面额发行，不包括最低面额2,000元及超出面额1,000元的整数倍，或上文指定的其他授权面额的息票。

如契约所规定，并受契约所载若干限制的规限，本票据的转让可于本票据交回时登记于本系列的债务抵押登记册内，以便于上述指定付款地点登记转让，并由本票据持有人或其正式授权的受托人以书面形式妥为签立一份或多於一份令本公司及受托人满意的书面转让文书，届时将向指定的一名或多名受让人发行一份或多於一份新的授权面额及本金总额相同的新票据，并在其上批注担保。

登记转让、交换或赎回债券不会收取任何服务费，但公司可要求支付一笔足以支付与此相关的任何税款或其他政府费用的款项。

受托人及本公司的任何代理人或受托人可就所有目的(厘定任何额外应付金额除外)将在债务抵押登记册上登记本票据的人士视为本票据的拥有人，而本公司、受托人或任何该等代理人均不受任何相反通知的影响。

在2027年1月14日(债券到期日前一个月)(“面值赎回日”)之前，公司可在任何时间及不时以其选择权赎回全部或部分债券，赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位数)相等于以下较大者：

(1)(A)在赎回日(假设债券于票面赎回日到期)每半年(假设由12个30天月组成的360天年度)按国库利率加20个基点(B)赎回日应累算的利息折现至赎回日的剩余预定本金及利息的总和；及

(2)将赎回的债券本金的100%，

在任何一种情况下，另加赎回日之前的应计利息和未付利息。

于票面赎回日期或之后，本公司可随时及不时赎回全部或部分债券，赎回价格相等于正在赎回的债券本金的100%，另加截至赎回日的应计及未偿还利息。

如任何赎回日期适逢非营业日，赎回价格及利息的相关款项将于下一个营业日支付，一如该等款项是在该付款到期之日支付，则自该日期起至下一个营业日期间应支付的款项将不会累算利息。

“国库率”是指就任何赎回日期而言，由本公司根据以下两段所述厘定的收益率。

国库券利率将由公司在纽约市时间下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定。在赎回日期之前的第三个营业日，根据在该日该时间之后最近一天的收益率，在由联邦储备系统理事会发布的最新统计数据中指定为“部分利率(每日)-H.15”(或任何后续指定或出版物)(“H.15”)，标题为“美国政府证券-国债恒定到期日-名义”(或任何后续标题)。在确定国库券利率时，公司应酌情选择：(1)国库券H.15固定到期日的收益率恰好等于从赎回日到票面赎回日的期间(“剩余寿命”)；或(2)如果H.15上没有与剩余寿命完全相等的国债恒定到期日，则两个收益率--一个对应于H.15上的国债恒定到期日立即短于剩余寿命，另一个对应于H.15上的国债恒定到期日立即长于剩余寿命-应使用该等收益率以直线方式(使用实际天数)插入到面值赎回日期，并将结果四舍五入到小数点后三位；或(3)如无该等国库券在H.15的恒定到期日短于或长于剩余年限，则为最接近剩余年限的单一国库券恒定到期日的收益率。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15到期日应视为到期日等于相关的月数或年数(视情况而定, 自赎回日起此类国债的恒定到期日。

如果在赎回日期H.15之前的第三个工作日或任何后续指定或出版物不再发布，本公司应在赎回日期前第二个工作日计算国库券利率，年利率等于于纽约市时间上午11：00到期的半年等值收益率，该美国国库券于面值赎回日期到期或到期日最接近面值赎回日期(视情况而定)。如果没有美国国债在票面赎回日期到期，但有两种或两种以上美国国债的到期日与票面赎回日期相同，其中一种的到期日在票面赎回日期之前，另一种的到期日在票面赎回日期之后，公司应选择到期日在票面赎回日期之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在面值赎回日到期，或有两种或两种以上的美国国库券符合上一句的标准，公司应从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券，其依据是该等美国国库券在纽约市时间上午11：00的平均出价和要价。在根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11时这种美国国库券的平均买入价和卖出价(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到小数点后三位。

公司在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。

根据《契约》第15.03节，任何赎回通知将于赎回日期前最少10天但不超过60天邮寄或以电子方式交付(或按照托管机构的程序传送)给持有人，但如赎回通知是与票据及/或契约的失效或解除有关而发出的，则赎回通知可于赎回日期前60天发出。尽管前述有任何相反规定，通知

本公司酌情决定，对本协议持有人的任何赎回均须遵守一个或多个先决条件，包括完成公司交易。在此情况下，有关的赎回通知将描述每项该等条件，并(如适用)表明，本公司酌情决定，赎回日期可延迟至任何或所有该等条件须予满足或豁免的时间，或该等赎回可能不会发生，而倘若任何或所有该等条件于赎回日期或于如此延迟的赎回日期仍未满足或放弃，则该通知可予撤销。

如属部分赎回，将按比例以抽签或受托人全权酌情认为适当及公平的其他方法选择赎回债券。本金2,000元或以下的债券将不会部分赎回。如任何票据只赎回部分，则与该票据有关的赎回通知将述明须赎回该票据本金的部分。本金金额相等于票据中未赎回部分的新票据，将于交回时以持有人的名义发行，以注销原来的票据。只要债券由托管机构持有，债券的赎回应按照托管机构的政策和程序进行。

除非本公司于赎回日期及之后未能支付赎回价格，否则本票据的本金将停止计息。

本票据不会受制于任何偿债基金，亦不会受益于任何偿债基金。

在本契约第十三条的规限下，如发生HDI控制权变更触发事件(定义见下文)，除非本公司已如上所述行使其赎回本票据的选择权，否则本公司须按本文所述条款向债券持有人提出要约(“控制权变更要约”)，购回该持有人票据的全部或任何部分(相等于2,000美元或超过1,000美元的整数倍)。在控制权变更要约中，公司须以现金支付相等于购回的票据本金总额的101%的款项，另加回购债券至购回日期(但不包括回购日期)的应计及未付利息(“控制权变更付款”)。

在本契约第十三条的规限下，于任何HDI控制权变更触发事件后30天内，或在任何HDI控制权变更(定义见下文)之前，但在HDI(定义见下文)公布构成或将构成HDI控制权变更的交易后，将向票据持有人发出通知，说明构成或将构成HDI控制权变更触发事件的交易，并于通知指定日期要约回购该等票据。除法律规定的日期(“控制权变更付款日期”)外，该日期不得早于自通知送达之日起10天，也不得迟于自通知送达之日起60天。如果该通知在HDI控制变更完成日期之前交付，则该通知将说明购买要约的条件是在控制变更付款日期或该日期之前发生的HDI控制变更触发事件。

如任何控制权变更付款日期适逢非营业日，则控制权变更付款的相关款项将于下一个营业日支付，犹如该款项是在该付款的到期日期支付一样，而自该日期起至下一个营业日期间的应付款项将不会累算利息。

在控制权变更付款日，公司将在合法范围内：(I)接受所有适当投标和未有效提取的票据或票据部分的付款

根据控制权变更要约；(Ii)向支付代理人存放一笔相等于控制权变更付款的款项；及(Iii)向受托人交付或安排交付该等债券连同一份正式接纳的公司高级人员证书(定义见契约)，该证书载明回购的该等债券或部分债券的本金总额。

如有第三方履行有关回购债券的责任，公司将无须履行该等责任。

公司必须遵守1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第14e-1条的要求，以及适用于回购票据的任何其他证券法律和法规。倘若任何该等证券法律或规例的条文与债券的更改控制权要约条文有所冲突，本公司将遵守该等证券法律及规例，并不会因任何该等遵守而被视为违反其于债券的控制权变更要约条文下的责任。

如果持有未偿还票据本金总额不少于95%的持有人在控制权变更要约中适当投标并没有有效撤回该数额的票据，而本公司或任何第三方提出购买与HDI控制权变更触发事件相关的票据，而该持有人正确投标但未有效撤回该数额的票据，则本公司将有权在上述通知后，在控制权变更付款日期后不超过30天内发出通知，以现金赎回所有(但不少于全部)债券，赎回价格相等于债券本金的101%，另加截至(但不包括)赎回日期(但不包括)的应计及未付利息(受相关定期记录日期收盘时的记录持有人收取适用利息支付日利息的权利规限)。如果赎回日期不是营业日，赎回价格和利息的相关款项将在下一个营业日支付，犹如该款项是在该付款到期的日期支付的一样，从该日起至下一个营业日期间应支付的款项将不会应计利息。

就《注释》的更改控制权要约条文而言，下列条款将适用：

“低于投资级评级事件”是指在(1)发生HDI控制权变更和(2)Harley-Davidson，Inc.(“HDI”)首次公开宣布HDI有意实施HDI控制权变更(只要任何评级机构公开宣布正在考虑可能下调该系列债券的评级)后60天内的任何一天，债券不再被各评级机构评为投资级评级；但因某一特定评级下调而产生的低于投资级评级事件，不应被视为就特定的HDI控制权变更发生(因此，就本定义下的HDI控制权变更触发事件的定义而言，不应被视为低于投资级评级事件)，前提是任何评级机构在本公司的要求下，没有应本公司的要求宣布或公开确认或以书面通知公司，该下调是由以下原因构成或引起的任何事件或情况的全部或部分结果：适用的HDI控制权变更(无论适用的HDI控制权变更是否发生在低于投资级评级事件发生时)。受托人并无责任监察债券的评级，以决定是否发生低于投资级别的评级事件。

“惠誉”是指惠誉评级公司及其继任者。

“HDI控制权变更”是指发生下列情况之一：(1)任何交易(包括但不限于任何合并或合并)的完成，其结果是除HDI或其子公司以外的任何“个人”(如交易法第13(D)(3)条中使用的那样)直接或间接成为受益人(如交易法下的规则13d-3和13d-5所界定的)，超过50%的人类发展倡议有表决权股票或人类发展倡议有表决权股票被重新分类、合并、交换或变更的其他有表决权股票，以投票权而不是股份数量衡量；或(2)在一次或一系列相关交易中，将HDI的全部或几乎所有资产以及HDI子公司的资产作为整体，直接或间接地出售、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式，或仅作为担保目的质押)给一个或多个“人”(该术语在契约中有定义)。除HDI或其一间附属公司外，亦不包括任何该等交易或一系列关连交易，而于紧接该等交易或相关交易生效后，在紧接该等交易或一系列相关交易生效后，未清偿的HDI投票权股持有人持有受让人的有表决权股份，相当于受让人有表决权股份的多数投票权。尽管如此，, 如果(1)HDI成为控股公司的直接或间接全资子公司，并且(2)(A)紧接该交易后该控股公司的有表决权股票的直接或间接持有人与紧接该交易之前的该控股公司的有表决权股票的持有者实质上相同，或(B)紧接该交易之后，没有“个人”(该术语在《交易法》第13(D)(3)条中使用)(满足本句要求的控股公司除外)直接或间接是受益所有人，则该交易不被视为HDI控制权的变更。持有该控股公司50%以上的表决权股份。

“HDI控制权变更触发事件”是指同时发生HDI控制权变更和低于投资级评级的事件。即使有任何相反的规定，在实际完成HDI控制变更之前，不会发生与任何特定的HDI控制变更相关的HDI控制变更触发事件。

“投资级评级”指穆迪给予的BAA3(或其在穆迪任何后续评级类别下的同等评级)、标普的BBB−(或标准普尔的任何后续评级类别的同等评级)及惠誉的BBB−(或惠誉的任何后续评级类别的同等评级)的评级或以上的评级，以及本公司选定的任何一家或多家替代评级机构给予的同等投资级信用评级。

“穆迪”指穆迪公司的子公司穆迪投资者服务公司及其后继者。

“评级机构”是指(1)穆迪、标准普尔和惠誉中的任何一个，以及(2)如果穆迪、标准普尔或惠誉中的任何一个(或在每个情况下，根据本定义指定的任何替代机构)停止对票据进行评级或因公司无法控制的原因而未能公开提供对票据的评级，则公司根据交易法第3(A)(62)节的定义选择一个“国家认可的统计评级机构”，作为穆迪、标准普尔和/或惠誉(视情况而定)的替代机构；但公司须将任何该等更换通知受托人。

“标普”指的是标普全球评级公司及其后继者的一个部门。

“有表决权的股票”，就任何特定的“人”而言(如交易法第13(D)(3)节所用)，是指在任何日期，该人当时有权在其董事会选举中普遍投票的股本。

代替本契约第5.05节，应适用下列公约：

留置权的限制。本公司及担保人将不会，亦不会允许本公司任何附属公司或担保人就本公司或担保人或任何该等附属公司的任何财产(现时拥有或其后取得)发行或承担任何以留置权担保的债务，而在任何该等情况下，本公司及担保人不会在发行或承担任何该等债务的同时有效地同时提供该等债务的担保(如本公司或担保人厘定，本公司或担保人或任何该等附属公司的任何其他债务须与当时或其后设立的票据同等及按比例排列)。然而，如本公司、担保人或该等附属公司以留置权为抵押而发行或承担的债务总额，连同本公司、担保人或该等附属公司原本须受该等限制发行或承担的所有其他债务(但不包括根据下一段第(I)至(Xv)条准许抵押的债务)在产生该等有担保债务时不超过适用的综合有形资产净值的15%，则上一句所载的限制将不适用。

上述限制不适用于以下列方式担保的债务：

(I)在最初发行票据之日存在的留置权；

(Ii)在任何公司成为本公司或担保人的附属公司时已存在的任何公司的任何财产的留置权，而该留置权并非在考虑该公司成为本公司或担保人的附属公司时设定的；

(Iii)对本公司、本公司的担保人或其附属公司或担保人获取该财产时存在的任何财产的留置权，或在本公司、本公司的担保人或本公司的附属公司或担保人获取该财产时保证支付该财产的全部或部分买价的留置权，或保证在取得该财产的日期较后的日期之前、在该日期之时或之后180天内招致的任何债务的留置权，以便为该财产的全部或任何部分买价提供融资，或留置权，以担保因向本公司、本公司的担保人或附属公司或改善该等已收购物业的担保人支付费用而产生的任何债务，或担保为融资全部或部分受该等留置权所规限的物业建造成本的购买价格而产生的任何债务；

(4)担保本公司、本公司的子公司或担保人欠本公司、担保人或本公司的另一子公司或担保人的债务的留置权；

(5)因证券化或其他基于资产的融资而设定的留置权；

(6)在所有尚未到期或正在真诚抗辩的案件中，在缴纳税款、评税或政府收费方面的留置权；

(Vii)房东的法定留置权和供应商、机械师、承运人、物料工、仓库保管员或工人的留置权，以及在正常业务过程中由法律规定的其他类似留置权，这些留置权适用于尚未到期或善意争辩的款项；

(8)在正常业务过程中因工伤补偿、失业保险或其他类型的社会保障福利而产生的留置权或存款

或者保证投标、投标、销售、合同(偿还借款除外)、担保、上诉和履约保证金的履行；

(Ix)因分区限制、地役权、许可证、预留、契诺、通行权、公用设施地役权、建筑限制及其他类似收费或不动产使用上的产权负担而产生的留置权，而该等收费或产权负担并不干扰本公司、担保人或其任何附属公司的正常业务运作；

(X)针对本公司、担保人或其任何附属公司的判决、令状或扣押令或类似程序的扣押留置权或判决；

(Xi)因租赁、转租或授予他人许可而产生的留置权，而该等租赁、转租或许可不会对本公司、担保人或其任何附属公司的业务造成任何实质性的干扰；

(Xii)出租人在物业中的任何权益或所有权，须受本公司、担保人或其各自的任何附属公司在正常业务过程中订立的任何经营租赁(根据在紧接实施FASB会计准则更新(ASU)第2016-02号，租赁(主题842)(2016年2月)前适用的公认会计原则而厘定)所规限；

(Xiii)与任何售卖/回租交易有关的留置权(如有)；

(Xiv)对已按照其规定通过存放现金、现金等价物或有价证券而抵销和/或清偿的债务质押资产的留置权(应理解为现金抵押品应被视为包括就第三方债务存放于受托人的现金)；及

(Xv)上述第(I)至(Xiv)款所述任何留置权的全部或部分的任何延期、续期或替换(或连续延期、续期或替换)；但该等新留置权仅限于在紧接该等延期、续期或替换之前受先前留置权约束的财产(或财产类型)，且在紧接该等延期、续期或替换之前由先前留置权担保的债务本金不得增加。

本公司可“重开”先前发行的一批债券，并发行该批债券的额外债券，或订立该批债券的额外条款，或发行条款与先前发行的债券相同的票据(原始发行日期、发行价及(如适用)初始付息日期除外)。

公司可随时在公开市场或其他地方以任何价格购买本票据。本公司如此购买的票据可持有或转售，或在本公司酌情决定下，交予受托人注销。

为免生疑问，本契约第十三条适用于《附注》。

本附注或本附注的任何条文并不改变或损害本公司及担保人绝对及无条件地按本附票及本附注所订明的时间、地点及利率，以硬币或货币支付本票据的本金、溢价(如有)及利息的责任。

本票据受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

持票人接受本票据，即表示同意受本契约条款的约束。此处使用的术语在义齿中的定义应具有在义齿中赋予的相应含义。用于本契约目的的传真签名意在包括电子签名(包括DocuSign)。在本票据上的认证证书已由受托人或其代表根据契约签署之前，本票据在任何目的下均无效或成为强制性的。

受托人、付款代理人或计算代理人均无责任(I)监察、决定或核实任何基准或浮动利率票据指数的不可用或停止，或任何基准或浮动利率票据指数是否或何时已发生，或将任何基准过渡事件或相关基准更换日期的发生通知任何其他交易方；(Ii)选择、决定或指定任何基准替代、或其他后继者或替代基准指数或基准，或是否已满足指定该等利率或指数的任何条件；或(Iii)选择、决定或指定任何基准替代调整，或(Iv)决定是否有必要或适宜作出与上述任何事项有关的基准替代或后续基准，包括但不限于对其任何替代利差、营业日公约、利息厘定日期或适用于该替代或后续基准的任何其他相关方法所作的调整。就上述事宜而言，受托人、付款代理人及计算代理人均有权在未经独立调查的情况下，最终依赖本公司或其指定人所作的任何决定，且概不就本公司指示采取的行动承担任何责任。

受托人、付款代理或计算代理均不对因无法使用任何基准或指数或其他适用的基准替代而导致其不能、不能或延迟履行本协议规定的任何职责，包括因任何其他交易方在提供本协议条款所要求或预期的以及履行该等职责所合理需要的任何指示、指示、通知或信息方面的任何失败、不能、延迟、错误或不准确而承担任何责任。受托人、付款代理人或计算代理人均不对本公司或本公司指定人的作为或不作为、或本公司或其指定人的任何不履行或延迟履行责任或责任，亦无任何受托人、付款代理人或计算代理人有任何责任监督或监察本公司或其指定人的表现。

兹证明，本公司已安排授权签字人以手工或传真方式正式签署本文书。

哈雷-戴维森金融服务公司。

By:
姓名：詹姆斯·达雷尔·托马斯
职务：副总裁兼财务主管

By:
姓名：苏珊·帕斯克万
职务：副总裁兼首席财务官

日期：2022年2月14日

受托人的认证证书

这是本文指定并在上述契约中提及的债务证券系列中的一种。

花旗银行，北卡罗来纳州

作为受托人

By:
授权签字人

担保

对于已收到的价值，在此签署后，根据契约第十六条所载担保的条款，向本票据持有人及代表持有人的受托人全面、不可撤销及无条件地保证到期及应付本票本金及任何溢价、利息及任何额外款项，不论该等票据于指定到期日或到期时以加速声明、要求赎回或其他方式，按照本票据及本契约的条款。在受托人正式签署本担保背书的票据上的认证证书之前，本担保对于任何目的都无效或有义务。

缩略语

在本证书的铭文中使用下列缩写时，应将其视为根据适用的法律或法规全文写出：

也可以使用其他缩写，但不在上面的列表中。

作业

对于收到的价值，签署人特此出售、转让并转让给：

(请填上受让人的社保或其他识别号码)

(受让人的名称和地址，包括邮政编码，
必须打印或打字)

Inside票据及其下的所有权利，在此不可撤销地组成并委任_

签名(S)保证：

根据美国证券交易委员会规则17AD-15，签名应由符合条件的担保机构(银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会以及参加经批准的签名担保计划的信用合作社)进行担保。

全球通票增减表

本全球票据的增减情况如下

附件B

价格补充资料保密

(至2022年2月9日的发售备忘录)

$500,000,000

哈雷-戴维森金融服务公司

2027年到期的3.050%中期票据

本金、保费(如有的话)及利息的支付

由哈雷-戴维森信贷公司提供全面和无条件担保。

[某些已识别的信息已被排除在本文件之外，因为它既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。]

[省略的信息]

本定价补充日期为2022年2月9日。

[省略的信息]

附注说明

在本节中，“我们”、“我们”和“我们”仅指哈雷-戴维森金融服务公司，而不是其任何子公司。

一般信息

我们将发行本金总额为5亿美元的2027年到期的3.050%中期债券(以下简称“债券”)。票据将是我们的无担保优先债务，在偿付权上与我们不时未偿还的所有无担保和无从属债务同等。这些票据实际上将从属于我们所有现有和未来的担保债务，只要我们为这些债务提供担保的资产的价值。截至2021年9月30日，我们有大约42亿美元的无担保和无从属债务未偿，除了我们通过VIE发行的担保票据外，没有担保债务。

本金和到期

这些票据最初的本金总额将限制在5亿美元。未经票据持有人同意，我们可以创建和发行与本定价附录中提供的票据同等等级的额外票据，在其他方面也是相似的(发行日期、发行价格以及初始付息日期和利息开始产生日期除外，如果适用，则除外)；然而，任何与在此提供的票据组成单一系列票据的额外票据必须可以与该等先前发行的和未偿还的票据互换，用于美国联邦所得税目的。我们也可能发行额外的票据，这些票据的条款可能与本定价补充中提供的票据不同。

我们会以全数登记形式发行，不包括票息，最低面额为2,000元，超出面额1,000元的整数倍。这些票据将于2027年2月14日到期。

利息

债券的利息将按年息3.050厘计算。债券的利息将由2022年8月14日开始，每半年支付一次，分别于每年的2月14日和8月14日支付。本行将于紧接有关付息日之前的1月30日及7月30日向票据的记录持有人支付每笔利息。

票据的利息将于2022年2月14日起计。利息将由我们按一年360天计算，其中包括12个30天月。在任何情况下，如果付息日期不是营业日，付息日期将被推迟到下一个营业日，并且从该付息日期起及之后的期间内将不会就该付款产生利息。

债券的付款方式

所有票据的本金、溢价(如果有的话)和利息将在纽约市为此目的而设在曼哈顿区的我们的办事处或代理机构支付。最初，付款将在受托人的公司信托办公室进行。票据的本金及利息将以同日可动用的资金支付。这些票据将在同一天进行资金交易

存托信托公司(“存托公司”)的交收系统直至到期，债券的二手市场交易活动因此将以同日资金结算。

转让和交换

您可以根据契约转让或交换纸币。转移或交换可以在我们在曼哈顿区的办事处或机构进行，纽约市为此坚持认为，它最初将是受托人的公司信托办公室。除在某些情况下缴交任何税款外，登记转让、兑换或赎回钞票不会收取任何手续费。

或可能征收的其他政府费用。

就所有目的而言，票据的登记持有人将被视为该票据的拥有人。

可选的赎回

于2027年1月14日(即债券到期日前一个月)前，本行可于任何时间及不时以本身选择赎回全部或部分债券，赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位)，以较大者为准。

地址为：

(1)(A)(A)每半年(假设票据在票面赎回日到期)每半年(假设由12个30天月组成的360天一年)贴现至赎回日(假设票据于面值赎回日到期)的剩余预定本金及利息的现值总和，按国库利率加20个基点减去(B)赎回日应累算的利息，及

(2)应赎回票据本金的100%，

在任何一种情况下，另加赎回日之前的应计利息和未付利息。

于票面值赎回日或之后，吾等可于任何时间及不时赎回全部或部分票据，赎回价格相等于正在赎回的票据本金的100%，另加截至赎回日的应计及未偿还利息。

如任何赎回日期适逢非营业日，赎回价格及利息的相关款项将于下一个营业日支付，一如于该等款项到期之日支付，而自该日期起至下一个营业日期间应支付的款项将不会累算利息。

“国库券利率”是指就任何赎回日期而言，由我行根据以下两项规定厘定的收益率。

国库券利率将由我们在纽约市时间下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定，在赎回日期之前的第三个营业日，根据在该日该时间之后最近一天的收益率，在由联邦储备系统理事会发布的最新统计数据中指定为“部分利率(每日)-H.15”(或任何后续指定或出版物)(“H.15”)，标题为“美国政府证券-国债恒定到期日-名义”(或任何后续标题)。在确定国库率时，我们将视情况选择：(1)国库券不变收益率

H.15的到期日正好等于从赎回日期到票面赎回日(“剩余寿命”)的期间；或(2)如果H.15上没有该等国债恒定到期日恰好等于剩余寿命，则两个收益率--一个对应于紧接短于H.15的国债恒定到期日的收益率和一个对应于H.15的国债恒定到期日的收益率立即长于剩余寿命-应使用该等收益率以直线方式(使用实际天数)内插到面值赎回日期，并将结果四舍五入到三位小数点后；或(3)如无该等国库券在H.15的恒定到期日短于或长于剩余年限，则为最接近剩余年限的单一国库券恒定到期日的收益率。就本段而言，适用的国库券恒定到期日或H.15的到期日应被视为具有与该国库券恒定到期日自赎回日起的相关月数或年数(视何者适用)相等的到期日。

如果在赎回日期H.15之前的第三个工作日或任何后续指定或出版物不再发布，我们将根据年利率计算国库券利率，该年利率等于在纽约市时间上午11：00，在赎回日期之前的第二个工作日到期或到期的美国国债的半年等值收益率

如果适用，这是最接近面值赎回日期的日期。如果没有美国国债在票面赎回日期到期，但有两种或两种以上美国国债的到期日与票面赎回日期相同，其中一种的到期日在票面赎回日期之前，另一种的到期日在票面赎回日期之后，我们将选择到期日在票面赎回日期之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在面值赎回日到期，或者有两种或两种以上的美国国库券符合上一句话的标准，我们将从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券，这是基于该等美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值。在根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11时这种美国国库券的平均买入价和卖出价(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到小数点后三位。

我们在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。受托人不承担计算赎回价格的责任。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式交付(或按照保管人的程序)给每一位要赎回的票据持有人，但如果通知是与票据和/或契据的失效或解除有关而发出的，则可以在赎回日期之前60天以上发出赎回通知。尽管前述有任何相反规定，吾等酌情决定，向票据持有人发出任何赎回通知，可能须受一项或多项先决条件所规限，包括完成公司交易。在此情况下，相关的赎回通知将描述每一项条件，并将在适用的情况下声明，吾等酌情决定，赎回日期可延迟至任何或所有该等条件须予满足或豁免的时间，或在任何或所有该等条件未获满足或豁免的情况下，或在任何或所有该等条件未能于赎回日期或如此延迟的赎回日期前满足或放弃的情况下，该通知可予撤销。

在部分赎回的情况下，将按比例、通过抽签或根据适用的托管程序选择要赎回的票据。本金2,000元或以下的票据将不会部分赎回。如任何票据只赎回部分，则与该票据有关的赎回通知须述明须赎回的票据本金部分。一张本金金额相当于票据未赎回部分的新票据，将在退回时以票据持有人的名义发行，以注销原来的票据。只要票据由DTC、欧洲结算系统或卢森堡Clearstream Banking S.A.(或其他托管银行)持有，票据的赎回应按照托管银行的政策和程序进行。

除非吾等拖欠赎回价格，否则于赎回日当日及之后，须赎回的票据或其部分将停止产生利息。

除上文所述外，票据将不会在到期前由本公司赎回，亦不会受制于偿债基金，亦不会受惠于偿债基金。

除上述规定外，我们可随时及不时在公开市场或其他地方购买票据，但须遵守所有适用的证券法。

在HDI控制变更触发事件时提供购买

如果发生HDI控制权变更触发事件，除非吾等先前或同时就上文“-选择性赎回”一节中所述的所有未偿还票据发出赎回通知，否则吾等将被要求向票据持有人提出要约(“控制权变更要约”)，按票据所载条款购回该持有人票据的全部或任何部分(相等于2,000美元或超过1,000美元的整数倍)。在控制权变更要约中，吾等须以现金支付相等于购回票据本金总额101%的款项，另加回购票据的应计及未付利息(如有的话)，直至购回日期(但不包括购回日期)(“控制权变更付款”)。

在任何HDI控制权变更触发事件后30天内，或在HDI控制权变更之前，但在HDI公开宣布构成或将构成HDI控制权变更的交易后，将向票据持有人发送一份通知，说明构成或将构成HDI控制权变更触发事件的交易，并提出在通知中指定的日期回购票据。除法律规定的日期(“控制权变更付款日期”)外，该日期不得早于自通知送达之日起10天，也不得迟于自通知送达之日起60天。如果该通知在HDI控制变更完成日期之前交付，则该通知将说明购买要约的条件是在控制变更付款日期或该日期之前发生的HDI控制变更触发事件。

如任何控制权变更付款日期适逢非营业日，则控制权变更付款的相关款项将于下一个营业日支付，犹如该款项是在该付款到期之日支付一样，并不会就该日期及之后至下一个营业日期间的应付款项累算利息。

于控制权变更付款日期，吾等将在合法范围内：(I)接受根据控制权变更要约适当投标及未有效撤回的所有票据或票据部分付款，

(Ii)向付款代理人存放一笔相等于就所有妥为投标但未经有效撤回的票据或票据部分而支付的控制权变更付款的款额；及。(Iii)将妥为接受的票据连同述明正被回购的票据或票据部分的本金总额的高级人员证明书交付或安排交付受托人。

如果第三方满足票据的要求，我们将不会被要求履行与回购票据有关的义务。

我们必须遵守交易法第14E-1条的要求，以及适用于回购票据的任何其他证券法律和法规。若任何该等证券法律或法规的条文与票据的控制权变更要约条文有冲突，吾等将遵守该等证券法律及法规，并不会因任何该等遵守而被视为违反吾等在票据控制权变更要约条文下的责任。

如果持有未偿还票据本金总额不低于95%的持有人在控制权变更要约中适当投标并未有效撤回此类票据，而我们或提出要约购买与HDI控制权变更触发事件有关的票据的任何第三方代替我们购买所有该等持有人适当投标但未有效撤回的票据，则我们将有权在控制权变更付款日期后不超过30天发出通知，赎回所有(但不少于全部)购买后仍未偿还的票据，赎回价格为现金，相当于票据本金的101%，另加截至(但不包括)赎回日期(但不包括)的应计和未付利息(受相关记录日期收盘时记录持有人有权在适用利息支付日收取利息的规限)。如赎回日期适逢非营业日，赎回价格及利息的相关款项将于下一个营业日支付，一如于该等款项到期之日支付，则自该日期起至下一个营业日期间应支付的款项将不会累算利息。如果提出控制权变更要约，不能保证我们或担保人将有足够的可用资金来支付所有可能被投标回购的票据的控制权变更付款。

就本附注的控制权变更要约条款而言，下列条款将适用：

“低于投资级评级事件”是指在(1)发生HDI控制权变更和(2)HDI首次公开宣布HDI变更控制权(只要任何评级机构公开宣布正在考虑可能下调票据评级)后60天内的任何一天，票据不再被各评级机构评为投资级评级；但因特定评级下调而产生的低于投资级评级事件，不应被视为就特定的HDI控制权变更发生(因此，就HDI控制权变更触发事件的定义而言，不应被视为低于投资级评级事件)，如果任何评级机构将评级下调至

此定义本来适用的情况，并不应吾等的要求宣布或公开确认或以书面通知吾等，减持全部或部分是由适用的HDI控制变更所构成或引起的任何事件或情况的结果(不论适用的HDI控制变更是否发生在以下投资级别的时间)

评级事件)。受托人没有义务监督票据的评级，以确定是否发生低于投资级的评级事件。

“惠誉”是指惠誉评级公司及其继任者。

“HDI控制权变更”是指发生下列任何情况：(1)任何交易(包括但不限于任何合并或合并)的完成，其结果是除哈雷-戴维森或其子公司外，任何“人”(如交易法第13(D)(3)节中使用的该术语)直接或间接成为受益所有人(如交易法第13d-3和13d-5规则所定义)，超过50%的哈雷-戴维森有表决权股票或哈雷-戴维森有表决权股票被重新分类、合并、交换或变更的其他有表决权股票，以投票权而不是股份数量衡量；或(2)在一次或一系列相关交易中，直接或间接将哈雷戴维森公司的全部或几乎所有资产以及哈雷戴维森公司子公司的资产作为整体出售、转让、转易或其他处置(合并或合并以外的方式，或仅作为担保目的质押)给一个或多个“人”(该词在契约中有定义)，除哈雷-戴维森或其一间附属公司外，亦不包括任何该等交易或一系列关连交易，而该等交易或一系列关连交易的持有人于紧接哈雷-戴维森生效后持有受让人的有表决权股份，相当于受让人有表决权股份的多数投票权。

尽管有上述规定，在以下情况下，一项交易将不被视为HDI控制变更

(1)哈雷-戴维森公司成为控股公司的直接或间接全资附属公司，及(2)(A)紧接该项交易后该控股公司的有表决权股份的直接或间接持有人与紧接该项交易前的哈雷-戴维森公司的有表决权股份持有人实质上相同，或(B)在紧接该项交易后，没有任何“人”(如交易法第13(D)(3)条所用的该词)(符合本句规定的控股公司除外)是直接或间接的实益拥有人，持有该控股公司50%以上的表决权股份。

“HDI控制权变更触发事件”是指同时发生HDI控制权变更和低于投资级评级的事件。即使有任何相反的规定，在实际完成HDI控制变更之前，不会发生与任何特定的HDI控制变更相关的HDI控制变更触发事件。

“投资级评级”指穆迪给予的BAA3(或其在穆迪任何后续评级类别下的同等评级)、标普的BBB−(或标准普尔的任何后续评级类别的同等评级)及惠誉的BBB−(或惠誉的任何后续评级类别的同等评级)的评级或以上的评级，以及我们所选择的任何一个或多个替代评级机构的同等投资级信用评级。

“穆迪”指穆迪公司的子公司穆迪投资者服务公司及其后继者。

“评级机构”是指(1)穆迪、标准普尔和惠誉中的每一个，以及(2)如果穆迪、标准普尔或惠誉中的任何一个(或在每种情况下，根据本定义指定的任何替代机构)停止对票据进行评级或因我们无法控制的原因而未能公开提供票据的评级，则根据交易法第3(A)(62)节的定义，我们选择一个“国家认可的统计评级机构”，作为穆迪、标准普尔和/或惠誉(视情况而定)的替代机构；但我们须将任何该等更换事宜通知受托人。

“标普”指的是标普全球评级公司及其后继者的一个部门。

“有表决权的股票”，就任何特定的“人”而言(如交易法第13(D)(3)节所用)，是指在任何日期，该人当时有权在其董事会选举中普遍投票的股本。

HDI控制权变更的定义包括一个短语，涉及在一项或一系列相关交易中直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置哈雷-戴维森公司及其子公司的全部或几乎所有资产。尽管解释“基本上所有”一词的判例法数量有限，但在适用的法律下，并没有对这一短语的确切的既定定义。因此，票据持有人因将哈雷-戴维森公司及其附属公司的资产作为一个整体出售、转让、转让或以其他方式处置给一个或多个人而要求我们回购该持有人票据的能力可

变得不确定。此外，票据的条款可能允许哈雷-戴维森公司和我们参与某些重大的公司活动，而这些活动不会构成需要我们提出回购票据的“HDI控制权变更”。尽管哈雷-戴维森公司董事会组成的变化可能是根据附注条款构成“HDI控制权变更”的事件的结果，但独立于任何其他触发事件的哈雷-戴维森公司董事会组成的变化不会单独构成根据

这些音符。

我们在HDI控制权变更触发事件后购买票据的义务受制于所附发售备忘录中“票据说明-失败或契约失败”项下所述的条款。

契诺

管理票据的契约包含契约，其中限制了我们和担保人产生某些留置权和合并或合并的能力。我们已总结了以下附注的某些条款和条件。本摘要补充随附发售备忘录中“票据说明-若干契诺”一栏下对附注的一般条款及条件的说明，并在本摘要与该等说明不一致的范围内，取代及取代该等说明。适用于票据的某些规定的这一摘要并不声称是完整的，并受契约和票据的所有规定的约束。你应该阅读契约和附注，我们可以根据要求提供副本。

留置权的限制

只要任何票据未偿还，吾等或担保人将不会，吾等或其将不会，亦不会允许吾等或其任何附属公司发行或承担任何以吾等或其各自财产或吾等或其各自附属公司的财产的留置权作为担保的任何债务，而在任何该等情况下，并不会在发行或承担任何该等债务的同时有效地同时提供该等债务的担保(如吾等或彼等(视何者适用而定，连同吾等或其各自附属公司的任何其他债务或吾等或其各自附属公司的债务与当时现有或其后设立的票据同等排名)。然而，如果由吾等或担保人及吾等或其附属公司发行或承担并以留置权作担保的债务总额，连同吾等或担保人及吾等或其附属公司本来须受此等限制发行或承担的所有其他债务(如在该时间最初发行或承担)，但不包括根据紧接下列条款第(1)至(15)款准许担保的债务，则上一句所述限制将不适用。

在发生该等有担保债务时，不得超过适用的综合有形资产净值的15%。

上述限制不适用于以下列方式担保的债务：

(一)票据原始发行之日存在的留置权；

(2)在任何公司成为吾等或担保人的附属公司时已存在的任何公司的任何财产的留置权，而该等留置权并非因预期该公司成为吾等或担保人的附属公司而设立；

(3)对吾等或担保人或吾等的附属公司或担保人收购该等财产时已存在的任何财产的留置权，或在吾等或担保人或吾等的附属公司或担保人收购该财产时保证支付该财产的全部或任何部分购买价的留置权，或保证在取得该财产的日期之前、在该财产的时间或较后的180天内产生的任何债务的留置权，以便为该财产的全部或任何部分购买价提供融资，或留置权，以担保因向吾等或担保人或吾等的附属公司或担保人支付改善该等已取得物业的费用而产生的任何债务，或担保为支付受该等留置权规限的物业建造成本的全部或部分购买价格而产生的任何债务；

(四)对吾等或吾等子公司或担保人欠吾等或担保人或吾等另一子公司或担保人的债务的留置权；

(五)因证券化或其他资产性融资设立的留置权；

(六)尚未缴纳或者善意抗辩的税款、评税、政府收费的留置权；

(七)房东的法定留置权和供应商、机械师、承运人、物料工、仓储员或工人的留置权，以及在正常业务过程中依法设定的其他类似留置权，用于尚未到期或善意争夺的金额；

(八)为保证投标、投标、销售、合同(偿还借款除外)、担保、上诉和履约保证金的履行而在正常业务过程中产生的与工伤补偿、失业保险或其他社会保障福利有关的留置权或保证金；

(9)因分区限制、地役权、许可证、保留权、契诺、通行权、公用设施地役权、建筑限制及其他类似收费或不动产使用上的产权负担而产生的留置权，而该等收费或产权负担并不影响本公司或保证人或本公司或保证人的任何附属公司的正常业务运作；

(10)针对吾等、担保人或吾等或其任何附属公司的判决、扣押令或扣押令或类似程序的扣押留置权或判决；

(11)因租赁、转租或授予他人许可而产生的留置权，而该等租赁、转租或许可不会对我行或保证人或我行或保证人的任何附属公司的业务造成任何实质性的干扰；

(12)出租人在物业中的任何权益或所有权，须受吾等、担保人或吾等或其任何附属公司在正常业务过程中订立的任何经营租赁(根据在紧接FASB会计准则更新(ASU)第2016-02号，租赁(主题842)(2016年2月)生效前根据公认会计原则厘定)而厘定；

(13)与任何出售/回租交易有关的留置权；

(14)以现金、现金等价物或有价证券的形式，对已按照规定抵销和/或清偿的债务质押资产的留置权(应理解为现金抵押品应被视为包括就第三方债务存放在受托人的现金)；

(15)上述第(1)至(14)款所指的任何留置权的全部或部分的任何延期、续期或替换(或连续延期、续期或替换)；但该新留置权仅限于在紧接该延期、续期或替换之前受先前留置权约束的财产(或财产类型)，且在紧接该延期、续期或替换之前由先前留置权担保的债务本金不得增加。

担保

担保人将在无担保和无从属的基础上全面、无条件和不可撤销地担保我们在契约和票据项下的义务。担保人在担保下的义务将视需要加以限制，以防止担保构成适用法律下的欺诈性转让或欺诈性转让。

信贷支持

我们与哈雷戴维森签署了一项现有的支持协议，根据该协议，哈雷戴维森同意在需要时向我们提供财务支持，以将我们的固定费用覆盖率保持在不低于1.25，最低净资产为4,000万美元。支持协议并不构成哈雷戴维森公司对我们的票据付款或我们的任何其他义务或债务的保证。请参阅随附的发售备忘录中的“票据说明-信用支持”。

登记入账程序

票据中的所有权益将受制于DTC、欧洲结算系统和卢森堡Clearstream Banking的业务和程序。我们在随附的发售备忘录中提供这些操作和程序的摘要，仅为方便投资者。每个结算系统的运作和程序均受该结算系统控制，并可随时更改。我们和代理商不对这些操作或程序负责。

[省略的信息]

发售备忘录保密

哈雷-戴维森金融服务公司

中期票据

应于签发日期起计九个月或以上

本金、保费(如有的话)及利息的支付

由哈雷-戴维森信贷公司提供全面和无条件担保。

[省略的信息]