展品10.2
火神材料公司
信贷协议第三修正案
信贷协议第三次修订
本信贷协议第三修正案(本“修正案”)于2022年3月18日由瓦肯材料公司、新泽西州一家公司(“借款人”)、贷款人和诚信银行作为行政代理人(“行政代理人”)作出并签订。
W I T N E S S E T H:
鉴于借款人、贷款人和行政代理是截至2020年9月10日的特定信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)的一方;
鉴于借款人已请求行政代理和贷款人对信贷协议进行某些修改,行政代理和贷款人已同意此类修改,但须遵守以下规定的条款和条件。
因此,出于对上述前提和其他良好和有价值的代价的考虑,本合同各方在此确认已收到和充分支付这些合同,并同意如下:
第1节。 定义。除非本合同另有明确规定,否则在信贷协议中定义的本合同中使用的每一术语(以及前言和引言)应具有在信用协议中赋予该术语的含义。 |
第2节。 对信贷协议的修改。 |
(A) 现对作为附件一所附的信贷协议文本和定价网格进行修改,删除本协议附件A所附信贷协议和附件一各页中所列的删节文本(以与以下示例相同的方式表示:删节文本和删节文本),并添加双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示)。 |
(B) 尽管修正案或信贷协议中有任何相反规定,但根据紧接本修订生效前生效的信贷协议条款,于本修订日期未偿还的欧洲美元贷款(“现有欧洲美元贷款”)将继续未偿还,并根据紧接本修订生效前生效的信贷协议条款,在适用的欧洲美元贷款期限的最后一天继续按欧洲美元利率计息。双方特此同意,如果借款人在适用的欧洲美元贷款期限的最后一个或之前没有偿还该等现有的欧洲美元贷款或将该等现有的欧洲美元贷款转换为SOFR贷款或基准利率贷款,则该等现有的欧洲美元贷款将在该日期自动转换为基准利率贷款。 |
现修订并重述信贷协议附表1.1(A)的全部内容,如附件中的附表1.1(A)所述,并成为本协议的一部分。旋转
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在本修正案生效前,各贷款人的贷款承诺应在贷款人之间重新分配,以便在本修正案根据其条款在本修正案生效之日生效后,各贷款人的循环贷款承诺应如现修订的信贷协议附表1.1(A)所述。为实现这种重新分配,应视为在出借人之间进行转让,转让的金额和效力与适用的转让和承兑证明相同(但不支付任何相关的转让费用),除登记册上的记录或行政代理人合理要求外,与此类转让相关的其他文件、文书或行动均不需要。此外,为实现上述规定,每个贷款人同意按照行政代理的指示或批准直接或通过行政代理就任何未偿还贷款和信用证进行结算,以便在本修正案生效后,每个贷款人根据其在本修正案生效后的循环承诺百分比持有与其按比例分摊的信用证的贷款和参与额。在不限制前述规定的情况下,(I)在本合同日期根据本协议预期的重新分配增加其循环贷款承诺的贷款人应被视为由借款人指定并根据信贷协议第10.16条被行政代理接受的替代贷款人,(Ii)此类重新分配应构成承担和购买信贷协议项下的贷款、参与和权利, 根据信贷协议第10.16节的规定,在紧接本修正案生效之前是贷款人但在本修正案生效后不是贷款人的每个人(每个此等人,“被取代的贷款人”),在每种情况下,(Iii)该等替代贷款人应继承该等替代贷款人在信贷协议下的权利和义务,而该等替代贷款人不再是信贷协议的一方或不再享有该信贷协议下的任何权利,但借款人就在该替代之前发生的任何事件或所产生的任何义务而对该被替代贷款人作出赔偿的义务应在该替代后继续存在,及(Iv)每名替代贷款人同意按行政代理人为达到前述目的而合理地要求的任何进一步文件的签立及交付,以行政代理人满意的方式,如果任何此类替代贷款人在收到此类文件后五(5)个工作日内未能签署该文件,行政代理将被不可撤销地指定为事实代理人,代表该替代贷款人执行任何此类文件。 |
第3节。 陈述和保证。借款人特此向行政代理和贷款人作出如下声明和担保: |
(A) 借款人在贷款文件中或根据贷款文件作出的每项陈述和担保,在本合同日期当日及截至该日期在所有重要方面均属真实和正确(或,如果任何该等陈述或保证已包括重大或重大不利影响限定词,则该等陈述或保证在各方面均属真实和正确),犹如在该日期作出一样,但如该等陈述和保证与较早的日期有关,则该等陈述和保证在所有重要方面均属真实和正确(或,如果任何该等陈述或保证已包括重大或重大不利影响限定词,则该陈述或保证在该较早日期在各方面均属真实和正确)。 |
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(B) 截至本修正案生效之日起,不存在违约或违约事件,且在本修正案生效后立即不会存在违约或违约事件。 |
(C) 借款人有权并被正式授权订立、交付和执行本修正案。 |
(D) 本修正案是借款人的合法、有效和具有约束力的义务,可根据其条款对借款人强制执行。 |
第4节。 条件先例。本修正案仅在满足下列各项条件时生效: |
(A) 借款人、行政代理和信贷协议一方的贷款人在实施本修正案后收到的本修正案的收据(但这些贷款人应在因本修正案而产生的任何贷款人被替换之前构成所需的贷款人); |
(B) 每个被替换的贷款人收到的金额等于紧接本修正案生效前根据贷款文件欠该被替换的贷款人的债务的面值; |
(C) 行政代理收到DDTL信贷协议修正案,其形式和实质令行政代理满意,并由借款人、贷款人和行政代理(各自定义如下)正式签署;以及 |
(D) 借款人应已向行政代理支付借款人欠行政代理和贷款人的所有费用、费用和开支,包括但不限于行政代理律师的费用和开支。 |
第5节。 其他术语。 |
(A) 借款单据。为免生疑问,借款人、贷款人和行政代理特此确认并同意本修正案为贷款文件。 |
(B) 修正案的效力。除上文明确规定外,信贷协议和其他贷款文件的所有条款应并继续具有完全效力和效力,并应构成借款人的法律、有效、有约束力和可强制执行的义务。 |
(C) 无变更或相互离职。借款人明确承认并同意:(I)除上述第2节所载的修订外,本修订没有、也没有构成或确立信贷协议或任何其他贷款文件的更新,或相互偏离其严格的条款、条款和条件;(Ii)本修订中的任何内容均不影响或限制行政代理或任何贷款人根据以下条款要求支付借款人对行政代理或贷款人的债务的权利,或要求严格履行下列条款、条款和条件的权利:信贷协议和其他贷款文件,以行使信贷协议或其他贷款项下的任何和所有权利、权力和补救措施
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在信贷协议或其他贷款文件项下的违约或违约事件发生后的任何时间,在信贷协议或其他贷款文件项下的违约或违约事件发生后的任何时间,在信贷协议或其他贷款文件项下的违约或违约事件发生后的任何时间,或在法律上或衡平法上,或进行任何和所有上述行为。 |
(D) 批准。借款人特此重申、批准并重申其在信贷协议和其他贷款文件中规定的所有义务和契诺,自本协议之日起生效。 |
(E) 领款申请。为促使行政代理和贷款人订立本修正案并继续根据信贷协议提供垫款(受信贷协议的条款和条件的约束),借款人特此承认并同意,自本修订之日起,在本修订条款生效后,不存在以借款人为受益人的抵销、抗辩、反索赔、索赔或反对的权利,也不存在因借款人根据信贷协议或任何其他贷款文件欠行政代理和贷款人的任何贷款或其他义务而产生或与之相关的任何权利。 |
(F) 发布。考虑到本文所载协议,借款人特此免除贷方集团各成员及其各自的董事、合伙人、高级管理人员、雇员和代理人在本修订之日已知或未知的关于信贷协议、其他贷款文件以及在本修订之日或之前拟进行的交易的任何和所有索赔和抗辩。 |
(G) 对应。本修正案可以任何数量的副本签署,也可以由不同的各方以单独的副本签署,每个副本在如此签立和交付时应被视为原件,所有副本加在一起将仅构成一份相同的文书。 |
(H) 传真或其他传输。本修正案的一个或多个缔约方通过传真、传真或其他可看到该方签名的电子传输方式(包括但不限于Adobe Corporation的便携文件格式)交付本修正案的签约副本,应与交付本修正案的原始签约副本具有相同的效力和效果。 |
(I) 独奏会包含在此。本修正案的序言和摘要在此通过引用并入本文。 |
(J) 章节参考。本修正案中使用的章节标题和参考文献没有任何实质意义或内容,也不是本修正案双方协议的一部分。 |
(K) 进一步保证。借款人同意由借款人承担费用,采取行政代理不时合理要求的进一步行动,以证明本协议所述的修订和本协议所考虑的交易。 |
(L) 适用法律。本修正案由纽约州的国内法管辖,并按照纽约州的国内法解释和解释,但不包括任何会导致适用纽约州法律以外的任何司法管辖区的法律的法律冲突原则或其他法律规则。 |
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(M) 可分割性。本修正案中任何被禁止或不可执行的条款,在不使本修正案其余条款在该司法管辖区失效或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性的情况下,在该禁令或不可执行性范围内无效。 |
[以下页面上的签名]
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兹证明,本修正案由双方授权人员自上述日期起正式执行。
借款人: |
瓦肯材料公司,作为借款人
作者:/s/C.Wes Burton,Jr. 姓名:C.Wes Burton,Jr. 职务:副总裁兼财务主管
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[瓦肯-信贷协议第三修正案]
管理代理和贷款人: |
诚信银行,作为行政代理行、开证行、摇摆行和贷款行
作者:/s/Johnetta Bush 姓名:约翰塔·布什 标题:董事
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[瓦肯-信贷协议第三修正案]
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北卡罗来纳州富国银行,作为贷款人
作者:/s/安德鲁·佩恩 姓名:安德鲁·佩恩 标题:管理董事
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[瓦肯-信贷协议第三修正案]
美国银行协会作为贷款人
作者:/s/Marty McDonald
姓名:马蒂·麦克唐纳
职务:副总裁
[瓦肯-信贷协议第三修正案]
美国银行,北卡罗来纳州,作为贷款人
作者:/s/Miles Nerren
姓名:迈尔斯·尼伦
职务:高级副总裁
[瓦肯-信贷协议第三修正案]
地区银行,作为贷款人
作者:/s/Shaffer Hewlett
姓名:谢弗·休利特
职务:副总裁
[瓦肯-信贷协议第三修正案]
高盛美国银行,作为贷款人
作者:/s/Jonathan Dworkin
姓名:乔纳森·德沃金
标题:授权签字人
[瓦肯-信贷协议第三修正案]
北方信托公司作为贷款人
作者:/s/Kimberly A.Crotty
姓名:金伯利·A·克罗蒂
职务:副总裁
[瓦肯-信贷协议第三修正案]
SOUTHSTATE BANK,N.A.,一家全国性银行协会,通过合并获得利息继承人
大西洋资本银行,北卡罗来纳州,作为贷款人
作者:/s/蒂娜·H·威尔金森
姓名:蒂娜·H·威尔金森
职务:高级副总裁
[瓦肯-信贷协议第三修正案]
第一地平线银行,作为贷款人
作者:/s/K.勒布朗·沃马克
姓名:K.勒布朗·沃马克
职务:高级副总裁
[瓦肯-信贷协议第三修正案]
附件A
[附加的]
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附表1.1(A)
承诺百分比
贷款人 |
循环贷款承诺 |
循环承付款百分比 |
诚实的银行 |
$153,000,000 |
15.30% |
地区银行 |
$153,000,000 |
15.30% |
美国银行全国协会 |
$153,000,000 |
15.30% |
北卡罗来纳州富国银行 |
$153,000,000 |
15.30% |
美国银行,北卡罗来纳州 |
$140,000,000 |
14.00% |
高盛银行美国 |
$80,000,000 |
8.00% |
北方信托公司 |
$63,000,000 |
6.30% |
第一地平线银行 |
$60,000,000 |
6.00% |
南州银行,北卡罗来纳州 |
$45,000,000 |
4.50% |
合计 |
$1,000,000,000 |
100% |
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