Exhibit 101

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信贷协议

本信贷协议(《协议》)日期为2021年6月30日，由瓦肯材料公司、新泽西州的一家公司(“借款人”)、不时作为贷款人的金融机构方和作为行政代理的Truist银行签署，Truist Securities，Inc.作为左侧主要安排人和簿记管理人，富国证券有限责任公司、美国银行全国协会、地区资本市场公司和美国银行作为联合主要安排人和簿记管理人。

W I T N E S S E T H：

鉴于借款人已请求行政代理和贷款人按照本协议规定的条款和条件向其提供本协议规定的承诺、贷款和其他财务便利；以及

鉴于行政代理和贷款人愿意根据本协议规定的条款和条件向借款人提供所要求的承诺、贷款和其他财务便利。

因此，考虑到房舍、本合同所载的契诺和协议以及其他善意和有价值的对价，本合同双方特此同意如下：

第一条

定义、会计原则和
其他解释事项

第1.1条定义。就本协议而言：

“2007年契约”是指由借款人和威尔明顿信托公司(一家根据特拉华州法律正式成立和存在的公司)作为初始受托人(由阿拉巴马州的一家银行公司接替)所签署的日期为2007年12月11日的某些高级债务契约，并补充日期为2007年12月11日的特定第一补充契约，日期为2008年6月20日的特定第二补充契约，日期为2009年2月3日的特定第三补充契约，日期为2011年6月14日的特定第四补充契约，日期为2011年3月30日的特定第五补充契约2015年，该特定第六补充契约日期为2017年3月14日，该特定第七补充契约日期为2017年6月15日，该特定第八补充契约日期为2018年2月23日，以及该特定第九补充契约日期为2020年5月18日。

“账户债务人”是指对账户负有付款义务的任何人。

“帐户”应指UCC中定义的每个信用证方的所有“帐户”，无论是现在存在的，还是以后创建的或产生的。

“收购”是指(无论是以购买、交换、合并或任何其他方式)对(A)任何其他人的收购，该人随后将与借款人或任何

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借款人的子公司，(B)任何其他人的全部或基本上所有资产，或(C)构成任何人的部门或运营单位的资产。

“收购对价”是指就一项收购支付或应付的总对价(包括但不限于任何可赚取的债务和承担的全部债务)。

就任何计算而言，“调整期限SOFR”指的是年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR小于下限，则调整后期限SOFR应视为下限。

“行政代理”是指作为贷方集团行政代理的真实银行，以及根据第9.7节指定的任何继任行政代理。

“行政代理受赔人”应具有第9.10节中规定的含义。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的办公室，位于桃树街3033333号，23rdRoad NE，10楼，亚特兰大，邮编：3030830326，注意：投资组合经理，或行政代理人根据第10.1节的规定指定的其他办公室。

“行政调查问卷”是指主要采用附件A形式的调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“关联公司”对于任何人来说，是指直接或间接由该人控制、被该人控制或与该人共同控制的任何其他人，或者是该人的董事、高级管理人员、经理或合作伙伴。就本定义而言，“控制”用于任何人时，包括但不限于，直接或间接实益拥有该人10%(10%)或以上的未偿股权，或通过合同或其他方式指导或导致该人的管理层和政策的方向的权力。

“协议”是指本信用证协议，以及在每种情况下经修订、重述、补充或以其他方式修改的本信用证协议的所有附件和附表。

“反腐败法”是指适用于任何信用证方和/或信用方任何子公司的任何司法管辖区内与贿赂或腐败有关的所有法律、规章和条例。

“适用法律”是指对任何人适用的宪法、法规、规则、条例和政府当局命令的所有规定，无论是根据法律还是根据合同适用于该人，以及该人是当事一方或受其约束的诉讼或诉讼中所有法院和仲裁员的所有命令和法令。

“适用保证金”是指，就基本利率贷款、欧元SOFR贷款和计价费而言，根据借款人的评级，在本协议附件一所附的“定价网格”中指定的百分比。

只要这两个最高评级彼此在一个级别内，适用的边际应以这两个最高评级中较高的一个为基础；如果这两个评级相差一个以上级别，则适用的

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保证金应以比最高评级低一级的评级为基础。如果只有一家评级机构提供评级，适用的保证金应由该评级确定。任何评级的变化引起的适用保证金的每一次变化，应自适用评级机构首次宣布之日后的第二个工作日起生效。

如果(I)所有评级机构都应停止对公司债务进行评级的业务，或(Ii)由于提供评级的评级机构的评级系统发生重大变化，行政代理或借款人提出合理请求，借款人、行政代理和贷款人应真诚协商修改这一定义，在任何此类修订生效之前，适用的边际应参考在停止或更改之前最近生效的评级来确定。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的附属公司或(C)管理或管理贷款人的实体管理或管理的任何基金。

“转让和承兑”是指贷款人和合格受让人签订并由行政代理接受的转让和承兑，基本上采用附件B的形式，或行政代理批准的任何其他形式。

对于任何信用方而言，“授权签字人”应指该信用方正式授权并以书面形式指定给行政代理的代表该信用方签署文件、协议和文书的高级人员。

“可用期限”系指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果该基准为定期利率，则该基准(或参照该基准计算的利息支付期限，如适用)用于或可用于根据本协议确定欧洲美元贷款期限的任何期限，或(Y)其他情况。根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该付息期是或可以用于确定在每个情况下根据该基准计算的利息支付的频率，在每个情况下，截至该日期，不包括根据第11.1(E)节(F)款从“欧洲美元贷款利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；以及(B)就英国而言，英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“破产法”是指现在或以后修订的美国破产法(“美国法典”第11编第101节及以后)和任何后续法规。

“基本利率”是指(A)行政机构的年利率“最优惠贷款利率”、(B)联邦基金利率加0.5%(0.50%)年利率和(C)欧洲美元的最高利率，按日计算(此类利率的任何变化自发生变化之日起生效)。

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欧洲美元借款期的调整期限SOFR在该日(或如果该日不是营业日，则为前一个营业日)的一个月有效期限的利率加1%(1.00%)的年利率；但如果欧洲美元贷款期限SOFR不可用，并且根据上述规定确定的基本利率将低于零%(0.00%)，则就本协议而言，该利率应被视为零%(0.00%)。行政代理的“最优惠贷款利率”是一个参考利率，并不一定代表实际向任何客户收取的最低或最优惠利率。行政代理人可按行政代理人的“最优惠贷款利率”、高于或低于“优惠贷款利率”的利率发放贷款。行政代理的“最优惠贷款利率”的每一次更改应自该更改被公开宣布生效之日起生效。

基准利率贷款是指参照基准利率确定的计息贷款。

“基本利率期限SOFR确定日”的含义应与“SOFR”的定义相同。

“基准”最初是指欧元术语SOFR参考汇率；如果基准过渡事件、术语SOFR过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准替换日期已与欧元术语SOFR参考汇率或当时的基准发生相关，则“基准”应指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第11.1节(B)或(C)节第11.1节(B)或(C)款的规定替换了先前的基准汇率。

“基准更换”指的是，对于任何可用的基准过渡事件，以下顺序中列出的第一个备选方案可由管理代理为适用的基准更换日期确定：

(1)(A)期限SOFR与(B)相关基准重置调整的总和；

(21)(A)每日简单SOFR和(B)相关基准重置调整0.10%(10个基点)的总和；或

(32)以下各项之和：(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率，以替代当时适用的相应期限的基准利率，并适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率作为当时美元银团信贷安排的当前基准的替代基准，以及(B)相关的基准替代调整；

在第(1)款的情况下，SOFR一词显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的费率；此外，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在发生期限SOFR过渡事件并交付期限SOFR通知时，在适用的基准替换日期，“基准替换”应恢复到并应被视为本定义第(1)款所述的(A)期限SOFR和(B)相关基准替换调整的总和(受上述第一个但书的限制)。如果根据上述第(1)款、第(2)款或第(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

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“基准替换调整”是指，对于任何适用的欧洲美元贷款期间，以未经调整的基准替换当时的基准，以及这种未调整的基准替换的任何设置的可用期限：

(1)就“基准替代”的定义第(1)和(2)款而言，以下顺序中提出的第一个替代方案可由管理代理确定：

(A)利差调整或计算或确定利差调整的方法(可以是正值、负值或零)截至基准替换的基准时间，该基准替换是相关政府机构为用适用的相应期限的适用的未经调整的基准替换来替换该基准而选择或建议的；

(B)首次为欧洲美元贷款期间设定基准替换基准时的利差调整(可以是正值、负值或零)，适用于参考ISDA定义的衍生品交易的后备利率，该利率在指数停止事件时生效；以及

(br}(2)就“基准替换”定义第(3)款而言，“调整”指的是，对于以未经调整的基准替换替换当时的基准，由行政代理和借款人为适用的相应期限选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，由相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，或(Ii)确定利差调整的任何演变或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换该基准；在这个时候。

条件是，在上述第(1)款的情况下，此类调整显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的基准替换调整。

“符合更改的基准替换”是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或操作更改(包括更改“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“欧洲美元贷款期限”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性，以及其他技术上的更改，行政或业务事项)，行政代理在其合理裁量下决定可能是适当的，以反映这种基准替代的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理人认为采用这种市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人确定不存在用于管理这种基准替代的市场惯例，则以行政代理人认为与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”是指由管理代理确定的日期，该日期不应迟于与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(1)在“基准转换事件”的定义第(1)或(2)款的情况下，

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(A)公开声明或公布其中提及的信息的日期；及。(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用期限的日期；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指监管主管确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布部分)的公布于众的第一个日期，以使该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性；但这种不代表性将参照该基准(或其组成部分)的最新陈述或发布来确定；或在该第(3)款中，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调。

(3)如果是SOFR期限转换事件，则为根据第11.1(C)节向出借人和借款人发出SOFR期限通知之日后三十(30)天；或

(4)在提前选择参加选举的情况下，只要行政代理在下午5：00之前没有收到通知，则在该提前选择参加选举的日期之后的第六个营业日(第六个营业日)将被提供给贷款人。(纽约市时间)在提前选择参加选举之日后的第五个工作日(第5个工作日)，贷款人向贷款人提供由所需贷款人组成的反对提前选择参加选举的书面通知。

为免生疑问，(1)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何决定的参考时间相同但早于参考时间的同一天，基准更换日期将被视为发生在确定该基准的基准时间之前，以及(Ii)在上文第(1)或(2)款中，就任何基准而言，当上述第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准更换日期将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用术语(或用于计算该基准的已公布组成部分)。

基准转换事件是指相对于当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(br}(2)监管机构对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或其组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或其组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构、或对该基准(或其组成部分)的管理人具有类似破产或决议权力的法院或实体的公开声明或信息发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

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(3)监管主管为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准的每个当时可用的基调(或用于计算该基准的已公布的组成部分)发表了上述公开声明或发布了上述信息，则就该基准而言，将被视为发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指，自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本定义项下和根据第11.1节的任何贷款文件的所有目的而言替换当时的基准，以及(Y)截至基准替换为本定义下的所有目的和根据第11.1节的任何贷款文件替换当时的基准之时为止的期间。

“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(定义见ERISA)、(B)守则第4975节所界定并受其规限的“计划”，或(C)其资产包括任何此等“雇员福利计划”或“计划”的任何人士(就ERISA第3(42)节而言，或就ERISA标题I或守则第4975节而言)。

“借款人”应具有序言中规定的含义。

“营业日”指星期六、星期日以外的任何日子，以及根据北卡罗来纳州或纽约州的法律为法定假日的任何日子，或位于该州的银行机构休业的日子；但在用于欧洲美元贷款(包括发放、继续、预付或偿还任何欧洲美元贷款)时，“营业日”一词也应不包括银行在伦敦银行间市场上不接受美元存款交易的任何日子。。

“现金抵押”应指，就任何债务而言，根据行政代理合理满意的形式和实质文件，向行政代理提供并质押(作为优先完善的担保权益)美元的此类债务的现金抵押品(而“现金抵押”具有相应的含义)。

“现金等价物”是指根据借款人在循环信贷协议截止日期或之前交付行政代理的投资政策进行的短期投资，借款人董事会(或董事会可能已授予该审批权的任何指定人)可不时批准对其进行的变更。

“特定资金期限”应具有第4.3节中规定的含义。

“控制权变更”是指以下一种或多种情况的发生：(A)任何“个人”或“团体”(在《海洋法公约》第13(D)和14(D)条所指范围内)直接或间接地成为有权投票选举借款人董事会成员的借款人的30%或更多股权的实益所有人(如《海洋法公约》第13d-3条所界定)；(B)截至任何日期，借款人董事会的多数成员(空缺席位除外)由以下个人组成：(I)在循环信贷协议截止日期时借款人的董事，(Ii)董事会挑选、提名或批准成为董事的个人

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借款人中的大多数由第(I)款所述的个人组成，或(Iii)由借款人的董事会挑选或提名为董事，其中多数由第(I)款所述的个人和第(Ii)条所述的个人组成，或(C)根据任何证明任何贷方的未偿还本金金额超过100,000,000美元的债务的文件而发生的任何“控制权变更”，但因任何“死手委托书认沽”条款而导致的“控制权变更”除外。

“法律变更”是指在生效日期之后，或就参与方而言，在其获得参与之日之后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其管理、解释或适用的任何变化；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，在适用法律未禁止的范围内，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过或发布的日期。

“法规”是指经不时修订的1986年国内税收法规。

“承诺”是指，在确定之日起，贷款人按照各自的承诺百分比向借款人垫款的若干义务。截至生效日期，承诺额为16亿美元。

“承付款百分比”是指就每个贷款人而言，该贷款人的承付款部分与承付款之比相当的百分比(每一项均可根据本规定不时调整)；但如果承付款已终止或过期，则应根据最近生效的承付款来确定承付款百分比，以使任何转让生效。截至生效日期，每家贷款人的承诺百分比(及其金额)见附表1.1(A)。

“承诺终止日期”指(I)完成USCR收购而不提取本协议项下的任何贷款，(Ii)USCR收购协议根据其条款终止或借款人书面通知行政代理它已放弃追求USCR收购的日期和(Iii)晚上11：59。(纽约市时间)在外部日期之后的五(5)个工作日(定义见《USCR收购协议》于《USCR收购协议》生效日期)，并可根据《USCR收购协议》于USCR收购协议生效日期生效的条款予以延长。

“合规证书”是指借款人的财务主管按照第6.3节的要求以附件C的形式签署的证书。

“符合变化”是指，就术语SOFR的使用或管理，或使用、管理、采用或实施任何基准替代而言，任何技术、行政或操作变化(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求的时间和频率的更改或

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预付款、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、违反条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理决定可能是适当的，以反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例，以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“综合有形资产净额”对于借款人及其子公司而言，是指(A)所有资产的账面价值减去(B)(I)所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务贴现和费用以及其他类似无形资产的账面价值，(Ii)所有流动负债。

就任何可用期限而言，“对应期限”是指期限(包括隔夜)或付息期与该可用期限大致相同(不考虑工作日调整)的期限。

“信用方”应统称为(A)借款人和(B)第7.11节所述成为信用方的任何子公司；“信用方”应指信用方中的任何一方。

“贷方付款”应具有第2.9(B)节规定的含义。

“每日简单SOFR”指的是任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理人决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理人可根据其合理的酌情权制定另一惯例。

“违约”是指在发出通知后，时间流逝或两者兼而有之会成为违约事件的事件、条件或违约。

“违约率”是指就所有未偿债务而言的简单年利率，等于(A)适用债务的适用利率基数(如有)加上(B)该利率基数的适用差额加上(C)2%(2.00%)之和；但前提是：(I)对于任何在违约率适用之日未偿还的欧洲美元SOFR贷款，违约率应基于当时适用的欧洲美元基本利率调整后的期限SOFR，直至当前欧洲美元贷款利息期末，此后的违约率应基于不时生效的基本利率；(Ii)对于在违约率开始适用之日未偿还的任何基本利率贷款，违约率应基于不时生效的基本利率。

除第2.15款另有规定外，“违约贷款人”是指：(A)未能(A)在本协议要求为贷款提供资金之日起两(2)个工作日内为全部或部分贷款提供资金的任何贷款人，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定未满足提供资金前的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)。或(Ii)向行政代理或任何其他贷款人支付任何其他

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贷款人在到期之日起两(2)个工作日内必须支付的金额，(B)已以书面形式通知借款人或行政代理其不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足融资的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，在行政代理或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内，以书面形式向行政代理和借款人确认其将履行本合同项下的预期融资义务(条件是该贷款人在收到行政代理和借款人的书面确认后，根据本条款(C)不再是违约贷款人)，或(D)在生效日期后的任何时间，有直接或间接的母公司(I)成为根据《破产法》或任何其他破产法提起的诉讼的标的，(Ii)已为债权人或负责重组或清盘其业务或资产的类似人的利益而为其委任接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人, 包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府实体拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或不允许该贷款人(或该政府实体)拒绝、拒绝、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得仅因此而成为违约贷款人。行政代理和借款人根据上述(A)至(D)条作出的任何关于贷款人是违约贷款人的决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在行政代理向借款人和每个贷款人发出关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(符合第2.15节的规定)。

“不合格股权”对于任何人来说，是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何其他股权的条款)或以其他方式(A)到期(发行人自愿赎回或回购该股权除外)或根据偿债基金债务或其他方式强制赎回或回购(不是不合格股权的股权除外)的任何股权，包括根据其持有人的选择(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须事先全额偿付义务(明确在终止后仍然有效的任何义务除外)，并终止承诺)；或(B)在上述(A)或(B)项所述的每种情况下，可在到期日后一百二十(120)天或之前转换为或可交换或可行使，以换取债务或任何不合格的股权；或(C)规定以现金强制支付股息。

“美元”或“$”是指美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美国或其任何州或联邦的法律或哥伦比亚特区法律组织和存在的任何直接或间接子公司。

“提前选择参加选举”是指，如果当时的基准是欧洲美元汇率，发生：

(1)行政代理通知(或借款人请求行政代理通知)本合同其他各方当时至少有五项当前未偿还的美元银团信贷包含(作为修订的结果或作为)

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最初执行)以SOFR为基础的利率(包括SOFR、期限SOFR或任何其他基于SOFR的利率)作为基准利率(此类银团信贷安排在通知中注明并公开供审查)，以及

(2)行政代理和借款人共同选择触发从欧洲美元利率回落，并由行政代理向贷款人提供这种选择的书面通知。

“EBITDA”是指借款人及其子公司在合并基础上为任何期间确定的数额，该数额等于(A)净收益加上(B)在确定净收益时扣除的范围内，且不重复的(1)任何非经常性亏损/费用(包括但不限于与债务变更或清偿有关的亏损/费用)、(2)利息支出和非现金利息支出、(3)所得税支出(但不包括收益)和(4)折旧、损耗、增加和摊销费用减去(C)在确定净收入时加入的程度，(I)任何非经常性收益和(Ii)所得税优惠。

尽管有上述规定，(A)EBITDA应不包括任何不是子公司的个人的亏损或未汇出收益中的任何股权，以及(B)可计入EBITDA的非经常性现金损失和/或费用的最高金额不得超过EBITDA的10%(10%)(在计算时不考虑任何非经常性现金损失/费用的计算)。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人。

“生效日期”应为2021年6月30日。

“合格受让人”是指(A)贷款人；(B)贷款人的关联公司；(C)核准基金；或(D)经(I)行政代理和(Ii)借款人批准的任何其他人，不得无理扣留或拖延此类核准；但是，如果根据本协议要求征得借款人的同意(包括对不符合第10.5(B)节规定的最低转让门槛的转让的同意)，则借款人应被视为在转让贷款人(通过行政代理)交付通知之日起五(5)个工作日后给予同意，除非借款人在该第五个工作日之前明确拒绝同意；此外，“合格受让人”在任何情况下均不得包括(A)任何贷方、其任何附属公司或其任何关联公司，(B)任何违约贷款人，或(C)自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)。

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“环境法”统称为任何适用的联邦、州、地方或市政法律、规则、命令、条例、法规、条例、条例、法典、法令或任何政府当局对环境保护事项(包括但不限于危险材料及其对人类健康的影响)的管理、相关或施加责任或行为标准或要求的规定，包括但不限于《清洁空气法》，42《美国法典》第7401条及以后；《清洁水法》，第33篇《美国法典》第1251条及以后。和1987年的《水质法》；《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠法》，《美国联邦法典》第7编第136条及以后；《海洋保护、研究和庇护所法》，《美国法典》第33篇，第1401条及以后；《国家环境政策法》，第42篇，第4321条及以下；《噪音控制法》，第42篇，第4901条及以后；《职业安全与健康法》的这些部分，《美国联邦法典》第29篇，第651条及以后。关于危险材料暴露；《资源保护和回收法》，第42卷第69001条及以后，经1984年《危险和固体废物修正案》修正；《安全饮水法》，第42卷，第300F条及以后；《综合环境反应、补偿和责任法》[美国联邦法典》第42编第9601条及以后，经《超级基金修正案和重新授权法》、《紧急规划和社区知情权法》(简称《CERCLA》)、《危险材料运输法》[美国联邦法典》第49编第5101节及以下，以及氡气体和室内空气质量研究法修订；《有毒物质控制法》[美国联邦法典第15卷第2601条及以后章节]；《原子能法》，美国联邦法典第42编，2011年及以后的章节，以及1982年的《核废料政策法》，美国联邦法典第42编，10101节及以后章节

“环境或采矿许可证”是指环境法或采矿法规定的地面或地下采矿、采石、疏浚、钻探及类似或相关作业和活动，或填海所需的任何许可证、许可证、批准、同意或政府当局的其他授权。

“股权”指适用于任何人的任何股本、成员权益、合伙企业权益或其他股权，不论其类别或名称，以及与此有关的所有认股权证、期权、购买权、转换或交换权利、投票权、催缴或索赔(包括但不限于“看跌”权利)。

“雇员退休收入保障法”是指自生效之日起生效的1974年《雇员退休收入保障法》，此后该法案可能会不时修订。

“ERISA关联方”是指，对于任何信用方而言，根据《守则》第414节的规定，与该信用方一起被视为单一雇主的任何贸易或企业(无论是否注册成立)。

“ERISA事件”对于任何贷款方或任何ERISA关联方，是指(I)PBGC根据ERISA第4068条对任何贷款方或任何ERISA关联方施加留置权；(Ii)任何贷款方或任何ERISA关联方在到期时未能支付其应向PBGC、ERISA第四章下的标题IV计划或多雇主计划支付的任何款项；(Iii)根据ERISA第4041或4041a条提交终止所有权IV计划或多雇主计划的意向通知；或(Iv)根据《雇员权益法》第4042条，构成终止或委任受托人管理任何第四标题计划或多雇主计划的理由的事件或情况的发生。

“错误付款”应具有第9.14(A)节规定的含义。

“错误的欠款分配”应具有第9.14(D)节规定的含义。

“受错误付款影响的类别”应具有第9.14(D)节中规定的含义。

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“错误退款不足”应具有第9.14(D)节规定的含义。

“错误付款代位权”应具有第9.14(D)节规定的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲美元基准”是指，就每个欧洲美元借款期而言，简单的年利率等于(A)欧洲美元利率除以(B)一(1)减去欧洲美元准备金百分比的商数，以十进制表示。在适用的欧洲美元贷款期间，欧洲美元的基准应保持不变，但为反映欧洲美元储备百分比的调整而发生的变化除外。

“欧洲美元贷款”是指参照欧洲美元利率(根据“基本利率”定义第(C)款除外)确定利息的贷款。

对于每笔欧洲美元贷款，“欧洲美元贷款期限”是指借款人根据第2.3节选择的每一(1)、三(3)或六(6)个月的期限，在此期间适用的欧洲美元利率(但不是适用的保证金)应保持不变。然而，尽管有上述规定，(A)本应在非营业日结束的任何适用的欧洲美元贷款期间应延长至下一个营业日，除非该营业日落在另一个日历月，在这种情况下，该欧洲美元贷款期限应在前一个营业日结束；(B)开始于该日历月中没有相应日期的任何适用的欧洲美元贷款期限(除上文第(I)款另有规定外)应在该日历月的最后一天结束；以及(C)任何欧洲美元贷款期限不得超过到期日或较早的日期，从而干扰借款人根据第2.7条承担的还款义务。

“欧洲美元利率”是指，就任何欧洲美元贷款期间的任何欧洲美元贷款而言，由行政代理在上午11：00左右确定的年利率。(伦敦时间)在该欧洲美元贷款期开始前两(2)个工作日，参照洲际交易所基准管理局(或其任何继承者)的美元存款利息结算利率(由洲际交易所基准管理局(或其任何继承者)为显示该利率而指定为授权信息供应商的行政代理所选择的任何服务所规定的)，其期限等于该欧洲美元贷款期(“屏幕利率”)；但(X)在利率不能根据本定义前述条文确定的范围内，“欧洲美元利率”应为行政代理所厘定的年利率，即行政代理于上午约11：00向英国伦敦伦敦银行间市场的主要银行提供有关的欧洲美元贷款期间美元存款的年利率的平均值。(伦敦时间)在该欧洲美元贷款期限开始前两(2)个工作日，以及(Y)如果根据该定义确定的任何欧洲美元贷款的利率小于零，则该欧洲美元贷款的欧洲美元利率应被视为等于零。

“欧洲美元准备金百分比”是指根据联邦储备系统(或其任何主要职能的继任者)理事会发布的关于欧洲货币负债的条例(“条例D”)，在行政机构受欧洲美元基准约束的任何一天，以小数点(向上舍入到下一个百分之一(1%的百分之一))表示的最高准备金百分比(包括但不限于任何紧急准备金、补充准备金、特别准备金或其他边际准备金)的总和。欧洲美元贷款应被视为构成

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欧洲货币负债，并须遵守此类准备金要求，但不享有行政代理根据条例D不时可获得的按比例分摊、豁免或抵销的利益或贷方。欧洲美元准备金百分比应在准备金百分比的任何变化生效之日起自动调整。任何欧洲美元贷款的欧洲美元基准应自欧洲美元准备金百分比发生任何变化之日起调整。

“违约事件”是指第8.1节中规定的任何事件。

“免税”系指对收款方或对收款方征收的下列税种中的任何一种，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的税目：(A)对净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利得税征收或计量的税项，在每种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)第2.9(B)(Vii)节所述的税款；(C)因收款人未能遵守第2.9(B)(Vi)节的规定而征收的税款；以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“FATCA”是指截至本协议之日的本守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据本守则第1471(B)(1)条达成的任何协议。

“联邦基金利率”是指在任何一天，纽约联邦储备银行(包括任何此类后续出版物“H.15(519)”)在“联邦基金(有效)”标题下发布的每周统计数据发布(编号为H.15(519))或任何后续出版物中规定的利率；或者，如果任何相关日期的利率没有在之前的任何营业日公布，则该日的利率将是由行政代理为隔夜联邦基金在当日中午12：00(北卡罗来纳州夏洛特时间)之前安排的最后一笔交易的利率所确定的算术平均值，由行政代理挑选的三(3)名纽约联邦基金交易的主要经纪人中的每一位；但如果按照上述规定确定的联邦基金利率将低于零%(0.00%)，则就本协议而言，该利率应视为零%(0.00%)。

“最终报价费支付日期”应具有第2.5(B)节中规定的含义。

“财务契约”是指第7.10节中规定的财务契约。

“财务官”是指借款人的每一位首席财务官、财务主管、董事财务主管、财务助理或对此等职位负有类似职责的任何人员。

“惠誉”指惠誉公司或其任何后继者。

《洪水保险法》统称为：(A)《1994年全国洪水保险改革法》(对现在或以后生效的《国家洪水保险法》和《1973年洪水灾害保护法》进行了全面修订)；(B)现在或以后生效的《2004年洪水保险改革法》或其任何后续法规；(C)现在或以后生效的《2012年比格特-沃特斯洪水保险改革法》或其任何后续法规，以及在每种情况下合并、修订、取代、补充、实施或解释任何前述条款，并不时修改或修改。

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“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(自本协议签署之日起，或在本协议的修改、修改或更新或其他情况下)。应指等于0.00%的利率。

“外国贷款人”应具有第2.9(B)(Vi)节规定的含义。

“境外子公司”是指不是境内子公司的任何子公司。

“基金”是指在其正常业务过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的任何人。

“资金日期”是指完成USCR收购、满足第4.2节中规定的条件(或根据第10.12节免除)以及为本合同项下的贷款提供资金的日期(为免生疑问，该日期应为营业日)。

“公认会计原则”是指不时生效的公认会计原则和做法。

“政府当局”是指任何国家或政府、任何州或其其他政区，以及任何行使任何政府的或与任何政府有关的行政、立法、司法、监管或行政职能的实体。

适用于一项义务(“主要义务”)的“保证”或“保证”应指(A)以任何方式对该主要义务的任何部分或全部作出的任何直接或间接的担保，以及(B)任何直接或间接的、或有或有的或有或有的协议，其实际效果是以任何方式保证支付或履行该主要义务的任何部分或全部(或在不履行的情况下支付损害赔偿金)，包括但不限于前述规定，包括任何人的任何义务，不论是否或有，(I)购买任何该等主要债务或构成该等债务的直接或间接抵押的任何财产或资产；。(Ii)垫付或提供资金(A)用以购买或支付该等主要债务或(B)维持营运资本、权益资本或任何其他人的净值、现金流量、偿债能力或其他资产负债表或损益表的状况；。(Iii)购买财产、资产、证券或服务的目的主要是为了向任何主要义务的所有者或持有人保证，主要债务人有能力就该主要义务付款，或(Iv)以其他方式向该主要义务的所有者或持有人保证或使其免受损失。任何保证的金额应为保证人根据该保证文书的条款可能承担责任的最高金额；如果该金额不能确定，则为该保证人善意确定的有关该保证的合理预期的最高责任。

“危险材料”是指任何环境法所界定或管制的任何危险物质、危险废物、危险成分、危险或有毒物质、石油产品(包括原油或其任何部分)以及含有易碎石棉的材料。

“套期保值交易”是指提供利率、信贷或股权互换、上限、下限、下限、远期货币交易、货币互换、交叉货币汇率互换、货币期权、商品对冲或这些或类似交易的任何组合或期权的任何交易。

“非实质附属公司”是指借款人的任何附属公司，其资产占综合有形资产净值的百分之一(1%)以下；但作为借款人或担保人或以其他方式对所借款项负有债务的任何附属公司均不构成非重大附属公司。

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任何人的“负债”，在不重复的情况下，指(A)任何借入款项的债务，包括但不限于该等债务，(B)以债券、债权证、票据或其他类似票据证明的任何债务，(C)与财产或服务的递延购买价格有关的任何债务(按行业惯常条款在正常业务过程中产生的应付贸易款项除外)，(D)根据任何有条件出售或其他所有权保留协议而与所取得的财产有关的任何债务，(E)任何资本化的租赁债务，(F)就开具的信用证、承兑汇票或类似的信贷延伸而未获偿付的任何债务，以及适用的保证人已就其支付债权的保证债券(包括但不限于回收债券)，而该债权的偿还仍未清偿；。(G)上述(A)至(F)款所述的债务类型的任何保证；。(H)以对该人所拥有的财产的任何留置权作担保的第三者的所有债务，不论该人是否已承担该等债务；。(I)任何债务、或有债务或其他债务。购买、赎回、报废或以其他方式价值收购任何不符合条件的股权；(J)通过资产证券化计划、合成租赁或其他类似交易产生的任何表外债务，而不是借入资金；以及(K)任何对冲交易下的任何债务(按该人的债务确定之日提前终止该人必须支付的净额计算)；然而，尽管GAAP中有任何相反的规定，所有债务的金额应为该等债务的全部面值，但第(K)款中的债务除外。, 应按第(K)款规定的方式计算。

“受赔人”是指每个行政代理受赔人、贷方集团的每个成员、其每个附属公司、各自的雇员、代表、官员、成员、合伙人、董事、代理人、顾问、律师、会计师和顾问，以及他们各自的继任者和受让人。

“保证税”应具有第2.9(B)节规定的含义。

“知识产权”是指所有知识产权和类似财产，包括(A)发明、设计、专利、专利申请、版权、商标、服务标志、商号、商业秘密、机密或专有信息、客户名单、技术诀窍、软件和数据库；(B)其所有实施或固定装置以及所有相关文件、申请、注册和特许经营权；(C)使用上述任何内容的所有许可证或其他权利；以及(D)与上述有关的所有簿册和记录。

“利息支出”是指在合并基础上为借款人及其子公司确定的任何期间的现金利息支出净额加上(I)资本化利息和(Ii)信用证(定义见循环信贷协议)费用。

“利息期限”是指就任何SOFR贷款而言，一(1)、三(3)或六(6)个月的期限(每种情况视情况而定)；但条件是：

(a)该贷款的初始利息期应自该贷款之日起计，此后就该贷款发生的每一次利息期应自前一利息期届满之日起计；

(b)本应在营业日以外的某一日结束的，该计息期应延至下一个营业日，但该营业日适逢另一个历月的，则该计息期应在前一个营业日结束；

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(c)自一个日历月的最后一个营业日开始的任何计息期，或者在该计息期结束时该日历月中没有相应日期的某一日开始的，应当在该日历月的最后一个营业日结束；

(d)利息期限不得超过到期日；以及

(e)根据第11.1(E)节从本定义中删除的任何术语不得在任何贷款请求或转换/延续通知中指定。

“利率基础”是指基本利率或欧洲美元基础调整后的SOFR(视情况而定)。

“投资”对任何人而言，是指(1)现金等价物，(2)对任何其他人的债务或其他义务的任何贷款、垫款或信贷扩展，或就任何其他人的债务或其他义务提供的任何担保(公司间贷款、与公司间现金汇集安排、公司间资产转移以及公司间提供货物和服务有关的公司间贷款、垫款或信贷扩展除外，在每种情况下，在正常业务过程中和在独立的基础上)，或(3)对任何其他人的任何股权的任何购买或其他收购，但任何收购除外。在确定任何特定时间的未偿还投资总额时，(A)任何担保的金额应为担保人根据适用的担保文书的条款可能承担责任的最高金额；如该等数额不可厘定，则提供该担保的人真诚地厘定与该等投资有关的合理预期的最高负债；(B)就每项该等投资而言，须扣除作为本金或资本回报而收取的任何款额；(C)不得就任何投资扣除任何作为收益而收取的款额，不论是作为股息、利息或其他形式；及(D)不得从任何投资中扣除或增加其市值的任何减值或增加(视属何情况而定)。

“ISDA定义”是指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“首席编排者”是指Truist Securities，Inc.，Wells Fargo Securities，LLC，U.S.Bank National Association，Regions Capital Markets，Inc.，Regions Bank，以及Bank of America，N.A.

“贷方集团”应统称为行政代理和贷方。

“出借人”是指在本协议签字页上“出借人”标题下列出姓名的出借人，以及此后根据第10.5或10.16节成为本协议当事方的任何出借人；“出借人”是指上述出借人中的任何一人。

“伦敦银行同业拆借利率”应具有第1.6节规定的含义。

就任何财产而言，“留置权”是指任何财产的任何按揭、留置权、质押、负质押协议、转让、抵押、选择权、担保权益、所有权保留协议、征款、执行、扣押、扣押或其他任何形式的产权负担(包括第三方对与该财产混合的财产的所有权权益或其他权利的结果)，无论是否有选择、既得或完善；但贷款文件中的任何相反规定，由于VPP买方的而产生的任何产权负担。

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根据本定义，与贷款方或子公司与VPP交易有关的任何财产的所有权、权益或其他权利不得为留置权。

“有限条件性条款”应具有第4.2节中规定的含义。

“贷款账户”应具有第2.8(B)节规定的含义。

“贷款文件”是指本协议、任何贷款票据、所有合规证书、所有贷款请求、所有转换/继续通知、所有与本协议相关而签署的费用信函，以及与本协议相关而签署或交付的所有其他文件、文书、证书和协议，以及所有前述内容，并不时进行修订、重述、补充或以其他方式修改。

“贷款票据”是指，在生效之日向每个贷款人签发的日期为生效日期的某些本票，并承诺由借款人开具此类本票，以及由借款人签发以证明本协议项下贷款的任何其他本票，每个本票基本上以本协议所附附件G的形式，以及对前述条款的任何延长、续期、修改或替换。

“贷款”是指贷款人根据承诺向借款人垫付的金额。

“保证金存量”应具有5.1(Q)节规定的含义。

“重要合同”是指借款人或任何重要附属公司是或成为当事一方的所有合同(贷款文件除外)，而任何一方的违约、取消或未能续签可以合理地预期对其产生重大不利影响。

“实质性子公司”是指借款人的任何非实质性子公司；但任何外国子公司不得是实质性子公司，除非它是第7.11节(A)或(B)款中未说明的任何借款的借款人或担保人，或以其他方式承担债务。

“重大不利影响”是指，对于任何性质的事件、行为、条件或事件，对(A)贷款方及其子公司的整体业务、财务状况、经营结果或财产，(B)贷款方作为一个整体履行其在任何贷款文件下的任何义务的能力，或(C)行政代理或任何贷款人在任何贷款文件下可获得的权利、补救措施或利益的重大不利影响。

“到期日”是指以下两项中较早的一项：(A)供资日期2026年8月26日之后三年的日期和(B)应全额偿还贷款的较早日期(无论是否以加速方式)。

“采矿法”是指管理地面或地下采矿、采石、疏浚、钻探及类似或相关作业和活动的任何和所有适用法律。

“MNPI”应具有第10.17(A)节规定的含义。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其任何继承者。

“MSHA”应具有5.1(U)节规定的含义。

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“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所定义的“多雇主计划”，任何贷款方或ERISA附属机构正在向该计划或其附属机构作出、有义务作出或已作出或有义务作出贡献。

“必要授权”是指借款人及其子公司的财产和资产的所有权和租赁权(包括但不限于环境或采矿许可证)的所有授权、同意、许可、批准、许可和豁免，以及向任何政府当局(无论是联邦、州、地方或其所有机构)进行的所有备案和登记，以及向其提交的所有报告，这些授权、同意、许可、许可和豁免是产生或维持贷款文件规定的义务和履行贷款方义务所必需的。

“非违约贷款人”是指在任何时候不是违约贷款人的贷款人。

“改装/续用通知”是指实质上采用附件D形式的通知。

“债务”是指贷方根据本协议和其他贷款文件不时对贷款人集团承担的所有付款和履约义务(包括如果没有《破产法》的规定本应产生的任何利息、手续费和开支，以及根据行政代理人的错误付款代位权承担的义务)。

“OFAC”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“其他关联税”是指对任何接受者而言，由于该接受者现在或以前与征收这种税的司法管辖区之间的联系(不包括因该接受者签立、交付、成为任何贷款或贷款文件的当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、根据任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益)而征收的税款。

“其他税”应具有第2.9(B)(Ii)节规定的含义。

“参与者”应具有第10.5节中规定的含义。

“参与者名册”具有第10.5(D)节规定的含义。

“爱国者法案”指的是2005年的美国爱国者改进和重新授权法案(Pub.L.109-177(2006年3月9日签署成为法律))，经不时修订并有效。

“付款日期”是指SOFR贷款的每个欧洲美元贷款利息期的最后一天。

“收款方”应具有第9.14(A)节规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或根据ERISA继承其任何或所有职能的任何实体。

“定期术语SOFR确定日”的含义应与“术语SOFR”的定义相同。

“允许收购”是指借款人或任何子公司进行的任何收购，只要：

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(a)根据此类收购获得的任何个人或资产应从事与借款人及其子公司在生效日期所开展的业务基本相似、附属或相关的业务，或对其业务进行合理扩展的业务；

(b)此类收购没有在借款人或任何附属公司发起或代表借款人或任何附属公司发起的主动投标要约或委托书竞争之前或依据该要约完成；以及

(c)不应存在违约或违约事件，也不应由此导致违约或违约事件。

“允许留置权”的意思是：

(a)(I)为保证债务的贷款人集团的利益而以行政代理人为受益人的任何留置权，(Ii)以行政代理人(定义见循环信贷协议)或贷款人集团的任何其他成员(定义见循环信贷协议)为受益人的任何留置权，以支持(循环信贷协议定义的)信用证义务的现金抵押品的任何留置权，及(Iii)为保证贷款人集团(定义于循环信贷协议)的债务(定义见循环信贷协议)而以行政代理人为受益人的任何留置权，只要，就第(Iii)款而言，在授予任何此类留置权的范围内，本条款项下的债务应以此类债务(如循环信贷协议中所界定的)同等和按比例担保；

(b)税款、评税、判决、政府收费或征费的留置权，或尚未拖欠或未支付的债权，只要此类留置权所担保的未缴税款、利息和罚款总额不超过1亿美元，并已(根据公认会计准则)对其进行善意的抗辩，并已为其积累了充足的准备金；

(c)房东、承运人、仓库管理员、机械师、劳工、供应商、工人、修理工和材料工人在正常业务过程中因法律的实施而产生的、未逾期超过六十(60)天的款项的留置权，或通过适当的程序真诚地努力争辩，并已(根据公认会计准则)为其积累足够准备金的留置权；

(d)在正常业务过程中因工伤补偿和失业保险或其他类型的社会保障福利或退休福利而产生的留置权；

(e)对不动产使用的地役权、通行权、限制(包括分区或契据限制)和其他类似的产权负担，不会对此人的正常业务活动造成任何实质性的干扰或对此种不动产的价值造成实质性的损害；

(f)保证履行投标、贸易合同、法定或监管义务、保证保证金、上诉保证金、履约保证金、回收保证金以及在正常业务过程中发生的、未逾期的其他类似义务的留置权，只要这些留置权保证的债务面值不超过综合有形资产净值的15%；

(g)对附表1.1(B)所列截至生效日期存在的借款人及其子公司的资产的留置权；

(h)第7.6条允许的负面承诺；

(i)现金或现金等价物的保证金，以确保投标、贸易合同、投标、销售、租赁、法定或监管义务、担保保证金、上诉保证金、履约保证金、回收

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债券和其他类似性质的债务，总额在任何时候都不超过50,000,000美元；

(j)(1)银行留置权、抵销权或与存放在托管机构的存款账户或其他资金有关的类似权利和补救办法；但此类存款账户或资金的设立或存放目的不是为了为任何债务提供抵押品，且借款人或任何附属机构的使用不受超出适用银行业条例所要求的限制；及(2)托管机构、证券中介机构或其他金融机构在正常业务过程中根据惯例条款产生的留置权，这些条款对存放在此类金融机构的存款或其他资金构成限制，但不得超出适用行业的一般规定；

(k)关于在正常业务过程中订立的经营租赁的预防性《统一商法典》融资说明书备案(或适用法律下的类似备案)产生的留置权；

(l)根据第8.1条第(I)款对不构成违约事件的判决进行担保的留置权；

(m)代表许可人、出租人、分许可人或分出租人，或被许可人、承租人或再许可或分承租人在财产中的任何权益或所有权的留置权，受任何租赁、许可、再许可或特许协议的约束，并在正常业务过程中订立；

(n)保证与许可收购有关的债务的留置权；但条件是：(1)这种债务不是在考虑这种许可收购时产生的，以及(2)这种债务的本金总额在任何时候都不得超过50,000,000美元；

(o)借款人或其任何子公司在正常业务过程中授予他人的租赁、许可、再租赁或再许可，包括非排他性软件许可，不(I)在任何实质性方面干扰借款人或其任何子公司的业务或(Ii)担保任何债务；以及

(p)前述(A)至(O)条所不准许的留置权，保证债务的未偿还本金总额不超过(于产生每项该等有担保债务时厘定，惟于循环信贷协议结束日未偿还的有担保债务并非按前述(A)至(O)条所述理由，但根据(P)条所述理由，应视为于循环信贷协议结束日产生)(I)综合有形资产净值的12.5%或(Ii)300,000,000美元中较大者。

“人”是指个人、公司、合伙企业、信托、股份公司、有限责任公司、非法人组织、其他法人或合资企业、政府或其任何机构或分支机构。

“计划”是指ERISA第3(3)节所指的员工福利计划，任何贷款方或ERISA附属公司在过去六(6)年内的任何时间维持、出资或有义务出资或已经维持、出资或有义务缴费。

“平台”是指内部链接/跨部门、SyndTrak或经管理代理批准的其他相关网站。

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“备考基础”是指借款人及其合并子公司对最近结束的四(4)个财政季度期间的财务计算进行了调整，就好像在该期间发生的下列任何交易已在该期间的前一天完成一样(基于按照公认会计原则核算的历史结果，在根据美国证券交易委员会条例S-X第11条明确允许的范围内，对与收购有关的成本和节省的任何贷方进行了调整)：

(a)允许的收购和USCR收购；

(b)除下列情况外的所有重大资产处置：(1)资产的任何非自愿损失、损坏或毁坏；(2)任何谴责、扣押或没收资产或其他类似事项；以及(3)借款人与其合并子公司之间的处置；

(c)已产生或承担的“债务”定义(循环贷款(如循环信贷协议所界定)及借款人与其合并附属公司之间的债务除外)定义(A)及(B)款所述的债务；及

(d)按“负债”定义(A)及(B)项所述的负债(循环贷款(定义见循环信贷协议)及借款人与其合并附属公司之间的负债除外)已偿还或(到期或以其他方式偿还)。

“财产”是指贷方或其子公司拥有、租赁或经营的任何不动产或个人财产、厂房、建筑物、设施、构筑物、地下储罐或单位、设备、库存或其他资产(包括但不限于其上或邻近的任何地表水，以及其下的土壤和地下水)。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改。

“评级”是指在任何日期，借款人对借入资金的优先、无担保、长期债务的评级，该评级没有得到任何其他人或子公司的担保，也没有得到评级机构最近公开宣布的任何其他信用增强(或其等价物)的支持。

“评级机构”是指穆迪、标普和惠誉。

“不动产”是指不动产的任何权利、所有权或权益，包括任何收费利息、租赁权益、地役权或许可证，以及任何其他使用或占有不动产的权利，包括因合同而产生的任何权利。

关于当时基准汇率的任何设置的“参考时间”是指(1)如果基准是欧洲美元汇率，则为上午11：00。(伦敦时间)在设定日期的前两(2)个工作日，以及(2)如果该基准不是欧洲美元汇率，则由管理代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

就任何特定人士而言，“关联方”是指此人的关联方，以及此人和此人的关联方各自的经理、管理人、受托人、合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问、法律顾问、顾问或其他代表。

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“相关政府机构”指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“申请贷款”是指由借款人的授权签字人签署的任何证书，该证书应基本上采用附件E的形式。

“所需贷款人”是指，在任何计算日期，其承诺未使用部分加上贷款的总和超过承诺所有未使用部分加所有贷款总和的50%(50%)的贷款人；但如果任何贷款人是违约贷款人，则为确定所需贷款人的目的，应将该违约贷款人的贷款和未使用部分排除在外。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指借款人的每一位总裁、执行副总裁、首席执行官、首席财务官、财务主管、财务主管、秘书、总法律顾问、助理总法律顾问或授权签字人，或对这些职务负有类似职责的任何人。

“循环信贷协议”是指在循环信贷协议结束之日由借款人、信托银行、作为行政代理的SunTrust银行的合并继承人以及其他各方不时修改、重述、替换、补充或以其他方式修改的特定信贷协议。

“循环信贷协议截止日期”指2020年9月10日。

“标普”系指标准普尔评级集团、麦格劳-希尔金融服务有限责任公司的一个部门、标普全球公司的子公司或其任何继任者。

“受制裁国家”是指在任何时候是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土，或其政府是任何制裁的对象或目标，包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚。

“受制裁人”是指，在任何时候，(A)作为任何制裁对象或目标的任何人，(B)位于受制裁国家的任何人，或在受制裁国家活动或居住的任何人，或(C)由任何此类人拥有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院实施的制裁、(B)联合国安全理事会、欧盟或联合王国财政部或(C)任何其他相关制裁机构实施的制裁或贸易禁运。

“屏幕汇率”的含义应与“欧洲美元汇率”的定义相同。

“SEA”是指美国证券交易委员会根据1934年的《证券交易法》颁布的规则，或当时生效的任何类似的联邦法律。

“证券法”是指修订后的1933年证券法或当时生效的任何类似的联邦法律。

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“SOFR”指任何营业日的年利率，等于SOFR管理人于上午8：00左右在SOFR管理人网站上公布的该营业日的担保隔夜融资利率。(纽约时间)在紧随其后的营业日。

“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR贷款”是指按调整后的SOFR期限计息的贷款，但不符合“基本利率”定义第(C)款的规定。

“偿付能力”对任何人而言，是指(A)该人的财产按持续经营的公允估值将超过其债务，(B)该人的资本不会不合理地小到无法开展其业务，以及(C)该人不会产生超出其到期偿债能力的债务，或将产生超出其到期偿债能力的债务。就本定义而言，“债务”应指对一项债权的任何责任，“债权”应指(1)获得付款的权利，不论这种权利是否沦为判决、清算、未清算、固定、或有、到期、未到期、无争议、法律、衡平法、有担保或无担保的权利，或(2)违反履约行为而获得衡平法救济的权利，如果违约行为导致获得付款的权利，不论这种获得衡平法救济的权利是否沦为判决、固定的、或有的、成熟的、无争议的、有担保的或无担保的。

“特定陈述”系指第5.1(A)(I)节(仅与组织的存在有关)、第5.1(B)节、第5.1(D)(Ii)节(仅与贷款的执行、交付、履行和借款有关)、第5.1(N)节第二句(I)款(仅与借款人的付款或破产事件有关)、第5.1(Q)节、第5.1(V)节中规定的借款人的陈述和担保。和5.1(W)节第三句(仅限于与《爱国者法》、《海外腐败法》和《反海外腐败法》有关)。

“附属公司”适用于任何人，是指(A)拥有超过50%(50%)的流通股(董事资格股份除外)的任何公司，该公司有普通投票权选举其董事会的多数成员，而不论该公司的任何一类或多类证券的持有人在发生任何意外事件时是否存在行使该投票权的权利，或任何合伙或有限责任公司，其未偿还合伙权益或成员权益的50%(50%)以上(视属何情况而定)，(B)由该人、该人的一间或多间附属公司、或该人士的一间或多间附属公司控制或能够控制的任何其他实体。为免生疑问，除文意另有所指外，“附属公司”一词应包括任何人的所有直接及间接附属公司。除非另有说明，本协议中提及的所有“子公司”均指借款人的子公司。

“术语SOFR”的意思是，

(A)对于SOFR贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在日期(该日，“定期SOFR期限确定日”)，即在第一天之前两(2)个美国政府证券营业日

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该利率由SOFR管理人一词公布；前提是截至下午5：00。在任何定期SOFR确定日，适用期限SOFR的期限SOFR参考利率尚未由SOFR管理人发布，并且关于SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则SOFR将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限的SOFR参考利率，只要在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，和

(B)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，一个月的期限SOFR参考利率在该日(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)之前两(2)个美国政府证券营业日的期限SOFR参考利率，该利率由术语SOFR管理员公布；前提是截至下午5：00。在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未公布适用期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该基本利率期限SOFR确定日之前三(3)个美国政府证券营业日。

“长期调整”指的是相当于每年0.10%的百分比。

“术语SOFR管理人”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的术语SOFR参考率的继任管理人)。

“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，“费率”是指行政机构根据相关政府机构选择或推荐的SOFR确定的前瞻性期限费率。

“术语SOFR通知”是指管理代理向出借人和借款人发出的关于发生术语SOFR转换事件的通知。

“术语SOFR过渡事件”是指管理代理确定：(A)术语SOFR已推荐供相关政府机构使用，(B)术语SOFR的管理对管理代理来说在管理上是可行的，以及(C)以前发生过基准过渡事件或提前选择加入选举(视情况而定)，导致根据第11.1节进行基准替换，但不是术语SOFR。

“打卡费”应具有第2.5(B)节规定的含义。

“标题IV计划”是指除多雇主计划外，ERISA第3(2)节所指的“雇员养老金福利计划”，该计划受ERISA标题IV或ERISA第302节最低筹资标准或守则第412节的最低筹资标准所涵盖，并由任何贷款方或任何ERISA关联公司发起或维护，或任何贷款方或任何ERISA关联公司出资或有义务出资，或在ERISA第4064(A)节所述的多重雇主或其他计划的情况下，在前五(5)个计划年内的任何时间做出了贡献。

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“总债务”是指在任何日期借款人及其子公司在合并基础上的所有债务(不包括(A)定义(K)项所述类型的债务和(B)根据公认会计准则合并的任何公司间债务)。

“总杠杆率”是指(A)截至该日期的总债务与(B)最近结束的连续四(4)个会计季度的EBITDA的比率。

“统一商法典”是指纽约州可能不时颁布并生效的统一商法典；但如果本协议中的任何术语是由《统一商法典》定义的，且该术语在《统一商法典》的不同条款或分部中有不同的定义，则应以第9条或第9分部中包含的该术语的定义为准。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(该术语由英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)界定)或受英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

未调整基准替换是指不包括基准替换调整的基准替换。

“统一海关”是指国际商会出版物第500号《跟单信用证统一惯例(1993年修订本)》，该出版物可不时修订。

“美国”或“美国”指的是美利坚合众国。

“美国政府证券营业日”是指除(I)周六、(Ii)周日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国人”是指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“USCR”指的是美国混凝土公司

“USCR2024年票据”是指USCR根据该契约发行的2024年到期的6.375的优先无抵押票据，日期为2016年6月7日，USCR作为发行人，USCR的某些子公司作为附属担保人，美国银行全国协会作为受托人，并补充日期为2016年10月12日的第1号补充契约，日期为2017年1月9日的第2号补充契约，日期为2017年11月2日的第3号补充契约，第4号补充契约，日期为2017年3月20日2018年，日期为2018年6月22日的第5号补充契约，日期为2018年9月25日的第6号补充契约，以及日期为2020年4月16日的第7号补充契约，在生效日期生效。

“USCR2029年票据”是指USCR根据该契约发行的2029年到期的5.125的优先无担保票据，日期为2020年9月23日，作为发行人的USCR中的某些

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USCR的子公司作为附属担保人，美国银行全国协会作为受托人，自生效日期起生效。

“USCR收购”是指借款人根据USCR收购协议收购USCR的所有已发行和未偿还的股权。

“USCR收购协议”是指借款人、Grizzly Merge Sub I，Inc.和USCR之间日期为USCR收购协议生效日期的、经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的某些协议和计划，但第4.2(A)节另有规定。

“USCR收购协议生效日期”应指2021年6月6日。

“USCR收购协议陈述”系指USCR及其子公司在USCR收购协议中作出的对贷款人和行政代理(以其身份)的利益具有重大意义的陈述，但仅限于借款人或其适用关联公司有权(考虑任何适用的CURE条款)拒绝完成USCR收购或终止其或其适用关联公司在USCR收购协议下的义务(或以其他方式没有义务关闭)。

“USCR收购对价”是指《USCR收购协议》中规定的USCR收购对价。

“VPP买方”是指VPP交易中不属于信用方或信用方子公司的人员及其各自的继承人和受让人。

“VPP交易”是指任何批量生产付款交易或类似交易，包括以出售财产权益(包括矿产储量)换取信用方或子公司的长期定期付款的任何交易。

“减记和转换权力”是指：(A)对于任何欧洲经济区清算机构而言，是指该欧洲经济区清算机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何处置机构在自救立法下有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，并规定任何该等合约或文书具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例下的任何权力的任何义务。

第1.2节统一商业代码。本协议中使用的任何术语，如在UCC中定义，但在本协议或任何其他贷款文件中未另行定义，应具有UCC中赋予该术语的含义。

第1.3节会计原则。(A)根据本协定，所有资产、负债、资本账户和储备以及待确定的所有收入和支出项目的分类、性质和数额，以及将进行的任何合并或其他会计计算，以及对包含任何财务术语的任何定义的解释，应按照一贯适用的公认会计原则确定和作出。此处使用的所有未定义的会计术语均应按定义使用。

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在公认会计原则下。除非另有说明，本协议项下的所有财务计算应在借款人与其子公司合并的基础上确定。尽管有上述规定，(I)本协议所载所有财务契约的计算不得影响根据财务会计准则第159号(或任何类似会计原则)作出的任何选择，该等选择允许个人按其公允价值对其金融负债进行估值，或(Ii)就本协议及其他贷款文件的所有目的而言，包括负面契诺、财务契诺及成分定义在内，GAAP将被视为以在财务会计准则委员会于2016年2月25日发布2016-02号财务会计准则更新之前根据GAAP有效的方式处理营运租赁及资本租赁。

(B)如果在任何时候GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中所列任何财务比率或要求的计算，且贷方或所要求的贷款人提出要求，行政代理、所需的贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保持其原意；但在作出上述修订前，(I)该比率或要求在作出上述更改前应继续按照公认会计原则计算，以及(Ii)借款人应向行政代理及贷款人提供必要的调整及调节，使行政代理及各贷款人能够在实施该等更改之前及之后确定是否符合《财务契约》。

(C)就本协议和其他贷款文件而言，总杠杆率应按形式计算。

第1.4节其他解释事项。术语“本协议”、“本协议”和“本协议下文”以及其他类似含义的词语指的是本协定的整体，而不是指任何特定的章节、段落或分部。使用的任何代词应被视为涵盖所有性别。在计算从一个特定日期到另一个较晚的指定日期的时间段时，“From”一词意为“From and Include”，而“To”和“Until”则表示“To”，但不包括在内。章节标题、目录和证物清单仅为方便起见，不应影响本协议或任何贷款文件的解释。本文提及的所有附表、展品、附件和附件在此通过引用并入本文。对(A)法规和相关条例的所有提及应包括所有相关的规则和实施条例以及对其和任何后续法规、细则和条例的任何修正；(B)“包括”和“包括”应指“包括但不限于”，无论“不限于”是否包括在某些情况下，而不是包括在其他情况下(就每份贷款文件而言，当事人同意不适用一般规则来限制一般性陈述，在一般性陈述之后加上或可提及与具体提及的事项类似的具体事项的列举)；以及(C)除非另有说明，否则所有提及的日期和时间应指根据第10.1节确定的行政代理通知地址的日期和时间。任何财产的价值、贷款资金和债务的偿还均应以美元计算，除文意另有所指外, 根据贷款文件不时作出的所有决定(包括对《财务公约》的计算)应考虑到当时存在的情况。任何贷款单据的条款不得因任何一方已经或被视为已经起草、组织或口述而被解释或解释为对本合同任何一方不利。违约或违约事件，如果发生，应“存在”、“继续”或“继续”，直至该违约或违约事件(视情况而定)已根据第10.12节以书面形式放弃为止。此处使用的所有术语如在UCC第9条中定义，且未在本文中另行定义，其含义与本文中所述相同。

第1.5条组织。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何分割或分割计划(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)有关，(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为资产、权利、义务或

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如果是另一人的责任，则应被视为已从原人转移到后人；(B)如果有新人存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第1.6节伦敦银行同业拆借利率。伦敦银行同业拆息(LIBOR)旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2021年3月5日，伦敦银行间同业拆借利率管理人的监管机构金融市场行为监管局(FCA)在一份公开声明中宣布，未来将停止ICE Benchmark Administration目前公布的35项LIBOR基准设置。这一公开声明构成了一个基准过渡事件。如果到期日超过FCA公告中显示的终止日期，将根据第11.1(B)节为任何适用的LIBOR期限在适当的时间确定替代利率。差饷。行政代理不保证、不承担任何责任，也不承担任何与以下事项有关的责任：(A)继续、管理、提交、计算基本利率、术语SOFR参考利率、经调整期限SOFR或术语SOFR、或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率、或其任何替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)，包括任何该等替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)的组成或特征是否将类似于：或产生与基本利率、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR或终止或不可用之前的任何其他基准相同的价值或经济等价性，或具有与基本利率、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR或任何其他基准相同的数量或流动性，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。管理代理及其附属公司或其他相关实体可能参与影响基本汇率(术语SOFR参考汇率)计算的交易, 期限SOFR、经调整期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以根据本协议的条款确定基本利率、SOFR期限、SOFR期限、调整期限SOFR或任何其他基准，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

在发生基准过渡事件、期限SOFR过渡事件或提前选择参加选举时，第11.1(B)和(C)节规定了确定替代利率的机制。行政代理将根据第11.1(E)节的规定，及时通知借款人欧洲美元贷款利率所依据的参考利率的任何变化。然而，行政代理不保证或接受任何责任，也不承担任何责任，也不承担任何责任，无论是在发生基准过渡事件、术语SOFR过渡事件或提前选择参加选举时，管理、提交或任何其他与“欧洲美元利率”定义中的LIBOR或其他利率有关的事项，或与其任何替代利率或后续利率、或其替代率(包括但不限于：(I)根据第11.1(B)或(C)节实施的任何此类替代利率、后续利率或替代率)有关的任何其他事项。以及(Ii)根据第11.1(D)节实施符合变更的任何基准替代利率)，包括但不限于，任何此类替代、后续或替代参考利率的组成或特征是否将类似于欧洲美元汇率，或产生与欧洲美元汇率相同的价值或经济等价性，或具有与LIBOR停止或不可用之前相同的数量或流动性。

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第二条

贷款

第2.1条贷款。根据本协议的条款和条件，每个有承诺的贷款人各自同意在资金发放日一次性发放不超过该贷款人承诺的贷款；但条件是：(I)全部承诺将在贷款发放之日自动终止(无论是否使用了全部或仅部分承诺)和(Ii)如果不是更早终止，则整个承诺应在承诺终止日自动终止。贷款一旦偿还，就不能再借入。

第2.2条[已保留].

第2.3条借款和发放贷款的方式。

(a)选择利率等。任何贷款(包括在筹资之日作出的任何初始贷款)应由借款人选择作为基本利率贷款或欧元SOFR贷款；但条件是：(I)如果借款人未能向行政代理发出书面通知，说明在付款日是否应偿还、继续或转换EurodollarSOFR贷款，则此类EurodollarSOFR贷款应根据第2.4(A)(Iii)节在付款日转换为基准利率贷款；(Ii)借款人不得选择EurodollarSOFR贷款，除非借款人在此类贷款发生时，或在根据第2.3(C)节继续或转换为EurodollarSOFR贷款时，存在违约事件，除非所需贷款人书面同意。就本协议项下申请的贷款向行政代理发出的任何通知应在中午12：00(北卡罗来纳州夏洛特时间)之前送达行政代理，以便该营业日或美国政府证券营业日计入所需的最低营业日或美国政府证券营业日(视情况而定)。

(b)基本利率贷款。

(i)最初的贷款。如果是基本利率贷款，借款人应在贷款日期前一(1)天的中午12：00(北卡罗来纳州夏洛特市时间)前通过电话向行政代理发出不可撤销的通知，并应立即发出书面贷款请求以确认任何此类电话通知。

(Ii)还款和转换。借款人可以(A)在遵守第2.6条的情况下，随时偿还基本利率贷款，而无需事先通知；或(B)在至少三(3)个美国政府证券营业日以转换/继续通知的形式向行政代理发出不可撤销的事先书面通知后，将任何基本利率贷款的全部或部分转换为一笔或多笔欧元SOFR贷款。在借款人指定的日期，该基本利率贷款应如期偿还或转换。

(Iii)杂七杂八的。尽管本协议的任何条款或规定可能被解释为相反的，但每笔基本利率贷款的金额应不低于1,000,000美元，并且是超过100,000美元的整数倍。

(c)欧元SOFR贷款。

(i)最初的贷款。借款人应在不迟于中午12：00(北卡罗来纳州夏洛特时间)三(3)天美国政府证券营业日之前通过电话通知管理代理有关欧元SOFR贷款的不可撤销通知

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并应立即以书面申请贷款的方式确认任何此类电话通知。

(Ii)还款、延期和转换。借款人应在欧元SOFR贷款的每个付款日期前至少三(3)个美国政府证券营业日，以转换/继续通知的形式向行政机构发出书面通知，说明该欧元SOFR贷款的全部或部分是否将作为一笔或多笔新的欧元SOFR贷款继续发放，并指明适用于每笔此类新的欧元SOFR贷款的新的欧洲美元贷款利息期限(并且在符合本协议规定的情况下，此类EurodollarSOFR贷款应在该付款日继续发放)。在该付款日，任何欧元SOFR贷款(或其部分)不再继续，应转换为基本利率贷款或予以偿还。

(Iii)杂七杂八的。尽管本协议的任何条款或规定可能被解释为相反的，但每笔欧元SOFR贷款的金额不得低于1,000,000美元，且超出1,000,000美元的整数倍，且当时所有未偿还的欧元SOFR贷款的总数不得超过八(8)。

(d)[已保留].

(e)通知放贷人。行政代理在收到(I)贷款请求或电话或传真请求后，或(Ii)借款人就任何未偿还的欧元SOFR贷款在付款日期之前预付的通知，应迅速通过电话或传真通知各贷款人其内容以及每一贷款人在任何此类贷款中所占份额的金额。每个贷款人应在不晚于上午10：00(北卡罗来纳州夏洛特时间)在通知中为此类贷款指定的日期(根据上文第(I)款)，在行政代理办公室或行政代理指定的帐户向行政代理提供该贷款人以立即可用资金形式提供的贷款部分的金额。

(f)支出。上午11：00之前(北卡罗来纳州夏洛特市时间)在本合同项下的贷款之日，行政代理应在满足(或根据第10.12节豁免)第4.2节规定的条件的前提下，通过电汇到借款人在行政代理处维护的存款账户，或根据借款人的选择，通过电汇到借款人在书面贷款请求中指定的另一个存款账户，以类似资金支付贷款人向行政代理提供的可用金额。除非行政代理在上午10：00之前收到贷款人的通知。(北卡罗来纳州夏洛特时间)在贷款人不会向行政代理提供该贷款人的应评税部分的任何贷款的日期，行政代理可以假定该贷款人已经或将在该贷款日期向行政代理提供该部分，行政代理可以根据该假设，在该日期向借款人提供相应的金额。如果贷款人在上午10：00之前没有向行政代理提供该应收差饷部分，则在该范围内。(北卡罗来纳州夏洛特时间)在任何贷款的日期，贷款人同意应要求立即向行政代理偿还相应的金额及其利息，自借款人获得该金额之日起至向行政代理偿还该金额之日为止的每一天，(X)头两(2)个工作日，按该营业日的联邦基金利率，以及(Y)此后, 按基本汇率计算。如果贷款人应向行政代理偿还相应的金额，则就本协议而言，所偿还的金额应构成该贷款人在适用贷款中的份额，如果

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贷款人和借款人均应支付和偿还相应的金额，行政代理机构应及时将相应的金额返还给借款人。如该贷款人未应行政代理人的要求立即偿还相应金额，行政代理人应通知借款人，借款人应立即向行政代理人支付相应数额。任何贷款人未能为其在任何贷款中的份额提供资金，并不解除任何其他贷款人在借款之日为其各自的贷款份额提供资金的义务(如果有)，但任何其他贷款人不应对任何其他贷款人的任何此类违约负责。

第2.4条利息。

(a)以贷款的形式。除第2.4(B)和(C)条另有规定外，贷款的利息应支付如下：

(i)关于基本利率贷款。每笔基本利率贷款的利息应以实际天数的假设年度360(360)天为基础计算，并应在紧接日历季度之后的每个营业日和到期日(或提前全额预付债务的日期)按季度支付欠款。每笔基本利率贷款的利息应按相当于(A)基本利率和(B)基本利率贷款的适用保证金之和的简单年利率计算并支付。

(Ii)关于欧元SOFR贷款。每笔欧洲美元SOFR贷款的利息应以实际天数的假设年度360(360)天为基础计算，并应在(X)付款日期和(Y)如果欧洲美元贷款的利息期限大于三(3)个月，则在付款日期之前结束的每三(3)个月期限的最后一天支付欠款。欧元SOFR贷款的利息也应在到期日(或任何提前全额偿还债务的日期)支付。每笔欧元SOFR贷款的利息应计入并支付，年利率等于(A)适用于此类欧元SOFR贷款的欧洲美元基础调整期限SOFR和(B)适用于欧元SOFR贷款的适用保证金之和。

(Iii)如果没有选择利率的通知。如果借款人未能及时通知行政代理其选择的基础利率或调整后期限SOFR的欧洲美元基础，或者由于任何原因未能及时确定任何贷款的调整后期限SOFR的欧洲美元基础，则基本利率适用于该贷款。如果借款人没有按照第2.3节的规定，在适用的最后付款日期之前选择继续任何欧元SOFR贷款，则基本利率应适用于自该付款日期起及之后开始的贷款。

(b)默认情况下。在违约事件发生期间，应所需贷款人的书面要求，债务利息应按违约率累加；但是，如果债务已被加速或被视为已根据第8.1(G)节或第8.1(H)节被加速，则在任何时候应自动被视为已援引违约率。按违约利率计算的利息应按要求支付，并在任何情况下于到期日(或任何较早的提前全额偿付债务的日期)支付，并应计至(I)根据第10.12节免除适用的违约事件，(Ii)被要求的贷款人同意取消按违约利率收取利息，或(Iii)全额偿还债务的最早发生为止。贷款人不得被要求(A)加速贷款到期日，(B)终止

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承诺，或(C)行使贷款文件下的任何其他权利或补救措施，以便按违约利率收取本合同项下的利息。

(c)利息的计算。计算借款利息时，应当计入借款日期，不包括还款日期；但是，借款在借款之日偿还的，应当支付一(1)日的利息。

(d)对于SOFR条款的使用或管理，行政代理将有权随时做出符合条件的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他任何一方的进一步行动或同意。管理代理将立即通知借款人和贷款人任何与SOFR条款的使用或管理相关的一致性更改的有效性。

第2.5条收费。

(a)费用信函。借款人同意在本协议规定的时间内支付与本协议相关的任何费用函中规定的所有费用。

(b)手续费。借款人同意根据贷款人各自的承诺百分比，从2021年9月4日至(I)供资日期、(Ii)承诺终止日期和(Iii)承诺减至零的其他日期(该最早日期为“最终报价费支付日期”)、每日承诺额的定时费(“定时费”)、按附件一规定每日确定的年费率计算，票务费应以实际经过的天数为360(360)天的假设年度为基础计算，应在紧接日历季度之后的每个工作日的第一个营业日拖欠，如果没有拖欠，则应在最后的票务费支付日支付。

(c)费用的计算；与费用有关的附加条款。在计算本第2.5条规定的任何应付费用时，应包括适用期间的第一天，而不包括付款日期。本协议和其他贷款文件项下或与之相关的所有应付费用，在到期和应付时应被视为全额赚取，一旦支付，将不能全部或部分退还。

第2.6节提前付款/取消承付款。

(a)任何基本利率贷款可在任何时候全部或部分偿还，无需支付溢价、罚款或事先通知；任何欧元SOFR贷款可在付款日期前三(3)个美国政府证券营业日前向行政代理发出书面通知，在没有溢价或罚款的情况下预付，前提是借款人应根据第2.10节的规定，在贷款人要求的范围内向每个贷款人偿还与此类预付款相关的任何损失或合理的自付费用。任何欧元SOFR贷款的每一份预付款通知都是不可撤销的，每一次预付款应包括预付金额的应计利息。行政代理收到任何还款或预付款通知后，应立即通过电话或传真通知各贷款人其内容以及该贷款人在还款或预付款中所占的份额。所有贷款提前还款应按照借款人在提前还款时的指示使用(如果没有这种指示，则按到期的直接顺序)。

(b)借款人有权在至少三(3)个工作日前向行政代理发出书面通知，随时取消或减少费用或减价。

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贷款人按照各自的承诺百分比按比例永久全部或部分承付款；但任何此种部分减少应不少于(1)25,000,000美元或(2)如在部分减少之日的承付款少于25,000,000美元，则为该日的承付款金额。自通知中规定的取消或减少之日起，承诺应永久取消或减少到借款人通知中所述的金额，借款人应立即向行政代理支付第2.5(B)条中规定的截至减少或取消之日应计的费用。

(c)[已保留].

(d)在向行政代理发出至少三(3)个工作日的事先书面通知后，借款人可以终止(在非应收差饷的基础上)违约贷款人承诺的未使用金额，在这种情况下，第2.15节的规定将适用于借款人此后根据本协议为任何此类违约贷款人的账户支付的所有金额(无论是本金、利息、费用、赔偿或其他金额)；前提是，这种终止不会被视为放弃或免除借款人、行政代理或任何其他贷款人可能对该违约贷款人提出的任何索赔。

第2.7条还钱。贷款应在到期日到期并以全额现金支付。

第2.8条票据；贷款账户。

(a)本协议证明了借款人偿还贷款的义务，不需要出具本票，但应任何贷款人的要求，贷款可以用本票证明。

(b)行政代理机构应以借款人的名义在其账簿上开立并维持一个与贷款及其利息有关的贷款账户(“贷款账户”)。行政代理应将其代表贷款人发放的每笔贷款的本金、应计利息以及根据本协议应由借款人支付的所有其他款项记入贷款账户的借方，并应将借款人就债务支付的每笔款项记入贷款账户的贷方。行政代理人关于该贷款账户的记录应为贷款及其应计利息的确凿证据，没有明显错误。

第2.9条付款方式。

(a)当付款到期时。

(i)借款人根据本协议或其他贷款文件欠贷款人集团任何成员的本金、利息、手续费和任何其他款项，借款人的每笔付款(包括任何预付款)不得迟于下午1：00支付。(北卡罗来纳州夏洛特时间)在根据本协议或任何其他贷款文件向行政代理办公室的行政代理付款的指定日期，贷款人或行政代理(视情况而定)的账户立即可用资金中的美元。管理代理在下午1：00之后收到的任何付款(北卡罗来纳州夏洛特时间)应视为在下一个工作日收到。在为贷款人的账户付款的情况下，行政代理此后将立即将以类似资金收到的金额分配给此类

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出借人。如果管理代理在到期时没有收到借款人的任何付款，管理代理将立即通知贷款人。

(Ii)除“欧洲美元贷款利息期”的定义另有规定外，如本协议或任何其他贷款文件项下的任何付款须指明在非营业日的一天支付，则应在下一个营业日支付，而在此情况下，该时间的延长应计入与该项付款有关的利息及费用(如有)。

(b)不能扣减。

(i)任何信用方根据本合同或根据任何其他贷款文件(“信用方付款”)支付的本金和利息、手续费、赔偿金或费用报销以及任何其他金额(“信用方付款”)均不得抵销或反索赔，且不得扣除与该信用方付款有关的任何和所有当前或未来的税费、征费、附加费、扣除额、收费或扣缴，以及与此有关的所有利息、罚款或类似责任(不包括任何不包括的税，统称为“补偿税”)。如果任何贷款方被要求从根据本合同或任何其他贷款文件支付给贷款人集团任何成员的任何款项中或就其扣除任何赔偿税款，(X)应支付的金额应增加必要的金额(“额外金额”)，以便在进行所有必要的扣除(包括适用于根据第2.9(B)(I)条应支付的额外金额的扣除)后，贷款人集团的该成员将获得与其在没有进行此类扣除的情况下将收到的金额相同的金额，(Y)适用的贷款方应进行此类扣除，和(Z)适用的贷方应根据适用法律向相关政府当局支付扣除的全部金额。

(Ii)此外，贷方应根据适用法律向有关政府当局支付因本协议项下或本协议或任何其他贷款文件的签立、交付或登记或其他方面的任何付款而产生的任何现行或未来印花税或单据税或任何其他消费税或财产税、收费或类似税款，但不包括因转让或参与(借款人请求转让而发生的转让除外)而征收的税费、收费或征费，除非贷款人因其违约贷款人身份而被替换(此类税项为“其他税”)。

(Iii)贷方应赔偿贷方成员因贷方支付的款项而支付的全部赔偿税款和其他税款，以及由此产生或与之有关的任何责任(包括罚款、利息和费用(包括合理的律师费和开支))，无论这些赔偿税款或其他税款是否由相关政府当局正确或合法地主张；但贷方不得要求贷方赔偿行政代理或任何贷款人在行政代理或贷款人以书面形式通知该贷方之日之前六个月以上根据本第2.9(B)条发生的任何金额。如无明显错误，贷方集团成员或行政代理为贷方集团成员或行政代理准备的关于确定该金额的方式以及该付款或负债金额的合理详细说明的证书，在任何情况下均为最终的、最终的和具有约束力的。这样的

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赔偿应在行政代理或该成员(视情况而定)提出书面要求之日起三十(30)天内作出。如果在贷方的合理决定下，相关政府当局不正确或非法地征收或主张任何此类补偿税或其他税项，贷方集团成员应在商业上合理努力，与贷方合作追回此类补偿税或其他税项，但如果这样做会使贷方集团成员的税后净值低于贷方集团成员的税后净值，则无需要求贷方集团成员这样做。如果行政代理或贷方集团任何成员在本合同项下从贷方获得赔偿的任何补偿税或其他税项最终被确定为错误或非法主张，并退还给行政代理或该成员，行政代理或该成员(视情况而定)应立即将任何此类退还金额(在扣除贷方任何成员因退款而支付或应付的任何赔偿税项或其他税项后)迅速提交给适用的贷方，但不超过适用贷方根据第2.9(B)条增加支付的金额。

(Iv)各贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(I)属于该贷款人的任何受赔偿税款(但仅限于贷方尚未就该等受赔偿税款向行政代理人作出赔偿，并在不限制任何贷方的义务的情况下)、(Ii)因该贷款人未能按第10.5条的要求保存参与者登记册而应向该行政代理人支付的任何税款、(Iii)该行政代理人就任何贷款文件及由此产生或与之有关的任何合理费用而应支付或支付的任何除外税款，在提出要求后十(10)天内分别向该行政代理人作出赔偿有关政府当局是否正确或合法地征收或断言此类税收。由行政代理或借款人(视情况而定)向任何贷款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理从任何其他来源应付给贷款人的任何款项，抵销本款第(Iv)款规定应付给行政代理人的任何款项。

(v)在贷方向相关政府机构支付任何赔偿税款或其他税款的日期后，适用的贷方应尽快将由该政府当局出具的收据的正本或经认证的副本按其地址交付给行政代理，以证明该政府当局已付款。

(Vi)对于根据任何贷款文件支付的款项，任何有权获得免征或减免预扣税的贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否需要备份

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扣缴或信息报告要求。即使前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(下文第2.9(B)(Vi)(A)-(C)节规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。在不限制上述一般性的情况下：

(A)在生效日期或之前(或者，对于根据转让和接受成为本协议一方的任何贷款人，在该转让和接受的生效日期或之前)，在美国或其政治分区以外的司法管辖区组织的每个贷款人(“外国贷款人”)应向行政代理和借款人各自提供(A)两(2)份经妥善签署的表格W-8ECI、表格W-8BEN的正本，以及国税局规定的W-8BEN-E表格(或任何后续表格)或其他令借款人和行政代理(视属何情况而定)满意的文件，以证明(1)该外国贷款人的地位，以确定就根据本协议和任何其他贷款文件向该外国贷款人支付的所有款项免除美国预扣税的目的，或(2)根据本协议和任何其他贷款文件向该外国贷款人支付的所有款项均按适用税收条约降至零的税率缴纳此类税款。或(B)(1)由该贷款人签署的证明，证明该贷款人不是一家“银行”，并且该贷款人有资格享受守则第881(C)条规定的投资组合利息豁免，以及(2)两(2)份正确签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何后续表格)原件，在每种情况下，证明该贷款人有权就根据本条例或根据任何其他贷款文件支付的利息获得美国预扣税豁免。

(B)任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税。每个此类贷款人同意在以前提交的任何表格到期或过时时，或在发生任何需要更改其提交给行政代理和借款人的最新表格的事件发生后，向行政代理和借款人提供由国税局规定的新表格。

(C)此外，如果根据任何贷款文件向贷款人或行政代理人(以及在任何情况下，通过其支付任何款项的任何金融机构)的付款将受到FATCA实施的美国联邦扣缴的约束，且该贷款人或行政代理人未能遵守FATCA的适用报告要求，则该贷款人或行政代理人应向行政代理人和借款人交付适用法律规定的表格或其他文件(如有)，或按行政代理人或借款人可能需要的其他合理要求，视情况而定。以确定根据FATCA免除这类付款的扣缴。

(Vii)贷方不应被要求赔偿任何贷款人，或根据上文第2.9(B)(I)或(B)(Iii)条向贷款人支付任何额外金额，前提是扣留美国联邦、州的金额的义务

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或在该贷款人成为本协议当事一方之日(或就受让人而言，为受让人成为贷款人所依据的转让和承兑的生效日期)，或就向新贷款办事处的付款而言，在该贷款人指定该新的贷款办事处之日存在；但该条款不适用于因应借款人的请求作出转让或指定而成为贷款人的任何贷款人或成为新贷款办事处的任何新的贷款办事处；但如贷款集团任何成员透过新贷款办事处而有权收取的弥偿付款或额外款额(如有的话)，则本条不适用，但不得超过作出转让或移转予该贷款集团成员的人在没有该项转让、移转或指定的情况下本有权收取的弥偿付款或额外款额。

(Viii)第2.9条(B)项中包含的任何内容均不要求贷款人集团的任何成员向任何贷款方提供其认为保密或专有的任何纳税申报表(或任何其他信息)。

(Ix)如果贷方集团的任何成员依据其善意行使的完全酌情决定权，确定其已收到根据第2.9(B)条获得赔偿的任何赔偿税款的退款(包括根据第2.9(B)条支付的额外金额)，则应向赔偿一方支付一笔与退款相等的金额(但仅限于根据第2.9(B)条就导致该退款的赔偿税款支付的赔偿款项)，扣除贷款人集团该成员的所有自付费用(包括任何受补偿的税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据第2.9(B)(Ix)条支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本第2.9(B)(Ix)条有任何相反规定，在任何情况下，根据本第2.9(B)(Ix)条的规定，受补偿方将不会被要求向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更差的位置，前提是未扣除、扣留或以其他方式征收该退税，并且从未支付过与该税收有关的赔偿付款或额外金额。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其受补偿税项有关的任何其他资料)。

第2.10节报销。只要任何贷款人因下列原因而蒙受或招致任何损失或自付费用：(A)借款人在按照第2.3条发出有意这样做的通知后，未能借入或延续任何欧元SOFR贷款，或将任何基本利率贷款转换为欧元SOFR贷款(无论是由于借款人选择不继续进行，还是由于本协议规定的任何条件未得到满足)，或(B)在适用的欧洲美元贷款利息期结束时以外的任何原因，全部或部分预付任何欧元SOFR贷款，或(C)借款人在通知有意预付此类欧洲美元SOFR贷款后未能预付任何欧元SOFR贷款，借款人同意应贷款人的要求立即向贷款人支付足以补偿所有此类损失和自付费用的金额。这样的贷款人的诚意

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对此类损失和自付费用数额的确定，如无明显错误，应具有约束力和决定性。本协议项下需偿还的损失应包括但不限于，任何贷款人或本协议允许的贷款人的任何参与者因在欧洲美元贷款利息期间的剩余时间内重新部署预付、偿还、未借入或已支付的资金而发生的费用。为了计算根据本款支付给贷款人的金额，每个适用的贷款人应被视为通过购买按欧洲美元利率调整后的期限SOFR计息的存款为其相关的欧洲美元SOFR贷款提供了实际资金，该存款的金额与该欧元SOFR贷款的金额相同，并且具有与相关的欧洲美元贷款利息期间相当的到期日和重新定价特征；但是，每个适用的贷款人可以其认为合适的任何方式为其每笔欧元SOFR贷款提供资金，并且上述假设仅用于计算本节项下的应付金额。

第2.11节按比例处理。

(a)贷款。承诺项下的每笔贷款应由贷款人根据各自的承诺百分比按比例发放。

(b)付款。贷款的每一次付款和预付，以及从借款人收到的贷款的每一笔利息，应由行政代理根据贷款人各自的承诺百分比按比例支付给贷款人(除非(I)贷款人根据第2.15节的规定获得付款的权利受到限制，以及(Ii)第2.6(D)节允许的情况除外)。如果任何贷款人因贷款超过其应课税额的贷款份额(或违反第2.15节规定的任何限制)而获得任何付款(无论是非自愿的，通过行使任何抵销权或其他方式)，该贷款人应立即从其他贷款人购买必要的贷款参与权，以使购买贷款的贷款人按比例与每个贷款人分担超出的付款；但如其后向购房贷款人追讨全部或部分多付款项，则向各贷款人作出的购买须予撤销，而除非有义务偿还该笔款项的贷款人须支付利息，否则该贷款人须向购房贷款人偿还购货价，但如该购价不计利息，则不在此限。借款人同意，根据第2.11(B)条从另一贷款人购买参与权的任何贷款人，可在法律允许的最大范围内，完全行使与该参与权有关的所有付款权利(包括抵销权)，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

第2.12节付款的运用。

(a)在根据第8.2节行使补救措施之前，包括加速履行义务，行政代理从借款人收到的所有款项(本合同项下指定用于支付某些本金、利息、费用或开支的款项除外)应由行政代理按下列优先顺序分配：

首先，支付行政代理在执行贷款文件项下贷款人权利方面的自付费用(包括但不限于合理的律师费)，在每种情况下，均以第10.2节要求借款人偿还的程度为限；

第二，支付根据贷款文件欠行政代理的任何费用和根据错误付款代位权所欠的所有金额；

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第三，支付本协议项下向贷款人支付的所有应计费用和利息；

第四，偿还当时到期应付的贷款本金；

第五，支付第2.12(A)节中未另行提及的所有其他到期和应付债务；以及

第六，在全部履行所有义务后，向适用的信用证方或合法享有该权利的其他人付款。

(b)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的解释，在根据第8.2节行使补救措施后，包括加快为贷款人、贷款人集团或其中任何成员向行政代理支付的义务、付款和预付款，或贷款人集团任何成员以其他方式收到的债务、付款和预付款，应按下列优先顺序分配(受第2.11节的限制)：

首先，支付行政代理在执行贷款文件项下贷款人权利方面的自付费用(包括但不限于赔偿和合理的律师费)，在每种情况下，均以第10.2节要求借款人偿还的范围为限；

第二，支付根据贷款文件欠行政代理的任何费用和根据错误付款代位权所欠的所有金额；

第三，贷款人为执行其在贷款文件下的权利而支付的自付费用(包括但不限于赔偿和合理的律师费)，在每种情况下，均以第10.2节要求借款人偿还的范围为限；

第四，支付本协议项下向贷款人支付的所有应计费用和利息；

第五，偿还贷款本金；

第六，第2.12(B)节中未提及的任何其他义务；以及

第七，在所有债务全部清偿后，向适用的信用方或合法享有该权利的其他人付款。

第2.13节所有义务构成一项义务。所有债务应构成借款人的一项一般义务。

第2.14节最高利率。借款人和贷款人集团特此同意并规定，借款人因使用与本协议有关的资金而收取的唯一费用是且应为本条第2条和任何其他贷款文件中所述的特定利息和费用。尽管如上所述，借款人和贷款人集团还同意并规定贷款人集团任何成员向第三方支付的所有结算费、代理费、辛迪加费用、融资费、承销费、违约费、滞纳金、融资或“破坏”费用、增加的成本费、律师费以及支付给第三方的费用和开支的报销，或因

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贷方集团或其中任何一项是为补偿贷方集团与本协议和其他贷款文件有关的承保和行政服务以及由贷方集团履行或发生的费用或损失而收取的费用，在任何情况下都不应被视为根据任何适用法律使用资金的费用。在任何情况下，根据本协议应支付的利息和其他费用的数额不得超过有管辖权的法院在最终裁决中认为适用的任何法律允许的最高金额。借款人和贷款人集团在执行和交付本协议时，拟合法地就本协议中所述的一项或多项利率和其他费用以及付款方式达成一致；但是，尽管有相反的规定，如果这种利息和其他费用的数额超过了适用法律所允许的最高限额，那么，在生效之日，借款人只对法律允许的最高限额负责，而从借款人那里收到的超过法定最高限额的款项，无论何时收到，都应用于在超出的范围内减少贷款本金余额。

第2.15节违约的贷款人。

(a)违约贷款人调整。即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(i)违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照“所需贷款人”的定义和第10.12节中的规定加以限制。

(Ii)行政代理根据第10.4节从违约贷款人的账户中收到的本金、利息、费用或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期日根据第2.12条或其他规定)，或根据第10.4条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人在本合同项下欠行政代理的任何金额；第二，根据借款人的要求(只要不存在违约事件)，为违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议所要求的其份额提供资金的任何贷款提供资金；第三，如果行政代理和借款人确定有此要求，应将其存放在存款账户中并按比例发放，以履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来资金义务；第四，任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决而应向贷款人支付的任何款项；第五，只要不存在违约或违约事件，由于借款人因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的借款人获得的对该违约贷款人的任何判决而应向借款人支付的任何款项；以及第六，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的情况；但如(X)该项付款是对任何贷款的付款，而该违约贷款人并未就该贷款的适当份额提供全部资金, 和(Y)此类贷款是在满足或免除第4.2节规定的条件时发放的，此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款，然后再用于偿还违约贷款人的任何贷款，直到贷款人根据各自的承诺按比例持有所有贷款为止

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百分率，但不影响下文第(Iv)分节。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，如用于(或持有)偿付违约贷款人所欠的金额，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)任何违约贷款人均无权根据第2.5条在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何自动报价费用(借款人无需向该违约贷款人支付任何该等费用)。

(b)违约贷款人治愈。如果借款人和行政代理人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理人将通知双方，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的限制，该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人的该部分未偿还贷款，或采取行政代理人认为必要的其他行动，以促使贷款人根据各自的承诺百分比按比例持有贷款，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而提出的任何索偿。

第三条

[已保留]

第四条

先决条件

第4.1节生效日期之前的条件。本协议的效力取决于下列各项条件的满足：

(a)行政代理人应已收到下列各项，其形式和实质应令行政代理人满意：

(i)本协议由借款人、贷款人和行政代理正式签署；

(Ii)任何贷款人要求并由借款人正式签立的任何贷款票据；

(Iii)贷款方律师、贷款方律师、贷款方当地律师(如行政代理合理要求)致贷款人集团的惯常法律意见，涵盖贷款文件中预期的交易；

(Iv)[已保留];

(v)由每个信用证方的授权签字人签署的证书，包括关于该授权方的每个授权签字人的任职证书

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(A)经该人成立为法团或成立的国家的国务秘书(或有关的同等职位)核证为真实、完整及正确的公司注册证书或组织章程、组织章程或类似的组织文件的副本；(B)该人的章程、营运协议、合伙协议、有限责任公司协议或类似的组织文件的真实、完整及正确的副本；(C)该等决议(包括但不限于董事会决议及股东决议)的真实、完整及正确的副本；授权该人签署、交付和履行贷款文件的人，并就借款人授权本协议项下的借款，以及(D)该人在其组织所在的每个司法管辖区提供的良好信誉、存在或类似称谓的证书，如果在任何其他司法管辖区不具备此类资格可合理地预期产生重大不利影响，则该人在要求其具备开展业务资格的司法管辖区具有外国资格；但如第(A)或(B)款所述单据是与循环信贷协议相关交付的，或不需要与循环信贷协议相关交付的，则只要适用的信用方交付证明该单据未作任何更改，且该单据仍具有完全效力和效力，则无需交付该单据；

(Vi)借款人的财务官签署的高级人员证书，证明(A)信贷方在生效日期的偿付能力，(B)截至生效日期，在本协议和其他贷款文件生效之前和之后，(X)贷款方在本协议和其他贷款文件项下的所有陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的(但如果任何陈述或保证已经包括重大或重大不利影响限定词，则该陈述或保证在所有方面都是真实和正确的，如果任何该等陈述或保证明确涉及之前的日期，(Y)不存在违约或违约事件，(C)先前根据第4.1(D)节向行政代理提交的财务信息没有发生重大不利变化，(D)自2020年12月31日以来借款人及其子公司的业务、财务状况、经营结果、负债(或有或有)或财产(作为一个整体)不会发生任何变化，这些变化已经或将合理地预期会产生重大不利影响，和(E)所有必要的实质性授权完全有效，不受任何悬而未决的或威胁要撤销或取消的限制，所有适用的等待期已经到期，并且任何政府当局没有对贷款或贷款文件进行持续的调查或查询，并且(Y)其所附的所有此类必要授权的真实、正确和完整的副本(如果有)；

(Vii)支付与本协议的执行和交付有关的应付给行政代理、行政代理的附属公司和贷款人的所有费用，以及向行政代理支付律师的费用和开支；

(Viii)[已保留];

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(Ix)由借款人、贷款人和行政代理(各自定义如下)正式签署的循环信贷协议修正案；以及

(x)行政代理可能合理要求的所有其他文件，如有要求，应由适当的政府官员或授权签字人证明；

(b)牵头安排人和行政代理人应已完成对贷款方的财务、监管和法律尽职调查，以及所有信用调查和背景调查，上述各项的结果、形式和实质应令行政代理人满意；

(c)总协调人和行政代理应确信，自2020年12月31日以来，借款人及其子公司的业务、财务状况、经营结果、负债(或有或有)或财产(作为整体)不会发生任何变化，这些变化已经或将合理地预期会产生重大不利影响；

(d)行政代理人应已收到(I)借款人及其子公司至少在生效日期前60天结束的最近三个财政年度的美国公认会计准则(GAAP)经审计的综合资产负债表和相关的综合收益、权益和现金流量表；(Ii)借款人及其子公司的美国GAAP未经审计的合并资产负债表和至少在生效日期(不包括任何此类财政年度的第四季度)前40天结束的随后每个财政季度的相关综合综合收益和现金流量表；但在每一种情况下，本条(D)规定须交付的前述财务报表，均须符合《证券法》下S-X规例的规定，以及根据该等规例颁布的适用于根据该法令以表格S-3作出的注册声明的所有其他会计规则及规例的规定；此外，借款人以表格10-K提交与借款人有关的任何规定的经审计财务报表或以表格10-Q提交与借款人有关的任何规定的未经审计财务报表，在每一情况下均须符合本条(D)第(I)或(Ii)款(视何者适用而定)所订的规定；

(e)行政代理应已收到截至2021年3月31日的财政季度最后一天计算的合规证书，表明借款人遵守了财务公约；

(f)行政代理应不迟于生效日期前三(3)个工作日收到借款人、USCR及其各自子公司的所有文件和其他信息，行政代理应在生效日期前至少十(10)个工作日收到行政代理或贷款人至少在十(10)个工作日前合理要求的关于借款人、USCR及其各自子公司的所有文件和其他信息，这些文件和信息是美国监管机构根据任何适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法》)合理确定的；

(g)行政代理应已从贷款人那里收到第2.9节所要求的所有纳税表格和证明；以及

(h)借款人、Truist Securities，Inc.和Truist Bank之间日期为2021年6月6日的特定承诺函以及其中规定的所有承诺书将已经终止，或将与本协议的效力同时终止(并且过渡性融资(其中定义的)不应获得资金)，借款人应已支付根据该承诺书或与之相关的所有到期和应付金额。

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在生效日期，行政代理将以书面形式通知贷款人和借款人生效日期的发生，该通知应为生效日期发生的确凿证据。

第4.2节融资日期之前的条件。贷款人在供资日期发放贷款的义务仅限于生效日期的发生，以及在承诺终止日期或之前满足(或根据第10.12节豁免)以下各项条件：

(a)在未经行政代理人事先书面同意的情况下，借款人或其任何关联公司不得放弃、修改、修改或补充或根据该协议就借款人或其任何关联公司的任何条款或条件作出任何同意或选择，而在任何此类情况下，该等条款或条件对贷款人或行政代理人(在任何一种情况下，均以其行政代理人的身份)的利益是实质性的且有损其利益的，双方理解并同意：(A)USCR收购对价的任何减少，当与之前的所有减少合计低于12.5%时，将被视为不是实质性的(且任何12.5%或更多的减少将被视为)，对贷款人或行政代理的利益不利；但在任何此类减幅低于12.5%的情况下，承诺的本金总额应在美元对美元的基础上减去USCR收购对价的任何此类减少额，以及(B)对USCR收购对价的任何增加，与之前的所有增加合计低于12.5%，将被视为不是(而任何12.5%或更多的此类增加将被视为，除非这种增加是通过发行除不合格股权和/或借款人手头现金以外的股权来提供资金的)对贷款人和行政代理的利益是重大的和不利的；

(b)《USCR收购协议》的每个陈述和指定的陈述在资金发放日生效后，应在所有重要方面真实和正确(但如果任何陈述或保证已经包括重大或重大不利影响限定词，则该陈述或保证应在所有方面都真实和正确)；

(c)自USCR收购协议生效日期起，不会发生任何公司重大不利影响(如USCR收购协议(于USCR收购协议生效日期)所界定)；

(d)行政代理应已收到(I)借款人及其子公司在筹资日前至少60天结束的最近三个财政年度的美国公认会计准则(GAAP)综合资产负债表和相关的综合收益、权益和现金流量表；(Ii)借款人及其子公司的美国GAAP未经审计的合并资产负债表和在筹资日前至少40天(不包括任何此类财政年度的第四季度)之后的每个会计季度的相关综合综合收益和现金流量表；但在每一种情况下，(D)条规定须交付的财务报表，均须符合《证券法》下S-X规例的规定，以及根据该等规例颁布的适用于根据该法令以表格S-3作出的注册陈述的所有其他会计规则及规例的规定；此外，借款人以表格10-K提交与借款人有关的任何规定的经审计财务报表或以表格10-Q提交与借款人有关的任何规定的未经审计财务报表，在每一情况下均须符合本条(D)第(I)或(Ii)款(视何者适用而定)所订的规定；

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(e)行政代理人应已收到一份正式签署的贷款请求，并附上付款指示；以及

(f)行政代理和贷款人应已收到支付给行政代理和贷款人的所有应在供资日期或之前支付的费用，并至少在供资日期前三(3)个工作日开具发票，并向行政代理支付律师的费用和开支。

借款人特此同意，本协议项下的任何贷款请求或本协议项下的任何电话请求的交付，应被视为其授权签字人的证明，证明本第4.2节规定的所有条件已经或将在提供贷款资金之前或基本上同时得到满足。尽管有上述规定，但如果不满足上述任何条件，则可根据第10.12节免除此类条件。

尽管本协议有任何规定或任何其他相反的规定，(I)其准确性应成为在供资日获得贷款的条件的唯一申述应为(A)《美国贸易法委员会采购协议》申述和(B)指定申述(在第4.2(B)节所述的每一种情况下)和(Ii)如果第4.2节规定的条件得到满足或根据第10.12节(本句子，“有限条件条款”)放弃，贷款应在供资日可用。

第4.3节一定的资金期限。在(A)承诺终止日期和(B)在供资日期(“特定资金期间”)为贷款提供资金的生效日期(包括生效日期)(包括较早者)期间内，尽管(I)在生效日期作出的任何陈述(为免生疑问，不包括作为供资日期的条件的指定陈述和/或《USCR收购协议》陈述)是不正确的，(Ii)任何未能遵守第六条或第七条的情况(为免生疑问，构成第4.2节所述先例的条件的范围除外)，(Iii)本协议中或其他方面的任何相反规定，或(Iv)生效日期发生时的任何条件随后可能被确定为不满足，则行政代理或任何贷款人均无权(除非对借款人的违约付款或破产事件已经发生且仍在继续)(1)取消其任何承诺，(2)撤销、终止或取消本协议，或行使任何权利或补救，或根据本协议、贷款票据、任何相关费用函或其他方式提出或强制执行任何索赔，限制、拖延贷款的；(三)拒绝参与贷款的；只要第4.2节规定的条件已得到满足或已按照第10.12节放弃，或(4)对其贷款行使任何抵销权或反索偿权，只要这样做会阻止、限制或推迟其贷款的发放。为免生疑问, (A)贷款人和行政代理的权利和救济不应限于第4.2节中规定的任何条件在供资日未得到满足或根据第10.12款放弃的情况，以及(B)在紧接特定资金期限到期后，行政代理和行政代理的所有权利、救济和权利应可用，即使这些权利、救济和权利在该时间之前因前述规定而不可用。

第五条

陈述和保修

第5.1节一般陈述和保证。为促使贷款人集团订立本协议并向借款人提供贷款，各贷款方特此声明并保证：

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(a)组织；权力；资格。借款人及每一主要附属公司(I)是根据其注册成立或组成状态的法律妥为组织、有效存在及信誉良好的公司、合伙或有限责任公司，(Ii)具有公司或其他公司的权力及授权，以拥有或租赁及经营其财产及经营其现时及以后拟进行的业务，但如未能如此行事，则不能合理地预期会产生重大不利影响，及(Iii)具有适当资格，并具有良好的外国公司或其他公司的信誉，并获授权经营业务，在其财产的性质或其业务的性质需要这种资格或授权的每个司法管辖区，除非不能合理地预期没有这样的资格或授权开展业务会产生实质性的不利影响。

(b)授权；可执行性。每个信用方都有权并已采取一切必要的行动，无论是公司的还是其他的，授权其按照本协议的条款签署、交付和履行本协议及其所属的每一份其他贷款文件，并据此完成预期的交易。本协议和信用方所属的每一份其他贷款文件均已由该信用方正式签署和交付，是该信用方的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但其可执行性可能受到适用的破产、破产、重组或影响债权强制执行的适用法律或一般衡平法原则的限制(无论该强制执行是在衡平法诉讼中还是在法律上)。

(c)合伙企业；合资企业；子公司。除附表5.1(C)所披露者外，借款人于生效日期并无附属公司。附表5.1(C)为其中所述的每个人，以及关于下文第(Ii)条的借款人，规定了一份完整和准确的陈述，说明(I)借款人或借款人的适用子公司截至生效日期对每个人的所有权百分比，以及(Ii)每个人在生效日期成立或组建的州或其他司法管辖区(视情况而定)。

(d)遵守法律、贷款文件和预期的交易。根据各自的条款签署、交付和履行本协议和其他每一份贷款文件，以及完成本协议和其他贷款文件的交易，不会也不会(I)在任何实质性方面违反任何适用法律，(Ii)与任何实质性方面相冲突，根据任何贷款方的公司成立证书或章程、合伙协议或经营协议，导致实质性违约，或构成实质性违约，或(Iii)与任何实质性方面相冲突，导致实质性违约，或构成借款人或任何重大附属公司为一方的任何重大合同项下的重大违约。

(e)必要的授权。借款人及各主要附属公司已取得所有必要授权，而所有该等必要授权均具有十足效力及作用，但如未能取得该等必要授权或未能保持该等必要授权完全有效，则不能合理地预期会产生重大不利影响。

(f)属性的标题。借款人及各重大附属公司对其所有财产拥有良好、可出售及合法的所有权，或持有对借款人或该重大附属公司的业务运作有重大影响的有效许可证或租赁权益(所有权上的微小瑕疵不会影响其目前所进行的业务或将该等财产用作其预定目的的能力者除外)，除非未能合理地预期不会产生重大不利影响，且除准许留置权外，所有该等财产均不受任何留置权的约束。

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(g)劳工很重要。(I)没有针对借款人或任何重要附属公司的罢工、停工或其他重大劳资纠纷或申诉，或据借款人所知，对借款人或任何重要附属公司构成威胁或影响，及(Ii)没有针对借款人或任何重要附属公司的重大不公平劳动行为指控或申诉悬而未决，或据借款人所知，任何政府当局对他们中的任何人构成威胁，但第(I)及(Ii)款的情况除外，除非在第(I)及(Ii)款的情况下，不能合理地预期该等事件会产生重大不利影响。

(h)税收。借款人及各主要附属公司已及时提交或安排提交所有须提交的报税表及报告，并已支付或导致支付其须支付的所有重大税项，但如(A)(I)其有效性或金额正由适当的法律程序真诚地提出质疑，及(Ii)已累积足够的准备金(根据公认会计原则)，或(B)未能提交该等报税表或报告，或(B)不能合理地预期该等申报或支付会产生重大不利影响，则属例外。

(i)财务报表。贷方已向贷款人提供或安排向贷款人提供4.1(D)节和4.2(D)节所述的财务报表(视情况而定)，这些财务报表在所有重要方面都是完整和正确的，并根据美国公认会计准则(GAAP)公平地列报借款人及其子公司截至适用日期的财务状况，以及当时结束的会计期间的经营结果(如适用)。除该等财务报表所披露者外，借款人或任何综合附属公司概无任何重大或有或有负债，且借款人或任何综合附属公司并无尚未向贷款人作出书面披露的重大未实现或预期亏损。借款人及其附属公司按照公认会计原则的要求保留准备金，用于支付与任何退休人员和医疗福利、任何回收以及根据环境法或采矿法可能提出的任何其他索赔相关的未来成本。

(j)没有不利的变化。自2020年12月31日以来，没有发生任何已经或可以合理预期会产生实质性不利影响的事件。

(k)打官司。没有任何诉讼、法律或行政诉讼、调查或任何性质的其他行动悬而未决，或据信贷方所知，对任何信贷方、任何子公司或其各自的任何财产构成威胁或影响的诉讼、法律或行政诉讼、调查或任何其他性质的行动，而这些诉讼、法律或行政诉讼、调查或其他性质的行动可能会产生重大不利影响。

(l)埃里萨。附表5.1(L)列出了截至生效日期的所有多雇主计划和第四标题计划。除非无法合理预期会导致重大不利影响，否则(I)贷方及其ERISA联属公司已就每项第四章计划履行其在ERISA最低筹资标准及守则下的责任，且并无因终止计划而对PBGC或ERISA第四章下的第四章计划承担任何责任，及(Ii)每一第四章计划在所有重大方面均符合ERISA及守则目前适用的规定。

(m)知识产权。(I)借款人及其各重大附属公司拥有或获授权或以其他方式有权使用其业务所需的所有知识产权资料，及(Ii)借款人及其重大附属公司使用该等资料并无在任何重大方面侵犯任何其他人士的权利(第(I)及(Ii)条除外)，而该等权利不会合理地预期会导致重大不利影响。

(n)遵守法律；没有违约。借款人和每一重要附属公司(I)遵守所有适用法律，除非无法合理地预期不遵守会产生重大不利影响，以及(Ii)在所有重要方面遵守

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公司注册成立证书、章程和其他规范性文件的规定。未发生或未发生的未经补救或放弃的事件，其发生或未发生构成(I)违约或违约事件，或(Ii)任何(A)重大合同或(B)借款人或该重大附属公司为当事一方的判决、法令或命令下的违约，或借款人或该重大附属公司或其各自财产可能受其约束的判决、法令或命令，但本条第(Ii)款规定的每种情况下的情况除外，但不能合理预期具有重大不利影响的任何违约除外。

(o)自2020年12月31日以来，借款人及其重要附属公司的业务或财产均未因任何火灾、爆炸、地震、洪水、干旱、风暴、事故、罢工或其他劳工骚乱、禁运、征用或没收财产或任何国内或外国政府或其机构取消合同、许可证或特许权、暴乱、武装部队的活动或天灾或任何公敌的行为而受到影响。

(p)信息的准确性和完整性。信贷方向贷款人集团提供的或在其指示下提供的与信贷方及其子公司有关的所有书面资料、报告、其他文件和数据在当时作为一个整体，在所有重要方面都是完整和正确的。任何信贷方就本协议或任何贷款文件的谈判、准备或执行向贷款人集团提供的文件或在其指示下作出的书面声明，均不包含或将包含对整个信贷方信誉具有重大意义的事实的任何不真实陈述，或遗漏或将不陈述必要的重大事实，以使其中所包含的陈述在作出或交付时不具有重大误导性。至于给予贷款人集团的预测、估计及预测，该等预测、估计及预测乃基于信贷方当时对业务前景的诚意评估。贷方在作出此类评估时有合理的基础。

(q)合规T、U和X。借款人或任何重要附属公司均没有主要从事或作为其重要活动之一，为购买或携带目的而发放信贷，且借款人或任何重要附属公司均不拥有或目前打算收购联邦储备系统理事会T、U和X规则所界定的任何“保证金证券”或“保证金股票”(此处称为“保证金股票”)。贷款收益不得直接或间接用于购买或携带任何保证金股票，或用于减少或注销最初因购买或携带保证金股票而产生的任何债务，或用于可能构成上述规则T、U和X所指的“目的信贷”的任何其他目的。借款人、任何重大附属公司或代表任何此等个人行事的任何银行都没有或将采取任何可能导致本协议或任何其他贷款文件违反规则T的行动，U或X或联邦储备系统理事会的任何其他规定，或违反SEA，在每一种情况下，如现在有效或以后可能有效。如果管理代理人提出要求，贷方应向行政代理人提供(I)符合上述理事会U规则中所指的美联储表格U-1要求的一份或多份声明，以及(Ii)证明其符合保证金规定的其他文件，包括但不限于行政代理人满意的形式和实质上的律师意见。贷款的发放和收益的使用都不会违反或不符合T条例的规定, 所述董事会中的U或X。

(r)偿付能力。借款人和其他贷款方作为一个整体，现在和将来都将继续具有偿付能力，包括但不限于在实施USCR收购和贷款文件中考虑的其他交易以及贷款方之间的代位权和出资权利之后。

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(s)[已保留]

(t)环境问题。

(i)借款人及每一主要附属公司均遵守所有适用的环境法律，除非未能如此遵守并不能合理地预期会产生重大不利影响。本公司并无违反任何环境法，亦无任何污染会干扰任何物业的持续运作，而上述各项均可合理地预期会产生重大不利影响。

(Ii)截至生效日期，除附表5.1(T)所述外，借款人或任何重大附属公司均未从任何政府当局收到任何投诉、违反通知、涉嫌违规行为、调查或咨询行动或潜在责任通知，涉及适用环境法或采矿法下有关物业的环境保护或许可遵守事宜，借款人或任何重大附属公司亦未意识到任何该等通知正在待决，包括但不限于有关任何现有或以前物业的填海或声称需要填海的任何该等通知，但在每种情况下，这不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

(Iii)借款人或任何重大附属公司均不会被禁止根据采矿法的许可证阻止条款获得地面或地下环境或采矿许可证，除非在每种情况下都不能合理地预期会产生重大不利影响。

(u)MSHA。借款人及其主要子公司的所有经营活动均遵守美国劳工部职业安全与健康管理局和美国劳工部矿山安全与健康管理局颁布的所有适用规则和法规(以下简称“MSHA”)，除非无法合理预期这种不遵守会导致实质性不利影响。

(v)《投资公司法》。借款人或任何重要附属公司均无需根据1940年《投资公司法》(经修订)的规定进行登记，贷方订立或履行本协议或发行任何贷款票据均不违反该法的任何规定，也不需要任何政府或公共机构或主管部门根据该法的任何规定进行任何同意、批准、授权或登记。

(w)反腐败法；制裁。各信用方及其子公司已实施并有效维护旨在确保各信用方、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，每个信用方、其子公司及其各自的高级职员和员工，据各信用方、董事和代理人所知，在所有实质性方面都遵守反腐败法律和适用的制裁。(I)任何信用方、任何附属公司，或据任何信用方或信用方的任何附属公司所知，其各自的任何董事、高级职员或雇员，或(Ii)据任何信用方或附属公司所知，任何信用方或附属公司、任何信用方的任何代理人或任何信用方的任何附属公司，在每种情况下都不是受制裁的人。任何贷款、使用贷款收益或本协议设想的其他交易都不会违反反腐败法或适用的制裁措施。

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第5.2节申述和担保的存续等。根据本协议和其他贷款文件作出的所有申述和担保应被视为已作出，并应在所有实质性方面真实和正确(但如果任何申述或担保已包括重大或实质性不利影响限定词，则该申述或担保在所有方面都应真实和正确)，在生效日期和截止日期以及(受有限条件条款的约束)资金日期(给予贷款形式效力和与之相关的交易，包括USCR收购之前和之后)，除非是就特定的、较早的日期作出的，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期是真实和正确的。根据本协议和其他贷款文件作出的所有陈述和担保，在贷方集团或其中任何成员的任何调查或询问，或在根据本协议进行任何贷款时，应继续有效，且不会因此而放弃。

第六条

信息和一般公约

截至日期较晚的日期，债务(没有未决索赔的或有赔偿债务除外)以现金全额偿还，承诺终止日期为：

6.1节季度财务报表和信息。借款人应在借款人前三个会计季度的最后一天后四十五(45)天内将借款人及其子公司在该会计季度结束时的综合资产负债表、该会计季度和财政年度迄今的相关综合收益表以及该会计年度至今期间的相关综合现金流量表交付给行政代理(行政代理应向每一贷款人交付)。该等财务报表应(I)以比较形式列载上一财政年度该季度末及年初至今(视何者适用而定)的数字，及(Ii)经借款人的授权签署人核证，证明其认为借款人及其合并附属公司在所有重要方面均属完整及正确，并按照公认会计原则公平地列报借款人及其合并附属公司于该期间末的财务状况及该期间的经营结果(承认并同意季度财务报表不经审计，须接受正常审计及年终调整)。

第6.2节年度财务报表和信息。借款人应在借款人每个财政年度结束后九十(90)天内(或只要借款人负有美国证券交易委员会规定的定期报告义务，在根据美国证券交易委员会规则和规定要求提交借款人年度报告之日之前，将借款人及其子公司的经审计的综合资产负债表和相关的经审计的综合收益表)交付行政代理(行政代理应向每一贷款人交付)、借款人及其附属公司在该财政年度结束时的经审计的综合资产负债表和相关的经审计的综合收益表。该会计年度经审计的综合股东权益表和经审计的综合现金流量表。该等财务报表应(I)以比较形式列载上一年度末及上一年度的数字，及(Ii)附有具有公认国家地位的独立注册会计师的无保留意见(该意见须无(A)“持续经营”或类似的资格或例外或(B)有关审计范围的任何限制或例外)，说明该等财务报表在各重大方面均按公认会计原则编制，并公平地反映借款人及其综合附属公司于该年度末的财务状况。

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第6.3节合规性证书。在根据第6.1或6.2节交付财务报表时，借款人应向行政代理交付(行政代理应向每个贷款人交付)合规性证书：

(a)列明在适用的财政季度结束时，根据第1.3(B)节的规定，确定借款人是否遵守《财务公约》所需的算术计算；以及

(b)述明就获授权签署人所知，并无发生任何失责或失责事件，或如已发生失责或失责事件，则披露每项失责或失责事件及其性质、何时发生、是否仍在继续，并指明借款人已就此采取或拟采取的行动。

第6.4条补充报道。

(a)[已保留];

(b)借款人应在任何负责人获悉任何可能导致重大不利影响的事件的五(5)个工作日内(或行政代理可自行决定批准的较长期限)内，将该事件的发生通知行政代理，并提供贷方集团或其中任何机构可能合理要求的有关该等事项的补充信息；

(c)在任何贷款文件发生违约或违约事件后，借款人应立即将违约或违约事件的发生情况通知行政代理，并在每种情况下说明违约的细节和拟采取的行动；

(d)在提交或以其他方式公开后的五(5)个工作日内(或行政代理可自行决定批准的较长期限内)，(I)借款人向其公共证券持有人发送或公开提供的所有财务报表、年度、季度和特别报告、委托书和通知的副本，(Ii)向任何证券交易所或向美国证券交易委员会提交的所有注册声明和招股说明书，以及(Iii)所有公开发布的新闻稿和其他声明，其中包含借款人及其重要子公司的业务或财务状况的重大发展；

(e)在借款人的首席财务官、财务主管或授权签字人获悉任何评级机构将宣布任何评级更改后的五(5)个工作日内(或行政代理可全权酌情批准的较长期限)，借款人应向行政代理发出关于该更改的书面通知；以及

(f)借款人应合理迅速地向行政代理人提供与任何贷款方履行本协议或任何贷款方或重大子公司的业务或财务状况有关的其他信息，这些信息可能是行政代理人应贷方集团任何成员的要求而不时合理地要求的；但借款人不应被要求披露或允许检查以下任何文件或信息：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息，(Ii)法律禁止向行政代理或任何贷款人披露，或违反对第三方的任何合同保密义务，如果此类义务不是在考虑本协议的情况下订立的，或(Iii)受律师-委托人或类似特权的约束，或构成律师工作成果。

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根据6.1、6.2和6.4(D)条要求交付的信息，如果该等信息已及时发布在借款人的互联网网站(目前为www.vsv.com.)上，或应可在美国证券交易委员会的网站上获得，则应被视为已交付和认证。http://www.sec.gov.

第6.5条保全存续及类似事项。借款人将并将促使每一家重要附属公司全面维护、更新和维持(A)其在其注册管辖范围内的合法存在以及(B)其正常开展业务所需的所有权利、特权和特许经营权，但(A)和(B)、(I)第7.4条或(Ii)款所允许的每种情况除外，否则不会合理地预期不会产生重大不利影响。

第6.6节遵守适用法律。借款人将并将促使每一家重要子公司遵守适用于其业务和财产的所有政府当局的所有法律、规则、法规和要求，包括但不限于所有环境法、ERISA和MSHA，除非未能单独或总体遵守的情况下，不能合理地预期会产生实质性的不利影响。每个信用方应保持有效并执行旨在确保该信用方、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守适用的反腐败法律和适用的制裁的政策和程序。

第6.7条物业的保养。借款人将，并将安排各材料附属公司为其业务的开展保存和维护所有财产材料，使其处于良好的工作状态和状况(普通损耗除外)，但如未能这样做，则不能单独或整体地合理地预期不会产生重大不利影响。

第6.8节会计方法和财务记录。借款人应为自己及代表其附属公司备存适当的记录及帐簿，并在帐簿内全面、真实及正确地记录与其业务及活动有关的所有交易及交易，以编制符合公认会计原则的借款人综合财务报表。

第6.9节保险。借款人应(A)向财务状况良好且信誉良好的保险公司为其财产和业务提供种类和金额合理的保险(考虑到行业商业惯例，包括自我保险)，并(B)应要求，每隔一段合理的时间向行政代理提供一份责任人的证书，其中列明了按照本节维护的所有保险的性质和范围。

第6.10节[已保留].

第6.11节缴税及索偿。借款人将，并将促使各重大附属公司支付和清偿所有联邦和重大州收入以及其他重大税项、评估和政府收费及征费，除非(A)(I)其有效性或金额正受到适当诉讼程序的真诚质疑，(Ii)已积累充足准备金(根据公认会计原则)，或(B)未能支付此类款项不会导致重大不利影响。

第6.12节探访和视察。借款人将允许行政代理和贷款人集团的代表(在通过行政代理协调的单一小组中)每个日历年一次，费用由行政代理和贷款人集团承担，并在合理的事先通知借款人后，(A)检查借款人和/或其任何的财产

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(B)检查借款人和/或其任何附属公司的账簿和记录(并复制副本)，以及(C)与其高级管理人员和独立注册会计师讨论其财务状况和经营结果；但如果违约事件已经发生并仍在继续，则此类访问(1)不需要事先通知，(2)不应限制每个历年的次数，(3)费用应由借款人承担。尽管第6.12节有任何相反规定，借款人及其子公司不应被要求披露或允许检查以下任何文件或信息：(X)构成非金融商业秘密或非金融专有信息；(Y)法律禁止向行政代理或任何贷款人披露或违反对第三方的任何合同保密义务，如果此类义务不是在本协议的预期下达成的，或(Z)受律师-委托人或类似特权或构成律师工作成果的约束。

第6.13节进一步的保证。在行政代理的合理要求下，由于任何贷款方或其任何雇员或管理人员的任何行为或不作为，各贷款方应迅速修复或促使修复任何贷款票据的开立和发行以及贷款文件(包括本协议)的签署和交付方面的缺陷。每一贷方自费应立即签署并向行政代理和贷款人交付或促使签署并交付符合或完成贷方在贷款文件中的契诺和协议的所有其他和其他文件、协议和文书，或纠正任何遗漏，或更全面地说明本合同或任何贷款文件中所列义务，或获得任何同意，所有这些都可能是必要的或适当的。

第6.14节赔偿；损害赔偿限制。每一贷方将就任何和所有索赔、责任、调查、损失、损害、诉讼、要求、惩罚、判决、诉讼、其他诉讼和开支(包括专家、代理人、顾问和律师的费用和开支，但就法律费用和开支而言，限于为所有没有利益冲突的受补偿人支付一名律师的费用和开支，在发生利益冲突的情况下，为受该冲突影响的受补偿人增加一名律师)，并使其免受损害。任何第三方或借款人或任何其他信用方，因本协议或其他贷款文件、承诺、贷款收益的使用或任何相关交易(统称为，只要有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决认定该损失是由于受补偿人严重疏忽、故意不当行为或实质性违反本协议或任何其他贷款文件造成的，则贷方不应根据本条款第6.14条对该损失承担责任。本协议的任何一方均不对贷款文件的任何其他一方、任何继承人、受让人或第三方受益人，或通过该一方提出派生索赔的任何人或任何其他人，对可能因信用证被延长而被指控的间接、特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害负责或承担法律责任, 根据任何贷款文件或因本合同项下或任何其他贷款文件下的任何其他交易而暂停或终止；为免生疑问，借款人将在本第6.14节所允许的范围内赔偿受补偿人对第三方的惩罚性损害赔偿。本第6.14节在本协议终止后继续有效。

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第6.15节环境问题。

(a)每一贷方应始终赔偿每一受补偿人，使其免受环境法的任何性质的任何性质的索赔、诉讼、诉讼、债务、损害、费用、损失、义务、判决、收费和开支的损害(但就法律费用和开支而言，限于为所有无利益冲突的受补偿人支付一名律师的费用和开支，如果发生利益冲突，则为受该冲突影响的受补偿人增加一名律师的费用和开支)，但因上述受保障人的严重疏忽或故意行为不当，或因上述受保障人实质性违反本协议或任何其他贷款文件所规定的义务而造成的范围除外，该义务是由具有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的，包括根据该判决对下列事项的任何留置权的主张：

(i)产生或散发在物业上的任何排放、排放威胁或任何有害物质的存在；

(Ii)美国政府发生的移除或补救行动的任何费用，或任何其他人发生的任何费用，或因自然资源的伤害、破坏或损失而造成的损害，包括在每个案件中根据与贷款方、重要子公司或其各自财产的业务有关的任何环境法评估此类损害、破坏或损失的合理成本；

(Iii)根据任何成文法或普通法侵权理论产生的人身伤害或财产损失的责任(包括但不限于评估的损害赔偿)，用于维护公共或私人环境滋扰，或在任何贷款方或重要附属公司或物业附近进行异常危险的活动或由其造成的异常危险活动；和/或

(Iv)在环境保护局、任何其他联邦机构或任何州、地方或外国环境机构的管辖范围内影响物业的任何其他环境事项。

(b)第6.15节和第5.1(T)节的所有陈述、担保、契诺和赔偿应在本协议终止和义务偿还后继续存在，并在贷方或其任何子公司将物业的任何或所有权利、所有权和权益转让给任何一方后继续有效，无论其是否与贷方有关联。

第6.16节反腐败法；制裁。借款人不得申请任何贷款，借款人不得使用，且借款人应确保任何其他贷款方及其子公司及其或其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得使用任何贷款的收益：(I)促进向任何人提供、支付、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法；(Ii)用于资助、融资或促进任何受制裁人员的任何活动、商业或交易；或在任何受制裁国家，或(Iii)以任何方式导致违反适用于任何人的任何制裁。

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第七条

消极公约

截至日期较晚的日期，债务(没有未决索赔的或有赔偿债务除外)以现金全额偿还，承诺终止日期为：

第7.1节留置权。信用方不会，也不会允许其任何重要子公司对其任何资产产生、产生、承担或容忍任何留置权，但允许留置权除外。

第7.2节投资。任何信用方都不会，也不会允许其任何重要子公司进行投资，但下列情况除外：

(a)现金等价物；

(b)在生效日期存在并在附表5.1(C)中描述的投资，以及在循环信贷协议结束日存在并在附表7.2中描述的投资；

(c)(I)任何信用方在任何其他信用方的投资，以及(Ii)在任何信用方或非信用方的任何其他子公司中非信用方的任何重要附属公司的投资；

(d)在正常业务过程中进行的套期保值交易产生的投资；

(e)在正常业务过程中，因破产、重组或解决拖欠账款以及与客户和供应商的纠纷而收到的投资，包括但不限于将其任何账户转换为适用账户债务人的票据或股权；

(f)在正常业务过程中向信贷方及其子公司的员工、高级管理人员或董事提供的用于差旅、搬迁和相关费用的贷款或垫款；

(g)由资产处置收到的非现金对价构成的投资；以及

(h)未包括在本第7.2节前述条款中的投资，在作出时(双方同意，任何在循环信贷协议结束日未清偿但未被本第7.2节前述条款证明合理但根据第(H)款证明合理的投资应视为于循环信贷协议截止日期作出)，并在循环信贷协议截止日期后与根据本条款(H)作出的未偿还投资合计，不得超过综合有形资产净值的(X)$500,000,000及(Y)15%(15%)中的较大者。

第7.3条关联交易。信用方不会，也不会允许其任何重要子公司与其任何关联公司进行任何交易，但以下情况除外：(A)在保持距离的基础上；(B)信用方之间或之间不涉及任何其他关联公司；(C)对第7.2条允许的非信用方子公司的任何投资；以及(D)(I)因任何信用方或其任何子公司的任何股权而直接或间接向任何人分配、分红或付款

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及(Ii)任何信贷方发行的任何股权的任何赎回、退休、偿债基金或其他付款、购买或其他有价值的购买或其他收购，不论直接或间接。

第7.4节合并和合并；出售几乎所有的资产；业务行为；收购。

(a)任何信用方都不会，也不会允许其任何重要子公司(I)合并或合并为任何其他人，除非(X)在涉及信用方的合并或合并中，信用方是尚存的人，以及(Y)在涉及非信用方的重要子公司的合并或合并的情况下，重要子公司是尚存的人，或(Ii)清算或解散，除非借款人善意地确定这样的清算或解散符合借款人的最佳利益，并且对贷款人没有重大不利；但借款人不得清算、解散自己或合并而不复存在。

(b)信贷方将不会，也不会允许其任何主要附属公司从事任何业务，但与借款人及其附属公司在生效日期所开展的业务大体相似、附属或相关的业务，并对其业务进行合理扩展的业务除外。

(c)除许可收购和USCR收购外，信贷方将不会、也不会允许其任何重要子公司进行任何收购。

(d)借款人不会将其几乎所有资产出售、租赁、转让或以其他方式处置给任何人(另一信贷方除外)。贷方不会，也不会允许其任何主要附属公司将贷方及其附属公司的全部资产作为一个整体出售、租赁、转让或以其他方式处置给任何人。

(e)借款人不会将其组织管辖权更改为位于美国以外的管辖权。

第7.5条修订及豁免权。任何信用方都不会，也不会允许其任何重要子公司以合理预期会产生重大不利影响的方式，修改、修改或放弃其在公司注册证书、章程或其他组织文件下的任何权利。

第7.6节限制性协议。任何信用方都不会，也不会允许其任何重要子公司在生效日期后直接或间接签订任何协议，禁止、限制或强加任何条件：(A)其对其任何资产产生、产生或允许任何留置权的能力，或(B)其任何子公司就其股权支付股息或其他分配、向任何信用方发放或偿还贷款或垫款、担保任何信用方的债务或将其任何资产转让给任何信用方的能力；但(I)上述规定不适用于(A)法律、(B)本协议或任何其他贷款文件、(C)循环信贷协议或任何其他贷款文件(如循环信贷协议中所定义)施加的限制或条件，在本条款(C)中，在生效日期生效，或(D)只要根据第7.11节、USCR 2024票据或USCR 2029票据允许其继续未偿还，(Ii)上述规定不适用于(A)与出售附属公司或待出售的资产有关的协议中所载的习惯限制和条件，但此类限制和条件仅适用于附属公司或待出售的资产，且根据本协议的规定，此类出售是允许的；或(B)与托管机构、证券中介机构和其他金融机构签订的协议中所载的与贷方或重要附属公司开设的账户有关的习惯限制和条件；(Iii)(A)条款不适用于本协议所允许的与担保债务有关的任何协议所施加的限制或条件，但此类限制和条件仅适用于资产

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保证该等债务，(Iv)第(A)款不适用于租约中限制转让的惯常条款，及(V)第(A)及(B)款不适用于生效日期后发生的债务，只要该等债务所载的限制整体而言并不比在循环信贷协议结束日生效的2007年契约的限制更具限制性。

第7.7条收益的使用。除支付全部或部分USCR收购对价及相关交易费用及开支外，信贷方不得将贷款所得款项用于任何目的，亦不得允许其任何主要附属公司将贷款所得款项用于任何目的。贷款方或其重要子公司不得将任何贷款收益的任何部分直接或间接用于购买或携带保证金股票，或用于违反美联储理事会任何规则或规定的任何目的，包括T、U或X条例，或以任何其他违反5.1(Q)节的方式。

第7.8节会计变更。除GAAP要求外，任何贷方都不会，也不会允许其任何重要子公司对会计处理或报告做法进行任何重大改变，或改变其会计年度。

第7.9条政府监管。借款人不会，也不会允许任何其他信贷方或任何重大附属公司(A)在任何时候受制于任何美国政府当局的任何法律、法规或名单(包括但不限于OFAC名单)，这些法律、法规或名单禁止或限制贷款人或行政代理向借款人提供任何预付款或扩大信贷，或以其他方式与信贷方开展业务，或(B)未能按贷款人或行政代理的要求在任何时间提供证明贷方身份的文件和其他证据，使贷款人或行政代理能够核实贷方的身份或遵守任何适用的法律或法规，包括但不限于美国联邦法典第31编第5318节的《爱国者法案》第326节。

第7.10节财务契约。借款人不得允许截至任何会计季度最后一天的总杠杆率大于3.50至1.00；前提是，如果借款人或任何子公司完成了一项收购对价为75,000,000美元或更高的收购，则截至此后四(4)个会计季度(包括发生收购的会计季度)最后一天的最高总杠杆率应为3.75至1.00。

第7.11节优先债务。借款人不得允许任何附属公司(作为借款人、担保人或其他身份)因借款而产生、产生、承担、存在或承担任何债务，但(A)本公司任何附属公司欠本公司或本公司任何其他附属公司的公司间债务，(B)USCR 2024票据和USCR 2029票据，只要在每种情况下，(X)全部未偿还金额的赎回通知应已在资金筹集日(或行政代理全权酌情以书面批准的较后日期之前)交付，根据适用的赎回条款向其受托人支付，且(Y)该等债务在融资日期后90天或之前(或行政代理可全权酌情决定以书面形式批准的较后日期)或之前全部赎回和清偿，(C)USCR及其附属公司因收购USCR而承担的资本租赁和购买货币设备融资(包括但不限于附表1.1(B)所列留置权担保的任何此类债务)和(D)在任何时间未偿债务总额不超过25,000,000美元的其他债务，在发生此类债务之前或同时发生，导致该子公司担保债务并成为本协议项下的贷方，其方式是以行政代理人合理接受的形式和实质订立担保和合并协议，并交付此类其他文件(包括习惯证明、决议和法律意见)，并采取行政代理人就此类担保采取合理要求的其他行动；如果没有

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如果有理由预计这样做会给借款人及其子公司带来实质性的不利税收后果，则应要求外国子公司提供此类担保。

第八条

默认

第8.1条违约事件。下列各项均构成违约事件：

(a)任何贷方根据本协议或任何其他贷款文件作出的任何陈述或担保，在根据第5.2条作出或被视为作出时，应被证明在任何实质性方面不正确或具有误导性(但如果任何陈述或担保已包括重大或重大不利影响限定词，则该陈述或担保在各方面均应真实和正确)；或

(b)(I)本协议或其他贷款文件项下的任何本金付款，行政代理不得在付款到期之日收到；或(Ii)本协议或其他贷款文件项下的利息、手续费或其他金额(本金除外)的任何付款，行政代理或贷款人(视情况而定)不得在到期日后五(5)个工作日或之前收到；或

(c)任何贷方不得履行或遵守第(I)节6.4(B)、6.4(C)、6.4(D)、6.5(A)、6.12、6.13或第7条或(Ii)第6.1、6.2、6.3、6.4(A)、6.4(E)或6.4(F)节所载的任何协议或契诺，且仅就第(Ii)款而言，该违约不得在借款人知道违约发生之日起十(10)天内或在向借款人发出违约书面通知后十(10)天内得到补救；或

(d)任何贷款方在履行或遵守本协议或本条款8.1其他部分未特别提及的任何其他贷款文件中所包含的任何其他协议或契诺时，不得在借款人知道违约发生之日起三十(30)天内或(Ii)向借款人发出违约书面通知后三十(30)天内纠正违约；或

(e)[保留区]或

(f)控制的任何变更应发生；或

(g)(I)须根据《破产法》或任何其他适用的联邦或州破产法或其他类似法律，就借款人或任何重要附属公司订立济助令或命令，或委任借款人或任何重要附属公司或其任何主要部分的接管人、清盘人、受托人、保管人、扣押人或类似的官员，或命令清盘或清盘借款人或任何重要附属公司的事务；或(Ii)应提交针对借款人或任何重要附属公司的非自愿呈请书，并暂时搁置及(A)不得就该等呈请书及暂缓执行令提出争辩，或(B)任何此类请愿和搁置应在连续六十(60)天内继续不被驳回；或

(h)借款人或任何重要附属公司应(1)启动破产程序，或同意启动破产程序，或同意指定或接管借款人或任何重要附属公司的接管人、清盘人、受让人、受托人、保管人、扣押人或其他类似的官员或其财产的任何主要部分，(2)一般不能在债务到期时偿付债务，或(3)采取任何行动促进任何此类诉讼；或

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(i)(I)任何法院须登录一项或多于一项判决、命令或判给(不包括保险公司并无争议承保的以保险方式支付或承保的任何款额)，以针对借款人或任何重要附属公司支付款项，而该等款项连同所有该等其他判决、命令或裁决合共超过$100,000,000；或。(Ii)依据任何判决而针对借款人或任何重要附属公司的财产发出或征收扣押令或类似的法律程序，而该判决连同借款人及其附属公司受其他该等法律程序规限的所有其他财产合计超逾$100,000,000，不包括保险公司未对承保范围提出争议的任何保险支付或承保金额；或

(j)应发生一个或多个ERISA事件，而所需贷款人认为该事件可合理地个别或合计导致借款人或任何ERISA关联公司的付款义务超过100,000,000美元；或

(k)(I)发生任何事件或条件，导致借款人或任何重要附属公司(债务除外)的债务加速到期超过$100,000,000(个别或与其他债务合计)，或(Ii)未能在适用的宽限期(如有的话)后付款(不论是预定到期日、要求提前还款、加速还款、对于借款人或任何重要附属公司(债务除外)的任何债务超过100,000,000美元(单独或与其他债务合计)，或(Iii)借款人或任何重要附属公司在导致借款人或任何重要附属公司的偿付义务超过100,000,000美元的任何对冲交易下违约；或

(l)任何贷款文件的全部或任何实质性部分应随时以任何理由宣布无效(本协议明确允许的或行政代理或任何贷款人的行为或不作为除外)，或由任何贷款方或对贷款方有管辖权的任何政府机构启动诉讼程序，以确定其无效或不可执行(不包括对其中任何条款的解释问题)，或任何贷款方应否认其在支付任何贷款文件下据称产生的任何义务方面有任何责任或义务。

第8.2节补救措施。如果违约事件已经发生并且仍在继续，除本协议、其他贷款文件或适用法律规定的权利和补救措施外，并受第4.3节的约束：

(a)除第8.1(G)或(H)款规定的违约事件外，行政代理可自行决定(除非所需贷款人另有指示)或应在所需贷款人的指示下，(I)终止承诺，或(Ii)宣布贷款本金和利息以及所有其他债务立即到期和支付，而无需出示、要求、拒付或任何类型的通知，所有这些都在此明确放弃，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，或两者兼而有之。

(b)在第8.1(G)或(H)款规定的违约事件发生并持续时，该本金、利息和其他债务应随即到期并同时支付，承诺应立即终止，而无需贷方集团或其中任何一方采取任何行动，也无需出示、要求、拒付或其他任何类型的通知，所有这些都被明确放弃，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定。

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(c)行政代理可自行决定(除非被要求的贷款人另有指示)或应在被要求的贷款人的指示下行使贷款文件或适用法律下授予贷款人集团或其中任何人的所有违约后权利。

(d)贷方集团在本合同项下的权利和补救措施应是累积的，而不是排他性的。

第九条

管理代理

第9.1条行政代理的任命。每家贷款人不可撤销地指定Truist Bank作为行政代理，并授权其代表其采取本协议和其他贷款文件下授予行政代理的行动和权力，以及合理附带的所有行动和权力。行政代理人可以通过或通过行政代理人指定的任何一个或多个子代理人或代理人履行其在本协议或其他贷款文件项下的任何职责。行政代理人和任何此类分代理人或事实代理人可以通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条规定的免责条款应适用于任何该等次级代理人、事实代理人或关联方，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资银团相关的活动以及作为行政代理人的活动。

第9.2节行政代理人的职责性质。除本协议和其他贷款文件中明确规定的义务外，行政代理不应承担任何职责或义务。在不限制上述一般性的情况下，(A)行政代理不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续，(B)行政代理不应承担采取任何自由裁量行动或行使任何自由裁量权的任何责任，但贷款文件明确规定行政代理必须由所要求的贷款人(或第10.12节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)行使的自由裁量权利和权力除外。但不得要求行政代理采取其认为或其律师的意见可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而可能违反《破产法》或任何其他破产法规定的自动中止的任何行动，或可能违反《破产法》或任何其他破产法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；和(C)除贷款文件中明确规定外，行政代理没有任何义务披露任何与借款人或其任何子公司有关的信息，也不对未能披露任何信息负责，这些信息是以任何身份传达给行政代理或其任何附属公司或由其获得的。行政代理对其采取或不采取的任何行动不负责任, 经所需贷款人(或第10.12节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)的同意或请求，或在其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，其子代理人或其事实代理人。行政代理对其以合理谨慎方式挑选的任何次级代理或代理律师的疏忽或不当行为不负责任。除非借款人或任何贷款人向行政代理人发出书面通知(该通知应明确提及该事件为本协议项下的“违约”或“违约事件”)，否则行政代理人不得被视为知悉任何违约或违约事件，行政代理人不应负责或有责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本文件交付的任何证书、报告或其他文件的内容或

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(Iii)履行或遵守任何贷款文件中所载的任何契诺、协议或其他条款和条件，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)任何贷款文件中第4条或其他规定的任何条件的满足情况，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。行政代理人可就与此类责任有关的所有事项咨询法律顾问(包括借款人的律师)。

第9.3节缺乏对管理代理的信任。每一贷款人均承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人还承认，它将根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，继续自行决定根据或不根据本协议、任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取任何行动。

第9.4节行政代理的某些权利。如果行政代理就与本协议有关的任何一项或多项行动(包括未能采取行动)向所要求的贷款人请求指示，则行政代理有权不采取该行动或采取该行动，除非并直到它收到该等贷款人的指示，行政代理不应因此而对任何人承担责任。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人不得因行政代理在本协议条款所要求的情况下按照所需贷款人的指示行事或不行事而对行政代理人提起任何诉讼。

第9.5条管理代理的依赖。行政代理应有权依赖其认为真实且由适当的人签署、发送或作出的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、邮寄或其他分发)，且不因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不因依赖而招致任何责任。行政代理可以咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立公共会计师和由其选定的其他专家，对其按照这些律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

第9.6节行政代理以其个人身份。作为行政代理人的银行在本协议和任何其他贷款文件中以贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可以行使或不行使同样的权利，就像它不是行政代理人一样；除非上下文另有明确指示，否则术语“贷款人”、“要求的贷款人”或任何类似的术语应包括以个人身份行使的行政代理人。作为行政代理的银行及其关联公司可以接受借款人或借款人的任何子公司或关联公司的存款、向其放贷，以及与借款人从事任何类型的业务，就像它不是本协议项下的行政代理一样。

第9.7节继任管理代理。

(a)行政代理人可随时向出借人和借款人发出辞职通知。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权指定一名继任行政代理，但须经借款人批准，但当时不存在违约或违约事件。如果没有这样任命的继任行政代理，并且

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应在退休行政代理发出辞职通知后三十(30)天内接受任命，则退休行政代理可代表贷款人指定继任行政代理，该继任行政代理应是根据美国或其任何州的法律组织的商业银行，或在美国设有办事处的银行。

(b)在继承人接受其作为本协议项下的行政代理人的任命后，该继承人的行政代理人应立即继承并被赋予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。如果在根据本节发出退休行政代理人辞职的书面通知后四十五(45)天内，没有任何继任行政代理人被任命并接受该任命，则在该第45天(I)退休行政代理人的辞职将生效，(Ii)退休行政代理人应随即解除其在贷款文件中的职责和义务，以及(Iii)被要求的贷款人此后应履行贷款文件中规定的退休行政代理人的所有职责，直至被要求的贷款人指定如上所述的继任行政代理人为止。在任何退休的行政代理人根据本条例辞职后，本条的规定应继续有效，以使该退休或被免职的行政代理人及其代表和代理人在担任行政代理人期间所采取或不采取的任何行动继续有效。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。

第9.8节预缴税金。在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以从向任何贷款人支付的任何利息中扣留相当于任何适用预扣税的金额。如果美国国税局或美国或任何其他司法管辖区的任何当局声称，行政代理没有从支付给任何贷款人或为其账户支付的金额中适当地扣缴税款(因为没有提交适当的表格或没有正确执行，或者因为该贷款人没有将导致免除或减少预扣税无效的情况变化通知行政代理，或由于任何其他原因)，则该贷款人应就所支付的所有金额对行政代理进行全额赔偿(在借款人尚未偿还行政代理的范围内，但不限制借款人这样做的义务)。由行政代理直接或间接支付的费用，包括罚款和利息，以及发生的所有费用，包括法律费用、分配的工作人员费用和任何自付费用。

第9.9节行政代理机构可以提交索赔证明。

(a)如果任何破产、破产、清算、破产、重组、安排、调整、债务重整或其他司法程序相对于任何贷方悬而未决，则行政代理(无论任何债务是否如本合同明示或以声明或其他方式那样到期并应支付，也不论行政代理是否已向借款人提出任何要求)应通过干预或其他方式，有权和有权：

(i)就所欠和未付债务的全部本金和利息提出和证明索赔，并提交必要或可取的其他文件，以使贷款人和行政代理人的索赔(包括对贷款人和行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及应付贷款人的所有其他金额

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以及第六条和第10.2条规定的行政代理)；以及

(Ii)收集和接收任何此类索赔的应付或交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产。

(b)任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理支付因行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款而到期的任何金额，以及根据第六条和第10.2条应由行政代理支付的任何其他金额。

本文件所载任何内容均不得视为授权行政代理授权或同意任何贷款人，或代表任何贷款人接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或重整计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。

第9.10节赔偿。贷款人应按照行政代理人及其每名雇员、代表、官员、董事、代理人、顾问、律师、会计师和顾问(每一人均为“行政代理人受偿人”)对任何和所有索赔、责任、调查、损失、损害、诉讼、要求、处罚、判决、诉讼、调查、费用、费用(包括专家、代理人、顾问和律师的费用和开支)和支出的承诺百分比，按比例赔偿(在借款人未偿还的范围内)并使其无害。在每一种情况下，由于贷方违反或被指控违反本协议项下的任何陈述或担保，或以其他方式与本协议、本协议预期的任何其他贷款文件或行政代理根据本协议采取或不采取的任何行动有关或产生的任何其他方式，可能对行政代理赔偿人施加、招致或主张的任何种类或性质(无论行政代理受保障人或任何此类贷款人是否参与任何此类诉讼、诉讼或调查)、任何其他贷款文件、或本协议预期的任何其他文件，贷款文件和贷款的制作、管理或执行，或本协议预期的任何交易或任何相关事项，除非与上述任何事项有关, 根据有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决，该行政代理人受赔偿的人被确定为已采取或未采取重大过失或故意不当行为的行为。本第9.10节是为了每个行政代理受补偿人的利益，不应以任何方式限制贷方在第6条项下的义务。本第9.10节的规定在本协议终止后继续有效。

第9.11节授权执行其他借款文件。各贷款人特此授权行政代理代表所有贷款人执行本协议以外的所有贷款文件。

第9.12节[已保留].

第9.13节[已保留].

第9.14节错误的付款。

(a)如果管理代理通知贷款人或代表贷款人收到资金的任何人(任何此类贷款人或其他接受者，即“付款接受者”)，则

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行政代理人已全权酌情(不论是否在收到紧接其后第(B)款下的任何通知后)裁定，该收款人从行政代理人或其任何附属公司收到的任何款项被错误地传送至该收款人(不论该贷款人或代表其代表的其他收款人是否知悉)，或被该收款人错误地或错误地接收(任何该等款项，不论是作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式而个别或集体收到)，并要求退还该错误付款(或其部分)，该错误付款应始终属于行政代理人的财产，并应由付款接受者分开并以信托方式为行政代理人的利益而持有，贷款人应(或就代表其收到该资金的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者)迅速(但在任何情况下不得迟于其后两个工作日)将任何该等错误付款(或其部分)的金额(或其部分)以同一天的资金(以如此收到的货币)退还给行政代理人，连同自上述付款接受者收到该错误付款(或部分款项)之日起至上述款项以联邦基金利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则所厘定的利率向该行政代理人偿还的同日款项之日起计的每一天的利息。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(b)在不限制紧接在第(A)款之前的情况下，每家贷款人或代表贷款人收到资金的任何人在此进一步同意，如果从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或偿还(无论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式收到的付款、预付款或偿还)的金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或偿还发出的付款、预付款或偿还通知中规定的金额或日期不同，(Y)并无在行政代理人(或其任何联营公司)发出付款、预付款项或偿还通知之前或附有该通知，或(Z)该贷款人或其他该等收款人在每宗个案中均察觉(全部或部分)错误地传送或接收：

(i)(A)就紧接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、预付款项或还款方面，须推定已有错误(未经行政代理作出相反的书面确认)或(B)已有错误(就紧接在前的(Z)款而言)；及

(Ii)该贷方应(并应促使代表其各自接受资金的任何其他接收方)迅速(并在任何情况下，在其知道该错误的一个工作日内)通知行政代理其已收到此类付款、预付款或还款、其详情(合理详细)，并根据本第9.14(B)节的规定通知行政代理。

(c)每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销、净额和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或由行政代理从任何来源支付或分配给该贷款人的任何款项，抵销根据紧接前一(A)款或本协议的赔偿条款应支付给行政代理的任何款项。

(d)如果管理代理因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人(和/或收到该错误付款(或部分)的任何付款接受者处)追回该错误付款(或其部分)，则在该管理代理根据紧接的(A)款提出要求后，该错误付款(或其部分)未被该管理代理追回

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(I)在行政代理随时通知该贷款人时，(I)该贷款人应被视为已转让其与该错误付款有关的相关类别的贷款(“错误付款影响类别”)，其金额相当于错误付款影响类别的错误付款退回不足部分(或行政代理指定的较小数额)(该等贷款(但不包括承诺)的转让)，“错误付款不足转让”)加上任何应计和未付利息(在这种情况下，行政代理将免除转让费)，并在此(与借款人一起)被视为就该错误付款不足转让签署和交付转让和承兑(或在适用范围内，包含依据行政代理和该等当事人参与的平台的转让和参考承兑的协议)，且该贷款人应向借款人或行政代理交付任何证明此类贷款的本票。(Ii)作为受让人贷款人的行政代理应被视为获得了错误的付款不足转让，(Iii)在该错误付款不足转让被视为获得后，作为受让人出借人的行政代理应成为本协议项下的贷款人，并且转让贷款人将不再是本协议项下关于该错误付款不足转让的出借人，但为免生疑问，不包括其在本协议赔偿条款下的义务及其对该转让贷款人仍然有效的适用承诺。, 以及(4)行政代理人可在登记册中反映其在受错误付款不足转让约束的贷款中的所有权权益。行政代理可酌情出售因错误付款不足转让而获得的任何贷款，在收到销售收益后，适用贷款人欠下的错误付款返还不足应从出售该贷款(或其部分)的净收益中减去，行政代理应保留针对该贷款人(和/或以其各自名义接受资金的任何接受者)的所有其他权利、补救和索赔。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺，根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。此外，本协议各方同意，除非行政代理出售了根据错误的付款不足转让而获得的贷款(或其中的一部分)，并且无论行政代理是否可以被公平地代位，否则行政代理应根据合同代位于贷款文件中关于每个错误付款返还不足的适用贷款人的所有权利和利益(“错误付款代位权”)。

(e)双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他信贷方所欠的任何债务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即行政代理为进行该错误付款而从借款人或任何其他信贷方收到的资金。

(f)在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于放弃基于“价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。

(g)在行政代理人辞职或更换、贷款人的任何权利或义务的转移或替换、承诺终止和/或任何贷款文件下的所有义务(或任何部分)的偿还、清偿或解除后，各方在本条款9.14项下的义务、协议和豁免应继续有效。

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第十条

其他

第10.1条通知。

(a)本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应被视为在寄存邮件五(5)天后发出，指定为挂号信、要求退回收据、预付邮资，或在委托信誉良好的商业隔夜递送服务后一(1)天，或通过传真(已确认收据)发送(或仅在第10.1(C)条明确允许的范围内，如果通过电子方式发送)给通知收件人，地址按本第10.1节确定的地址发送。本协议项下的所有通知和其他通信应按下列地址发送给本协议各方：

(i)如果给任何信用方，则向借款人转交的该信用方：

火神材料公司

城市中心大道1200号

阿拉巴马州伯明翰，邮编：35242

收件人：金库服务

Telecopy No.: 205-298-2962

将副本复制到(不构成通知)：

火神材料公司

城市中心大道1200号

阿拉巴马州伯明翰，邮编：35242

收件人：总法律顾问

将副本复制到(不构成通知)：

美邦迪金森(美国)有限责任公司

西四街一号

北卡罗来纳州温斯顿-塞勒姆，邮编：27101

注意：威尔·沃克先生

(Ii)如果发送给管理代理，则发送到以下地址：

诚实的银行

桃树路东北3333号8楼10楼

佐治亚州亚特兰大30326

Telecopy No.: 404-439-7409

注意：投资组合经理

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将副本复制到(不构成通知)：

琼斯日

东北桃树街1221号

400套房

佐治亚州亚特兰大30361

收件人：Aldo Lafiandra，Esq.

Telecopy No: 404-581-8330

(Iii)如果给贷款人，则按照本协议签字页上规定的地址或该贷款人成为本协议项下贷款人所依据的任何转让和承兑书中的地址寄给贷款人。

(b)本合同任何一方均可更改本第10.1条规定的通知地址，方法是提前五(5)个工作日向其他各方发出书面通知。

(c)(I)本合同项下向贷方集团发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序以电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)的方式交付或提供，但如果贷方集团成员已根据‎第2条通知行政代理它不能通过电子通信接收该条款下的通知，则前述规定不适用于根据该条款向贷方集团成员发出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有规定，(X)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送，以及(Y)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通讯，应视为在预期收件人收到前述第(X)款所述的通知或通讯并标明其网站地址的电子邮件地址时收到。

(Ii)每个贷方都明白，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，并且此类分发存在保密风险和其他风险，并同意并承担与此类电子分发相关的风险，但由具有管辖权的最终的、不可上诉的法院裁定的行政代理的故意不当行为或严重疏忽所造成的风险除外。

(Iii)平台是按“原样”和“按可用”提供的。管理代理及其任何高级管理人员、董事、员工、代理、顾问或代表均不保证平台的准确性、充分性或完整性，且各自明确不对平台中的错误或遗漏承担责任。管理代理的附属公司不会就平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的任何保证。

(四)贷方和贷款人双方同意，行政代理可以，但没有义务：(A)根据行政代理的习惯文件在平台上存储与本协议相关的任何电子通信

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保留程序和政策，以及(B)通过在平台上张贴这些信息来交付根据第6条规定必须交付给贷款人的任何信息。

第10.2条费用。借款人同意立即付款或立即偿还：

(a)行政代理及其关联公司与本协议的准备、谈判、执行、交付和辛迪加有关的所有合理自付费用，以及本协议和本协议项下计划进行的其他贷款文件和交易，包括但不限于行政代理及其关联公司的律师、顾问和顾问的合理费用和支出；

(b)行政代理及其附属公司与管理本协议中预期的交易和其他贷款文件有关的所有合理自付费用，以及贷款人就本协议或其他贷款文件准备、谈判、执行和交付任何放弃、修改或同意以及与此相关的所有尽职调查和审计，包括但不限于行政代理及其附属公司的律师、顾问和顾问的合理费用和支出；以及

(c)行政代理及其附属公司和任何贷款人与本协议所述交易的任何重组、再融资或“解决”有关的所有自付费用，以及获得履行和执行其在本协议和其他贷款文件下的权利的所有自付费用，以及如果拖欠债务，则所有自付的收款费用，在每种情况下，这些费用应包括行政代理、任何贷款人及其各自附属公司的律师的费用和自付费用，但仅限于法律费用和费用。用于支付没有利益冲突的所有当事方的一名律师的费用和开支(如果发生利益冲突，则为受利益冲突影响的当事方增加一名律师)，以及行政代理人(代表贷款人及其任何附属机构)聘用的任何专家、顾问、代理人或顾问的费用和自付费用。

第10.3条免责声明。贷方集团在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施应是累积的，不排除他们在其他情况下所享有的任何权利或补救措施。贷款人集团或任何贷款人或所需贷款人在行使任何权利时的失败或拖延，不得视为放弃该权利。贷方集团明确保留就贷款申请的任何资金要求严格遵守本协议条款的权利。如果贷款人在借款人没有严格遵守本协议条款的情况下决定为贷款请求提供资金，贷款人的这种决定不应被视为贷款人为任何进一步的贷款请求提供资金的承诺，或阻止贷款人行使贷款文件或法律或衡平法赋予贷款人的任何权利。贷款人或所需贷款人授予的任何豁免或放任不应构成对本协议的修改，除非此类放弃或放任有明确规定，或构成贷款人与协议条款不一致的交易过程，例如要求贷款人进一步通知贷款人未来要求严格遵守协议条款的意图。任何此类行为不得以任何方式影响贷款人行使本协议或任何其他协议项下与借款人有关的任何权利的能力，无论贷款人是否为当事一方。

第10.4条出发了。除现在或以后根据适用法律授予的任何权利外，除非受到适用法律的限制，否则在任何存在违约事件的任何时间，贷款人集团的每一成员和随后的每一义务持有人都在此得到贷方的授权，而不通知信用方或任何其他人，任何此类通知在此明确放弃、抵销和

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适用并运用任何和所有存款(一般或特别、定期或即期存款，包括但不限于存单证明的债务，无论是到期还是未到期，但不包括贷方集团任何成员或其任何关联公司在任何托管账户中持有的任何金额)，以及贷方集团任何成员或任何上述持有人在任何时间持有或欠任何贷方成员或任何贷方信用或账户的任何其他债务，以对抗贷方、贷款人集团任何成员或任何此类持有人在本协议项下的义务和责任。任何贷款票据和任何其他贷款文件，包括但不限于因本协议、任何贷款票据或任何其他贷款文件而产生或与之相关的任何性质或种类的所有债权，无论是否(A)贷方集团应已在本协议项下提出任何要求或(B)贷方集团应已按第8.2条允许的方式宣布债务到期和应支付，尽管所述债务和负债或其中任何一项应为或有或未到期；但如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.15节的规定进行进一步申请，在支付之前，应由违约贷款人与其其他资金分开，并被视为为行政代理和贷款人的利益而信托持有, 以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权时应对该违约贷款人承担的义务。贷方集团的任何成员或任何随后的债务持有人获得的任何款项，应适用第2条的付款规定。

第10.5条任务。

(a)本协议的条款对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但任何贷款方不得在未经各贷款人事先书面同意的情况下转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(任何贷款方未经该同意而进行的任何转让或转让均为无效)；但本节的任何规定均不得禁止第7.4条允许的任何合并、合并、清算或解散。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的允许继承人和受让人除外，以及在本协议明确规定的范围内，行政代理的关联方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(b)任何贷款人均可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括全部或部分承诺和贷款)转让给一个或多个合格的受让人；但(I)除转让出借人的全部剩余承诺额和贷款外，转让贷款人在每次转让的情况下所承担的部分(自转让和接受该转让之日起确定)不得少于1,000,000美元；(Ii)除非转让给贷款人或贷款人的关联公司或核准基金与贷款人有关，否则任何转让均须事先获得行政代理人的书面同意，并且，只要不存在违约或违约事件，借款人(每次同意不得被无理扣留或拖延)；但是，如果本条款要求借款人同意转让或符合条件的受让人的同意(包括对不符合本节规定的最低转让门槛的转让的同意)，则借款人应被视为在转让出借人(通过行政代理)递交转让通知之日后五(5)个工作日同意，除非借款人在该第五个营业日之前明确拒绝同意，以及(Iii)每项转让的当事人应签署并向行政代理交付转让和接受，以及3,500美元的处理和记录费。如果合格受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。不限于前述，与本合同项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让有关, 除非且直到，在中，此类转让无效

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除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当分配时，向行政代理人支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意，按适用比例提供以前请求但不是由违约贷款人提供资金的贷款份额，适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)，(X)全额偿付该违约贷款人当时欠行政代理及其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，及(Y)取得(及视乎情况而定)其在所有贷款中所占的全部比例；但尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让在适用法律下生效，而不遵守本句的规定，则该利息的受让人应被视为本协议所有目的的违约贷款人，直到该违约发生为止。在行政代理根据本节(C)款予以接受和记录的前提下，从每份转让和承兑中规定的生效日期起及之后，该转让和承兑项下的合格受让人应是本协议的一方，并在该转让和承兑所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，在该转让和承兑项下转让的利息范围内，应解除其在本协议项下的义务(和, 如果转让和接受涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续有权享有第2.9(B)、2.10、6.14、6.15、11.3和11.5条的利益；但除非受影响各方另有明确约定，否则违约贷款人的转让不会构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何债权。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节(D)款出售参与此类权利和义务的出借人。

(c)仅为此目的而作为借款人代理人行事的行政代理人应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每份转让和承兑的副本，并保存一份登记册，用于记录出借人的名称和地址，以及根据本协议条款应向每个出借人承诺的部分和本金(以及所述利息)(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、行政代理和出借人可以将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。在合理的事先通知下，该登记册应在任何合理的时间供借款人和任何贷款人查阅。

(d)任何贷款人可在未经借款人或行政代理同意或通知的情况下，向一家或多家银行或其他实体(“参与者”)出售参与本协议项下该贷款人的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或贷款)；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(Iii)借款人和贷款人集团不得继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道，以及(Iv)在任何情况下，任何贷款方或任何贷款方的任何关联公司均不得成为参与者。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但此类协议或文书可规定，未经参与者同意，在参与者受到不利影响的情况下，贷款人不得同意对到期日或预定支付利息、本金或费用的日期的任何延长、推迟或推迟、任何减幅的任何修订、修改或豁免。

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本金(没有相应的付款)，或降低利率(关于适用违约利率的豁免除外)或本合同项下应付给贷款人的费用或任何其他贷款文件。除本节(E)款另有规定外，借款人同意，每个参与者均有权享有第2.9(B)、2.10、6.14、6.15和11.3款的利益，如同其是贷款人并根据本节(B)款通过转让获得其权益一样。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.4节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.11(B)和10.16节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与权的每一贷款人在借款人的要求和费用下，同意采取合理的努力与借款人合作，以履行第10.16节关于任何参与方的规定。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身分或与参与者在任何贷款文件下的任何承担、贷款或其他义务中的权益有关的任何资料)，但如为确定该项承诺是必需的，则属例外, 根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节，贷款或其他债务是登记形式的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(e)参与者无权享有第2.9(B)款的利益，除非借款人被通知将参与出售给该参与者，并且该参与者为了借款人的利益同意遵守第2.9(B)条，就像它是贷款人一样。

(f)参与者无权根据第2.9(B)条或第11.3条获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在事先征得借款人书面同意的情况下进行的。

(g)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于(I)任何质押或转让，以担保对联邦储备银行的义务，以及(Ii)对于任何为基金的贷款人，任何质押或转让该贷款人在本协议项下的全部或部分该贷款人权利的任何质押或转让，以作为该等义务或证券的担保，或该债权人的任何受托人或其任何其他代表，本节不适用于担保权益的任何此类质押或转让；但该等担保权益的质押或转让，并不解除贷款人在本协议下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事一方。

第10.6条对应者。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本，但所有这些单独的副本应共同构成一个相同的文书。在任何司法程序中证明本协议或任何其他贷款文件时，无需出示或说明由寻求强制执行的一方签署的一份以上的此类副本。任何一方通过传真传输或电子邮件传输Adobe Corporation的可移植文档格式或PDF文件的电子文件提交的任何签名应被视为本协议的原始签名。前述规定在必要时适用于彼此的贷款文件。

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第10.7条加盖印章；管理法律。本协议和其他贷款文件旨在作为密封文件生效，并应按照纽约州法律解释并受其管辖，而不考虑其法律冲突原则，除非贷款文件中另有规定；但条件是(A)“公司重大不利影响”的定义的解释(如在“美国贸易法委员会收购协议”生效之日生效的“USCR收购协议”中所定义)，以及对是否应发生“公司重大不利影响”的确定，(B)确定USCR收购是否已根据USCR收购协议的条款完成，以及(C)确定USCR收购协议的陈述是否准确，以及借款人(或其关联公司)是否有权(考虑任何适用的补救条款)拒绝完成USCR收购或终止其(或其)在USCR收购协议下的义务(或以其他方式没有关闭的义务)，在每种情况下，均应受USCR收购协议的管辖，并根据其解释，在不执行特拉华州的任何法律(定义见《USCR收购协议》)、规则或规定的情况下，不得实施会导致法律适用于任何其他州的法律冲突原则(见《USCR收购协议》)。

第10.8条可分性。本协议中任何被禁止或不可执行的条款，在不使本协议其余条款在该司法管辖区失效或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性的情况下，在该禁令或不可执行性范围内无效。

第10.9条标题。本协议中使用的标题仅为方便起见，不得用于解释本协议的任何条款。

第10.10节资金来源。尽管贷款人使用基本利率和欧元兑美元特别提款权参考利率作为确定贷款利息的参考利率，但贷款人没有义务从任何特定来源获得资金，以便按与该参考利率挂钩的利率向借款人收取利息。

第10.11节整个协议。本书面协议和其他贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与双方先前、同时或随后的口头协议相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。每一方信用方均向贷款方表示并向贷款方保证，其已阅读第10.11节的规定，并与贷款方的律师讨论了第10.11节和本协议其余部分的规定，贷款方承认并同意贷款方在签订本协议时明确依赖贷款方的此类陈述和保证(以及本协议和其他贷款文件中规定的该授权方的其他陈述和保证)。

第10.12条修订及豁免。

(a)本协议或任何其他贷款文件均不得以口头方式修改或放弃，而只能通过由所需贷款人签署的书面文件进行修改或放弃，或在贷款文件由行政代理(而不是贷款人集团的其他成员)签署、由行政代理签署并经所需贷款人批准的情况下，以及在进行修改的情况下，也可由借款人批准，但以下情况除外：(I)(A)就任何其他债务的偿付义务的任何合同从属关系，均须征得每一贷款人的同意，(B)任何延期均须征得受影响的每一贷款人的同意，

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推迟或推迟到期日或预定的利息、本金或费用的支付日期，或本金的任何减少(没有相应的付款)，或降低本合同或任何其他贷款文件项下的贷款人的利率或费用(与违约率有关的事项的豁免除外，这只需得到所需的贷款人的批准)，或对“适用保证金”的定义或其任何组成部分的定义的任何修正或修改，如果其效果是降低本合同或任何其他贷款文件项下应支付给贷款人的利率或费用。(C)对第10.12节或“所需贷款人”的定义或贷款文件中规定所需免除的贷款人的数目或百分比的任何其他条款的任何修改，均须征得受此影响的每一贷款人的同意, (D)未经贷款人同意，不得增加贷款人的承诺；及(E)对第2.11或2.12节或本协议或任何其他贷款文件中涉及该等条款所述事项的任何修订或任何其他贷款文件，或将直接或间接具有修订任何该等条款或规定的效力的任何其他行动，均须征得每一贷款人的同意；和(2)修改附表1.1(A)以反映根据本协定作出的全部或任何部分承诺和贷款的转让，只需征得行政代理的同意；但本协议或其他贷款文件项下的任何修订或豁免，如其条款规定须经所有贷款人或每名受影响贷款人同意，均可在未经任何违约贷款人同意的情况下完成，但(A)未经该违约贷款人同意，不得增加或延长该违约贷款人的承诺；及(B)任何须经所有贷款人或每名受影响贷款人同意的豁免、修订或修改，如其条款对任何违约贷款人的影响较其他受影响贷款人更为不利，则须征得该违约贷款人同意。即使本协议有任何相反规定，本协议仍可在未经任何贷款人同意的情况下进行修改和重述(但需征得借款人和行政代理的同意)，如果在该修改和重述生效后，该贷款人不再是本协议(经如此修订和重述)的一方，则该贷款人的承诺部分应已终止(但该贷款人应享有第11条和第10.2条的利益), 该贷款人在本协议项下不承担任何其他承诺或其他义务，并应已全额支付本协议项下欠其或应计其账户的所有本金、利息和其他金额。本协议或任何其他贷款文件的任何条款可通过借款人和行政代理签订的书面协议进行修改，以纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，并反映本协议允许的实体名称变更和组织结构调整，只要在每种情况下，贷款人应至少收到五(5)个工作日的事先书面通知，且行政代理应未在通知贷款人之日起五个工作日内收到所需贷款人的书面通知，说明所需贷款人反对此类修改。

(b)每一贷款人有权向行政代理人授予权利，以购买全部(但不少于全部)其持有的承诺书、贷款和任何贷款票据及其在本协议和其他贷款文件项下的所有权利和义务，其价格等于贷款文件项下欠该贷款人的债务的面值，如果该贷款人出于任何原因未能执行和交付任何需要所有贷款人的书面同意并经所要求的贷款人、行政代理人和借款人同意的任何修改、放弃或同意，则行政代理可以行使这一权利。在执行版本交付给贷方之日起五(5)个工作日内。每一贷款人同意，如果行政代理行使其在本协议项下的选择权，它应迅速(但无论如何，在三(3)个工作日内)签署并交付完成该转让所必需的转让和验收以及其他协议和文件。行政代理可以将其在本协议项下的购买权转让给任何受让人，前提是此类转让符合第10.5(B)节的要求。

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(c)如果在行政代理的选择下向贷款人支付任何费用，作为对本协议的修改、豁免或同意的代价，则此类费用只能支付给在指定提交时间内同意此类修改、豁免或同意的贷款人。

第10.13条其他关系。根据本协议或任何其他贷款文件建立的任何关系不得以任何方式影响贷款人集团任何成员与借款人或其任何关联公司建立或维持业务关系的能力，超出本协议和其他贷款文件明确规定的关系。

第10.14条代词。在适当的情况下，本文中使用的代词应包括性别以及单数和复数，句子的语法结构应与之相符。

第10.15条披露。行政代理在征得借款人同意的情况下，有权根据本协议的条款发布有关向借款人发放贷款和承诺的新闻稿。

第10.16节替换出借人。对于任何贷款人，如果发生并继续发生替代事件(定义如下)，借款人可指定行政代理可接受的、不是借款人或借款人的关联方的另一家金融机构(该金融机构在本文中称为“替代贷款人”)承担该贷款人在本协议项下的承诺，并购买该贷款人的贷款和该贷款人在本协议项下的权利，而无需向该贷款人追索权，也不向该贷款人作出陈述或担保，也不向该贷款人支付与贷款文件项下对该贷款人的债务的面值相等的购买价格。根据上述假设、购买和替代，并在替代贷款人签署并向行政代理交付令行政代理满意的文件(根据该文件，替代贷款人应承担该原始贷款人在本协议项下的义务)的前提下，替代贷款人应继承该原始贷款人在本协议项下的权利和义务，该贷款人不再是本协议的一方或不再享有本协议项下的任何权利，但借款人就在该替代之前发生的任何事件或所产生的任何义务对该贷款人进行赔偿的义务应在该替换后继续存在。行政代理在此不可撤销地被任命为事实代理人，代表任何替代贷款人执行任何此类文件，如果该替代贷款人在收到此类文件后五(5)个工作日内未能签署该文件。就任何贷款人而言，“替代事件”指(A)该贷款人的接管人、保管人、保管人、受托人或清盘人开始管有或接管该贷款人, 或有关监管当局宣布该贷款人无力偿债；(B)任何贷款人根据第2.9(B)条、11.2条、11.3条或11.5条提出任何债权，除非该贷款人更改贷款办事处会令该贷款人无须日后根据该等条文提出索偿；(C)该贷款人成为违约贷款人；或(D)该贷款人拒绝同意拟议的修订、修改、豁免或其他行动，该建议的修订、修改、豁免或其他行动需要第10.12节所述承诺的持有人或受影响贷款人的100%同意，而在更换与此相关的任何此类贷款人之前，必须得到所需贷款人的同意。

第10.17条保密；重要的非公开信息。

(a)未经借款人同意，贷方集团任何成员不得披露关于贷款方或其子公司的任何重大非公开机密信息(“MNPI”)，但以下情况除外：(I)向贷方集团任何成员的任何关联方披露(有一项谅解，此类关联方将被告知此类信息的机密性并被指示保密)，(Ii)适用法律或法规或任何传票或类似法律程序所要求的程度，(Iii)任何监管机构或当局要求的程度

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声称对其有管辖权的(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)，(Iv)在此类信息因违反本节以外的原因而变得公开的范围内，或在非保密的基础上从贷方或其任何子公司以外的来源获得的信息，(V)在行使本协议项下或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序或执行本协议或其项下的任何权利时，(Vi)向任何受让人或参与者，或其在本协议项下的任何权利或义务的任何预期受让人或参与者(受让人或参与者必须承认并接受该MNPI是按照行政代理的标准程序或传播此类信息的惯常市场标准(包括“点击直达”协议)以保密方式(基本上按照本段规定的条款)传播，(Vii)以保密方式向任何评级机构传播，以及(Viii)以保密方式向CUSIP服务局或任何类似组织传播。

(b)双方同意，除紧随其后的句子所规定的外，根据美国联邦和州证券法，信贷方或其子公司或其代表提供或交付的所有报告、通知、通讯和其他信息或材料(统称为“借款人材料”)应被视为包含MNPI；但应行政代理不时提出的要求，信贷方有权要求借款人确认本协议项下已提供或交付的任何借款人材料是否不包含MNPI。贷方代表、保证、确认并同意下列文件和材料应被视为公开的，无论是否如此标记，且不包含任何MNPI：(A)贷款文件，包括所附的证物，但不包括所附的附表；(B)由贷方或行政代理准备的具有惯例性质的行政材料(包括贷款请求、转换/继续通知和任何类似的请求或通知)；以及(C)由贷方向美国证券交易委员会提交的或由贷方公开披露的信息。在分发任何借款人材料之前，应行政代理的要求，贷方同意签署并向行政代理提交一封信，授权向愿意接受MNPI的潜在贷款人及其员工分发评估材料，以及一封单独的信，授权分发不包含MNPI且表明其中不包含MNPI的评估材料。

第10.18条恢复和恢复债务。如果借款人或任何其他信贷方对债务的产生或支付，或任何财产向贷款人集团的转让，后来因任何原因应根据任何与债权人权利有关的州或联邦法律，包括《破产法》中关于欺诈性转让、优先或其他可撤销或可追回的款项或财产转让的条款，宣布无效或可撤销，如果贷款人集团或其中任何一方被要求全部或部分偿还或恢复任何此类可撤销的转让，或在其律师的合理建议下选择这样做，则关于任何该等可撤销转让，或贷款人集团或任何该等转让所需或选择偿还或恢复的金额，以及与此有关的贷款人集团的所有合理成本、开支及律师费，借款人或该其他贷方(视何者适用而定)的责任应自动恢复、恢复及恢复，并应存在，犹如该等可撤销转让从未作出过一样。

第10.19条缴费义务。

(a)各信用方特此将其可能从任何其他信用方以及任何其他信用方的任何继承人或受让人(包括任何受托人、接管人或占有债务人)提出或针对任何其他信用方或其继承人或受让人提出的任何债权，包括任何付款、代位权、分摊权和赔偿权，置于优先全额偿付所有债务(未获索赔的或有赔偿义务除外)之前全额偿付的权利，不论这些债权是如何产生、到期或欠下的

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以现金支付)并终止所有承诺；但除非届时发生违约事件，否则上述规定不应阻止或禁止贷方在正常业务过程中偿还公司间账户和贷款或公司间资产转移。

(b)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但如果任何信用方的共同义务因任何原因(包括但不限于任何与欺诈性转让或转让有关的适用州或联邦法律)而被判定为无效或不可执行，则各信用方在本协议或适用法律项下的义务应限于适用法律(无论是联邦法律还是州法律，包括但不限于破产法)允许的最高金额，并在考虑到但不限于该信用方根据本协议或适用法律从其他信用方获得出资和赔偿的权利后。

(c)本条款第10.19节的规定是为了贷款人及其各自的继承人和被允许的受让人的利益而制定的，并可由任何此等人随时对任何贷方强制执行，而无需贷款人首先对任何其他贷方提出其任何索赔或行使其任何权利，或用尽其对任何其他贷方的任何补救措施，或诉诸任何其他来源或手段以获得任何债务的付款或选择任何其他补救办法。第10.19节的规定应继续有效，直至以现金全额偿付所有债务(尚未提出索赔的或有赔偿债务除外)并终止所有承诺。如果在任何时候，任何贷款人因任何贷方的破产、破产或重组或其他原因而撤销或以其他方式恢复或退还就任何债务所支付的任何款项或其任何部分，则第10.19条的规定将立即恢复有效，如同未支付此类款项一样。

第10.20条不承担咨询或受托责任。就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件)，各信用方承认并同意：(A)(I)贷方集团成员提供的与本协议有关的安排和其他服务一方面是贷方及其关联方与贷方集团成员之间的独立商业交易，另一方面，(Ii)贷方已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，(Iii)该信用方有能力评估、了解并接受本协议及其他贷款文件所考虑的交易的条款、风险和条件；(B)(I)贷方集团的每个成员都是且一直只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确以书面约定，否则不是、不是、也不会担任任何贷款方或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)贷方集团成员对任何贷款方或其任何关联公司在本协议所拟进行的交易方面均无任何义务，但本合同及其他贷款文件中明确规定的义务除外；以及(C)贷方集团的每一成员及其各自的联属公司可能从事涉及与该信用方及其关联方不同的权益的广泛交易，且贷方集团任何成员均无义务向该信用方或其联属公司披露任何该等权益。在法律允许的最大范围内, 每一贷方特此放弃并免除其对贷款人集团每个成员可能就任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的行为提出的任何索赔，这些责任与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关。

第10.21条[已保留].

第10.22条爱国者法案。行政代理和每个贷款人特此通知贷方，根据《爱国者法案》的要求，它需要获得、核实和记录

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识别每个信用方的信息，该信息包括该信用方的名称和地址，以及允许该贷款人或行政代理(如适用)根据《爱国者法案》确定该信用方的其他信息。

第10.23条承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(a)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；以及

(b)任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如果适用)：

(i)全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母公司或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第十一条

无法确定利率；收益率保护

第11.1条无法确定利率；基准替代设置。

(a)如果无法确定SOFR。在符合以下(B)至(F)段的规定下，如果在任何欧洲美元贷款开始之前，任何欧洲美元SOFR贷款的利息期：

(i)行政代理人应已确定(这一决定应是决定性的并对借款人具有约束力)，由于影响相关银行间市场的情况，不存在足够和合理的手段来确定该欧洲美元贷款期间的欧洲美元利率(包括但不限于，由于无法获得或在当前基础上公布屏幕利率)，或不存在明显错误)，不能根据其定义确定“调整后期限SOFR”，或

(Ii)行政代理应已收到所需贷款人的通知，即该欧洲美元贷款利息期间的欧洲美元利率调整期限SOFR将不能充分和公平地反映该等贷款机构在该欧洲美元贷款利息期间发放、融资或维持其欧洲美元SOFR贷款的成本，

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此后，行政代理应在可行的情况下尽快向借款人和贷款人发出书面通知(或立即以书面形式确认的电话通知)。直到

行政代理发出通知后，应通知借款人和贷款人，导致通知的情况不再存在，(I)贷款人发放欧元SOFR贷款的义务、任何义务，以及借款人继续发放SOFR贷款或将未偿还的基本利率贷款继续或转换为欧元SOFR贷款或转换为欧元SOFR贷款的任何权利，将被暂停，(Ii)所有此类(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)应被暂停，直至行政代理撤销该通知。在收到该通知后，(I)借款人可以(在受影响的SOFR贷款或受影响的利息期的范围内)撤销任何未决的借入、转换或延续SOFR贷款的请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，且(Ii)任何未偿还的受影响的SOFR贷款将被视为在当时适用的欧洲美元贷款期的最后一天转换为基本利率贷款，除非借款人根据本协议提前偿还此类贷款。除非借款人在先前已发出贷款请求或转换/延续通知的任何欧洲美元贷款的日期前至少一(1)个营业日通知行政代理它选择在该日期不借入、继续或转换为欧洲美元贷款，否则该贷款应作为、继续作为或转换为基础利率贷款。除以下(B)至(F)款另有规定外，如果行政代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误)不能在任何特定日期根据其定义确定“调整后的术语SOFR”, 基本利率贷款的利率应由行政代理机构在不参考“基本利率”定义(C)条款的情况下确定，直到行政代理机构撤销该决定为止。

(b)基准替换。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但如果基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准更换日期在基准时间之前发生，则(X)如果基准更换日期是根据基准更换日期的“基准更换”定义第(1)或(2)款确定的，则该基准更换将在本合同项下和任何贷款文件下就该基准设定和随后的基准设定替换该基准，而不对该基准设定进行任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件及(Y)如根据基准更换日期的“基准更换”定义第(32)款决定基准更换，则该基准更换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件下的任何基准设定的所有目的更换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。如果基准替换为Daily Simple Sofr，则所有利息将按季度支付。

(c)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，并符合本款以下但书的规定，如果就当时现行基准的任何设置而言，期限SOFR过渡事件及其相关基准替换日期发生在参考时间之前，则适用的基准替换将在本协议或任何贷款文件项下关于该基准设置和后续基准设置的所有目的下替换当时的基准，而不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修正，或对本协议或任何其他贷款文件采取进一步行动或同意；但除非行政代理已向出借人和借款人递交定期SOFR通知，否则(C)款无效。

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(DC)基准替换符合更改。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方的进一步行动或同意。

(编辑)通知；决定和决定的标准。管理代理将及时通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件、期限SOFR过渡事件或提前选择(视情况而定)及其相关基准替换日期的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，以及(Iii)任何符合变更的基准替换的有效性，(Iv)与基准替换的使用、管理、采用或实施相关的。行政代理将根据下文第11.1(Fe)条和(V)任何基准不可用期间的开始或结束，在移除或恢复基准的任何期限时立即通知借款人。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第11.1条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据第11.1条明确要求的情况除外。

(Fe)基准的基调不可用。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或欧元参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不再或将不再具有代表性，则管理代理可在该时间或之后修改任何基准设置的“欧洲美元贷款利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除该不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上文第(I)款移除的基调(A)随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受其不再或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则行政代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“欧洲美元贷款利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基期。

(火焰杯)基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可以撤销在任何基准不可用期间发放、转换或继续发放、转换或继续的欧元SOFR贷款的任何未决借款请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基本利率贷款的请求。在Anya基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。

第11.2条是违法的。如果法律的任何变更将使任何贷款人作出、维持或资助其欧元SOFR贷款是非法的或不可能的，该贷款人应通知

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行政代理人，行政代理人应立即将此事通知其他贷款人和借款人。在根据第11.2款向行政代理发出任何通知之前，贷款人应指定一个不同的放贷机构，如果这样的指定将避免发出通知的需要，并且在该贷款人的判断下不会在其他方面对该贷款人不利。在收到该通知后，尽管第2条另有规定，借款人应全额偿还该贷款人每笔受影响的欧元SOFR贷款的金额及其应计利息，或者(A)在当时适用于该欧元SOFR贷款的当前欧洲美元贷款利息期间的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持和资助该欧元SOFR贷款到该日，或(B)如果该贷款人不能合法地继续为该欧元SOFR贷款提供资金和资金，则立即偿还。在偿还该贷款人的每笔受影响的欧元SOFR贷款的同时，尽管第2条有任何规定，借款人仍应从该贷款人借入一笔基本利率贷款，而该贷款人发放的基本利率贷款的金额应使该贷款人持有的贷款金额与紧接偿还前的该等贷款的金额相等。

第11.3条增加了成本。

(a)如果法律有任何变化：

(i)应对任何贷款人就其发放欧元SOFR贷款或其欧元SOFR贷款的义务征收任何税费、关税或其他费用(补偿税或免税除外)；或

(Ii)应将任何准备金(包括但不限于联邦储备系统理事会施加的任何准备金，但不包括任何包括在适用的欧洲美元准备金百分比内的准备金)、特别存款、评估或类似的要求或条件，对存放在任何贷款人的账户或为任何贷款人的账户或承诺或信贷提供的存款(11.5节所述除外)的资产施加、修改或视为适用，或对任何贷款人或欧洲美元银行间拆借市场施加影响其发放此类欧元SOFR贷款或其欧洲美元SOFR贷款的义务的任何其他条件；

上述任何一项的结果应是增加贷款人发放或维持任何贷款的成本，而这种增加在确定欧洲美元汇率调整后期限SOFR时不生效，或减少贷款人根据本协议收到或应收的任何款项的金额，然后在贷款人提出要求时，借款人同意向该贷款人支付额外的金额，以补偿该增加的成本，该要求应附有第11.3(B)节所述的证书，而不与第2.9(B)条规定的到期金额重复。各贷款人应立即通知借款人和行政代理其所知道的、在本合同日期之后发生的任何事件，该事件将使贷款人有权根据第11.3条获得赔偿，并将指定一个不同的贷款办公室，如果这种指定将避免需要此类赔偿或减少此类赔偿金额，并且根据该贷款人的单独判断，不会在其他方面对该贷款人不利。

(b)在没有明显错误的情况下，根据第11.3条要求赔偿的任何贷款人的证书，并列出根据本条款应向其支付的额外金额及其计算，应是决定性的。在确定这一数额时，贷款人可以使用任何合理的平均和归属方法。如果任何贷款人根据第11.3款要求赔偿，借款人可随时在至少三(3)个美国政府证券营业日前通知该贷款人，全额偿还该贷款人当时受影响的欧元SOFR贷款，以及截至预付款之日的应计利息，以及第2.10条规定的任何补偿。在提前偿还此类欧元SOFR贷款的同时，借款人应借入基本利率

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或不受此影响的欧洲美元SOFR贷款，且该贷款人发放贷款的金额应使该贷款人持有的贷款金额等于紧接该提前还款之前的此类贷款金额。

(c)每一贷款人应尽力通知借款人在本协议日期之后发生的任何事件，该事件使贷款人有权根据第11.3款获得赔偿，贷款人在获得实际知情的一百八十(180)天内；但就根据第11.3款就该事件产生的任何费用支付的赔偿而言，该贷款人仅有权在该贷款人向借款人发出该事件通知之日的一百八十(180)天之前，根据该第11.3条获得自该日期及之后发生的费用的付款。

第11.4条对其他贷款的影响。如果已根据第11.1、11.2或11.3节发出通知，暂停任何贷款人发放任何欧元SOFR贷款的义务，或要求任何贷款人偿还或预付任何欧元SOFR贷款，则除非并直到该贷款人(或在第11.1节的情况下，行政代理)通知借款人导致这种偿还的情况不再适用，否则该贷款人就受影响的欧元SOFR贷款而发放的所有贷款应由借款人选择作为基本利率贷款发放。

第11.5条资本充足率。如果任何贷款人(或任何贷款人的任何控股公司)理应合理地确定，法律的修改已经或将会导致该贷款人(或该贷款人的任何控股公司)的资本或流动资金的回报率因该贷款人在本协议项下的承诺或义务的部分而降低到低于其本可以达到的水平(考虑到紧接该法律修改之前该贷款人(或该贷款人的任何控股公司)关于资本充足率或流动性的政策，并假设该贷款人(或该贷款人的任何控股公司)(或该贷款人的任何控股公司)资本在采用之前已被充分利用，变更或合规)，则在贷款人提出要求时，借款人应立即向贷款人支付足以补偿该贷款人实际遭受的任何此类减少的额外金额，该要求应附有本条第11.5条最后一句所述的证明；但是，根据本判决和第11.3条向贷款人支付的金额不得重复。如该贷款人的证明书列明借款人因本款所指的任何事件而须付给该贷款人的款额，则该证明书如无明显错误，即为不可推翻的。每一贷款人应尽力在贷款人实际获知后一百八十(180)天内通知借款人在本协议日期之后发生的任何事件，该事件使贷款人有权获得本条款11.5项下的赔偿；但对于根据本条款11.5就该事件所产生的任何费用应支付的补偿，该贷款人应, 只有在贷款人向借款人发出该事件通知之日之前一百八十(180)天及之后发生的费用，才有权根据第11.5条获得付款。

第十二条

陪审团审判的管辖权、地点和豁免

第12.1条法律程序文件的司法管辖权及送达。为了贷方集团任何成员就本协议或任何其他贷款文件提起的任何法律诉讼或程序的目的，每一贷款方在此不可撤销地服从纽约州联邦法院和州法院的专属管辖权，并在此不可撤销地指定和指定借款人或该贷款方此后应通过书面通知指定的其他人作为其授权代理送达程序文件。贷款方集团应

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就所有目的而言，自动且本身没有任何行为，有权将每个信用方的指定人视为为或代表信用方接收令状、传票或其他法律程序的授权代理人，该送达应被视为在交付时向该信用方送达的有效面交送达，无论该代理人是否向该信用方发出通知；向其授权代理人交付该等服务应视为当面交付或以挂号或挂号信邮寄给该授权代理人后三(3)个工作日完成。各信用方还不可撤销地同意在任何此类诉讼或诉讼中以挂号信或挂号信将副本邮寄到上述地址的方式向该信用方送达法律程序文件，该服务在邮寄后三(3)个工作日生效。如果由于任何原因，该代理人或其继任者不再作为各信用方的代理人接受汇票的送达，则各信用方应向其行政代理人提供服务并向其提供咨询，以使各信用方在任何时候都有一名代理人代表该信用方就本协议和所有其他贷款文件接受汇票的送达。如果由于任何原因，不能以上述方式送达法律程序，可以法律允许的方式送达。

第12.2条同意地点。每一贷款方和贷方集团的每一成员特此不可撤销地放弃现在或以后因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或诉讼的地点，或提交给纽约州纽约县的美国联邦法院的任何其他贷款文件，并在此不可撤销地放弃任何此类诉讼、诉讼或诉讼已在不方便的法庭上提起的任何索赔。

第12.3条放弃陪审团审判。在适用法律允许的范围内，对于本协议、其他贷款文件和第12条所列各方之间的关系直接或间接产生的所有问题和事情，任何贷方、贷方集团的任何成员或其各自的继承人或受让人作为一方的任何类型的诉讼、程序或反索赔，在任何法院和任何类型的诉讼、程序或反索赔中，每一贷方和贷方集团的每一成员均放弃或同意不要求由陪审团进行审判。

第12.4条防洪补给。为免生疑问，截至生效日期，未签订任何抵押或任何其他类似担保工具，但如果在生效日期之后的任何时间，行政代理和借款人同意要求任何贷款方为贷款人的利益提供以行政代理为受益人的抵押或任何其他类似担保工具，则对于行政代理对其有抵押或任何其他类似担保工具的任何此类不动产(“抵押财产”)，必须满足下列要求：

(a)对于位于联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为已根据洪水保险法获得洪水保险的地区的每一抵押财产，信用方应在任何此类要求生效日期之前提供适用的信用方(I)已获得的

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并将与财务稳健和信誉良好的保险公司(除非任何承保借款人的财产的保险公司和每家子公司在生效日期后不再财务稳健和信誉良好，在这种情况下，借款人应立即用财务稳健和信誉良好的保险公司取代该保险公司)维持总金额足以符合根据洪水保险法颁布的所有适用规则和条例或行政代理人或任何贷款人的合理要求的洪水保险，以及(Ii)应行政代理人或任何贷款人的请求，立即向行政代理人和贷款人交付行政代理和贷款人在形式和实质上可合理接受的此类合规证据，包括但不限于此类保险每年续期的证据；

(b)在实施此类要求的情况下，任何增加、延长或续期承诺应受以下条件制约(并以此为条件)：(I)已按照《洪水保险法》的要求，事先交付与该抵押物业有关的所有洪水风险确定证书、洪水保险的确认和证据以及其他与洪水有关的文件；(Ii)行政代理应已收到贷款人的确认，即已完成洪水保险尽职调查和令所有贷款人合理满意的洪水保险合规(此类确认不得被无理扣留、附加条件或拖延)；以及

(c)尽管有上述规定，行政代理人不得就借款人或任何其他贷款方在生效日期后取得的任何不动产订立任何抵押或任何其他类似担保工具，直至(I)行政代理人向贷款人交付(可通过电子方式交付)有关该不动产的下列文件后十四(14)天之日：(A)第三方供应商提供的完整的洪水风险确定；(B)如该不动产位于“特别水浸危险地区”，(1)将该事实通知借款人，并(如适用)通知借款人没有洪水保险，及(2)借款人收到该通知的证据；(Ii)如果需要向借款人提供该通知，并且该不动产所在的社区有洪水保险，则应提供所需洪水保险的证据；及(Iii)行政代理人应已收到贷款人的确认，即已完成所有贷款人合理满意的洪水保险尽职调查和符合洪水保险的规定(该确认不得被无理扣留、附加条件或延迟)。

第12.5条关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何协议或工具提供支持(此类支持、QFC信用支持和每个此类QFC为“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同根据该法案颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(a)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个“承保方”)根据美国特别决议制度接受诉讼，则从该受承保方转让该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)的效力，与在美国特别决议制度下转让的效力相同，前提是受支持的QFC和该QFC

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信贷支持(以及财产上的任何这种利益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(b)在本第12.5节中使用的下列术语具有以下含义：

一方的“BHC法案附属机构”是指该当事人的“附属机构”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并根据其解释)。

“承保实体”指下列任何一项：

(I)该术语在《联邦判例汇编》第12编252.82(B)节中定义和解释的“承保实体”；

(二)“担保银行”一词在第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(3)《联邦法规》第12编382.2(B)节对该术语的定义和解释所指的“保险金融安全倡议”。

“默认权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据适用情况进行解释。

“合格财务合同”一词的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

第12.6条电子签名。“执行”、“执行”、“签署”、“签署”以及本协议或与本协议或本协议相关的任何其他文件中或与本协议相关的类似词汇，应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式、或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署或使用纸质记录系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。在任何适用法律，包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似的州法律中规定的范围内；但尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意。

第12.7条某些ERISA很重要。

(a)每个贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的出借方之日起，至该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的出借方之日为止，为行政代理而非，

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为免生疑问，借款人或任何其他信贷方或为了借款人或任何其他信贷方的利益，确认以下至少一项为真且将为真：

(i)该贷款人没有就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

(Ii)一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款。承诺和本协议，

(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，而本协议符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)据该贷款人所知，符合PTE 84-14第一部分(A)项关于贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议的要求，或

(Iv)行政代理人与贷款人之间可能以书面方式自行决定的其他陈述、担保和契约。

(b)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人还进一步(X)陈述和保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日为止，为免生疑问，向借款人或任何其他信贷方或为了借款人或任何其他信贷方的利益，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件所规定的任何权利)。

[在以下页面上签名。]

级别	评级	欧元SOFR贷款的适用保证金	基本利率贷款的适用保证金	手续费
I	≤ Ba1/BB+/BB+	1.3751.250%	0.3750.250%	0.225%
II	Baa3/bbb-/bbb-	1.2501.125%	0.2500.125%	0.175%
III	Baa2/bbb/bbb	1.1251.000%	0.1250.000%	0.125%
IV	Baa1/bbb+/bbb+	1.0000.875%	0.000%	0.100%
V	≥ A3/A-/A-	0.8750.750%	0.000%	0.090%