美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止2月28日, 2022

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

的过渡期                                至                                  .

委托文件编号：000-04957

教育发展公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号(918) 622-4522

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

Yes ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。

Yes ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

 ☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。

 ☒

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

Yes ☐ 不是 ☒

注册人的非关联公司按普通股上次于2021年8月31日在纳斯达克出售时的价格持有的已发行普通股的总市值为$60,743,600.

截至2022年4月28日，8,715,018普通股已发行。

以引用方式并入的文件

2022财年委托书中与我们将于2022年7月6日召开的年度股东大会有关的部分以引用的方式并入本报告的第三部分Form 10-K。

目录

第一部分

前瞻性陈述

有关前瞻性陈述的警示说明

本年度报告中讨论的Form 10-K信息包括“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述通过使用诸如“可能”、“预期”、“估计”、“项目”、“计划”、“相信”、“打算”、“可实现”、“预期”、“继续”、“潜在”、“应该”、“可能”以及类似的术语和短语来识别。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但它们确实涉及某些假设、风险和不确定因素，我们不能保证这些预期或假设一定会实现。已知和未知的风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括但不限于：我们成功招聘和留住新顾问的能力、找到和采购所需图书的能力、及时发货的能力、主要销售渠道的变化、我们为营运资本和资本支出获得足够资金的能力、经济和竞争状况、监管机构的变化和其他不确定性因素、新冠肺炎疫情以及本公司在提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中讨论的那些因素，所有这些都是难以预测的。鉴于这些风险、不确定性和假设, 讨论的前瞻性事件可能不会发生。所有可归因于我们或代表我们行事的人士的前瞻性陈述，在本段和本年度报告10-K表格中其他地方的警告性陈述中均有明确限定，仅在本年度报告以10-K表格发表之日发表。除证券法规定的情况外，我们不承担更新这些前瞻性陈述的责任，无论是由于新信息、后续事件或情况、预期变化或其他原因。在本10-K表格年度报告中使用的术语“公司”、“EDC”、“我们”、“我们”或“我们”是指特拉华州的教育发展公司，除非上下文另有说明。

项目1.业务

(A)业务概述

我们是独家美国(“U.S.”)我们是Usborne出版有限公司(“Usborne”)在英国出版的教育儿童图书的贸易联合出版商，我们还通过我们拥有的凯恩·米勒图书出版商(“凯恩·米勒”)独家出版图书，这两家公司都是屡获殊荣的国际儿童图书出版商。我们是一家根据特拉华州法律于1965年8月23日成立的公司。我们的财政年度将于2月28日(29日)结束。

我们公司的座右铭是：“我们世界的未来取决于我们孩子的教育。EDC一次提供一本优秀的教育书籍。我们提供经济机会，同时培养强大的家庭价值观。我们一生都在触动孩子们的生活。

(B)有关我们部门的财务信息

虽然销售儿童图书及相关产品(统称为“图书”)是我们唯一的业务，但我们通过两个业务部门销售，我们有时将其称为“部门”：

按部门划分的净收入百分比

(C)业务的叙事性描述

产品

作为Usborne图书的美国独家贸易联合出版商和凯恩·米勒图书的独家出版商，我们提供超过2,000种不同的儿童图书。我们的许多书籍本质上都是互动的，包括我们的感人板书、活动书籍和抽认卡、冒险和搜索书籍、艺术书籍、贴纸书籍和外语书籍。我们的大部分图书最初是在其他国家以他们的母语出版的，我们将它们翻译成普通的美国英语，并拥有在美国出版图书的独家权利。

我们也有一系列与互联网相连的书籍，允许读者通过将他们推荐到相关的非公司网站来扩大他们的教育经验。我们的书包括科学和数学标题，以及章节书和小说。我们在我们的所有产品线上不断推出新的标题。

UBAM通过委托顾问通过直销、家庭聚会、书展和基于互联网的社交媒体平台(“在线聚会”)相结合的方式来营销我们的图书。截至2022年2月28日，该司约有36100名在职顾问。

我们的出版部门通过委托的行业代表进行市场营销，这些代表拜访零售图书、玩具和专卖店以及其他零售店。出版业还通过电话向这些客户和潜在客户进行内部营销。这个部门向大约4,000家图书、玩具和专卖店销售。我们出版部门约2%的净收入来自全国图书连锁店。

季节性

由于假日季节，这两个部门的销售额在秋季都是最大的。

竞争

虽然我们在美国拥有独家销售Usborne和Kane Miller图书的权利，但我们面临着来自互联网和其他图书出版商的竞争，这些出版商也直接向我们的客户销售图书。我们的UBAM部门在招聘和留住销售顾问方面展开竞争，这些顾问不断获得为其他直销公司工作的机会，以及在零工市场提供兼职补充收入的新的非传统就业机会。我们还在学校和图书馆的书展市场上与学者公司竞争。

我们的出版部门面临着来自美国和国际大型出版公司的竞争，这些公司在网上和通过相同的零售出版店销售，以及在提供各种非图书产品的零售玩具、礼品和新奇商店中争夺空间。

员工

截至2022年4月25日，166名全职员工在我们位于俄克拉何马州塔尔萨、加利福尼亚州圣地亚哥和德克萨斯州莱顿的工厂工作。在这些员工中，大约61%在我们位于俄克拉荷马州塔尔萨的配送仓库工作。

公司报告

根据交易法第13或15节，在以电子方式或以其他方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交文件后，我们在合理可行的范围内尽快在我们的网站(www.edcpub.com)上免费提供我们的年度报告和季度报告。我们的网站还包括一个指向联邦美国证券交易委员会网站的互联网链接，其中包含其他公开报告，包括当前的Form 8-K报告、对提交或提交给美国证券交易委员会的报告的修订，以及我们的高级管理人员和董事根据交易所法案第16节提交的关于我们证券持有的报告。如有要求，这些报告将以电子方式免费提供。

新冠肺炎更新

该公司已经采取了许多步骤，并将继续采取进一步行动，将新冠肺炎疫情的影响降至最低。从2021年5月1日起，我们根据当地塔尔萨卫生局的建议，减少了办公室和仓库的安全和健康做法。我们正在密切关注新冠肺炎疫情的影响，并持续评估其对我们业务的潜在影响。虽然公司在2021财年的净收入没有下降，虽然2022财年的业绩继续显示出比大流行前的水平有所增长，但大流行的长期严重性和持续时间是不确定的，我们的业绩受到新冠肺炎影响的程度也无法准确预测。有关新冠肺炎在本财年产生的影响的更多信息，请参见管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。

第1A项。危险因素

我们是一家较小的报告公司，不需要提供这些信息。

项目1B。未解决的员工意见

无

项目2.财产

我们的总部办公室和配送仓库位于俄克拉何马州塔尔萨南122东大道5402号，占地40英亩。我们拥有该建筑群，其中包括多座建筑，总面积约为400,000平方英尺，其中218,700平方英尺由我们使用，181,300平方英尺由第三方租户占用。几乎所有的客户订单都是从我们位于俄克拉何马州塔尔萨的170,000平方英尺仓库中完成的，使用多个流水线机架系统，称为“生产线”，以加快订单完成、包装和发货。

我们还拥有一家位于俄克拉何马州塔尔萨东55广场10302号的工厂，拥有约105,000平方英尺的可用空间，其中包括8,000平方英尺的办公室和97,000平方英尺的仓库空间。我们使用了大约76,000平方英尺的仓库空间来存放溢出的库存。其余8,000平方英尺的办公空间和21,000平方英尺的仓库被租赁给签订了多年租赁协议的第三方租户。

除了这些自有物业外，我们还根据需要在俄克拉何马州塔尔萨租用了额外的仓库空间，供我们的凯恩·米勒员工使用，在加利福尼亚州圣地亚哥租用了一个小型办公室，并在犹他州莱顿租用了一个仓库和办公空间，这是收购Learning Wrap-up的结果。我们相信，我们的运营设施可以满足目前和未来的运力需求。

项目3.法律程序

我们不是任何等待法律程序的重大事项的一方。

项目4.矿山安全披露

无

第II部

项目5.登记人的市场’的普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券

EDEC的普通股在纳斯达克上交易(代码：EDUEC)。截至2022年4月28日，EDC普通股的登记股东数量为457人。

有关我们薪酬计划的信息，请参阅财务报表附注10和我们将于2022年7月6日举行的年度股东大会上提交的最终委托书，如本年度报告第三部分第12项所述。

发行人购买股票证券

项目6.选定的财务数据

我们是一家较小的报告公司，不需要提供这些信息。

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

此管理’《财务状况和经营结果的讨论和分析》包含对我们业务的讨论，包括对我们部门的总体概述、我们的运营结果、我们的流动性和资本资源，以及我们关于市场风险的定量和定性披露。

以下讨论包含反映我们未来计划、估计、信念和预期业绩的前瞻性陈述。前瞻性陈述取决于可能超出我们控制范围的事件、风险和不确定性。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。看见“有关前瞻性陈述的警示说明”在本年度报告Form 10-K的正面。

管理摘要

我们是Usborne儿童图书的独家美国贸易联合出版商，也是凯恩·米勒的所有者。我们经营两个独立的部门：UBAM和出版，销售我们的乌斯伯恩和凯恩·米勒的儿童书籍。这两个细分市场都有自己的客户群。出版部门以批发的方式向各种零售客户推销其产品。UBAM部门通过一个独立的销售顾问网络营销其产品，使用家庭秀、社交媒体平台活动(称为“在线派对”)和书展的组合。所有其他支助行政活动均确认为我们这两个部分以外的其他支出。其他费用主要是我们办公室、仓库和销售支持人员的薪酬，以及运营和维护我们的公司办公室和分销设施的成本。

UBAM师

我们的UBAM部门使用一个多层次的直销平台，通过遍布全美的独立销售代表(“顾问”)销售图书。UBAM的客户群包括个人购买者以及学校和公共图书馆。收入主要来自个人家庭、社交媒体协作平台上的图书展示、学校和公共图书馆的书展以及其他活动。

UBAM部门持续增长的一个重要因素是增加了新的销售顾问并保留了现有顾问。目前活跃的顾问(定义为在过去六个月内从事销售的顾问)经常招聘新的销售顾问。UBAM通过提供注册套件使招聘变得容易，新顾问可以通过这些套件获得奖励，包括基于超过特定销售标准的折扣图书和现金。此外，我们的UBAM部门为我们的顾问提供了广泛的操作手册、宝贵的培训和个人网站，他们可以定制和使用这些网站来运营他们的业务。

咨询公司

我们UBAM部门的多层次营销平台目前有八个层次的销售代表：

签约后，销售代表一开始就是“顾问”。咨询师从他们的每一笔交易中获得“每周佣金”；他们在每笔交易中获得的佣金比率由销售所依据的营销计划决定。此外，当顾问的销售额达到既定的月度目标时，他们还会获得月度销售奖金和其他奖励(称为“Home Office Challenges”)，以满足当月的其他个人销售和招聘目标。将指定数量的其他顾问招募到他们的下线“中心组”的顾问就成为“团队领导者”。一旦达到这个团队领导级别，顾问就有资格获得“每月超额付款”，这笔钱是根据他们的下线核心新人小组的销售额计算的。招募和提拔其他组长，并符合其他既定标准的组长，有资格成为“高级组长”。

一旦高级领导人员提拔第二级顾问、增加新聘人员并符合其他既定标准，他们将成为“高级领导人员”、“执行领导人员”、“高级执行领导人员”、“董事”或“高级董事”。一次性奖金支付给每个晋升级别的顾问。高管及更高级别的高管根据其下线团队的销售额每月获得额外的优先付款。如果董事和更高级别的董事从他们的中心组将高级领导提升为高级领导，他们将获得额外的奖金。领导者可以收到的最高优先付款是在其下线中心组以下三个级别计算的。

在2022财年，互联网销售仍然是我们UBAM部门最大的销售渠道。社交媒体和派对计划平台的使用，如Facebook上提供的平台，仍然是受欢迎的销售工具。这些平台允许顾问在任何地理位置“展示”和客户“参加”在线采购活动。

客户的互联网订单主要是通过顾问的定制网站接收的，该网站由公司托管。咨询师联系男主人或女主人(统称为“女主人”)，然后他们提供一份联系人名单，邀请他们参加在线派对。在网上聚会期间，顾问回答与会者的问题并提供产品推荐。然后，这些与会者选择想要的产品，并通过顾问定制的网站下订单。互联网订单通过标准的在线“购物车结账”进行处理，顾问在交易中获得销售积分和佣金。所有互联网订单都直接发货给最终客户。女主人根据在线派对参与者的总销售额赚取折扣图书。

当咨询师联系女主人在她们家里举办书展时，家庭聚会就会发生。顾问协助女主持人设置展览的细节，在展览上做演示，并接受书籍的订单。这位女主人根据派对的总销售额赚取折扣图书，包括为那些只能通过在线访问参加的客户提供的互联网订单。家庭派对订单通常被运往女主人手中，然后女主人将图书分发给最终客户。当客户或他们的当事人订购超过指定数量的订单时，也可以享受客户特惠。此外，家庭节目往往为招聘新顾问提供了一个绝佳的机会。

UBAM的净收入还包括通过教育顾问向学校和图书馆销售的产品。学校和图书馆的计划包括书展，书展是由一个组织作为赞助商举办的。顾问提供宣传材料，向家长介绍我们的书籍。家长在指定的时间交出他们的订单。书展计划为赞助组织提供打折图书。UBAM也有各种筹款计划。追逐星辰是一项基于承诺的阅读激励计划，向赞助组织提供现金和书籍，并为参与的儿童提供书籍。一个额外的筹款计划，为一项事业而发牌，为我们的顾问提供机会，通过分享特定物品的销售收益来帮助社区成员。各组织出售各种盒子的贺卡，并捐赠一部分收益来帮助支持他们的相关事业。

出版部

我们的出版部门在一个竞争激烈的市场中运营，有大量的零售公司从事图书销售。出版部门的客户群包括全国连锁书店、地区性和地方性书店、玩具和礼品店、学校用品店和博物馆。为了进入这些市场，出版部门利用遍布全国的委托销售代表和位于我们总部的委托内部销售小组相结合。

下表显示了我们出版部门基于市场类型的净收入百分比。

出版部门按市场类型分列的净收入

出版业使用各种方法来吸引潜在的新客户并保持现有客户。我们的员工每年都会参加图书销售行业举办的许多全国性的贸易展，让我们能够接触到可能对我们的图书不熟悉的潜在买家。我们通过联合宣传努力和在行业出版物上刊登机构广告，积极瞄准全国书链。然后，我们的产品会出现在供应商提供的促销活动中，如目录中。我们还可以通过付费获得书店的封顶位置(我们的产品放在书架的末端)，我们和出版业认为这是书店中的一个有利位置。

出版业的内部销售团队瞄准了规模较小的独立图书和礼品店客户。这一市场在过去几年中持续增长，因为我们对大型连锁书店的销售主要基于我们能够在全国连锁店开展的促销活动的数量而波动。我们每半年一次的全彩、200页的目录，邮寄给超过4,000名客户和潜在客户。我们还提供两个展架，帮助商店展示我们的产品。

在2021财年，由于新冠肺炎疫情，我们的出版部门的活动和销售受到了重大影响。许多全国性的贸易展会被取消，我们的相当数量的零售客户暂时关闭，以遵守当地卫生部门的建议。然而，由于新客户的增加和商店恢复到大流行前的水平，本财年出版公司的销售额大幅增加。

行动的结果

下表显示了我们的收益数据报表：

请参阅下文按可报告分部对净收入、毛利率和运营费用的详细讨论。

以下是有关非分部相关营运开支、其他收入及开支及所得税在不同期间的重大变动的讨论。

非分部经营业绩

总运营费用截至2022年2月28日的财年，与报告部门无关的收入为1,780万美元，而去年同期为1,940万美元。运营费用减少160万美元，主要是因为仓库劳动力减少了160万美元，这是由于2022财年增加了两条新的提货包装发货线带来的效率和销售额的下降，加上运费处理成本因出站发货数量的减少而减少了100万美元，但因增加新的提货包装发货线而增加的折旧费用增加了50万美元，以及因库存增加而增加的仓库租金增加了50万美元。

利息支出截至2022年2月28日的财年增加了30万美元，达到90万美元，而截至2021年2月28日的财年报告为60万美元，这主要是因为我们的信贷额度增加，以及本财年增加了提前发放的定期贷款。

所得税在截至2022年2月28日的财年中，下降了170万美元，从去年同期的460万美元降至290万美元。这一减少主要与本财政年度的应税收入与上一财政年度相比减少有关。在截至2022年2月28日的财年，有效税率下降了0.6%，降至26.1%，而截至2021年2月28日的财年，有效税率为26.7%，这主要是由于各州之间的销售组合波动。由于包括了州所得税和特许经营税，我们的税率高于联邦法定税率21%。

UBAM运营结果

下表汇总了UBAM部门截至2月28日的12个月的经营业绩：

在截至2022年2月28日的财年，UBAM的净收入减少了6700万美元，降幅为34.2%，降至1.29亿美元，而截至2021年2月28日的财年报告的净收入为1.96亿美元。2022财政年度在职顾问的平均人数为44 900人，比2021财政年度的48 700人减少了3 800人，降幅为7.8%。该公司报告说，在职顾问的平均人数是这一部门的一个关键指标。在2021财年，我们的在职顾问从年初的29,600人增加到本财年结束时的57,600人。这一积极的咨询人增长是由于与流行病有关的事件，例如从失去全职工作中寻求替代收入，对在家工作机会的需求增加，以及对家庭教育产品的需求增加。在2022财年，我们的活跃顾问数量有所下降，原因是顾问重返全职工作，以及家庭经历了儿童重返课堂，因此需要的在家学习材料比前一年更少。虽然销售额和顾问在2022财年有所下降，但我们UBAM部门的活跃顾问和销售额继续超过疫情前的水平。

在截至2022年2月28日的财年，UBAM的毛利率下降了4860万美元，降幅为34.6%，从截至2021年2月28日的财年的1.404亿美元降至9180万美元。2022财年，毛利率占净收入的百分比下降了0.4%，降至71.2%，而2021财年为71.6%。毛利率占净收入的百分比下降是由于收到的订单类型组合发生了变化。在本财年，折扣最低、佣金支付最高的网络销售有所下降，而书展、学校和图书馆销售以及其他面对面销售类型同比增长，这是由于新冠肺炎限制的放松以及学校和其他面对面活动的重新开放。

在截至2022年2月28日的财年中，UBAM的总运营支出减少了4020万美元，降幅为37.4%，降至6740万美元，而截至2021年2月28日的财年报告的运营支出为1.076亿美元。截至2022年2月28日的财年，运营和销售费用从去年同期的3120万美元减少到1880万美元，这是因为与订单发货量减少相关的运输成本减少了1140万美元，以及与UBAM销售额减少相关的公司年度奖励旅行和其他顾问奖励的应计项目减少了100万美元。在截至2022年2月28日的财年中，销售佣金减少了2590万美元，降至4380万美元，而去年同期为6970万美元，这主要是由于净收入的下降。在截至2022年2月28日的财年中，一般和行政费用减少了190万美元，降至480万美元，而截至2021年2月28日的财年报告为670万美元。这一减少是由于信用卡交易费因销售量减少而减少了150万美元，以及促销和营销费用因顾问人数减少而减少了40万美元。

在截至2022年2月28日的财年中，UBAM部门的营业收入减少了840万美元，降幅为25.6%，降至2440万美元，而截至2021年2月28日的财年报告的营业收入为3280万美元。在截至2022年2月28日的一年中，UBAM部门的营业收入占净收入的百分比为18.9%，而截至2021年2月28日的一年为16.7%，变化了2.2%。营业收入占净收入的百分比比上一年有所变化，主要原因是货运处理成本减少了130万美元，主要是由于出货量下降导致本会计年度附加费峰值降低，公司年度奖励旅行和其他顾问奖励的应计费用减少了40万美元，但由于与采购量相关的回扣和折扣减少导致销售成本增加了60万美元，以及入境库存的海运成本增加，以及其他各种成本变化增加了30万美元，这些因素被抵消了。

发布经营业绩

下表汇总了出版部门截至2月28日的12个月的经营业绩：

在截至2022年2月28日的财年，我们出版部门的净收入增加了470万美元，增幅为54.7%，达到1330万美元，而截至2021年2月28日的财年净收入为860万美元。由于新冠肺炎疫情，许多出版客户在2021财年第一季度和第二季度关闭了门店，直到2021财年第三季度或第四季度才重新开张。因此，销售额的增长很大程度上是由于客户活动在2022财年恢复到大流行前的水平。

截至2022年2月28日的财年，毛利率增加了190万美元，达到610万美元，而截至2021年2月28日的财年，毛利率为420万美元。毛利率的增长主要是由于净收入的增长。2022财年，毛利率占净收入的百分比下降了2.5%，降至46.1%，而去年同期为48.6%。毛利率百分比的下降主要是由于与采购量相关的回扣和折扣减少以及入境库存的海运成本增加以及我们的客户结构发生变化而导致销售成本增加所致。由于更高的销售量和合同条款，客户可以获得不同程度的折扣。

在截至2022年2月28日的财年中，该部门的营业收入增加了100万美元，增幅为38.5%，从去年同期的260万美元增至360万美元。营业收入的增长主要是由于销售增加带来的毛利率增加，部分被由于增加新的零售客户而增加的内部销售佣金所抵消。

流动性与资本资源

EDC有盈利和正现金流的历史。我们通常从我们产生的现金中为我们的运营提供资金。我们还使用可用现金偿还未偿还的银行贷款余额，用于资本支出，支付股息和收购库存股。我们利用银行信贷和其他定期贷款来满足我们的短期现金需求，并在必要时为资本支出提供资金。截至2022财年末，我们的循环银行信贷安排贷款余额为1,770万美元，可用产能为230万美元。

在2022财年，我们的运营现金流为负21,143,300美元。这些现金流的原因是：

●净收益为8,306,800美元

根据以下因素调整：

●折旧费用为2,126,700美元

●基于股份的薪酬支出为1,046,500美元

●库存估价津贴经费235 700美元

●坏账准备115,800美元

偏移量：

●递延所得税208,600美元

受以下因素积极影响：

●应缴所得税增加111,700美元

负面影响：

●库存增加，净额为21,396,900美元

●应付帐款减少6,201,300美元

●应计薪金、佣金和其他负债减少2 868 300美元

●递延收入减少1,794,300美元

●应收账款增加407,900美元

●预付费用和其他资产增加209,200美元

在本年度，我们的库存大幅增加，因为我们根据2021财年的销售额补充了数量。由于2022财年的销售额有所下降，我们已将采购订单数量减少到更多的历史销售水平。我们预计我们的库存水平将在2023财年降至更正常化的水平。

用于投资活动的现金为3,940,900美元用于资本支出，其中包括2,722,900美元用于购买设备以增加我们的日常运输能力，618,300美元用于对我们的专有系统进行软件升级，我们的UBAM顾问用来监控他们的业务和下客户订单，376,000美元用于其他建筑和设备改进，以及223,700美元的专利和商标购买来自购买学习总结。

融资活动提供的现金为23 633 200美元，其中包括定期债务收益15 244 700美元、信贷额度借款增加12 478 200美元和库存股交易收到的现金净额617 100美元，但因支付股息和支付定期债务1 277 700美元而被抵销。

我们继续期待从我们的业务中产生的现金以及通过我们在我们银行的信用额度可获得的现金将为我们提供我们支持持续业务所需的流动性。运营产生的现金将用于偿还我们的信贷额度，扩大我们的产品供应，清算现有债务，任何多余的现金预计都将分配给我们的股东。

2021年2月15日，本公司与MidFirst银行签署了修订和重新签署的贷款协议，取代了之前的贷款协议，包括多笔贷款。1号定期贷款A档(“1号定期贷款”)最初总额为1,340万美元，是先前贷款协议的一部分。1号定期贷款的固定利率为4.23%，本金和利息按月支付，规定到期日为2025年12月1日。1号定期贷款由主要办公室、仓库和土地担保。1号定期贷款于2021年4月1日通过执行贷款协议第一修正案进行了修订，该修正案将固定利率降至3.12%，并从贷款协议中取消了预付款溢价。截至2022年2月28日和2021年2月28日，1号定期贷款的未偿还借款分别为1,030万美元和1,100万美元。

此外，修订和重新签署的贷款协议规定了一笔600万美元的预付定期贷款，用于为计划中的设备采购提供资金。提前发放的1号定期贷款要求在2021年7月15日之前只支付利息，届时它将转换为60个月的摊销定期贷款，2026年7月15日到期。提前发放的1号定期贷款按银行调整后的LIBOR指数计息，外加基于公司调整后资金债务与EBITDA比率的分级定价利率，最低利率为3.00%。截至2022年2月28日，我们在提前期限贷款#1项下的未偿还借款为480万美元。

修订和重新签署的贷款协议还提供了2000万美元的循环贷款(“信用额度”)，截至2022年8月15日，按银行调整后的LIBOR指数每月支付利息，外加基于公司调整后融资债务与EBITDA比率的分级定价利率，最低利率为3.00%。2021年7月16日，公司签署了贷款协议第二修正案，将最高循环本金金额从1500万美元提高到2000万美元。2021年8月31日，本公司签署了贷款协议第三修正案，修改了借款基础凭证中使用的预付款利率。截至2022年2月28日和2021年2月28日，我们信用额度上的未偿还借款分别为1,770万美元和520万美元。截至2022年2月28日和2021年2月28日，循环信贷额度下的可用信贷分别约为230万美元和960万美元。

2021年11月19日，公司执行了贷款协议第四修正案，确定了本金为1,000万美元的第二笔预付款定期贷款，修订了LIBO利率和LIBOR保证金的定义，并增加了基准置换拨备。提前期限贷款#2是一笔为期120个月的摊销贷款，2031年11月19日到期，按银行调整后的LIBOR指数计息，外加基于公司调整后融资债务与EBITDA比率的分级定价利率，最低利率为3.00%。截至2022年2月28日，我们在提前期限贷款#2项下的未偿还借款为990万美元。

修订和重新签署的贷款协议还包含一项关于我们使用银行信用证的规定。银行同意签发或获得商业信用证或备用信用证的签发，但条件是信用证额度加上所开信用证的总和不得超过当时有效的借款基数。在截至2022年2月28日的一年中，我们没有未偿还的信用证。该协议包含的条款要求我们维持特定的财务比率，对与其他银行的额外债务施加限制，限制宣布的股息金额，并限制可以使用信贷额度资金回购的股票数量。

下表反映了未来五个财政年度长期债务的未来总到期日如下：

在2022财年，我们继续支付0.10美元的季度股息。

2008年4月，我们的董事会修订了1998年的股票回购计划，规定我们可以在市场条件允许的情况下额外购买最多1,000,000股股票。2019年2月，我们的董事会批准了一项新的股票回购计划，以取代修订后的2008年计划。根据新的2019年计划，公司被授权购买最多800,000股普通股，约占截至2022年2月28日已发行股份的9%，其中截至2022年2月28日仍可购买的普通股为514,594股。管理层相信，使用过剩的流动资金购买流通股将提高对剩余股东的价值，这些回购将不会对我们的短期和长期流动资金产生不利影响。

合同义务

我们是一家较小的报告公司，不需要提供这些信息。

表外安排

截至2022年2月28日，我们没有表外安排对我们的财务状况、运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来的实质性影响。

季节性

该公司在秋季的销售额有所增加。从历史上看，我们在夏季经历了库存的增加，因为我们预计秋季的销售额会增加。此外，新书通常一年发布两次，分别在春季和秋季，这增加了我们在这些预定发布之前的几个月的库存。该公司使用可用现金或营运资本借款来为库存的增加提供资金。

关键会计政策

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认的会计原则编制的。在编制这些财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。在持续的基础上，我们评估我们的估计，包括与我们的存货估值、坏账准备、销售退回准备、长期资产和递延所得税相关的估计。我们根据过往经验及各种其他被认为在当时情况下属合理的假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。

在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。然而，从历史上看，实际结果与使用所需估计数确定的结果没有实质性差异。我们的重要会计政策在本报告其他部分的财务报表附注中进行了说明。然而，我们认为以下会计政策更依赖于估计和假设的使用。

基于股份的薪酬

我们计入基于股份的薪酬，即与员工的基于股份的支付交易，如股票期权和限制性股票，按授予之日的估计公允价值计量。对于受服务条件限制的奖励，补偿费用在授权期内以直线方式确认。受业绩条件限制的奖励将为奖励的每个归属部分单独分配，并从服务开始日期到每个部分的归属日期按比例确认。没收行为在发生时予以确认。在限制性股票奖励发布后但在归属期间结束之前宣布的任何现金股息，将按股息支付日的开盘交易价格再投资于公司股票。以现金股利购买的股票也将保留相同的限制，直到与授予的股票相关的原始归属期限结束为止。

《2019年长期激励计划》(《2019 LTI计划》)和《2022年长期激励计划》(《2022年LTI计划》)下的限制性股票奖励同时包含服务和业绩条件。本公司仅就被视为可能归属的受限股份奖励部分确认以股份为基础的薪酬支出。当公司和员工之间对关键条款和条件的相互理解已经确立时，股票被视为已授予，服务开始日期开始。这些奖励的公允价值是根据股票在授予日的收盘价确定的。在每个报告期内评估授予有未来业绩条件的限制性股票奖励的可能性，并根据概率评估调整补偿费用。

在2022财年和2021财年，公司分别确认了100万美元和90万美元的与所授予股份相关的补偿费用。

收入确认

与产品订单关联的销售在产品发货时确认和记录。产品以FOB-Shipping Point发货。UBAM的销售额通常在订购产品时支付。已支付但尚未发货的销售在资产负债表上被归类为递延收入。与寄售库存相关的销售在报告时确认，与销售相关的付款已汇出。运输收入代表支付给客户的运输产品的金额，并在产品运输时记录。

销售退货的估计准备在确认销售时入账。管理层使用移动平均计算来估计销售退货准备。产品在运输过程中损坏，我们不承担任何责任。损坏的退货主要来自我们出版部门的零售客户。这些损坏发生在商店里，而不是在送货到商店的过程中，我们通常不会为损坏的退货提供信用。接受零售客户的无损退货是行业惯例。管理层估计并计入了截至2022年2月28日和2021年2月28日的财年的销售退货准备金20万美元。

坏账准备

我们保留因客户无力支付所需款项而造成的估计损失准备金，并在适用时保留供应商股份减值准备金(统称为“坏账准备金”)。不可收回金额的估计由管理层根据历史坏账、当前客户应收账款余额、客户应收账款余额的年龄、客户的财务状况和当前的经济趋势做出。管理层估计并计入了2022年2月28日终了财政年度和2021年2月28日终了财政年度的30万美元坏账准备。

库存

我们的库存包含2,000多种图书，根据图书的性质和受欢迎程度，每种图书的销售率都不同。我们几乎所有的产品线都是畅销的，因为这些书本质上不是主题，无论是在今天还是在未来，内容都是最新的。我们的大多数产品在中国、欧洲、新加坡、印度、马来西亚和迪拜印刷，通常需要四到六个月的交货期才能印刷并交付给我们。

某些库存以非当前分类进行维护。管理层不断地估计和计算非流动库存量。由于我们供应商的最低订单要求，偶尔购买的图书数量超过正常运营周期内的销售数量，从而产生非流动库存。非流动库存由管理层使用当年按书目分列的周转率和特定书目的预期销售额进行估计。超过两年半预期销售额的库存被归类为非流动库存。截至2022年2月28日和2021年2月28日，扣除估值津贴前的非流动库存余额分别为240万美元和90万美元。截至2022年2月28日和2021年2月28日，非流动库存估值津贴分别为40万美元和20万美元。

符合某些资格要求的咨询人可以要求和接收寄售的库存。我们相信，允许我们的顾问拥有寄售库存极大地提高了他们在家居展览、书展和其他活动中成功进行有效演示的能力；总而言之，拥有寄售库存会带来更多的销售机会。截至2022财年末，我们约有6.4%的在职顾问保持了寄售库存。寄售库存按成本减去预计不会出售或退还给本公司的寄售库存的估计储备。截至2022年2月28日和2021年2月28日，与咨询人寄售的库存费用总额分别为140万美元和110万美元。

存货按扣除估值拨备后的净额列报，包括存货陈旧储备及预期不会出售或退还本公司的寄售存货储备。管理层根据管理层对缓慢移动的库存的识别，估计当前库存和非当前库存的库存陈旧余量。管理层估计，截至2022年2月28日和2021年2月28日，现货和非现货的估值津贴，包括寄销存货准备金，分别为90万美元和70万美元。

我们的主要供应商，总部设在英国，通常要求至少重新订购一本书6500本或更多，才能单独印刷。较小的订单需要与供应商的其他客户共享打印，这可能导致收到订购图书的长时间延误。预测客户偏好和购买习惯需要对同一系列中的类似标题进行历史分析。然后，我们根据此分析下初始订单或重新订购。这些因素和历史分析使我们的管理层确定，两年半是我们产品正常运营周期的合理估计。

新会计公告

见本报告第四部分第15项所载财务报表附注1“新会计声明”一节，以了解最近会计声明的进一步细节。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

我们是一家较小的报告公司，不需要提供这些信息。

项目8.财务报表和补充数据

第8项所要求的信息从第25页开始。

项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

无

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13a-15(A)条，对截至2022年2月28日我们的信息披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。本次评估是在我们管理层的监督和参与下进行的，包括我们的首席执行官(首席执行官)和我们的首席财务官兼公司秘书(首席财务和会计官)。

在评估的基础上，这些官员得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，可以确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并酌情传达给他们，以便及时做出关于所需披露的决定，并根据美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段进行记录、处理、汇总和报告。应该指出的是，任何控制系统的设计在一定程度上是基于对未来事件可能性的某些假设。

财务报告内部控制的变化

在本10-K表格报告所涵盖的财政年度第四季度，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

管理’S关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13(A)至15(F)中有定义。在管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们根据2013年制定的框架评估了财务报告内部控制的有效性内部控制 – 集成框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布。所有的内部控制系统，无论设计得多么好，都有其固有的局限性。因此，即使是那些被确定为有效的系统，也只能在编制和列报财务报表方面提供合理的保证。对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。根据我们在2013年COSO框架下的评估和适用的美国证券交易委员会规则，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2022年2月28日起有效。我们截至2022年2月28日的财务报告内部控制已由独立注册会计师事务所HoganTaylor LLP审计，如其报告所述，该报告包含在本表格10-K中。

独立注册会计师事务所报告

致教育发展公司股东和董事会

财务报告内部控制之我见

我们已经审计了教育发展公司(本公司)截至2022年2月28日的财务报告内部控制，基于内部控制—集成框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会于2013年印发。我们认为，截至2022年2月28日，本公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制—集成框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会于2013年印发。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2022年2月28日和2021年2月28日的资产负债表、截至该年度的相关收益表、股东权益表和现金流量表，以及2022年5月5日的财务报表和我们的报告的相关附注，均为无保留意见。

意见基础

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并在随附的《管理层财务报告内部控制报告》中对财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理保证，以记录必要的交易，以便根据普遍接受的会计原则编制财务报表，并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；(3)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产的收购、使用或处置。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/HOGANTAYLOR LLP

俄克拉荷马州塔尔萨

May 5, 2022

项目9B。其他信息

无

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

无

第三部分

项目10.董事、高管和公司治理

(a) 董事的识别

本第10项所要求的资料乃参照吾等将于2022年7月6日举行的股东周年大会提交的最终委托书中“董事选举”项下的资料以注册形式提供。

(b) 高级行政人员的身分

本第10项所要求的资料乃参考吾等将于2022年7月6日举行的股东周年大会提交的最终委托书中“注册人的行政人员”项下的资料而成立为法团而提供。

(c) 遵守《交易法》第16(A)条

本第10项所要求的资料乃参考吾等将于2022年7月6日举行的股东周年大会提交的最终委托书中“第16(A)条(A)实益拥有权申报合规”项下的资料以注册形式提供。

项目11.高管薪酬

本第11项所要求的资料乃参考吾等将于2022年7月6日举行的股东周年大会提交的最终委托书中“行政人员薪酬”项下的资料而成立为法团而提供。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

本第12项所要求的资料乃参考吾等将于2022年7月6日举行的股东周年大会提交的最终委托书中“若干实益拥有人及管理层的担保拥有权”及“补偿计划”项下的资料合并而提供。

项目13.某些关系和相关交易，以及董事的独立性

无

项目14.主要会计费和服务

本第14项所要求的资料乃以注册成立的方式提供，并参考吾等将于2022年7月6日举行的股东周年大会提交的最终委托书中“独立注册会计师”项下的资料。

第四部分

项目15.证物和财务报表附表

(A)作为本报告的一部分，提交了下列文件：

1.财务报表

附表被省略，因为这些信息要么不是必需的，要么已包括在财务报表中。

2.展品

*论文已归档

**随函存档

项目16.表格10-K摘要

不适用

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，公司已正式安排由正式授权的以下签署人代表公司签署本报告。

教育发展公司

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。

独立注册会计师事务所报告

致教育发展公司股东和董事会

对财务报表的几点看法

我们审计了教育发展公司(本公司)截至2022年2月28日和2021年2月28日的资产负债表，截至该年度的相关收益表、股东权益和现金流量表，以及财务报表(统称为财务报表)的相关附注。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年2月28日和2021年2月28日的财务状况，以及截至那时止年度的经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了公司截至2022年2月28日的财务报告内部控制，依据内部控制—集成框架特雷德韦委员会赞助组织委员会2013年发布的报告，以及我们2022年5月5日的报告，对公司财务报告内部控制的有效性表达了无保留意见。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。我们确定不存在关键的审计事项。

/s/ HOGANTYLOR LLP

自2005年以来，我们一直担任本公司的审计师。

俄克拉荷马州塔尔萨

May 5, 2022

教育发展公司

资产负债表

截至2月28日，

请参阅财务报表附注。

教育发展公司

损益表

截至2月28日止年度，

请参阅财务报表附注。

教育发展公司

股东权益报表

截至2月28日(29日)，

请参阅财务报表附注。

教育发展公司

现金流量表

截至2月28日止年度，

请参阅财务报表附注。

教育发展公司

财务报表附注

截至2022年2月28日及2021年2月28日的年度