2200W机场大道-德意志联邦机场，德克萨斯州75261展览10.2THRYV控股公司。2020年业绩奖励计划业绩奖励协议本业绩奖励协议(本“奖励协议”)于下文所载授出日期，载明特拉华州公司(“本公司”)Thryv Holdings，Inc.根据本公司2020年可不时修订的“奖励计划”(“奖励计划”)，向以下所载若干基于业绩的限制性股票单位(“PSU”)的参与者(下文所载)授予奖励的条款及条件。本奖项受制于本授奖协议以及本计划中规定的所有条款和条件(其条款在此引用作为参考)。本授标协议中使用的未在本文中定义的大写术语具有本计划中赋予它们的含义。参赛者姓名和ID：授予日期：目标PSU数量：绩效期限：授予时间表：除奖励协议中另有规定外，PSU将在委员会根据本奖励协议认证实现本奖励协议所附附录I中规定的绩效目标(“绩效目标”)之日授予并不可没收, 受制于(A)达到附录I规定的最低支付门槛绩效目标和(B)参与者从授予之日起至委员会证明达到绩效目标之日的连续服务。根据本奖励协议授予和支付的PSU数量应由委员会根据附录I规定的绩效目标的实现程度确定，并应四舍五入到最接近的整个PSU。1.颁发PSU奖。(A)批地。根据本奖励协议，公司特此根据上述计划向参赛者颁发上述PSU总数的奖励。该奖项是根据该计划的条款颁发的。
2200W机场车道-德意志联邦机场，德克萨斯州75261(B)考虑；视计划而定。授予该奖项是为了考虑参与者将为公司提供的服务，并受该计划的条款和条件的约束。2.绩效目标。(A)参与者在上述绩效期间(“绩效期间”)赚取的绩效单位数量(如果有)将在绩效期限结束时根据绩效目标的实现程度根据附录一的规定确定。所有关于绩效目标是否已实现、参与者赚取的绩效单位数量以及与本第二节有关的所有其他事项的决定均应由委员会自行决定。(B)考绩期间结束后(无论如何不迟于考绩期间结束后30天)，委员会将立即以书面形式审查和证明：(I)考绩期间的绩效目标是否已经实现，以及在何种程度上已经实现；(Ii)参与者将在遵守第3节要求的前提下获得多少个PSU。委员会的认证应是最终的、最终的，并在法律允许的最大限度内对参与者和所有其他人员具有约束力。3.归属；终止连续服务。除本第3款另有规定外，PSU将按上述规定的金额和时间归属，并在归属之前被没收。(A)公司无故终止[或由参与者出于充分的理由](控制权没有变化)或由于残疾或死亡。如果参与者的持续服务被公司无故终止[或由参与者出于充分的理由]在控制权变更前6个月开始至控制权变更后12个月结束的期间内(“控制权变更期间”)或由于参与者的残疾或死亡，此类终止不会发生，未归属PSU的按比例部分将继续有效并有资格归属。这种按比例分配的比例应根据以下分数确定：(1)其分子等于从履约期的第一天到终止之日所经过的天数，(2)其分母等于履约期的总天数。除前一句规定外，自终止之日起未授予的任何PSU将被没收并取消，不作任何考虑。(B)公司无故终止[或由参与者出于充分的理由]在控制期变更期间。如果参与者的持续服务被公司无故终止[或由参与者出于充分的理由]在控制期变更期间，参与者将在终止日期或控制权变更日期(以较晚的日期为准)(I)在绩效期末假设达到目标绩效水平时应获得的PSU数量，以及(Ii)如果
2200W飞机场驱动器-德克萨斯州德尔福机场，75261可确定，否则将根据实际达到的性能水平在执行期结束时赚取的PSU数量。(C)参与者终止[除非有充分的理由]。如果参与者终止了参与者的持续服务[除非有充分的理由]，所有截至终止之日未归属的PSU将被没收并无偿取消。除第10节规定外，任何归属的PSU尚未结算的股票将按照第4节的规定进行结算，参赛者将有资格保留本奖项下PSU结算时发行的所有股票。(D)公司以因由终止合约。如果参赛者的持续服务被公司因故终止，则在通知参赛者因故终止参赛者的持续服务后，公司将没收和取消所有PSU，包括已归属但尚未结算的任何PSU，并且根据本奖励协议结算任何PSU时收到的任何股票份额将受到公司的追回。如果参与者正在接受可能的“因故”终止的调查，在调查期间，参与者在奖励下的所有权利，包括任何PSU的归属或和解的权利都将被暂停，在调查结束之前，参与者不得接受与其他类型的连续服务终止相一致的治疗。因此，上述没收和追回条款将继续有效，直至委员会决定是否终止参与者的连续服务，并导致任何未归属的PSU被没收，以及在本授标协议下任何PSU结算时收到的任何先前归属于追回的股票。(E)在控制权变更时加速归属，如果不承担或取代裁决。如果控制权发生变化，幸存的, 如果继任者或受让人公司未能承担奖励或规定替代可比奖励，则参与者将在紧接控制权变更之前获得(I)假设达到目标业绩水平时在业绩期末本应赚取的PSU数量，以及(Ii)如果可确定的话，根据所取得的实际业绩水平在业绩期末本应赚取的PSU数量。(F)委员会决定。委员会有绝对酌情决定权决定参与者终止连续服务的日期和情况，其决定是最终的、决定性的，对参与者和所有其他人具有约束力。4.和解。在本授标协议条款的规限下，于任何认购单位归属时，本公司须于归属日期后于合理可行范围内尽快向参与者交付每一归属认购单位的一股股份，但无论如何不得迟于归属日期后第30天。该等股票一经交付，参与者即可完全转让、出售及转让，但与该等股票有关的任何转让、出售、转让或其他转让均须符合适用的证券法及公司政策。
2200W机场大道-德意志联邦机场，德克萨斯州75261 5.股票所有权和保留权。尽管本奖励协议中有任何相反的规定，本奖励和根据本奖励就PSU发行的任何股票应遵守附件A中规定的股票所有权和保留指南，该指南应被视为本奖励协议的一部分。6.证券法合规。本奖项的授予以及在结算时发行和转让作为股票基础的股票，应符合本公司和参与者遵守证券法的所有适用要求以及股票发行或转让时可能在其上市的任何证券交易所的所有适用要求。在任何情况下，除非将发行的股票已根据证券法登记，或如果未登记，本公司已确定股票的发行将豁免证券法的登记要求，否则不得在PSU结算时发行或转让股票。7.停止转让指令。为确保遵守本授标协议所施加的限制，本公司可向其转让代理发出适当的“停止转让”指示(如有)，如果本公司转让其本身的证券，则可在其本身的记录中作出相同意思的适当批注。8.扣缴；缴税。作为解决PSU的条件之一，参与者将被要求支付与PSU相关的任何适用的联邦、州或地方预扣税义务。如果参与者在授予日期是员工，或者奖励取决于参与者是否成为员工, 参与者的预扣税款义务应由公司从以其他方式交付给参与者的股份中扣留公平市值总额等于公司法定预扣义务的股票数量来履行，前提是参与者可以选择以现金或支票支付预扣税款义务。因上述原因产生的任何零碎股份应以现金结算。参赛者对与本奖项相关的所有税款负有最终责任和责任，无论公司对与本奖项相关的任何扣缴义务采取任何行动。9.限制。除委员会另有准许及批准的范围外(在考虑适用证券法律后)，参与者不得转让、转让、质押、扣押、出售或以其他方式转让出售单位，而任何该等据称的转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担将导致该等出售单位自动被本公司注销。在这种情况下，参与者对PSU的所有权利应立即终止。10.限制性契诺。(A)在不限制参与者可能是其中一方的任何其他不竞争、不征求、不贬低或不披露或其他类似协议的情况下，作为诱因
2200W.Airfield Drive-DFW Airport，TX 75261公司签订本授奖协议时，参赛者向本公司表示，参赛者将遵守本授奖协议附录中列出的所有限制性契诺(“限制性契诺”)，作为公司根据奖励向参赛者提供PSU或解决PSU的义务的条件。(B)如果参赛者违反任何限制性契诺，除法律或衡平法上可获得的任何其他补救措施外，所有PSU，包括已归属但尚未清偿的任何PSU，将被没收和取消，自该违规行为首次发生之日起不作任何补偿，根据奖励，在PSU结算时收到的任何股票将受到本公司的追回。前述权利和补救措施是本公司可能享有的任何其他权利和补救措施之外的权利和补救措施，并且不应阻止(参与者不得声称它们将阻止)公司在任何适用的司法管辖区提起一项或多项诉讼，以追讨因参与者违反任何限制性契诺而产生的损害赔偿。11.在某些项目中的调整。PSU以及作为PSU基础的股票, 可按本计划第9(D)条规定的任何方式进行调整或终止。12.不保证继续服务。该奖项的授予并不构成在任何时期内继续服务的保证，也不以任何方式干扰公司终止参与者的持续服务或更改参与者的持续服务的条款和条件的权利。13.通知。根据本奖励协议条款发出的任何通知应以书面形式寄往公司的主要办事处(目前为西机场大道2200West Airfield Drive，邮政信箱619810，德克萨斯州DFW机场，邮编：75261；收件人：珍妮弗·斯隆，董事，Total Rewards)，并将一份副本通过电子邮件发送给Total Rewards，Jennifer.sLoan@Thyv.com，以及参与者在公司记录中反映或最后反映的地址。任何通知应装在一个密封好并注明地址的信封内，进行挂号或认证，并存放在政府邮局的邮箱中(预付邮资、登记费或认证费)，或通过全国认可的夜间快递发送，并应通过电子邮件发送该通知的副本。任何此类通知只有在收到后方可发出，但如果参与者不再向公司提供服务，则通知应被视为在根据本第13条邮寄的日期后五个工作日内正式发出(或者，如果由国家认可的隔夜快递公司发送，则在下一个工作日)。14.计划。奖励和参与者在本奖励协议下的所有权利受本计划的条款和条件的约束, 在此引用作为参考。参赛者同意受本计划和本奖励协议条款的约束。参赛者确认已阅读本计划和本奖励协议。如果本授标协议中的任何条款与本计划的条款相冲突，则本计划的条款以本计划的条款为准。
22.机场西路-德意志联邦机场，德克萨斯州75261 15.行政当局委员会有权对本计划和本奖励协议进行解释，并对根据本计划授予的奖励的所有相关事宜采取行动。委员会根据本计划的规定作出的任何决定、确定、解释或采取的任何其他行动应是最终的、具有约束力的和决定性的。16.第409A条。本授标协议旨在遵守《守则》第409a节或其下的豁免，并应以与《守则》第409a节关于避免额外税收或处罚的要求一致的方式进行解释和解释。尽管如上所述，本公司并不表示根据本授标协议提供的付款和利益符合守则第409A条，在任何情况下，本公司均不承担参赛者因违反守则第409A条而可能招致的任何税项、罚款、利息或其他开支的全部或任何部分责任。17.整份协议；修订(A)本授标协议和本计划共同构成整个协议，并取代双方先前就本协议标的达成的所有书面或口头的谅解和协议。(B)委员会可根据修改时生效的计划条款，不时修改本授标协议的条款或管理本授标协议的规则和条例，但未经参与者书面同意，不得进行任何对参与者不利的修改。本计划期限不限，但可由董事会随时修订、终止或终止。然而，没有修正案。, 本计划的终止或终止将对本奖项产生不利影响。18.本授标协议的效力。本授标协议应由公司的任何一名或多名继承人承担，对其具有约束力，并符合其利益。19.适用法律；仲裁；可分割性；杂项。(一)依法治国。本授标协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和执行，而不考虑其将使另一州法律生效的法律冲突原则。(B)建造。在所有情况下，本计划和授标协议各部分的语言应按照其公平含义作为一个整体进行解释，而不是严格地对任何一方有利或不利。双方之间没有任何其他口头或书面的与本裁决有关的陈述、协议、安排或谅解未在本合同中得到充分表达。如果有管辖权的法院裁定本授标协议的任何条款，包括限制性契约，是不可执行的或过于宽泛的，双方同意，他们应要求法院修改此类条款，或“蓝铅笔”，以允许在法律允许的最大程度上执行。
2200W.Airfield Drive-DFW机场，德克萨斯州75261(C)有限权利。在该等股份交付予参与者之前，该参与者无权作为本公司的股东持有该等PSU，亦无权享有该等股份的所有权特权。参与者对在该等发行日期后交割的股票的权利受制于本文所述的条款和条件。(D)可分割性。如果确定本授标协议的任何部分(包括限制性契约)或本计划违反任何法规或公共政策，则只有适用的授标协议或计划中违反该法规或公共政策的部分才应受到打击，并且授标协议和计划中不违反任何法规或公共政策的所有部分应继续完全有效。此外，双方的意图是，任何打击授标协议或本计划任何部分的法院命令都应尽可能狭隘地修改受损条款，以尽可能使各方的意图生效。(E)对口单位。本授标协议可以同时签署任何数量的副本，每个副本应被视为原件，但所有副本一起构成一个相同的文书。(F)章节标题。本授标协议的章节标题仅供参考，不得被视为更改或影响本授标协议的任何规定。(G)死亡或伤残。在此提及适用于参与方的义务(为清楚起见，不包括, 如果参赛者死亡或丧失行为能力，则作为授予该奖项的先决条件的所有服务必须由参赛者履行)应包括提及参赛者的受益人或遗产代理人。(H)进一步保证。本协议各方应尽其合理和勤奋的最大努力，迅速进行本协议中预期的交易，以满足为该方的利益而提出的先决条件或促使其实现，并签署该等其他文件和其他文件，并执行为执行本协议的规定和本协议中所考虑的交易而合理需要或适宜的其他行为。(I)资料私隐。参与者明确同意本公司、其子公司和关联公司以及协助本公司管理本计划或为本计划提供记录保存服务的任何经纪人或第三方为实施、管理和管理参与计划的目的而收集、使用和在本公司、其子公司和关联公司之间收集、使用和转让参与者的数据，如本计划第9(U)节所述。通过接受奖励，参与者授权该等获奖者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转移数据，以实施、管理和管理参与者参与计划的情况，包括向本公司或其任何联属公司和子公司或参与者可能选择存放任何股票的经纪商或其他第三方可能需要的任何必要的数据转移。公司可能会取消参赛者的能力
2200W.Airfield Drive-DFW Airport，德克萨斯州75261参加计划，委员会酌情决定，如果参与者拒绝或撤回此处所述的同意，参与者可丧失任何未完成的奖励。如果参与者是澳大利亚公民或居民，则参与者同意根据第19(I)条披露参与者的数据包括向海外接受者(包括位于美国和其他地方的人)披露。参与者承认，同意该等披露后，澳大利亚隐私原则8.1将不适用于该披露，因此本公司或其任何附属公司或关联公司(视情况而定)将不会根据1988年隐私法案(英联邦)(下称“澳大利亚隐私法案”)承担责任，参与者可能无法根据澳大利亚隐私法案就这些数据寻求补救。20.保密。作为授予本协议项下奖项的部分代价，参赛者特此同意对参赛者与本协议条款和条件有关的所有信息和知识保密，但法律要求的任何公开文件中披露的除外。然而，此类信息可以根据法律要求披露，并可以保密地提供给参与者的配偶和法律、税务和财务顾问。如果公司注意到任何违反本承诺的行为，在决定是否向参与者建议授予任何未来的类似奖励时，应考虑该违反行为, 作为衡量向参与者授予任何此类未来奖励的可取性的因素。21.内幕交易政策。提醒您，您必须遵守我们的内幕交易政策。这包括如果您知道任何与Thryv有关的重大非公开信息，则不交易Thryv证券，无论您在公司的工作级别如何。如果您被视为“被保险人”，您还必须获得首席法务官兼人力资源部首席法务官Lesley Bolger的预先批准。[签名页面如下]
2200W.Airfield Drive-DFW Airport，TX 75261，特此为证，本合同双方已于上文第一次规定的日期签署了本绩效股票奖励协议。THRYV控股公司姓名：保罗·罗斯职务：首席财务官兼财务主管参与者签名：姓名：日期：
2200W.Airfield Drive-DFW Airport，德克萨斯州75261附录I业绩衡量可赚取的PSU的数量应基于以下指标：o相对总股东回报(RTSR)，加权为30%.相对于业绩同行组(定义如下)的公司业绩衡量o绝对股东总回报(ATSR)，加权为30%SaaS收入增长，加权为40%，确定所赚取的PSU，除非计划或奖励协议中另有规定，在绩效期间赚取的PSU数量将确定如下：阈值目标最大绩效收益(目标的百分比)RTSR 50%100%150%aTSR SaaS收入复合年增长率对于低于阈值绩效水平的绩效，每个指标赚取的百分比应为0%。对于上述两个绩效水平之间的绩效，每项衡量标准所赚取的百分比应通过上述此类绩效水平的百分比之间的直线内插法确定。在本附录I中，“性能对等组”指的是[#] companies: