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LoanMembers美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2022-01-012022-03-310001556739Thry：老年人贷款成员2021-12-310001556739Thry：老年人贷款成员2022-03-310001556739Thry：ABLFacilityMembersUS-GAAP：LineOfCreditMember美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2021-03-010001556739Thry：ABLFacilityMembersUS-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员US-GAAP：LineOfCreditMember美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2021-03-012021-03-010001556739Thry：ABLFacilityMembers美国公认会计准则：基本比率成员US-GAAP：LineOfCreditMember美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2021-03-012021-03-010001556739US-GAAP：合格的计划成员美国-公认会计准则：养老金计划定义的福利成员2022-03-310001556739US-GAAP：不合格的计划成员美国-公认会计准则：养老金计划定义的福利成员2022-03-310001556739US-GAAP：合格的计划成员美国-公认会计准则：养老金计划定义的福利成员2021-03-310001556739US-GAAP：不合格的计划成员美国-公认会计准则：养老金计划定义的福利成员2021-03-310001556739US-GAAP：合格的计划成员美国-公认会计准则：养老金计划定义的福利成员SRT：情景预测成员2022-12-310001556739US-GAAP：不合格的计划成员美国-公认会计准则：养老金计划定义的福利成员SRT：情景预测成员2022-12-310001556739SRT：最小成员数2022-01-012022-03-310001556739SRT：最大成员数2022-01-012022-03-310001556739SRT：最小成员数2021-01-012021-03-310001556739SRT：最大成员数2021-01-012021-03-310001556739美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-01-012022-03-310001556739美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-01-012021-03-310001556739美国-公认会计准则：员工斯托克成员2022-01-012022-03-310001556739美国-公认会计准则：员工斯托克成员2021-12-310001556739美国-公认会计准则：员工斯托克成员2021-01-012021-03-310001556739Try：A2021EmployeeStockPurche 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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格10-Q

x    根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末 March 31, 2022
或

o    根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
的过渡期__________至__________

委托文件编号：001-35895

THRYV控股公司
(注册人的确切姓名载于其章程)    
特拉华州13-2740040
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)(国际税务局雇主身分证号码)
机场西路2200号，邮政信箱619810号, D/FW机场, TX
75261
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(972)453-7000
(注册人的电话号码，包括区号)    

根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.01美元THRY
这个纳斯达克股市有限责任公司
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是x不是o

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
是x不是o

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见1934年《证券交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器
☐
加速文件管理器
☒
非加速文件服务器
☐
规模较小的报告公司
☐
新兴成长型公司
☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如1934年《证券交易法》第12b-2条所定义)。
是o不是x

自.起2022年5月3日，在那里艾尔34,238,639注册人已发行普通股的股份。



THRYV控股公司
目录

页面
第一部分财务信息
第1项。财务报表
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的综合营业和全面收益表(未经审计)
3
截至2022年3月31日(未经审计)和2021年12月31日的合并资产负债表
4
截至2022年3月31日和2021年3月31日三个月的综合股东权益变动表(未经审计)
5
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月合并现金流量表(未经审计)
6
合并财务报表附注(未经审计)
7
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
23
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
35
第四项。
控制和程序
36
第二部分：其他信息
第1项。
法律诉讼
36
第1A项。
风险因素
36
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
36
第三项。
高级证券违约
37
第四项。
煤矿安全信息披露
37
第五项。
其他信息
37
第六项。
陈列品
38
签名
39



有关前瞻性陈述的警示说明

本季度报告表格10-Q(“季度报告”)包含前瞻性陈述，这反映了我们目前对未来事件和财务表现的看法。此类声明是根据1995年《私人证券诉讼改革法》的《安全港》保护提供的，包括：但不限于有关我们行业和我们的运营、业绩和财务状况的陈述，尤其包括与我们的业务、增长战略、产品开发努力和未来费用有关的陈述。前瞻性陈述包括所有不只与历史或当前事实有关的陈述，通常可以通过诸如“”之类的词语来识别期待，” “意向，” “计划，” “寻找，” “相信，” “可能,,” “估计，” “期望，” “很有可能，” “可能,“以及类似地提及未来时期，或列入预测或预测。前瞻性陈述的例子包括，但不限于，我们对未来业务和财务业绩前景的陈述，如管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。”

前瞻性陈述是基于我们目前对我们的业务、经济和其他未来状况的预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，从本质上讲，它们会受到内在的不确定性、风险和难以预测的环境变化的影响。因此，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。因此，我们告诫您不要依赖前瞻性陈述。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要因素包括地区、国家或全球政治、经济、商业、竞争、市场和监管条件，以及以下因素：

•对我们的营销服务解决方案和SaaS产品的激烈竞争，包括来自使用我们由第三方提供的SaaS产品组件的公司；
•我们保持盈利的能力；
•我们有能力有效地管理我们的增长；
•我们有能力将我们的营销服务客户过渡到我们的Thryv平台，将我们的平台销售到新市场或进一步渗透现有市场；
•冠状病毒通常被称为新冠肺炎(“新冠肺炎“)对我们业务的影响，包括减少价差的措施，以及对经济和对我们服务的需求的影响，这可能会导致或加剧其他风险和不确定因素；
•我们与第三方服务提供商保持战略关系的能力；
•互联网搜索引擎和门户网站可能终止或实质性改变其与我们的协议；
•我们有能力跟上日新月异的技术变化和不断发展的行业标准；
•我们的中小型企业(“中小企业“)客户可能选择不与我们续签协议或以较低的费用续签；
•潜在的系统中断或故障，包括网络安全漏洞、身份被盗、数据丢失、未经授权访问数据或其他可能危及我们信息的中断；
•我们可能无法确定合适的收购候选者并完善此类收购；
•我们成功地将被收购的企业整合到我们的运营中或认识到收购的好处的能力，包括被收购的企业未能实现其计划和目标；
•可能失去一名或多名关键员工，或我们无法吸引和留住高技能员工；
•我们能够保持Thryv平台与第三方应用程序的兼容性；
•我们有能力成功地将我们的业务和现有产品扩展到新的市场，包括国际市场，或进一步渗透到现有市场；
•我们可能无法提供新的或增强的功能和特性；
•我们可能未能遵守适用的隐私、安全和数据法律、法规和标准；
•管理隐私问题的法规和法律或其他国内或国外数据保护法规的潜在变化；
•我们可能无法履行我们客户合同中的服务水平承诺；
•我们可能无法提供高质量或技术支持服务；
•我们的Thryv平台和附加组件可能无法正常运行；
•未来劳资谈判的潜在影响；
•我们保护知识产权、专有技术、信息、流程和专有技术的能力；
•银行和资本市场的波动和疲软；以及
•作为上市公司的结果和与之相关而产生的费用、义务和负债。
1

有关可能导致公司实际结果与其预期结果不同的已知重大因素的更多信息，请参阅我们截至2021年12月31日的年度报告中的10-K表格中的风险因素以及我们随后发布的10-Q表格中的季度报告。告诫读者不要过度依赖本报告中包含的前瞻性陈述，这些陈述仅说明截至本报告的日期。除非适用法律另有要求，否则公司没有义务在前瞻性陈述发表之日起公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
在这份Form 10-Q季度报告中，除非上下文另有说明，否则术语“我们的公司”、“我们”、“公司”和“Thryv”指的是Thryv控股公司及其子公司。

2

第一部分财务信息

I项目1.财务报表


Thryv控股公司及其子公司
合并经营表和全面收益表
(未经审计)

截至3月31日的三个月，
(以千为单位，不包括每股和每股数据)20222021
收入$308,375 $280,606 
服务成本110,519 98,160 
毛利197,856 182,446 
运营费用：
销售和市场营销93,955 76,540 
一般和行政52,194 41,279 
总运营费用146,149 117,819 
营业收入51,707 64,627 
其他收入(支出)：
利息支出(13,108)(11,607)
利息支出，关联方(1,759)(4,065)
定期养恤金净额的其他组成部分(费用)70 453 
其他收入(费用)，净额6,222 (1,093)
所得税前收入支出43,132 48,315 
所得税费用(9,621)(11,809)
净收入$33,511 $36,506 
其他全面收益(亏损)：
外币折算调整5,448 (2,967)
综合收益$38,959 $33,539 
每股普通股净收入：
基本信息$0.98 $1.10 
稀释$0.88 $1.07 
加权平均-用于计算基本和稀释后每股普通股净收入的股份：
基本信息34,159,979 33,108,422 
稀释37,957,685 34,013,480 
附注是综合财务报表的组成部分。





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Thryv控股公司及其子公司
合并资产负债表

(单位：千，共享数据除外)March 31, 20222021年12月31日
资产(未经审计)
流动资产
现金和现金等价物$21,446 $11,262 
应收账款，扣除备用金#美元17,702 in 2022 and $17,387 in 2021
305,729 279,053 
合同资产，扣除津贴净额#美元59 in 2022 and $88 in 2021
4,062 5,259 
应收税金15,248 14,711 
预付费用43,112 22,418 
赔款资产24,746 24,346 
其他流动资产14,572 13,596 
流动资产总额428,915 370,645 
固定资产和资本化软件，净额49,965 50,938 
商誉673,713 671,886 
无形资产，净额77,457 82,577 
递延税项资产108,912 90,565 
其他资产30,753 33,891 
总资产$1,369,715 $1,300,502 
负债与股东权益
流动负债
应付帐款$16,433 $8,610 
应计负债146,350 131,813 
未确认税收优惠的当期部分30,171 29,771 
合同责任61,471 51,726 
长期债务的当期部分70,000 70,000 
其他流动负债18,114 15,214 
流动负债总额342,539 307,134 
定期贷款，净额375,422 309,672 
定期贷款，关联方60,902 142,875 
ABL设施62,975 39,929 
养恤金债务，净额132,456 140,167 
递延税项负债7,374 10,798 
其他负债31,606 35,212 
长期负债总额670,735 678,653 
承付款和或有事项(见附注13)
股东权益
普通股--$0.01面值，250,000,000授权股份；60,913,663已发行及已发行股份34,228,121于2022年3月31日发行的股份；以及60,830,853已发行及已发行股份34,145,311于2021年12月31日发行的股份
609 608 
额外实收资本1,087,054 1,084,288 
国库股-26,685,5422022年3月31日和2021年12月31日的股票
(468,879)(468,879)
累计其他综合收益(亏损)(2,599)(8,047)
累计赤字(259,744)(293,255)
股东权益总额356,441 314,715 
总负债和股东权益$1,369,715 $1,300,502 
附注是综合财务报表的组成部分。
4


Thryv控股公司及其子公司
合并股东权益变动表
(未经审计)

截至2022年3月31日的三个月
普通股库存股
(单位为千，不包括份额)
股票金额额外实收资本股票金额累计其他综合收益(亏损)累计
(赤字)		股东合计
权益
截至2021年12月31日的余额
60,830,853 $608 $1,084,288 (26,685,542)$(468,879)$(8,047)$(293,255)$314,715 
股票期权的行使82,810 1 838 — — — — 839 
股票补偿费用— — 1,928 — — — — 1,928 
累计平移调整— — — — — 5,448 — 5,448 
净收入— — — — — — 33,511 33,511 
截至2022年3月31日的余额
60,913,663 $609 $1,087,054 (26,685,542)$(468,879)$(2,599)$(259,744)$356,441 
截至2021年3月31日的三个月
普通股库存股
(单位为千，不包括份额)
股票金额额外实收资本股票金额累计其他综合收益(亏损)累计
(赤字)		股东合计
权益
2020年12月31日的余额
59,590,422 $596 $1,059,624 (26,678,410)$(468,613)$— $(394,832)$196,775 
股票期权的行使215,544 2 (3,096)— — — — (3,094)
认股权证的行使111 — 5 — — — — 5 
股票补偿费用— — 1,971 — — — — 1,971 
累计平移调整— — — — — (2,967)— (2,967)
净收入— — — — — — 36,506 36,506 
截至2021年3月31日的余额
59,806,077 $598 $1,058,504 (26,678,410)$(468,613)$(2,967)$(358,326)$229,196 

附注是综合财务报表的组成部分。
5

Thryv控股公司及其子公司
合并现金流量表
截至3月31日的三个月，
(单位：千)20222021
经营活动的现金流(未经审计)(未经审计)
净收入$33,511 $36,506 
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
折旧及摊销21,969 19,718 
债务发行成本摊销1,441 433 
递延所得税(5,671)(13,249)
信贷损失和服务信贷拨备5,467 6,546 
基于股票的薪酬费用1,928 1,971 
定期养恤金净额的其他组成部分(养恤金)(70)(453)
外币汇率损失1,077 835 
便宜货买入收益(7,297)— 
其他1,440 320 
营运资金项目变动，不包括收购：
应收账款(12,361)26,846 
合同资产1,285 1,446 
预付费用和其他资产(6,920)(10,998)
应付账款和应计负债(9,775)(57,861)
其他负债3,303 2,144 
经营活动提供的净现金29,327 14,204 
投资活动产生的现金流
增加固定资产和资本化软件(3,999)(3,668)
收购一家企业，净额为收购的现金(22,003)(174,190)
净现金(用于)投资活动(26,002)(177,858)
融资活动产生的现金流
定期贷款收益— 418,070 
关联方定期贷款收益— 260,930 
定期贷款的偿付(15,444)— 
关联方定期贷款的偿付(2,056)— 
高级定期贷款的偿付— (335,821)
高级定期贷款的偿付，关联方— (113,789)
来自ABL设施的收益302,374 249,936 
ABL贷款的付款方式(279,327)(285,492)
行使股票期权及认股权证所得款项839 1,560 
其他— (3,598)
融资活动提供的现金净额6,386 191,796 
汇率变动对现金及现金等价物的影响541 (707)
现金及现金等价物和限制性现金增加10,252 27,435 
期初现金和现金等价物及限制性现金13,557 2,406 
现金及现金等价物和受限现金，期末$23,809 $29,841 
补充资料
支付利息的现金$11,966 $17,286 
缴纳所得税的现金，净额$15,421 $15,753 

附注是综合财务报表的组成部分。
6

Thryv控股公司及其子公司
合并财务报表附注
(未经审计)


Note 1 业务说明和重要会计政策摘要

一般信息

Thryv Holdings，Inc.(“特里夫” or the “公司“)为中小型企业(”中小企业“)通过印刷和数字营销服务以及软件即服务(”SaaS“)业务管理工具。本公司拥有及经营印刷黄页(“PYP或“印刷”)和数字营销服务(“数字”)，其中包括互联网黄页(IYP)、搜索引擎营销(扫描电镜)，以及其他数字媒体服务，包括在线展示广告和搜索引擎优化(SEO“)工具。此外，通过Thryv®平台，该公司是专为中小企业设计的SaaS业务管理工具的供应商。

2022年1月21日，公司收购了欢聚媒体控股有限公司(“万岁”),一家在美国有业务的营销和广告公司。此外，o于2021年3月1日，本公司完成收购Sensis Holding Limited(“特里夫澳大利亚”), 提供营销解决方案，为客户提供服务中小企业在澳大利亚.

该公司根据以下标准报告其业绩三可报告的分段(见附注15，细分市场信息):

•营销服务，包括公司的印刷和数字解决方案业务；
•SaaS，包括公司的旗舰中小企业端到端客户体验平台；以及
•Thryv International由澳大利亚领先的中小企业营销解决方案提供商Thryv Australia业务和面向澳大利亚中小企业的SaaS企业管理工具组成。

陈述的基础

本公司根据美国公认会计原则编制财务报表(“美国公认会计原则“)。综合财务报表乃根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)有关中期财务报告的规则及规定编制。因此，根据这些规则和规定，按照美国公认会计原则编制的完整财务报表中通常包括的某些信息和披露已被省略。合并财务报表包括Thryv控股公司及其全资子公司的财务报表。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。

管理层认为，随附的综合财务报表反映了对本公司所列期间的财务状况、经营成果和现金流量进行公允报告所需的所有调整，仅包括正常经常性项目和应计项目。截至2022年3月31日及截至2021年3月31日止三个月的综合财务报表已按经审核年度财务报表的相同基准编制. 截至2021年12月31日的综合资产负债表来自经审计的年度财务报表。中期的综合结果不一定代表全年的结果，应与公司截至2021年12月31日的年度经审计的财务报表和相关脚注一起阅读。

预算的使用

在编制公司的合并财务报表时，管理层需要对未来事件作出估计和假设，这些事件会影响合并财务报表和附注中报告和披露的金额。实际结果可能与这些估计大相径庭。该公司的估计是基于历史经验和各种其他被认为是合理的假设。这些估计的结果构成了对某些资产和负债的账面价值作出判断的基础。

报告的数额依赖于重大估计数的例子包括收入确认、信贷损失准备、在企业合并中获得的资产和承担的负债、获得合同的资本化成本、与所得税会计有关的某些数额，包括估值津贴、补偿性资产、基于股票的补偿费用、经营租赁使用权资产和经营租赁负债、应计服务信贷和养恤金债务。重大估计也用于确定固定资产和资本化软件、经营租赁使用权资产、商誉和无形资产的可回收性和公允价值。
7


由于新的冠状病毒株，通常被称为新冠肺炎(新冠肺炎“)以及相关影响程度的不确定性，某些估计和假设可能需要更多的判断。随着事件的不断发展和获得更多信息，这些估计可能会在未来一段时间内发生变化。很难预测这场大流行对未来时期的持续影响。

重要会计政策摘要

除了采用了ASU 2021-08，“企业合并(主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债”(“ASU 2021-08”)如下所述，与本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年报所载的重大会计政策相比，于截至2022年3月31日止三个月内，本公司的主要会计政策并无变动(“2021 Form 10-K”).

受限现金

下表显示了公司综合资产负债表中报告的现金和现金等价物以及限制性现金与公司截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月综合现金流量表中显示的金额的对账：

(单位：千)March 31, 2022March 31, 20212021年12月31日
现金和现金等价物$21,446 $29,841 $11,262 
包括在其他流动资产中的受限现金2,363 — 2,295 
现金和现金等价物及限制性现金总额$23,809 $29,841 $13,557 

外币

公司境外经营子公司的本位币为当地货币。以外币计价的资产和负债按资产负债表日的有效汇率换算为美元，由此产生的换算调整直接计入累计其他全面收益的单独组成部分。收入和费用账户按期间加权平均汇率换算。

以功能货币以外的货币计算的交易损益作为其他收入(费用)的组成部分计入公司的综合经营报表和全面收益(亏损)净额。

近期会计公告

最近采用的会计公告

2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08，其中要求公司根据收入确认指导，确认和计量在业务合并中收购的合同资产和合同负债，就像收购方与被收购方同时以相同的条件签订了原始合同一样。一般来说，这将导致收购人确认合同资产和负债，其金额与被收购人在收购日记录的金额相同。根据现行标准，购买方一般在购置日以公允价值确认此类项目。本公司于2022年1月1日采用ASU 2021-08，并将其应用于从Vivial收购的合同资产和负债。

8


Note 2 收购

Vivia收购

2022年1月21日(“维维雅收购日期“)，该公司以#美元收购了营销和广告公司维维奥。22.0百万现金(扣除美元净额8.5收购现金的百万美元)，但须作出某些调整(“Vivia收购“)。作为这些交易的一部分获得的资产主要包括#美元。26.4百万美元的流动资产和9.8百万美元的固定资产和无形资产，主要包括客户关系和技术资产，15.3百万美元的递延税项资产，以及7.3百万便宜货购入收益。此次收购预计将带来廉价的购买收益，部分原因是卖家有动机剥离其长期衰落的营销服务业务。该公司还承担了#美元的债务。24.2100万美元，主要包括应付账款和应计负债。对购置的资产和承担的负债的公允价值的评估是初步的，其依据是在编制这些合并财务报表时管理层可以获得的信息。公司收购会计评估的最终完成可能导致收购资产和承担的负债的估值发生变化，这可能是重大的。

本公司采用会计准则第805号会计准则采购法对维维雅收购进行会计核算。业务合并(“ASC 805”)。这要求收购的资产和承担的负债按公允价值计量。在第三方评估公司的协助下，公司使用第三级投入确定(见附注4，公允价值计量)，某些资产和负债的公允价值，包括固定资产和无形资产，采用收益法和成本法。具体到无形资产，客户关系采用收入和超额收益法相结合的方法进行估值，而商号则采用特许权使用费减免法和与Viviia收购的资产和承担的负债相关的假设进行估值。初步的收购价格分配预计将在收购日期后12个月内敲定。

固定资产、无形资产和其他收购资产及承担负债的公允价值是根据现有信息初步编制的，可能会发生变化。管理层仍在审查与维维奥收购的资产和承担的负债有关的特征和假设。
下表汇总了在维维奥收购之日收购的资产和承担的负债：

(单位：千)
流动资产$26,388 
固定资产和无形资产9,759 
递延税项资产15,314 
其他资产2,052 
流动负债(22,948)
其他负债(1,264)
便宜货买入收益(7,297)
分配给收购净资产的公允价值，扣除讨价还价的购买收益$22,004 

递延税项资产主要涉及因采用收购会计法对假设的资产和负债的公允价值进行评估而导致的无形资产中税基高于账面基数的超额结转。

对Vivia的收购贡献了 $23.3百万美元的收入和0.8百万自维维雅收购之日起净收益增加。

收购Thryv Australia

2021年3月1日(“特里夫澳大利亚 收购日期)、Thryv Australia Holdings Pty Ltd(前身为Thryv Australia Pty Ltd)(买者)，及本公司的直接全资附属公司Thryv International Holding LLC的直接全资附属公司，收购了(I)澳大利亚专有有限公司阳光新有限公司及其附属公司及(Ii)根据英格兰及威尔士法律注册成立的私人有限公司Thryv Australia及其附属公司(统称为收购Thryv Australia“)。对Thryv Australia的收购扩大了公司的市场份额
9

地理足迹。此外，对Thryv Australia的收购为该公司带来了显著的客户增长。Thryv Australia是一家为澳大利亚中小企业提供营销解决方案的供应商。控制权是通过获得所有有表决权的权益的方式获得的。

关于收购Thryv Australia，该公司支付了大约#美元的对价。216.2现金100万美元，由定期贷款(定义见附注8)提供，但须进行惯例结账调整债务义务)，该协议是在收购Thryv Australia之日签订的。所有与收购相关的成本，总计o $8.7百万，该等成本已于本公司发生时支出，而该等成本的任何部分均不包括在转让代价内。这些费用列在一般和行政费用一项下N公司的综合经营和全面收益表。此外，作为为收购Thryv Australia提供资金的努力的一部分，该公司产生了#美元的债务发行成本。4.2百万美元与定期贷款有关，其中#美元2.5百万美元已资本化，并正在使用实际利息法摊销。见附注8，债务义务.

该公司按照美国会计准则第805条采用收购会计方法对Thryv Australia的收购进行会计核算。这要求收购的资产和承担的负债按公允价值计量。在第三方评估公司的协助下，公司使用第三级投入确定(见附注4，公允价值计量)，某些资产和负债的公允价值，包括固定资产、无形资产和合同负债，采用收益法和成本法相结合的方法。具体到无形资产，客户关系使用收入和超额收益相结合的方法进行评估，而商号使用特许权使用费减免方法进行评估。

下表汇总了在Thryv Australia收购之日所获得的资产和承担的负债的公允价值的转移对价和购买价格分配：

(单位：千)
总现金对价$216,164 
购买总对价，分配如下：$216,164 
现金和现金等价物$40,794 
应收账款和其他流动资产72,404 
其他资产34,962 
固定资产和资本化软件18,856 
无形资产：
客户关系(估计的使用寿命3.5年)
101,839 
商标(预计使用年限3.5年)
24,877 
应付帐款(15,038)
应计负债(41,724)
合同责任(27,075)
其他流动负债(6,733)
递延税项负债(35,884)
其他负债(15,506)
可确认净资产总额$151,772 
商誉64,392 
收购的总净资产$216,164 

购买价格超过所取得的可识别净资产和承担的负债的公允价值的部分计入商誉。已确认的商誉为$64.4100万美元主要与收购Thryv Australia的预期收益有关，并分配给Thryv International部门。确认的商誉不能在所得税中扣除。

10

预计结果

以下提供的预计合并财务信息来自Thryv和Thryv Australia的历史财务记录，并展示了合并后公司的经营业绩，就好像收购Thryv Australia发生在2020年1月1日一样。预计数据通过对利息费用、摊销和折旧费用以及相关税收影响的调整，反映了历史经营业绩。

形式上的财务信息不一定表示在2020年1月1日完成对Thryv Australia的收购时本应实现的综合业务结果，也不表示合并后的实体将实现的未来业务结果：

截至3月31日的三个月，
(千)(未经审计)2021
收入$318,752 
净收入52,415 

Note 3 收入确认

该公司已确定，其每项印刷和数字营销服务以及SaaS业务管理工具服务都是不同的，代表着单独的绩效义务。客户端可以单独或与客户端随时可用的其他资源一起从每项服务中受益。服务与合同中的其他承诺是分开的。在向目标市场交付包含公司广告的已发布目录时，对公司印刷服务的控制权移交给客户。因此，与印刷服务相关的收入在交付到目标市场后的某个时间点确认。使用系列指南认可SaaS和数字营销服务。在该系列指导下，根据合同，公司每天提供服务的义务是相同的，因此是单一的履约义务。与SaaS和数字营销服务相关的收入在一段时间内使用产出方法确认，以衡量履行绩效义务的进展情况。

收入的分类
该公司在其分部脚注中根据服务类型提供分类收入。在截至2022年3月31日的三个月内，该公司调整了用于管理业务的分类服务收入方法。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月反映了当前的方法。见附注15，段信息.

合同资产和负债
确认收入的时间可能与向公司客户开具账单的时间不同。这些时间差异导致应收账款、合同资产或合同负债(递延收入)在公司综合资产负债表中披露。合同资产代表公司在确认的收入超过客户应收款项时的对价权利，因为分配给已履行履约义务的对价超过了公司的支付权，而支付权受时间推移的限制。合同负债包括因将对价分配给履约义务而产生的预付款和递延收入。截至2022年3月31日止三个月，本公司确认收入为12.9百万 这记录在截至2021年12月31日的合同负债中。截至2021年3月31日止三个月，本公司确认收入为4.7截至2020年12月31日记录在合同负债中的100万美元。

大流行信用

在截至2021年3月31日的三个月内，该公司确认了大流行信用f $2.2向受新冠肺炎影响最大的客户提供了100万美元。该公司已将这些价格优惠反映为综合经营报表和全面收益中收入的减少。在截至2022年3月31日的三个月内，该公司没有确认任何大流行信用。

11


Note 4 公允价值计量

公允价值被定义为在计量日期市场参与者之间的有序交易中为出售资产而收取的价格或为清偿负债而支付的价格。为了提高公允价值计量的可比性，以下层次结构对用于计量公允价值的估值方法的投入进行了优先排序：

1级—相同资产或负债在活跃市场上的报价。
2级—除活跃市场报价外，可直接或间接观察到的投入。
3级—反映公司自身假设并纳入估值技术的不可观察的输入。
这些估值需要做出重大判断。

在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能属于公允价值等级的不同级别。当层次结构内的不同水平有多于一项投入时，公允价值是根据对整个公允价值计量有重大意义的最低水平投入确定的。要评估某一特定投入对整个公允价值计量的重要性，需要对资产或负债特有的因素作出实质性判断和考虑。第三级投入本身就很难估计。这些投入的变化可能会对公允价值计量产生重大影响。资产使用第3级投入以公允价值计量的负债基于以下一种或多种估值技术：市场法、收益法或成本法。
本公司的政策是在每个报告期结束时确认转入和转出公允价值层次的转账。除下述弥偿资产价值外，于截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月内，公允价值层级之间并无转移。
按公允价值非经常性基础计量的资产和负债

本公司的商誉、无形资产、固定资产、资本化软件和经营租赁使用权资产等非金融资产在账面净值超过各自公允价值时调整为公允价值，产生减值费用。此类公允价值计量主要基于第三级投入。

按公允价值经常性计量的资产和负债

赔偿资产

2017年6月30日，本公司完成对YP Holdings，Inc.(The“YP收购”). 如附注13中进一步讨论的，或有负债，作为YP收购协议的一部分，公司因不确定的税务状况而获得赔偿，最高可达公允价值1,804,715以第三方托管方式持有的股份，受某些合同限制(“补偿性资产”)。由于截至2022年3月31日公司普通股股价上涨，预计将返还给卖方的股票数量为880,032，代表满足不确定税务状况所需的股份数量减去$8.0百万美元。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司一级赔偿资产的公允价值为24.7百万美元和美元24.3分别为100万美元。获得的收益$0.4百万 根据截至2022年3月31日止三个月公司一级赔偿资产的公允价值变动在公司的综合经营报表和全面收益中计入了一般和行政费用。

福利计划资产

福利计划资产的公允价值使用第2级投入计量并记录在公司的综合资产负债表中。见注9，养老金.
金融工具的公允价值

本公司将现金、应收贸易账款及应付账款的账面值视为接近公允价值，因为该等票据的产生与预期变现或付款之间的时间相对较短。

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此外，本公司考虑其ABL贷款的账面金额(定义见附注8，债务义务)和融资义务，由于其短期性质和利率与市场利率的近似值，它们必须接近各自的公允价值。这些公允价值计量被视为第2级。见附注8，债务义务.

这个定期贷款(定义见附注8，债务义务)按摊销成本列账；然而，为披露目的，本公司估计定期贷款的公允价值。的公允价值定期贷款是根据在市场上可观察到的报价确定的，并被归类为第二级衡量标准。见附注8，债务义务.
下表列出了定期贷款的账面金额和公允价值：
March 31, 20222021年12月31日
(单位：千)账面金额公允价值账面金额公允价值
定期贷款，净额$506,324 $513,919 $522,547 $533,651 

Note 5 商誉与无形资产

商誉

下表载列本公司截至2022年3月31日止三个月及截至2021年12月31日止年度商誉账面值变动:
(单位：千)营销
服务		SaaSThryv国际公司总计
2020年12月31日的余额
$390,573 $218,884 $— $609,457 
收购Thryv Australia— — 64,392 64,392 
外币兑换的影响— — (1,963)(1,963)
截至2021年12月31日的余额
$390,573 $218,884 $62,429 $671,886 
外币兑换的影响— — 1,827 1,827 
截至2022年3月31日的余额
$390,573 $218,884 $64,256 $673,713 
无形资产

下表列出了截至2022年3月31日公司无形资产的详细情况和2021年12月31日:

 截至2022年3月31日
(单位：千)毛收入累计
摊销		外币兑换的影响网络加权
平均值
剩余
摊销
期间(以年为单位)
客户关系$805,095 $(757,153)$1,259 $49,201 2.5
商标和域名225,377 (200,118)403 25,662 1.7
专利技术19,600 (19,600)— — 0.0
不竞争的契诺4,436 (1,842)— 2,594 2.3
无形资产总额$1,054,508 $(978,713)$1,662 $77,457 2.2

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 截至2021年12月31日
(单位：千)毛收入累计
摊销		外币兑换的影响网络加权
平均值
剩余
摊销
期间(以年为单位)
客户关系$803,642 $(748,460)$(5,326)$49,856 2.7
商标和域名225,177 (193,978)(1,389)29,810 1.9
专利技术19,600 (19,600)— — 0.0
不竞争的契诺4,373 (1,462)— 2,911 2.6
无形资产总额$1,052,792 $(963,500)$(6,715)$82,577 2.4

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月无形资产摊销费用为 $13.1百万及$9.9分别为100万美元。

本公司无形资产按会计年度估计的未来摊销费用合计如下：
(单位：千)估计的未来
摊销费用
2022$40,097 
202323,923 
202412,714 
2025723 
总计$77,457 

Note 6 信贷损失准备

下表列出了该公司的信贷损失拨备：
(单位：千)20222021
截至1月1日的余额$17,475 $33,368 
收购— 2,733 
加法(1)
3,239 2,018 
扣减(2)
(2,953)(3,318)
截至3月31日的余额(3)
$17,761 $34,801 

(1)2022年和2021年3月31日终了三个月的坏账支出准备金为#美元3.2百万美元和美元2.0100万美元，分别列入一般费用和行政费用。

(2)在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，代表被注销为无法收回的金额，扣除回收净额。

(3) As of March 31, 2022, $17.7津贴中的百万美元归因于应收账款和#美元。0.1100万美元可归因于合同资产。As of March 31, 2021, $34.6津贴中的百万美元归因于应收账款和#美元。0.2100万美元可归因于合同资产。

该公司对预期信贷损失的风险取决于其客户的财务状况和其他宏观经济因素。本公司根据其对潜在信贷损失的估计，维持信贷损失准备金。这一津贴是根据历史和当前的客户收款趋势、任何已确定的客户特定收款问题以及当前和预期的未来经济状况和市场趋势而定的。
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Note 7 应计负债

下表列出了与该公司应计负债有关的其他财务信息：
(单位：千)March 31, 20222021年12月31日
应计薪金及相关费用$63,231 $58,440 
应计遣散费470 1,720 
应计税24,416 17,660 
应计费用55,424 51,224 
应计服务积分2,809 2,769 
应计负债$146,350 $131,813 


Note 8 债务义务

下表列出了该公司截至2022年3月31日和2021年12月31日的未偿债务：
(单位：千)成熟性利率，利率March 31, 20222021年12月31日
定期贷款March 1, 2026Libor+8.5%$524,500 $542,000 
ABL设施(第五修正案)March 1, 20263个月LIBOR+3.0%62,975 39,929 
未摊销原始发行贴现和债务发行成本(18,176)(19,453)
债务总额$569,299 $562,476 
定期贷款的当期部分(70,000)(70,000)
长期债务总额$499,299 $492,476 
定期贷款

于2021年3月1日，本公司订立定期贷款信贷协议(“定期贷款“)。定期贷款的收益用于为收购Thryv Australia提供资金，为公司现有的定期贷款安排(“优先定期贷款“)，并支付与收购Thryv Australia及相关融资有关的费用和开支。

定期贷款设立了优先担保定期贷款安排(“定期贷款安排“)，本金总额相等于$700.0百万美元，其中38.4%于2021年3月1日由作为本公司股权持有人的关联方持有。本公司将关联方定义为拥有本公司5%以上有投票权证券的任何股东。自.起March 31, 2022, 13.9定期贷款的%由作为本公司股权持有人的关联方持有。

定期贷款安排于2026年3月1日到期，定期贷款安排下的借款按每年浮动利率计息，利率相当于LIBOR或基本利率，在每种情况下，外加等于(I)的适用保证金8.50%(伦敦银行同业拆息贷款)及(Ii)7.50%(对于基本利率贷款)。定期贷款安排要求支付相当于#美元的强制性摊销付款。17.5每财季百万美元.

定期贷款的净收益为#美元。674.9百万美元(扣除原始发行贴现成本$21.0百万美元和第三方费用4.1百万美元)用于偿还剩余的美元449.6高级贷款的未偿还本金余额为百万美元，应计利息为$0.4百万美元，第三方费用为$0.1百万美元。该公司将这笔与现有贷款人的交易作为一项修改进行了会计处理。与仅为高级定期贷款当事人的其他贷款人的交易被视为终止。
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因此，支付的第三方费用总额为#美元。4.2100万美元，其中1.7百万美元立即在公司的综合经营报表和全面收益中计入一般和行政费用。剩余的第三方费用为$2.51百万美元作为债务发行成本递延，并将在贷款期限内使用实际利息法摊销为利息支出。此外，还有未摊销债务发行费用#美元。0.4现有高级定期贷款的百万美元，其中#0.3由于提前清偿本公司综合经营报表和全面收益表上的债务，百万美元被注销并记录为亏损。剩余的未摊销债务发行成本为#美元。0.11百万美元将作为债务发行成本递延，并在贷款期限内使用实际利息法摊销为利息支出。这笔定期贷款由该公司的经营子公司Thryv，Inc.产生，以Thryv，Inc.、其某些子公司和本公司的所有资产为抵押，并由本公司及其某些子公司担保。

根据定期贷款及高级定期贷款，本公司于截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月与关联方的利息开支分别为$1.8百万美元和美元4.1分别为100万美元。

本公司已记录应计利息#美元。4.9百万美元和美元3.4分别截至2022年3月31日和2021年12月31日。应计利息计入公司综合资产负债表中的其他流动负债。

定期贷款契约

贷款条款包含若干契诺，除例外情况外，该等契诺限制或限制借款人产生额外债务、留置权、投资、贷款、垫款、担保、收购、出售资产、售后回租交易、掉期协议、支付股息或分派、与某些债务有关的付款、若干关联交易、对协议的限制性修订、业务变更、修订某些重要文件、资本开支、合并、合并及清盘，以及收益的使用。此外，公司必须遵守总净杠杆率，以净债务与综合EBITDA之比计算，该比率不得大于3.0至1.0，截至每个财政季度的最后一天。截至2022年3月31日，该公司遵守了其定期贷款契约。该公司还预计在未来12个月内遵守这些公约。

ABL设施

于2021年3月1日，本公司订立协议修订(《ABL修正案)2017年6月30日ABL设施(TheABL设施“)。ABL修正案的订立是为了允许高级定期贷款再融资、收购Thryv Australia，并对ABL信贷协议进行某些其他修改，其中包括：

•将最高左轮手枪金额修改为$175.0百万；
•年利率降至(I)3个月伦敦银行同业拆息加3.00伦敦银行同业拆借利率：%；及(Ii)基本利率加2.00基本利率贷款：%；
•将ABL贷款机制下未提取金额的承诺费降低为0.375%;
•将ABL贷款的到期日延长至2026年3月1日和规定到期日前91天中的较早者
定期贷款安排的日期；
•增加因收购Thryv Australia而获得的澳大利亚子公司作为借款人和担保人，并建立一个澳大利亚借款基地；以及
•使某些其他符合规定的更改与定期贷款协议一致。

该公司将这笔交易作为对ABL设施的修改进行了会计处理。因此，现有的未摊销债务发行成本为#美元。2.4100万美元，以及额外的第三方费用和贷款人费用$0.9与最新的ABL修正案相关的100万美元将在ABL贷款的新期限内递延和摊销。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司有债务发行成本，剩余余额为$2.6百万美元和美元2.7分别为100万美元。这些债务发行成本包括在公司综合资产负债表的其他资产中。

截至2022年3月31日，该公司的借款能力为68.9在ABL机制下的100万美元。

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ABL设施契约

ABL融资机制包含若干契约，除例外情况外，限制或限制借款人产生额外债务、留置权、投资、贷款、垫款、担保、收购、处置资产、偿还若干债务、若干联营交易、改变财政年度或会计方法、发行或出售股权工具、合并、清盘及合并、收益的使用、维持若干存款账户、遵守若干ERISA要求及遵守若干澳洲税务规定。该公司被要求保持遵守固定费用覆盖率，该比率必须超过1.00。就根据公认会计原则按综合基准厘定的任何会计期间而言，固定费用覆盖率定义为(A)ABL信贷协议就该期间所界定的综合EBITDA减去该期间产生的资本开支与(B)固定费用的比率。固定费用的定义是，就根据公认会计原则在合并基础上确定的任何会计期间而言，(A)在该期间应计的综合利息支出(债务发行成本摊销和其他非现金利息支出除外)，(B)就在该期间支付的债务的预定本金支付，(C)在该期间应计的所有联邦、州和地方所得税，(D)在该期间支付给某些个人或其附属公司的所有管理、咨询、监测和咨询费的总和。及(E)在该期间支付的所有限制性付款(不论是现金或其他财产，普通股权益除外)。该公司还被要求维持至少$的超额可用。14.0百万美元，美国超额可用金额为$10.0在每种情况下，在任何时候都是一百万美元。截至2022年3月31日，该公司遵守了其ABL设施契约。该公司还预计在未来12个月内遵守这些公约。

Note 9 养老金

本公司维持与目前冻结且不产生额外服务成本的非供款固定收益养老金计划相关的养老金义务。

该公司立即在发生损益的当年的经营业绩中确认精算损益。本公司估计定期退休金净成本的利息成本部分，方法是采用全收益率曲线法，并沿收益率曲线应用特定现货利率，以确定相关预计现金流的福利义务。这种方法通过改善预计现金流与相应的现货收益率曲线利率之间的相关性，提供了更精确的利息成本衡量。

定期养老金净成本

下表详细说明了公司养老金计划的定期养老金净成本的其他组成部分：
截至3月31日的三个月，
(单位：千)20222021
利息成本$3,418 $2,616 
预期资产收益率(3,488)(2,890)
结算(收益)— (15)
重新测量(增益)— (164)
定期养恤金净额(福利)$(70)$(453)

由于所有退休金计划均被冻结，雇员在任何退休金计划下均无应计未来退休金福利，因此不再需要假设薪酬增加的比率。该公司通过将测量日期可获得的数百种优质固定收益公司债券的收益率应用于预期的未来收益现金流来确定加权平均贴现率。

在截至2022年3月31日的三个月内，本公司作出以下现金捐助$7.5百万符合条件的计划和供款及相关付款$0.1百万 不合格的计划。在截至2021年3月31日的三个月内，公司作出现金捐助$5.0向合格计划提供100万美元，以及缴款和相关付款#0.7向不合格的计划支付100万美元。

在2022财年，该公司预计将贡献约美元25.0百万美元用于合格计划，约为$1.1向不合格的计划支付100万美元。


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Note 10 股权薪酬与股东权益

股票期权

在截至2022年3月31日的三个月内，本公司共发行了82,810在行使之前根据2016年和2020年股票激励计划授予的期权时向员工发放的普通股，行使价格从$3.68至$13.82每股。

在截至2021年3月31日的三个月内，本公司共发行了215,544在行使之前根据2016年股票激励计划授予的期权时向员工发放的普通股，行使价从$3.68至$13.82每股。

股票期权奖励确认的基于股票的薪酬支出为$1.6百万美元和美元1.7百万美元 分别截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月。

员工购股计划

2021年员工购股计划(“ESPP”)于2020年9月10日经公司董事会批准，并于2020年9月23日生效。根据员工持股计划，合资格的员工可按下列价格购买有限数量的普通股85在要约期开始时的市值的%或85发行期结束时市值的%。ESPP旨在使符合条件的员工能够使用工资扣减来购买该计划下发售的股票，从而获得公司的权益。根据该计划，合资格雇员可购买的最高股票总数为2,000,000股份。不是股票是在截至2022年3月31日或2021年3月31日的三个月内通过ESPP发行的。为ESPP确认的基于股票的薪酬支出为$0.4百万美元和美元0.3在截至2022年和2021年3月31日的三个月内分别为100万美元。

基于股票的薪酬费用

下表列出了公司在所列期间的综合经营报表和全面收益表的下列项目中确认的基于股票的薪酬费用：

 截至3月31日的三个月，
(单位：千)20222021
服务成本$76 $81 
销售和市场营销769 832 
一般和行政1,083 1,058 
基于股票的薪酬费用$1,928 $1,971 

认股权证

截至2022年3月31日和2021年12月31日，该公司拥有9,432,064完全授权的未偿还认股权证。截至2022年3月31日和2021年12月31日，该等权证的持有人有权购买总计最多5,240,035普通股。认股权证可以执行价格为$。24.39每股普通股。该等认股权证于2016年公司从预先打包的破产中恢复过来时发行。这些认股权证将于2023年8月15日到期。

不是于截至2022年3月31日止三个月内行使认股权证。在截至2021年3月31日的三个月内，200搜查证是锻炼身体。
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2022年5月3日，公司董事会薪酬委员会批准了一份形式的奖励协议(《RSU奖励协议“)授予限制性股票单位(”RSU“)和授标协议的形式(”PSU奖获得者同意T“)授予基于业绩的限制性股票单位(”PSU)，分别根据公司2020年激励奖励计划(2020年计划“)。根据RSU奖励协议，每个RSU将使接受者有权获得一股公司普通股，但须遵守将在个别协议中规定的基于时间的归属条件。根据PSU奖励协议，每个PSU将使接受者有权获得一股公司普通股，但须遵守将在个别协议中规定的基于业绩的归属条件。


Note 11 每股收益

下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法：
截至3月31日的三个月，
(单位为千，不包括每股和每股金额)20222021
每股基本净收入：
净收入$33,511 $36,506 
加权平均-期内已发行普通股34,159,979 33,108,422 
每股基本净收入$0.98 $1.10 
截至3月31日的三个月，
(单位为千，不包括每股和每股金额)20222021
稀释后每股净收益：
净收入$33,511 $36,506 
期内已发行的基本股份34,159,979 33,108,422 
加：与股票期权奖励相关的普通股等价物3,797,706 905,058 
稀释后的流通股37,957,685 34,013,480 
稀释后每股净收益$0.88 $1.07 
截至2022年3月31日止三个月已发行摊薄股份的计算包含的33,092ESPP股票，因为它们的效果将是反稀释的。不是已发行的认股权或认股权证不包括在计算已发行的已发行股份中截至2022年3月31日的三个月。不包括截至2021年3月31日的三个月的稀释已发行股份的计算388,892已发行股票期权项下的股票，36,940ESPP股票，以及10,458,655认股权证下的股票，因为它们的效果将是反稀释的。


Note 12 所得税

本公司的实际税率(“ETR”) was 22.3%用于截至2022年3月31日的三个月，以及24.4%用于 截至2021年3月31日的三个月。该公司的ETR不同于美国联邦法定税率的21.0%，主要是因为我们在不同税收管辖区的应税收入的地理组合，以及可归因于非美国税收管辖区净影响的永久性税收差异。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司拥有20.7百万美元和美元20.8分别有100万未确认的税收优惠，不包括利息和罚款，如果确认，将影响实际税率。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司拥有10.0百万美元和美元9.6在综合资产负债表中分别计入利息的百万美元。本公司不断与税务机关就不同司法管辖区的税务事宜进行讨论和谈判。本公司预计在未来12个月内与各税务机关完成若干纳税年度的决议。该公司认为，其现有的未确认税收优惠总额可能合理地减少至多$20.2在未来12个月内，影响本公司的实际税率。

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Note 13 或有负债

诉讼

在正常的业务过程中，公司会受到各种诉讼和其他索赔的影响。此外，本公司不时会收到政府或监管机构就本公司所在司法管辖区内有关违反法律或法规的调查或指控的通讯。

本公司为特定或有负债的估计亏损建立准备金，以供公司认为可能出现亏损且亏损金额可合理估计的监管及法律行动之用。在其他情况下，损失被认为是可能的，但由于与结果或潜在损失的金额或范围相关的不确定性，公司无法对负债做出合理的估计。对于这些问题，会进行披露，但不保留任何金额。本公司预计，未来期间悬而未决的监管和法律问题的最终解决不会对本公司的综合经营报表和全面收益、资产负债表或现金流产生重大不利影响。

第199条和研究与发展税案例

经修订的1986年《国内收入法》第199条(“税号”)规定了在美国进行的制造活动的扣除。美国国税局(“美国国税局“)采取的立场是，目录提供商无权利用扣减，因为印刷供应商已经在扣减，只有一名纳税人可以申请扣减。税法还给予与研究和开发支出有关的税收抵免。美国国税局还认为，这些支出没有得到充分的记录，没有资格享受税收抵免。本公司不同意这些立场。

美国国税局对该公司的立场提出了质疑。关于YPLLC合伙企业2012至2015年6月的纳税年度，美国国税局于2018年8月29日向DexYP发出了为期90天的通知。作为回应，该公司向美国税务法院提交了三份请愿书(以各种相关合作伙伴的名义)，美国国税局对这些请愿书进行了答复。这三起案件被法院合并，并被发回国税局行政上诉进行和解谈判，在此期间诉讼暂停。YP的上诉会议定于2022年5月9日至10日举行。在美国国税局上诉会议之前，各方就有关税收年度的额外研发税收抵免达成协议，根据该协议，美国国税局将允许比最初在纳税申报单上声称的更多的税收抵免。关于Print Media LLC合伙企业2015年7月至12月的纳税年度，该公司最近试图与美国国税局行政上诉达成和解的努力未获成功，美国国税局向该公司发出了为期90天的通知。 该公司向美国税务法院提交了一份请愿书，挑战美国国税局的否认。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司已预留约$32.3百万美元和美元31.9与199次免税额有关的费用分别为100万美元和不足$0.1万元相关的研发税收抵免。根据yp收购协议，公司有权(I)就研究和开发税务责任获得美元对美元的赔偿，以及(Ii)在公司支付首$之后对199税债务进行美元对美元的赔偿。8.0百万美元的负债。然而，赔偿资产须受yp收购协议中限制卖方责任的一项条款的约束。赔偿资产的余额为#美元。24.7百万美元和美元24.3分别为2022年3月31日和2021年12月31日。

其他

纽约州销售、消费税和使用税审计

2020年8月19日，纽约州税务和财政部向该公司发出通知，指派对该公司2017年3月1日至2020年5月31日期间的销售、消费税和使用税账户进行例行审计。该公司已预留了$3.3截至2022年3月31日，公司合并资产负债表上应计的这一时期的总合并风险为100万美元。

20


俄亥俄州使用税务审计

2021年11月，公司收到俄亥俄州税务审计部的通知，要求安排对2015年10月1日至2021年9月30日期间的俄亥俄州使用税记录进行审计。该公司已预留了$1.3百万 本期应计入公司截至2022年3月31日的综合资产负债表。


Note 14 累计其他综合收益(亏损)变动情况

下表汇总了年内作为股东权益组成部分报告的累计其他综合收益(亏损)的变化。截至2022年和2021年3月31日的三个月：

累计外币折算调整
(单位：千)20222021
1月1日期初余额$(8,047)$— 
外币换算调整，扣除税费净额#美元1.1百万美元和美元1.0分别为百万美元
5,448 (2,967)
3月31日期末余额
$(2,599)$(2,967)


Note 15 段信息
公司确定，公司使用以下工具管理业务三运营部门，也是其应报告的部门：(1)营销服务，(2)SaaS，和(3)Thryv International。截至2022年1月1日，公司首席执行官兼首席运营决策者(“CODM”)，开始在公司的报告中按部门计入毛利，以评估部门业绩和分配资源。因此，按分部划分的毛利已计入本期及可比较上一期间。
本公司不向其部门分配资产，CODM也不根据部门资产数据评估业绩或分配资源，因此，该等信息未予列报。

下表汇总了公司可报告部门的经营业绩：
截至2022年3月31日的三个月
(单位：千)市场推广服务SaaSThryv国际公司总计
收入$212,533 $47,343 $48,499 $308,375 
分部毛利136,510 29,409 31,937 197,856 
分部调整后的EBITDA66,395 (4,364)21,686 83,717 
截至2021年3月31日的三个月
(单位：千)市场推广服务SaaSThryv国际公司总计
收入$227,933 $37,251 $15,422 $280,606 
分部毛利156,161 23,167 3,118 182,446 
分部调整后的EBITDA98,631 316 5,986 104,933 

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本公司所得税前收入与调整后EBITDA总额的对账如下:
截至3月31日的三个月，
(单位：千)20222021
所得税前收入支出$43,132 $48,315 
利息支出14,867 15,672 
折旧及摊销21,969 19,718 
定期养恤金净额的其他组成部分(养恤金)(70)(453)
提前清偿债务损失— 299 
重组和整合费用5,827 9,234 
交易成本(1)
1,720 10,546 
基于股票的薪酬费用1,928 1,971 
(重新计量补偿性资产的收益)(400)— 
其他(5,256)(369)
分部调整后EBITDA合计$83,717 $104,933 
(1)由维维雅收购、Thryv Australia收购和其他交易成本组成s.
下表列出了该公司的收入分类 根据所示期间的服务：
截至3月31日的三个月，
(单位：千)20222021
市场推广服务
打印$97,906 $112,911 
数位114,627 115,022 
总营销服务212,533 227,933 
SaaS47,343 37,251 
Thryv国际公司
打印21,500 5,713 
数位26,164 9,709 
SaaS835 — 
Tall Thryv International48,499 15,422 
总收入$308,375 $280,606 
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I项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下是对本公司截至本季度报告所列期间的财务状况和经营结果的讨论和分析，应与本季度报告中其他部分包括的未经审计的中期综合财务报表及其相关附注一起阅读。本讨论和分析包含前瞻性陈述，包括有关行业前景的陈述、我们对业务未来的预期、我们的流动性和资本资源以及其他非历史性陈述。这些陈述是基于当前的预期，会受到许多风险和不确定性的影响，包括但不限于“风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫”中所描述的风险和不确定性。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同。

概述

我们致力于通过为经营当地独立企业和特许经营权的企业家提供创新的营销解决方案和基于云的工具来支持它们。我们是国内最大的SaaS端到端客户体验工具和面向中小型企业的数字营销解决方案提供商之一(“中小企业“)。我们的解决方案使我们的中小企业客户能够产生新的业务线索，管理他们的客户关系，并运行他们的日常业务运营。我们为40多万人提供服务全球中小企业客户端穿过三业务细分：营销服务、SaaS和Thryv国际的。

我们的营销服务部门同时提供印刷和数字解决方案，在截至2022年和2021年3月31日的三个月中分别创造了2.125亿美元和2.279亿美元的综合收入。我们的营销服务包括我们拥有和运营的印刷黄页(“PYP” or “打印“)，其中带有”真正的黄页标语和其他数字营销服务(数位)，其中包括我们专有的互联网黄页(“IYP)，也就是YellowPages.com、SuperPages.com和Dexnows.com URL，搜索引擎营销(扫描电镜)解决方案和其他数字媒体解决方案，包括在线展示和社交广告、在线展示以及视频和搜索引擎优化(SEO“)工具。

我们的SaaS部门在截至2022年和2021年3月31日的三个月中分别创造了4730万美元和3730万美元的综合收入。我们的Thryv®小型企业平台是一种软件即服务产品，由多产品、基于云的企业解决方案组成，使小型企业能够提供卓越的端到端客户端体验，同时运营高效且组织有序的企业。Thryv®小型企业平台使客户能够实现更快、更可持续的增长。中小企业能够定制平台体验，以符合其个人业务目标和目标。ThryvCRM软件即服务解决方案的核心是一个强大的、可定制的客户关系管理(®)工具。支持整个CRM的是一套强大的功能，包括日程安排、文档组织、社交媒体管理、在线声誉工具、在线呈现工具、估计、发票和支付解决方案。在支付解决方案中，Thryv®除了其专有处理器ThryvPay外，还集成了各种其他受欢迎的品牌支付提供商SM。ThryvPaySM独一无二地集成在Thryv®小型企业平台中。它还包括一个可选的多位置实用程序，Hub by ThryvSM，它使多地点企业和新兴特许经营权能够从单个管理面板集中指挥和控制多个单独的Thryv®小型企业平台许可证。

我们的Thryv International部门由Thryv Australia Pty Ltd(前身为Sensis Pty Ltd)(“特里夫澳大利亚”)，公司于2021年3月1日收购(“收购Thryv Australia”)。Thryv Australia是澳大利亚为中小企业提供营销解决方案的领先供应商。对Thryv Australia的收购使Thryv Australia现有客户超过10万家，我们认为其中许多客户是Thryv平台的理想候选者。我们的Thryv国际部门分别创造了4850万美元和1540万美元的综合收入截至2022年3月31日的三个月和截至2021年3月31日的一个月，分别为。

我们在为客户提供解决方案方面的专业知识植根于我们为中小企业服务的深厚历史。2022年，随着中小企业调整其业务和服务模式以促进远程工作和虚拟交互，中小企业对集成技术解决方案的需求将继续增长。在新冠肺炎大流行爆发后，我们看到这一趋势加速。

2022年1月21日(“维维雅收购日期)，本公司收购了维维雅媒体控股公司(万岁“)，一家营销和广告公司，以2,200万美元现金收购，但须作某些调整。

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最新动态--新冠肺炎

2020年3月，世界卫生组织将新冠肺炎列为大流行。新冠肺炎的爆发以及公共和私营部门为减少其传播而采取的措施，例如强制实行社会距离和命令在家工作、呆在家里和就地避难，严重扰乱了全球经济，对某些中小企业的业务运营造成了不利影响，特别是在2020年期间，2021年期间影响程度较小。然而，我们的许多中小企业客户经营的是服务型企业，这些企业可以轻松地远程操作，或者被管理就地避难所订单的州和地方当局指定为“必要的”企业，并在新冠肺炎疫情期间继续运营而没有明显中断。因此，随着我们的许多客户继续运营，新冠肺炎以及相关监管和私营部门的回应对我们截至2022年和2021年3月31日的三个月的财务和运营业绩的影响有所缓解。

在……里面2020年3月，我们开始向选定的客户提供某些大流行信贷激励措施。这些大流行信贷激励措施导致截至2021年3月31日的三个月收入减少220万美元。2021年，随着客户恢复正常的合同条款和定价，激励请求继续下降。截至2021年4月1日，我们几乎停止了提供疫情积分，并接受客户因新冠肺炎疫情而暂停搜索活动的请求。自2021年4月1日起，所有客户的调整请求现在都作为符合历史惯例的正常业务运营的一部分进行处理。

在.期间截至2022年3月31日的三个月，我们继续看到与截至2021年12月31日的年度经历的趋势相似的趋势，包括对我们的SaaS解决方案的需求增加，以及我们的营销服务业务持续下降。我们认为，未来我们将面临的与新冠肺炎相关的挑战将在很大程度上取决于病毒的持续传播，包括现有和新的变种，以及监管和私营部门的反应对我们现有和潜在客户的影响，包括他们购买我们解决方案的能力和意愿。到目前为止，新冠肺炎疫情还没有对我们的运营业绩、财务业绩或流动性产生实质性影响。展望未来，我们预计不会有任何与新冠肺炎相关的实质性财务影响，除非案件大幅增加，导致当地企业再次关闭。然而，很难预测大流行对经济、我们的客户和我们的业务将产生什么持续的影响。

影响我们业绩的因素

除其他因素外，我们的业务可能会受到总体经济状况以及随着新技术和市场进入者的引入而加剧的竞争的影响。我们相信，我们的业绩和未来的成功取决于几个因素，这些因素为我们提供了重要的机遇，但也带来了风险和挑战，包括以下列出的因素和标题为“有关前瞻性陈述的告诫。”
吸引和留住客户的能力
我们的收入增长是由我们吸引和留住中小企业客户的能力推动的。要做到这一点，我们必须提供解决方案，以中小企业能够负担得起的基于价值的价格点来应对中小企业目前面临的挑战。

我们的战略是通过向新的中小企业客户以及我们目前的营销服务和Thryv国际客户介绍我们的SaaS解决方案来扩大我们解决方案的使用。这一战略包括利用中小企业对促进远程工作环境和虚拟交互的解决方案日益增长的需求。这一战略将需要大量的销售和营销资本。
对增长的投资
我们打算继续投资于我们SaaS部门的增长。我们有选择地利用营销服务和Thryv International部门产生的部分现金来支持我们不断发展的SaaS部门的计划，自推出以来，SaaS部门在综合收入中所占的比例一直在增加。我们将通过分析用户行为、扩展功能、提高可用性、增强我们的入职服务和客户支持以及向中小企业提供版本更新来继续改进我们的SaaS解决方案。我们相信，这些举措最终将推动收入增长；然而，这些改进也将增加我们的运营成本。
通过收购实现增长的能力
我们的增长前景取决于我们成功开发新市场的能力。我们目前服务于美国和澳大利亚的中小企业市场，并计划利用战略收购来扩大我们在国内的客户基础并进入新的
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国际市场。确定合适的目标并执行战略性收购可能需要大量的时间和资金。2020年8月，我们启动了第一个国际SaaS经销商试点，这是我们与加勒比海地区领先的黄页公司共同发起的一项计划，我们还与SaaS多地点特许经营客户签署了协议，这是一家在美国和加拿大都有业务的家庭服务公司。2021年3月1日，我们完成了对澳大利亚Thryv A的收购Ustralia是为中小企业提供营销解决方案的领先提供商。2022年1月21日，我们完成了对维维奥的收购。我们相信，收购营销服务公司将扩大我们的客户基础，并提供更多机会来提供我们的SaaS解决方案。我们的成功在很大程度上取决于我们识别和执行收购机会的能力，以及我们与新的中小企业建立关系的能力。
关键业务指标
我们审查了几个运营指标，包括以下关键业务指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势、制定财务预测和做出战略决策。我们相信这些关键指标对投资者是有用的，因为它们允许管理层在财务和运营决策中使用的关键指标具有更大的透明度，而且投资者可以使用它们来帮助分析我们的业务健康状况。
客户端总数
我们将客户总数定义为在特定时期内拥有一个或多个创收解决方案的中小企业账户数量。对于季度末和年末期间，报告的是该期间最后一个月的客户总数。单个客户端可以有单独的R多个营销服务解决方案或SaaS产品的平均生成帐户，但当帐户由同一业务实体或个人管理时，我们将这些帐户视为一个客户。虽然一个组织有多个子公司、部门或部门的情况很少见，但由我们开具发票的每个业务实体都被视为单独的客户。我们相信，客户总数是我们市场渗透率和未来潜在商机的一个指标。我们将营销服务客户和SaaS客户的组合视为向我们的营销服务客户提供我们的SaaS解决方案的潜在未来机会的指标。
截至3月31日，
(单位：千)20222021
客户(1)
市场推广服务(2)
419 447 
SaaS(3)
47 44 
总计(4)
439 464 

(1)客户包括我们所有三个业务部门的客户总数：营销服务、SaaS和Thryv International。
(2)购买我们的一个或多个营销服务解决方案的客户包括在此指标中。这些客户可能也可能不会购买我们的SaaS产品的订阅。
(3) 购买我们SaaS产品订阅的客户包括在此指标中。这些客户可能也可能不会购买我们的一个或多个营销服务解决方案。
(4) 客户总数小于营销服务和SaaS的总和，因为同时购买营销服务和SaaS产品的客户被计入每个类别，但仅在总计中计入一次。
营销服务客户减少与2021年3月31日相比，截至2022年3月31日将减少2.8万人。市场营销服务客户的减少与对影响我们在印刷媒体行业表现的问题的长期衰落。我们营销服务业务的数字部分下降是由于消费者搜索和展示空间的激烈竞争，特别是来自谷歌、Yelp和Facebook等资本雄厚的大型企业的竞争。
截至2022年3月31日，SaaS客户端比2021年3月31日增加了3000个。这是新客户增加和流失减少的结果，与我们持续的战略一致，即瞄准更高支出、更高保留率的客户，而不是更低支出、更高流失的客户。
截至2022年3月31日，与2021年3月31日相比，客户总数减少了2.5万。减少的主要驱动因素是客户总数下降是印刷媒体业务的长期衰退，同时数字媒体领域的竞争日益激烈。
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月度ARPU
我们定义了每个单位的月平均收入(“ARPU”) aIt‘我们某月的客户账单总额除以该月的创收单位数量。对于每个报告期，报告了该期间所有月份的加权平均每月ARPU。我们将单位定义为在特定月份拥有一个或多个创收解决方案的中小企业客户。单位是客户的同义词。由于每月的ARPU根据我们对服务收取的金额而变化，我们相信它可以作为投资者评估整个客户群服务类型和水平的趋势的一种衡量标准。我们对ARPU的测量帮助我们理解了我们正在将客户群货币化。
截至3月31日的三个月，
20222021
ARPU(月度)
市场推广服务(1)
$184 $201 
SaaS(1)
352 304 
(1)营销服务和SaaS每月ARPU包括我们的SaaS和Thryv International客户。
与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月，营销服务部门的每月ARPU下降了17美元，降幅为8%。ARPU的下降与客户在我们的印刷媒体产品上的支出减少有关，这是由于广告支出持续转向价格较低的数字媒体而导致的行业长期衰退。ARPU的下降进一步是由于我们减少了高支出、低利润率的第三方本地搜索和展示服务的转售，这些服务不是在我们自己拥有和运营的平台上托管的。
与截至2021年3月31日的三个月相比，SaaS细分市场的每月ARPU在截至2022年3月31日的三个月中增加了48美元，增幅为16%。ARPU的增长是因为我们的战略转变，向支出更高的客户销售，同时停止销售我们的Thryv平台的低价层。此外，我们Thryv平台上附加功能的销售，如Thryv Leads和Thryv Pay，促进了ARPU的增长。
月度活跃用户-SaaS
我们将SaaS产品的月度活跃用户定义为在日历月内至少登录我们的SaaS解决方案一次的一个或多个用户的客户端。在计算机和移动设备上注册和使用多个帐户的个人可能会被计算不止一次，因此，可能会夸大一个月内活跃使用我们Thryv平台的独立用户的数量。此外，我们的一些原始SaaS客户端只使用其Thryv平台的网站功能，不需要登录，这些用户不包括在我们的活跃用户数中。对于每个报告期，报告该报告期内上个月的活跃用户。我们认为，月度活跃用户最能反映我们吸引用户、留住用户并将其货币化的能力，从而推动收入的增长。我们将月度活跃用户视为衡量我们Thryv平台用户参与度的关键指标。
截至3月31日，
(单位：千)20222021
月度活跃用户-SaaS
36 31 

在截至2022年3月31日的三个月里，月度活跃用户比截至2021年3月31日的三个月增加了5000人，增幅为16%。由于我们采取了一些措施，如加强销售流程、客户入职体验和生命周期管理，以增加我们SaaS客户的参与度，因此月度活跃用户数量逐期增加。这一增长也是由于我们的销售团队专注于获得更高的留存率和更高的支出客户，因为这些客户对我们的平台更感兴趣。此外，由于新冠肺炎大流行，中小企业增加了与客户的虚拟互动而不是面对面的互动，因此我们体验到来自现有客户的参与度增加。
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我们运营结果的关键组成部分
收入
我们的收入来自我们的三个业务部门，营销服务、SaaS和Thryv International。我们营销服务和Thryv International部门的主要收入来源是印刷和数字服务。我们SaaS部门的主要收入来源是Thryv平台。
服务成本
服务成本包括与交付我们的解决方案相关的费用，例如发布、打印和分发我们的印刷目录，以及实现我们的数字和SaaS产品，包括流量获取、托管和其他第三方服务提供商。此外，服务成本包括与人员有关的费用，如我们运营团队的工资、福利和股票薪酬，信息技术费用，非资本化软件和硬件采购，以及包括固定资产折旧在内的已分配间接费用，以及与资本化软件和无形资产相关的摊销。

运营费用

销售和市场营销

销售和营销费用主要包括基本工资、股票薪酬、支付给内部和外部销售人员的销售佣金以及销售、营销、销售培训和客户关怀部门人员的其他费用。此外，销售和营销费用包括广告费用，如媒体、宣传材料、品牌推广、在线广告、信息技术费用和已分配间接费用，包括固定资产折旧、与资本化软件和无形资产相关的摊销。

一般和行政

一般和行政费用主要包括公司管理和行政职能(如信息技术、财务和会计、法律、内部审计、人力资源、账单和应收账款以及管理人员)产生的薪金、福利和股票薪酬。此外，一般和行政费用包括坏账费用、非经常性费用和其他公司费用，如专业费用、营业税和保险。一般和行政费用还包括已分配间接费用，包括固定资产折旧、与资本化软件和无形资产相关的摊销。

其他收入(费用)

其他收入(支出)包括利息支出、定期养恤金净额的其他组成部分(成本)和其他支出，其中包括提前清偿债务的损失和与外币有关的支出。
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经营成果

综合经营成果
下表列出了所示各期间的某些合并财务数据：
截至3月31日的三个月，
2022 (1)
2021 (2)
(未经审计)
(单位：千元)金额占收入的百分比金额占收入的百分比
收入$308,375 100 %$280,606 100 %
服务成本110,519 35.8 %98,160 35.0 %
毛利197,856 64.2 %182,446 65.0 %
 
运营费用：
销售和市场营销93,955 30.5 %76,540 27.3 %
一般和行政52,194 16.9 %41,279 14.7 %
总运营费用146,149 47.4 %117,819 42.0 %
营业收入51,707 16.8 %64,627 23.0 %
其他收入(支出)：
利息支出(14,867)4.8 %(15,672)5.6 %
定期养恤金净额的其他组成部分70 — %453 0.2 %
其他收入(费用)6,222 2.0 %(1,093)0.4 %
所得税前收入支出43,132 14.0 %48,315 17.2 %
所得税费用(9,621)3.1 %(11,809)4.2 %
净收入$33,511 10.9 %$36,506 13.0 %
其他财务数据：
调整后的EBITDA(3)
$83,717 27.1 %$104,933 37.4 %
调整后的毛利(4)
$207,748 $193,771 
调整后的毛利率(5)
67.4 %69.1 %

(1)综合经营业绩包括维维奥在2022年1月21日收购日之后的经营业绩。
(2)合并的经营结果包括澳大利亚Thryv公司在2021年3月1日收购日期之后的经营结果。
(3) See “非公认会计准则财务指标“关于调整后EBITDA的定义和对净收入的对账，这是根据公认会计准则提出的最直接的可比计量。
(4) See “非公认会计准则财务指标“关于调整后毛利的定义和与毛利的对账，这是根据公认会计原则提出的最直接的可比衡量标准。
(5) See “非公认会计准则财务指标“关于调整后毛利的定义。


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截至2022年3月31日的三个月与截至2021年3月31日的三个月的比较

收入
下表汇总了所示期间按业务类别划分的收入:
截至3月31日的三个月，变化
2022 (1)
2021 (2)
金额%
(单位：千元)(未经审计)
市场推广服务$212,533 $227,933 $(15,400)(6.8)%
SaaS47,343 37,251 10,092 27.1 %
Thryv国际公司48,499 15,422 33,077 214.5 %
总收入$308,375 $280,606 $27,769 9.9 %
(1)    营销服务包括2022年1月21日收购日之后的维维雅收入。
(2)    Thryv International包括2021年3月1日收购日期之后的Thryv Australia收入。
截至2022年3月31日的三个月，总收入比截至2021年3月31日的三个月增加了2780万美元，增幅为9.9%。总收入的增长是由SaaS收入增加1010万美元和Thryv International收入增加3310万美元推动的，但部分被营销服务收入减少1540万美元所抵消。
营销服务收入
与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月营销服务收入减少了1540万美元，降幅为6.8%。
与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月，印刷收入减少了1500万美元，降幅为13.3%。这一下降主要是由于行业对印刷服务需求的长期下降，导致收入与截至2021年3月31日的三个月相比下降了24%，但这一下降被我们的印刷协议期限超过12个月而导致的出版时间差异部分抵消。印刷收入在交付出版的目录时确认。各个目录标题有不同的生命周期，典型的生命周期为15个月。因此，在截至2022年3月31日的三个月内出版的图书与截至2021年3月31日的三个月出版的图书不同，其收入高于截至2021年3月31日的三个月出版的图书。这一下降被收购Vivia后印刷收入的增加进一步抵消。
与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月，数字收入减少了40万美元，降幅为0.3%。这一下降主要是由于公司营销服务客户群的持续趋势性下降以及消费者搜索和展示空间的激烈竞争，特别是来自谷歌、Yelp和Facebook等资本雄厚的大型企业的竞争。这一下降部分被收购Vivia后数字收入的增加所抵消。
SaaS收入

与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月，SaaS收入增加了1010万美元，增幅为27.1%。这一增长是由于对我们Thryv SaaS产品的需求增加，因为中小企业加快了从手动流程向云平台的转变，以更有效地管理和发展他们的业务，以及我们成功地将进入市场和入职战略的重点重新定位于更高支出和更高参与度的客户。这一增长部分被我们支出较低、参与度较低的传统SaaS客户端的下降所抵消，这些客户端往往具有较高的流失率。
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Thryv国际收入
Thryv International的收入分别为4850万美元和1540万美元截至2022年3月31日的三个月和截至2021年3月31日的一个月。作为Thryv Australia的收购于2021年3月1日完成，在截至2021年2月28日的两个月内，Thryv International没有确认任何收入。Thryv International的收入包括2150万美元的印刷收入，数字收入为2620万美元，SaaS收入为80万美元截至2022年3月31日的三个月。

服务成本
与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的服务成本增加了1240万美元，增幅为12.6%。这一增长主要是由于在截至2022年3月31日的三个月中计入了1740万美元的额外服务成本，这是收购Thryv Australia和Vivial的结果。战略节支举措部分抵消了这一增长。具体地说，我们将与员工相关的成本降低了200万美元，并将印刷、分销、数字和实施支持成本降低了140万美元.
毛利

与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的毛利润增加了1540万美元，增幅为8.4%。毛利润的增长主要是由于2021年3月1日收购的Thryv Australia的业绩，员工相关成本、印刷、分销、数字和实施支持成本的下降，以及我们SaaS部门的增长，但部分被营销服务收入的下降所抵消。截至2022年3月31日的三个月，我们的毛利率下降了80个基点至64.2%，而截至2021年3月31日的三个月的毛利率为65.0%。

运营费用

销售和市场营销

与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的销售和营销费用增加了1740万美元，增幅为22.8%。增加的主要原因是1,600万美元的在截至2022年3月31日的三个月中计入的额外销售和营销费用，原因是收购了Thryv Australia和Vivial，以及380万美元，主要由推广Thryv平台的成本推动。

一般和行政

与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的一般和行政费用增加了1090万美元，或26.4%。这增加 主要归因于1,350万美元在截至2022年3月31日的三个月中计入的额外一般和行政费用，原因是收购了Thryv Australia和Vivial，以及与员工相关的成本增加了640万美元. 这一增长部分被2021年第一季度与Thryv International收购相关的交易成本减少880万美元所抵消。

利息支出
与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的利息支出减少了80万美元，降幅为5.1%，主要是由于长期债务的支付导致未偿债务余额减少。

定期养恤金净额的其他组成部分(费用)
定期养老金净额的其他部分减少了40万美元，从截至2021年3月31日的三个月的50万美元减少到截至2022年3月31日的三个月的10万美元。这一减少主要是由于利息支出增加了80万美元，以及在截至2021年3月31日的三个月内确认的重计量收益20万美元，而在截至2022年3月31日的三个月没有确认重计量收益，部分被较高的预期资产回报率60万美元所抵消。

30


其他费用

在截至2022年3月31日的三个月内，公司产生了620万美元的其他收入，这主要是收购维维雅获得的730万美元的廉价收购收益。在截至2021年3月31日的三个月内，公司发生了其他费用110万美元，其中包括与外币有关的支出80万美元和提前清偿债务损失30万美元。

所得税费用
全年所得税支出减少220万美元，降幅18.5%截至2022年3月31日的三个月与之相比截至2021年3月31日的三个月。ETR为22.3%和24.4%截至2022年3月31日的三个月和2021年。ETR与美国联邦法定税率21.0%的不同，主要是因为我们在不同税收管辖区的应税收入的地理组合，以及可归因于非美国税收管辖区净影响的永久性税收差异。

调整后的EBITDA

调整后的EBITDA减少by $21.2 million, or 20.2%, f或截至2022年3月31日的三个月与之相比截至2021年3月31日的三个月. 调整后EBITDA减少的主要原因是印刷服务行业需求的长期下降。请参阅“非公认会计准则财务指标“关于调整后EBITDA的定义和对净收入的对账，这是根据公认会计准则提出的最直接的可比计量。

非公认会计准则财务指标

我们准备好我们的已整合财务报表按照美国普遍接受的会计原则编制。我们还在本季度报告中将调整后的EBITDA、调整后的毛利和调整后的毛利作为非GAAP财务指标，定义如下。
我们在本报告中包括调整后EBITDA、调整后毛利和调整后毛利率，因为管理层认为它们为投资者提供了有用的信息，有助于全面了解我们当前的财务业绩，并提供与过去财务业绩的一致性和可比性。具体地说，我们认为，调整后的EBITDA通过排除某些我们认为不能反映我们核心经营业绩的非营业项目，为管理层和投资者提供了有用的信息。此外，管理层还使用调整后的EBITDA、调整后的毛利和调整后的毛利来编制预算和预测，以及衡量公司的业绩。我们相信，调整后的EBITDA、调整后的毛利和调整后的毛利率为投资者提供了与我们的内部流程密切一致的财务指标。
我们将调整后的EBITDA(“调整后的EBITDA“)净收益加利息费用、所得税费用、折旧和摊销费用、提前清偿债务损失、重组和整合费用、交易成本、基于股票的补偿费用和非营业费用，如定期养老金(福利)成本净额的其他组成部分、重新计量补偿性资产造成的非现金(收益)损失，以及可能已经发生的某些非常和非经常性费用。调整后的EBITDA不应被视为作为业绩衡量标准的净收益(亏损)的替代办法。我们定义调整后毛利(“调整后的毛利“)和调整后的毛利率(”调整后的毛利率“)分别作为毛利和毛利进行调整，以排除折旧和摊销费用以及基于股票的薪酬费用的影响。
非公认会计准则财务信息作为一种分析工具存在局限性，仅供补充信息之用。此类信息不应被视为根据公认会计原则列报的财务信息的替代品，并且可能不同于其他公司使用的类似名称的非公认会计原则计量。
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以下是调整后的EBITDA与其最直接可比的GAAP指标--净收益的对账:
截至3月31日的三个月，
(单位：千)20222021
调整后EBITDA的对账
净收入$33,511 $36,506 
利息支出14,867 15,672 
所得税费用9,621 11,809 
折旧及摊销费用21,969 19,718 
提前清偿债务损失— 299 
重组和整合费用(1)
5,827 9,234 
交易成本(2)
1,720 10,546 
基于股票的薪酬费用(3)
1,928 1,971 
定期养恤金(福利)费用净额的其他组成部分(4)
(70)(453)
重新计量补偿性资产的非现金(收益)(5)
(400)— 
其他(6)
(5,256)(369)
调整后的EBITDA$83,717 $104,933 
(1)截至2022年3月31日的三个月 and 2021, 支出涉及为提高效率和降低成本所作的定期努力，包括遣散费、处置固定资产和资本化软件的损失以及与废弃设施和系统合并有关的费用。
(2)与收购维维雅、收购澳大利亚Thryv和其他交易成本相关的费用。
(3)本公司记录与授予日摊销有关的股票补偿支出，以及本公司股票补偿奖励的公允价值。见附注4、公允价值计量，请参阅本季度报告第一部分第1项所载的综合财务报表，以获取更多信息。
(4)定期养老金(福利)净成本的其他部分来自我们的非缴款固定福利养老金计划，该计划目前被冻结，不会产生额外的服务成本。定期养恤金(福利)净成本的其他部分中最重要的部分与按市价计算的养恤金重新计量有关。

(5)就收购yp一事而言，卖方向公司赔偿了与卖方在收购日期前提交的纳税申报单中的某些联邦和州税务头寸相关的未来潜在损失。

(6)其他主要包括与潜在的非收入为基础的税务负债有关的费用。此外，在截至2022年3月31日的三个月内，其他包括因收购维维雅而获得的廉价购买收益和与外汇相关的费用。
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下表列出了调整后毛利和调整后毛利与其最直接可比的GAAP衡量标准毛利和毛利的对账：
截至2022年3月31日的三个月
(单位：千)市场推广服务SaaS国际已整合
调整后毛利的对账
毛利$136,510 $29,409 $31,937 $197,856 
另外：
折旧及摊销费用4,395 979 4,442 9,816 
基于股票的薪酬费用61 15 — 76 
调整后的毛利$140,966 $30,403 $36,379 $207,748 
毛利率64.2 %62.1 %65.9 %64.2 %
调整后的毛利率66.3 %64.2 %75.0 %67.4 %
截至2021年3月31日的三个月
(单位：千)市场推广服务SaaS国际已整合
调整后毛利的对账
毛利$156,161 $23,167 $3,118 $182,446 
另外：
折旧及摊销费用4,619 755 5,870 11,244 
基于股票的薪酬费用70 11 — 81 
调整后的毛利$160,850 $23,933 $8,988 $193,771 
毛利率68.5 %62.2 %20.2 %65.0 %
调整后的毛利率70.6 %64.2 %58.3 %69.1 %
流动性与资本资源

Thryv Holdings，Inc.是一家控股公司，本身不进行任何业务运营。我们从我们的运营子公司Thryv Inc.的现金转移和其他分配中获得现金流，Thryv Inc.反过来从自己的运营和其子公司的运营中产生现金流，手头有现金和现金等价物、定期贷款项下提供的资金和ABL融资机制下的可用资金。管理我们债务的协议可能会限制我们的子公司向我们提供贷款或以其他方式转移资产的能力。此外，根据我们的高级信贷安排和其他债务条款，我们的子公司可以产生额外的债务，这可能会限制或禁止该等子公司向我们进行分配或发放贷款。我们和子公司满足偿债要求的能力取决于我们从运营中产生足够现金流的能力。

我们相信，来自运营的预期现金流、可用现金和现金等价物以及我们的ABL融资机制下的可用资金将足以满足我们未来12个月的流动性要求，例如我们的运营、业务发展和投资活动的营运资金需求，以及我们的债务支付。对未来收益和现金流的任何预测都存在很大的不确定性。我们未来的成功和资本充足率将取决于我们实现预期的运营收入和现金流水平的能力，以及我们履行年度现金义务和减少未偿债务的能力，所有这些都受到一般经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。由于新冠肺炎，许多中小企业可能会继续经历收入和现金流的减少，并且可能没有能力支付欠我们的款项。虽然到目前为止，新冠肺炎尚未对我们的流动性产生实质性影响，但我们仍在评估我们的业务运营以及新冠肺炎可能对我们的财务业绩和流动性产生的影响。我们继续监控我们的资本需求，以确保我们的需求与可用的资本资源保持一致。

此外，我们的董事会授权我们不定期进行股份回购。我们回购股票的金额和时间将取决于各种因素，包括可用流动资金、现金流、我们根据债务协议进行回购的能力以及市场状况。

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关于或有债务的讨论，见附注13，或有负债，列于本季度报告第一部分第1项内的综合财务报表。


现金的来源和用途

下表概述了我们在所指时期的经营、投资和融资活动产生的现金流量：
截至3月31日的三个月，$
20222021变化
(单位：千)(未经审计)
现金流由(用于)：
经营活动$29,327 $14,204 $15,123 
投资活动(26,002)(177,858)151,856 
融资活动6,386 191,796 (185,410)
汇率变动对现金及现金等价物的影响541 (707)1,248 
增加现金和现金等价物$10,252 $27,435 $(17,183)

经营活动的现金流

截至2022年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金比截至2021年3月31日的三个月增加了1,510万美元，增幅为106.5%。经营活动提供的净现金增加了1,510万美元，这主要是因为与2022年1月1日收购维维雅有关的960万美元的重组和整合以及交易成本支付比2021年3月1日收购澳大利亚的Thryv减少了960万美元。此外，与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的利息支付减少了530万美元，部分抵消了营运资金的变化，从而推动了经营活动提供的现金净额的增加。

投资活动产生的现金流

与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金减少了1.519亿美元，降幅为85.4%。用于投资活动的现金净额减少1.519亿美元，主要是由于与2021年3月1日收购澳大利亚Thryv有关的现金支付的1.742亿美元与2022年1月21日支付的与Vivia收购相关的现金2200万美元的差额。

融资活动产生的现金流

截至2022年3月31日的三个月，融资活动的净现金比截至2021年3月31日的三个月减少了1.854亿美元，降幅为96.7%。来自融资活动的现金净额减少1.854亿美元，主要是由于从定期贷款收到的净收益6.79亿美元，但在截至2021年3月31日的三个月中，用于偿还高级定期贷款的剩余未偿还本金余额4.496亿美元的现金部分抵消了这一减少，而截至2022年3月31日的三个月的定期贷款支付金额为1750万美元。在截至2022年3月31日的三个月中，来自融资活动的现金净额的减少被ABL贷款的收益增加5240万美元和ABL贷款的付款减少620万美元部分抵消。

债务

定期贷款

2021年3月1日，本公司签订了一项定期贷款信贷协议(“定期贷款“)。定期贷款的收益用于为收购Thryv Australia提供资金，为公司现有的定期贷款安排(“高级贷款)，并支付与收购Thryv Australia和相关融资有关的费用和开支。

定期贷款设立了优先担保定期贷款安排(“定期贷款安排“)本金总额为7.00亿美元，其中38.4%由本公司股权持有人关联方持有，截至3月1日，
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2021. 定期贷款安排将于2026年3月1日到期，定期贷款安排下的借款按每年浮动利率计息，利率相当于LIBOR或基本利率，在每种情况下，加上相当于(I)8.50%(对于LIBOR贷款)和(Ii)7.50%(对于基本利率贷款)的适用保证金。定期贷款安排要求每个财政季度支付相当于1750万美元的强制性摊销付款。截至2022年3月31日，13.9%的定期贷款由作为本公司股权持有人的关联方持有。
ABL设施
于2021年3月1日，本公司订立协议修订(《ABL修正案)2017年6月30日ABL设施(TheABL设施“)。ABL修正案的订立是为了允许高级定期贷款再融资、收购Thryv Australia，并对ABL信贷协议进行某些其他修改，其中包括：

•将最高左轮手枪数额修订为1.75亿美元；
•年利率下调至(I)3个月期伦敦银行同业拆息加3.00%(适用于LIBOR贷款)和(Ii)基本利率加2.00%(适用于基本利率贷款)；
•将资产负债贷款机制下未支取金额的承诺费降至0.375%；
•将ABL贷款的到期日延长至2026年3月1日和规定到期日前91天中的较早者
定期贷款安排的日期；
•增加因收购Thryv Australia而获得的澳大利亚子公司作为借款人和担保人，并建立一个澳大利亚借款基地；以及
•使某些其他合规变更与定期贷款协议保持一致。

在评估多个因素后，我们维持我们认为适当的债务水平，这些因素包括持续运营的现金需求、投资和融资计划(包括收购和股份回购活动)以及总体资本成本。根据定期贷款安排的条款，定期贷款余额的支付由公司的超额现金流(定义见定期贷款安排)决定。 截至2022年3月31日，我们遵守了定期贷款和ABL贷款机制下的所有契约。有记录的未偿还债务总额为5.693亿美元(扣除未摊销原始发行贴现1,820万美元(“OID”)和债务发行成本)，其中包括我们定期贷款5.245亿美元和ABL贷款6300万美元下的未偿还金额。
截至2022年3月31日，我们在ABL贷款机制下的借款能力为6890万美元。

关键会计政策和估算

我们的关键会计政策和估计与我们的2021年Form 10-K中描述的没有变化，在“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--关键会计政策和估计。”
近期会计公告
有关最近通过和发布的会计声明的说明，请参见“第一部分，第1项.附注1，业务说明和重要会计政策摘要。

I项目3.关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

自.起March 31, 2022，我们的未偿还债务总额为5.693亿美元(扣除未摊销旧债和债务发行成本净额1820万美元)，其中包括我们定期贷款5.245亿美元和ABL贷款6300万美元的未偿还金额。基本上所有这些债务都以浮动利率计息。利率的变化会影响我们为浮动利率债务支付的利息支出。假设利率上升100个基点，我们的利息支出将增加约每年大约590万美元，最低有关未偿还债务的对外债务March 31, 2022.

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外汇货币风险

我们有与我们的收入和运营费用相关的外币风险，这些风险是以美元以外的货币(主要是澳元)计价的。由于我们出于财务报告的目的将外币兑换成美元，货币波动可能会对我们的财务业绩产生影响。

我们已经并将继续经历我们净收入的波动，这是与重估某些流动资产和流动负债余额有关的交易收益或亏损的结果，这些余额是以记录它们的实体的功能货币以外的货币计价的。我们在列报的每个期间确认了无形的外币损益。到目前为止，我们还没有对我们的外汇交易进行对冲。我们正在评估启动套期保值计划的成本和收益，并可能在未来随着我们扩大国际业务而对以美元以外的货币计价的部分重大交易进行对冲，我们的风险也会增加。

项目4.控制和程序

采办

我们正在整合Vivial，这是一家我们于2022年1月21日收购的营销和广告公司。管理层对截至2022年3月31日公司披露控制和程序的有效性的评估和结论不包括对与Viviia收购相关的财务报告的内部控制的评估。Vivial的收购占3%占我们截至2022年3月31日的合并总资产的8%截至2022年3月31日的三个月的合并财务报表中包含的综合收入的百分比。

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层，在首席执行官和首席财务官的参与下，在本季度报告所涵盖的10-Q表格所涵盖的期间结束时，评估了我们的披露控制和程序(如规则13a-15(E)和15d-15(E)所界定的)的有效性经修订的1934年《证券交易法》(“《交易所法案》”). 基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年3月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。

财务报告内部控制的变化

在过去的12个月里，我们完成了一笔收购。作为我们正在进行的整合活动的一部分，我们继续对我们收购的业务实施我们的控制和程序，并加强我们的全公司控制，以反映我们收购的固有风险。在整个整合过程中，我们监控这些努力，并根据需要采取纠正措施，以加强我们的控制程序和程序的应用。除上述事项外，于截至2022年3月31日止三个月内，管理层根据交易所法案第13a-15(D)或15d-15(D)条进行的评估发现，我们对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变动。


第二部分：其他信息

I项目1.法律诉讼

关于本项目的资料载于“第一部分--第1项，附注13，或有负债”，并以引用的方式并入本季度报告的表格10-Q的第二部分。

第1A项。风险因素

我们在2021年10-K表格中披露的风险因素没有实质性变化。

第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用

没有。

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项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

项目5.其他信息

授标协议的格式

2022年5月3日，公司董事会薪酬委员会批准了一份形式的奖励协议(《RSU奖励协议“)授予限制性股票单位(”RSU“)和授标协议的形式(”PSU奖励协议“)授予以业绩为基础的限制性股票单位(”PSU)，分别根据公司2020年激励奖励计划(2020年计划“)。根据RSU奖励协议，每个RSU将使接受者有权获得一股公司普通股，但须遵守将在个别协议中规定的基于时间的归属条件。根据PSU奖励协议，每个PSU将使接受者有权获得一股公司普通股，但须遵守将在个别协议中规定的基于业绩的归属条件。

上述对RSU授标协议和PSU授标协议的描述并不声称是完整的，而是通过参考每个协议的全文进行限定的，其副本分别作为表10-Q的本季度报告的附件10.1和附件10.2存档，并通过引用并入本季度报告。

RSU和PSU奖

同样在2022年5月3日，公司董事会薪酬委员会批准根据2020年计划向公司被任命的高管授予RSU和PSU奖励，如下表所示。

名称和主要职位RSU获奖数量PSU获奖数量
约瑟夫·沃尔什，董事长兼首席执行官40,245 74,742 
保罗·D·劳斯，首席财务官、执行副总裁兼财务主管33,538 62,285 
戈登·亨利，首席战略官兼执行副总裁23,476 43,600 
詹姆斯·麦卡斯克，首席营收官兼执行副总裁23,476 43,600 
John Wholey，首席运营和信息官兼执行副总裁23,476 43,600 

RSU和PSU奖项是根据实质上分别与RSU奖励协议和PSU奖励协议形式一致的奖励协议授予的。三分之一的RSU将于2023年1月授予，对于除首席执行官以外的被任命的高管，三分之一将于2024年1月授予，其余三分之一将于2025年1月授予，条件是接受者在这些日期之前继续受雇。授予首席执行官的剩余三分之二的RSU将在2023年1月23日之后按月归属，条件是他在每个归属日期之前继续受雇。PSU将在三年业绩期间达到某些业绩衡量标准后授予，如果有的话。
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项目6.展品

以下文件以表格10-Q的形式作为本季度报告的证物：

证物编号：描述
2.1
股份购买协议(参照公司于2021年3月2日提交给证券交易委员会的8-K表格附件2.1并入)
3.1
Thryv Holdings，Inc.的第四次修订和重新注册证书(通过参考2020年9月24日提交的公司S-8表格注册声明的附件4.1合并而成)
3.2
Thryv Holdings，Inc.第二次修订和重新修订的章程(通过参考2020年9月24日提交的公司S-8表格注册说明书的附件4.2并入)
10.1+*
Thryv Holdings，Inc.2020激励奖励计划下限制性股票单位奖励协议的格式
10.2+*
Thryv Holdings，Inc.2020激励奖励计划下基于业绩的限制性股票单位奖励协议的格式
31.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)条对首席执行官的认证
31.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)条对首席财务官的认证
32.1**
依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明
32.2**
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明
101.INS*内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCH*内联XBRL分类扩展架构文档。
101.CAL*内联XBRL分类扩展计算链接库文档。
101.LAB*内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。
101.PRE*内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。
101.DEF*内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
104
公司截至2022年3月31日的季度报告10-Q表的封面，格式为内联XBRL(包含在附件101中)。

*随函存档
**随信提供
+补偿计划或安排的管理合同
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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

THRYV控股公司
May 5, 2022由以下人员提供：约瑟夫·A·沃尔什
约瑟夫·A·沃尔什
董事会主席兼首席执行官
(首席行政主任)
May 5, 2022由以下人员提供：/s/保罗·D·罗斯
保罗·D·罗斯
首席财务官、执行副总裁兼财务主管
(首席财务官)






































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