附件10.4

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美国国际集团。

长期激励计划

LTI授标协议

1.奖励状态；定义的术语。美国国际集团(AIG)授予您[绩效份额单位][限制性股票单位][和][股票期权](“奖励”)根据AIG长期激励计划(“计划”)。本授奖协议(“授奖协议”)阐明了您的授奖的条款和条件，是根据本计划制定的，本授标和授奖协议受本计划条款的约束。未在本授标协议中定义的大写术语具有本计划中赋予它们的含义。

2.获奖。

[(A)奖励PSU。

(I)AIG特此授予您附表A(“目标PSU”)中指定的业绩份额单位(“PSU”)数量。根据本计划，您还有权获得现金形式的股息等价权。每一个PSU构成AIG根据计划交付(或安排交付)一股(或在AIG选择时，相当于其公平市价的现金)的无资金和无担保承诺。

(2)将赚取的特别服务股的实际数目取决于委员会根据为执行期间确定的业绩衡量标准对业绩进行的评估。

(3)在履约期结束后，委员会将确定你的目标业务单位中将赚取的百分比(如所赚取的业务单位，即“赚取的业务单位”)。您赚取的PSU覆盖的份额数量可能在您的目标PSU的0%到200%之间。您所赚取的PSU(如果有)将按照附表A中指定的时间表进行归属和支付，但须按照本计划的规定提前归属、没收或终止。在任何付款日期，根据本奖励协议将发行的股份数量应四舍五入至最接近的整数股。]

[(a)][(b)][授予RSU。AIG特此授予您附表A中规定的限制性股票单位(“RSU”)的数量。您还有权根据该计划以现金形式获得股息等价权。每个RSU构成AIG根据本计划交付(或安排交付)一股(或在AIG选择时，相当于其公平市价的现金)的无资金和无担保承诺。在这种交付之前，您只拥有AIG的普通无担保债权人的权利，而没有作为股东的权利。如果您在整个履约期间继续受雇，您将获得RSU。您的RSU将按照附表A中指定的时间表归属和支付，但须按照本计划的规定提前归属、没收或终止。在任何付款日期，根据本奖励协议将发行的股份数量应四舍五入至最接近的整数股。]

[(a)][(b)(c)][授予股票期权。AIG特此授予您[时间归属][和][绩效--归属]附表A中规定的股票期权(“期权”)。每个期权代表购买一股AIG普通股的权利，受奖励协议和计划中规定的条款和条件的限制。这些选项受[时间-][和][性能-]附表A规定的归属条款和到期条款，但须按照本计划的规定提前归属、没收或终止。

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3.不披露。在您受雇期间，公司已经并将继续允许您访问和熟悉保密、专有和/或商业秘密性质的信息。在您以电子方式同意或签署本奖励协议之日之前，除遵守任何保密或保密要求外，在您受雇期间及之后的任何时间，您同意：(I)您在任何时间收到、获得或拥有的所有机密、专有和/或商业秘密信息，涉及或与公司或任何客户、客户、代理或供应商或潜在客户、您将以最严格的保密态度对待本公司的代理人或供应商，除非事先未经本公司书面同意或法律要求，否则您不会以任何与履行工作职责有关的方式披露或使用这些信息，并且(Ii)您不会删除或销毁任何机密、专有和/或商业秘密信息，并将在您的雇佣终止时(或在本公司提出要求的更早时间内)归还您拥有、保管或控制的任何此类信息。本协议中的任何规定均不阻止您在下列情况下作出或发表任何如实声明：(A)法律、传票或法院命令要求，或行政机关或立法机构的要求；(B)在任何法律、仲裁、行政、立法或监管程序过程中；(C)向任何政府当局、监管机构或自律组织；(D)与公司的任何调查有关；或(E)禁止或限制此类通信是违法的。

本奖励协议或任何AIG政策均不禁止或限制您与美国证券交易委员会、执法部门、平等就业机会委员会的任何询问进行沟通或回应[如果雇员在纽约：、纽约州人权分部、纽约市民权委员会或任何其他地方人权委员会，由您聘请的律师]，或任何其他地方、州或联邦政府或监管机构，或任何自律组织，前提是AIG不放弃对您提供的任何信息的任何律师-客户特权，该特权适当地涵盖了此类特权。

4.不恳求。您受雇于本公司需要接触和使用机密、专有和/或商业秘密信息(如上文所述)。在您以电子方式同意或签署本授标协议之日之前，除您必须遵守的任何非征集要求之外，您同意：(I)在您受雇于本公司期间及之后的任何时间，您不会直接或间接代表您本人或代表任何其他个人或实体征求、联系、拜访、与本公司的任何客户或客户或潜在客户或客户沟通或试图与之沟通，因为这样做需要使用或披露保密的、专有的和/或商业秘密信息，及(Ii)在您受雇于本公司期间及雇佣终止后的一(1)年内，不论是谁主动与本公司联络、招揽或招聘，或以任何方式鼓励或协助本公司的任何雇员、顾问、注册代表或代理人终止其与本公司的雇佣或其他关系，或离开本公司与本公司的雇佣或其他关系，以任何身份或任何其他人士或实体从事任何工作，您不得直接或间接与本公司联络。

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[第5条的全部或部分须由委员会或其代表酌情决定插入]

5.非贬低。您同意，在您受雇于本公司期间和之后，您不得向与本公司无关联的任何个人或实体发表对AIG或其任何子公司或关联公司或其任何高级管理人员、董事或员工的诋毁言论。本协议中的任何规定均不得阻止您(A)在法律、传票或法院命令要求下，或在行政机关或立法机构的要求下(B)在任何法律、仲裁过程中作出或发布任何如实声明。(C)向任何政府当局、监管机构或自律组织投诉；(D)与公司的任何调查有关；或(E)禁止或限制此类通信是违法的。此外，本协议中的任何内容都不会剥夺您披露有关工作场所非法行为的信息的权利，包括但不限于性骚扰。[如果员工在加利福尼亚州，请删除前一句，并添加：]此外，本协议的任何条款都不会禁止、阻止、限制或限制您讨论或披露您善意相信是非法的工作场所行为的信息，包括但不限于骚扰、歧视、报复或您有理由相信是非法的任何其他行为。

[第6条须由委员会或其代表酌情决定加入]

6.《终止雇佣通知书》。除非当地法律禁止强制执行或您根据计划条款有充分理由辞职，否则您同意，如果您自愿辞职，您将向公司发出至少六个月的书面通知，告知您自愿终止，这可能是公司全权酌情决定的工作通知或非工作通知，公司可全权酌情放弃该通知期。此通知期限条款取代奖励协议中包含的任何相互冲突的通知期限条款，这些条款管理您先前在本计划下授予的长期激励奖励。

[第6条须由委员会或其代表酌情决定加入]

6.《终止雇佣通知书》。除非当地法律禁止强制执行或您根据计划条款有充分理由辞职，否则您同意，如果您自愿辞职，您将向公司发出至少三个月的书面通知，告知您自愿终止，这可能是公司全权酌情决定的工作通知或非工作通知，公司可全权酌情放弃该通知期。此通知期限条款取代奖励协议中包含的任何相互冲突的通知期限条款，这些条款管理您先前在本计划下授予的长期激励奖励。

[第6条须由委员会或其代表酌情决定加入]

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6.《终止雇佣通知书》。您同意：

1.如果您自愿辞职(除非您根据本计划条款有充分理由辞职)，您将向公司发出至少三个月的书面通知，通知您自愿终止，这可能是公司全权决定的工作通知或非工作通知，公司可根据公司单独决定免除通知期，除非当地法律禁止；以及

2.如果您的雇佣不是随意的，并且根据当地法律、任何适用的集体谈判协议或您的雇佣协议，您或公司有义务提前发出其他终止通知，则该通知义务不受本条款的影响。如高管离职计划(“ESP”)所述，根据ESP支付的任何遣散费将从公司支付给您的任何代通知金中扣除，您将不再有任何进一步的通知权利。

此通知期限条款取代任何奖励协议中包含的任何相互冲突的通知期限条款，该协议管理您先前根据本计划授予的长期激励奖励。

7.追回/还款。尽管本合同有任何相反规定，但考虑到授予本奖励，您同意您是AIG退还政策下与本奖励和本奖励下的任何付款相关的受覆盖员工，因此，本奖励和本奖励下的任何付款将在AIG退还政策规定的范围内被没收和/或偿还，如果确定覆盖的事件(如该政策中所定义的)已经发生，则该政策将不时生效。就本奖励和本协议项下的任何付款而言，下列事件中的每一项都是本保单中的“承保事件”：

1.对AIG全部或部分财务报表进行重大重述，董事会或委员会在审查了导致重述的所有相关事实和情况(包括您是否从事不当行为)并考虑问责问题后，认定追回本奖励项下的付款是适当的；

2.本奖项的支付是基于重大不准确的财务报表或重大不准确确定的业绩指标，无论您是否对这些不准确负有责任；

3.您未能正确识别、评估或充分提出对风险的担忧，包括在监管角色中，导致对AIG、AIG任何业务部门或更广泛的金融体系造成重大不利影响；

4.您的任何行为或不作为构成了对AIG不时生效的风险政策的实质性违反；或

5.您的任何行为或不作为对AIG造成了重大的财务或声誉损害。

8.最终协议。本计划在此引用作为参考。本授标协议、本计划、附表A中的个性化信息，以及根据本授标协议可能向您提供的关于任何适用的服务、业绩或其他授予条件以及您的授奖规模的其他文件，构成本授标协议双方关于本授标事项的完整协议和谅解，并取代所有先前关于该授标事项的理解和协议。

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9.注意事项。根据本授标协议的条款，要求向本公司发出或交付的任何通知或通讯应以书面形式(可包括电子书面形式)，并以本计划第9.F节规定的AIG主要公司办公室或附表A或补偿计划赠款接受网站指定的AIG公司秘书为收件人。任何需要向您发出或交付的通知应以书面形式(包括电子书面)，并在公司的工资单或个人记录中以您的公司电子邮件地址或您的家庭地址发送给您。所有通知应被视为已在以下时间发出或递送：面对面递送；电子递送；或通过挂号或挂号信寄入美国邮件后三(3)个工作日(要求退回收据)，或向任何退回收据快递公司寄存后一(1)个工作日(预付)。

10.依法行政。本授标协议将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，不考虑法律冲突原则。

11.签名。AIG和/或您签署本授标协议的方式可以是电子签名、手写签名或类似签名，此类签名在任何情况下都应视为原始签名。

特此证明，美国国际集团。已促使本授标协议在附表A规定的授标日期正式签署和交付。

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附表A

长期激励奖

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[以下终止治疗将[申请您的奖项][取代《计划》第6节的规定：·]

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为了有资格获得您的奖励，您必须同意并以电子方式同意或在以下日期签署奖励协议自收到此函件之日起90天。如果您在90天内没有以电子方式同意或签署奖励协议，您可能会失去您的奖励。

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[插入说明]