附件10.3

​

美国国际集团。

长期激励计划

(自2022年3月28日起修订和重述)

本美国国际集团长期激励计划(以下简称“计划”)旨在为美国国际集团(“AIG”及其根据美国公认会计原则确定的合并子公司，即“公司”)选定的高级管理人员和主要员工提供激励，以适当平衡风险和回报的方式为AIG的长期业绩做出贡献。

根据适用的奖励协议，本计划下的奖励根据美国国际集团2013年综合激励计划(“2013综合激励计划”)或美国国际集团2021年综合激励计划(“2021年综合激励计划”)颁发，两者均不时修订，或任何后续股票激励计划(统称或适用于“综合计划”)，其条款已纳入本计划。本计划中使用但未在本计划或附件A所附术语词汇表中另有定义的大写术语具有适用的综合计划中赋予它们的含义。

奖励(定义见下文)将在三年的绩效期间(“绩效期间”)内获得”)，除非AIG董事会薪酬和管理资源委员会(包括任何继任者，“委员会”)确定适用奖励协议中规定的不同期限适用于部分或所有参与者。

A.奖项。根据本计划颁发的奖励(“奖励”)可由业绩单位(“PSU”)、限制性股票单位(“RSU”)、股票期权(“期权”)或PSU、RSU和期权的组合组成，具体由委员会不时决定。PSU为持有者提供机会，根据业绩期间的业绩标准获得AIG普通股(“股份”)的股份。RSU为持有者提供了在整个业绩期间继续受雇的基础上赚取股份的机会。期权为持有者提供了在业绩期间或在整个业绩期间继续受雇、或两者结合的基础上购买股票的权利。PSU、RSU和期权将受制于适用的综合计划、本计划和适用的授予协议的条款和条件，并且仅在适用于公司的相关法律、法规限制和协议允许的范围内发放。除上述规定外，委员会可设立另一种形式的奖项，但以其认为适合部分或所有参与者的范围为限(定义如下)。

B.参赛者。委员会将不时决定(1)将获得奖励的公司高级管理人员和主要员工(“参与者”)和(2)颁发给每个参与者的奖励的数量和类型。对参与者的任何奖励都不应以任何方式使委员会有义务(或暗示委员会将)在未来向该参与者提供类似的奖项(或任何奖项)。

​

C.颁奖情况。根据第5.b节的规定，每一个PSU和RSU构成AIG交付(或导致交付)一(1)股(或在AIG选择时，相当于其公平市价的现金)的无资金和无担保承诺。在此类交付之前，PSU或RSU的持有人将仅拥有一般无担保债权人的权利，而不具有作为AIG股东的权利。每个选项代表购买一(1)股的权利，受适用奖励协议中规定的条款和条件的约束。

D.奖励协议。根据本计划授予的每一项裁决应由一份授标协议证明，该协议应包含委员会认为适当的规定和条件；但前提是，除授标协议另有明确规定外，如果本计划的任何规定与授标协议有任何冲突，应以本计划的规定为准。参与者根据本计划接受奖励，即表示同意该奖励应遵守本计划、适用的综合计划和适用的奖励协议的所有条款和规定。获奖应由签署适用获奖协议的参与者接受，并将其返还给公司。如果参赛者未能在授标协议签署之日起九十(90)天内完成授奖，公司有权撤销授奖。

A.目标PSU。对于PSU奖，参与者的授标协议将列出由委员会确定的PSU的目标数量(“目标PSU”)。

B.绩效衡量标准。在任何执行期间赚取的多业务单位的数目，将根据委员会就该执行期间自行确定的一项或多项业绩衡量标准(统称为“执行情况衡量标准”)确定。对于执行期间的每项业绩衡量标准，委员会将确定一个门槛、目标和最高绩效水平，以及给予每项这类业绩衡量标准的权重。委员会还可确定必须满足的门控指标，然后才能适用业绩衡量标准，以评估赚取的多业务单位的数量。

C.绩效结果。在执行期间结束时，委员会将根据每项业绩计量评估业绩，并根据本计划的条款和条件确定每种业绩计量的赚取百分比(详见下文)，除非委员会另有决定：

​

​

​

2

​

除非委员会另有决定，否则门槛和目标之间以及目标和最大限度之间的业绩赢利百分比将以直线方式确定。

D.以前的PSU。除非委员会另有决定，在执行期间赚取的业务单元数(“赚取的业务单位数”)将等于每项业绩计量所赚取的业务单位数之和，计算如下：

​

​

为免生疑问，委员会保留将任何获得的PSU奖减为零的自由裁量权。

A.已获奖励的归属。除第6节所规定的情况外，在符合本计划的其他条款和条件以及适用的授予协议的情况下，已获得的PSU、RSU和期权将在适用的授予协议中指定的日期和/或事件(每个均为“预定的授予日期”)授予。除非在适用的奖励协议中另有规定，否则RSU和期权将完全基于参与者在绩效期间结束时的持续受雇情况而获得。

B.交付赚取的PSU和RSU。除第6节规定外，AIG将在适用的预定归属日期后，在行政上可行的情况下，尽快向参与者交付(或安排交付)任何赚取的PSU、RSU或其部分的股份(或在AIG选择时，相当于其公平市价的现金)。根据第6条的规定，参与者必须在适用的预定归属日期受雇，才有权收到所赚取的PSU和RSU的任何部分的交付。

C.RSU和PSU的分红等价物和股利等值单位(定义见下文)。对于RSU或PSU的奖励，除非适用的奖励协议中另有规定，否则如果在股息等价期(定义如下)内发生的股票宣布了任何现金股利：

(1)对于在2021年第二季度之后的创纪录日期宣布的股息，参与者将根据本计划就授予参与者的每个RSU和赚取的PSU应计股息等值。

参与者将积累的股息等价物的价值将等于(1)宣布的每股现金股息金额乘以(2)参与者当时奖励所涵盖的RSU和赚取PSU的数量(除非AIG另有决定，包括通过发行先前根据下文第5.C(2)节计入的股利等值单位而应计的RSU和PSU的数量)。

​

3

应计股息等价物将同时归属并以现金支付，且须遵守与产生该等股息等价物的RSU或已赚取PSU相同的条款及条件(就PSU而言，包括根据上文第4节达致的业绩标准而增加或减少)。

(2)对于在奖励授予之日或之后宣布的红利，参与者将根据本计划，就授予参与者的每个RSU和赚取的PSU，以额外RSU和PSU的形式应计一个红利等值单位。

参赛者将累积的股息等值单位数等于(1)每股现金股息额乘以(2)根据本计划与参赛者奖励有关的未偿还股息单位数(包括奖励授予日授予的股息单位及已获股息单位，以及因发行优先股息等值单位而应计的股息单位及PSU)除以适用股息记录日期的一股公平市价。

股息等值单位将同时归属及以股份或该等股份的现金价值结算(由本公司酌情决定)，并须遵守与产生该等股息等值单位的一个或多个RSU相同的条款及条件(就PSU而言，包括根据上文第4节的业绩标准达致的增减)。

(3)定义

“股息等值”是指AIG在上文第5.C(1)段所述的时间支付现金的无资金和无担保承诺，涉及AIG股东根据本计划就每个RSU和赚取的PSU宣布的现金股息在股息等价期应计的金额。

“股息等值单位”是指AIG在上文第5.C(2)段所述的时间以股份或该等股份的现金价值(向下舍入至最接近的整数股)结算就股息等价期应计的额外RSU及PSU的无资金及无抵押承诺，该等额外RSU及PSU是根据本计划就AIG股东就奖励予参与者的每个RSU及赚取的PSU而宣布的现金股息。

“股息等价期”是指从向参与者授予PSU或RSU之日起至就RSU或赚取的PSU向参与者交付股票(或现金)的最后一天结束的期间。

​

4

D.期权的练习和到期。既得期权可根据适用的综合计划第2.3.5节规定的程序行使，包括公司制定的程序。未授予的股票期权不得行使。根据适用的综合计划第2.3.4节，在任何情况下，在授予期权之日起十(10)年届满后，任何期权均不得行使(但适用的授标协议可规定较早的到期日)。

除非适用的授标协议另有规定，否则：

A.概括地说，终止。除本第6节另有规定外，如果参与者因任何原因被终止雇用，则(I)任何未授予的奖励或其部分应立即终止并被没收，(Ii)任何已授予的期权仍可按照适用奖励协议中的规定行使(但在任何情况下不得晚于适用奖励协议中规定的该等期权的到期日)，但前提是在参与者因原因终止的情况下，所有期权(无论已授予或未授予)将立即终止并被没收。

B-1。(I)在2022年4月1日之前聘用的参与者和(Ii)随时聘用的29级及以上参与者的非自愿终止和退休；以及在任何时间聘用的所有参与者的残疾。在符合第6.F节规定的情况下，如果参与者无故、退休或残疾，则非自愿终止：

(1)参赛者的未完成的PSU和RSU将立即授予，与所赚取的PSU(基于整个绩效期间的表现)或RSU相对应的股票(或现金)将在参赛者继续受雇的情况下本应获得适用奖励的日期交付给参赛者；以及

(2)(I)任何既有期权仍可行使，(Ii)任何未归属时间归属期权将被视为已达到其各自的时间归属要求，及(Iii)任何未归属的业绩归属期权将被视为(A)已达到其各自的时间归属要求(如有)，及(B)如尚未达到任何业绩归属要求，则继续有资格根据其各自的履约归属条款进行归属。在非自愿终止或丧失能力的情况下，根据本款第(2)款授予的期权仍可按照适用的授标协议的规定行使，然而，前提是在退休的情况下，对于2021年1月1日及之后的退休，根据本款第(2)款归属的所有期权(包括但不限于在2017-2020日历年授予的期权，尽管该等期权的授予协议和附表A中有任何相反的措辞)将在该等期权的适用授予协议规定的该等期权的剩余期限内继续可行使。在适用授予协议中规定的期权的到期日之后，任何期权都不能继续行使。

为免生疑问，第6.B-1节规定的无故非自愿终止不应包括参与者可以断言为推定解约的辞职。

​

5

2.非自愿终止在2022年4月1日或之后聘用的参加者。对于在2022年4月1日或之后聘用的参与者(不包括等级29及以上的参与者)，在符合第6.F条的情况下，如果该参与者无理由非自愿终止：

(1)参与者未分配的未归属PSU将被没收，对于未归属的PSU，此类PSU的一部分将根据参与者在适用绩效期间工作的完整日历年数按比例授予，与按比例归属的PSU相关的赚取PSU(基于整个绩效期间的绩效)对应的股份(或现金)将在参与者继续受雇的情况下本应交付适用奖励的一个或多个日期交付给参与者；以及

(2)(I)任何既有期权仍可行使，(Ii)任何未归属的时间归属期权将被没收，及(Iii)任何未归属的履约归属期权将被没收，除非该等期权的授出协议另有规定。依照本款第(2)款授予的期权仍可按照适用授标协议的规定行使。在适用授予协议中规定的期权的到期日之后，任何期权都不能继续行使。

为免生疑问，第6.B-2节规定的无故非自愿终止不应包括参与者可以断言为推定解约的辞职。

B-3.在2022年4月1日或之后聘用的参与者退休。对于在2022年4月1日或之后聘用的参与者(不包括职级29及以上的参与者)，在参与者退休的情况下，根据第6.F节的规定：

(1)(I)参与者的未完成的PSU和RSU将立即归属，与所赚取的PSU(基于整个业绩期间的表现)或RSU相对应的股票(或现金)将在参与者继续受雇的情况下本应获得适用奖励的日期交付给参与者；但在发生退休的日历年度授予的所有PSU和RSU将被没收；以及

(2)(I)任何既有期权仍可行使，(Ii)任何未归属的时间归属期权将被视为已达到其各自的时间归属要求，及(Iii)任何未归属的业绩归属期权将被视为已达到其各自的时间归属要求(如有)，及(B)如尚未达到任何业绩归属要求，则继续有资格根据其各自的业绩归属条款进行归属；然而，就第(Ii)及(Iii)款而言，上述第(Ii)及(Iii)款所述于退休当年授予的所有期权将被没收。根据本款授予的所有期权，在适用授予此类期权的授标协议规定的期权剩余期限内仍可行使。在适用授予协议中规定的期权的到期日之后，任何期权都不能继续行使。

​

​

6

C.死亡。

(1)PSU。对于未完成的PSU奖，(I)如果参与者在表演期间或在表演期间之后但在委员会根据第4.c条对表现作出裁决之前死亡，则参与者的PSU奖将立即授予，与目标PSU对应的股票(或现金)将在切实可行的情况下尽快交付给参与者的遗产，但在任何情况下不得晚于日历年末，或如果晚于，在死亡之日起两(2)和半(1/2)个月内，以及(Ii)如果参与者在委员会根据第4.c条对绩效期间作出裁决后死亡，参与者的PSU奖金将立即授予，与所赚取的PSU(基于整个绩效期间的绩效)相对应的股票(或现金)将在切实可行的范围内尽快交付给参与者的遗产，但在任何情况下不得晚于日历年末，或如果晚于，在死亡之日起两(2)和半(1/2)个月内。

(2)RSU。对于未完成的RSU奖励，在参与者去世的情况下，参与者的未归属RSU将立即归属，与RSU对应的股份(或现金)将在切实可行的情况下尽快交付给参与者的遗产，但在任何情况下都不迟于日历年末，如果晚于死亡日期后两(2)和半(1/2)个月。

(3)选项。对于尚未授予的期权，在参与者死亡的情况下，(I)任何既得期权将按照适用授予协议的规定继续行使，(Ii)任何未归属的时间归属期权将被视为已达到其各自的时间归属要求，并仍可按适用的授予协议的规定行使，以及(Iii)任何未归属的业绩归属期权将(A)被视为已达到其各自的时间归属要求(如果有的话)，(B)在尚未达到任何业绩归属要求的范围内，继续有资格根据其各自的业绩授予条款进行授予，以及(C)可按照适用授标协议的规定行使；但前提是在适用授予协议中规定的期权的到期日之后，任何期权都不能继续行使。

D.更改控制。

(1)PSU。对于未完成的PSU奖励，如果在履约期间发生控制权变更，且参与者在控制权变更后二十四(24)个月内无正当理由或辞职而非自愿终止，则参与者将获得与目标PSU相应的股票(或现金)，除非委员会决定使用截至控制权变更之日的实际业绩，并且该等股票(或现金)将立即归属。如果在绩效期间发生控制权变更，并且参与者在控制权变更后二十四(24)个月内在无正当理由或辞职的情况下非自愿终止，参与者将获得与赚取的PSU对应的股票(或现金)(基于整个绩效期间的绩效)，并且此类股票(或现金)将立即归属。代表既得PSU的任何此类金额将在日历年度结束前交付，如果晚些时候，则在参与者离职后两(2)和半(1/2)个月内交付，但前提是任何交付都不会因控制变更而延迟。

​

7

(2)RSU。对于未获授权的RSU奖励，如果控制权发生变更，且参与者在控制权变更后二十四(24)个月内无正当理由或辞职而非自愿终止，则参与者未获授权的未授权RSU将被立即授予。代表既得RSU的任何此类金额将在日历年度结束前交付，如果晚些时候，则在参与者离职后的两个半月内交付，但前提是任何交付都不会因控制变更而延迟。

(3)选项。对于未完成的绩效授予期权，(A)如果在适用的绩效期间内发生控制权变更，并且参与者在控制权变更后二十四(24)个月内无正当理由或辞职而非自愿终止，则除非委员会决定使用截至控制权变更之日的实际绩效，否则任何未授予的绩效授予期权将根据目标绩效立即授予，以及(B)如果在适用的绩效期间之后发生控制权变更，且参与者在控制权变更后二十四(24)个月内无理由或以正当理由辞职而非自愿终止，任何业绩授予股票期权将根据该期间的实际业绩立即授予。对于未完成的时间归属期权，如果控制权发生变更，且参与者在控制权变更后二十四(24)个月内无正当理由或辞职而非自愿终止，则任何未归属的时间归属期权将立即归属。根据本款授予的所有期权，在适用授予此类期权的授标协议所规定的期权剩余期限内仍可行使。在适用授予协议中规定的期权的到期日之后，任何期权都不能继续行使。

E.加快或推迟交付的选举。委员会可自行决定加速或推迟交付根据本计划授予的奖励所涉及的任何股份(或现金)，或允许参与者选择加速或推迟交付任何此类股份(或现金)，每种情况下的方式均符合第409A节的要求和第8.E节的规定.

F.索偿的解除。如果参与者无理由非自愿终止、正当理由辞职或退休，作为以下条件的条件：(I)关于期权、根据本计划或适用的奖励协议授予任何期权，以及(Ii)对于所有其他奖励，在该事件发生后，公司将要求参与者以附件B所附的形式签署一份实质上属于附件B(以下简称“豁免”)的新闻稿。根据高级人力资源律师和高级薪酬主管或他们指定的人可能修改或增加的任何条款，以强制实施限制性契约，要求(X)在终止后十二(12)个月内对公司员工进行信息保密、不诽谤和不征求员工意见，以及(Y)如果任何有资格参加美国国际集团2012年高管离职计划的参与者无正当理由或辞职而非自愿终止(该计划可能不时修订，并与任何后续计划一起被修订)，或退休，在本协议一般规定的期限内禁止竞争。任何有资格参加ESP的参与者的免责条款应以终止时ESP要求的免责条款(包括任何竞业禁止契诺)的形式进行修改，以涵盖因参与者无正当理由或出于充分理由而非自愿终止而获得本计划下任何其他奖励项下的任何期权和支付任何股份(或现金)。对于2015年12月1日或之后的退休，该发布将要求参与者在退休后不少于六(6)个月内禁止竞争，以便参与者能够(I)在选项方面, 授予任何期权，及(Ii)就所有其他奖励而言，获得该等奖励项下的任何股份(或现金)。解除授权书或ESP解除授权书必须由参赛者签署，并且在参赛者无故非自愿终止、因正当理由辞职或退休的情况下，在(I)关于期权、此类期权归属和(Ii)对于所有其他奖励而言，根据第5.b节计划交付与奖励有关的股票(或现金)的日历年之前或期间，成为不可撤销的；但前提是如果解除在该时间之后执行，(I)就期权而言，在该期间本应归属的任何期权将被没收，以及(Ii)就所有其他奖励而言，与该历年有关的股票(或现金)的交付将被没收；提供, 进一步如果参与者提供服务的国家/地区或非美国司法管辖区的当地法律导致全部或部分免责声明无效或不可执行(受上述附加条款的约束)，高级人力资源律师和高级薪酬主管或他们的指定人应有权在遵守当地法律的同时创建包含尽可能多的免责声明的免责声明。

​

8

A.将军。本计划应由委员会和委员会指定的一名或多名管理本计划的人员管理。委员会的行动可由其过半数成员投票决定。委员会可在其成员之间分配其任何行政责任，并将其任何行政责任转授给非委员会成员的任何人。委员会将有权解释本计划，为实现其目的制定条例，并作出与其管理有关的所有其他决定(包括但不限于，参与者是否已成为残疾人)，除非委员会另有决定，否则所有这些决定都是最终的、具有约束力的和决定性的。如果参与者遵守委员会可能施加的任何契诺、协议或条件，委员会可自行决定恢复因参与者终止而被终止和没收的根据本计划作出的任何奖励；提供,然而，，在本计划规定的预定时间之前，不会交付此类恢复奖励项下的任何股票(或现金)。

B.不统一的确定。委员会根据本计划作出的决定不必是统一的，委员会可以有选择地对获奖者或有资格获奖者(不论这些人是否处境相似)作出决定。在不限制上述一般性的情况下，除其他事项外，委员会将有权对哪些人成为参与者作出非统一和选择性的决定。

C.终止雇佣关系。对于委员会职权范围内的任何参与者，委员会和高级薪酬主管，对于任何其他参与者，将有权仅就本计划的目的决定参与者受雇于本公司的开始或终止日期，独立于本公司可能就参与者受雇作出的任何决定之外。

​

9

D.修正。委员会将有权以任何方式和任何时间，包括以不利于参与者权利的方式，修订本计划和根据第4.B节确定的任何绩效衡量标准；然而，前提是，如果计划修正案在控制权变更后二十四(24)个月内通过或生效，则在没有其书面同意的情况下，如果修正案对参与者不利，则该修正案对每个参与者无效和无效。委员会还有权在任何时候，包括为免生疑问，在相关履约期结束后，自行决定减少任何RSU、目标PSU、赚取的PSU或期权的数额。尽管如上所述，委员会修订计划的权利和权力应授权给高级薪酬主管，高级薪酬主管有权就以下事项修订计划：(1)相关法律、法规或裁决要求的修订；(2)预计不会对公司产生重大财务影响的修订；(3)可以合理地描述为技术性或部长级的修订；或(4)委员会先前在概念上批准的修订。尽管有上述授权，高级薪酬主管无权对计划作出可合理预期会导致计划终止或委员会结构或权力、职责或责任发生变化的修订，除非此类修订得到委员会的批准或批准。

E.不承担任何责任。AIG董事会成员(“董事会”)或为本计划提供服务的公司任何员工(每个，“承保人员”)均不对任何人(包括任何参与者)就本计划或任何参与者真诚地采取或遗漏采取的任何行动或作出的任何决定承担任何责任。每名受保人将获得公司的弥偿，并使其不受任何损失、费用、法律责任或开支(包括律师费)的损害，而该等损失、费用、法律责任或开支(包括律师费)是与该受保人可能是其中一方的任何诉讼、诉讼或法律程序有关或引致的，或该受保人可能因根据本计划采取或不采取的任何行动而牵涉其中，而该受保人在公司批准下为了结该等诉讼而支付或交付的任何及所有款项或股份，或该受保人为履行在任何该等诉讼中的任何判决而支付或交付的任何款项或股份，对该受保人提起诉讼或进行法律程序，但前提是本公司将有权自费提起任何此类诉讼、诉讼或诉讼并提出抗辩，一旦本公司就其提出抗辩的意向发出通知，本公司将与公司选择的律师一起独家控制此类抗辩。在符合第409a条规定的范围内，(1)在一个课税年度中符合条件的报销金额不影响在任何其他课税年度中符合条件的金额；(2)在任何情况下，在被保险人发生该等支出的课税年度的最后一天之后，任何费用均不得报销；(3)在任何情况下，任何获得报销的权利均不受清算或交换另一项福利的限制。如果在任何一种情况下，有管辖权的法院在最终判决或其他终局裁决中，不受进一步上诉的限制，认定该被保险人的作为或不作为导致赔偿要求是由于该被保险人的不诚实、欺诈或故意不当行为所致，则上述赔偿权利将不适用于被保险人。上述赔偿权利并不排除受保障人士根据AIG经修订及重新修订的公司注册证书或附例、法律或其他事项而有权享有的任何其他赔偿权利，或本公司可能有权对该等人士作出赔偿或使其免受损害的任何其他权力。

​

10

F.退还/还款。尽管有任何与本计划相反的规定，本计划项下的奖励和任何付款或交付将在(1)AIG不时生效的追回政策和(2)参与者签署的其他协议中规定的范围内被没收和/或偿还。

答：没有资金。本公司将没有义务提供资金或预留金额来支付本计划下的义务。除作为公司的普通无担保债权人外，参与者将无权获得本计划下的任何奖励或其他金额。

B.预提税金。根据本计划交付股票(或现金)或行使本计划下的任何奖励的条件是，参与者满足根据2013年综合计划第4.2节和2021年综合计划第3.2节(如适用)(视情况而定)进行的任何适用预扣税，或任何后续股票激励计划的类似规定。

C.无权获得其他付款。根据AIG可能与AIG或其子公司的任何员工或员工组签订的任何其他替代计划、计划、安排或合同，本计划的规定不赋予参与者从AIG或其子公司获得任何其他支出的权利或资格。

D.对福利没有影响。本计划下授予或行使任何奖励以及交付股份(或现金)将构成对参与者的特别酌情奖励支付，在计算参与者的工资或补偿金额时，不需要将其考虑在内，以确定AIG或其任何子公司的任何养老金、退休、利润分享、奖金、人寿保险、遣散费或其他福利计划下的任何供款或任何福利，或根据与参与者达成的任何协议，除非AIG或受雇于参与者的子公司另有规定。

E.第409A条。

(1)根据本计划作出的奖励是符合第409a条的“递延补偿”，本计划的目的是遵守第409a条，并应对其进行解释、管理和解释。委员会将完全有权执行本第8.E节的意图。

(2)如果任何奖励项下的任何付款或交付(或本计划下的任何其他付款或交付)将受到本守则第409a(A)(2)(B)条的限制，则付款或交付将根据第409a条的要求推迟到参与者离职(或提前死亡)后六(6)个月。

​

11

(3)就第409a条而言，与任何奖励有关的每笔付款或交付都将被视为单独的付款或交付。

F.可伸缩性。如果本计划的任何条款最终被认定为无效、非法或不可执行(无论是全部或部分)，则此类条款将被视为修改的范围，但仅限于此类无效、非法或不可执行的范围，其余条款将不受影响；但前提是如果任何此类条款最终被认定为无效、非法或不可执行，因为它超过了被确定为允许此类条款可执行的最大范围，则此类条款将被视为在必要的最低程度上进行了修改，以修改此类范围，以使此类条款在本协议下可执行。

G.最终协议。本计划包含双方关于本协议主题的完整协议，并取代双方之间关于本协议主题的所有先前协议、承诺、契诺、安排、通信、陈述和保证，无论是书面的还是口头的。

H.Waiver的索赔。每个参与者都承认并同意，在被委员会选为获奖者之前，他或她无权根据本计划获得任何福利。因此，考虑到参与者收到了本计划项下的任何奖项，他或她明确放弃对任何奖项的金额、本计划的条款、委员会或公司在本计划下的任何决定、行动或遗漏或对本计划的任何修订提出异议的权利。

没有第三方受益人。除本计划明确规定外，本计划不会授予公司和参与者以外的任何人本计划项下的任何权利或补救措施。第7.E节的免责和赔偿条款将有利于被保险人的财产以及受益人和受遗赠人。

J.Successor实体；AIG的转让。除适用奖励协议另有规定及委员会另有决定外，如AIG与任何其他实体(“继承人实体”)合并、合并、强制换股或其他类似业务合并，或另一人或实体收购AIG全部已发行及已发行普通股或AIG全部或实质全部资产的任何交易，则该等继承人实体或其母公司或附属公司可承担尚未偿还的奖励或实质上相等的奖励。本计划的条款将对AIG及其继任者和受让人具有约束力并符合其利益。

K.不可分配性。不得以任何方式(包括使用任何现金结算工具)出售、交换、转移、转让、质押、质押或以其他方式处置或对冲根据本计划授予任何人的奖励(或其下的任何权利和义务)，无论是自愿还是非自愿的，除非是通过遗嘱或继承法和分配法，除非奖励协议另有规定。任何违反本条款8.K规定的出售、交换、转让、转让、质押、质押或其他处置将无效，任何以任何方式进行对冲的奖励将立即被没收。本计划和授标协议的所有条款和条件将对任何允许的继任者和受让人具有约束力。

​

12

L.有权出院。本计划或任何奖励中包含的任何内容均不授予任何参与者继续受雇于AIG或其任何子公司或参与任何未来计划的权利。

M·康森。如果委员会在任何时候确定，任何同意(如下定义)是必要或适宜的，作为根据本计划授予任何奖励或交付任何股份，或根据本计划采取任何其他行动(每次此类行动，“计划行动”)的条件或与之相关的，则不会采取全部或部分计划行动，除非和直到该同意已经达成或获得委员会完全满意；但前提是如果截至本计划规定的付款或交付的最后日期尚未达成或获得该同意，并且不允许根据第409a条的要求进一步拖延，则该金额将被没收并终止，无论是否有任何先前的收益或归属。

本段所用的“同意”一词，就任何计划诉讼而言，包括(1)在任何证券交易所或根据任何联邦、州或地方法律，或根据美国以外司法管辖区的任何联邦、州或地方法律、规则或条例，就该计划行动而作出的任何及所有上市、注册或资格；(2)委员会认为为遵守任何该等上市、注册或资格的条款或获得豁免而须作出任何该等上市、注册或注册的任何其他事项；(3)任何及所有其他同意；任何政府或其他监管机构或任何证券交易所或自律机构对计划行动的批准和批准，以及(4)委员会要求的任何和所有同意。

N.受制于美国国际集团第162(M)条计划。对于根据2017年11月2日生效的具有约束力的书面协议授予的任何奖励，以及在本计划作为AIG通过的符合第162(M)条的绩效激励奖励计划(“AIG第162(M)条计划”)的子计划期间授予的任何奖励，该计划是由AIG股东根据守则第162(M)(4)(C)条和相关财政部条例提出并批准的，这些奖励在《2017年减税和就业法案》(公法115-97)(《先行规则》)通过之前存在，这项计划的实施将使根据这类赔偿金应支付的指定业绩补偿额(如先例规则所界定)可根据先例规则全额或部分予以支付和扣除。

​

不承担税务资格方面的责任或不利的税务待遇。尽管本协议有任何相反规定，但在任何情况下，本公司均不会因本计划项下的任何奖励或应付金额未能(1)有资格享受美国或外国税收优惠或(2)避免美国或外国法律(包括但不限于第409A条)下的不利税收待遇，而向参与者承担责任。

一、执法权。本计划将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，不考虑法律冲突原则。对于位于美国境外的参与者，本计划还应遵守所有适用的非美国法律。如果本计划的任何规定不被参与者提供服务的国家或司法管辖区的当地法律所允许，则该当地法律应取代本计划中关于该参与者的该规定。根据适用法律或当地实践，如果高级人力资源律师和高级薪酬主管或其指定人员认为必要或适当，可调整或限制参与者在本计划下本来有权享受的福利。

​

13

B.仲裁。在符合本第9条规定的情况下，公司与参与者之间因本计划或任何裁决引起的、与本计划或任何裁决有关的、或与之相关的任何争议、争议或索赔，将通过仲裁最终解决。受AIG或AIG任何关联公司维持的雇佣纠纷解决计划(“EDR计划”)约束的参与者，应根据该EDR计划的执行条款和条件，并在适用的范围内，按照美国仲裁协会(“AAA”)的雇佣仲裁规则来解决此类争议、争议或索赔。不受EDR计划约束的参与者应根据AAA的就业仲裁规则，在纽约市对其争议、争议或索赔进行仲裁，而不参考任何EDR计划的有效条款和条件。在仲裁之前，参加者提出的所有索赔必须首先按照委员会确定的索赔程序提交给委员会。公司或参与者均可向仲裁员寻求禁制令救济。尽管本计划有任何其他规定，公司或参与者可向对其有管辖权的法院申请临时、初步或紧急禁令救济，根据适用于授予此类救济的法律和公平标准，在仲裁员修改任何此类禁令或确定争议、争议或索赔的是非曲直之前，必须维护该方的权利。

C.管辖权。本公司和每一参与者在此不可撤销地接受位于纽约市曼哈顿区的具有适当管辖权的州或联邦法院对因本计划或与本计划有关或与本计划有关的任何诉讼、诉讼或程序的专属管辖权，或任何未根据第9.B节以其他方式仲裁或解决的裁决。本公司和每一参与者承认，本节指定的论坛与本计划以及该参与者与公司的关系有合理的关系，关于论坛的协议独立于诉讼中可能适用的法律。诉讼或程序，即使法院根据适用法律可以选择适用非法院法律，这种法院也应适用。

D.控制的变化。在控制权变更时或之后，参与者为执行计划项下的参与者权利而进行的第9.B节所述仲裁或第9.C节所指的任何法庭诉讼均应接受从头审查标准，并且参与者应获得合理的律师费和费用报销，只要该参与者在争议中的实质性问题上占上风，则寻求执行其计划项下的权利所产生的费用。律师费的报销，应当在发票送达后及时予以报销。

​

14

E.弃权。本公司和每一参与者在适用法律允许的最大范围内，放弃本公司和该参与者现在或以后可能对个人管辖权或在第9.C节所指的任何法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序提出的任何异议。本公司和每一参与者承诺不会在第9.C节所述的法庭以外的任何法庭上开始任何因本计划或任何裁决引起或与之有关的诉讼、诉讼或诉讼。尽管有上述规定，本公司仍不得在本条款中规定的任何法庭提起任何诉讼。本公司和每一参与者同意，在适用法律允许的最大范围内，在任何该等法院对任何该等诉讼、诉讼或程序作出的不可上诉的最终判决应为最终判决，并对参与者和本公司具有约束力。

F.法律程序文件的送达每个参与者不可撤销地任命美国国际集团秘书，地址为纽约松树街80号，邮编10005，美国，或自2021年5月1日起生效，地址为美洲大道1271号，11^这是Floor，New York，NY 10020，作为其送达程序的代理人，处理因本计划或任何裁决而引起或有关本计划或裁决的任何诉讼、诉讼或程序。秘书应立即将任何此类程序送达通知参与者。

G.保密性。每一参与者必须对根据本计划作出的任何赠款或奖励以及与本计划有关的任何争议、争议或索赔的任何信息保密，但下列情况除外：(I)参与者可向正在审理该争议的法院或该参与者的法律顾问披露有关争议或索赔的信息(但前提是该律师同意不披露任何此类信息，但对争议的起诉或辩护是必要的除外)或(Ii)参与者可向参与者的私人律师或税务会计师披露有关裁决的信息，但前提是这些个人同意对信息保密。本协议的任何规定均不得阻止参赛者在下列情况下作出或发表任何如实陈述：(1)法律、传票、法院命令要求，或行政或监管机构或立法机构的要求；(2)在任何法律、仲裁、行政、立法或监管程序中；(3)向任何政府当局、行政或监管机构、立法机构或自律组织；(4)与公司的任何调查有关；或(5)禁止或限制此类通信是违法的；但是，就本第9(G)条的主题而言，应以参与者授标协议的条款为准。

该计划自2017年1月1日起首次生效，并将持续到委员会自行决定暂停或终止为止；然而，前提是本计划在任何时候或不时存在，并不保证或暗示支付本计划项下的任何奖励，或建立任何未来计划或继续执行本计划。本计划的任何终止将以委员会认为符合第409a条的方式进行。

​

​

​

15

附件A

术语表

“因由”是指(1)参与者在受审或认罪后被定罪，或Nolo Contenere(或类似的抗辩)，在刑事诉讼中(A)涉及欺诈、虚假陈述或误导性遗漏、不当收取、挪用公款、贿赂、伪造、伪造或敲诈勒索的轻罪指控，或(B)重罪指控，或(C)在不使用这些名称的司法管辖区内与第(A)和(B)款中的指控相同的指控；(2)参与者参与根据适用法律构成就业资格取消的任何行为(包括1934年《证券交易法》定义的法定取消资格)；(3)参与者违反任何证券或商品法律、根据这些法律发布的任何规则或法规、或本公司或其任何子公司或关联公司所属的任何证券或商品交易所或协会的规章制度；或(4)参与者实质性违反本公司的守则或行为或任何其他AIG不时生效的政策。委员会应对委员会职权范围内的任何参与人或高级薪酬执行人对任何其他参与人作出关于是否发生“原因”的决定，在每一种情况下，应由委员会自行决定。委员会或高级薪酬主管(视情况而定)也有权自行决定放弃构成“原因”的任何事件、行为或不作为的存在或发生的后果。

“控制变更”是指发生下列任何事件：

(1)于2021年2月16日组成董事局的个人(“在任董事”)因任何理由不再在董事局中占多数，但前提是2021年2月16日以后成为董事会员的任何人，其当选或提名经当时董事会现任董事至少三分之二的投票(通过特定投票或通过美国国际集团的委托书，其中该人被提名为董事的被提名人，没有对提名提出书面反对)，应为现任董事；但如因董事方面的实际或威胁的选举竞争，或董事会以外的任何人或其代表实际或威胁征求委托书或同意书的任何其他原因，而最初当选或提名为美国国际集团董事的任何个人，均不得被视为现任董事；

(2)任何“人”(如交易法第3(A)(9)节所界定，及交易法第13(D)(3)及14(D)(2)条所用)，直接或间接是或成为AIG证券的“实益拥有人”(定义见交易法第13d-3条)，占AIG当时有资格投票选举董事会的已发行证券(“AIG投票证券”)的总投票权的50%(50%)或以上；但本款第(2)款所述的事件不得被视为因以下原因而改变控制权：(A)由AIG或AIG的任何附属公司收购；(B)由AIG或其任何附属公司赞助或维持的任何雇员福利计划(或有关信托)；或(C)由依据该等证券的要约而暂时持有证券的任何承销商；

​

A-1

(3)完成涉及美国国际集团的合并、合并、法定换股或类似形式的公司交易(“业务合并”)，使任何人(美国财政部除外)直接或间接成为因该等业务合并而有资格选举该实体董事的未偿还有表决权证券总投票权的50%(50%)或以上的实益拥有人；

(4)完成出售或出售美国国际集团的全部或几乎所有资产(出售给美国国际集团的关联公司除外)；或

(五)美国国际集团股东批准完全清算或解散美国国际集团的计划。

尽管如上所述，控制权的变更不应仅仅因为以下原因而被视为发生：(A)任何人因“AIG股份回购计划”或AIG以其他方式收购AIG表决证券而持有或获得超过50%(50%)的AIG表决证券的实益所有权，从而减少了AIG表决证券的发行总数；但前提是如果该人士在被AIG收购后成为额外AIG表决证券的实益拥有人，从而增加了该人士实益拥有的未偿还AIG表决证券的百分比，则控制权将发生变化，或(B)全部或基本上全部(或子集)资产和/或人寿和退休业务(或任何类似交易)的出售完成。

“伤残”是指参与者在收到六(6)个月的短期伤残收入替代付款后，(I)根据公司的长期伤残计划被确定为伤残，如果该计划在当时是有效的，只要该伤残符合26C.F.R.第1.409A-3(I)4(I)(B)节的规定，或(Ii)该参与者没有参加公司的长期伤残计划，或该长期伤残计划不存在，被确定为有医学上可确定的身体或精神损伤，可能会导致死亡，或可能持续不少于十二(12)个月，由公司的长期残疾保险公司或公司指定的部门或供应商确定是否有资格享受无薪病假。

“受雇”和“受雇”是指(A)积极为公司提供服务，(B)在公司批准的带薪或无薪休假，或(C)在公司信誉良好的情况下领取长期伤残津贴。

对于参与者而言，“退休”是指参与者(在该参与者与公司关系良好时)(I)年满六十(60)岁或以上，服务五(5)年；或(Ii)年满五十五(55)岁或之后，服务十(10)年。

​

A-2

“充分理由”是指，在控制权变更后，在未经参与者书面同意的情况下，(I)参与者的年度目标直接薪酬(包括年度基本工资、短期激励机会和长期激励机会)减少20%以上；提供如果由董事会批准的计划普遍适用于处境相似的员工，这种削减将不构成充分的理由；(Ii)参与者的权力、职责或责任的实质性减少；提供参与者报告关系的改变不会构成充分的理由，除非它影响到被公司归类为执行副总裁或以上的参与者；或(Ii)参与者提供服务的办公室搬迁到使其单程通勤增加五十(50)英里以上的地点。尽管如上所述，除非(A)参与者在首次意识到构成充分理由的情况发生后三十(30)天内向公司发出终止雇佣的书面通知，并详细说明构成充分理由的情况，(B)公司在收到该通知后三十(30)天内未能纠正构成充分理由的情况，以及(C)(A)在任何不符合参加ESP资格的参与者的情况下，参赛者的“离职”(符合守则第409a节的定义)不迟于公司治疗期结束后三十(30)天，及(B)就任何有资格参加特别服务计划的参赛者而言，参赛者的“退职”(符合守则第409a节的涵义)不迟于导致有充分理由的情况最初存在后两(2)年或为此目的而在特别职业团指定的其他期间。

“高级薪酬主管”是指公司负责监督公司薪酬部门的最高级别高管。如果没有个人担任这一职位，“高级薪酬主管”将改为指公司负责监督全球人力资源部的最高级别高管。

“高级人力资源律师”指公司最资深的律师，其职责是监督人力资源/就业事务。

“Terminate”或“Terminate”,“就参与者而言，是指参与者的雇佣关系终止。

​

​

​

A-3

附件I

附件B

本计划第6.F节所指的释放形式。

没有针对每个参与者进行个性化设置。

(1)[员工姓名](“雇员”)，出于良好和充分的对价，特此放弃并永远免除和解除雇员可能对美国国际集团、其关联公司或附属公司(“美国国际集团”)、或任何该等公司(统称“免责方”)的任何高管、董事或雇员或由其赞助的任何福利计划提出的任何和所有类型的索赔，该等索赔因雇员受雇于任何被免约方或终止雇员在任何被免约方的雇用而产生。[具体地说，但在不限制这一释放的情况下，员工特此放弃员工根据1967年修订的《就业年龄歧视法案》(以下简称《法案》)以及任何和所有司法管辖区(包括但不限于美国)的法律可能享有的任何权利或主张。员工认识到，员工并未放弃在员工签署本新闻稿之日之后根据法案可能产生的任何权利或索赔。]本协议任何内容均不修改或影响雇员根据[美国国际集团公司退休计划，或美国国际集团公司激励性储蓄计划][和其他适用于员工的计划]；本新闻稿也不授予任何此类权利，这些权利受各自计划(以及此类计划下的任何协议)的条款管辖。

(2)员工确认并同意员工已遵守并将继续遵守员工奖励协议中根据本计划第3.D节规定的非贬损、非征求和保密条款，[其副本作为证据A附于本文件。], [供退休之用；并进一步同意在雇员作出以下行为的日期开始的期间内[退休]和结束在[供退休之用，6个月]该日期的周年纪念日，员工不得直接或间接：

(A)从事任何“竞争激烈的企业“(定义见下文)为雇员自己的账户；

(B)雇用任何从事竞争性业务的人或向其提供任何服务；

(C)直接或间接以个人、合伙人、股东、高级职员、董事、委托人、代理人、受托人或顾问身分，在任何从事任何竞争性业务的人中取得财务权益，或以其他方式积极参与该等业务；或

(D)干扰AIG与AIG的客户或供应商或顾问之间的业务关系。

(E)就本第2节而言，“竞争性业务”指截至任何日期，包括在限制期间内，在AIG开展此类业务的任何地理区域从事或拟从事下列活动的任何个人或实体(包括任何合资企业、合伙企业、商号、公司或有限责任公司)：

​

B-

(一)财产和意外伤害保险业务，包括商业保险、商业保险、人身保险和特殊保险；

(Ii)人寿保险、意外保险及健康保险业务；

(Iii)承保、再保险、营销或销售(Y)AIG在该日期进行或拟承保、再保险、营销或销售(任何该等形式的保险，“AIG保险产品”)的任何形式的保险，或(Z)与任何AIG保险产品竞争而营销或销售的任何其他形式的保险；

(4)投资和金融服务业务，包括退休服务和互惠基金或经纪服务；或

(V)截至该日期是美国国际集团其中一项业务的直接和重大竞争对手的任何其他业务。

(3)员工还同意，AIG对违反或威胁违反员工奖励协议中的任何非贬损、非征求和保密条款的法律补救措施[对于上文所述的竞业禁止公约]将是不够的。认识到这一事实，员工同意，如果发生此类违约或威胁违约，除法律上的任何补救措施外，AIG有权以具体履行、临时限制令、临时或永久禁令或当时可用的任何其他衡平法补救措施的形式，从有管辖权的法院获得衡平法救济，而不需要张贴任何保证书；

(4)[员工确认并理解，在此建议员工在执行本新闻稿之前咨询律师。员工还承认并理解员工拥有[二十一(21)]在签署之前，有几天的时间考虑本新闻稿的条款。但是，在任何情况下，员工都不能在员工离职日期之前签署本声明。]

(5)[在员工签署本新闻稿后，员工理解员工在签署本新闻稿后有七(7)天的期限，员工可以在该期限内撤销本新闻稿。员工理解，在七(7)天的撤销期限到期之前，本免责条款不得生效或强制执行，被免责各方或任何其他人均无任何义务[根据美国国际集团2013年长期激励计划]在员工签署本新闻稿后的八(8)天内，员工仍未撤销本新闻稿。如果员工撤销本新闻稿，员工将被视为未接受本新闻稿的条款。]

​

​

B-2

(6)根据本新闻稿产生的任何争议应由纽约州的法律管辖，而不涉及会导致适用任何其他司法管辖区的法律的法律规则的选择。

​

​

B-3