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第一条定义		1

第1.01节。	定义的术语	1
第1.02节。	术语一般	28
第1.03节。	会计术语和定义	28
第1.04节。	利率；基准通知	29

第二条学分		29

第2.01节。	定期贷款	29
第2.02节。	贷款和借款	29
第2.03节。	借款请求	30
第2.04节。	借款的资金来源	31
第2.05节。	利益选举	31
第2.06节。	终止和减少承付款	32
第2.07节。	偿还贷款；债务证明	33
第2.08节。	提前还款	34
第2.09节。	费用	36
第2.10节。	利息	37
第2.11节。	替代利率	37
第2.12节。	成本增加	40
第2.13节。	中断资金支付	41
第2.14节。	税费	42
第2.15节。	一般付款；按比例处理；分摊抵销	45
第2.16节。	缓解义务；替换贷款人	47
第2.17节。	[已保留]	48
第2.18节。	违约贷款人	48

第三条陈述和保证		48

第3.01节。	组织；权力	48
第3.02节。	授权；可执行性	48
第3.03节。	政府授权	49
第3.04节。	没有违反规定	49
第3.05节。	财务报表；没有实质性的不利影响	49
第3.06节。	诉讼与环境问题	49
第3.07节。	遵守法律	50
第3.08节。	无默认设置	50
第3.09节。	投资公司状况	50
第3.10节。	税收。	50
第3.11节。	ERISA	51
第3.12节。	披露	51
第3.13节。	保证金规定	52
第3.14节。	反腐败法律和制裁	52


第四条条件		52

第4.01节。	截止日期	52
第4.02节。	每个信用事件	53

第五条平权公约		54

第5.01节。	财务报表和其他信息	54
第5.02节。	重大事件通知	56
第5.03节。	存在；业务行为	56
第5.04节。	缴税	56
第5.05节。	物业的保养	56
第5.06节。	书籍和记录	57
第5.07节。	视察权	57
第5.08节。	遵守法律	57
第5.09节。	保险	57
第5.10节。	收益的使用	58

第六条消极公约		58

第6.01节。	留置权	58
第6.02节。	根本性变化	60
第6.03节。	业务范围	60
第6.04节。	金融契约。	60
第6.05节。	在遵守制裁法律的情况下使用收益。	60

第七条违约事件		61

第八条代理人		63

第8.01节。	管理代理	63
第8.02节。	ERISA的某些事项	66

第九条杂项		68

第9.01节。	通告	68
第9.02节。	豁免；修订	68
第9.03节。	开支；法律责任的限制；弥偿等	69
第9.04节。	继承人和受让人	71
第9.05节。	生死存亡	75
第9.06节。	对口；整合；有效性	75
第9.07节。	可分割性	76
第9.08节。	预留付款	77
第9.09节。	抵销权	77
第9.10节。	准据法；管辖权；同意送达法律程序文件	77
第9.11节。	放弃陪审团审讯	78
第9.12节。	标题	78
第9.13节。	保密性	79
第9.14节。	《美国爱国者法案》	80
第9.15节。	没有咨询或受托关系	80


第9.16节。			[已保留]	81
第9.17节。			对欧洲经济区金融机构自救的认可和同意	81

附表

附表2.01		承付款
附表9.01		通知信息

展品

附件A	转让的形式和假设
附件B	承付票的格式
附件C	美国税务凭证的格式

三、

18个月延迟提取定期贷款协议，日期为2022年2月25日，由特拉华州的SAFG退休服务公司(“公司”)作为借款人，不时作为本协议的贷款方，以及作为行政代理的北卡罗来纳州摩根大通银行(“本协议”)签订。

本公司已要求贷款人分一次或多次向本公司发放本金总额不超过6,000,000,000美元的定期贷款，贷款人准备根据本协议的条款和条件发放此类定期贷款。据此，双方同意如下：

第一条

定义

第1.01节定义了术语。

本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABR”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。

“调整后每日简单SOFR”是指等于(A)每日简单SOFR加上(B)适用于定期基准贷款的信用利差调整的年利率；但如果如此确定的调整后每日简单SOFR将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后期限SOFR利率”是指任何利息期间的年利率(如有必要，向上舍入至1.00%的下一个1/100)等于(A)该利息期间的期限SOFR利率加上(B)适用的信用利差调整；但如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“行政代理人”是指摩根大通，其作为本协议项下贷款人的行政代理人。

“行政代理人办公室”是指附表9.01中规定的行政代理人的地址，或行政代理人可能不时通知本公司和贷款人的其他地址。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制或受指定人员控制或与其共同控制的另一人。

“代理”指管理代理和辛迪加代理中的每一个。

“协议价值”指，就每份掉期合约而言，于任何确定日期，倘若该掉期合约于该日期终止，本公司或任何附属公司须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效及公司间掉期合约产生的净额净额)。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率(不得低于零)，等于(A)该日生效的最优惠利率、(B)该日生效的NYFRB利率加0.50%和(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)公布的一个月利率的调整后期限SOFR加1%中的最大者；但就本定义而言，任何一天的调整后长期SOFR汇率应以凌晨5点左右的SOFR参考汇率为基础。芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的生效日期起生效。如果根据‎第2.11节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据‎第2.11(B)节确定基准替代利率之前)，则备用基本利率应为上文(A)和(B)中较大的一个，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的备用基本利率将低于1%，则就本协议而言，该利率应被视为1%。

“辅助文件”具有第9.06(B)节中赋予该术语的含义。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于公司或其子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“适用百分比”是指，就任何贷款人而言，在任何时间，定期贷款工具的百分比由(A)在可用期间内的任何时间，该贷款人(I)在该时间未提取的承诺加上(Ii)该贷款人的贷款本金，以及(B)此后该贷款人在该时间的本金金额之和表示，但在第2.18节中，当存在违约贷款人时，“适用百分比”应指贷款本金总额的百分比(和未提取的承诺，)(不考虑任何违约贷款人的贷款部分和未提取的承诺额)，由该贷款人在贷款本金金额中所占的部分(以及未提取的承诺，如有)表示。

“适用利率”是指在任何一天，就任何期限基准贷款或ABR贷款，或就根据第2.09(A)节(视具体情况而定)应支付的承诺费而言，根据穆迪和标普在该日期分别适用的指数债务评级，在标题“ABR利差”、“期限SOFR利差”或“承诺费利率”下分别列出的适用年利率：

债务评级指数	ABR排列	术语SOFR价差	承诺费费率
类别1 > A / A2	0.000%	0.750%	0.080%
第2类 A- / A3	0.000%	0.875%	0.090%
第3类 BBB+/Baa1	0.000%	1.000%	0.100%
类别4 BBB/Baa2	0.125%	1.125%	0.125%
第5类	0.250%	1.250%	0.175%

如果指数债务评级在截止日期不可用，适用的利率应被视为上述第三类，直到评级之外的日期。根据日期以外的评级，(A)如果任何一家评级机构不应发布指数债务评级(由于本段倒数第二句所述情况除外)，则该评级机构应被视为已建立上述第5类评级，(B)如果两家评级机构建立或被视为已建立的指数债务评级属于不同的评级级别，则适用的评级应以两种评级中较高的一种为基础，除非两种评级中的一种比另一种低两个或两个以上的评级级别，在这种情况下，适用的评级应参照两个评级中较高的一个级别以下的评级级别来确定(就此而言，评级级别应为穆迪评级和标普评级的可比评级级别(即A-/A3的评级是相同的评级级别))，以及(C)如果任何评级需要改变(适用评级机构的评级制度发生变化除外)，该变化应自适用的评级机构首次宣布该评级的日期起生效。适用保证金和承诺费费率的每次变化应适用于自该变更生效之日起至紧接该变更生效日期前一日止期间内发生的所有未偿还贷款和承诺费。如果任何评级机构的评级制度发生变化，或者如果任何一家评级机构停止对公司债务进行评级的业务, 本公司和相关贷款人应真诚协商修改本定义中对特定评级的引用，以反映该评级体系的变化或评级机构无法获得评级的情况，在任何此类修订生效之前，适用的评级应参考在该变化或停止之前最近生效的评级来确定。在违约事件已经发生并仍在继续的任何时候，适用的费率应被视为属于上述第5类。

“经批准的电子平台”是指IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台。

“核准基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

“转让和假定”是指贷款人作为转让人和受让人(经第9.04(B)节要求其同意的每个人的同意)订立的转让和假定，并由行政代理以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式接受。

“可用期”是指从截止日期到(X)可用终止日期(包括该日期)和(Y)根据第2.06条第七条终止所有承诺或根据本协议终止所有承诺(不包括该日期(除非该终止日期是可用终止日期的结果))之间的一段时间。

“可供使用终止日期”指(I)2022年12月30日及(Ii)首次公开发售生效日期两者中较早发生者。

“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)的任何期限或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)，用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，不包括：根据第2.11节(E)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“破产事件”对于任何人来说，是指该人成为破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责重组或清算其业务的受让人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或经行政代理人善意确定，已采取任何行动以促进或表明其同意或默许任何此类程序或任命，但破产事件不应仅因任何所有权权益或任何所有权权益的取得而导致，此外，这种所有权权益不会导致或为该人提供豁免，使其免于美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、拒绝、否认或否认该人所订立的任何合同或协议。

“基准”最初指的是任何期限基准贷款的SOFR利率；前提是，如果就SOFR期限利率或当时的基准发生了基准转换事件和相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据‎第2.11节(B)款替换了该先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换：

(1)调整后的每日简单SOFR；

(2)总和：(A)行政代理和本公司选择的替代基准利率，作为适用相应期限的当时基准的替代基准，并适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)任何演变中的或当时流行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时美国以美元计价的银团信贷安排的当前基准，以及(B)相关的基准替代调整；

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替代调整”是指，就任何适用的利息期间和该未调整基准替代的任何设定的可用基准期替代当时的基准、利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)而言，是指行政代理和本公司为适用的相应基期选择的、适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议、或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，及/或(Ii)任何发展中或当时盛行的厘定利差调整的市场惯例，或计算或厘定该利差调整的方法，以取代该基准，以取代当时美元银团信贷安排的适用未经调整基准。

对于任何基准置换和/或任何术语基准贷款，“符合基准置换的变更”是指任何技术、行政或操作变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式管理该基准(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)公开声明或发布其中提及的信息的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的该基准(或其计算中所使用的已公布组成部分)的第一个日期；但条件是，这种不具代表性将通过参考该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)在每一种情况下，监管监督者为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、董事会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布。声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”对于任何基准，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据‎第2.11节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换就本定义下的所有目的和根据‎第2.11节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止的期间。

“理事会”是指美国联邦储备系统理事会。

“借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放的相同类型的贷款，就定期基准贷款而言，是指只有一个利息期的贷款。

“借款请求”是指公司根据第2.03节提出的借款请求。

“营业日”是指纽约或芝加哥的银行营业的任何一天(星期六或星期日除外)；但条件是，就基于Daily Simple Sofr的计息贷款和任何此类贷款的利率设置、资金、支付、结算或付款，或此类贷款的任何其他交易而言，任何此类日仅为美国政府证券营业日。

任何人的“资本租赁义务”是指该人在不动产或动产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，该等义务的金额应为根据公认会计准则确定的资本化金额。

如果除RemainCo和/或RemainCo的任何全资子公司以外的任何“个人”或“集团”(在1934年证券交易法第13d-5条的含义内)直接或间接、受益或登记拥有占本公司已发行和已发行股本所代表的普通投票权总额35%以上的股份，则“控制权变更”应被视为已经发生。

“法律变更”是指(A)在本协议日期后采用任何法律，(B)在本协议日期后任何法律或其行政、解释、实施或适用方面的任何变化，或(C)任何贷款人(或根据第2.12(B)节的目的，由该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司(如有))遵守在本协议日期后作出或发出的任何政府当局的任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指导方针、要求和指令，与其相关或在实施过程中发布，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过、发布或实施的日期为何。

“截止日期”的含义与第4.01节中赋予该术语的含义相同。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“承诺”指，就每名贷款人而言，其根据第2.01节向本公司提供贷款的本金总额不得超过本协议附表一(反映本协议日期的承诺)或根据本协议签立及交付的转让、假设或其他文书中与该贷款人名称相对的金额，该等金额可根据本协议不时减少或续期，包括但不限于根据第2.01及2.06节的减幅及根据第2.08(C)节的续期。截至本合同日期，贷款人承诺的总金额为60亿美元。贷款人的承诺是多个的，而不是共同的，任何贷款人都不对任何其他贷款人未能提供本合同项下的贷款负责。

“承诺日”指2022年2月14日。

“承诺书”是指某些SAFG退休服务公司高级无担保延迟提取定期贷款安排承诺书，由联合牵头安排人于承诺日注明日期，并由公司接受和同意。

“公司”具有本协议序言中赋予它的含义。

“补偿期”具有第2.04(B)节中赋予该术语的含义。

“综合净值”指本公司及其附属公司于任何日期的股东权益总额，按公认会计原则按综合基准厘定；但不包括“综合净值”(A)累积的其他全面收益(或亏损)(经坚毅重新调整金额调整)及(B)所有非控股权益(根据题为“综合财务报表中的非控制权益”的财务会计准则第160号声明厘定)。

“综合总资本”是指在任何日期，(A)综合总债务加(B)综合总债务中包含的任何混合证券金额的总和，以及(C)综合净值的总和。

“综合总债务”是指(A)公司及其子公司的所有债务总额(不包括公司及其子公司的所有营业债务和混合证券)加上(B)超过综合总资本15%的混合证券总额，在任何日期，没有重复的总和，每种情况下都是根据公认会计原则综合确定的。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“信贷风险”是指任何贷款人在任何时候未偿还贷款的本金总额。

“信用利差调整”是指年利率等于0.10%。

“每日简单SOFR”是指对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日的情况下，该SOFR汇率日或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则在紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日之前五(5)个美国政府证券营业日的年利率，因为在每种情况下，该SOFR由SOFR署长在SOFR管理人的网站上公布。每日简易SOFR因SOFR更改而作出的任何更改，应自SOFR更改生效之日起生效，而不会通知本公司。

“解除合并”指RemainCo将(I)直接或间接实益拥有相当于本公司已发行及已发行股本所代表的总普通投票权50%或以下的股份，及(Ii)不再需要在其综合财务报表中综合本公司的财务业绩的日期。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或一旦通知、时间过去或两者兼而有之，将构成违约事件的任何事件或条件。

“违约率”是指年利率等于2.00%加不时生效的备用基本利率加适用于ABR贷款的利率；但任何定期基准贷款的本金到期(不论是在规定的到期日、提速、提前还款或其他方式)在其利息期限的最后一天以外的某一天到期，“违约利率”的年利率应等于自该到期日期起至该利率期限的最后一天(但不包括该期限)的年利率加2.00%加第2.10(B)节规定的该期限基准贷款的利率，此后，该利率应等于本定义中上述规定的利率。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起的两个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，或(Ii)向行政代理或任何贷款人支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，(X)该贷款人以书面形式通知行政代理，该不履行是由于该贷款人善意地确定未满足提供资金的先决条件(特别指明并包括特定违约(如有))，或(Y)该等违约已得到满足。(B)已以书面形式通知本公司或行政代理人，或已公开表明其不打算或预期履行本协议项下的任何供资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于贷款人真诚地确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件(明确指出并包括特别违约，如有的话))，或根据其承诺提供信贷的其他协议，(C)在行政代理人提出请求后三个工作日内未能本着善意行事，以行政代理满意的方式以书面形式确认它将履行本协议项下的资金义务(条件是该贷款人在行政代理收到该确认后根据本条款(C)不再是违约贷款人)或(D)已成为破产事件或自救行动的标的。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“环境法”系指所有联邦、州、地方、市政和外国法律(包括普通法)、条约、法规、规则、条例、法典、法令、判决、禁令、许可证、指令、命令(包括同意令)和任何政府当局的具有法律约束力的要求，在每一种情况下，都涉及保护环境、自然资源、人类健康和安全，因为它与任何危险材料或危险材料的存在、释放或暴露有关，或与危险材料的产生、制造、加工、分配、使用、处理、储存、运输、回收、处置或处理或此类活动的安排有关，危险材料，在每种情况下，与公司或子公司的保险或再保险活动无关或不因此而产生。

“环境责任”系指因下列原因而产生的所有责任、义务、损害、损失、索赔、诉讼、诉讼、判决、命令、罚款、罚款、费用、费用和成本(包括行政监督成本、自然资源损害和补救成本)，不论是否因下列原因而产生：(A)实际或声称遵守任何环境法；(B)产生、制造、加工、分配、使用、搬运、运输、储存、处理、回收或处置任何危险材料，或就此类活动安排任何危险材料；(C)接触任何危险材料；(D)任何危险材料的释放或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，根据该等合同、协议或其他双方同意的安排，就上述任何事项承担或施加责任或义务。任何保险子公司因其保险业务的义务而产生的上述类型的责任，不应构成本合同项下的“环境责任”。

“股权”是指股本股份、合伙企业权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或任何人的其他股权，以及使其持有人有权购买或以其他方式获得任何此类股权的任何期权、认股权证或其他权利。

“等值融资”是指信贷便利或其他形式的银行融资。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA联属公司”是指与本公司一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何行业或业务(不论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043节或根据其发布的条例所界定的与计划有关的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何计划未能满足适用于该计划的最低筹资标准(《守则》第412节或《ERISA》第302节的含义)的任何行为，不论是否放弃；(C)确定任何计划处于“风险状态”(《守则》第430节和ERISA第303节的含义内)；(D)根据《守则》第412(C)条或ERISA第302(C)条申请豁免任何计划的最低筹资标准；(E)公司或其任何ERISA关联公司因终止任何计划或公司或其任何ERISA关联公司退出或部分退出任何计划或多雇主计划而根据ERISA第四章承担任何责任；(F)公司或其任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的任何通知，涉及终止任何一个或多个计划或任命受托人管理任何计划的意向；(G)要求计划根据守则第436(F)(I)条提供担保；(H)公司或其任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从公司或其任何ERISA关联公司收到关于施加提取责任或确定多雇主计划是，或预计将破产或重组，符合《国际破产与责任法案》第四条的含义, (I)本公司或任何附属公司从事非豁免“禁止交易”的计划，而本公司或任何附属公司对该计划属“不合资格人士”(按守则第4975节的定义)，或本公司或任何该等附属公司对该计划负有责任；(J)与计划或多雇主计划有关的任何其他事件或条件，而该等事件或条件合理地预期会导致本公司或任何附属公司根据ERISA第四章承担责任；或(K)任何外国利益事件。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”的含义与第七条赋予此类术语的含义相同。

“超额收益”具有第2.08(B)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“不含税”是指，就公司支付的任何款项而言，向收款人征收或就收款人征收的任何税项，或须在向收款人的付款中扣缴或扣除的任何税项：(A)对毛收入或净收入(不论面额如何)征收或以毛收入或净收入(不论面额)、特许经营税、收入税、分行利得税及替代税(包括增值税或类似税)征收的税项，在每种情况下，(I)由于该收款人根据法律组织，或其主要办事处或(如属任何贷款人)其适用的贷款办事处设于、征收这种税(或其任何政治分区)或(二)属于其他关联税的管辖范围；(B)因收款人未能或不能遵守第2.14(F)节的规定而缴纳的税款；(C)美国联邦预扣税在下列日期生效：(I)该接受者直接或间接获得其在贷款或承诺中的适用所有权权益(根据第2.16(B)节获得其适用所有权权益的接受者除外)，或(Ii)该接受者变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.14节，与此类税款有关的款项应在紧接该受款人成为受让人之前就其在贷款或承诺中的适用所有权权益向该受让人支付，或在紧接该受让人更换其贷款办事处之前支付给该受让人，以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“FATCA”系指守则第1471至1474节、任何现行或未来的条例或政府对其的官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协定，以及根据与实施守则这些章节有关而订立的任何政府间协议而通过的任何财政或监管立法或规则。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，联邦基金有效利率是指纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的年利率，其确定方式应不时在纽约联邦储备银行网站上公布，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“财务官”是指公司的首席财务官、主要会计官、司库、副司库或控制人。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(自本协议签署之日起，或在本协议的修改、修改或续签或其他情况下)，适用的调整后期限SOFR或调整后每日简单SOFR。为免生疑问，每个经调整期限SOFR利率或经调整每日简单SOFR的初始下限应为零。

“外国福利事件”是指，就任何外国养老金计划而言，(A)存在超过任何适用法律允许的数额或超过在没有政府当局豁免的情况下允许的数额的无基金负债，(B)在任何适用法律规定的缴费或付款到期日或之前未能根据任何适用法律缴纳或支付，(C)政府当局收到关于终止任何此类外国养老金计划或任命受托人或类似官员管理任何此类外国养老金计划的通知，或(D)本公司或任何附属公司因该等境外退休金计划的全部或部分终止或任何参与该计划的雇主全部或部分退出而根据适用法律招致任何责任，或(E)发生根据任何适用法律被禁止的任何交易，而该等交易合理地预期会导致本公司或任何附属公司承担任何责任，或因任何不遵守任何适用法律的行为而对本公司或任何附属公司施加任何罚款、消费税或罚款。

“外国养老金计划”是指在美国境外维护的任何福利计划，主要是为了在美国境外工作的员工的利益，根据适用法律，该计划必须通过信托或其他融资工具提供资金，而不是由政府当局专门维护的信托或融资工具。

“坚韧再调整金额”是指在任何日期，与坚毅再保险基金预提资产有关的累计未实现损益金额(如有)(该术语在公司根据第5.01节提交的最新财务报表中使用)，计入累计其他全面收益(或亏损)。

“基金”指由本公司或本公司联属公司管理并在本公司资产管理业务或税务抵免投资业务的正常运作过程中为直接或间接向第三方出售及/或持有该等投资工具的股权而设立的任何投资工具。

“公认会计原则”是指在一致的基础上适用的美国公认的会计原则。

“GIC”是指由公司或其任何子公司签发的保证投资合同或融资协议或其他类似协议，保证在该合同或协议有效期内向交易对手保证投资资本的回报率。

“政府当局”是指任何联邦、州、地方、市政或外国法院或政府机构、当局、机构、监管机构(包括任何保险委员会、保险部门或保险专员)、法院、中央银行或其他行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的实体。

“担保”指该人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务或其他义务，或具有担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的任何义务，并包括该人的任何直接或间接的义务，即(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务或购买(或为购买该等债务或其他义务而预付或提供资金)任何抵押，(B)购买或租赁财产，(C)维持主债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表条件或流动资金，以使主债务人能够偿付该等债务或其他债务；但“保函”一语不包括在正常业务过程中托收或者存款的背书。

“危险材料”是指任何污染物、污染物、废物或任何有毒、放射性、易燃、腐蚀性、活性或其他危险物质、废物或材料，包括石油、其衍生物、副产品和其他碳氢化合物、火山灰、氡气、石棉、含石棉材料、尿素甲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯、氯氟烃，以及任何环境法管制的任何物质、废物或材料。

“混合证券”指本公司或其任何附属公司发行的、在发行时接受标普和穆迪混合股权处理的任何次级债务或信托优先证券。

“负债”指(A)该人对借入款项的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，(C)该人根据有条件售卖或其他所有权保留协议而与其购买的财产或资产有关的所有义务，(D)该人发出或假定为财产或服务的递延购买价格的所有义务(不包括应付贸易账项及在正常业务运作中招致的应计债务)，(E)由该人所拥有或取得的财产的留置权所担保的其他人的所有债项(或该债项的持有人有现有权利以该留置权作为或然或有其他权利以该等留置权作为抵押)，而不论该人所担保的债务是否已被承担(但就本条(E)款而言，如该人并无承担任何该等债项或以其他方式对该等债项负上个人法律责任，则该人与该等债项相关的债项款额须以(I)该财产的公平市值及(Ii)该留置权所担保的债项款额两者中较小者为准)，(F)该人对他人债务的所有担保；。(G)该人的所有资本租赁义务；。(H)该人作为账户一方对信用证的所有义务；及。(I)该人对银行承兑汇票的所有义务。负债不得包括：(I)任何人根据任何保证或忠实债券、任何保险或再保险合同或计划、任何分销协议、任何计划管理人协议、管理一般代理协议、第三方管理人协议，为一个或多个第三方的利益进行任何付款、持有资金或证券或分离资金或证券的任何义务。, 索赔服务协议或类似的保险服务协议，或任何年金合同、可变年金合同、人寿保险单、可变人寿保险单或其他类似协议或工具(包括GIC和财务担保)，包括任何投保人账户；(2)任何人作为保险公司、再保险公司(包括GIC)、代理、生产商或索赔服务公司或作为金融或投资服务提供者(包括GIC)在正常业务过程中产生的所有其他负债(或其担保)；(Iii)任何人在互换合约下的义务；。(Iv)任何人在任何雇员福利计划、雇佣合约或其他类似安排下或因任何类似安排而产生的义务；。(V)任何人根据任何遣散或终止雇佣协议或计划所承担的义务；。(Vi)利用出售财产(或其中的权益)所得的收益，以取得税务抵免对第三方投资者的税务抵免责任，或向税务抵免基金的第三方投资者提供担保，以防止在出售该等财产(或其中的权益)后，重新收回先前分配的税务抵免；。或(Vii)持有待出售的子公司的负债(并根据公认会计准则入账)。任何人的债项，包括该人是普通合伙人的任何合伙的债项(对该人无追索权的债项除外)。

“保证税”是指(A)对公司根据任何贷款文件支付的任何款项征收的税(不包括的税)，以及(B)其他税。为免生疑问，保证税不包括适用法律对贷款人就其在该贷款人中的所有权权益向该贷款人的所有人支付的分配或类似付款以及该所有者向其所有人支付的分配或类似付款征收的税款。

“指数债务”是指公司借入的资金没有任何其他人担保或受到任何其他信用提升的优先、无担保、长期债务。

“指数债务评级”是指在任何确定日期，由标准普尔或穆迪对指数债务所确定的评级。

“保险子公司”是指需要作为保险人或再保险人获得执照的任何子公司。

“利息选择请求”是指公司根据第2.05节提出的转换或继续借款的请求。

“付息日期”是指(A)就任何ABR贷款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最后一天和到期日；(B)就任何期限基准贷款而言，指适用于该贷款所属借款的每个利息期的最后一天；对于利息期超过三个月的定期基准借款，则为该利息期最后一天的前一天，即在该利息期第一天之后每隔三个月持续时间的前一天和到期日。

“利息期”，就任何期限基准借款而言，指自借款之日起至之后一个月、三个月或六个月的日历月中相应数字日结束的期间(在每种情况下，取决于适用于相关贷款或承诺的期限SOFR利率)，由公司选择；前提是：

(i)利息期间在营业日以外的日子结束的，应当延至下一个营业日，但下一个营业日落在下一个历月的除外，在这种情况下，该利息期间应当在前一个营业日结束；

(Ii)开始于一个日历月的最后一个营业日(或者在该计息期的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的日期)的任何利息期间，应当在该计息期的最后一个日历月的最后一个营业日结束；

(Iii)根据第2.11(E)节从本定义中删除的基期不得在该借款请求或利息选择请求中指定。

为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

“首次公开招股”指首次公开发售本公司普通股，其完成条款与登记声明草稿大体上一致或在其他方面令联席牵头安排人合理满意(双方理解及同意，只要该等修订对贷款人并无重大不利，对登记声明草稿的任何修订应被视为令联合牵头安排人满意)。

“IPO生效日期”是指IPO完成的日期。

“美国国税局”指美国国税局。

“联合牵头安排人”是指本协议封面所列的联合牵头安排人和联合簿记管理人。

“摩根大通”是指摩根大通银行，N.A.或其一家或多家附属公司。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，无论是否具有法律效力。

“贷款人”系指附表2.01中所列的人员，以及根据转让和假设成为本协议当事方的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议当事方的任何此等个人除外。

“负债”是指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或任何种类的负债。

“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或担保权益，以及(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租约或所有权保留协议(或任何具有实质相同经济效果的融资租赁)所享有的权益。

“有限追索权不动产债务”系指公司任何附属公司以其任何不动产(包括不动产投资)和与之相关的某些个人财产的留置权为担保的债务；但(I)根据设立此种留置权或规定此种债务的文书，此种债务(无论是直接或间接的，或有或有的)持有人的追索权应仅限于与其相关的不动产和个人财产；及(Ii)如该附属公司未能在到期时偿付该等债务，而该持有人就该等债务取得判决，则该持有人不得根据设立该留置权或就该等债务征收执行税或以其他方式以该附属公司的财产(直接担保该债务的该等不动产及动产除外)收取该等债务的文书，但在“无追索权”房地产交易中惯常的追索权债务除外。

“贷款单据”统称为本协议和根据第2.07(E)节签署和交付的本票(如有)。

“贷款”和“贷款”是指每个贷款人根据第2.01节向本公司发放的定期贷款，可以按照第2.01节中更具体的规定分多次发放(如果上下文需要，也可以是所有贷款人发放的定期贷款的总和)。

“保证金股票”指董事会第T、U和X条所指的“保证金股票”。

“重大不利影响”是指对(A)本公司及其子公司的整体业务、资产、财产或财务状况，或(B)任何贷款文件的有效性或可执行性，或行政代理及其贷款人在贷款文件下的权利或补救措施的重大不利影响。

“重大债务”指本金额超过375,000,000美元的任何一家或多家公司及其子公司与一份或多份掉期合同有关的债务(贷款和任何有限追索权房地产债务除外)或债务。就厘定重大债务而言，本公司或任何附属公司于任何时间就任何掉期合约承担的“本金金额”应为该掉期合约当时的协议价值。

“到期日”指(X)2022年12月30日，如果IPO生效日期尚未在该日期或之前发生，或(Y)否则，2023年8月25日。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“所得款项净额”指就任何预付款事项而言，扣除支付予第三方(本公司联属公司除外)的所有合理费用及自付费用后，就该预付款事项所收到的现金收益总额。

“非美国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“NYFRB利率”是指在任何一天，(A)该日有效的联邦基金有效利率和(B)该日(或任何非营业日的前一营业日)有效的“隔夜银行资金利率”中的较大者；提供如果在营业日的任何一天都没有公布任何此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易利率。在行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的这一天；提供, 进一步如果上述税率中的任何一项小于零，则就本协议而言，该税率应被视为零。

“债务”指根据任何贷款文件或就任何贷款(包括公司根据贷款文件须支付的本金、利息、费用及其他款额)而产生的对公司的所有垫款及债务、负债、义务、契诺及责任，不论是直接或间接(包括以承担方式取得的贷款)、绝对或有到期或将到期、现已存在或以后产生的贷款，并包括在公司或其任何相联者展开与破产、无力偿债或重组有关的任何个案、法律程序或其他诉讼(在该个案、法律程序或诉讼中将该人列为债务人)开始后应累算的利息及费用，无论这种利息和费用是否被允许在该诉讼中索赔。

任何人的“经营性负债”，是指该人在任何日期(A)就AXXX、XXX和其他类似的人寿准备金要求，(B)与回购协议、证券借贷和美元滚动交易有关的任何债务，(C)其收益被直接或间接使用(包括用于为信托提供资金的投资组合的目的)，以支持AXXX、XXX和其他类似的人寿准备金。(D)将其收益用作资助个别资产或资产池(及有关的对冲工具及资本)，而该等资产或资产池至少在名义上与其他资产分开，并有足够现金流支付其本金及利息，而该人的其他资产被要求支付该等本金及利息的风险微乎其微；。(E)就公司的“综合投资实体的债项”而言，(F)由欠联邦住房贷款银行的贷款和其他债务组成，或(G)在其他方面被视为“经营性债务”，并被各评级机构在评估该人时排除在财务杠杆之外。

“组织文件”系指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及附例(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织及经营协议；和(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，并在适用的情况下，向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交的任何证书或组建章程或组织。

“其他关联税”对任何接受者来说，是指由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括仅因该接受者签立、交付、强制执行、成为任何贷款文件的当事人、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、根据担保权益收取或完善其义务、或根据或强制执行、或出售或转让任何贷款文件的权益)而征收的联系。

“其他税”是指任何现有或未来的印花税、法院税、单据税、无形税、记录税、档案税或类似的消费税或财产税，这些税是指根据任何贷款单据支付的任何款项、任何贷款单据的签立、交付、履行、强制执行或登记，或根据任何贷款单据登记、收取或完善担保权益，或以其他方式与任何贷款单据相关的担保权益的登记、收受或完善，但不包括其他与转让或参与有关的税收。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB的网站上公布并在下一个营业日公布为隔夜银行融资利率。

“参与者名册”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“付款”具有第8.01(J)节中赋予它的含义。

“付款通知”具有第8.01(J)节赋予它的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“准予留置权”是指(A)尚未到期或正在通过适当程序真诚地提出异议的税款、评税和政府收费的留置权；(B)在正常业务过程中产生的银行家、承运人、仓库保管员、机械师、物料工、修理工或其他类似留置权，以确保未逾期超过30天的债务或正在通过适当程序真诚提出异议的债务的留置权；(C)依照工人补偿金、失业保险和其他社会保障法作出的抵押和存款；(D)保证履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、保证金和上诉保证金、履约保证金和在正常业务过程中产生的其他类似性质义务的保证金；。(E)在正常业务过程中产生的分区限制、地役权、通行权、对不动产的使用限制和其他类似的产权负担，总体上不会大幅减损受其影响的财产的价值，也不会干扰公司的正常业务；。和(F)在正常业务过程中对公司开立的经营账户(包括存款账户和任何相关证券账户)产生的留置权，包括与此相关的银行留置权和抵销权；但“允许的产权负担”一词不包括任何保证负债的留置权。

“人”是指任何自然人、公司、商业信托、合营企业、协会、公司、有限责任公司、合伙企业、政府主管部门或其他实体。

“计划”指符合ERISA第四章或守则第412节或ERISA第307节的规定的任何员工养老金福利计划(多雇主计划除外)，且公司或任何ERISA关联公司是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069节被视为)ERISA第3(5)节所定义的“雇主”。

“预付款日期”具有第2.08(B)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“预付款事件”是指本公司或其任何子公司(或本公司在重组交易完成后最终拥有的子公司)在承诺日之后发行或产生的下列任何事项：

(a)借款的负债，包括但不限于为代替优先债券而发行或招致的任何等值融资(全部或部分)，但不包括(I)经营负债、(Ii)公司与/或其附属公司之间或之间的公司间债务、(Iii)循环信贷安排、(Iv)3年期DDTL贷款、(V)混合证券及/或为代替任何混合证券而发行或招致的任何等值融资(全部或部分)、(Vi)资本租赁债务、(Vii)购款债务及设备融资，(8)信用证融资，(9)双边营运资本融资，(X)透支融资，和(11)解除合并前，由RemainCo和/或其子公司在正常业务过程中提供的营运资本融资)；和/或

(b)混合证券及/或为代替任何混合证券而发行或产生的任何同等融资(全部或部分)。

“预付款通知”具有第2.08(B)(I)节中赋予该术语的含义。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则为其中所引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由董事会发布的任何类似发布(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“诉讼”系指在任何司法管辖区内的任何索赔、诉讼、调查、诉讼、诉讼、仲裁或行政、司法或监管行动或诉讼。

“购货债务”是指为财产(不动产或非土地财产)或资产(包括股权)的收购、租赁、建造或改善提供融资或再融资而发行或产生的任何债务，无论是通过直接收购该财产或资产或通过收购拥有该财产或资产的任何人的股权或其他方式获得的。

“评级机构”是指标普和/或穆迪，视具体情况而定。

“日期以外的评级”指(X)指数债务评级生效之日和(Y)截止日期后120天内发生的较早者。

“接受者”指(A)行政代理人和(B)任何贷款人(就美国联邦税收而言被归类为合伙企业的贷款人，以及在美国联邦税收中被视为受益所有人的人)。

就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指如果该基准是术语SOFR汇率，则为上午5：00。(2)如果基准是每日简易SOFR，则为设定前四个工作日；或(3)如果基准既不是长期SOFR汇率，也不是每日简易SOFR，则由行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

“登记册”具有第9.04(B)(Iv)节中赋予该术语的含义。

“规则T”指董事会不时生效的规则T以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则U”指董事会不时生效的规则U，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则X”指董事会不时生效的规则X以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联公司，以及该人和该人关联公司各自的董事、高级职员、雇员、代理人、律师、会计师和其他专业顾问。

“释放”是指任何释放、溢出、排放、泄漏、倾倒、泵送、倒空、逃逸、注入、浇注、沉积、处置、排放、扩散、淋滤或迁移到或穿过环境或在任何建筑物、构筑物、设施或固定装置内、在、向、向、从或在其上。

“相关政府机构”指董事会和/或NYFRB、CME任期SOFR管理人(视情况而定)或由董事会和/或NYFRB或其任何继承者正式认可或召集的委员会。

“RemainCo”指特拉华州的美国国际集团公司。

“重组交易”是指一系列计划中的交易，旨在分离RemainCo的寿险和退休业务，并将该等业务转移给本公司及其子公司，如注册说明书草案“重组交易”和“资本重组”部分所述。

“所需贷款人”是指在任何时候有信用风险和未使用承诺的贷款人，占当时总信用风险和未使用承诺之和的50%以上；但为了确定所需贷款人，任何违约贷款人的信用风险和未使用承诺应被排除在外。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人员”指公司的任何行政人员或财务人员，以及负责管理该人在本协议方面的义务的任何其他人员或类似人员。

“循环信贷安排”指摩根大通为本公司安排的一项或多项(或一系列)循环信贷安排，总承诺额不超过25亿美元。

“标准普尔”指的是标准普尔金融服务有限责任公司。

“受制裁国家”是指在任何时候，本身就是任何全面制裁计划的对象或目标的国家、地区或领土，其范围超出由美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院或联合国安理会、英国陛下财政部或欧盟维持的任何受制裁人员名单，在本协议之日，这些国家、地区或地区将是所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰的克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)美国财政部、美国国务院外国资产管制办公室或联合国安全理事会、联合王国财政部或欧盟维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人；(B)位于、组织或居住在受制裁国家或委内瑞拉政府或其政府的任何人；或(C)由(A)或(B)款所述的任何人拥有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室、(B)联合国安全理事会、欧盟或联合王国财政部实施的经济或金融制裁或贸易禁运，或(C)澳大利亚外交和贸易部实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。为免生疑问，“制裁”一词不应包括FATCA项下的任何预扣税。

对于任何保险子公司，SAP是指保险业监理官(或其他类似机构)在该保险子公司的住所地为编制该保险子公司的年度报表和其他财务报告而规定或允许的法定会计做法，适用于该报表或报告提交之日的情况。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或任何继承其职能的监管机构。

“证券交易”系指(A)证券借贷安排，(B)证券和金融工具的回购和逆回购安排，以及(C)其他类似安排。

“高级票据”指本公司或其任何附属公司在承诺日之后发行的优先无担保债务证券。

“SOFR”指与纽约联邦储备银行(或后续管理人)管理的“有担保隔夜融资利率”相等的利率。

“指定核准贷款人”指根据辛迪加计划确定为核准受让人的任何人。

“附属公司”指任何人(这里称为“母公司”)，任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体，其证券或其他所有权权益占普通投票权的50%以上或普通合伙或管理有限责任公司权益(视情况而定)的50%以上，在作出任何决定时由该母公司直接或间接拥有、拥有、控制或持有；但就本决议而言，任何基金不得为“附属公司”。

“子公司”是指本公司的任何直接或间接子公司。

“掉期合约”指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、下限交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、排放权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论任何该等交易是否受任何主协议所管限或是否受其规限，及。(B)任何种类的任何及所有交易及有关确认书，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何该等主协议连同任何有关的附表，即“主协议”)的条款及条件所规限，或受该等主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(包括任何主协议下的任何此等义务或法律责任)的条款及条件所规限或所管限；。但掉期合约不得包括(I)根据雇员福利计划、雇佣合约或其他类似安排作出的任何权利、认股权、认股权证或其他奖励，或(Ii)本公司或本公司任何附属公司或任何附属公司为集资目的而发行的任何权利、认股权证或认股权或其他可转换或可交换证券或其他票据。

“联合代理”是指本协议封面上所列的联合代理。

“辛迪加计划”指日期为2022年2月14日的特定辛迪加计划(经本公司同意不时修订或以其他方式修改)，由联合牵头协调人和本公司签署。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的任何或所有税收、征费、征收、关税、扣除、收费或扣缴。

“定期基准”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的定期SOFR利率确定的利率计息。

“定期贷款安排”是指(A)在可用期内的任何时候，(1)当时的承诺总额和(2)当时所有贷款人贷款的未偿还本金总额以及(B)此后所有贷款人在该时间的贷款未偿还本金总额的总和。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。

“SOFR期限利率”是指，就任何期限基准借款和与适用利息期相当的任何期限而言，期限SOFR参考利率为芝加哥时间上午5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利息期相当的时间。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准借款以及与适用利息期间相当的任何期限，年利率等于CME Term SOFR管理人公布的基于SOFR的前瞻性期限利率。如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于条款SOFR利率的基准替换日期尚未出现，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是针对CME条款SOFR管理人发布该条款SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日发布的条款SOFR参考利率，只要该首个营业日不超过该期限确定日之前的五(5)个营业日。

“交易”是指公司签署、交付和履行贷款文件，借入贷款和使用贷款收益。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是参照调整后期限SOFR利率还是备用基本利率确定的。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“美国”或“美国”指的是美利坚合众国。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国税务凭证”具有第2.14(F)(Ii)(D)(2)节中赋予该术语的含义。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“扣缴代理人”是指公司和行政代理人。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

“3年期DDTL信贷协议”是指本公司作为借款方、不时作为贷款方与摩根大通作为贷款方的行政代理之间的特定3年期延迟提取定期贷款协议，其日期为本协议日期(经不时修订或以其他方式修改)。

“三年期DDTL贷款”是指根据三年期DDTL信贷协议定义并借入的“贷款”。

第1.02.节一般术语。

(a)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)任何协议、文书或其他文件的任何定义或所指，应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(但须受本文所载对该等修订、补充或修改的任何限制所规限)，(B)凡提及任何法律，应包括合并、修订、取代或解释该法律的所有成文法及规章条文，而除非另有指明，否则任何提及任何法律或条例的地方，应指不时经修订、补充或以其他方式修改的法律或法规，(C)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括该人的继任者和受让人，(D)“本协议”、“本协议”和“本协议之下”以及类似含义的词语应被解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何特定规定；(E)本协议中对条款、节、展品和附表的所有提及应被解释为指条款、节、展品和附表，本协议和(F)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.03.会计术语和确定。

除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；但如果公司通知行政代理公司要求对本协议的任何条款进行修订，以消除在本协议日期之后在GAAP中或在其应用中发生的任何变化对该条款的实施的影响(或者如果如果行政代理通知公司所需的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后或在其应用中发出的，则该条款应以GAAP为基础进行解释，并在紧接该变更之前生效，直到该通知被撤回或该条款应根据本协议进行修订为止。尽管本文有任何相反规定，租赁是否构成资本租赁或经营租赁应根据公认会计原则确定，而不影响会计准则汇编842(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对租赁的任何处理。

1.04.利率；基准通知。

一笔贷款的利率可能来自一种基准利率，该基准利率可能会被终止，或将成为或未来可能成为监管改革的对象。在基准转换事件发生时，第2.11(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或任何替代利率、后续利率或其替代率，包括但不限于，任何此类替代利率、后续利率或替代参考利率的组成或特征是否将与被取代的现有利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率停止或不可用之前相同的数量或流动性，不承担任何责任，也不承担任何责任。行政代理及其关联公司和/或其他相关实体可能参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代利率)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下都可能以不利于公司的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择合理的信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对公司、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权行为, 合同或其他方面，无论是在法律上还是在衡平法上)，对任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第二条

学分

第2.01节.定期贷款。

在可用期间的任何时候，在可用期间，每个贷款人根据本协议规定的条款和条件，各自同意根据本第2.01节的规定，分一次或多次以美元向本公司提供贷款，本金总额不得超过该贷款人的承诺，根据第2.08(C)条的规定，该承诺应在美元对美元的基础上永久且不可撤销地减少，其金额等于该贷款人在该分期付款之日根据本协议作出的每笔贷款的本金金额。根据第2.08(C)款的规定，本协议项下的贷款在预付或偿还后不得再借入。

第2.02节贷款和借款。

(a)贷款人的义务。每笔贷款应作为借款的一部分，由贷款人根据各自的承诺按比例发放相同类型的贷款。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但各贷款人的承诺为数项，任何贷款人不按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。

(b)贷款的类型。在第2.11节的约束下，每笔借款应完全由ABR贷款或公司根据本协议要求的定期基准贷款组成。每一贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司发放任何定期基准贷款；但行使该选择权不应影响本公司根据本协议条款偿还该贷款的义务。

(c)最低金额；对借款次数的限制。在任何期限基准借款的利息期开始时，这类借款的总额应为1,000万美元或1,000,000美元的较大倍数。在每一次ABR借款时，借款总额应等于10,000,000美元或大于1,000,000美元的倍数；但ABR借款的总额可等于全部承付款的全部未使用余额。一种以上类型的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的定期基准借款总额不得超过10笔。

(d)对利息期限的限制。尽管本协议有任何其他规定，如果所要求的利息期限将在到期日之后结束，则公司无权请求、或选择转换为或继续作为期限基准借款。

第2.03节申请借款。

对于贷款分期付款的每一次借款，本公司应通过电话或书面向行政代理提出借款请求，(A)如果是定期基准借款，不迟于提议借款日期前三个工作日上午11点，或(B)如果是ABR借款，则不迟于提议借款日期纽约市时间上午10点。每个这样的借用请求都应是不可撤销的，如果是电话借用请求，则应以行政代理批准并由公司签署的格式向行政代理迅速确认书面借用请求(但对于ABR借用，不迟于提议借用日期的纽约市时间上午10点)，将书面借用请求亲手交付或传真至行政代理。每个此类借阅申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(i)申请借款的总金额；

(Ii)借入之日为营业日；

(Iii)这种借款是ABR借款还是期限基准借款；以及

(Iv)就期限基准借款而言，其利息期限应为“利息期限”的定义所指的期限。

如果没有指定借用类型的选项，则请求的借用应为ABR借用。如果没有就任何请求的期限基准借款指定利息期，则公司应被视为选择了一个月的利息期。行政代理在收到根据本节规定的借款请求后(但如果是ABR借款，则不得迟于请求借款当日的纽约市时间上午11：30，但条件是行政代理应在不迟于该日期纽约市时间上午10：00之前收到此类借款的书面借款请求)，行政代理应将其细节以及作为请求借款的一部分而发放的贷款人贷款金额通知各相关贷款人。

第2.04节借款的资金来源。

(a)由贷款人提供资金。每一贷款人应在本协议规定的日期通过电汇方式将每笔贷款在纽约市时间中午12：00(如果是ABR借款，则为下午2：00)以电汇方式将立即可用的资金电汇到其最近通过通知贷款人指定的行政代理的账户。行政代理将在收到贷款人两小时内从贷款人那里收到的金额后，以相同的资金贷记在纽约市行政代理处维护的公司账户中，并由公司在适用的借款申请中指定的方式，向公司提供此类贷款。

(b)行政代理的推定。除非行政代理在提议的时间之前收到贷款人关于任何借款的通知，表示该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节(A)段在该日期提供该份额，并可根据该假设向本公司提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和公司分别同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，自向公司提供该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天(“补偿期”)，在(I)对于该贷款人的情况下，以NYFRB利率和行政代理根据银行同业补偿规则确定的利率中的较大者为准，或(Ii)对于公司的情况：适用于ABR贷款的利率。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。本协议不得被视为免除任何贷款人履行其承诺的义务，或损害行政代理、任何贷款人或本公司因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对任何其他贷款人拥有的任何权利。

第2.05节利益选举。

(a)公司对借款的选择。每次借款最初应属于适用借款请求中规定的类型，如果是定期基准借款，则应具有该借款请求中规定的利息期限。此后，本公司可选择将该等借款转换为不同类型的借款，或将该等借款继续作为同一类型的借款，如属定期基准借款，则可选择其利息期限，一切均按本节规定。本公司可针对受影响借款的不同部分选择不同的选项，在这种情况下，每一该等部分应按比例在持有构成该借款的贷款的贷款人之间分配，构成每一该等部分的贷款应被视为单独的借款。

(b)选举公告。为根据本节作出选择，公司应在第2.03节规定需要借款请求时，以电话或书面形式通知行政代理该项选择，前提是公司要求在该项选择生效之日借入因该项选择而产生的类型借款。每项该等电话权益选择请求均为不可撤销，如属电话权益选择请求，则须以行政代理批准并由本公司签署的格式，以专人交付、电子交付或传真方式向行政代理迅速确认书面权益选择请求。

(c)利益选择请求中的信息。每个利益选择请求应按照第2.02节的规定指定以下信息：

(i)该利息选择请求所适用的借款，如果就其不同部分选择不同的选项，则分配给每一次由此产生的借款的部分(在这种情况下，应为每一次由此产生的借款指明根据本款第(Iii)和(Iv)款规定的信息)；

(Ii)根据该利益选择请求作出的选择的生效日期，即营业日；

(Iii)由此产生的借款是ABR借款还是期限基准借款；以及

(Iv)如果由此产生的借款是定期基准借款，则在这种选择生效后的利息期间，应是“利息期间”一词的定义所考虑的期间。

如果任何此类利息选择请求请求期限基准借款，但没有指定利息期限，则本公司应被视为选择了一个月的利息期限。

(d)行政代理向贷款人发出的通知。在收到利息选择请求后，行政代理应立即通知每个贷款人其细节以及贷款人在每次借款中所占的份额。

(e)选择失败；违约事件。如果本公司未能在期限基准借款的利息期限结束前及时提交利息选择请求，则除非该借款按本协议规定得到偿还，否则在该利息期限结束时，该借款应转换为ABR借款。尽管本协议有任何相反规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，行政代理应所需贷款人的要求通知本公司，则只要违约事件持续，(I)任何未偿还借款不得转换为或继续作为期限基准借款，以及(Ii)除非偿还，否则每一期限基准借款应在其利息期限结束时自动转换为ABR借款。

第2.06节承诺的终止和减少。

(a)预定终止。在不违反第2.08(C)款的情况下，承诺额应在美元对美元的基础上自动和永久地减少，数额相当于本协议项下每笔借款在借款之日的本金金额。除非以前终止或减少到零，否则任何未完成的承诺应自动和永久地减少到零，并在可获得性终止日期结束时终止。为免生疑问，根据第2.08(C)节的规定，承诺在减至零时应自动永久终止。

(b)自愿终止或减少。在可获得期内，公司可随时终止承诺或不时减少承诺；但每次减少承诺的金额应为10,000,000美元或大于1,000,000美元的倍数。尽管承诺终止，但本协议不应终止，公司在本协议项下的义务将继续完全有效，直至所有贷款本金或应计利息以及根据本协议或任何其他贷款文件应支付的所有费用和其他金额全部付清为止。

(c)自愿终止或减少的通知。本公司应在终止或减少承诺的生效日期前至少两个工作日通知行政代理终止或减少本节(B)段下的承诺的任何选择，并具体说明该选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。本公司根据本节交付的每份通知均为不可撤销的；但本公司提交的终止承诺通知可说明该通知的条件是发生或不发生其中规定的任何事件(包括其他信贷安排的有效性)，在这种情况下，如果不满足该条件，本公司可(通过在指定生效日期或之前向行政代理发出通知)撤销该通知。任何承诺的终止或减少都应是永久性的。每一次承诺的减少应由贷款人根据各自的承诺按比例作出。

第2.07节偿还贷款；债务证明。

(a)还钱。每笔贷款都将到期，公司在此无条件承诺在到期日支付每笔贷款的未偿还本金(连同应计利息和根据本协议当时应支付的所有其他金额)。

(b)贷款人维护贷款账户。每名贷款人应按照其惯例保存一份或多份账户，证明本公司因贷款人的每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括本公司根据本协议不时支付给该贷款人的本金和利息金额。

(c)由行政代理维护贷款账户。行政代理应保存账目，记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额、贷款类型和适用的利息期，(Ii)本公司根据本协议向每一贷款人支付或将到期支付的任何本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议收到的贷款人账户和每一贷款人所占份额的金额。

(d)记项的效力。根据本节(B)或(C)段保存的账目中的分录应为其中记录的债务存在和金额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存该等账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响本公司按照本协议条款偿还贷款的义务。如果行政代理的记录与贷款人的记录之间有任何冲突，行政代理的记录应控制不存在的明显错误。

(e)本票。任何贷款人均可要求其向本公司提供本票作为证明。在这种情况下，公司应编制、签署并向该贷款人交付一张应付给该贷款人的本票(或者，如果该贷款人提出要求，则应付给该贷款人及其登记受让人)，其形式主要为附件C或行政代理批准的任何其他形式。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应以一张或多张本票的形式向其中指定的收款人付款(如果该本票是登记本票，则应付款给该收款人及其登记受让人)。

第2.08节提前还款。

(a)可选的预付款。

(i)根据第2.08节(B)段和第2.13节的要求，本公司有权随时或随时提前偿还全部或部分借款，而无需支付溢价或罚款。

(Ii)本公司应通过电话(以传真确认)或书面方式通知行政代理根据本第2.08节(A)段进行的任何预付款：(1)如果是提前偿还任何期限基准借款，则不迟于预付款日期(应为营业日)前三个工作日的上午11：00；或(2)如果是预付款，则不迟于预付款日期(应为营业日)的纽约市时间上午11：00。每份该等通知均为不可撤销的，并须指明每笔借款或其部分的预付日期及本金金额；但预付通知可注明该通知的条件为该通知所指明的任何事件的发生或不发生(包括其他信贷安排的有效性)，在此情况下，如不符合该条件，本公司可撤销该通知(于指定生效日期或之前通知行政代理)。行政代理机构在收到与借款有关的任何此类通知后，应立即将通知内容告知有关贷款人。任何借款的每一次部分可选提前还款的数额，应与第2.02节规定的同一类型借款所允许的数额相同。借款的每一笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。预付款应随附第2.10节要求的应计利息，以及第2.13节规定的应付金额(如有)。

(b)强制性预付款事件。

(i)本公司应在纽约市时间上午10点前，在任何预付款事件发生前不少于三个工作日(或行政代理可自行决定的较短时间)(无论其净收益是否需要用于预付贷款或3年期DDTL贷款或减少本协议下的承诺或与3年期DDTL贷款有关的承诺)，向行政代理交付有关通知(“预付通知”)，其中应列出(I)该预付款事件的总收益，(Ii)由此产生的净收益，及(Iii)根据下文第2.08(B)(Ii)节的规定，任何贷款、3年期DDTL贷款或与该等贷款或3年期DDTL贷款有关的任何利息，及/或与预期将永久减少或终止的3年期DDTL贷款有关的任何承诺或承诺的未提取部分(以及本公司可能就此作出的任何选择)。根据第2.08(B)条支付的任何预付款应遵守第2.13条的要求。

(Ii)在任何预付款事件的任何净收益与之前发生的所有其他预付款事件的净收益合计超过500,000,000美元(任何该等超额净收益，称为“超额收益”)的情况下，公司应在第三(3)日或之前^研发)收到该等超额款项后的营业日：

(I)就其定义(A)段所述的任何预付事项，按照下文(A)段运用有关超额收益，除非公司在预付通知中选择按照下文(B)段运用该等超额收益，在此情况下，公司须按照下文(B)段运用该等超额收益；及

(2)就其定义第(B)款所述的任何预付款事件，按照下文第(B)款运用有关超额收益；

(A)无重复(1)第一，按比例预付(X)任何贷款本金及(Y)贷款的任何应计但未偿还的利息，在每种情况下，在有关的提前还款日期，按美元计算；(2)第二，当时未支取的承付款部分应以美元兑美元的方式永久且不可撤销地减少(或终止)至任何剩余超额收益未根据上文(A)(1)款使用的范围(有一项理解是，根据(A)(2)条计入减少承付款的任何超额收益不得在下文(A)(3)款中重复使用)，以及(3)第三，不重复未根据上述(A)(1)或(A)(2)款使用的任何剩余超额收益，按照3年期DDTL信贷协议第2.08(B)(Ii)(B)节的规定；以及

(B)不重复(1)第一，根据三年期DDTL信贷协议第2.08(B)(Ii)(A)节，(2)第二按比例预付(X)任何贷款本金及(Y)贷款的任何应计但未清偿的利息，在每种情况下，按美元计算，以未按上文(B)(1)条运用的任何剩余超额收益为基础；及(3)第三除上述第(B)款第(1)款或第(B)款第(2)款未使用的任何剩余超额收益外，承付款中当时未支取的部分应以美元对美元的方式永久和不可撤销地减少(或终止)。

(c)首次公开募股延期的强制性预付款。如果IPO生效日期在预期借款后五(5)个工作日(或经行政代理同意最长至(10)个工作日并包括十(10)个工作日，或经各联合牵头安排人同意超过十(10)个工作日)当天或之前尚未发生，本公司应在该日期后五(5)个工作日内预付任何未偿还贷款的未偿还本金(及其任何应计和未付利息)；但前提是根据第2.08(C)节的规定，贷款人的总承诺额应增加根据第2.08(C)节预付的贷款本金，并根据贷款人各自适用的百分比按比例进行分配，根据第2.01节的规定，该等承诺额应可供本公司重新借款。根据第2.08(C)节支付的任何预付款应遵守第2.13节的要求。

第2.09节收费。

(a)承诺费。本公司同意为每个贷款人的账户向行政代理支付承诺费，该承诺费的年利率应等于贷款人在截止日期后120天至承诺减至零并终止之日期间每日未支取承诺额的适用利率。应计承诺费应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天之后的十五(15)天(或如果该日不是营业日，则为前一营业日)到期并每季度支付欠款，从截止日期后第120天之后的第一个此类日期开始，以及在终止承诺并减少到零的日期，在该日期之后发生的任何此类费用应在要求时支付。

(b)行政代理费。本公司同意按照本公司与行政代理另行约定的金额和时间，自行向行政代理支付应付费用。

(c)费用的支付；费用的计算本协议项下应支付的所有费用应在到期日期以美元和立即可用的资金支付给行政代理，以便在适用情况下分配给有权获得该费用的一人或多人。已缴费用在任何情况下均不予退还。根据本节(A)段支付的所有费用应以360天为一年计算，并应按实际经过的天数(包括第一天，但不包括最后一天)支付。

第2.10节利息。

(a)ABR贷款。构成每笔ABR借款的贷款应按备用基本利率加适用利率的年利率计息。

(b)SOFR定期贷款。构成每笔定期基准借款的贷款的年利率应等于该借款的有效利息期的调整后定期SOFR利率加上适用利率。

(c)违约利息。如本公司在任何贷款文件项下应付的任何贷款本金、利息或任何其他款项于到期时(不论任何适用的宽限期)仍未支付，不论是于指定到期日、提速或其他方式，该等款项此后应在适用法律所允许的最大范围内，按年利率计算利息，而年利率始终相等于违约率。在根据细则第七条(G)或(H)条款规定的任何违约事件存在的情况下，以及在任何其他违约事件存在的情况下，在不重复前一句规定的应付金额的情况下，本公司应在适用法律允许的最大范围内，按等于违约率的年利率向本公司支付所有未偿还贷款本金的利息。

(d)支付利息。每笔贷款的应计利息应在每笔贷款的付息日和承诺终止时以拖欠形式支付；但(I)根据本节(C)段应计的利息应在要求时支付；(Ii)如偿还或预付任何贷款(在到期日之前预付的ABR贷款除外)，已偿还或预付的本金的应计利息应在偿还或预付之日支付；及(Iii)如果基准借款的任何期限在其利息期限结束前进行任何转换，则此种借款的应计利息应于该转换的生效日期支付。

(e)计算。本协议项下的所有利息应以360天为一年计算，但当备用基本利率以最优惠利率为基础时，参照备用基本利率计算的利息应以365天(或闰年为366天)的一年为基础计算，并且在每种情况下都应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。适用的替代基本汇率或调整后的期限SOFR汇率应由管理代理确定，该确定应为无明显错误的决定性决定。

第2.11节替代利率。

(a)在符合本‎第2.11节第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款的前提下，如果：

(i)行政代理确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的)(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，对于该利率期间，不存在足够和合理的方法来确定调整后的期限SOFR利率或期限SOFR利率(包括因为期限SOFR参考利率不可用或不在当前基础上公布)，或者(B)在任何时候，不存在足够和合理的方法来确定适用的调整后每日简单SOFR或每日简单SOFR；或

(Ii)行政代理人被要求贷款人告知：(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，该利息期的调整期限SOFR利率将不会充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)在该利息期内发放或维持其借款(或其贷款)的成本，或(B)在任何时候，经调整的每日简易SOFR将不会充分和公平地反映该等贷款人(或贷款人)发放或维持其借款(或其贷款)的成本；

此后，行政代理应尽快通过电话、传真或电子邮件向本公司和贷款人发出通知，直至(X)行政代理通知本公司和贷款人有关相关基准的情况不再存在，和(Y)本公司根据第2.05节的条款提交新的利息选择请求，或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，要求将任何借款转换为或继续借款的任何利息选择请求，期限基准借款和请求定期基准借款的任何借款请求应被视为(X)借款的利息选择请求或借款请求(视情况而定)，只要经调整的每日简单SOFR不是上文第2.11(A)(I)或(Ii)节的标的，或(Y)如果经调整的每日简易SOFR也是上文第2.11(A)(I)或(Ii)节的标的，则对于以经调整的每日简单SOFR计息的贷款加上适用于定期基准贷款的利率的借款；但如引起该通知的情况只影响一种类型的借款，则所有其他类型的借款均须获准许。此外，如果任何期限基准贷款在公司收到本‎第2.11(A)节所指管理代理关于适用于该期限基准贷款的调整后的期限SOFR利率或调整后的每日简单SOFR的通知之日仍未偿还, 则在(X)行政代理通知本公司和贷款人有关相关基准的情况不再存在和(Y)本公司根据第2.05节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求之前，(1)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)由行政代理转换为，并应构成(X)一笔按调整后每日简单SOFR计息的贷款加上适用于定期基准贷款的利率，只要调整后每日简单SOFR不也是上文第2.11(A)(I)或(Ii)节的标的，或(Y)如果调整后每日简单SOFR也是上文第2.11(A)(I)或(Ii)节的标的，则构成(Y)ABR贷款。

(b)尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反的规定(就本‎第2.11节而言，任何互换合同均不应被视为“贷款文件”)，如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在基准时间之前，则(X)如果基准更换日期是根据基准更换日期的“基准更换”定义第(1)款确定的，则该基准更换将在本合同项下和任何贷款文件项下就该基准设定和随后的基准设定进行替换，而不作任何修改。或本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方的进一步行动或同意，以及(Y)如果根据基准替换日期的“基准替换”定义第(2)条确定了基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何贷款文件中的任何基准设置替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。

(f)在本公司收到基准不可用期间开始的通知后，本公司可撤销在任何基准不可用期间进行、转换或继续进行定期基准借款、转换为定期基准贷款或继续进行定期基准借款的任何请求，如果做不到这一点，公司将被视为已将任何定期基准借款请求转换为借款请求或转换为(A)以调整后的每日简单SOFR加适用于定期基准贷款的适用利率计息的贷款借款，只要调整后的每日简单SOFR不是基准转换事件的主题，或者(B)如果调整后的每日简单SOFR是基准转换事件的主题，则ABR借用。在任何基准不可用期间，或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期的ABR组成部分将不会用于任何ABR的确定。此外，如果任何期限基准贷款在公司收到关于适用于该期限基准贷款的经调整期限SOFR或经调整每日简单SOFR的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据本‎第2.11条实施基准替换之前，任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)由行政代理转换为，并应构成：(X)按调整后每日简单SOFR计息的贷款，加上适用于定期基准贷款的适用利率, 只要调整后的每日简单SOFR不是基准过渡事件的主题，或(Y)如果调整后的每日简单SOFR是基准过渡事件的主题，则不是ABR贷款的主题。

第2.12节增加了成本。

(a)总体上增加了成本。如果法律有任何变更，应：

(i)对贷款人的资产、在贷款人的存款或为贷款人的账户或为贷款人提供的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、存款保险费或类似要求；

(Ii)对任何贷款人施加影响本协议或该贷款人提供的定期基准贷款的任何其他条件、成本或费用(税费除外)；或

(Iii)要求任何接受者对其贷款(包括本金)、承诺或本协议项下的其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(除(A)FATCA项下的税项，(B)补偿税，(C)毛收入或净收入、利润、特许经营权或收入的其他相关税或替代税(包括增值税或类似税)和(D)(B)至(C)款所述的免税定义中所述的税项)；

而上述任何一项的结果将增加该贷款人或该其他收款人作出或维持任何定期基准贷款(或维持其作出任何该等贷款的责任)的成本，或减少该贷款人或该其他收款人在本协议项下收取或应收的任何款项的款额(不论本金、利息或其他)，则本公司将向该贷款人或该其他收款人(视属何情况而定)支付额外款额，以补偿该贷款人或该其他收款人(视属何情况而定)所招致或减少的该等额外费用。

(b)资本要求。如果任何贷款人确定有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会由于本协议或该贷款人发放的贷款而使该贷款人资本或该贷款人控股公司(如有)的资本回报率降低到低于该贷款人或该贷款人控股公司如果没有这样的法律变更(考虑到该贷款人的政策以及该贷款人控股公司关于资本充足率或流动性的政策，视情况而定)的水平时，然后，本公司将不时以美元向该贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减记。

(c)出借人出具的证书。贷款人出具的证明，如本节(A)或(B)段所述，列明赔偿贷款人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔美元金额，应交付本公司，且在没有明显错误的情况下应为决定性的。公司应在收到任何此类证书后10天内向该贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

(d)请求延迟。任何贷款人未能或拖延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但在贷款人通知本公司引起该等费用增加或减少的法律变更以及该贷款人就此提出索赔的意向之日之前180天以上，公司不应被要求根据本节赔偿贷款人所发生的任何增加或减少的费用或减少；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

第2.13节违约资金支付。

如果(A)任何定期基准贷款的任何本金在利息期限最后一天或其相关付息日期以外的日期支付(包括由于违约事件)，(B)任何定期基准贷款在利息期限最后一天或其相关利息支付日期以外的日期转换，(C)未能借款、转换、在根据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何贷款(无论该通知是否根据第2.08(A)(Ii)节被允许撤销并据此被撤销)，或(D)由于本公司根据第2.16节的要求而转让任何期限基准贷款，而不是在利息期限的最后一天，则在任何该等情况下，本公司应赔偿各贷款人因该事件造成的损失、成本和支出。就定期基准贷款而言，可归因于任何此类事件的任何贷款人的损失应被视为包括一笔由该贷款人确定的数额，该数额等于(I)该贷款人就该贷款支付相当于该贷款本金的保证金的利息数额，该期间自该贷款的付款、转换、失败或转让之日起至当时的当前利息期或相关付息日期(视情况而定)的最后一天为止(或如该贷款未能借款、转换或继续，借入、转换或延续所产生的利息期间或可比月期的持续时间)，条件是该存款的应付利率等于该利息期间的经调整期限, (Ii)如该贷款人按该贷款人(或该贷款人的联属公司)在该期间开始时就其他银行的定期SOFR利率市场所出价的利率投资该期间的该本金金额，则该贷款人就该期间所赚取的本金的利息数额。任何贷款人出具的列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的证书应交付给本公司，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。公司应在收到任何此类证书后10天内向该贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

第2.14节税收。

(a)扣缴税款；总括。公司根据任何贷款文件支付的每一笔款项不得扣除或扣缴任何税款，除非适用法律(就本节而言，适用法律应包括FATCA)要求此类扣缴。如果任何扣缴义务人根据其善意行使的单独裁量权确定有必要扣除或扣缴税款，则该扣缴义务人可以如此扣除或扣缴税款，并应根据适用法律及时向有关政府当局全额支付已扣除或扣缴的税款。如果该等税款是补偿税，则公司应支付的金额应在必要时增加，以便扣除此类扣除或扣缴(包括适用于根据本节应支付的额外金额的此类扣除或扣缴)后，适用的收款人收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额相同。

(b)公司缴纳的其他税款。本公司应当按照有关法律规定，及时向有关政府主管部门缴纳其他税款。

(c)付款凭证。在公司向政府当局支付任何赔偿税款后，公司应在切实可行的范围内尽快向行政代理交付由该政府当局签发的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表的副本或该行政代理合理地满意的其他支付证据。

(d)由公司赔偿。本公司应赔偿每位接受者因任何贷款文件(包括根据第2.14(D)节规定应支付的金额)而支付或应付的任何补偿税以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。第2.14(D)条规定的赔偿金应在收款人向公司提交一份证书后10天内支付，该证书载明该收款人应缴纳的任何受赔税的金额，并说明提出赔偿要求的依据。如无明显错误，该证书应为如此支付的金额的最终定论。该收件人应将该证书的复印件交付给行政代理。在任何贷款人根据第2.14(D)条代表其任何受益所有人提出索赔的情况下，根据第2.14(D)条支付的赔偿金应仅在该贷款人能够证明，就适用的补偿税而言，这些受益者向适用人提供了要求任何适用的免征或减少此类补偿税所需的正确填写和签署的文件的范围内。

(e)贷款人的赔偿。各贷款人应分别就行政代理或本公司(视情况而定)就任何贷款文件所支付或应付的任何税项(但就任何受保障税项而言，仅限于本公司尚未就该等受保障税项向行政代理作出弥偿，且不限制本公司如此做的义务)及本公司就任何贷款文件及由此产生或与之有关的任何合理开支分别向行政代理及本公司作出赔偿，不论该等税项或不包括税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或声称。第2.14(E)条规定的赔偿应在行政代理或公司(视情况而定)向适用的贷款人提交一份说明行政代理或公司(视情况而定)已支付或应支付的税额或不含税额的证明后10天内支付。在没有明显错误的情况下，该证书应为已支付或应支付的金额的最终结果。

(f)贷款人的地位。(I)任何贷款人如有权就任何贷款文件下的任何付款获得任何适用预扣税的豁免或减免，应在该贷款人根据本条例成为贷款人时，或在法律规定或本公司或行政代理人合理要求的时间，向本公司和行政代理人提交法律规定或本公司或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许无需预扣或以较低的费率进行付款，除非法律变化阻止该贷款人合法地填写、签立或交付该表格。此外，任何贷款人如应本公司或行政代理的要求，应提供法律规定或本公司或行政代理合理要求的其他文件，使本公司或行政代理能够确定该贷款人是否受到任何扣缴(包括备用扣留)或信息报告要求的约束。在本公司或行政代理的合理要求下，任何贷款人应更新以前根据第2.14(F)节提交的任何表格或证明。如果先前根据本条款交付的任何表格或证明在任何方面对贷款人而言已过期或过时或不准确，则该贷款人应立即(无论如何应在该过期、过时或不准确后10天内)以书面形式通知公司和行政代理该过期、过时或不准确，并在法律上有资格更新该表格或证明时更新该表格或证明。

(Ii)在不限制前述一般性的原则下，如果本公司是美国人，则与本公司有关的任何贷款人在法律上有资格这样做的情况下，应在该贷款人成为本协议一方之日或之前，向本公司和行政代理交付正式填写并签署的下列任何一项的原件(原件数量应由本公司和行政代理合理要求)：

(A)如贷款人为美国人，美国国税局W-9表格，证明该贷款人获豁免美国联邦备用预扣税；

(B)就要求美国加入的所得税条约的利益的非美国贷款人而言，(1)就任何贷款文件下的利息支付而言，美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)确立根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，(2)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)规定免除或减少，根据该税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款缴纳美国联邦预扣税，以及(3)对于FATCA，美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况适用)确定免征预扣税；

(C)如非美国贷款人在贷款文件下的付款构成收入，而该收入实际上与该贷款人在美国经营贸易或业务有关，则美国国税局表格W-8ECI；

(D)如果非美国贷款人要求获得守则第881(C)节规定的投资组合利息豁免的好处，(1)美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)(该表格还将确立FATCA下的预扣税豁免)和(2)实质上符合作为附件D一部分的适用形式的证书，表明该贷款人不是(A)守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(B)守则第881(C)(3)(B)条所指的公司的“10%股东”；。(C)守则第881(C)(3)(C)条所述的“受管制外国法团”；及。(D)在美国经营有关利息支付有效相关的贸易或业务；。

(E)非美国贷款人，但该贷款人并非根据本协议支付款项的实益拥有人(包括合伙或参与贷款人)(1)代表其本人的美国国税局W-8IMY表格及(2)本(F)(Ii)款(A)、(B)、(C)、(D)及(F)款所规定的有关表格，如该实益拥有人或合伙人是贷款人，则须向该合伙的每名该等实益拥有人或合伙人提供该等表格；但是，如果该贷款人是合伙企业，且其一名或多名合伙人要求根据《守则》第881(C)条获得投资组合利息豁免，则该贷款人可代表该等合伙人提供美国税务证明；或

(F)法律规定的任何其他表格，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的基础，以及使公司或行政代理能够确定法律要求扣缴的税额(如果有)所需的补充文件。

(Iii)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中包含的要求，视情况而定)，则该贷款人应在法律规定的时间和扣缴义务人合理要求的时间向扣缴义务人交付，适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和扣缴义务人合理要求的其他文件，以使扣缴义务人履行其在FATCA项下的义务，确定贷款人是否履行了FATCA项下的贷款人义务，或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条第(Iii)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

(g)对某些退款的处理。如果任何贷款人或行政代理合理地确定其已收到根据本节对其进行赔偿的任何税款(包括根据本节支付的额外金额)的现金退款或用于抵销其他现金税款债务的退款，则受赔方应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本节就导致该退款的税款支付的赔偿款项)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括任何税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如被补偿方被要求向该政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向该受补偿方退还根据上一句支付给该受补偿方的金额(为免生疑问，另加有关政府当局施加的任何利息)。即使第2.14(G)节有任何相反的规定，在任何情况下，任何受补偿方都不会被要求根据第2.14(G)节向任何补偿方支付任何金额，前提是此类付款将使受补偿方处于较不利的地位(按税后净额计算)，而如果未扣除应受补偿并导致退款的税款，则受补偿方的处境将不那么有利, 扣缴或以其他方式征收，并且从未支付过与这种税收有关的赔偿款项或额外数额。本第2.14(G)节不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或任何其他其认为是保密的与其纳税有关的信息)。

第2.15节一般支付；按比例处理；分摊抵销。

(a)由公司支付。本公司应在纽约市时间下午1：00之前，即到期日期或本协议规定的任何预付款日期之前，以立即可用的资金支付本公司应支付的每笔款项(无论是本金、利息或费用，或第2.12、2.13或2.14条或其他规定)，不得抵销或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。除第2.12、2.13、2.14和9.03条规定的付款应直接支付给有权获得付款的人员外，所有此类付款均应支付给行政代理办公室的行政代理。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的日期到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。本协议项下的所有付款(包括承诺费、第2.07节要求的付款和第2.08节要求的付款)应以美元支付。

(b)申请不足额的付款。如果行政代理在任何时候收到的资金不足以全额支付本协议项下到期的本金、利息和手续费，则此类资金应(I)首先用于支付本协议项下到期的利息和费用，并根据当时应支付给此等各方的利息和费用按比例在有权享有该权利的各方之间按比例支付，以及(Ii)根据当时应支付给此等各方的本金金额，在有权享有本协议的各方之间按比例支付当时应支付的本金。

(c)贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权利或以其他方式就其任何贷款的本金或利息或其利息获得付款，导致该贷款人收到的支付的贷款总额及其应计利息的比例高于任何其他贷款人收到的比例，则获得该较大比例的贷款人应在必要的范围内购买其他贷款人的贷款参与权(以面值现金形式)，以便贷款人按照各自贷款的本金总额和应计利息总额按比例分享所有此类付款的利益；惟(I)倘购入任何该等股份并收回全部或任何部分由此产生的付款，则该等股份将被撤销，而购买价将恢复至收回的范围，而不收取利息；及(Ii)本段条文不得解释为适用于本公司依据及按照本协议明订条款作出的任何付款，或贷款人因转让或出售其任何贷款的股份予任何受让人或参与者(本公司或其任何附属公司或联营公司除外)而获得的任何付款。本公司同意上述规定，并同意(在其可根据适用法律有效地这样做的范围内)根据上述安排取得参与的任何贷款人可就该参与向本公司行使抵销及反索偿权利，犹如该贷款人是本公司的直接债权人一样。

(d)付款的推定。除非行政代理在本协议项下任何应付给行政代理的付款日期前收到本公司的通知(该通知自收到之日起生效)，否则本公司将不会支付该等款项，否则行政代理可假定本公司已根据本协议于该日期支付该款项，并可根据该假设将应付款项分配给贷款人。在这种情况下，如果本公司实际上没有支付该款项，则每个贷款人各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人的金额及其利息，自该款项分配给它之日起(包括该日在内)，不包括向行政代理付款之日，按NYFRB利率计算。

(e)管理代理的某些扣减。如果任何贷款人未能按照第2.04(B)、2.15(D)或9.03(C)节的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定，即使本条款有任何相反规定，(I)将行政代理此后收到的任何金额用于该贷款人的账户，并为该行政代理的利益，以履行该贷款人在这些条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部付清为止，和/或(Ii)将任何该等金额作为现金抵押品，存放在一个单独的帐户中，在上述第(I)和(Ii)款的情况下，该贷款人在此类条款下的任何未来资金义务，由行政代理酌情决定的任何顺序。

第2.16节减轻义务；替换贷款人。

(a)指定一个不同的借贷办公室。如果任何贷款人根据第2.12条要求赔偿，或如果公司根据第2.14条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，该指定或转让(I)将取消或减少根据第2.12条或第2.14条(视情况而定)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利。本公司特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(b)更换贷款人。如果(I)任何贷款人根据第2.12条要求赔偿，(Ii)公司根据第2.14条被要求为任何贷款人或任何政府当局向任何贷款人支付任何额外金额，或(Iii)任何贷款人成为违约贷款人，则公司可在通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该贷款人将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转让给应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)，且无追索权；但(A)该转让须按照第9.04节所载的限制进行，并须受第9.04节所载限制的规限，而该受让人(如非贷款人)须已获得行政代理的批准(该项批准不得被无理地扣留、附加条件或拖延)，(B)该贷款人应已从受让人(该等未偿还本金及累计利息及费用的范围内)或本公司(如属所有其他款项)收到一笔款项，该款额相等于其所欠贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用及根据本协议应支付予它的所有其他款项，(C)就上文第(Iii)款所述的转让而言，委托费应由本公司支付给行政代理；及(D)在根据第2.12条提出的赔偿要求或根据第2.14条规定须支付的款项所导致的任何此类转让的情况下，转让将导致此类补偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授, 公司有权要求这种转让和转授的情况不再适用。

第2.17节。[已保留].

第2.18节违约贷款人。

尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(a)该违约贷款人无权在其作为违约贷款人的任何期间根据第2.09(A)条收取任何承诺费(本公司无须向该违约贷款人支付任何该等费用)；及

(b)违约贷款人的承诺和信用风险不应包括在确定是否所有贷款人或被要求的贷款人已经或可能采取本协议项下的任何行动时(包括根据第9.02节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)；但(I)未经违约贷款人同意，不得增加或延长违约贷款人的承诺；(Ii)任何需要所有贷款人或每个受影响贷款人同意的放弃、修订或其他修改，其条款对违约贷款人的影响比其他受影响的贷款人更不利，则应要求该违约贷款人同意。

第三条

申述及保证

本公司向贷款人声明并保证：

第3.01条。组织；权力。

本公司及其指定附属公司(A)根据其组织的司法管辖区法律正式组织、有效存在和信誉良好，(B)拥有所有必要的权力和授权(I)拥有或租赁其资产并经营其业务，(Ii)执行、交付和履行其根据其为当事一方的贷款文件承担的义务，以及(C)根据其所有权、租赁或物业运营或其业务的开展需要该等资格或许可的每个司法管辖区的法律，具有适当资格和获得许可且信誉良好；除非在上文(B)(I)或(C)款所述的每一种情况下，否则不会合理地预期不会导致重大不利影响。

第3.02节授权；可执行性。

公司签署、交付和履行其所属的每一份贷款文件，均已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权。本公司作为当事方的每份贷款文件均已由本公司正式签立和交付，并构成本公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行或其他普遍影响债权人权利的法律和一般衡平法原则的约束，无论是在衡平法诉讼中或在法律上被考虑。

第3.03节政府授权。

就本公司签署、交付或履行本协议或任何其他贷款文件或向本公司强制执行本协议或任何其他贷款文件而言，不需要或要求任何政府当局批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向任何政府当局发出通知或向其提交文件，除非(I)已取得或作出并具有全面效力的文件及(Ii)未能取得有关批准、同意、豁免或授权而采取有关其他行动或作出有关通知或提交文件将不会合理地预期会导致重大不利影响。

第3.04条。不得违反。

本公司签署、交付和履行本公司作为一方的每份贷款文件，不会也不会(A)违反本公司的任何组织文件的条款；(B)与本公司作为当事一方的任何合同义务或影响本公司或其任何子公司的财产的任何合同义务相冲突或导致任何违反或违反本公司或其财产的任何留置权的设立，或要求根据(I)本公司作为一方的任何合同义务或(Ii)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令或本公司或其财产所受的任何仲裁裁决；或(C)违反任何法律，但上文第(B)和(C)款的情况除外，只要这种单独或总体的违反或违约行为不会合理地预计会造成实质性的不利影响。

第3.05节财务报表；无重大不利影响。

(a)财务报表。到目前为止，本公司已在注册报表草稿中向贷款人提交了其综合资产负债表以及收益、权益和现金流量表(I)截至2020年12月31日的财政年度及截至2020年12月31日的财政年度，以及(Ii)经公司首席财务官核证的截至2021年9月30日的财政季度及财政年度的部分。该等财务报表根据公认会计原则，在各重大方面公平地列示本公司及其综合附属公司于该等日期及期间的财务状况及经营成果及现金流量，但须受年终审核调整及上文第(Ii)条所述报表无附注的规限。

(b)无实质性不良影响。自2020年12月31日以来，除已披露事项外，并无任何事件、发展或情况已经或将合理地预期会导致重大不利影响。

第3.06节诉讼和环境问题。

(a)诉讼、诉讼和法律程序。除已披露事项及已披露税务事项外，概无任何诉讼、诉讼、法律程序、索偿、争议或调查待决，或据本公司所知，在法律上、衡平法、仲裁或任何政府当局面前，本公司或其任何指定附属公司或其任何财产或收入受到或针对本公司或其任何指定附属公司的任何诉讼、诉讼、法律程序、索偿、争议或调查，以致(I)个别或整体而言，如被裁定不利，将合理地预期会导致重大不利影响或(Ii)声称影响或有关本协议或任何其他贷款文件，或据此或因此拟进行的任何交易。

(b)环境问题。除个别或整体而言合理地预期不会导致重大不利影响的任何其他事项外，本公司或其任何指定附属公司概无(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)已成为任何环境责任的规限，(Iii)已收到有关任何环境责任的任何申索的书面通知，或(Iv)知悉任何合理预期会导致任何环境责任的任何条件或情况。

(c)已披露事项的变更。自登记声明拟稿日期起，已披露事项的状况并无改变，而自登记声明草稿日期起，已披露税务事项未有个别或整体导致或可合理预期会导致重大不利影响的改变。

第3.07节遵守法律。

本公司及其指定附属公司均遵守适用于本公司或其财产的所有法律(包括适用的反贪污法、适用的制裁及任何环境法律)及任何政府当局的命令，除非(I)经适当的法律程序真诚地质疑是否有需要遵守，或(Ii)未能个别或整体遵守的情况下，合理地预期不会导致重大不利影响。

第3.08节无缺省。

本公司或其任何指定附属公司并无在任何合约责任项下或在任何合约责任方面违约，而该等责任个别或整体合理地预期会导致重大不利影响。本协议或任何其他贷款文件所预期的交易的完成，并未发生违约，也未发生违约，违约仍在继续，也不会导致违约。

第3.09节投资公司地位。

本公司不是，也不会是1940年《投资公司法》所界定的或受其监管的“投资公司”，在贷款收益运用后也不会如此。

第3.10节税收。

除已披露的税务事项外，本公司及其指定附属公司均已及时提交或促使提交所有须提交的联邦所得税报税表及所有其他重要税项报税表及报告，并已支付或导致支付其须支付的所有税款，但(A)该人士已根据GAAP或SAP(视何者适用而定)在其账面上为其预留充足准备金的税款除外，或(B)未能如此做将合理地预期不会导致重大不利影响。

第3.11节ERISA。

(a)本公司及其各ERISA联属公司均遵守ERISA及守则的适用条文，以及根据该等条文发表的与每项计划有关的解释，但如未能遵守则不会合理地预期会导致重大不利影响。没有发生或合理预期会发生的ERISA事件，当与所有其他此类ERISA事件一起发生时，合理地预计会导致实质性的不利影响。所有资金不足计划的所有福利负债的现值(根据财务会计准则第87号声明所使用的假设，根据与该等资金不足计划有关的预计福利责任而厘定)，截至适用于该等计划的最后年度估值日期，不会超过所有该等资金不足计划资产的公平市场价值，而该数额可合理地预期在任何该等计划自愿终止时会产生重大不利影响。

(b)每项外国养老金计划均符合适用法律的所有要求以及有关这类计划的管理文件的各自要求，除非不遵守这一规定不会合理地造成实质性的不利影响。就每项外国退休金计划而言，本公司、其联属公司或其各自的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人概无参与任何交易，以致本公司或任何附属公司直接或间接地被课税或民事罚款，而该等税务或民事处罚是合理地预期个别或合计会导致重大不利影响的。与这种外国养恤金计划有关的无资金来源的负债总额不会产生实质性的不利影响，这是合理的。截至适用的最后年度估值日期，所有该等外国退休金计划的总累积福利负债现值(根据为每项该等外国退休金计划提供资金的假设)并未超过所有该等外国退休金计划项下信托持有的资产的公平市价，而该数额可合理地预期在任何该等计划自愿终止时会产生重大不利影响。

第3.12节披露。

公司或代表公司向行政代理或任何贷款人提供的与本协议和其他贷款文件的谈判有关的报告、财务报表、证书或其他书面信息，或根据本协议交付的其他文件(经如此提供的其他信息修改或补充)均不包含任何重大事实错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，根据作出陈述的情况，截至作出日期，不具有重大误导性；但就预计或备考财务资料而言，本公司仅表示该等资料是真诚地根据当时认为合理的假设编制的(须理解，该等预测及预测受不确定因素及或有事项影响，且不能保证该等预测或预测将会实现)。

第3.13节Margin法规。

本公司并无主要或作为其重要活动之一，从事为购买或持有保证金股票的直接、附带或最终目的而发放信贷的业务，而本协议项下任何贷款所得款项的任何部分将不会用于购买或持有任何保证金股票。在每次借款的收益运用后，公司资产价值的25%将由保证金股票组成。

第3.14节反腐败法律和制裁。

本公司已实施并保持有效的政策和程序，旨在确保本公司、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人在所有实质性方面遵守适用的反腐败法律和适用的制裁措施。(A)本公司、任何附属公司、其各自的任何董事或高级职员，或(据本公司或该附属公司所知，其任何雇员)或(B)据本公司或该附属公司所知，本公司或该附属公司的任何代理人或将以任何身份就本协议所设立的信贷安排行事的任何附属公司，均不是受制裁人士。

第四条

条件

第4.01节.截止日期。

贷款人在本协议项下提供贷款的义务在下列各项条件均应得到行政代理合理满意的程度(或根据第9.02节免除)的日期(“截止日期”)之前不得生效：

(a)本协议的已签署副本。行政代理应已从公司、贷款人(包括在截止日期成为本协议项下贷款人的任何人)和行政代理收到代表该方签署的本协议副本(或行政代理合理满意的书面证据，其中可能包括传真或电子传输已签署的本协议副本，证明该当事方已签署本协议副本)。

(b)公司文件；在职证书。行政代理应已收到行政代理可能合理要求的有关本公司的组织、存在和良好信誉、交易的授权以及与本公司有关的任何其他法律事项、贷款文件或交易的文件和证书，所有这些文件和证书的形式和实质均应合理地令行政代理满意。

(c)高级船员证书。第4.02节(A)和(B)段所列的每个条件(但不考虑第4.02(A)节所述的第二个括号条款)应在截止日期时得到满足，行政代理应已收到证书，注明截止日期，并由负责官员签署，以确认符合这些条件。

(d)公司律师的意见。行政代理应已收到一份或多份本公司律师(可包括本公司的总法律顾问或其他内部法律顾问)的一份或多份书面意见(寄给本公司的行政代理和贷款人，并注明截止日期)，其形式和内容应合理地令本行政代理满意(本公司特此指示该等律师提供该等意见)。

(e)注册说明书草稿。行政代理应在截止日期之前收到提交给美国证券交易委员会的注册声明草案及其任何修订。

(f)费用和开支。本公司须为各自有权享有该等费用及开支的人士的账户，向行政代理支付其已书面同意支付予代理人、贷款人及联席牵头协调人的所有费用及开支(包括行政代理的特别纽约法律顾问Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP的合理费用及开支)，该等费用及开支应于截止日期或之前到期应付(就该等开支而言，发票已于截止日期前至少两个营业日提交本公司)。

(g)其他文件。行政代理人应已收到行政代理人可能合理要求的此类交易惯例的其他文件。

行政代理应将截止日期通知本公司和贷款人，该通知具有决定性和约束力。

第4.02节每个信用事件。

每一贷款人在任何借款情况下提供贷款的义务须满足以下条件(除在截止日期同时或事先满足第4.01节的条件外)：

(a)(I)对于IPO生效日期或之前的任何借款，本协议和其他贷款文件中规定的本公司的陈述和担保，或(Ii)IPO生效日期后的任何借款，本协议和其他贷款文件中规定的公司的陈述和担保，除第3.05(B)节(但仅限于“重大不利影响”定义的第(A)款)和第3.06(A)和(C)节(但仅限于影响该等陈述和保证的真实性和准确性的事项已向行政代理披露的范围)中所包含的陈述和保证外，在每种情况下，第4.02(A)节第(I)和(Ii)款所规定的陈述和保证在所有重要方面均应真实和正确(或任何此类陈述和保证因重要性而受限制的情况下，在所有方面)在借款之日及截至该日为止(或如任何该等陈述或保证已明文述明已于某一指明日期作出，则为截至该指明日期)；

(b)在该借款生效之时及紧接该借款生效后，并无任何失责或失责事件发生及持续；及

(c)首次公开招股生效日期须已发生，或本公司应已向行政代理书面确认，首次公开发售生效日期预期将于借款后五(5)个营业日内发生(经行政代理同意，该期间可延展至借款后最多十(10)个营业日或经各联席牵头协调人同意的较长期间)。

每一次借款应被视为公司在借款之日就上一句(A)、(B)和(C)款规定的事项作出的陈述和担保。

第五条

平权契约

在承诺到期或终止，以及每笔贷款的本金和利息以及本协议项下应支付的所有费用全部付清之前，本公司与贷款人约定并同意：

第5.01节财务报表和其他信息。

公司将向行政代理提供(行政代理应立即向每个贷款人提供)：

(a)在本公司每个会计年度结束后90天内，本公司及其附属公司的经审计的综合资产负债表和相关的经审计的综合经营报表、股东权益和现金流量，分别在该会计年度结束时和该会计年度结束时以比较形式列出上一财政年度的数字(如属资产负债表，则为截至上一财政年度结束的数字)，所有由普华永道会计师事务所或其他具有公认国家地位的独立公共会计师在审计报告中报告，大意是该等合并财务报表根据公认会计准则在综合基础上公平地在所有重要方面反映公司及其子公司的财务状况和经营结果；

(b)在本公司每个会计年度的前三个会计季度结束后的45天内，本公司及其附属公司的未经审计的综合资产负债表和相关的未经审计的经营报表、股东权益和现金流量，在每一种情况下，以比较形式列出上一会计年度的相应期间(或如属资产负债表，则为截至上一会计年度的相应期间)的数字。在每一种情况下，经一名财务主任证明，根据公认会计原则，在所有重要方面公平地列报了公司及其子公司的财务状况和经营结果，但须遵守正常的年终审计调整和没有脚注；

(c)(1)在根据上文(A)或(B)段提交任何财务报表的同时，向行政代理提交一份形式合理、令行政代理满意的财务干事证书：(1)证明未发生违约，或如发生违约，则指明违约的性质和程度，以及就此采取或建议采取的任何纠正行动；(2)合理详细地列出计算方法，说明遵守第6.04节所载的公约，以及(2)与根据上文(A)段交付财务报表同时进行，一份财务干事证书，其形式令行政代理人合理满意，具体说明截至财务报表所涉财政期间最后一天对指定子公司名单的任何变动；

(d)公开后，本公司向美国证券交易委员会、继承美国证券交易委员会或任何美国全国性证券交易所的任何或所有职能的任何政府当局提交的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本，或根据情况分发给其一般股东的副本；

(e)行政代理或任何贷款人可能不时合理要求的有关本公司或任何指定附属公司的业务、财务或公司事务的额外资料(包括符合“了解您的客户”或任何贷款人的类似识别要求所需的资料)，或有关遵守贷款文件条款的补充资料；及

(f)及时，对公司提交给美国证券交易委员会的注册说明书草案的任何修改。

根据第5.01(A)、(B)或(D)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以通过在互联网网站上张贴的方式以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已由公司在下列日期提供给行政代理(以及由行政代理提供给贷款人)：(I)该等材料张贴在电子数据收集、分析、和检索系统(EDGAR)或(Ii)代表公司在互联网或内联网网站(如果有)上张贴此类文件，每个贷款人和行政代理都可以免费访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；但：(A)公司应行政代理或任何贷款人的要求向行政代理或任何贷款人交付该等文件的纸质副本，以及(B)公司应(通过传真或电子邮件)将根据第5.01(A)或(B)节交付的任何此类文件的邮寄通知行政代理。行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督公司遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。

第5.02节重大事件通知。

在公司知情的情况下，公司将向行政代理(行政代理应迅速向每个贷款人提供)提供以下各项：

(a)对任何违约事件及时发出书面通知；

(b)如发生任何ERISA事件，应立即发出书面通知，单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，合理地预期将导致重大不利影响；或

(c)在任何该等变更或通知发出后5天内，标普及穆迪就本公司的指数债务评级的任何变更发出的书面通知，或上述任何一家机构发出的表示停止或有意停止对本公司的债务评级的通知。

根据本节提交的每份通知应附有一名负责人员的声明，列出需要发出通知的事件或发展的细节，如属(A)或(B)款的情况，则须列明已采取或拟采取的行动。

第5.03节：存在；经营业务。

本公司将作出或安排作出一切必要的事情，以维持、更新及维持其全面有效及有效(A)其合法存在及(B)对其业务的进行具有重大意义的权利、许可证、许可证、特权及专营权，但第(B)款所述的情况除外，该等权利、许可证、许可证、特权及特许经营权的丧失将不会合理地预期其丧失将会导致重大不利影响。

第5.04节.纳税。

本公司将，并将促使其每一家指定子公司在拖欠或违约之前支付其纳税义务，如果不支付，将合理地预计会导致重大不利影响，除非(A)通过适当的程序真诚地对其有效性或金额提出质疑，(B)公司或该指定子公司已根据GAAP或SAP(视情况而定)在其账面上为其留出足够的准备金，或(C)在此类争议期间未能支付将不会合理地预期会导致重大不利影响；但为免生疑问，就本节而言，只有在税务机关事先发出通知并提出要求(如《法典》第6303条和类似法律规定所界定)的情况下，才应将一项债务视为拖欠或违约。

第5.05节物业的维护。

本公司将，并将安排其各指定附属公司保持及维持所有对其业务运作有利的物业材料(正常损耗除外)，并对其进行所有必要的维修及更新及更换，但在每种情况下，如未能如此做将不会合理地预期不会导致重大不利影响，则属例外。

第5.06节：书籍和记录。

本公司将，并将促使其每一家指定附属公司保存适当的记录和账簿，其中所有重要方面的全面、真实和正确的记项应符合GAAP(或适用的当地标准)或SAP(如适用)一致适用，其中应对涉及本公司或指定附属公司(视情况而定)的资产和业务的所有财务交易和事项作出全面、真实和正确的记录。

第5.07节.检验权。

本公司将，并将促使其每一家指定附属公司允许任何代理人和/或任何联合牵头协调人指定的任何代表以及(在任何时候发生违约)任何贷款人合理指定的任何代表，在合理的事先通知下，并在正常营业时间的合理时间访问和检查其财产，检查和摘录其账簿和其他合理要求的记录(受保密限制的信息、保险记录和与客户相关的信息除外)，并与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况；但此类检查应限于公司每个会计年度一次，除非违约事件已经发生并仍在继续。公司应支付任何该等访问或检查的合理费用和开支，但仅在当时存在违约或因此而被发现的情况下(但在任何其他情况下，公司不对任何该等费用和开支负责)。

第5.08节遵守法律。

本公司将，并将促使其每一家指定子公司遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律和命令(包括适用的反腐败法律、适用的制裁和环境法)，在此方面，本公司将保持有效并执行旨在确保本公司、其指定子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人在所有实质性方面遵守适用的反腐败法律和适用的制裁的政策和程序，除非在个别或整体未能遵守的情况下，合理地预计不会导致重大不利影响。

第5.09节保险。

本公司将，并将安排其各指定附属公司向财政稳健及信誉良好的保险公司就其物业及业务投保由从事相同或类似业务的人士通常承保的种类的损失或损坏保险，保险类型及金额(在实施符合以下标准的任何自我保险后)由该等其他人士在类似情况下通常承保，并由本公司真诚厘定。

第5.10节收益的使用。

贷款所得将用于公司及其子公司的一般企业用途，不违反任何法律或任何贷款文件，其中可能包括偿还RemainCo的贷款。

第六条

消极契约

在承诺到期或终止，以及每笔贷款的本金和利息以及本协议项下应支付的所有费用全部付清之前，本公司与贷款人约定并同意：

第6.01节留置权。

本公司不会对(I)本公司现在拥有或以后收购的任何财产或资产或(Ii)本公司任何指定附属公司的任何股权产生、产生、承担或允许存在任何留置权，但在每种情况下除外：

(a)公司于结算日存在的任何财产或资产的留置权；

(b)对与公司合并或合并时存在的任何人的任何财产或资产的留置权，并且该财产或资产不是在考虑该事件时产生的；

(c)在公司收购任何财产或资产之前存在的任何留置权；但条件是：(I)该留置权不是在预期或与该收购相关的情况下设立的，(Ii)该留置权不适用于公司的任何其他财产或资产(与所收购的财产或资产有关的改进、附加权、收益或分配除外)，以及(Iii)该留置权仅担保其在该收购之日担保的那些义务；

(d)对本公司获取、建造或改进的任何财产或资产的留置权；但条件是：(I)该等留置权和由此担保的债务(包括资本租赁债务)是在该收购或该建造或改进完成之前或之后的360天内产生的，(Ii)由此担保的债务不超过获取、建造或改进该财产或资产的成本，以及(Iii)该留置权不适用于本公司的任何其他财产或资产(但由一个贷款人提供的个人融资可以交叉抵押于该贷款人(及其关联公司)提供的其他融资)；

(e)许可的产权负担；

(f)判决留置权，确保判决不构成第七条规定的违约事件；

(u)担保本节未予允许的债务的留置权；但由该留置权担保的债务本金总额不得超过(I)15亿美元和(Ii)任何一次未清偿的综合净值的5%中的较大者；以及

(v)任何前述的延期、续期或替换；但根据本协议允许的留置权不得扩大到涵盖任何额外的债务或资产(类似资产的替代以及与该等资产有关的改进、附加、收益或分配除外)，除非该等额外的债务或资产本来会被允许与该等留置权的设立、产生或承担有关的。

第6.02节：基本变更。

本公司不会与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或(在一次交易或一系列交易中)出售、转让、租赁或以其他方式处置其全部或基本上所有资产(无论是现在拥有的还是在收购后拥有的)，或清算或解散，除非本公司可与任何其他人合并或合并，或任何人可与本公司合并或合并，只要(I)本公司是该等交易中的尚存人士，及(Ii)在实施该等合并或合并之前及之后，没有违约发生，而且还在继续。

第6.03节.业务范围。

本公司将不会、亦不会促使或允许其任何指定附属公司在任何重大程度上从事本公司及其指定附属公司于上市当日所经营或将于首次公开招股后进行的业务以外的任何业务，以及与之合理相关、附带或补充的业务活动(包括任何保险附属公司的任何新保险及再保险业务)。

第6.04节金融契约。

(a)合并净值。该公司将不允许截至任何财政季度的最后一天的综合净值低于117.3亿美元。

(b)综合总负债与综合总资本之比。本公司将不允许截至任何财政季度最后一天的综合总债务超过该财政季度最后一天综合总资本的40%。

第6.05节.依照制裁法律使用收益。

本公司不会要求任何借款，本公司不得、也不得促使其附属公司、其各自的董事、高级职员和雇员不得直接或间接使用或以其他方式提供任何借款所得的收益(A)为促进向任何人提供付款或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、承诺或授权，(B)为任何受制裁人士或与任何受制裁人士的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利，或在任何受制裁国家，或(C)会导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的任何方式。

第七条

违约事件

如果发生以下任何事件(“违约事件”)：

(a)当任何贷款的本金到期并应支付时，公司将不支付，无论是在贷款的到期日，还是在确定的提前还款日期，或通过加速或其他方式；

(b)在任何贷款文件到期和应付时，公司应不支付任何贷款的利息或任何费用或任何其他金额(本条(A)款所指的金额除外)，并且在五个或五个以上的工作日内继续不能补救；

(c)由公司或代表公司在任何贷款文件或其任何修订或修改中或与之相关而作出或视为作出的任何陈述或担保，或在与或依据任何贷款文件或其任何修订或修改而提供的任何报告、证书、财务报表或其他文书所载的任何陈述、保证、报表或资料内所载的任何陈述、保证、报表或资料，须证明在作出、视为作出或提供时在任何重要方面是不正确的；

(d)(I)公司将不遵守或履行第5.03节(仅与公司的存在有关)和第5.10节以及第VI条中包含的任何契诺、条件或协议；(Ii)公司将不遵守或履行第5.02(A)或(B)节中包含的任何契诺、条件或协议，并且这种不遵守应持续五个或更多个工作日而不能补救；或(Iii)公司将不遵守或履行第5.07节中包含的任何契诺、条件或协议，并且在行政代理向公司发出通知(应任何贷款人的要求)后的五个工作日或更长的工作日内，该不遵守应继续不予补救；

(e)公司应不遵守或履行任何贷款文件中包含的任何契诺、条件或协议(本条(A)、(B)或(D)款规定的除外)，并且在行政代理向公司发出书面通知后30天或更长时间内，这种不遵守应继续不予补救；

(f)(I)本公司或其任何附属公司将未能就任何重大债务(其任何附属公司欠本公司的债务除外)支付任何款项(不论本金或利息及金额)，当该等债务到期并须予支付时(超过管治文件明确规定的任何适用宽限期，或如管治文件并无宽限期，则在本公司或该附属公司获书面通知后两天)；或(Ii)发生任何事件或情况，导致任何重大债务(其任何附属公司欠公司的债务除外)在预定到期日之前到期；但本款第(Ii)款不适用于因自愿出售或转让担保该等债务而到期的有担保债务；

(g)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，对公司或任何指定子公司或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为公司或任何指定子公司或为公司或任何指定子公司的大部分资产指定接管人、受托人、保管人、财产接管人或类似官员，在任何情况下，该法律程序或呈请须在60天或以上期间不被驳回而继续进行，或须登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；

(h)本公司或任何指定附属公司应(I)自愿启动任何程序或提交任何请愿书，以根据现在或以后生效的任何联邦、州或外国破产、接管或类似法律寻求清算、重组或其他救济；(Ii)同意提起或未能及时和适当地对本条(G)款所述的任何程序或请愿书提出异议；(Iii)申请或同意为公司或任何指定附属公司或就公司或任何指定附属公司的大部分资产指定接管人、受托人、保管人、扣押人、保管人或类似的官员，(4)提交答辩书，承认在任何此类法律程序中对其提出的请愿书的实质性指控；。(5)为债权人的利益作出一般转让；。(6)变得无能力，以书面承认其无能力偿还到期债务，或(7)采取任何行动，以达到上述任何目的；。

(i)应作出一项或多项针对本公司及/或其附属公司或其任何组合的判决，而该等判决或判决将在连续30天内未予解除，在此期间不得有效搁置执行，或判定债权人应合法地采取任何行动以扣押或征收本公司或任何附属公司的任何资产以强制执行任何该等判决，而该等判决及/或判决(视何者适用而定)是或将是(I)支付总额超过375,000,000美元(或任何其他货币的等值金额)或(Ii)强制令济助，并合理地预期会产生重大不利影响；

(j)已发生的ERISA事件应与已发生的所有其他ERISA事件一起，合理地预期会导致重大不利影响；或

(i)应已发生控制权变更；

然后，在每次此类事件中(本条(G)或(H)款所述的与公司有关的事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可在所需贷款人的要求下，在相同或不同的时间采取下列任何或全部行动：(I)终止承诺，并立即终止承诺；及(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部到期并须支付(或部分，在此情况下，任何并未如此宣布到期及须支付的本金其后可被宣布为到期及应付)，而如此宣布已到期及须支付的贷款本金，连同其应计利息及本公司根据本协议应累算的所有费用及其他债务，在每种情况下均须立即到期及应付，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何种类的其他通知，而不论本协议所载的任何相反规定，本公司在此免除所有该等本金；在本细则第(G)或(H)款所述有关本公司的任何情况下，承诺将自动终止，而当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息及本公司在本章程项下应计的所有费用及其他债务，将自动成为到期及应付的款项，而无须行政代理或任何贷款人作出进一步行动，亦无须出示、要求、抗辩或任何其他形式的通知，而本公司在此放弃所有该等款项，尽管本章程载有任何相反规定。

第八条

代理

第8.01节：管理代理。

(a)每一贷款人在此不可撤销地根据本协议和其他贷款文件指定行政代理为其代理人，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予其的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。

(b)任何在本协议项下担任代理的人士，在其作为贷款人的身份下，应享有与任何其他贷款人相同的权利及权力，并可行使该等权利及权力，犹如其并非该等代理一样，而该人士及其联营公司可接受本公司或其任何附属公司或其他联营公司的存款、向其借出款项及一般与其从事任何类型的业务，犹如其并非本协议项下的该等代理。

(c)除本合同及其他贷款文件中明确规定的外，任何代理人均不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的原则下，(I)任何代理人均不受任何受托责任或其他默示责任的约束，不论违约是否已经发生及持续，(Ii)任何代理人均无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但本协议或所需贷款人要求代理人以书面形式行使的酌处权及权力除外；及(Iii)除本文及其他贷款文件中明确规定外，代理人概无任何责任披露，或对未能披露承担任何责任。任何有关本公司或其任何附属公司的资料，而该等资料是以任何身份传达给担任该代理人或其任何附属公司的人士或由其取得。代理人在征得所需贷款人的同意或要求下，或在其本身没有严重疏忽或故意行为不当的情况下，对其采取或不采取的任何行动不负责任。除非公司或贷款人向该代理人发出书面通知，否则任何代理人不得被视为知悉任何违约，而代理人亦无责任或有责任确定或查询(1)在本协议或任何其他贷款文件内或与之有关的任何陈述、保证或陈述，(2)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议有关或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(3)履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件，(4)有效性，本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的可执行性、有效性或真实性, 文书或文件或(5)满足第四条或本合同其他地方或其中规定的任何条件，但(就行政代理而言)确认已收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

(d)每一代理人均有权信赖其认为真实且由适当的人签署或发送的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面材料，且不会因此而承担任何责任。每个代理人也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不因依赖而招致任何责任。每名代理人可征询法律顾问(可能为本公司的法律顾问)、独立会计师及其选定的其他专家的意见，并不对其根据任何该等律师、会计师或专家的意见而采取或不采取的任何行动负责。

(e)每一代理人均可由该代理人委任的任何一名或多名次级代理人履行其任何及所有职责，并行使其权利及权力。每个代理人和任何这样的子代理人可以通过各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。前款免责条款适用于上述任何一家分销商及其关联方，并应适用于他们各自与本协议规定的信贷便利银团相关的活动以及作为代理商的活动。

(f)在本款规定的任命和接受继任行政代理人的前提下，行政代理人可随时通知贷款人和本公司辞职。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权在与公司协商后指定一名继任行政代理。如果所要求的贷款人没有指定任何继任者，并且在即将退休的行政代理发出辞职通知后30天内接受了这一任命，则即将退休的行政代理可以代表贷款人任命一名继任行政代理，该继任行政代理应是在纽约设有办事处的银行，或任何此类银行的附属银行，在每种情况下，其资本和盈余合计至少为5亿美元。继承人接受行政代理人的委任后，即继承并享有退休(或退休)的行政代理人的一切权利、权力、特权和义务，卸任的行政代理人应解除其在本条例项下的职责和义务(如未按本款规定解除)。除非本公司与该继承人另有协议，否则本公司须支付予继任行政代理的费用，应与支付予其前身的费用相同。行政代理人根据本条例辞职后，就其在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条和第9.03节的规定应继续有效。

(g)每一贷款人承认，其已在不依赖任何代理人、本信贷安排的任何安排人或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的文件和信息，作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人亦承认，其将在不依赖任何代理人、本信贷安排机构或任何其他贷款人的情况下，根据其不时认为适当的文件及资料，继续自行决定是否根据或根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取行动。

(h)在与公司有关的任何接管、破产、清算、破产、重组、安排、调整、债务重整或其他司法程序悬而未决的情况下，行政代理人(不论任何贷款的本金是否如本文所述或以声明或其他方式到期并应支付，亦不论行政代理人是否已向公司提出任何要求)有权及获授权，通过干预该法律程序或其他方式：(I)就所欠和未付的贷款和所有其他债务的本金和利息的全部数额提出和证明一项索赔，并提交必要或适宜的其他文件，以使贷款人和代理人的索赔(包括对贷款人及其代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款的任何索赔，以及根据第2.04和9.03条应由贷款人和代理人承担的所有其他款项)被允许在该司法程序中进行；及(Ii)收取及收取就任何该等索偿而应付或交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分发；而任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似的官员，现获每名贷款人及每名代理人授权向行政代理人支付该等款项，如行政代理人同意直接向贷款人及代理人支付该等款项，则向行政代理人支付任何应付的款项，以支付行政代理人及其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款。, 以及根据第2.04条和第9.03条应由代理人支付的任何其他款项。本协议所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或任何其他代理人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或任何其他代理人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理就任何贷款人或任何其他代理人在任何此类程序中的索赔进行表决。

(i)尽管本协议有任何相反规定，本协议封面上所列的联合牵头协调人和辛迪加代理不承担本协议项下的任何责任或责任(除非他们以贷款人的身份(如有))。

(j)(I)各贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理，连同自该贷款人收到上述款项(或其部分)之日起至该行政代理人按NYFRB利率及该行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则所厘定的利率向该行政代理人偿还该款项之日起的每一天的利息，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就该行政代理人就退回所收取的任何款项而提出的任何申索、反申索、抗辩或抵销或补偿的权利，并在此放弃对该行政代理人的任何申索、反申索、抗辩或补偿的权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据第8.01(J)条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

第九条

其他

第9.01节。通知。

(a)一般情况下的通知。除明确允许通过电话(且符合本节(B)款的规定)发出的通知和其他通信外，本章规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递、挂号或传真的方式邮寄至附表9.01中适用人员的适用地址或传真机号码。根据本款(A)以专人或隔夜快递服务或以挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知在发送时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在下文(B)款规定的范围内，通过经批准的电子平台交付的通知应按照(B)款的规定有效。

(b)电子通信。本协议项下向本公司及贷款人发出的通知及其他通讯，在每种情况下均可由经批准的电子平台按照行政代理批准的程序交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条发出的通知，除非行政代理与适用的贷款人另有协议。行政代理或公司可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

(c)更改地址等本协议的任何一方均可通知本协议的其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信应视为在收到之日发出。

第9.02条。豁免；修订。

(a)没有被认为是豁免；补救措施累积。行政代理或任何贷款人未能或延迟行使本协议项下的任何权利或权力，不得视为放弃行使该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理和贷款人在本合同项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，放弃本协议的任何条款或同意公司偏离本协议的任何条款均无效，除非该放弃或同意得到本节(B)段的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅在所给出的目的下有效。在不限制前述一般性的原则下，贷款的发放不应被解释为对任何违约的放弃，无论行政代理或任何贷款人当时是否已经通知或知道这种违约。

(b)修正案。除第2.11(B)和(C)款另有规定外，不得放弃、修改或修改本协议或本协议的任何规定，除非依照本公司与所需贷款人签订的一份或多份书面协议，或由本公司与行政代理在所需贷款人同意下签订的一份或多份书面协议；但此类协议不得：

(i)未经任何贷款人书面同意，增加该贷款人的任何承诺；

(Ii)未经每一贷款人的书面同意而直接或不利地减少任何贷款的本金金额或降低其利息利率，或降低根据本协议应支付的任何费用(但只需征得所需贷款人的同意即可修改“违约率”的定义或免除公司按违约率支付利息的任何义务)；

(Iii)在未经各贷款人书面同意的情况下，推迟任何贷款本金或其利息的预定付款日期或根据本合同应支付的任何费用，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日期；

(Iv)更改第2.06(C)节或第2.15(B)或(C)节，以改变第2.06(C)或2.15(B)或(C)条所要求的应课税额减少或按比例分担付款的方式，而未经各贷款人书面同意；或

(v)更改本节的任何规定或“所需贷款人”一词的定义，或本节任何其他规定，明确规定在未经各贷款人书面同意的情况下，要求放弃、修改或修改本条款项下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数量或百分比；

此外，未经行政代理事先书面同意，此类协议不得(A)修改、修改或以其他方式影响行政代理在本协议项下的权利或义务，或修改、修改或放弃第2.18节的任何规定，或(B)未经任何其他代理事先书面同意，修改、修改或以其他方式影响本协议项下任何其他代理的权利或义务。

第9.03条费用；责任限制；弥偿等

(a)成本和开支。公司同意支付或偿还(I)行政代理、联合牵头协调人及其各自关联公司发生的所有合理和有据可查的自付费用，包括一家外部律师事务所为行政代理提供的辛迪加信贷安排、本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或对本协议或其规定的任何修订、修改或豁免所产生的合理费用、收费和支出(无论据此或据此预期的交易是否应完成)；和(Ii)行政代理或任何贷款人发生的所有自付费用，包括行政代理和/或任何贷款人的任何律师的费用、收费和支出，这些费用与执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利有关，或与根据本条款发放的贷款有关，包括与与此类贷款有关的任何安排、重组或谈判有关。本节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失或损害的任何税以外的税。

(b)法律责任的限制。在适用法律允许的范围内(I)本公司不应主张，且本公司特此放弃就因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他资料(包括但不限于任何个人资料)而产生的任何责任向行政代理、任何联合牵头安排人、任何辛迪加代理、任何贷款人以及任何前述人士(每个此等人士被称为“贷款人相关人士”)提出的任何索赔，但在本条款第(I)款的情况下，除非该等责任被最终裁定，具有司法管辖权的法院的不可上诉判决因该贷款人关联人或其关联方的严重疏忽、恶意或故意不当行为而产生，以及(Ii)本协议的任何一方均不应根据任何责任理论主张或放弃对本协议、任何其他贷款文件或由此或由此预期的任何协议或文书的交易、任何贷款或其收益的使用所产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)的任何责任；但是，本第9.03(B)节的任何规定均不免除本公司可能必须按照第9.03(C)节的规定就第三方对该受赔人提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿的任何义务。

(c)由公司作出弥偿。本公司同意就任何及所有法律责任及相关开支(包括但不限于一名首席大律师的合理及有文件证明的自付费用、支出及其他收费)，向行政代理人、每名联合牵头安排人、每名贷款人及任何前述人士的每一关联方(每名该等人士称为“受偿人”)作出赔偿，并使每名受偿人免受损害(包括但不限于一名首席大律师为受偿人支付的合理及有文件证明的自付费用、支出及其他费用，如有合理需要，则为每个相关司法管辖区的一名本地律师)，除非受偿人(由该受偿人合理厘定)之间存在可察觉或实际的利益冲突。在这种情况下，此类费用应包括在每个相关实质性司法管辖区额外支付一名律师的合理且有文件记录的自付费用和支出，如有合理必要，则包括因下列原因而引起的或针对任何受赔付对象的主张的合理且有文件记录的费用和支出：(I)本协议或任何协议或文书的签署或交付、双方履行各自在本协议项下的义务或完成交易或任何其他拟进行的交易所产生的或对任何受赔方提出的索赔。(Ii)任何贷款或其所得收益的用途或预期用途；(Iii)本协议的执行；(Iv)本公司或其任何附属公司所拥有或经营的任何物业上或从中实际或据称存在或释放的危险材料，或以任何方式与本公司或其任何附属公司有关的任何环境责任；或(V)与上述任何事项有关的任何实际或预期的诉讼，不论该诉讼是否由本公司或其股权持有人、联属公司提起, 债权人或任何其他第三人，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，也无论任何受偿人是否为当事人；但对任何获弥偿人而言，该等责任或相关开支(X)由具司法管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定为因该受弥偿人的严重疏忽、不诚信或故意失当行为所致，或(Y)由一名受弥偿人针对另一受弥偿人(行政代理、辛迪加代理或任何以行政代理、辛迪加代理或任何联席牵头安排人身分提出的申索除外)所引致，则不得获得该等弥偿。本第9.03(C)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔或损害的任何税以外的税。

(A)公司；但如转让予(I)贷款人、贷款人的联营公司或核准基金，或(Ii)任何指明的核准贷款人，或(Iii)如失责事件已经发生并仍在持续，则转让任何其他受让人，均无须征得公司同意；此外，除非公司在接获有关转让的书面通知后15个营业日内以书面通知行政代理人反对，否则公司须当作已同意根据本条(A)规定其同意的任何该等转让；及

(B)行政代理人；但转让给贷款人、贷款人的附属公司或核准基金时，无须行政代理人同意。

(Ii)作业应符合下列条件：

(A)除非转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或转让贷款人适用承诺的全部剩余金额，否则转让贷款人在每次转让(自转让和与该转让有关的承担交付管理代理人之日起确定)的承诺额不得少于$5,000,000，除非公司(除非违约事件已经发生并且仍在继续)和行政代理人的其他同意(同意不得被无理地扣留、附加条件或延迟)；

(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的相应部分的转让；

(C)每项转让的当事人应签署并向行政代理人交付转让和承担，以及3500美元的处理和记录费；

(D)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理人提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一名或多名信贷联系人，向其提供所有辛迪加级别的信息(可能包含关于公司及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)，并根据受让人的合规程序和适用法律，包括联邦和州证券法，接收此类信息；以及

(E)不得向(I)本公司或本公司任何联属公司或附属公司、(Ii)任何违约贷款人或其任何附属公司、或成为本(Ii)款所述任何前述人士的任何人士，或(Iii)自然人或为自然人及/或该人士的家庭成员或亲属的主要利益而拥有、经营或成立的公司、有限责任公司、信托或其他实体作出该等转让。

(Iii)根据本节第(B)款(四)项的规定予以接受和记录的前提下，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第2.12、2.13、2.14和9.03条的利益)。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转移，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节(C)款出售参与此类权利和义务的出借人。

(Iv)由行政代理维护登记册。为此目的，行政代理(作为本公司的非受信代理)应在其其中一个办事处保存一份向其交付的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时欠各贷款人的贷款的本金金额(和所述利息)(“登记册”)。本公司、行政代理及贷款人应就本协议的所有目的而言，将其姓名根据本协议的条款记录在登记册内的每一人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反通知。股东名册应可供本公司及任何贷款人在任何合理时间及在发出合理的事先通知后不时查阅。

(v)任务的有效性。行政代理人在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和假定、受让方填写的行政调查问卷(除非受让方已经是本条项下的贷款人)、本节(B)款所指的处理和记录费以及本节(B)款要求的对此种转让的任何书面同意后，应接受此类转让和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让方贷款人或受让方未能按照第2.04(B)、2.15(E)或9.03(C)节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让，并假定信息并将其记录在登记册上，除非并直至该款项及其所有应计利息已全额支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(c)参与度。任何贷款人可在未经本公司或行政代理同意的情况下，向一家或多家银行或其他实体(“参与者”)出售参与该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)的股份；但条件是：(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变；(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责；以及(C)本公司、行政代理和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。本公司同意，每个参与者都有权享有第2.12、2.13和2.14节的利益，其程度与其是出借人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)应遵守其中的要求和限制, 包括第2.14(F)节的要求(有一项理解，第2.14(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人)；(B)同意遵守第2.15和2.16节的规定，如同它是本节(B)段下的受让人一样；以及(C)不得根据第2.12或2.14节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得更多付款的任何付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.09节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.15(D)节的约束，就像它是贷款人一样。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为公司的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的名称和地址，以及每一参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人并无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身分或与参与者在任何承诺书、贷款、承付票或任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何资料)，但如根据第2.12及2.14节就该参与者要求额外付款，以及除非为确定该项承诺、贷款、承付票或其他义务而有需要披露该项披露，则属例外。, 本票或其他债务是《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节规定的登记形式，或在根据FATCA确定豁免或扣留所需的范围内。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。

(d)某些誓言。任何贷款人可以随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括对联邦储备银行或其他中央银行的任何此类质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但任何此类担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类受让人代替该贷款人作为本协议的当事人。

第9.05节.生存。

本公司在本协议中以及在与本协议相关或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在本协议的签署和交付、贷款人发放任何贷款后继续存在，无论任何贷款人或其代表进行的任何调查如何，即使行政代理或任何贷款人在根据本协议提供信贷时可能已经注意到或知道任何违约或不正确的陈述或担保，只要根据本协议或任何其他贷款文件应付的任何贷款、任何费用或任何其他款项的本金或任何应计利息尚未结清和未支付，只要承诺尚未到期或终止，该协议和承诺就应继续完全有效。第2.12、2.13、2.14和9.03节以及第VIII条的规定将继续有效，并保持充分的效力和效力，无论本协议所述交易的完成、贷款人的任何权利转让或替换、承诺的到期或终止、贷款文件下的所有义务的偿还、清偿或解除、任何贷款文件的任何条款或条款的无效或不可执行性、或任何贷款人或其代表所做的任何调查。

第9.06节对口单位；一体化；效力。

(a)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人签署不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代任何和所有先前与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解(承诺函中的任何规定除外，包括但不限于任何辛迪加条款和“明确市场承诺”(定义见承诺函中的定义)，它们根据承诺函的条款并在承诺函所规定的范围内继续有效)。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署后生效，且当行政代理收到本协议的副本时，当这些副本合在一起时，带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

(b)交付(X)本协议签字页的签约副本，(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第9.01节交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或本协议预期的交易，和/或由此(每个“附属文件”)是通过传真传输的电子签名，通过电子邮件发送的PDF或任何其他复制实际执行的签名页面图像的电子手段，应与交付本协议的人工签署副本、此类其他贷款文件或此类辅助文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件PDF或任何其他再现实际执行的签名页面图像的电子方式交付)，其中每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；提供本条例的任何规定均不得要求行政代理机构在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；提供, 进一步在不限制前述规定的情况下，(1)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人有权依赖据称由公司或代表公司提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(2)在行政代理或任何贷款人的请求下，任何电子签名应立即由手动执行的副本执行。在不限制前述一般性的情况下，公司特此(A)同意，出于所有目的，包括但不限于行政代理、贷款人和公司之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼，通过传真、电子邮件发送的PDF或任何其他电子方式传输的电子签名复制实际签署的签名页面的图像和/或本协议的任何电子图像，任何其他贷款文件和/或任何辅助文件应与任何纸质原件具有相同的法律效力、有效性和可执行性。(B)行政代理人及每一贷款人可自行选择以任何格式制作本协议、任何其他贷款文件及/或任何附属文件的影象电子纪录的一份或多份副本，并销毁纸质文件正本(就所有目的而言，所有该等电子记录均应视为原件，并具有与纸质记录相同的法律效力、有效性及可执行性)，(C)放弃任何争论、抗辩或抗辩或就法律效力提出抗辩的权利。本协议的有效性或可执行性, 仅基于缺少本协议的纸质原件的任何其他贷款文件和/或任何附属文件，包括与其任何签名页有关的文件，以及(D)放弃就行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件发送的PDF或任何其他电子手段复制实际签署的签名页的图像而对任何贷款人相关人员提出的任何责任索赔，包括因公司未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。

第9.07节。可拆卸。

如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。

第9.08节拨付的款项。

如本公司或其代表向行政代理人或任何贷款人作出任何付款，或行政代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括根据该行政代理人或该贷款人酌情达成的任何和解协议)偿还予受托人、接管人或任何其他一方，而涉及任何联邦、州或外国破产、接管或类似法律或其他法律下的任何程序，则(A)原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生此类抵销一样，并且(B)各贷款人各自同意应要求向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(无重复)，以及从要求之日起至支付该款项之日的利息，年利率等于不时有效的联邦基金有效利率。贷款人在前一句(B)项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

第9.09节抵销权。

若违约事件已经发生且仍在继续，各贷款人及其联营公司获授权随时及不时在法律允许的最大范围内，抵销及运用于任何时间持有的任何及所有存款(一般或特别、时间或要求、临时或最终)，以及该贷款人及其联属公司于任何时间欠本公司或本公司的贷方或账户的其他债务，以抵销本公司在本协议及其他贷款文件项下的任何及所有责任，不论该贷款人是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等责任可能未到期。各贷款人在本节项下的权利是该贷款人可能享有的其他权利和补救办法(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知公司和行政代理，但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

第9.10节行政法；管辖权；同意送达法律程序文件。

(a)治国理政。本协议应按照纽约州法律解释并受其管辖。

(b)服从司法管辖权。在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或法律程序中，本公司在此不可撤销地无条件地将其本身及其财产的任何其他贷款文件或与本协议有关的交易的任何其他贷款文件或交易，提交给位于曼哈顿区的美国纽约南区地区法院(或如果该法院没有标的管辖权，则提交给曼哈顿区的纽约州最高法院)和任何上诉法院，以求承认或执行任何判决。本协议双方均不可撤销且无条件地同意，就任何此类诉讼或程序提出的所有索赔(以及针对行政代理或其任何关联方提出的任何此类索赔、交叉索赔或第三方索赔只能)在联邦法院(在法律允许的范围内)或纽约州法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理或任何贷款人在任何司法管辖区法院对公司或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或诉讼的任何权利。

第9.13条保密。

每个行政代理和贷款人同意对信息保密(定义见下文)，但信息可向其及其附属公司的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露(有一项谅解，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)，(B)在任何政府当局(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)的要求下，(C)在任何适用的法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议项下或任何其他贷款文件下的任何补救办法，或行使与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，或强制执行本协议或其项下的权利，(F)在符合包含与本款规定大体相同的规定的协议的情况下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利或义务，或(Ii)与本公司及其义务、本协议或本协议项下的付款有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或预期交易对手(或其顾问)，(G)以保密方式向(1)任何评级机构对公司或其子公司或本协议规定的信贷安排进行评级，或(2)CUSIP服务局或任何类似机构与发放和监测与本协议规定的信贷安排有关的识别号, (H)经本公司同意，或(I)在此类信息(1)因违反本款以外的原因而变得公开的范围内，或(2)行政代理或任何贷款人在非保密基础上从本公司以外的来源获得的信息。如果行政代理或任何贷款人根据本节第(C)款在法律上被迫披露任何保密信息，则行政代理或贷款人应在法律允许的范围内，在披露前将该事实及时书面通知本公司，如果本公司通知行政代理或贷款人它将寻求适当的补救措施以防止或限制此类披露，则行政代理或该贷款人(视情况而定)应与本公司合理合作(费用由本公司承担)。就本节而言，“信息”是指从公司收到的与公司、其子公司或其业务有关的所有信息，但行政代理或任何贷款人在公司披露之前以非保密方式获得的任何信息以及与本协议有关的信息除外，这些信息通常由安排者向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排行榜提供商)提供；如果是在本协议日期之后从本公司收到的书面信息, 此类信息在交付时或之前被明确确定为机密信息。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

各贷款人承认，根据本协议向IT提供的信息(如本节所定义)可能包括有关公司及其关联方或其各自证券的重要非公开信息，并确认IT已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将按照这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

公司或行政代理根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于公司及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向公司和行政代理表示，IT在其管理问卷中确定了一个信用联系人，根据其合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)，可能会收到可能包含重要非公开信息的信息。

第9.14节《美国爱国者法案》。

各贷款人特此通知本公司，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，该贷款人可能被要求获取、核实和记录识别该公司的信息，该信息包括该公司的名称和地址以及使该贷款人能够根据该法案识别该公司的其他信息。

第9.15节没有咨询或受托关系。

本公司承认并同意：(A)(I)由行政代理、贷款人和联合牵头安排人提供的与本协议有关的安排和其他服务，一方面是本公司及其关联公司与行政代理、贷款人和联合牵头安排人之间的独立商业交易，另一方面是本公司与行政代理、贷款人和联合牵头安排人之间的独立商业交易。在其认为适当的范围内担任监管和税务顾问，以及(Iii)本公司能够评估、理解并接受本协议及其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(B)(I)行政代理人、贷款人及联席牵头经办人各自是且一直只以委托人身分行事，除有关各方明确书面同意外，不是、不是、亦不会担任本公司或其任何联营公司或任何其他人士的顾问、代理人或受信人；及(Ii)行政代理人、贷款人及联席牵头经办人就拟进行的交易对本公司或其任何联属公司均无任何义务，但在本贷款文件及其他贷款文件中明文规定的义务除外；及(C)行政代理、贷款人及联席牵头协调人及其各自联营公司可能从事涉及不同于本公司及其联属公司权益的广泛交易，且行政代理、贷款人及联席牵头协调人概无责任向本公司或其联属公司披露任何该等权益。在法律允许的最大范围内, 本公司特此放弃并免除其可能对行政代理、贷款人和联合牵头安排人就任何违反或涉嫌违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面的代理或受托责任而提出的任何索赔。

附件A

[转让的形式和假设]

分配和假设

本转让和假设(“转让和假设”)的日期为下文规定的生效日期，由下文第1项中确定的转让人(“转让人”)和下文第2项中确定的受让人(“受让人”)之间订立。本合同中使用但未定义的大写术语应具有以下《信贷协议》(经修订的《信贷协议》)赋予它们的含义，受让人在此确认收到该协议的副本。附件1中所列的标准条款和条件在此作为参考，并作为本转让和假设的一部分，就好像在此全文阐述一样。

对于商定的对价，转让人在此不可撤销地向受让人出售和转让，受让人在此不可撤销地向转让人购买和承担(I)转让人在信贷协议和依据该协议交付的任何其他文件或票据项下的所有权利和义务，(I)转让人在信贷协议和依据该协议交付的任何其他文件或票据项下的所有权利和义务，范围涉及以下确定的金额和百分比；以及(Ii)在适用法律允许转让的范围内，出让人(以贷款人的身份)根据或与信贷协议、根据该协议交付的任何其他文件或票据或根据该协议所管辖的贷款交易或以任何方式基于或与上述任何一项有关而产生或与之相关的所有索赔、诉讼、诉讼理由和任何其他权利，包括但不限于合同索赔、侵权索赔、医疗事故索赔、法定债权以及与根据上述第(I)款出售和转让的权利和义务(转让人根据上述第(I)和(Ii)款出售和转让给受让人的权利和义务在本文中统称为“转让权益”)有关的所有其他法律或衡平法上的债权。每项此类出售和转让均不向转让人追索，除本转让和假设中明确规定外，转让人不作任何陈述或担保。


1.	转让人：


2.	受让人：
		[并且是一个[附属公司][核准基金]的[确定出借人]]¹

3.	公司：	SAFG退休服务公司作为借款人

4.	管理代理：	JPMorgan Chase Bank，N.A.作为信贷协议的行政代理

根据需要选择。

5.	信贷协议：	该定期贷款协议日期为2022年2月25日，由SAFG退休服务公司、贷款人和作为行政代理的摩根大通银行达成。

6.	转让权益：

转让人	受让人	合计金额承诺额/贷款/ 适用于所有贷款人	数量承诺/ 已转让贷款	百分比分配给承诺/ 贷款
●	●	$	$	%
●	●	$	$	%
●	●	$	$	%

生效日期：_[由行政代理人填写，该日期应为注册纪录册上记录转让的生效日期。]

兹同意本转让和假设中规定的条款：

	ASSIGNOR

	[ASSIGNOR名称]


	由以下人员提供：
		标题：
	受让人

	[受让人姓名或名称]


	由以下人员提供：
		标题：

[已同意及]²接受：

摩根大通银行，N.A.，
作为管理代理

通过
	标题：


[同意：]³

SAFG退休服务公司。

通过
	标题：

²	仅在信贷协议条款要求行政代理同意的情况下才添加。

³	仅在信贷协议条款要求征得本公司同意的情况下才添加。

附件一

标准条款和条件

分配和假设

1.陈述和保证。

1.1委托人。转让人(A)表示并保证(I)它是转让权益的合法和实益所有人，(Ii)转让权益没有任何留置权、产权负担或其他不利要求，以及(Iii)它有充分的权力和权力，并已采取一切必要的行动，执行和交付这一转让和假设，并完成本协议中预期的交易；及(B)对(I)在信贷协议或任何其他贷款文件中作出或与之相关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)贷款文件或其下任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，(Iii)本公司、其任何附属公司或联属公司或任何其他人士就任何贷款文件负有责任或(Iv)本公司、其任何附属公司或联营公司或任何其他人士履行或遵守任何贷款文件项下各自的任何责任，概不承担任何责任。

1.2受让人。受让人(A)表示并保证(I)其完全有权执行和交付本转让和假设，并已采取一切必要的行动，以执行和交付本转让和假设，并完成本协议中预期的交易并成为信贷协议项下的贷款人，(Ii)其满足信贷协议下的所有要求(如有)，包括第9.04(B)节(受该第9.04(B)节所要求的同意(如有))，(Iii)自生效日期起及之后，它应受信贷协议条款的约束，在受让的权益范围内，应承担贷款人的义务；(Iv)它在收购受让权益所代表的类型的资产的决定方面是复杂的，并且或者它或在作出获得受让权益的决定时行使酌情权的人在收购这类资产方面经验丰富；(V)它已经收到了一份信贷协议，并且已经收到或已经有机会收到根据第5.01节交付的最新财务报表的副本，(Vi)在不依赖行政代理、任何安排人或任何其他贷款人及其关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，以进行此转让和假设，并购买所转让的权益，以及(Vii)如果它是非美国贷款人，随转让和假设附上的是根据信贷协议的条款要求其交付的任何文件, (B)同意(I)其将在不依赖行政代理、任何安排人、转让人或任何其他贷款人及其关联方的情况下，根据其当时认为适当的文件及资料，继续就根据贷款文件采取或不采取行动作出其本身的信贷决定，及(Ii)其将按照其条款履行其作为贷款人须履行的所有义务。

附件C

[承付票的格式]

本票

$ [ ]

[ ], 202[ ]

纽约，纽约

对于收到的价值，特拉华州的SAFG退休服务公司(“借款人”)在此承诺向[贷款人名称](“贷款人”)于不时通知借款人的摩根大通银行办事处，本金$[________](或相等于贷款人根据信贷协议向借款人发放的贷款的未偿还本金总额的较小数额)，在信贷协议规定的日期和本金以美利坚合众国的合法资金和立即可用的资金支付，并在该办事处以相同的货币和资金支付每笔贷款的未偿还本金金额的利息，自贷款日期开始，直至按信贷协议规定的年利率和日期全额偿还贷款为止。

贷款人向借款人提供的每笔贷款的日期、金额、类型、利率和利息期(如适用)，以及就其本金支付的每一笔款项，均应由贷款人记录在其账簿上，并在本票据的任何转让之前，由贷款人在本票据所附附表或其任何续订上背书，但贷款人没有作出任何该等记录或背书，并不影响借款人在根据信贷协议或本协议就贷款人所作贷款的任何欠款到期时付款的义务。

本票据证明贷款人根据日期为2022年2月25日的定期贷款协议(经修订及补充，并不时生效的“信贷协议”)向借款人提供贷款，该协议由借款人、贷款人一方(包括贷款人)及摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为行政代理。本附注中使用但未定义的术语与信贷协议中赋予它们的含义相同。

信贷协议规定在发生某些事件时加快本票据的到期日，并根据其中规定的条款和条件提前偿还贷款。

除信贷协议第9.04节允许外，贷款人不得将本票据转让给任何其他人。

本票据受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

贷款明细表

本票据证明根据上述信贷协议向本公司作出、继续或转换的贷款的本金金额、种类、按下列利率计息及利息期间(如适用)如下所述的日期，但须受下列本金的延续、转换及付款及预付的规限：

日期

本金
数量
贷款

类型
的
贷款

利息
费率

持续时间
利息期
(如有)

已支付的金额，
预付，续
或转换为

记法
制造者：

附件D-2

[美国税务证明表格]

(适用于非美国合伙贷款机构

用于美国联邦所得税目的)

兹提及SAFG退休服务公司(“本公司”)、贷款方与摩根大通银行作为行政代理(“行政代理”)于2022年2月25日订立的定期贷款协议(经修订及补充并不时生效的“信贷协议”)。除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

根据信贷协议第2.14节的规定，签署人兹证明：(I)它是提供本证书的贷款(以及任何证明该贷款的票据)的唯一记录所有者，(Ii)其合伙人/成员是该等贷款(以及任何证明该贷款的票据)的唯一实益拥有人，(Iii)就根据信贷协议进行的信贷延期而言，以下签署人或其任何合伙人/成员均不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行，(Iv)其合伙人/成员均不是本公司第871(H)(3)(B)条所指的10%股东，(V)其合伙人/成员均不是守则第881(C)(3)(C)条所述与本公司有关的受控外国公司，和(Vi)有关利息支付与下列签字人或其合作伙伴/成员在美国贸易或业务中的行为没有有效联系。

签署人已向行政代理和公司提供美国国税局W-8IMY表格，并附上美国国税局W-8BEN或W-8BEN-N表格(视情况而定)，由其每一位申请投资组合利息豁免和FATCA扣缴豁免的合作伙伴/成员提供。签署本证书即表示签署人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签署人应立即通知公司和行政代理，(2)签署人应始终向公司和行政代理提供一份填写正确且当前有效的证书，无论是在向签署人支付每笔款项的日历年度，还是在付款之前的两个日历年度中的任何一年。

[贷款人名称]

由以下人员提供：
	姓名：
	标题：

Date: , 201

附件D-4

[美国税务证明表格]

(适用于合作伙伴关系的非美国参与者

用于美国联邦所得税目的)

根据信贷协议第2.14节的规定，签署人特此证明：(I)它是提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其合作伙伴/成员是该参与的唯一实益拥有人，(Iii)就该参与而言，签署人或其任何合作伙伴/成员都不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指的在其正常交易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行，(Iv)其合伙人/成员均不是守则第871(H)(3)(B)节所指的本公司10%股东，(V)其合伙人/成员并不是守则第881(C)(3)(C)节所述与本公司有关的受控外国公司，及(Vi)有关利息支付与下列签署人或其合伙人/成员在美国进行贸易或业务并无有效联系。

签署人已向其参与贷款人提供美国国税局W-8IMY表格，并附上美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格(视情况而定)，由其每一名申请投资组合利息豁免和FATCA扣缴的合作伙伴/成员提供。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知贷款人；(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

[参赛者姓名]


由以下人员提供：
	姓名：
	标题：

Date: , 201

美国税单

	SAFG退休服务公司。


	通过	/s/贾斯汀·考尔菲尔德
		姓名：贾斯汀·考尔菲尔德
		职务：副总裁兼财务主管

	出借人


	摩根大通银行，N.A.，
	单独或作为管理代理

	通过	/s/Sarah Tarantino
		姓名：萨拉·塔伦蒂诺
		头衔：副总统

	北卡罗来纳州美国银行，


	通过	/s/Chris Choi
		姓名：克里斯·崔
		标题：经营董事

	北卡罗来纳州花旗银行


	通过	/s/Maureen P.Maroney
		姓名：莫琳·P·马罗尼(Maureen P.Maroney)
		头衔：副总统


	花旗集团北美公司


	通过	/s/Maureen P.Maroney
		姓名：莫琳·P·马罗尼(Maureen P.Maroney)
		头衔：副总统

	摩根士丹利高级基金有限公司。


	通过	/s/Mr Inalini MacDonough
		姓名：米纳里尼·麦克多诺
		标题：授权签字人

	高盛美国银行


	通过	/s/罗伯特·埃胡丁
		姓名：罗伯特·埃胡丁
		标题：授权签字人