[*]=本文件中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

Ex. 10.1

Xoma公司

留任和离职计划

第一节：引言。

本XOMA公司留任及离职计划(以下简称“计划”)由XOMA公司(以下简称“公司”)董事会制定，自2022年1月1日起施行。该计划的目的是为符合条件的公司员工提供留任奖金和遣散费福利。本计划文件也是计划的汇总计划说明。本文中使用但未定义的大写术语应具有股权计划(定义如下)中赋予它们的含义。

就本计划而言，下列术语的定义如下：

(A)“联属公司”是指从本公司开始的“不间断的公司和/或有限责任公司链”中的任何公司或有限责任公司(本公司除外)，前提是该链中除最后一家公司或有限责任公司以外的每一家公司和/或有限责任公司都拥有在该链中的其他公司和/或有限责任公司中的一家其他公司和/或有限责任公司的所有类别股票或有限责任公司成员权益的总投票权50%或以上的股票。

(B)“基本工资”是指在任何会导致雇员有充分理由辞职的权利(如适用)之前有效的基本工资(不包括奖励工资、溢价工资、佣金、加班费、奖金和其他形式的可变薪酬)。

(C)“原因”是指(1)与员工履行对公司的职责有关的故意重大欺诈或重大不诚实行为；(2)员工未能切实履行其职责；(3)员工实质性违反与公司的雇佣协议或公司的道德准则；(4)挪用公司的重大商业机会；(5)挪用公司的任何资金或财产；或(6)被判重罪或认罪或不就重罪提出抗辩。

(D)“守则”系指经修订的1986年“国内收入法典”，包括任何适用于该法典的条例和指南。

(五)“委员会”是指公司董事会的薪酬委员会。

(F)“公司”是指XOMA公司或任何后续公司。

(G)“保密协议”是指雇员的专有信息和发明协议或任何类似或后续文件。

(H)“承保解雇”是指对雇员而言，由于(1)公司无故(雇员死亡或残疾除外)或(2)雇员因正当理由辞职，并在第(1)或(2)项中的任何一种情况下导致该雇员离职的服务终止。

(I)“伤残”指任何身体或精神状况，使合资格雇员不能执行其受雇于本公司的工作或本公司提供的类似工作，并导致终止服务。如合资格雇员因任何可由医学确定的身体或精神损伤而无法履行其在本公司或其联属公司的日常职责，并预期会导致死亡或连续持续不少于十二(12)个月或更长时间，则该合资格雇员的伤残将被确定为残疾。

(J)“合格员工”是指符合第2节规定的有资格领取计划福利的要求的公司员工。

(K)“股权计划”是指XOMA公司修订和重订的2010年长期激励和股票奖励计划。

(L)员工辞职的“充分理由”是指公司在未经员工事先书面同意的情况下采取下列任何行动：

(1)大幅削减该员工的基本工资(除非是根据普遍适用于XOMA员工的减薪计划)；

(2)实质性减少该雇员的职责(包括职责和/或权力)，但工作岗位的改变(包括头衔的改变)本身不应被视为“实质性的减少”，除非该雇员的新职责与以前的职责相比有实质性的减少；

(3)公司实质性违反本计划的任何规定或该员工与公司之间关于该员工受雇于公司的条款和条件的任何其他重大协议；或

(4)将该雇员在公司的主要工作地点(或公司的继任者，如适用)迁往的地方，使该雇员的单程通勤距离较紧接搬迁前该雇员当时的主要工作地点增加30英里以上(不包括在正常业务过程中的定期旅行)；但只要该雇员在搬迁后仍有资格在该30英里半径以外的地方全职生活和工作，只要该雇员及时履行其职责，则本条第1(L)(4)条不适用。

尽管如上所述，为了使员工的辞职被视为有充分理由，员工必须(A)在导致充分理由的事件首次发生后90天内，向公司提供书面通知，说明该员工有充分理由辞职的意图，该通知应描述员工认为有充分理由的事件；(B)允许公司在收到书面通知后至少60天

(C)如果该事件没有在治疗期内合理地治愈，则该员工必须在导致充分理由的事件首次发生后一百八十(180)天内辞去其在公司的所有职位。

(M)“参与协议”指雇员与公司之间以本协议附件A实质上的形式订立的协议，该协议可包括委员会认为在管理计划方面必需或适宜的其他条款。

(N)“计划管理人”系指委员会。

(O)“第409a条”系指《守则》第409a条、《国库条例》及其下的其他准则以及任何具有类似效力的州法律。

(P)“离职”系指“财务条例”第1.409A-1(H)节所指的“离职”，不考虑其下的任何其他定义。

第二节利益的可诉性。

(A)合资格雇员。符合以下条件的公司员工有资格参加本计划：(I)计划管理人通过向该员工提供参与协议，指定该员工有资格参加本计划；(Ii)该员工已在协议要求的期限内签署并将该参与协议返还给公司；(Iii)该员工符合本第2条规定的其他计划资格要求。该员工是否为符合条件的员工应由计划管理人自行决定，该决定对所有人均具有约束力和决定性。

(B)放行要求。除个人参与协议另有规定外，为了有资格获得本计划下的福利，员工还必须在本协议规定的适用期限内，以公司规定的形式签署一项全面豁免和免除(“免除”)，并且该免除必须根据其条款生效，在任何情况下不得超过适用的承保终止日期后60天。

(三)计划在留学期间提供的福利。除个别参与协议另有规定外，本计划将取代本公司先前维持的有关合资格雇员的任何遣散费福利计划、政策或做法，以及本公司与合资格雇员之间任何个别协商的雇佣合约或其他协议中的任何遣散费福利，但不包括任何股权奖励通知的条款，以及适用于该雇员终止服务时适用的有关该合资格雇员尚未支付的股权奖励的协议。为免生疑问，合资格员工的股权奖励仍须受授予该等奖励的适用股权计划或股权期权或奖励协议的条款及条件所规限，且本计划的任何条文不得解释为限制可采取的行动，或违反该等股权计划或股权期权或奖励协议的条款。此外，尽管前述或本计划的任何其他规定或适用的参与

根据本协议，在合资格雇员退休后行使购股权或其他股权奖励的归属及延长时间，不会以任何方式取代或以其他方式受到本计划或适用的参与协议的不利影响，而本计划中的因由定义应取代任何适用的股权认股权或奖励协议中的因由定义。

(C)享有离职福利的例外情况。在计划管理人自行决定的下列情况下，符合条件的员工将不会获得本计划下的福利：

(1)雇员因任何原因(包括雇员死亡或伤残)而被本公司解雇，或以任何方式自愿终止受雇于本公司，而在任何一种情况下，此种终止均不构成承保解雇。自愿离职包括但不限于辞职或退休。

(2)雇员自愿终止受雇于本公司，以接受受雇于由本公司或其关联公司(直接或间接)全资或部分拥有的另一实体。

(3)该雇员获提供与本公司或其关联公司相同或实质上相等或相若的职位。就本第2(D)条而言，“实质上同等或类似的职位”是指为雇员提供实质上相同水平的责任和补偿，并不会导致雇员有充分理由要求辞职的职位。

(4)在控制权变更后，本公司或联属公司的继承人或本公司资产的购买者(视属何情况而定)会立即向该雇员提供实质同等或相若职位的重新雇用，而该等重新雇用的条款并不会令该雇员有充分理由要求辞职。就前述而言，“即时再雇用”指雇员受雇于本公司或联属公司或其资产的购买者(视乎情况而定)，因而不会因本公司所有权的变更或出售其资产而导致薪酬或福利的损失。为免生疑问，在控制权变更后，本公司或联属公司的继承人或本公司资产的购买者(视情况而定)立即按本条第2(D)(4)条所述重新雇用的雇员，应在重新雇用之日后继续为合资格雇员。

(5)该雇员被本公司或联属公司重新聘用，担任实质上同等或相若的职位，并于该计划下的遣散费福利预定开始之日前重新受雇。

(D)终止离职福利。如果在符合资格的员工根据本计划领取遣散费福利之前或期间的任何时间，符合资格的员工故意违反对公司或关联公司的任何重大法定、普通法或合同义务(包括但不限于保密协议中规定的合同义务和任何其他保密、保密、保密)，则符合资格的员工根据本计划获得遣散费福利的权利应立即终止

以及合资格员工与公司之间的开发协议、非竞争协议、非招标协议或类似类型的协议(视情况而定)。

第三节留任奖金。

如果符合资格的员工继续受雇于本公司，直至公司新任首席执行官上任之日(“初始期间”)满三(3)个月，则符合条件的员工将获得现金留存奖金。现金奖金将等于公司在最初阶段支付给符合条件的员工的基本工资的25%，减去任何标准和惯例的工资扣除和扣缴。这笔奖金将在最初期间最后一天之后的第一个发薪日支付。为赚取奖金，合资格雇员必须一直受雇至最初期间的最后一天；然而，倘若该合资格雇员在最初期间被本公司无故解雇或因正当理由辞职，则该合资格雇员仍有资格领取合资格雇员参与协议所载的红利。

如果符合资格的员工在紧接第一个期间(“延长期”)之后的九(9)个月期间继续受雇于公司，则符合条件的员工将获得第二次现金留存奖金。现金奖金将相当于公司在延长期间支付给符合条件的员工的基本工资的25%，减去工资扣除和扣缴。这笔奖金将在延长期最后一天之后的第一个发薪日支付。为赚取花红，合资格雇员必须在延长期的最后一天保持在职；然而，倘若合资格雇员在延长期内被本公司无故解雇或因正当理由辞职，则合资格雇员仍有资格领取合资格雇员参与协议所载的红利。

第四节遣散费。

(A)参与协议中的利益。该计划下的福利应按照参与协议的规定向符合条件的员工提供。

(B)额外福利。尽管有上述规定，委员会仍可自行决定向计划管理人选择的不符合资格的员工(“非符合资格的员工”)提供福利，而向不符合资格的员工提供任何此类福利，不会使公司有义务向任何其他员工提供此类福利，即使情况类似。如果本计划向不符合条件的员工提供福利，则在本计划中提及“符合条件的员工”(以及类似的提法)应被视为指该不符合条件的员工。

(C)某些削减。除上述第2(E)条外，本公司有权自行决定扣减合资格雇员的全部或部分遣散费福利、在企业结束或大规模裁员书面通知后的一段期间内提供的任何其他遣散费福利、代替该通知的薪酬及福利、或本公司或其附属公司须支付予该合资格雇员的与该合资格雇员终止雇佣有关的其他类似福利

根据(I)任何适用的法律要求，包括但不限于《工人调整和再培训通知法》或任何其他类似的州法律，或(Ii)任何规定合格员工在接到终止雇用通知后可在有限时间内留在工资单上的任何公司政策或做法，计划管理人应如此解释和实施本计划的条款。本公司根据本第4(C)条决定作出的任何此等扣减，须使本计划下的任何遣散费利益只按该法定要求、协议、政策或惯例下的任何类似类型的利益扣减(I.e..，该计划下的任何现金遣散费福利应仅因该法律要求、协议、政策或惯例下的任何现金付款或遣散费福利而减少)。本公司决定对一名合资格员工的遣散费福利进行此类扣减，且扣减的金额并不意味着本公司有义务对任何其他合资格员工的遣散费福利应用相同金额的相同扣减。本公司全权酌情决定，此类减薪可追溯适用，以前支付的遣散费福利将重新定性为根据本公司法定义务支付的款项。

(D)降落伞付款。除个人参与协议另有规定外，如合资格雇员将会或可能会从本公司或以其他方式收取任何付款或利益(“付款”)，将(I)构成守则第280G条所指的“降落伞付款”，及(Ii)除此句外，须缴纳守则第499条所征收的消费税(“消费税”)，则任何该等付款应相等于经扣减的金额。“减少额”应为：(X)支付的最大部分不会导致任何部分的支付(在减少后)须缴纳消费税，或(Y)支付的最大部分，最多并包括总额，在考虑所有适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税(均按最高适用边际税率计算)后，在税后基础上产生合格员工的收据，更大的经济效益，尽管全部或部分付款可能需要缴纳消费税。如果需要根据前一句话减少工资，而减少的金额是根据前一句话的第(X)款确定的，则减少应以为符合条件的雇员带来最大经济利益的方式(“减少方法”)进行。如果一种以上的减税方法将产生相同的经济效益，则按比例减税(“按比例减税法”)。

尽管本节中有任何相反的规定，如果扣减方法或按比例扣减方法将导致根据第409a节缴纳税款的任何部分按照第409a节缴纳税款，则扣减方法和/或按比例扣减方法(视情况而定)应被修改，以避免根据第409a节征收税款：(A)作为第一优先事项，修改应尽可能保留在税后基础上确定的合格员工的最大经济利益；(B)作为第二优先事项，视未来事件(例如：(C)作为第三优先事项，属于第409a节所指的“递延补偿”的付款应先于第409a款所指的递延补偿予以减少(或取消)；以及(C)作为第三优先事项，属于第409a节所指的“递延补偿”的付款应先于第409a款所指的递延补偿予以减少(或取消)。

公司应指定一家国家认可的会计师事务所或律师事务所来作出本节要求的决定。本公司应承担与该会计师事务所或律师事务所根据本协议要求作出的决定有关的所有费用。如果符合资格的员工收到一笔根据上文第(X)款确定了减少额的付款，而国税局此后确定部分付款需要缴纳消费税，则合资格员工同意立即向公司退还足够的款项(根据上文第(X)款扣减后)，以使剩余付款的任何部分都不需要缴纳消费税。为免生疑问，如减少的金额是根据上文第(Y)款厘定的，则合资格雇员并无义务根据前一句话退还任何部分的款项。

第五节返还公司财产。

符合资格的员工将无权获得本计划下的任何遣散费福利，除非并直到符合条件的员工返还公司的所有重要财产。为此目的，“公司财产”是指符合条件的雇员在任何时候拥有或控制的所有纸质和电子公司文件(及其所有副本)和其他公司财产，包括但不限于公司文件、笔记、图纸、记录、计划、预测、报告、研究、分析、提案、协议、财务信息、研发信息、销售和营销信息、业务和人员信息、规格、代码、软件、数据库、计算机记录的信息、有形财产和设备(包括但不限于计算机、移动电话)、信用卡、入境卡、身份证件和钥匙；以及包含或包含公司任何专有或机密信息的任何类型的材料(及其全部或部分复制品)。作为根据本计划获得福利的条件之一，符合条件的员工不得复制或保留任何此类公司文件、材料或财产的副本、复制品或摘要。然而，符合条件的员工不需要交还证明符合条件的员工的雇用、解雇、补偿、福利和股票期权的文件的个人副本，以及作为公司股东收到的任何其他文件。

第六节给付时间和给付形式。

本公司保留在《参与协议》中明确规定本计划项下的付款是一次性、分期付款还是以任何其他形式付款的权利，并有权决定付款的时间。该计划下的所有此类付款将适用于联邦、州、外国、省和地方税的预扣。本计划下提供的所有福利旨在最大限度地满足豁免适用第409a条的要求，本计划中的任何含糊之处应据此解释；然而，前提是，在没有此类豁免的情况下，本计划下提供的福利旨在符合第409a节的要求，以避免不利的个人税收后果，本计划中的任何含糊之处应据此解释。

其目的是：(I)根据本计划支付给合格员工的任何福利的每一期，就财政部条例第1.409A-2(B)(2)(I)条而言，应被视为单独的“付款”；(Ii)根据本计划支付的任何此类福利的所有付款，最大可能地满足根据财政部条例第1.409A-1(B)(4)、1.409A-1(B)(5)和1.409A-1(B)(9)(Iii)条的豁免，不受第409A条的适用；以及(Iii)由眼镜蛇保费组成的任何此类福利也最大限度地满足根据《财政条例》第1.409A-1(B)(9)(V)条规定的第409A条的豁免适用。然而，如果公司确定根据本计划支付的任何遣散费福利构成第409a条下的“递延补偿”，并且符合条件的员工是公司的“特定员工”，如第409a(A)(2)(B)(I)条所定义的那样，则仅在避免施加不利的个人税收后果所必需的范围内

根据第409A条，(A)支付遣散费的时间应推迟到(1)合资格雇员离职后6个月零1天和(2)合资格雇员死亡之日(该适用日期，“延迟首次付款日期”)中较早的日期，及(B)本公司须(1)向合资格雇员支付一笔款项，数额相等于该合资格雇员如没有根据本段延迟支付遣散费福利的开始支付日期，本应在延迟的首次付款日期前收到的遣散费福利款项的总和，及(2)按照适用的支付时间表开始支付遣散费福利的余额(如有的话)。

在任何情况下，不得在符合条件的员工离职之前或离职生效日期之前支付本计划下的任何遣散费福利。如果公司确定根据本计划提供的任何遣散费或福利构成第409A条下的“递延补偿”，并且合资格员工的离职发生在日历年度内，而离职可能在合资格员工离职发生的日历年度的下一个日历年内生效，则无论解雇何时退还给公司并生效，释放都不会被视为有效，仅就本计划下的遣散费福利的支付时间而言，早于最早允许的生效日期(“离职截止日期”)。如果公司确定根据本计划提供的任何遣散费或福利构成第409a条下的“递延补偿”，则除非根据前款规定，遣散费可以推迟到延迟的初始支付日期，否则公司应(1)在合格员工离职生效日期后的第一个正常发薪日向符合资格的员工支付一笔相当于符合条件的员工在该发薪日之前本应获得的遣散费福利总和的金额，如果不是由于与解聘的有效性相关的延迟支付，公司应(2)开始支付余额，如果有，根据适用的支付时间表对遣散费福利进行调整。

第七节转让和转让。

未经公司事先书面同意，不得转让或转让符合条件的员工在本计划下的权利和义务。本计划对因合并、收购、合并或以其他方式成为本公司所经营业务继承人的任何实体或个人具有约束力，不论该实体或个人是否按照股权计划的要求积极承担本计划项下的义务，亦不论是否发生控制权变更。

第八节减轻处罚。

除本计划另有明确规定外，合资格雇员将不会被要求透过寻求其他工作或其他方式，以减轻损害赔偿或本计划所提供的任何付款的款额，亦不会因合资格雇员因受雇于另一雇主而赚取的任何补偿或该合资格雇员在终止受雇于本公司后所获得的任何退休福利而减少根据本计划所提供的任何付款金额。

第九节追回；追回。

根据本计划提供的所有付款和遣散费福利将根据本公司根据本公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律另有要求的任何追回政策予以退还。在这种情况下不能追讨补偿

追回政策将是根据公司的任何计划或与公司达成的任何协议，产生因正当理由、建设性终止或任何类似条款而辞职的权利的事件。

第十节对计划的解释权和管理权；修改和终止。

(A)释义和行政。委员会是计划的管理人，拥有制定计划管理规则、表格和程序的专属裁量权和权力，解释和解释计划，并决定与计划运作有关的任何和所有事实、解释、定义、计算或管理问题，包括但不限于参加计划的资格和根据计划支付的福利金额。委员会的规则、解释、计算和其他行动对所有人都具有约束力和决定性。

(B)修订。计划管理人保留随时修改本计划的权利；然而，前提是未经员工书面同意，对计划的任何修订将不会对受到该修订或可能受到不利影响并具有有效参与协议的特定员工生效。

(C)终止。除非委员会另有延期，否则本计划将在公司履行本计划下的所有义务后自动终止。

第十一节无默示雇佣合同。

该计划不得被视为(I)给予任何雇员或其他人士留用于本公司的任何权利，或(Ii)干扰本公司在任何时间解雇任何雇员或其他人士的权利，不论是否有理由，特此保留此项权利。此计划不会修改任何符合条件的员工的随意雇用状态。

第12节法制建设。

本计划旨在受1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)以及加利福尼亚州法律(在不受ERISA影响的范围内)的管辖和解释。

第13条声明、查讯及上诉。

(A)福利申请和查询。任何福利申请、关于本计划的查询或关于本计划目前或未来权利的查询，必须由申请人(或其授权代表)以书面形式提交给计划管理人。计划管理员为：

Xoma公司

董事会薪酬委员会

关注对象：企业秘书

鲍威尔大街2200号，310 Emeryville，CA 94608

(b)否认索赔。如果任何福利申请全部或部分被拒绝，计划管理人必须向申请人提供书面或电子

驳回申请的通知，以及申请人对驳回申请进行审查的权利。任何电子通知都将遵守美国劳工部的规定。拒绝通知将以申请人易于理解的方式提出，并将包括以下内容：

(一)拒绝的具体理由；

(2)对拒绝的依据的具体计划规定的引用；

(3)对计划管理人完成审查所需的任何补充信息或材料的描述，以及对为什么需要这些信息或材料的解释；

(4)对《计划》的审查程序和适用于这些程序的时限的解释，包括说明申请人有权根据《仲裁示范法》第502(A)条在驳回对索赔的审查后提起民事诉讼，如下文第13(D)节所述。

此拒绝通知将在计划管理人收到申请后90天内发给申请人，除非特殊情况需要延长时间，在这种情况下，计划管理人有最多90天的额外时间来处理申请。如果需要延长处理时间，申请人将在最初的90天期限结束前收到延期的书面通知。

这份延期通知将说明需要增加计划管理人对申请作出决定的时间和日期的特殊情况。

(C)复审请求。任何人(或该人的授权代表)的福利申请全部或部分被拒绝，可在申请被拒绝后60天内向计划管理人提交审查请求，对拒绝提出上诉。复审请求应以书面形式提出，并应发送给：

Xoma公司

董事会薪酬委员会

关注对象：企业秘书

鲍威尔大街2200号，310 Emeryville，CA 94608

复审请求必须列出其所依据的所有理由、支持该请求的所有事实以及申请人认为相关的任何其他事项。申请人(或其代表)应有机会提交(或计划管理人可要求申请人提交)与其索赔有关的书面意见、文件、记录和其他信息。申请人(或其代理人)应根据请求免费获得与其索赔有关的所有文件、记录和其他信息的合理查阅和复印件。复审应考虑到申请人(或其代表)提交的与索赔有关的所有评论、文件、记录和其他信息，而不考虑这些信息是在最初的福利确定中提交或考虑的。

(d)关于审查的决定。除非特殊情况要求延长审查请求的时间(不得超过60天)，否则计划管理人将在收到审查请求后60天内对每一审查请求采取行动。如需延期覆核，有关延期的书面通知将送交

申请人在最初的60天期限内。这份延期通知将说明需要额外时间的特殊情况，以及计划管理人就审查作出决定的日期。计划管理人将以书面或电子方式将其决定及时通知申请人。任何电子通知都将遵守美国劳工部的规定。在计划管理人确认全部或部分拒绝福利申请的情况下，通知将以申请人能够理解的方式列出以下内容：

(一)拒绝的具体理由；

(2)对拒绝的依据的具体计划规定的引用；

(3)说明申请人有权根据请求免费获得与其索赔有关的所有文件、记录和其他信息的合理取用和副本；以及

(4)关于申请人根据《消费者权益保护法》第502(A)条提起民事诉讼的权利的说明。

(E)规则和程序。计划管理人将在履行其审查福利索赔的职责时，视需要和适当制定与《计划》和《雇员补偿办法》相一致的规则和程序。计划管理人可以要求希望提交与拒绝福利上诉有关的补充信息的申请人自费提交。

(F)用尽补救办法。在申请人(I)已根据上文第13(A)节所述程序提交福利书面申请、(Ii)已获计划管理人通知申请被驳回、(Iii)已根据上文第13(C)条所述上诉程序提交复核申请的书面请求、以及(Iv)已获通知计划管理人已驳回上诉之前，不得就本计划下的福利提起法律诉讼。尽管有上述规定，如果计划管理人没有在第13条规定的相关时限内对合格员工的索赔或上诉作出回应，符合资格的员工可以根据ERISA第502(A)条的规定提起诉讼，要求获得计划下的福利。

第14节向计划付款和从计划付款的基础。

该计划应是无资金的，并且该计划下的所有现金支付应仅从公司的一般资产中支付。

第15节其他计划信息。

(A)雇主和计划识别号码。国税局分配给该公司的雇主识别号码为52-2154066(该公司是ERISA中使用的“计划发起人”)。计划发起人根据国税局的指示分配给计划的计划编号为510。

(B)计划会计年度的结束日期。为保存该计划的记录，财政年度结束日期为12月31日。

(C)送达法律程序文件代理人。与本计划有关的法律程序服务的代理人为：

Xoma公司

董事会薪酬委员会

关注对象：企业秘书

鲍威尔大街2200号，310 Emeryville，CA 94608

此外，可向计划管理人送达法律程序。

(d)计划赞助商。“计划赞助商”为：

Xoma公司

董事会薪酬委员会

关注对象：企业秘书

鲍威尔大街2200号，310 Emeryville，CA 94608

(e)计划管理员。计划管理人是委员会。计划管理员的联系信息为：

Xoma公司

董事会薪酬委员会

关注对象：企业秘书

鲍威尔大街2200号，310 Emeryville，CA 94608

计划管理员是指定的受托管理人，负责管理计划。

第16条。《ERISA权利声明》。

本计划的参与者有权享有ERISA规定的某些权利和保护。如果您是合格员工，您将被视为该计划的参与者，并且根据ERISA，您有权：

(A)接收有关您的计划和福利的信息

(1)在计划管理人办公室和其他指定地点(如工作地点)免费审查管理计划的所有文件和最新年度报告(表格5500系列)的副本(如果适用)，该报告由计划提交给美国劳工部，并可在雇员福利保障管理局的公开披露室获得；

(2)经向计划管理人提出书面要求，获取管理计划运作的文件副本和最新年度报告副本(表格5500

系列)，以及更新的(必要时)概要计划说明。管理人可就复制品收取合理的费用；及

(3)如适用，收到该计划的年度财务报告摘要。法律要求计划管理人向每个符合条件的员工提供一份本年度报告摘要。

(B)计划受托人的审慎行动。除了为符合计划资格的员工创建权利外，ERISA还将责任强加给负责员工福利计划运营的人员。运营本计划的人被称为本计划的“受托人”，他们有责任谨慎行事，并为您和其他符合条件的员工和受益人的利益着想。任何人，包括您的雇主、您的工会或任何其他人，不得以任何方式解雇您或以其他方式歧视您，以阻止您获得计划福利或行使ERISA下的权利。

(C)执行你的权利。如果您的计划福利申请被全部或部分拒绝或忽视，您有权知道为什么这样做，免费获得与该决定有关的文件副本，并对任何拒绝提出上诉，所有这些都在一定的时间范围内。

根据ERISA，您可以采取以下步骤来强制执行上述权利。例如，如果您要求计划文件的副本或计划的最新年度报告(如果适用)，但在30天内没有收到，您可以向联邦法院提起诉讼。在这种情况下，法院可以要求计划管理员提供材料，并向您支付每天110美元，直到您收到材料为止，除非材料是由于计划管理员无法控制的原因而未发送的。

如果你对福利的要求被全部或部分拒绝或忽视，你可以向州法院或联邦法院提起诉讼。

如果你因维护自己的权利而受到歧视，你可以向美国劳工部寻求帮助，也可以向联邦法院提起诉讼。法院将决定谁应该支付法庭费用和律师费。如果你胜诉，法院可能会命令你起诉的人支付这些费用和费用。如果你输了，法院可能会命令你支付这些费用和费用，例如，如果它发现你的索赔是轻率的。

(D)协助您提问。如果您对本计划有任何疑问，请与计划管理员联系。如果您对本声明或您在ERISA下的权利有任何疑问，或者如果您在获取计划管理员的文件方面需要帮助，您应该联系您电话簿中列出的最近的员工福利安全管理局办公室，美国劳工部，或美国劳工部员工福利安全管理局，员工福利安全管理局，华盛顿特区20210号宪法大道200号。您也可以通过拨打雇员福利保障管理局的出版物热线，获得有关您在ERISA下的权利和责任的某些出版物。

附录A

参与协议

Name: ___________________

第一节灵活度。

您已被指定为有资格参加XOMA公司留任和离职计划(“计划”)，该计划的副本附在本参与协议(“参与协议”)之后。未在本参与协议中明确定义但在本计划中定义的大写术语应具有与本计划中相同的定义。如果您满足本计划规定的所有资格要求，包括但不限于在计划规定的适用时间段内执行所需版本，并允许该版本根据其条款生效，则您将获得以下列出的福利。尽管提供福利的时间表如下所述，本参与者协议项下的任何福利的付款时间表和时间仍受本计划可能要求的任何付款延迟的影响。

第17条遣散费。¹

如果您在承保终止合同中被解雇，您将获得第2节所述的遣散费福利。此处所述的所有遣散费福利均受标准扣减和扣缴的约束。

(A)基本工资。您将收到一笔现金付款，金额相当于[*]支付您当时适用的基本工资的月数(“分割期”)。基本工资将不迟于发放生效日期后的第二个正常工资日以现金形式一次性支付给您，但无论如何不迟于您发生离职的下一年的3月15日。

(B)奖金支付。您将有权获得以下付款[*]年度目标现金奖金的百分比(“年度目标奖金遣散费”)。年度目标奖金遣散费应在不迟于离职生效日期后的第二个正常工资发放日之前一次性支付现金，但无论如何不迟于您离职当年的下一年3月15日支付。

(C)留任奖金。如果您的承保解雇发生在初始期间(该条款在本计划中有定义)，则您将收到留任奖金的付款，如果您在初始期间的最后一天仍保持受雇状态的话。如果您的承保解雇发生在延长期内(该条款在本计划中有定义)，则您将收到留任奖金的付款，如果您在延长期的最后一天仍在受雇的话。任何奖金

¹除(C)段(留任奖金支付)外，CFO的参与协议中将省略遣散费福利。

根据本节向您支付的遣散费将与上文第2(A)节所述的遣散费同时支付给您。

(D)支付持续的团体健康计划福利。如果您在承保终止日期后根据1985年综合总括预算调节法(“COBRA”)及时选择继续承保团体健康计划，公司应代表您向承运人直接支付您在本公司团体健康计划下继续承保的COBRA保费，包括为您的合格受抚养人提供的承保，直至(I)您承保终止之日后的免赔期结束，(Ii)您根据COBRA继续承保的资格届满，或(Iii)您有资格获得与新工作相关的基本同等医疗保险的日期(从您的解雇日期起至(I)至(Iii)期间中最早的一段时间，即“眼镜蛇支付期”)。在本公司支付的保费期限结束后，您将负责在您的符合资格的眼镜蛇保险期间(如果有)支付COBRA项下所需的全部保费(或支付保险成本)。您同意一旦您有资格获得与新就业或自雇相关的医疗保险，立即通知公司。

尽管如上所述，如果在任何时候，公司自行决定它无法在不根据适用法律(包括但不限于公共卫生服务法第2716条)招致财务成本或处罚的情况下提供眼镜蛇保费福利，则公司将在眼镜蛇支付期的每个剩余月的最后一天向您支付相当于您在眼镜蛇保险第一个月的每月保费价值的全额应税现金付款(该金额为适用的预扣税金)，而不是代表您直接向承运人支付眼镜蛇保费。此类特别服务费的支付不考虑您选择COBRA保险或支付COBRA保费，也不考虑您在COBRA付款期间是否有资格继续享受COBRA保险。该特别遣散费应在眼镜蛇支付期结束时终止。

(E)股权加速。阁下于承保终止日期所持有的涵盖公司普通股的每项未归属股票期权及其他股票奖励(如适用)的归属及可行使性(“股权奖励”)须全面加速，而本公司就根据授予阁下的任何时间归属股权奖励而发行的公司普通股所持有的任何回购或回购权利将全面失效。此外，公司将延长您可以行使任何既得、未行使和未行使的股票期权或其他股权奖励(包括根据前一句话授予的股票)的期限，直至您的期权的适用到期日。

(F)再就业。本公司将(直接向您选择的再就业服务提供者)支付最高$[*]为你提供再就业援助。

要接受本参与协议的条款并参与计划，请在下面提供的空白处签署本参与协议并注明日期，并于_

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