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错误Q3000005751520226/3000000575152021-07-012022-03-3100000575152022-04-15Xbrli：共享00000575152022-03-31ISO 4217：美元00000575152021-06-3000000575152022-01-012022-03-3100000575152021-01-012021-03-3100000575152020-07-012021-03-31ISO 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sAndSucesMembers2020-07-012021-03-310000057515LANC：餐饮服务成员LANC：冷冻面包和其他成员2022-01-012022-03-310000057515LANC：餐饮服务成员LANC：冷冻面包和其他成员2021-01-012021-03-310000057515LANC：餐饮服务成员LANC：冷冻面包和其他成员2021-07-012022-03-310000057515LANC：餐饮服务成员LANC：冷冻面包和其他成员2020-07-012021-03-310000057515LANC：餐饮服务成员LANC：OtherRollProducts成员2022-01-012022-03-310000057515LANC：餐饮服务成员LANC：OtherRollProducts成员2021-01-012021-03-310000057515LANC：餐饮服务成员LANC：OtherRollProducts成员2021-07-012022-03-310000057515LANC：餐饮服务成员LANC：OtherRollProducts成员2020-07-012021-03-310000057515LANC：餐饮服务成员LANC：NationalAccount成员2022-01-012022-03-310000057515LANC：餐饮服务成员LANC：NationalAccount成员2021-01-012021-03-310000057515LANC：餐饮服务成员LANC：NationalAccount成员2021-07-012022-03-310000057515LANC：餐饮服务成员LANC：NationalAccount成员2020-07-012021-03-310000057515LANC：餐饮服务成员LANC：BrandedAndOtherMembers2022-01-012022-03-310000057515LANC：餐饮服务成员LANC：BrandedAndOtherMembers2021-01-012021-03-310000057515LANC：餐饮服务成员LANC：BrandedAndOtherMembers2021-07-012022-03-310000057515LANC：餐饮服务成员LANC：BrandedAndOtherMembers2020-07-012021-03-310000057515LANC：餐饮服务成员LANC：OtherRollProducts成员2022-01-012022-03-310000057515LANC：餐饮服务成员LANC：OtherRollProducts成员2021-01-012021-03-310000057515LANC：餐饮服务成员LANC：OtherRollProducts成员2021-07-012022-03-310000057515LANC：餐饮服务成员LANC：OtherRollProducts成员2020-07-012021-03-310000057515美国-GAAP：股票审批权SARSM成员2021-01-012021-03-310000057515美国-GAAP：股票审批权SARSM成员2022-01-012022-03-310000057515美国-GAAP：股票审批权SARSM成员2021-07-012022-03-310000057515美国-GAAP：股票审批权SARSM成员2020-07-012021-03-310000057515美国-GAAP：股票审批权SARSM成员2022-03-310000057515美国-公认会计准则：受限的股票成员2022-01-012022-03-310000057515美国-公认会计准则：受限的股票成员2021-01-012021-03-310000057515美国-公认会计准则：受限的股票成员2021-07-012022-03-310000057515美国-公认会计准则：受限的股票成员2020-07-012021-03-310000057515美国-公认会计准则：受限的股票成员2022-03-310000057515美国公认会计准则：绩效共享成员2022-03-31


美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
10-Q
 
(标记一)
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末March 31, 2022
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
For the transition period from to
佣金文件编号000-04065 
兰开斯特殖民地公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
 
俄亥俄州13-1955943
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)		(税务局雇主
识别号码)
北极星大道380号400号套房
韦斯特维尔俄亥俄州43082
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
 
(614)
224-7141
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易符号注册的每个交易所的名称
普通股，无面值车道纳斯达克全球精选市场
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是  ý No ¨
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  ý No ¨
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 ý加速文件管理器 ☐
非加速文件服务器 ☐规模较小的报告公司 ☐
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No ý
截至2022年4月15日，大约有27,522,000普通股，无面值，已发行。



兰开斯特殖民地公司及其子公司
目录
 
第一部分-财务信息
3
第1项。
简明合并财务报表(未经审计)：
简明综合资产负债表-2022年3月31日和2021年6月30日
3
简明综合损益表--截至2022年和2021年3月31日的三个月和九个月
4
简明综合全面收益表--截至2022年和2021年3月31日的三个月和九个月
5
现金流量表简明表--截至2022年和2021年3月31日止九个月
6
股东权益简明综合报表--截至2022年和2021年3月31日的9个月
7
简明合并财务报表附注
9
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
17
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
25
第四项。
控制和程序
25
第二部分--其他资料
26
第1项。
法律诉讼
26
第1A项。
风险因素
26
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
26
第六项。
陈列品
26
签名
27
展品索引
28

2


第一部分-财务信息
 
第1项。简明合并财务报表
兰开斯特殖民地公司及其子公司
简明合并资产负债表
(未经审计)
(金额以千为单位，共享数据除外)3月31日，
2022		6月30日，
2021
资产
流动资产：
现金及现金等价物$67,085 $188,055 
应收账款110,131 97,897 
库存：
原料61,165 48,895 
成品104,857 72,980 
总库存166,022 121,875 
其他流动资产18,341 15,654 
流动资产总额361,579 423,481 
物业、厂房及设备：
土地、建筑物和改善311,280 252,174 
机器设备463,661 424,015 
总成本774,941 676,189 
减去累计折旧336,652 311,567 
财产、厂房和设备--净额438,289 364,622 
其他资产：
商誉208,371 208,371 
其他无形资产--净额41,969 58,766 
经营性租赁使用权资产29,879 22,455 
其他非流动资产23,537 23,590 
总计$1,103,624 $1,101,285 
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款$127,361 $110,338 
应计负债52,116 63,585 
流动负债总额179,477 173,923 
非流动经营租赁负债23,111 17,228 
其他非流动负债22,564 28,285 
递延所得税39,850 38,702 
承付款和或有事项
股东权益：
优先股-授权3,050,000流通股；流通股无
普通股-授权75,000,000流通股；3月-27,523,562股票；6月-27,531,040股票
135,645 128,617 
留存收益1,478,026 1,482,220 
累计其他综合损失(8,127)(8,253)
国库普通股，按成本计算(766,922)(759,437)
股东权益总额838,622 843,147 
总计$1,103,624 $1,101,285 
见简明合并财务报表附注。
3


兰开斯特殖民地公司及其子公司
简明合并损益表
(未经审计)
 
截至三个月
3月31日，		九个月结束
3月31日，
(金额以千为单位，每股数据除外)2022202120222021
净销售额$403,494 $357,249 $1,223,977 $1,081,501 
销售成本335,162 266,699 966,676 791,452 
毛利68,332 90,550 257,301 290,049 
销售、一般和行政费用54,526 53,162 157,920 149,607 
或有对价的变动(1,300)— (3,470)(5,687)
重组和减值费用22,723 — 24,651 1,195 
营业(亏损)收入(7,617)37,388 78,200 144,934 
其他，净额119 (44)250 (67)
所得税前收入(亏损)(7,498)37,344 78,450 144,867 
按收入(亏损)征税(3,015)8,447 17,908 34,261 
净(亏损)收益$(4,483)$28,897 $60,542 $110,606 
每股普通股净(亏损)收益：
基本信息$(0.17)$1.05 $2.20 $4.02 
稀释$(0.17)$1.05 $2.20 $4.01 
加权平均未偿还普通股：
基本信息27,442 27,483 27,448 27,474 
稀释27,442 27,526 27,478 27,513 
见简明合并财务报表附注。

4


兰开斯特殖民地公司及其子公司
简明综合全面收益表
(未经审计)
 
截至三个月
3月31日，		九个月结束
3月31日，
(金额以千为单位)2022202120222021
净(亏损)收益$(4,483)$28,897 $60,542 $110,606 
其他全面收入：
固定福利养恤金和退休后福利计划：
税前摊销亏损101 167 301 503 
摊销税前服务抵免(45)(45)(136)(136)
税前其他综合收入合计56 122 165 367 
其他全面所得项目的税种属性：
摊销损失、税项(24)(39)(71)(117)
摊销先前服务抵免、税项11 11 32 32 
税费总额(13)(28)(39)(85)
其他综合收入，税后净额43 94 126 282 
综合(亏损)收益$(4,440)$28,991 $60,668 $110,888 
见简明合并财务报表附注。

5


兰开斯特殖民地公司及其子公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
 
九个月结束
3月31日，
(金额以千为单位)20222021
经营活动的现金流：
净收入$60,542 $110,606 
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
非现金项目的影响：
折旧及摊销34,417 32,569 
或有对价的变动(3,470)(5,687)
递延所得税和其他变化1,587 4,305 
基于股票的薪酬费用7,384 5,234 
重组和减值费用24,435 1,195 
养老金计划活动(411)(118)
经营性资产和负债变动情况：
应收账款(12,234)(11,273)
盘存(44,147)(17,998)
其他流动资产(4,240)(2,968)
应付账款和应计负债(5,212)22,834 
经营活动提供的净现金58,651 138,699 
投资活动产生的现金流：
物业增收款项(104,888)(55,601)
其他-网络(177)(561)
用于投资活动的现金净额(105,065)(56,162)
融资活动的现金流：
支付股息(64,736)(60,576)
购买库存股(7,485)(4,623)
股票薪酬预提税金(356)(3,110)
其他-网络(1,979)(1,380)
用于融资活动的现金净额(74,556)(69,689)
现金及现金等价物净变动(120,970)12,848 
年初现金及现金等价物188,055 198,273 
期末现金及现金等价物$67,085 $211,121 
补充披露营业现金流：
缴纳所得税的现金净额$18,775 $29,855 
见简明合并财务报表附注。

6


兰开斯特殖民地公司及其子公司
股东权益简明合并报表
(未经审计)

截至2022年3月31日的9个月
(金额以千为单位，
除每股数据外)
普通股
杰出的		留用
收益		累计
其他
全面
损失		财务处
库存		总计
股东的
权益
股票金额    
平衡，2021年6月30日27,531 $128,617 $1,482,220 $(8,253)$(759,437)$843,147 
净收入30,655 30,655 
养恤金和退休后福利收益净额，扣除#美元13税收效应
42 42 
现金股息--普通股(美元0.75每股)
(20,675)(20,675)
购买库存股(30)(5,329)(5,329)
基于库存的计划29 (59)(59)
基于股票的薪酬费用2,274 2,274 
平衡，2021年9月30日27,530 $130,832 $1,492,200 $(8,211)$(764,766)$850,055 
净收入34,370 34,370 
养恤金和退休后福利收益净额，扣除#美元13税收效应
41 41 
现金股息--普通股(美元0.80每股)
(22,035)(22,035)
购买库存股— (9)(9)
基于库存的计划4 (2)(2)
基于股票的薪酬费用2,589 2,589 
平衡，2021年12月31日27,534 $133,419 $1,504,535 $(8,170)$(764,775)$865,009 
净亏损(4,483)(4,483)
养恤金和退休后福利收益净额，扣除#美元13税收效应
43 43 
现金股息--普通股(美元0.80每股)
(22,026)(22,026)
购买库存股(14)(2,147)(2,147)
基于库存的计划4 (295)(295)
基于股票的薪酬费用2,521 2,521 
平衡，2022年3月31日27,524 $135,645 $1,478,026 $(8,127)$(766,922)$838,622 
见简明合并财务报表附注。
7


兰开斯特殖民地公司及其子公司
股东权益简明合并报表(续)
(未经审计)

截至2021年3月31日的9个月
(金额以千为单位，
除每股数据外)
普通股
杰出的		留用
收益		累计
其他
全面
损失		财务处
库存		总计
股东的
权益
股票金额    
平衡，2020年6月30日27,524 $125,153 $1,421,121 $(12,070)$(750,904)$783,300 
净收入37,079 37,079 
养恤金和退休后福利收益净额，扣除#美元29税收效应
94 94 
现金股息--普通股(美元0.70每股)
(19,270)(19,270)
购买库存股— (15)(15)
基于库存的计划16 (1,854)(1,854)
基于股票的薪酬费用1,772 1,772 
平衡，2020年9月30日27,540 $125,071 $1,438,930 $(11,976)$(750,919)$801,106 
净收入44,630 44,630 
养恤金和退休后福利收益净额，扣除#美元28税收效应
94 94 
现金股息--普通股(美元0.75每股)
(20,655)(20,655)
购买库存股— (4)(4)
基于库存的计划7 (581)(581)
基于股票的薪酬费用1,770 1,770 
平衡，2020年12月31日27,547 $126,260 $1,462,905 $(11,882)$(750,923)$826,360 
净收入28,897 28,897 
养恤金和退休后福利收益净额，扣除#美元28税收效应
94 94 
现金股息--普通股(美元0.75每股)
(20,651)(20,651)
购买库存股(26)(4,604)(4,604)
基于库存的计划24 (675)(675)
基于股票的薪酬费用1,692 1,692 
平衡，2021年3月31日27,545 $127,277 $1,471,151 $(11,788)$(755,527)$831,113 
见简明合并财务报表附注。
8

兰开斯特殖民地公司及其子公司
简明合并财务报表附注
(表格金额以千为单位，每股数据除外)

Note 1 – 重要会计政策摘要
陈述的基础
随附的未经审计的简明综合财务报表包括兰开斯特殖民地公司及其全资子公司(统称为“我们”、“注册人”或“公司”)的账目，并已按照美国中期财务信息公认会计原则(“公认会计原则”)和美国证券交易委员会S-X规则第10条编制。因此，它们不包括公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。我们认为，中期简明综合财务报表反映了公平列报该等期间的经营业绩和财务状况所需的所有调整。中期简明综合财务报表所反映的所有该等调整均被视为正常经常性性质。公司间交易和账户已在合并中取消。任何过渡期的业务结果不一定代表全年的结果。因此，这些简明合并财务报表应与我们2021年年度报告Form 10-K中所载的合并财务报表及其附注一并阅读。除非另有说明，否则术语“年”和对特定年份的提及都是指我们的财政年度，从7月1日开始到6月30日结束；例如，2022年指的是2022财政年度，即2021年7月1日至2022年6月30日。
递延软件成本
我们将与服务合同(云计算安排)的托管安排相关的某些成本资本化。资本化成本计入其他流动资产或其他非流动资产，并在估计使用年限内按直线摊销。截至2022年3月31日和2021年3月31日的9个月，我们将1.6百万美元和美元3.2与云计算安排相关的递延软件成本分别为100万美元。
物业、厂房及设备
物业、厂房及设备按成本入账，但作为企业合并一部分而购入的物业、厂房及设备除外，并于购买时按公允价值入账。我们使用直线折旧法计算折旧，以相应资产的估计使用年限为基础进行财务报告。在简明综合现金流量表中，包括在应付帐目中、不包括在财产增加和应付帐款变动中的不动产、厂房和设备的购置情况如下： 
 3月31日，
 20222021
施工中的应付帐款$21,256 $3,791 
在截至2022年3月31日的三个月内，我们记录了减值费用$6.8与Bantam Bagels，LLC(“Bantam”)业务相关的某些物业、厂房和设备，价格为100万美元。这笔费用是由于我们决定为这项业务探索战略替代方案而产生的，这引发了减值测试，并代表账面价值超过公允价值。公允价值是基于这些资产的估计销售价格，这是公允价值层次结构中的第三级计量。减值费用反映在重组和减值费用中，由于其不同寻常的性质，没有分配到我们的两个应报告分部。
应计薪酬和雇员福利
应计负债中包括的应计薪酬和雇员福利为#美元。18.6百万美元和美元32.5分别为2022年3月31日和2021年6月30日。
当期经营租赁负债
应计负债中包括的当期经营租赁负债为#美元。9.4百万美元和美元6.9分别为2022年3月31日和2021年6月30日。
9

兰开斯特殖民地公司及其子公司
简明合并财务报表附注
(表格金额以千为单位，每股数据除外)

每股收益
每股收益(“EPS”)是根据每期已发行普通股和普通股等价物(限制性股票、以股票结算的股票增值权和业绩单位)的加权平均数计算的。授予员工的限制性股票的未归属股份被视为参与证券，因为员工在归属之前获得不可没收的股息，因此在按两级法计算每股收益时包括在收益分配中。基本每股收益不包括摊薄，计算方法是将普通股股东可获得的收入除以期内已发行普通股的加权平均数量。摊薄每股收益的计算方法是将普通股股东可获得的收入除以期内已发行普通股的摊薄加权平均数，其中包括与非参与限制性股票、股票结算股票增值权和业绩单位相关的稀释性潜在普通股。

普通股基本净收入和稀释后每股净收入计算如下：
截至三个月
3月31日，		九个月结束
3月31日，
 2022202120222021
净(亏损)收益$(4,483)$28,897 $60,542 $110,606 
可供参与证券使用的净收益(52)(56)(168)(223)
普通股股东可获得的净(亏损)收益$(4,535)$28,841 $60,374 $110,383 
加权平均已发行普通股-基本27,442 27,483 27,448 27,474 
来自以下方面的增量共享效果：
非参股限制性股票— 2 3 2 
股权分置股票增值权— 41 26 37 
绩效单位— — 1 — 
加权平均已发行普通股-稀释后27,442 27,526 27,478 27,513 
每股普通股净(亏损)收益--基本$(0.17)$1.05 $2.20 $4.02 
每股普通股净(亏损)收益--摊薄$(0.17)$1.05 $2.20 $4.01 
累计其他综合损失
下表按构成部分列出了从累计其他综合亏损中重新归类的金额：
截至三个月
3月31日，		九个月结束
3月31日，
2022202120222021
期初累计其他综合损失$(8,170)$(11,882)$(8,253)$(12,070)
固定收益养老金计划项目：
未确认净亏损摊销107 172 321 518 
退休后福利计划项目：
未确认净收益摊销(6)(5)(20)(15)
摊销先前服务信贷(45)(45)(136)(136)
税前其他综合收入合计56 122 165 367 
税费总额(13)(28)(39)(85)
其他综合收益，税后净额43 94 126 282 
期末累计其他综合亏损$(8,127)$(11,788)$(8,127)$(11,788)
10

兰开斯特殖民地公司及其子公司
简明合并财务报表附注
(表格金额以千为单位，每股数据除外)

重大会计政策
与我们在Form 10-K的2021年年度报告中披露的会计政策相比，我们的重大会计政策没有变化。
最新会计准则
最近发布或采用的会计准则不会影响我们的合并财务报表。

Note 2 – 公允价值
公允价值被定义为退出价格，即截至计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债所收到的金额。GAAP提出了一个三级公允价值层次结构，它对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。这三个级别如下：
第1级-定义为可观察的投入，如活跃市场的报价。
第2级-定义为在活跃市场中直接或间接可观察到的报价以外的投入。
第3级-定义为不可观察的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设。
我们的金融资产和负债采用三级公允价值体系，主要包括现金及等价物、应收账款、应付账款、应付或有对价和固定收益养老金计划资产。现金及其等价物、应收账款和应付账款的估计公允价值接近其账面价值。非经常性公允价值计量产生的物业、厂房和设备以及无形资产的减值费用。见附注1和附注5中的进一步讨论。
我们因收购Bantam而产生的或有对价按公允价值经常性计量，并计入其他非流动负债。下表汇总了我们的或有对价：
2022年3月31日的公允价值计量
1级2级3级总计
或有代价(简写为Bantam)$— $— $— $— 
2021年6月30日的公允价值计量
1级2级3级总计
或有代价(简写为Bantam)$— $— $3,470 $3,470 
班坦或有对价
这一或有对价源于我们2018年10月19日收购Bantam的相关收益。总体而言，收购条款规定，卖方将根据Bantam截至2023年12月31日的12个月的定义调整后EBITDA的预定倍数获得收益。或有对价的初始公允价值被确定为#美元。8.0百万美元。公允价值是使用蒙特卡罗模拟在经常性基础上计量的，该模拟随机改变收入增长、预测的调整后EBITDA和其他不确定变量，以估计预期价值。我们通过应用贴现率来记录这一金额的现值。由于这项公允价值计量基于市场上无法观察到的重大投入，因此它代表公允价值等级中的第三级计量。
我们在2022年3月31日的公允价值计量产生了$1.3根据Bantam截至2023年12月31日的12个月预测调整后EBITDA的变化，Bantam的或有对价的公允价值减少了100万欧元。预测调整后EBITDA的变化主要反映了Bantam食品服务业务的预期销售水平下降。这一调整记录在我们的餐饮服务部门。
我们在2021年12月31日的公允价值计量产生了$2.2根据Bantam截至2023年12月31日的12个月的预测调整后EBITDA的变化，以及对应用于我们预测方案的估计概率的改进，Bantam的或有对价的公允价值减少了100万美元。预测调整后EBITDA的变化主要反映了Bantam零售业务的预期销售水平下降，而估计概率的变化反映了实现某些食品服务业务的可能性降低。我们记录了$1.3在我们的餐饮服务部门的这一调整中，0.9在我们的零售部门。
11

兰开斯特殖民地公司及其子公司
简明合并财务报表附注
(表格金额以千为单位，每股数据除外)

我们在2020年9月30日的公允价值计量结果为5.7根据Bantam截至2023年12月31日的12个月预测调整后EBITDA的变化，Bantam的或有对价的公允价值减少了100万欧元。预测调整后EBITDA的变化主要反映了食品服务客户SKU合理化的影响，导致2020年11月30日之后对该客户的销售损失。这一调整记录在我们的餐饮服务部门。
下表代表了我们使用其他重要的不可观察的投入对Bantam的或有对价进行的3级公允价值计量：
截至三个月
3月31日，		九个月结束
3月31日，
2022202120222021
期初的或有对价$1,300 $3,470 $3,470 $9,157 
列入营业收入的或有对价变动(1,300)— (3,470)(5,687)
期末的或有对价$— $3,470 $— $3,470 
Note 3 – 长期债务
于2022年3月31日及2021年6月30日，我们有一项无抵押信贷安排(“安排”)，根据该安排，我们可按循环信贷方式借款，最高限额为$150百万美元，有可能将总信贷额度扩大到$225以开证行同意和某些其他条件为基础。该融资机制将于March 19, 2025，则所有未清偿款项即到期并须予支付。利息是可变的，根据与伦敦银行同业拆借利率或金融工具中定义的替代基本利率挂钩的公式。在LIBOR变得不可用或不再被视为适当的参考利率的情况下，该机制允许使用基准替代利率。我们还必须支付与我们当时适用的综合杠杆率挂钩的融资费。贷款可用于一般企业用途。由于其条款的性质，当我们在该贷款机制下有未偿还借款时，这些借款将被归类为长期债务。
该机制包含某些限制性契约，包括对负债、资产出售和收购的限制。有两个主要的金融契约：利息支出测试，要求我们保持不低于2.5在每个财政季度末降至1；以及债务测试，要求我们将综合杠杆率保持在不高于3.5设置为1，但有某些例外情况。利息覆盖率的计算方法是综合息税前利润除以综合利息支出，杠杆率的计算方法是综合净负债除以综合EBITDA。《公约》计算中使用的所有财务术语都在《融资机制》中作了更具体的定义。
在2022年3月31日和2021年6月30日，我们有不是贷款项下未偿还的借款。在2022年3月31日和2021年6月30日，我们有2.8未付备用信用证100万美元，这减少了该贷款机制下可供借款的金额。我们付了钱不是截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月和九个月的利息。
Note 4 – 承付款和或有事项
于2022年3月31日，我们是日常业务过程中产生的各种索赔和诉讼事项的当事人。该等事项对本年度的经营业绩并无重大影响，而我们认为，这些事项的最终处置不会对我们的综合财务报表产生重大影响。
我们还有大约$的重大剩余承诺46100万美元用于我们位于肯塔基州马洞的调料和酱料工厂的产能扩大项目。
我们对Bantam的收购包括一项与此次交易相关的收益的或有对价拨备。见注2中的进一步讨论。
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Note 5 – 商誉及其他无形资产
零售和餐饮服务部门的商誉为$157.4百万美元和美元51.02022年3月31日和2021年6月30日分别为100万。
下表汇总了我们可识别的其他无形资产：
3月31日，
2022		6月30日，
2021
商号(20至30-年寿命)
总账面价值$50,321 $62,531 
累计摊销(12,350)(12,421)
账面净值$37,971 $50,110 
客户关系(2至15-年寿命)
总账面价值$14,207 $17,507 
累计摊销(12,496)(12,912)
账面净值$1,711 $4,595 
技术/专有技术(10-年寿命)
总账面价值$6,350 $8,020 
累计摊销(4,063)(3,973)
账面净值$2,287 $4,047 
竞业禁止协议(5-年寿命)
总账面价值$191 $191 
累计摊销(191)(177)
账面净值$— $14 
总账面净值$41,969 $58,766 
在截至2022年3月31日的三个月内，我们记录了减值费用$12.3根据我们为这项业务探索战略替代方案的决定，注销Bantam的商号、客户关系和技术/专有知识无形资产的账面净值。减值费用是指无形资产剩余使用年限的账面价值超过估计贴现现金流量公允价值的部分。减值费用反映在重组和减值费用中，由于其不同寻常的性质，没有分配到我们的两个应报告分部。
在截至2021年12月31日的三个月内，我们记录了减值费用$0.9与Bantam零售客户关系相关的百万欧元无形资产，反映Bantam零售业务的预计现金流较低。减值费用是指无形资产剩余使用年限的账面价值超过估计贴现现金流量的公允价值。减值费用反映在重组和减值费用中，并记录在我们的零售部门。
在截至2020年9月30日的三个月内，我们记录的减值费用为1.2与Bantam的某些商号和技术/诀窍无形资产相关的100万美元，反映了餐饮服务客户SKU合理化的影响，导致2020年11月30日之后对该客户的销售损失。减值费用为无形资产剩余使用年限的账面价值超过估计贴现现金流量公允价值的部分。减值费用反映在重组和减值费用中，并计入我们的餐饮服务部门。我们还缩短了Bantam食品服务客户关系的剩余使用寿命，并记录了加速摊销费用。
由于上述使用的公允价值计量基于市场上无法观察到的重大投入，因此它们代表公允价值等级中的第三级计量。
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(表格金额以千为单位，每股数据除外)

反映在销售、一般和管理费用中的其他无形资产的摊销费用如下：
截至三个月
3月31日，		九个月结束
3月31日，
 2022202120222021
摊销费用$1,161 $1,203 $3,562 $4,052 
今后五年每年的摊销费用总额估计如下：
2023$3,105 
2024$3,105 
2025$2,845 
2026$2,215 
2027$2,044 
Note 6 – 所得税
预付的联邦所得税为$6.5百万美元和美元5.1截至2022年3月31日和2021年6月30日，分别有100万人包括在其他流动资产中。预付的州和地方所得税为$1.7百万美元和美元1.1截至2022年3月31日和2021年6月30日，分别有100万人包括在其他流动资产中。
Note 7 – 业务细分信息
我们的财务业绩分为两个可报告的部门：零售和食品服务。直接归因于零售或食品服务的成本直接计入适当的细分市场。被视为间接的成本(不包括公司开支及其他不寻常的重大交易)按一贯采用的合理方法分配至两个应呈报分部。
零售-我们在零售领域销售的绝大多数产品都是通过美国的销售人员、食品经纪人和分销商销售的。我们通过冷藏沙拉酱、蔬菜蘸酱和水果蘸酱在杂货生产部放置产品。我们的平板面包产品和发芽谷物烘焙产品通常放置在杂货店的特色面包店/熟食区。我们也有一些通常在杂货店的货架上销售的产品，包括沙拉酱、沙拉酱、酱汁和面包圈。在杂货店的冷冻食品区，我们出售酵母卷、大蒜面包和迷你填充百吉饼。
餐饮服务-我们在餐饮服务领域销售的绝大多数产品都是通过美国的销售人员、食品经纪人和分销商销售的。我们在餐饮服务领域销售的大多数产品都是定制的，包括沙拉酱、三明治和蘸酱、冷冻面包和酵母卷。我们餐饮服务销售的大部分产品都是以自有品牌出售给餐馆的。我们还制造和销售各种品牌的食品服务产品给分销商。最后，在这一细分市场中，我们根据收购Omni Baking Company LLC而签订的临时供应协议销售其他辊子产品。临时供应协议自2020年10月31日起终止。
由于我们的许多产品在我们的两个细分市场中都是相似的，我们的采购、制造、仓储和分销活动基本上整合到了我们的业务中，以最大限度地提高效率和生产率。因此，我们不会编制，我们的首席运营决策者也不会审核应报告部门的单独资产负债表。因此，我们的外部报告不包括按可报告类别列报可识别资产。截至2022年3月31日，我们可识别资产的构成与2021年6月30日的构成大体一致。然而，由于现金和等价物的减少，公司资产金额与2021年6月30日相比有所下降。
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(表格金额以千为单位，每股数据除外)

我们根据以下净销售额和营业收入对我们的零售和餐饮服务部门进行评估：
 截至三个月
3月31日，		九个月结束
3月31日，
 2022202120222021
净销售额
零售$213,128 $198,358 $682,102 $614,653 
餐饮服务190,366 158,891 541,875 466,848 
总计$403,494 $357,249 $1,223,977 $1,081,501 
营业收入
零售$22,213 $41,179 $119,997 $144,557 
餐饮服务18,556 21,088 52,690 66,845 
未分配的重组和减值费用(1)
(22,723)— (23,749)— 
公司费用(25,663)(24,879)(70,738)(66,468)
总计$(7,617)$37,388 $78,200 $144,934 
(1)反映与Bantam业务和设施关闭相关的重组和减值费用，由于性质不寻常，没有分配到我们的两个应报告部门。
下表列出了按类似产品类别分列的零售和食品服务部门的净销售额：
 截至三个月
3月31日，		九个月结束
3月31日，
 2022202120222021
零售
可放在货架上的调味料、酱料和面包圈$94,578 $75,773 $272,439 $199,292 
冷冻面包73,328 73,628 258,426 250,157 
冷藏调味料、调味汁和其他45,222 48,957 151,237 165,204 
总零售净销售额$213,128 $198,358 $682,102 $614,653 
餐饮服务
调味料和调味汁$143,156 $120,925 $403,953 $347,101 
冷冻面包和其他47,210 37,966 137,922 116,040 
其他轧辊产品— — — 3,707 
餐饮服务净销售额总额$190,366 $158,891 $541,875 $466,848 
总净销售额$403,494 $357,249 $1,223,977 $1,081,501 
下表提供了按客户类型对FoodService净销售额的附加细分：
 截至三个月
3月31日，		九个月结束
3月31日，
 2022202120222021
餐饮服务
国民账户$146,959 $124,323 $414,840 $359,228 
品牌和其他43,407 34,568 127,035 103,913 
其他轧辊产品— — — 3,707 
餐饮服务净销售额总额$190,366 $158,891 $541,875 $466,848 
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Note 8 – 基于股票的薪酬
我们在2021年年报Form 10-K中披露的基于股票的薪酬计划没有变化。然而，在这项计划允许的情况下，我们在2021年8月初步发放了绩效单位。这些业绩单位要么有市场状况，要么有业绩状况，并将3在授予之日后数年。在归属期间赚取的股息等价物将在奖励归属时支付。
我们的股票结算股票增值权(“SSSAR”)补偿费用为#美元0.9截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月为100万。今年迄今SSSARS的薪酬支出为#美元2.9本年度期间为百万美元，而本年度为#美元2.6上一年期间为100万美元。截至2022年3月31日，3.9我们将在加权平均期内确认的与SSSAR相关的未确认补偿支出2好几年了。
我们的限制性股票薪酬支出为$1.3百万美元和美元0.8截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月分别为100万美元。今年到目前为止，限制性股票薪酬支出为$3.7本年度期间为百万美元，而本年度为#美元2.6上一年期间为100万美元。截至2022年3月31日，7.3与限制性股票有关的未确认薪酬支出，我们将在加权平均期间确认2好几年了。
我们的绩效单位薪酬支出为$0.3截至2022年3月31日的三个月为100万美元。年初至今，绩效单位薪酬支出为#美元。0.8本年期间为百万美元。截至2022年3月31日，2.9与我们将在加权平均期内确认的绩效单位相关的未确认薪酬支出2好几年了。
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第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
我们的财政年度从7月1日开始，到6月30日结束。除非另有说明，否则所指的“年”是指我们的财政年度；例如，2022指的是2022财政年度，即2021年7月1日至2022年6月30日。
以下讨论应与我们的简明合并财务报表及其附注一起阅读，所有这些都包括在本报告的其他部分，以及我们的2021年年度报告Form 10-K。本节和本报告其他部分的前瞻性陈述涉及风险、不确定因素和其他因素，包括有关我们的计划、目标、目标、战略和财务业绩的陈述。由于这些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。欲了解更多信息，请参阅下面题为“前瞻性陈述”的章节。
概述
业务概述
兰开斯特殖民地公司是一家为零售和餐饮服务渠道生产和销售特色食品的公司。
我们的财务业绩分为两个可报告的部门：零售和食品服务。直接归因于零售或食品服务的成本直接计入适当的细分市场。被视为间接的成本(不包括公司开支及其他不寻常的重大交易)按一贯采用的合理方法分配至两个应呈报分部。
我们95%以上的产品销往美国。海外业务和出口销售在过去并不重要，根据现有业务，预计未来也不会很大。我们在美国以外没有任何固定资产。
我们的业务具有实现未来销售额和盈利增长的潜力，这得益于以下特性：
•在几个产品类别中以高质量的认知引领零售市场地位；
•公认的零售产品创新；
•在零售和餐饮服务客户方面拥有广泛的客户基础；
•在餐饮服务客户中享有良好的烹饪专业知识；
•在食品服务产品开发方面具有公认的领导力；
•整合互补性业务收购的经验；以及
•历史上强劲的现金流产生，支持增长机会。
我们的目标是随着时间的推移，通过以下方式增长零售和餐饮服务部门的销售额：
•引进新产品，扩大分销；
•利用我们零售品牌的实力，增加目前的产品销售；
•通过战略许可协议扩大零售增长；
•继续依靠我们在食品服务产品开发和质量方面的声誉；以及
•收购互补性业务。
关于长期增长，我们不断评估工厂基础设施、IT平台和其他支持和加强我们运营的计划对我们业务的未来机会和需求。最近由此产生的投资实例包括：
•我们在肯塔基州马洞的Marzetti调料和酱料工厂的重大产能扩大项目，我们预计将于2023财年上半年完成；
•我们在俄亥俄州哥伦布市的一家Marzetti调料和酱料工厂的产能扩建项目于2022年1月完工；
•我们位于爱荷华州阿尔图纳的冷冻意大利面工厂的重大基础设施改善和产能扩大项目，已于2022年3月完工；
•我们的修女舒伯特修女在肯塔基州马洞的冷冻餐卷设施的重大扩容项目，该项目于2020年1月完工；以及
•2019年成立转型计划办公室，负责协调我们的各种资本和整合工作，包括我们的企业资源规划系统(“ERP”)项目和目前正在进行的相关举措--上升项目。
Ascent项目于2019年底启动，需要将我们的主要客户和制造交易系统、仓储系统和财务系统替换为集成的SAP S/4HANA系统。实施后，Project Ascent将演变为一个持续的卓越中心(COE)，该中心将监督S/4HANA环境的所有未来升级、对未来支持业务的软件需求的评估、采购集成支持和掌握
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数据标准。大多数正在进行的COE成本预计将包括每年的软件维护和支持、咨询和专业费用以及工资和福利。
我们还继续审查潜在的收购，我们相信这些收购将补充我们现有的产品线，提高我们的盈利能力和/或以符合我们总体战略目标的方式提供良好的扩张机会。
最近发生的事件
2019年12月，中国武汉首次发现一株新的冠状病毒(新冠肺炎)。2020年3月11日，世界卫生组织将新冠肺炎指定为全球大流行。新冠肺炎已经在全球所有地区出现，并导致业务放缓或关闭。在美国，州和地方政府建议或强制采取措施减缓新冠肺炎的传播。这些措施包括对公共集会的限制、社交距离要求、旅行限制、关闭酒吧和在店内就餐、居家命令、隔离以及禁止许多非必要员工上班的限制。
在度过这段动荡和不确定的时期时，我们有两个主要优先事项：
1.确保员工的健康、安全和福利；以及
2.继续在重要的食品供应链中发挥我们的作用，为我们的客户提供充足的供应，同时保持我们业务的财务实力。
关于我们努力确保员工的健康、安全和福利，我们继续关注包括疾病控制和预防中心以及其他联邦、州和地方公共卫生部门在内的当局关于新冠肺炎的最新指导意见，并采取适当措施确保我们继续安全运营并为员工提供支持。我们还聘请了一名肺科和重症监护医生，就我们的员工安全协议向我们提供建议。根据这些专家的建议和我们对员工健康、安全和福利的承诺，我们在工厂、配送中心和办公室实施了一些政策变化，并制定了一系列安全修改和指导方针，包括但不限于：
•在每个班次之前、期间和之后对工作间和公共区域进行广泛的清洁和卫生；
•在工作场所和休息区采用社交距离准则和修改；
•错开了换班和休息的时间；
•调整出勤要求和有薪假期政策；以及
•2021年为每位员工提供了额外的假期，以便灵活安排新冠肺炎疫苗接种预约。
16个月后，一旦疫苗广泛上市，我们在2021财年结束时停止了对一线员工的临时激励薪酬(英雄薪酬)。
关于我们的第二个优先事项，我们的运输和仓储业务以及原材料和包装的采购都经历了一些中断。我们已获得额外的二次采购选择，以帮助限制供应中断的风险，并已获得额外的仓储空间，以适应服务客户所需的更高库存水平。
新冠肺炎对消费者行为的影响已经影响了对我们零售和餐饮服务产品的相对需求。具体地说，自2020财年第三季度末新冠肺炎疫情爆发以来，消费者需求总体上已转向增加家庭食品消费，而不是在餐厅就餐。虽然需求的这种转变是不一致和不稳定的，但总的来说，它对我们的零售部门销售产生了积极影响，对我们的食品服务部门销售产生了负面影响。从运营的角度来看，需求的变化，再加上其他与新冠肺炎相关的问题，对我们两个部门的运营业绩都产生了不利影响。这些问题包括支付给一线员工的更高的时薪、个人防护设备成本的增加、由于联合制造数量的增加而导致的支出增加、生产计划和预测的复杂性和不确定性增加，以及我们的生产和分销网络的整体效率水平较低。
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合并业务的结果
(千美元，
除每股数据外)
截至三个月
3月31日，		九个月结束
3月31日，
20222021变化20222021变化
净销售额$403,494 $357,249 $46,245 13 %$1,223,977 $1,081,501 $142,476 13 %
销售成本335,162 266,699 68,463 26 %966,676 791,452 175,224 22 %
毛利68,332 90,550 (22,218)(25)%257,301 290,049 (32,748)(11)%
毛利率16.9 %25.3 %21.0 %26.8 %
销售、一般和行政费用54,526 53,162 1,364 3 %157,920 149,607 8,313 6 %
或有对价的变动(1,300)— (1,300)不适用(3,470)(5,687)2,217 (39)%
重组和减值费用22,723 — 22,723 不适用24,651 1,195 23,456 不适用
营业(亏损)收入(7,617)37,388 (45,005)(120)%78,200 144,934 (66,734)(46)%
营业利润率(1.9)%10.5 %6.4 %13.4 %
其他，净额119 (44)163 370 %250 (67)317 473 %
所得税前收入(亏损)(7,498)37,344 (44,842)(120)%78,450 144,867 (66,417)(46)%
按收入(亏损)征税(3,015)8,447 (11,462)(136)%17,908 34,261 (16,353)(48)%
实际税率40.2 %22.6 %22.8 %23.6 %
净(亏损)收益$(4,483)$28,897 $(33,380)(116)%$60,542 $110,606 $(50,064)(45)%
稀释后每股普通股净(亏损)收益$(0.17)$1.05 $(1.22)(116)%$2.20 $4.01 $(1.81)(45)%
净销售额
截至2022年3月31日的三个月，合并净销售额增长13%，达到创纪录的4.035亿美元，而去年同期为3.572亿美元，反映出在定价行动的推动下，零售和餐饮服务部门的净销售额都有所增加。在截至2022年3月31日的三个月里，以发货量衡量的合并销售量下降了2%。在前一年，合并销售量增长了5%。
截至2022年3月31日的9个月，合并净销售额增长13%，达到12.24亿美元，而去年同期为10.815亿美元，反映出零售和餐饮服务部门的净销售额增加，包括定价行动的有利影响。在截至2022年3月31日的9个月中，以发货量衡量的合并销售量增长了3%。在前一年，合并销售量下降了2%。
见下面关于“每股收益”的讨论后，按部门对净销售额的讨论。
毛利
截至2022年3月31日的三个月，合并毛利润减少2220万美元，至6830万美元，原因是我们继续经历大宗商品、包装、货运和仓储以及劳动力方面前所未有的通胀成本。我们还产生了增量支出，这归因于我们越来越依赖合作制造商来帮助满足需求。虽然我们的定价行动帮助抵消了通胀的影响，但毛利润下降反映了一个极具挑战性的经营环境，除通胀外，还包括供应链中断、需求波动和不确定性、不最佳产能利用率以及总体生产率下降导致生产产品和服务客户的成本大幅上升的不利影响。
受上述截至2022年3月31日的三个月的通胀成本、供应链挑战和其他运营逆风的影响，截至2022年3月31日的九个月的综合毛利减少了3270万美元，至2.573亿美元。
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销售、一般和行政费用
 截至三个月
3月31日，		  九个月结束
3月31日，		  
(千美元)20222021变化20222021变化
SG&A费用-不包括项目上升$44,227 $42,367 $1,860 4 %$129,599 $122,020 $7,579 6 %
项目上升费用10,299 10,795 (496)(5)%28,321 27,587 734 3 %
SG&A费用合计$54,526 $53,162 $1,364 3 %$157,920 $149,607 $8,313 6 %
截至2022年3月31日的三个月，销售、一般和行政(“SG&A”)费用增加了3%，达到5450万美元，而去年同期为5320万美元。这一增长是由更高水平的投资推动的，以支持我们业务的持续增长，包括对人员和IT基础设施改进的投资，以及由于销售额增加而导致的经纪成本增加。本年度本季度，我们的ERP计划Project Ascent的支出总额为1,030万美元，而去年为1,080万美元。
截至2022年3月31日的9个月，SG&A支出较上年的1.496亿美元增长6%，达到1.579亿美元，反映出对供应链优化研究、人事和IT基础设施改进的投资，以及由于销售额增加而导致的经纪成本上升。Project Ascent的支出增加了70万美元，达到2830万美元。
项目上升费用包括在公司费用中。被归类为上升项目费用的一部分费用是在企业资源规划系统实施后将继续进行的费用。
或有对价的变动
在截至2022年3月31日的3个月和9个月，或有对价的变化分别带来了130万美元和350万美元的收益。这些变化归因于Bantam Bagels，LLC(“Bantam”)的或有代价负债的公允价值根据我们2022年3月31日和2021年12月31日的公允价值计量而减少。公允价值调整是基于Bantam截至2023年12月31日的12个月的预测调整后EBITDA的变化，以及对适用于我们预测方案的估计概率的调整。我们在第三季度的餐饮服务部门记录了130万美元的调整。在今年迄今的调整中，我们在餐饮服务部门录得260万美元，在零售部门录得90万美元。
截至2021年3月31日的三个月的或有对价没有变化。在截至2021年3月31日的9个月中，或有对价的变化带来了570万美元的收益。这一收益归因于Bantam根据我们2020年9月30日的公允价值计量减少了或有对价负债的公允价值。公允价值调整是由于餐饮服务客户对SKU合理化的影响，因此整个调整反映在餐饮服务部门。
有关这些调整的进一步讨论见简明综合财务报表附注2。
重组和减值费用
截至2022年3月31日的三个月和九个月，我们记录了与Bantam相关的2270万美元的重组和减值费用。基于我们为这项业务探索战略替代方案的决定，对资产集团的相关长期资产启动了减值测试。重组和减值费用包括无形资产、固定资产和经营租赁使用权资产的减值费用，以及与合同义务有关的重组费用。由于其不同寻常的性质，这些重组和减值费用没有分配到我们的两个应报告部门。2022年5月3日，我们的董事会批准了退出Bantam业务的计划。
截至2022年3月31日止九个月，我们亦录得与Bantam零售客户关系无形资产有关的减值费用0.9万美元，反映Bantam零售业务的预计现金流减少。减值费用是指无形资产剩余使用年限的账面价值超过估计贴现现金流量公允价值的部分，并反映在截至2021年12月31日止三个月的零售分部。
2022年第二季度，我们承诺了一项计划，关闭我们在加利福尼亚州鲍德温公园的冷冻大蒜面包工厂，以支持我们不断努力，更好地优化我们的制造网络。该工厂于2022年1月停止生产，Mamma Bella®品牌冷冻大蒜面包生产线因体积小、盈利能力低而停产。鲍德温公园设施是一座租赁建筑，租赁期将于2023年6月结束。该设施的运营没有被归类为非持续运营，因为关闭并不代表战略转变，不会对我们的运营或财务业绩产生重大影响。在截至2022年3月31日的9个月里，我们记录了与此次关闭相关的重组和减值费用100万美元。重组及减值费用由固定资产的一次性终止权益及减值费用及经营租赁使用权资产组成，由于性质不寻常，并未分配至我们的两个应呈报分部。
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在截至2021年3月31日的九个月内，由于一位食品服务客户上述SKU合理化的影响，我们为Bantam记录了与某些商品名称和技术/诀窍无形资产相关的减值费用120万美元。减值费用为无形资产剩余可用年限的账面价值超过估计贴现现金流量公允价值的部分，反映在截至2020年9月30日止三个月的餐饮服务分部内。
营业(亏损)收入
在截至2022年3月31日的三个月中，营业收入减少了4500万美元，亏损760万美元，其中包括对Bantam业务2270万美元重组和减值费用的不利影响。除了这些费用外，本年度季度的经营业绩还受到大宗商品、包装、货运和仓储以及劳动力等重大通胀成本的负面影响，此外还有联合制造成本的增加。我们还经历了以供应链中断、需求波动和不确定性以及运营效率下降为特征的极具挑战性的运营环境的不利影响。我们的定价行动帮助抵消了通胀成本。营业收入的下降也反映出SG&A支出水平较高。
在截至2022年3月31日的9个月中，营业收入减少了6670万美元，降至7820万美元，其中包括2470万美元重组和减值费用的不利影响。除了这些费用外，截至2022年3月31日的三个月的经营业绩受到上述相同因素的负面影响。
见下面关于“每股收益”的讨论之后对经营业绩的讨论。
按收入(亏损)征税
截至2022年和2021年3月31日的9个月，我们的有效税率分别为22.8%和23.6%。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的9个月中，由于以下因素，我们的有效税率与法定联邦所得税税率存在差异：
九个月结束
3月31日，
20222021
法定费率21.0 %21.0 %
州和地方所得税3.6 3.6 
意外之财税收优惠净额--股票薪酬(0.2)(0.6)
其他(1.6)(0.4)
有效率22.8 %23.6 %
我们将与股票薪酬相关的税收后果计入所得税费用的计算中。我们的所得税支出和由此产生的净收入的波动性可能会增加，这取决于我们普通股的价格以及基于股票的支付奖励活动的时间和数量，例如员工行使股票结算的股票增值权和授予限制性股票奖励。在截至2022年和2021年3月31日的9个月中，股票薪酬带来的意外之财净收益的影响使我们的实际税率分别下降了0.2%和0.6%。
每股收益
2022年第三季度的每股摊薄净收益为亏损0.17美元，而上一年的每股摊薄收益为1.05美元。在截至2022年3月31日的三个月中，重组和减值费用产生了每股0.63美元的不利影响，而对Bantam的或有对价的调整使每股稀释后收益增加了0.04美元。在截至2022年和2021年3月31日的三个月里，Project Ascent的支出使稀释后每股收益分别减少了0.29美元和0.30美元。
在截至2022年3月31日的9个月中，稀释后每股净收益总计为2.20美元，而上一年的稀释后每股收益为4.01美元。在截至2022年和2021年3月31日的9个月中，Project Ascent的支出使稀释后每股收益分别减少了0.79美元和0.76美元；重组和减值费用分别使稀释后每股收益减少了0.68美元和0.03美元；对Bantam的或有对价的调整使稀释后每股收益分别增加了0.10美元和0.16美元。
在截至3月31日的本年度和上一年期间，已发行的稀释加权平均普通股保持相对稳定。
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业务成果--细分市场
零售细分市场
截至三个月
3月31日，		九个月结束
3月31日，
(千美元)20222021变化20222021变化
净销售额$213,128 $198,358 $14,770 7 %$682,102 $614,653 $67,449 11 %
营业收入$22,213 $41,179 $(18,966)(46)%$119,997 $144,557 $(24,560)(17)%
营业利润率10.4 %20.8 %17.6 %23.5 %
在截至2022年3月31日的三个月里，零售部门的净销售额达到2.131亿美元，比去年同期的1.984亿美元增长了7%。除了定价行动的好处外，零售部门的销售还受到Chick-Fill-A销量增长的推动®调味汁和水牛野翅®酱汁，这两种都是根据独家许可协议销售的，我们的舒伯特姐妹的销量更高®冷冻晚餐卷。以出货量衡量的零售部门销售额下降了2%，包括一些计划中的产品线合理化的影响。在上一年的季度，零售部门的销售量增长了12%。
在截至2022年3月31日的9个月中，零售部门的净销售额比上年同期的6.147亿美元增长了11%，达到6.821亿美元。除了定价行动的好处外，零售额的增长还受到Chick-Fill-A销量增长的推动®调味汁和水牛野翅®调味汁以及我们纽约品牌Bakery的更高销售额®冷冻大蒜面包和舒伯特姐姐的®冷冻晚餐卷。以发货量衡量的零售部门销售额在本年度增长了4%，而去年同期增长了12%。
在截至2022年3月31日的三个月，零售部门的营业收入下降46%，至2220万美元，原因是商品和包装成本上升、运费和仓储成本大幅上升、联合制造成本增加、劳动力成本上升以及广泛的供应链挑战的不利影响。我们定价行动的净影响落后于非常高的成本通胀水平。
在截至2022年3月31日的九个月内，零售部门的营业收入下降17%，至1.2亿美元，原因是上文详述的成本上升和广泛的供应链挑战的不利影响。我们定价行动的净影响落后于非常高的成本通胀水平。
餐饮服务细分市场
截至三个月
3月31日，		九个月结束
3月31日，
(千美元)20222021变化20222021变化
净销售额$190,366 $158,891 $31,475 20 %$541,875 $466,848 $75,027 16 %
营业收入$18,556 $21,088 $(2,532)(12)%$52,690 $66,845 $(14,155)(21)%
营业利润率9.7 %13.3 %9.7 %14.3 %
在截至2022年3月31日的三个月中，由于通胀定价和对我们品牌产品的需求增加，餐饮服务部门的净销售额增长了20%，达到1.904亿美元，而去年同期为1.589亿美元。以发货量衡量的餐饮服务销售量下降了2%，这是因为对该细分市场的总需求受到了成本压力加大、消费环境疲软、劳动力市场紧张以及一些地区出现一些严寒冬季天气等全行业挑战的不利影响。在去年同期，餐饮服务的销售量基本持平。
在截至2022年3月31日的9个月中，由于我们品牌餐饮产品的通胀定价和销量增长，餐饮服务部门的净销售额比上年同期的4.668亿美元增长了16%，达到5.419亿美元。以出货量衡量的餐饮服务销售额增长了2%，而去年下降了9%。不包括2018年11月收购Omni Baking Company LLC的所有销售额，餐饮服务部门的净销售额增长了17%。归因于临时供应协议的Omni销售额在去年同期总计370万美元。在临时供应协议于2020年10月31日终止时，本年度没有此类销售。
在截至2022年3月31日的三个月中，餐饮服务部门的营业收入下降了12%，至1860万美元，反映了商品和包装成本的增加、运费和仓储费用的增加、劳动力成本的上升以及广泛供应链挑战的不利影响，但定价行动的好处部分抵消了这一影响。
截至2022年3月31日的9个月，餐饮服务部门的营业收入下降21%，至5270万美元，这是由于上文详述的成本上升和广泛的供应链挑战的不利影响抵消了定价行动的好处。
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公司费用
在截至2022年和2021年3月31日的三个月里，企业支出总额分别为2570万美元和2490万美元。这一增长反映了对人员的投资增加。截至2022年和2021年3月31日的三个月，Project Ascent的支出总额分别为1030万美元和1080万美元。
在截至2022年和2021年3月31日的九个月里，企业支出总额分别为7,070万美元和6,650万美元。这一增长反映了人员投资的增加和上升项目支出的增加，在截至2022年和2021年3月31日的9个月中，这两个项目的支出总额分别为2830万美元和2760万美元。在截至2022年和2021年3月31日的9个月中，我们还将与企业资源规划相关的支出分别额外资本化160万美元和320万美元，用于应用程序开发阶段活动。
展望未来
展望我们的第四财季，我们的净销售额将继续受益于我们零售和餐饮服务部门的定价行动，而以发货量衡量的销售额将与零售业和餐饮服务部门9%和29%的强劲增长形成对比。在零售方面，我们对冷冻面包和意大利面产品实施了额外一轮的定价行动，该行动于4月下旬生效，并正在评估该细分市场的进一步行动。我们的餐饮服务部门的销售额将继续反映基于合同的通胀定价，这些定价与更高的商品和运费成本挂钩。请注意，我们可能会在6月份实现一些增量销售，因为我们的客户调整了他们的产品订单模式，以便在7月初我们的ERP实施上线日期之前建立库存。我们预计通胀环境和广泛的供应链挑战导致生产我们的产品和为客户提供服务的成本增加，这将在下个季度继续下去。
我们第四财季的财务业绩将继续受到新冠肺炎疫情的影响，该疫情导致消费者需求在零售和餐饮服务渠道之间发生转变，使我们的生产计划复杂化，并导致生产我们的产品和服务客户的成本上升。这种对我们财务业绩的影响程度很难预测，因为新冠肺炎病例的持续地区潮起潮落，以及卫生当局和政府机构提供的或强制要求的新冠肺炎指南的相关变化，这给餐饮业和消费者行为在不可预测的时间线上带来了不确定性。
财务状况
现金流
在截至2022年3月31日的9个月中，经营活动提供的净现金总额为5870万美元，而去年同期为1.387亿美元。这一减少主要是由于周转资本净额，特别是应付帐款和应计负债以及库存的同比变化。由于比较期间生产水平的波动，较高的应付帐款对上一年的有利现金流的影响更为明显。应计负债的变化主要与本年度应计报酬和雇员福利的下降幅度较大有关。本年度库存的较大增幅反映了大宗商品成本的上升和整体库存的增加，以更好地服务我们的客户。净收益减少，但被非现金重组和减值费用部分抵消，这也是经营活动提供的现金水平减少的原因。
截至2022年3月31日的9个月，用于投资活动的现金为1.051亿美元，而上一年为5620万美元。这一增长主要是因为本年度新增财产的付款水平较高。本年度值得注意的资本支出包括以下支出：我们位于肯塔基州马洞市的调料和酱料工厂的产能扩建项目，预计将于2023财年上半年完成；我们位于俄亥俄州哥伦布市的Marzetti调料和酱料工厂的产能扩建项目，该项目于2022年1月完工；以及我们位于爱荷华州阿尔图纳市的冷冻意大利面工厂的基础设施改善和产能扩张投资，该项目于2022年3月完工。
截至2022年3月31日的9个月，用于融资活动的现金为7,460万美元，高于上年的6,970万美元。这一增长主要是由于股息支付增加所致。
流动性与资本资源
根据我们的无抵押循环信贷安排(“安排”)，我们一次最多可借入1.5亿元。截至2022年3月31日，我们在该贷款机制下没有未偿还的借款。截至2022年3月31日，我们有280万美元的备用信用证未偿还，这减少了该贷款机制下可供借款的金额。该贷款将于2025年3月到期，届时所有未偿还金额都将到期并支付。利息是可变的，根据与伦敦银行同业拆借利率或金融工具中定义的替代基本利率挂钩的公式。我们还必须支付与我们当时适用的综合杠杆率挂钩的融资费。贷款可用于一般企业用途。由于其条款的性质，当我们在该贷款机制下有未偿还借款时，这些借款将被归类为长期债务。
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该机制载有若干限制性条款，包括对负债、资产出售和收购的限制，以及与利息覆盖和杠杆有关的财务条款。截至2022年3月31日，我们遵守了这一安排的所有适用条款和契诺，并大幅超出了财务契诺的要求。截至2022年3月31日，根据这一安排，没有任何事件会构成违约。
我们目前期望在可预见的未来继续遵守该基金的公约。然而，该机制下的违约可能会加速偿还任何当时的未偿债务，并限制我们在该机制下可获得的7500万美元额外信贷。此类事件可能需要减少或削减现金股息或股票回购，减少或推迟有益的扩张或投资计划，或以其他方式影响我们履行到期义务的能力。
我们相信，经营活动提供的现金以及我们现有的现金和等价物余额，加上该机制下的可用现金余额，应足以满足我们未来12个月的流动资金需求，包括资本支出和股息支付的预计水平。如果我们在目前的市场条件下从贷款机制以外借入资金，我们的平均利率可能会上升，并对我们的运营业绩产生不利影响。根据我们目前的计划和预期，我们相信2022年的资本支出总额约为1.5亿美元，其中包括预计将于2023财年上半年完成的9000万美元支出，这归因于我们在肯塔基州马洞市的调料和酱料设施的产能扩建项目的大量投资。
在未来12个月之后，我们预计经营活动提供的现金将成为流动性的主要来源。这一来源，加上我们现有的现金和等价物余额以及该机制下的可用金额，预计将足以满足我们的总体现金需求。
我们有各种合同债务和其他债务，这些债务在我们的简明合并财务报表中作为负债适当地记录。某些其他合同债务在我们的简明合并财务报表中不被确认为负债。此类义务的例子包括购买截至2022年3月31日尚未收到的原材料或包装库存的承诺，以及与采购服务有关的采购订单和较长期的采购安排，包括IT服务协议以及财产、厂房和设备。这些债务中的大部分预计将在一年内到期。关于我们在肯塔基州马洞的调料和酱料设施的产能扩大项目的义务，请参见下面的进一步讨论。
2020年11月，我们的全资子公司T.Marzetti Company(“T.Marzetti”)与Gray Construction，Inc.(“Gray”)签订了一份设计/建造协议(“协议”)，根据该协议，Gray将为位于肯塔基州哈特县的T.Marzetti工厂(“该项目”)设计、协调和建设额外的调味汁和酱料制造和仓储能力。该项目将扩大现有设施的占地面积。根据协议中的某些条件，T.Marzetti将向Gray支付不超过该项目约1.13亿美元的保证最高价格。该协议包含此类项目惯用的其他条款和条件。预计将于2023财年上半年完成，我们对该项目的剩余承诺约为4600万美元。
关键会计政策
与我们在Form 10-K的2021年年度报告中披露的政策相比，关键会计政策没有任何变化。
最近的会计声明
最近的会计声明及其对我们的综合财务报表的影响在简明综合财务报表的附注1中披露。
前瞻性陈述
我们希望利用1995年私人证券诉讼改革法(PSLRA)中的“安全港”条款。这份Form 10-Q季度报告包含PSLRA和其他适用证券法所指的各种“前瞻性陈述”。此类陈述可以通过使用前瞻性词语“预期”、“估计”、“项目”、“相信”、“打算”、“计划”、“预期”、“希望”或类似词语来识别。这些陈述讨论未来的预期；包含对未来发展、运营或财务状况的预测；或陈述其他前瞻性信息。这些陈述是基于我们根据我们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和我们认为适当的其他因素的经验和看法而作出的假设和评估。这些前瞻性陈述涉及各种重要的风险、不确定因素和其他因素，可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中所表达的大不相同。实际结果可能会因我们无法或有限控制的因素而有所不同，这些因素包括但不限于以下概述的特定影响，其中许多影响可能会因新冠肺炎大流行而放大。管理层认为这些前瞻性陈述是合理的；然而，不应过度依赖基于当前预期的此类陈述。
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前瞻性陈述仅在发表之日起发表，我们不承担更新此类前瞻性陈述的义务，除非法律要求。
可能影响这些前瞻性陈述的事项包括但不限于：
•由于新冠肺炎和其他流行病、流行病或类似的广泛公共卫生问题和疾病爆发的影响，消费者需求发生重大转变，并对我们的员工、社区、客户、供应链、生产计划、运营和生产流程造成中断；
•通货膨胀压力导致更高的投入成本；
•工厂运营和我们整个供应链网络的效率；
•生产、分销或运输我们产品的运费、能源或其他成本的不利变化；
•原料和包装的成本和可获得性波动；
•依赖合同制造商、分销商和货运商，包括他们的运营能力和财务实力，以继续支持我们的业务；
•产能限制可能会影响我们满足需求的能力或可能增加我们的成本；
•为我们的制造设施提供充足的劳动力；
•我们可能实施的客户或消费者对涨价的反应；
•网络安全事件、信息技术中断和数据泄露；
•与我们新的企业资源规划系统的设计和实施有关的复杂性；
•地缘政治事件，如俄罗斯最近入侵乌克兰，可能造成意想不到的商业中断，影响原材料和能源的成本或可获得性；
•可能会失去较大的项目，包括许可协议或关键客户关系；
•对我们产品的需求变化，这可能是由于品牌声誉或客户商誉的损失；
•价格和产品竞争；
•可能发生的产品召回或其他有缺陷或贴错标签的产品成本；
•新产品开发工作的成功和成本；
•新产品缺乏市场接受度；
•客户商店品牌对我们品牌零售量的影响；
•近期和未来业务收购的完成程度和可接受的整合程度；
•成功发展最近收购的企业的能力；
•对关键人员的依赖和关键人员的变动；
•在关键市场渠道内巩固客户的效果；
•保持相对于其他制造商的竞争地位；
•劳动关系稳定；
•关键会计判断中估计数的变化；
•影响我们食物业的任何监管事宜的影响，包括任何所需的标签更改及其对消费者需求的影响；
•任何诉讼或仲裁的结果；
•我们的养老金计划资产价值波动对资金水平、所需供款和福利成本的影响；以及
•某些其他因素，包括我们在2021年年度报告Form 10-K第1A项下关于风险因素的讨论中披露的信息。
第三项。关于市场风险的定量和定性披露
我们的市场风险与我们在2021年年报Form 10-K中披露的风险没有实质性变化。
第四项。控制和程序
(a) 信息披露控制和程序的评估。截至本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束时，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，评估了我们的披露控制和程序(如修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)规则所定义的)的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2022年3月31日起生效，以确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息1)在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告，2)积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以允许就所需披露做出及时决定。
(b) 财务报告内部控制的变化。在最近一个会计季度内，我们对财务报告的内部控制(该术语在交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生重大影响或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分--其他资料

项目1.法律诉讼
当政府当局是诉讼的一方时，我们被要求披露某些环境问题，而此类诉讼涉及潜在的金钱制裁，我们有理由相信这些制裁将超过适用的门槛，即不超过100万美元。我们使用100万美元的门槛，因为我们认为这一金额是合理设计的，以导致披露对我们的业务或财务状况至关重要的此类诉讼。应用这一门槛，在本表格10-Q中不存在需要披露的环境问题。
第1A项。风险因素
我们在2021年年度报告Form 10-K中第1A项披露的风险因素没有实质性变化。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
(C)2010年11月，本公司董事会批准了2,000,000股普通股的股份回购授权，其中1,226,096股普通股在2022年3月31日仍有权用于未来的回购。该股份回购授权没有规定的到期日。在第三季度，我们对普通股进行了以下回购：
期间总计
数量
股票
购得		平均值
支付的价格
每股		总数
的股份
购买方式为
部分
公开地
宣布
平面图		极大值
数量
分享
可能还会是
购得
在.之下
平面图
January 1-31, 2022— $— — 1,239,482 
2022年2月1日至28日(1)
13,386 $160.38 13,386 1,226,096 
March 1-31, 2022— $— — 1,226,096 
总计13,386 $160.38 13,386 1,226,096 
(1)包括回购3,386股股份，以偿还根据兰开斯特殖民地公司2015年综合激励计划授予员工的限制性股票归属所产生的预扣税款义务。
项目6.展品
请参阅签名后的展品索引。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
 
  兰开斯特殖民地公司
(注册人)
日期：May 5, 2022 由以下人员提供： 大卫·A·切辛斯基
   大卫·A·切辛斯基
   总裁兼首席执行官
   和董事
   (首席行政主任)
日期：May 5, 2022 由以下人员提供： /s/托马斯·K·皮戈特
   托马斯·K·皮戈特
   副总裁兼首席财务官
和助理国务卿
   (首席财务会计官)

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兰开斯特殖民地公司及其子公司
表格10-Q
MARCH 31, 2022
展品索引
 
展品
数		描述
31.1(a)
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官的认证
31.2(a)
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对CFO的认证
32(b)
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条对首席执行官和首席财务官的认证
101.INS(a)
XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中
101.SCH(a)
内联XBRL分类扩展架构文档
101.CAL(a)
内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF(a)
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB(a)
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE(a)
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104(a)
兰开斯特殖民地公司截至2022年3月31日的季度10-Q季度报告的封面，格式为内联XBRL(包含在附件101中)
(a)随函存档
(b)随信提供

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