目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
截至本季度末
或
委托文件编号:
约翰爸爸的国际公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
| ||
(述明或其他司法管辖权 | (税务局雇主身分证明文件) | |
公司或组织) | 号码) |
(主要行政办公室地址)
(
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券: | ||||
标题 of Each Class: | 交易符号 | NAME of Each Exchange on 注册: | ||
用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守这样的备案要求:
用复选标记表示注册人是否已经以电子方式提交了根据S-T规则(第232.405)在过去12个月内(或在要求登记人提交此类档案的较短期间内)。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 加速文件管理器☐ | |
非加速文件服务器☐ | 规模较小的报告公司 | |
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如规则所定义《交易法》第12B-2条)。是
截至2022年4月29日,有未偿还的
目录表
索引
页码 | ||
第一部分: | 财务信息 | |
第1项。 | 财务报表 | |
简明综合资产负债表-2022年3月27日和2021年12月26日 | 3 | |
简明综合业务报表-截至2022年3月27日和2021年3月28日的三个月 | 4 | |
简明综合全面收益表--截至2022年3月27日和2021年3月28日止三个月 | 5 | |
股东亏损简明综合报表--截至2022年3月27日和2021年3月28日止三个月 | 6 | |
简明现金流量表--截至2022年3月27日和2021年3月28日止三个月 | 8 | |
简明合并财务报表附注 | 9 | |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 25 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 38 |
第四项。 | 控制和程序 | 39 |
第二部分。 | 其他信息 | |
第1项。 | 法律诉讼 | 39 |
第1A项。 | 风险因素 | 39 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 40 |
第六项。 | 陈列品 | 41 |
2
目录表
第一部分财务信息
项目1.财务报表
约翰爸爸国际公司及其子公司
简明综合资产负债表
| 3月27日, |
| 12月26日, | |||
(以千为单位,每股除外) | 2022 | 2021 | ||||
(未经审计) | ||||||
资产 | ||||||
流动资产: | ||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
应收账款净额 | | | ||||
应收票据,本期部分 |
| |
| | ||
应收所得税 | | | ||||
盘存 |
| |
| | ||
预付费用和其他流动资产 |
| |
| | ||
持有待售资产 | | — | ||||
流动资产总额 |
| |
| | ||
财产和设备,净额 |
| |
| | ||
融资租赁使用权资产净额 | | | ||||
经营性租赁使用权资产 | | | ||||
应收票据,较少流动部分,净额 |
| |
| | ||
商誉 |
| |
| | ||
递延所得税 | | | ||||
其他资产 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债、可赎回非控股权益与股东亏损 | ||||||
流动负债: | ||||||
应付帐款 | $ | | $ | | ||
应缴所得税和其他税款 |
| |
| | ||
应计费用和其他流动负债 |
| |
| | ||
当期递延收入 | | | ||||
流动融资租赁负债 | | | ||||
流动经营租赁负债 | | | ||||
为出售而持有的负债 | | — | ||||
流动负债总额 |
| |
| | ||
递延收入 |
| |
| | ||
长期融资租赁负债 | | | ||||
长期经营租赁负债 | | | ||||
长期债务,减去流动部分,净额 |
| |
| | ||
递延所得税 |
| — |
| | ||
其他长期负债 |
| |
| | ||
总负债 |
| |
| | ||
可赎回的非控股权益 |
| |
| | ||
股东赤字: | ||||||
普通股($ | | | ||||
额外实收资本 |
| |
| | ||
累计其他综合损失 |
| ( |
| ( | ||
留存收益 |
| |
| | ||
库存股( |
| ( |
| ( | ||
股东总亏损额 |
| ( |
| ( | ||
附属公司的非控股权益 |
| |
| | ||
股东亏损总额 |
| ( |
| ( | ||
总负债、可赎回非控股权益与股东亏损 | $ | | $ | |
请参阅随附的说明。
3
目录表
约翰爸爸国际公司及其子公司
简明综合业务报表
(未经审计)
| 截至三个月 | |||||
3月27日, | 3月28日, | |||||
(以千为单位,每股除外) |
| 2022 |
| 2021 | ||
收入: | ||||||
国内公司自营餐厅销售额 | $ | | $ | | ||
北美特许经营权使用费和费用 |
| |
| | ||
北美小卖部收入 |
| |
| | ||
国际收入 |
| | | |||
其他收入 | | | ||||
总收入 |
| |
| | ||
成本和支出: | ||||||
经营成本(不包括以下单独列出的折旧和摊销): | ||||||
国内公司自有餐饮费用 | | | ||||
北美小卖部开支 | | | ||||
国际费用 | | | ||||
其他费用 | | | ||||
一般和行政费用 |
| |
| | ||
折旧及摊销 |
| |
| | ||
总成本和费用 |
| |
| | ||
再融资和减值损失 | ( | — | ||||
营业收入 |
| |
| | ||
净利息支出 |
| ( | ( | |||
所得税前收入 |
| |
| | ||
所得税(福利)费用 |
| ( |
| | ||
归属于非控股权益前的净收入 |
| |
| | ||
可归因于非控股权益的净收入 |
| ( |
| ( | ||
公司应占净收益 | $ | | $ | | ||
计算每股收益的净收入: | ||||||
公司应占净收益 | $ | | $ | | ||
支付给参与证券的股息 |
| ( |
| ( | ||
参与证券的应占净收益 |
| — |
| ( | ||
普通股股东应占净收益 | $ | | $ | | ||
基本每股普通股收益 | $ | | $ | | ||
稀释后每股普通股收益 | $ | | $ | | ||
基本加权平均已发行普通股 |
| |
| | ||
稀释加权平均已发行普通股 |
| |
| | ||
宣布的每股普通股股息 | $ | | $ | |
请参阅随附的说明。
4
目录表
约翰爸爸国际公司及其子公司
简明综合全面收益表
(未经审计)
截至三个月 | ||||||
3月27日, | 3月28日, | |||||
(单位:千) |
| 2022 |
| 2021 | ||
归属于非控股权益前的净收入 | $ | | $ | | ||
税前其他全面收入: | ||||||
外币折算调整 |
| ( |
| | ||
利率互换(1) |
| |
| | ||
其他税前综合收益 |
| |
| | ||
所得税效应: | ||||||
外币折算调整 |
| |
| ( | ||
利率互换(2) |
| ( |
| ( | ||
所得税效应 |
| ( |
| ( | ||
其他综合收益,税后净额 |
| |
| | ||
归属于非控股权益前的全面收益 |
| |
| | ||
减去:综合(收入)、可赎回的非控股权益 |
| ( |
| ( | ||
减去:综合(收入)、不可赎回的非控股权益 |
| ( |
| ( | ||
本公司应占综合收益 | $ | | $ | |
(1) | 从累计其他综合亏损中重新归类为净利息支出的金额包括$ |
请参阅随附的说明。
5
目录表
约翰爸爸国际公司及其子公司
股东亏损简明合并报表
(未经审计)
约翰爸爸国际公司 | |||||||||||||||||||||||
| 普普通通 |
|
|
|
|
| 累计 |
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
库存 | 其他内容 | 其他 | 非控制性 | 总计 | |||||||||||||||||||
(单位:千) | 股票 | 普普通通 | 已缴费 | 全面 | 留用 | 财务处 | 在以下方面的权益 | 股东的 | |||||||||||||||
截至2022年3月27日的三个月 | 杰出的 | 库存 | 资本 | 损失 | 收益 | 库存 | 附属公司 | 赤字 | |||||||||||||||
2021年12月26日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||||||
净收入(1) | — | — | — | — | | — | | | |||||||||||||||
其他综合收益,税后净额 | — | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||||
普通股现金股利 | — | — | | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||||
股票期权的行使 | | — | | — | — | — | — | | |||||||||||||||
收购公司普通股 | ( | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 | — | | | — | — | — | — | | |||||||||||||||
发行限制性股票 | | — | ( | — | — | | — | — | |||||||||||||||
为股权奖励发行支付税款 | ( | — | ( | — | — | — | — | ( | |||||||||||||||
其他 | | — | ( | — | | | — | | |||||||||||||||
2022年3月27日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( |
(1) | 本公司截至2022年3月27日止三个月的净收入不包括$ |
截至2022年3月27日,累计其他综合亏损1美元
请参阅随附的说明。
6
目录表
约翰爸爸国际公司及其子公司
股东亏损简明合并报表(续)
(未经审计)
约翰爸爸国际公司 | |||||||||||||||||||||||
| 普普通通 |
|
|
|
|
| 累计 |
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
库存 | 其他内容 | 其他 | 非控制性 | 总计 | |||||||||||||||||||
(单位:千) | 股票 | 普普通通 | 已缴费 | 全面 | 留用 | 财务处 | 在以下方面的权益 | 股东的 | |||||||||||||||
截至2021年3月28日的三个月 | 杰出的 | 库存 | 资本 | 损失 | 收益 | 库存 | 附属公司 | 赤字 | |||||||||||||||
2020年12月27日余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||||
净收入(1) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| | |||||||
其他综合收益,税后净额 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| | |||||||
普通股现金股利 |
| — |
| — |
| |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | |||||||
优先股现金股利 | — | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||||
股票期权的行使 |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | |||||||
收购公司普通股 |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||||
基于股票的薪酬费用 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | |||||||
发行限制性股票 |
| |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| |
| — |
| — | |||||||
限制性股票奖励的税收效应 |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — | ( | ||||||||
对非控股权益的分配 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||
其他 |
| |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
| |
| — |
| | |||||||
2021年3月28日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( |
(1) | 本公司截至2021年3月28日止三个月的净收入不包括$ |
截至2021年3月28日,累计其他综合亏损1美元
请参阅随附的说明。
7
目录表
约翰爸爸国际公司及其子公司
现金流量表简明合并报表
(未经审计)
截至三个月 | ||||||
3月27日, | 3月28日, | |||||
(单位:千) |
| 2022 |
| 2021 | ||
经营活动 | ||||||
归属于非控股权益前的净收入 | $ | | $ | | ||
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整: | ||||||
应收账款和票据信贷损失准备(利益) |
| |
| ( | ||
折旧及摊销 |
| |
| | ||
再融资和减值损失 | | — | ||||
递延所得税 |
| ( |
| | ||
基于股票的薪酬费用 |
| |
| | ||
其他 |
| ( |
| | ||
经营性资产和负债的变动,扣除收购: | ||||||
应收账款 |
| ( |
| | ||
应收所得税 | ( | | ||||
盘存 |
| ( |
| | ||
预付费用和其他流动资产 |
| |
| | ||
其他资产和负债 |
| ( |
| ( | ||
应付帐款 |
| |
| ( | ||
应缴所得税和其他税款 |
| |
| | ||
应计费用和其他流动负债 |
| ( |
| ( | ||
递延收入 |
| ( |
| ( | ||
经营活动提供的净现金 |
| |
| | ||
投资活动 | ||||||
购置财产和设备 |
| ( |
| ( | ||
已发行票据 |
| ( |
| ( | ||
已发行票据的偿还 |
| |
| | ||
收购,扣除收购现金后的净额 |
| ( |
| ( | ||
其他 |
| |
| | ||
用于投资活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
融资活动 | ||||||
循环信贷融资净收益 |
| |
| | ||
行使股票期权所得收益 |
| |
| | ||
收购公司普通股 |
| ( |
| ( | ||
支付给普通股股东的股息 | ( | ( | ||||
支付给优先股股东的股息 |
| — |
| ( | ||
为股权奖励发行支付税款 |
| ( |
| ( | ||
对非控股权益的分配 |
| ( |
| ( | ||
偿还定期贷款 | — | ( | ||||
其他 |
| ( |
| ( | ||
用于融资活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
| ( |
| | ||
现金及现金等价物的变动 |
| |
| | ||
期初现金及现金等价物 |
| |
| | ||
期末现金及现金等价物 | $ | | $ | |
请参阅附注.
8
目录表
约翰爸爸国际公司及其子公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
March 27, 2022
1. | 陈述的基础 |
随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则(“GAAP”)及表格10-Q及S-X规则第10条的指示编制。因此,它们不包括《公认会计准则》要求的完整年度财务报表所需的所有信息和脚注。管理层认为,包括正常经常性应计项目在内的所有调整都已列入,这些调整被认为是公平列报所必需的。截至2022年3月27日的三个月的经营业绩不一定代表截至2022年12月25日的财年的预期业绩。欲了解更多信息,请参阅约翰爸爸国际公司(简称“公司”、“约翰爸爸”或第一人称“我们”、“我们”和“我们”的第一人称记号)截至2021年12月26日的年度报告10-K表中的综合财务报表及其脚注。
2. | 重大会计政策 |
预算的使用
按照公认会计原则编制简明综合财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响简明综合财务报表及其附注中报告的金额。受此类估计和假设影响的重要项目包括应收账款和票据、无形资产、合同资产和合同负债的信用损失准备,包括在线客户忠诚度计划义务和礼品卡破损、使用权资产和租赁负债、保险准备金和税收准备金。尽管管理层的估计是基于历史经验和在这种情况下被认为是合理的假设,但实际结果可能与这些估计大不相同。
可变利息实体
约翰爸爸的家庭餐厅,既有公司所有的,也有特许经营的,参与了约翰爸爸的营销基金公司(PJMF),这是一家旨在实现盈亏平衡的非股票公司,因为它花费了从系统收到的所有年度捐款。PJMF从美国的公司所有和特许经营的餐厅收取一定比例的收入,用于设计和管理广告和促销计划。PJMF是一家可变利益实体(VIE),通过持续的财务支持和国内餐厅的捐款为其运营提供资金,其中约
非控制性权益
约翰爸爸家有
合并净收入须分别按应占本公司及非控股权益的金额呈报。此外,披露信息必须清楚地识别和区分以下利益
9
目录表
本公司及非控制性拥有人的权益,包括在简明综合经营报表中披露应占非控制性权益的净收入。
在截至2022年3月27日和2021年3月28日的三个月里,这些合资企业的净收入如下(单位:千):
截至三个月 | ||||||
3月27日, | 3月28日, | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
约翰爸爸国际公司 | $ | | $ | | ||
非控制性权益 |
| |
| | ||
净收入合计 | $ | | $ | |
以下概述了这些合资企业安排的简明综合资产负债表中的赎回特征、地点和相关会计处理:
|
| |||
合资企业安排的类型 |
| 资产负债表中的位置 |
| 记录值 |
没有赎回功能的合资企业 |
| 永久权益 |
| 账面价值 |
有权要求公司购买非控股权益的合资企业--目前不可赎回或不可能赎回 |
| 暂时性权益 |
| 账面价值 |
递延所得税账户和纳税准备金
我们在美国和几个外国司法管辖区都要缴纳所得税。在确定Papa John的所得税拨备以及相关的资产和负债时,需要做出重大判断。所得税准备包括已支付的、当前应付或应收的所得税和递延所得税。我们使用基于预期年收入的估计年有效税率来确定我们的季度所得税拨备。有效所得税率包括估计的国内国家有效所得税率和适用的外国所得税率。实际所得税率还受各种永久性项目和抵免的影响,扣除任何相关的估值免税额后,实际所得税率可能会根据估计年收入的变化而变化。离散项目被记录在它们发生的季度。
递延税项资产及负债乃根据财务报告及资产及负债的计税基础之间的差异厘定,并采用预期当差异逆转时生效的已制定税率及法律予以计量。递延税项资产亦根据税项属性结转的估计未来影响(例如净营业亏损、资本亏损及外国税务抵免)予以确认。税率变动对递延税项的影响在制定新税率的期间确认。估值免税额在必要时根据司法管辖权建立,以将递延税项资产减少到我们预期变现的金额。
税务机关定期对公司进行审计。我们记录准备金和相关利息,以及被确认为所得税费用的风险敞口的罚款。我们每季度对这些问题进行评估,以根据诉讼时效到期、法院或州裁决或审计和解等事件进行调整,这些事件可能会影响我们对此类风险敞口的最终支付。
10
目录表
公允价值计量和披露
本公司根据出售资产或向市场参与者转让负债而支付的价格来确定金融资产和负债的公允价值。某些资产和负债在经常性基础上按公允价值计量,要求按下列三类之一进行分类和披露:
● | 第1级:相同资产或负债的活跃市场报价。 |
● | 第2级:市场数据证实的可观察到的基于市场的投入或不可观察到的投入。 |
● | 第三级:未经市场数据证实的不可观察到的投入。 |
公允价值是以市场为基础的计量,而不是特定于实体的计量。解读市场数据以估计公允价值需要相当大的判断力;因此,提出的公允价值不一定表明公司或其债券持有人在当前市场交易中可能实现的价值。
截至2022年3月27日和2021年12月26日按公允价值经常性计量的金融资产和负债如下:
携带 | 公允价值计量 |
| |||||||||||
(单位:千) |
| 价值 |
| 1级 |
| 2级 |
| 3级 |
| ||||
March 27, 2022 | |||||||||||||
金融资产: | |||||||||||||
人寿保险保单的现金退保额(A) | $ | | $ | | $ | — | $ | — | |||||
财务负债: | |||||||||||||
利率互换(B) | $ | | $ | — | $ | | $ | — | |||||
2021年12月26日 | |||||||||||||
金融资产: | |||||||||||||
人寿保险保单的现金退保额(A) | $ | | $ | | $ | — | $ | — | |||||
财务负债: | |||||||||||||
利率互换(B) | $ | | $ | — | $ | | $ | — |
(a) | 代表在我们的非限定递延补偿计划中持有的人寿保险单。 |
(b) | 我们利率掉期的公允价值是基于所有未来净现值现金流的总和。未来现金流是根据我们的利率互换条款,以及考虑公布的贴现因素和预计的伦敦银行同业拆借利率(“LIBOR”)得出的。 |
某些资产和负债的公允价值接近账面价值,因为该等账目具有短期性质,包括现金及现金等价物、应收账款、扣除津贴后的净额和应付账款。扣除备抵后的应收票据的账面价值也接近公允价值。由于其浮动的市场利率,本公司在其信贷协议下的循环信贷安排约为账面价值。该公司的
March 27, 2022 | 2021年12月26日 | |||||||||||
携带 | 公平 | 携带 | 公平 | |||||||||
(单位:千) | 价值 | 价值 | 价值 | 价值 | ||||||||
$ | | $ | | $ | | $ | |
11
目录表
信贷损失准备
对预期信贷损失的估计,即使很遥远,也是基于历史账户注销趋势、关于债务人当前财务状况的事实、根据选定经营指标的当前趋势对未来经营结果的预测以及宏观经济因素。信用质量是通过与规定的付款条件相比较的付款时间和关于特许经营商或客户的财务状况的已知事实来监测的。在恢复工作停止后,账户和票据余额从津贴中注销。
下表汇总了应收账款和应收票据的信用损失准备的变化:
(单位:千) | 应收帐款 | 应收票据 | ||||
2021年12月26日的余额 | $ | | $ | | ||
本期预期信贷损失准备金(1) | | | ||||
从津贴中扣除的冲销 | ( | — | ||||
已收集的追讨款项 | — | ( | ||||
2022年3月27日的余额 | $ | | $ | |
(1) | 《公司记录》$ |
3.租契
出租人经营租赁
我们将某些零售空间转租给我们在英国的特许经营商,主要是经营租赁。在2022年3月27日,我们租赁和转租了大约
租赁担保
由于将我们在物业租赁义务中的权益转让作为某些餐厅再融资的条件,我们有责任或有责任支付大约
在季度末之后,我们重新安排了
12
目录表
补充现金流及其他信息
所报告期间与租赁有关的补充现金流量资料如下:
截至三个月 | ||||||
(单位:千) | March 27, 2022 | March 28, 2021 | ||||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: | ||||||
融资租赁的营运现金流 | $ | | $ | | ||
融资租赁产生的现金流 | | | ||||
经营租赁产生的经营现金流(A) | | | ||||
以新的融资租赁负债换取的使用权资产 | | | ||||
以新的经营租赁负债换取的使用权资产(B) | | | ||||
从转租收入收到的现金 | | | ||||
(A)包括在简明综合现金流量表内的其他资产和负债变动内,由非现金经营租赁、使用权、资产摊销和租赁负债增加抵销。 | ||||||
(B)包括大约$ |
4. 约翰爸爸营销基金公司。
PJMF从公司在美国的自营和特许经营餐厅收取一定比例的收入,目的是为所有参与的国内餐厅设计和管理广告和促销计划。捐款和支出在简明综合业务报表中以毛额为单位在其他收入和其他费用中列报。
PJMF的资产和负债在使用上受到限制,列入简明综合资产负债表的资产和负债如下(以千计):
3月27日, | 12月26日, | |||||
2022 | 2021 | |||||
资产 | ||||||
流动资产: | ||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
应收账款净额 | | | ||||
应收所得税 | | | ||||
预付费用和其他流动资产 | | | ||||
流动资产总额 | | | ||||
递延所得税 | | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债 | ||||||
流动负债: | ||||||
应付帐款 | $ | | $ | | ||
应缴所得税和其他税款 | | | ||||
应计费用和其他流动负债 | | | ||||
当期递延收入 | | | ||||
流动负债总额 | | | ||||
递延收入 | | | ||||
总负债 | $ | | $ | |
13
目录表
5.收入确认
合同余额
我们的合同负债主要涉及特许经营费、未兑换礼品卡负债和忠诚度计划义务,我们在简明综合资产负债表上将其归类为递延收入。于截至2022年3月27日及2021年3月28日止三个月内,本公司确认
下表包括合同负债余额的细目(以千计):
| 合同责任 | ||||||||
| March 27, 2022 | 2021年12月26日 | 变化 | ||||||
特许经营费和未兑换礼品卡的负债 | $ | | $ | | $ | ( | |||
客户忠诚度计划义务 | | | ( | ||||||
合同总负债 | $ | | $ | | $ | ( |
我们的合同资产主要包括向特许经营商提供的设备激励。设备奖励与公司在奖励协议期限内将获得的小卖部收入的未来价值有关。截至2022年3月27日和2021年12月26日,合同资产约为$
分配给剩余履约义务的交易价格
下表(以千计)包括与本报告所述期间终了时未履行的履约义务有关的预计今后应确认的收入估计数。
按期间分列的履约义务 | |||||||||||||||||||||
不到1年 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 此后 | 总计 | |||||||||||||||
特许经营费 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
大约$
本公司适用ASC 606-10-50-14中的实际权宜之计,不披露原始预期期限为一年或更短的剩余履约义务的信息。
6.普通股
授权股份和未偿还股份
本公司已授权
14
目录表
股份回购计划
2021年10月28日,我们的董事会批准了一项无限期回购股票的计划,回购金额最高可达$
最大金额 | |||||||||||
总计 | 平均值 | 集料 | 股份价值 | ||||||||
数 | 价格 | 成本 | 这可能还是可能的 | ||||||||
(单位为千,每股平均价格除外) | 的股份 | 付费单位 | 股票 | 根据以下条款购买 | |||||||
截至三个月 | 购得 |
| 分享 | 购得 | 计划或计划 | ||||||
March 27, 2022 | | $ | $ | | $ | | |||||
March 28, 2021 | | $ | $ | | $ | |
在2022年3月27日之后,我们又获得了一个
根据本公司的股份回购计划,股份回购的时间和数量可由管理层根据市场和业务条件、监管要求和其他因素,或根据交易计划或其他安排,在机会主义的基础上酌情执行。根据这些计划,回购可以通过公开市场、大宗和私下协商的交易,包括规则10b5-1计划,在管理层认为适当的时间和金额进行。根据本公司的股份回购计划,本公司可随时酌情决定开始或暂停回购,而无须事先通知。股票回购计划的资金将通过我们的信贷安排、运营现金流、行使股票期权以及现金和现金等价物提供。
分红
公司记录的股息约为#美元。
15
目录表
7.每股收益
我们用两类法计算每股收益。两级法需要一个收益分配公式,该公式根据宣布的股息和未分配收益的参与权来确定普通股股东和参与证券持有人的每股收益。本公司前B系列可转换优先股(“B系列优先股”)的股份,全部由本公司于2021年回购或转换为普通股股份,以及基于时间的限制性股票奖励是参与证券,因为该等股份的持有人拥有不可没收的股息权,并与普通股一起参与未分配收益。根据两级法,提供给参与证券持有人的股息总额和分配给参与证券的未分配收益,在确定普通股股东应占净收益时,从公司应占净收益中减去。此外,在两级每股收益计算中,B系列优先股赎回价值的任何增加都被视为视为股息。
普通股基本收益和稀释后每股收益的计算如下:
截至三个月 | ||||||
3月27日, | 3月28日, | |||||
2022 |
| 2021 | ||||
基本每股普通股收益(单位为千,不包括每股数据) | ||||||
公司应占净收益 | $ | | $ | | ||
支付给参与证券的股息 | ( | ( | ||||
参与证券的应占净收益 |
| — |
| ( | ||
普通股股东应占净收益 | $ | | $ | | ||
基本加权平均已发行普通股 |
| |
| | ||
基本每股普通股收益 | $ | | $ | | ||
稀释后每股普通股收益(单位为千,每股数据除外) | ||||||
普通股股东应占净收益 | $ | | $ | | ||
加权平均已发行普通股 |
| |
| | ||
未清偿股权奖励的摊薄效应(A) |
| |
| | ||
稀释加权平均已发行普通股(B) |
| |
| | ||
稀释后每股普通股收益 | $ | | $ | |
(a) | 不包括 |
(b) | 该公司拥有 |
16
目录表
8. | Debt |
长期债务净额由以下部分组成(以千计):
3月27日, | 12月26日, | ||||||
2022 | 2021 | ||||||
高级笔记 | $ | | $ | | |||
循环设施 | | | |||||
未偿债务 | $ | | $ | | |||
未摊销债务发行成本 | ( | ( | |||||
长期债务总额,净额 | $ | | $ | |
高级附注
2021年9月14日,该公司发行了美元
公司可于2024年9月15日或之后的任何时间赎回全部或部分债券,赎回价格由
管理票据的契约载有惯常的违约事件,其中包括拖欠款项、未能遵守契约或票据所载的契诺或协议,以及若干与破产事件有关的条文。《契约》还包含惯常的消极契约。
修订后的信贷协议
本公司于2021年9月14日经修订及重述的信贷协议(“经修订信贷协议”)规定优先担保循环信贷安排的可用本金总额为$
最高可达$
PJI循环融资项下的贷款按年利率计提利息,由公司选择,利率为LIBOR加保证金
17
目录表
经修订信贷协议载有惯常的正面及负面契诺,除其他事项外,须履行惯常的报告义务,并限制产生额外债务及留置权、完成若干合并、合并、出售资产及类似交易、作出投资、股权分派及其他受限制付款,以及与联属公司的交易。此外,公司将遵守以下财务公约:(1)最高杠杆率为
经修订信贷协议项下的债务由本公司若干直接及间接重大境内附属公司(“担保人”)担保,并以本公司及担保人的境内及第一级重大境外附属公司的几乎所有股本及股权的抵押权益作抵押。经修订的信贷协议载有惯常的违约事件,包括(其中包括)付款违约、违反契诺、重大债务的交叉加速、与破产有关的违约、判决违约,以及某些控制权变更事件的发生。违约事件的发生可能导致PJI循环贷款的终止、加快还款义务以及贷款人对担保人行使补救措施。
PJMF循环设施
PJMF有一个$
衍生金融工具
截至2022年3月26日,我们有以下利率互换协议,名义总价值为$
生效日期 |
| 浮动利率债务 |
| 固定费率 |
| ||
2018年4月30日至2023年4月30日 | $ | | 百万 | | % | ||
2018年4月30日至2023年4月30日 | $ | | 百万 | | % | ||
2018年4月30日至2023年4月30日 | $ | | 百万 | | % | ||
2018年1月30日至2022年8月30日 | $ | 百万 | | % | |||
2018年1月30日至2022年8月30日 | $ | | 百万 | | % | ||
2018年1月30日至2022年8月30日 | $ | | 百万 | | % |
在债券发行后,我们的利率掉期被取消指定为现金流对冲。就该等撤销指定的对冲而言,先前于累计其他全面亏损(“AOCL”)中确认的衍生工具的损益部分将重新分类为收益,按直线原则对原先对冲交易剩余年期内的利息支出作出调整。
18
目录表
下表提供了随附的简明合并财务报表中我们互换的位置和金额的信息(以千为单位):
利率互换衍生品 | ||||||
公允价值 | 公允价值 | |||||
3月27日, | 12月26日, | |||||
资产负债表位置 | 2022 | 2021 | ||||
其他流动和长期负债 | $ | | $ | |
衍生工具对随附的简明合并财务报表的影响如下(以千计):
(遗失)地点 | (损失)金额 | |||||||||||
衍生品- | 收益或 | 或收益 | 或收益 | 净利息支出总额 | ||||||||
现金流 | (损失)已确认 | 重新分类,从 | 重新分类,从 | 关于凝聚态 | ||||||||
对冲 | 在AOCL | AOCL成 | AOCL成 | 合并报表 | ||||||||
两性关系 | 浅谈导数 | 收入 | 收入 | 运营部 | ||||||||
截至以下三个月的利率互换: | ||||||||||||
March 27, 2022 | $ | |
| 利息支出 | $ | | $ | ( | ||||
March 28, 2021 | $ | |
| 利息支出 | $ | ( | $ | ( |
支付的利息,包括根据掉期支付或收到的付款,为$
9. | 承付款和或有事项 |
诉讼
本公司涉及多项诉讼、索赔、调查及法律程序,包括以下特别指明的诉讼、索赔、调查及法律程序,包括知识产权、雇佣、消费者、商业及其他在日常业务过程中产生的事宜。根据ASC 450的规定,或有事件“本公司已就这些事项作出适当的应计项目,并已反映在本公司的简明综合财务报表中。我们至少每季度审查一次这些规定,并对其进行调整,以反映与特定案件有关的谈判、和解、裁决、法律顾问咨询以及其他信息和事件的影响。
在Re Papa John的员工和特许经营员工反垄断诉讼中是2018年12月在肯塔基州西区美国地区法院提起的一起推定的集体诉讼。诉讼称,该公司特许经营协议中先前包含的“禁止偷猎”条款构成了一项非法协议或限制贸易和商业的阴谋,违反了《谢尔曼反托拉斯法》第1条。2022年4月14日,当事人原则上达成和解(《法律和解》),以解决此案。根据拟议和解的条款,作为公司支付总和解金额$的交换
Durling等人诉爸爸约翰国际公司案,是2016年5月在纽约南区美国地区法院提起的有条件认证的集体诉讼,指控公司餐厅送货司机没有根据公平劳工标准法案适当补偿车辆里程和费用。2018年7月,地区法院批准了一项动议,要求认证一个有条件的公司集体班,选择加入通知程序已经完成。截至2018年10月29日选择加入期限结束时,
19
目录表
10.资产剥离和减值
持有待售资产和负债
2022年3月28日,我们重新安排了我们的
| |||
March 27, 2022 | |||
流动资产 | $ | | |
财产和设备,净额 | | ||
经营性租赁使用权资产 |
| | |
商誉 | | ||
其他资产 | | ||
减值损失 | ( | ||
持有待售资产总额 | $ | | |
应付帐款、应付税金、应计费用和其他 | $ | | |
当期递延收入 | | ||
流动经营租赁负债 | | ||
长期经营租赁负债 | | ||
其他长期负债 | | ||
持有待售负债总额 | $ | |
在对待售资产和负债重新分类后,我们记录了一笔一次性非现金费用#美元。
重新获得的主特许经营权的减值
在2022年第一季度,公司记录了减值#美元
20
目录表
11. | 段信息 |
我们有
一般来说,我们根据营业收入和公司间的抵销来评估业绩和分配资源。某些行政和资本成本根据预定的费率或估计的资源使用情况分配给细分市场。我们对公司间的销售和转移进行会计处理,就好像销售或转移是给第三方的一样,并在合并中消除了这一活动。
我们的可报告部门是提供不同产品或服务的业务部门。由于每个业务单位受到不同的业务问题和战略的影响,因此需要对每个部门进行单独管理。
21
目录表
我们的细分市场信息如下:
截至三个月 | |||||||
3月27日, | 3月28日, | ||||||
(单位:千) |
| 2022 |
| 2021 | |||
收入: | |||||||
国内公司经营的餐厅 | $ | | $ | | |||
北美特许经营 |
| |
| | |||
北美小卖部 |
| |
| | |||
国际 |
| |
| | |||
所有其他人 |
| |
| | |||
总收入 | $ | | $ | | |||
部门间收入: | |||||||
北美特许经营 | $ | | $ | | |||
北美小卖部 | | | |||||
所有其他人 |
| |
| | |||
部门间总收入 | $ | | $ | | |||
营业收入: | |||||||
国内企业自营餐厅(1) | $ | | $ | | |||
北美特许经营 |
| |
| | |||
北美小卖部 |
| |
| | |||
国际(2) |
| |
| | |||
所有其他人 |
| |
| | |||
未分配的公司费用(3) |
| ( |
| ( | |||
消除部门间(利润)损失 |
| ( |
| | |||
营业总收入 | $ | | $ | | |||
财产和设备,净额: | |||||||
国内公司经营的餐厅 | $ | | |||||
北美小卖部 | | ||||||
国际 | | ||||||
所有其他人 | | ||||||
未分配的公司资产 | | ||||||
累计折旧和摊销 | ( | ||||||
财产和设备合计(净额) | $ | |
(1) | 包括一次性非现金费用#美元 |
(2) | 包括$ |
(3) | 2022年第一季度,未分配的公司支出包括 |
22
目录表
收入的分类
在下表中,收入按主要产品/服务项目分列。这些表格还包括按可报告部分分列的收入对账(以千计):
可报告的细分市场 | ||||||||||||||||||
截至2022年3月27日的三个月 | ||||||||||||||||||
主要产品/服务系列 | 国内公司经营的餐厅 | 北美特许经营 | 北美小卖部 | 国际 | 所有其他人 | 总计 | ||||||||||||
公司自营餐厅销售额 | $ | | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | | ||||||
特许经营权使用费和费用 | - | | - | | - | | ||||||||||||
小卖部销售 | - | - | | | - | | ||||||||||||
其他收入 | - | - | - | | | | ||||||||||||
淘汰 | - | ( | ( | - | ( | ( | ||||||||||||
部门总收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
国际其他收入(1) | - | - | - | ( | | - | ||||||||||||
总收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
可报告的细分市场 | ||||||||||||||||||
截至2021年3月28日的三个月 | ||||||||||||||||||
主要产品/服务系列 | 国内公司经营的餐厅 | 北美特许经营 | 北美小卖部 | 国际 | 所有其他人 | 总计 | ||||||||||||
公司自营餐厅销售额 | $ | | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | | ||||||
特许经营权使用费和费用 | - | | - | | - | | ||||||||||||
小卖部销售 | - | - | | | - | | ||||||||||||
其他收入 | - | - | - | | | | ||||||||||||
淘汰 | - | ( | ( | - | ( | ( | ||||||||||||
部门总收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
国际其他收入(1) | - | - | - | ( | | - | ||||||||||||
总收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
(1) | 简明综合业务报表中报告的其他收入包括#美元。 |
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目录表
注12.关联方交易
背书协议
于2022年4月10日,本公司及PJMF与奥尼尔的附属公司ABG-Shaq,LLC(“ABG-Shaq”)就奥尼尔先生的个人服务订立背书协议(“背书协议”),自2022年3月15日起生效。奥尼尔先生是董事的非独立董事。
背书协议取代本公司、PJMF和ABG-Shaq之间于2019年3月15日生效的经修订的先前背书协议(“先前背书协议”),该协议的条款已于2022年3月15日到期。背书协议的条款与之前的背书协议基本相似,详见下文。
根据背书协议,公司和PJMF获得权利和许可,在各自情况下,仅经ABG-Shaq批准,在广告、推广和销售Papa John‘s品牌产品时使用O’Neal先生的姓名、昵称、缩写、亲笔签名、声音、视频或电影肖像、照片、肖像和某些其他知识产权(单独和集体,“个性权利”)。奥尼尔还将提供与形象、社交媒体和公关事务相关的品牌大使服务。背书协议还续订了公司、PJMF和ABG-Shaq根据先前背书协议开发的联合品牌特大型披萨产品的提供,并规定
作为根据背书协议授予的权利和服务的代价,公司和PJMF同意向ABG-Shaq支付总计#美元的现金付款
此外,该公司同意授予
● |
● |
● |
背书协议的初始期限将于2025年3月15日结束,并有权选择
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目录表
第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
概述
约翰爸爸国际公司(简称“公司”、“约翰爸爸”或第一人称“我们”、“我们”和“我们的”)于1984年开始运营。截至2022年3月27日,共有5524家Papa John‘s餐厅在运营,其中包括608家公司所有的餐厅和4916家特许经营餐厅,在49个国家和地区经营。我们的收入来自公司拥有的餐厅向公众零售披萨和其他食品和饮料产品、特许经营权使用费以及特许经营权和开发权的销售。此外,我们的收入来自向特许经营商销售各种产品,包括我们国内质量控制中心(“QC中心”)的食品和纸制品、我们在英国的国际QC中心的运营、我们的国家营销基金Papa John‘s Marketing Fund(“PJMF”)收到的捐款、印刷和推广项目和信息系统设备,以及软件和相关服务。
最近的发展和趋势
创新。该公司于2022年第一季度推出了NY风格的披萨。NY Style的特色是在一个可折叠的薄壳上放了八片超大的薄片。事实证明,纽约风格的披萨很受顾客欢迎,并极大地增加了收入。Epic馅饼和纽约风格披萨的结合为我们带来了2022年第一季度的积极业绩,因为我们将这一时期的销售额与去年同期的创纪录销售额进行了比较,这是我们公司历史上最高的销售额。我们通过Papa Rewards的数字创新,这是我们的忠诚度计划,使我们能够通过有针对性的个性化优惠直接吸引我们的客户,从而推动更高的频率、更高的门票和更高的客户满意度。对一对一营销能力的持续投资是我们2022年及以后业务计划的重要组成部分。此外,第三方交付聚合器一直是我们数字创新和战略的另一个重点,因为它们帮助我们接触到递增的、有利可图的客户,同时提供补充的交付驱动因素,特别是在高峰时期。
增长战略。公司的目标 继续 至 BE 至 拿走市场分享 在……里面 这个 披萨 范畴 同时 利用 我们的 差异化 战略和补价 职位 至 保护利润率 在……里面 这个 脸 的 商品 和 劳工 逆风。 我们加速了我们的发展展望至BE之间 280 和 320 网络 新的 餐饮业 全球 在……里面 2022. 在… 这个 中点 的 这个 射程, 这 表示 大约 5% 生长 在我们的 总计 系统范围内 单位 数数。我们的 观 的 我们的 长期 单位 机遇, 两者都有 在国内 和 在国际上, 随着我们签署历史性的协议,在关键地区发展,我们继续扩张,我们现在预计到2025年底,与2021年初相比,全球将新开1400至1800家新的Papa John‘s餐厅。
2022年3月28日,本公司出售了Papa Johns和Blue and Silver Ventures,Ltd.合资企业中51%的控股权。太阳控股公司是领先的多品牌特许经营商,也是Papa John最大的国内特许经营合作伙伴之一,该公司已经控制了合资企业在德克萨斯州经营的90家Papa John‘s餐厅。该公司在2022年第一季度记录了与资产剥离相关的840万美元减值亏损。Papa Johns和Sun Holdings之间的战略再定位协议建立在双方在2021年9月签署的历史性开发协议的基础上,根据该协议,Sun Holdings将在其收购的餐厅之外,到2029年在包括德克萨斯州在内的高增长市场开设100家新餐厅。现在,凭借品牌的巨大运营规模,我们相信太阳控股有能力加快其发展计划和Papa John在国内的增长。
该协议继续加快Papa Johns在美国和全球的业务增长和开发活动。今年1月,Papa Johns宣布了该公司历史上最大的特许经营商发展协议-与FountainVest Partners合作,到2040年在华南地区开设1350多家新店。
暂停在俄罗斯的加盟商支持。该公司在俄罗斯或乌克兰没有公司拥有的餐厅。在该公司在全球拥有和特许经营的5524家餐厅中,有188家特许经营餐厅位于俄罗斯,所有这些餐厅都是通过总特许经营商经营和供应的。2021年,来自这些商店的特许经营权使用费不到公司总收入的1%,因此不是公司业务或运营结果的重要组成部分。
25
目录表
Papa John‘s已经暂停了其在俄罗斯的企业运营和对特许经营餐厅的支持,并全额保留了上述主特许经营商的所有应收账款。该公司第一季度在一次性非现金费用的税前基础上确认了1740万美元(稀释后每股亏损0.48美元),这些费用与乌克兰冲突以及随后的国际政府行动和制裁导致的某些贷款准备金和重新获得的特许经营权的减值有关,这些费用被记录为再融资和减值损失280万美元,以及一般和行政费用1460万美元。与俄罗斯特许经营业务相关的所有资产都已全部预留或减值,因此将不会有与俄罗斯相关的储备、注销或简明综合资产负债表上记录的金额减值的额外费用。
冠状病毒大流行及相关市场影响。 早在大流行之前,餐饮业就面临并管理着人员配备方面的挑战。随着去年经济复苏,服务业对员工的需求增加,这些挑战变得更加严峻。2022年初,鉴于感染率和生病或在家隔离的人数激增,奥密克戎的变体进一步加剧了这种情况。在整个第一季度,我们的餐厅一直处于自疫情开始以来的最低员工水平。这影响了客户服务,在有限的情况下,还影响了我们送货或接单的能力。我们继续积极主动地与我们的忠实客户沟通,提供最新情况,并表达我们对他们的耐心的感激之情。我们的团队成员比以往任何时候都更加努力地继续为他们的客户和社区提供安全的服务,我们受益于他们通过人员限制进行管理的奉献精神。我们将继续努力成为我们行业的首选雇主,并采取了许多行动来创造强大的文化和支持我们的员工。我们对工资进行了投资,并继续为我们的团队成员提供招聘和推荐奖金,以及扩大健康、健康、带薪休假和接受大学教育的机会。越来越多的员工正在利用我们的大学学费项目Dough&Degrements,它为公司团队成员提供免费的在线学位。
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目录表
全球餐厅销售信息
“可比销售额”是指同一基数的餐馆在同一会计期间的销售额的同比变化。可比销售额不包括本财年和上一财年期间未开业的餐厅的销售额,以及我们在截至2022年3月27日的季度暂停公司支持的特许经营商的销售额。“全球全系统餐厅销售额”代表所有在可比时期内开业的公司自营和特许经营门店的餐厅总销售额,而“全球全系统餐厅销售增长”代表系统餐厅总销售额同比的变化。我们相信,北美、国际和全球餐厅以及可比销售增长和全球系统范围的餐厅销售信息在分析我们的业绩时很有用,因为我们的特许经营商支付的特许权使用费和营销基金捐款是基于特许经营销售额的百分比。在美国以外经营的餐厅的可比销售额和全球全系统餐厅销售额按不变美元报告,这不包括外币换算的影响。特许经营销售还在美国和某些国际市场产生小卖部收入。特许经营餐厅和可比销售增长信息也有助于与行业趋势进行比较,并评估我们品牌的实力。管理层认为,不包括外币影响的特许经营餐厅销售额增长的列报,为投资者提供了有关潜在销售趋势和新单位增长影响的有用信息,而不受外币外部因素波动的影响。特许经营餐厅的销售额不包括在公司的收入中。
| 截至三个月 | |||||
| March 27, 2022 | March 28, 2021 | ||||
可比销售额增长(下降): | ||||||
国内公司经营的餐厅 | (1.2%) | 23.3% | ||||
北美特许经营餐厅 | 2.8% | 27.1% | ||||
北美餐厅 | 1.9% | 26.2% | ||||
国际餐厅 | 0.8% | 23.2% | ||||
总可比销售额增长 | 1.6% | 25.4% | ||||
全系统餐厅销售额增长: | ||||||
(剔除外币影响) | ||||||
国内公司经营的餐厅 | 0.8% | 22.2% | ||||
北美特许经营餐厅 | 4.0% | 27.0% | ||||
北美餐厅 | 3.3% | 25.9% | ||||
国际餐厅 | 11.6% | 28.9% | ||||
全球全系统餐厅总销售额增长 | 5.3% | 26.6% |
餐厅发展计划 |
| 截至三个月 | ||||
| March 27, 2022 |
| March 28, 2021 | |||
北美公司拥有: | ||||||
期初 |
| 600 |
| 588 | ||
开封 |
| 7 |
| — | ||
后天 |
| 1 |
| 1 | ||
期末 |
| 608 |
| 589 | ||
北美特许经营权: | ||||||
期初 |
| 2,739 |
| 2,701 | ||
开封 |
| 15 |
| 12 | ||
关着的不营业的 |
| (7) |
| (3) | ||
售出 | (1) | (1) | ||||
期末 |
| 2,746 |
| 2,709 | ||
国际特许经营权: | ||||||
期初 |
| 2,311 |
| 2,111 | ||
开封 |
| 55 |
| 68 | ||
关着的不营业的 |
| (8) |
| (9) | ||
暂停(A) | (188) | — | ||||
期末 |
| 2,170 |
| 2,170 | ||
餐厅总数--期末 |
| 5,524 |
| 5,468 | ||
跟踪四个季度的门店净增长(B) |
| 244 | 90 |
(a) | 代表位于俄罗斯的所有特许经营餐厅,该公司已暂停对这些餐厅的公司支持。 |
(b) | 不包括暂停营业的餐馆。 |
27
目录表
经营成果
下表列出了我们的简明综合经营报表的各个组成部分,以总收入的百分比表示,但运营成本以相关收入组成部分的百分比表示。
截至三个月 | |||||||||||||
March 27, 2022 | March 28, 2021 | ||||||||||||
相关的百分比 | 相关的百分比 | 增加 | |||||||||||
(千美元) | 收入 | 收入 | (减少) | ||||||||||
收入: | |||||||||||||
国内公司自营餐厅销售额 | $ | 198,765 | $ | 197,234 | |||||||||
北美特许经营权使用费和费用 | 34,268 | 32,715 | |||||||||||
北美小卖部收入 | 209,679 | 184,878 | |||||||||||
国际收入 | 34,617 | 34,607 | |||||||||||
其他收入 | 65,363 | 62,312 | |||||||||||
总收入 | 542,692 | 511,746 | |||||||||||
成本和支出: | |||||||||||||
经营成本(不包括以下单独列出的折旧和摊销): | |||||||||||||
国内公司自有餐饮费用 | 161,661 | 81.3% | 155,888 | 79.0% | 2.3% | ||||||||
北美小卖部开支 | 197,090 | 94.0% | 170,684 | 92.3% | 1.7% | ||||||||
国际费用 | 19,914 | 57.5% | 19,618 | 56.7% | 0.8% | ||||||||
其他费用 | 60,555 | 92.6% | 55,807 | 89.6% | 3.0% | ||||||||
一般和行政费用 | 65,937 | 12.1% | 50,011 | 9.8% | 2.3% | ||||||||
折旧及摊销 | 11,940 | 2.2% | 12,876 | 2.5% | (0.3)% | ||||||||
总成本和费用 | 517,097 | 95.3% | 464,884 | 90.8% | 4.5% | ||||||||
再融资和减值损失 | (11,160) | (2.1)% | - | 0.0% | (2.1)% | ||||||||
营业收入 | 14,435 | 2.7% | 46,862 | 9.2% | (6.5)% | ||||||||
净利息支出 | (4,264) | (0.8)% | (3,647) | (0.7)% | (0.1)% | ||||||||
所得税前收入 | $ | 10,171 | 1.9% | $ | 43,215 | 8.4% | (6.5)% |
收入
与2021年第一季度的5.117亿美元相比,2022年第一季度的综合收入增加了3090万美元,增幅为6.0%,达到5.427亿美元。
与去年同期相比,2022年第一季度国内公司拥有的餐厅销售额增加了150万美元,增幅为0.8%。这一增长主要是由于2.8%的较高等值单位,但被1.2%的负可比销售额与上年同期23.3%的可比销售额增长部分抵消。
“当量单位”是指在某一特定时期开始时开业的餐馆数量,按这段时期内开业、关闭、收购或出售的餐馆的加权平均数进行调整。“可比销售额”是指同一基数的餐馆在同一会计期间的销售额的同比变化。
2022年第一季度,北美特许经营权使用费和手续费增加了160万美元,增幅为4.7%。增长主要是由于2022年第一季度可比销售额增长2.8%,在去年同期可比销售额增长27.1%的基础上,更高的等值单位增长1.9%。
与去年同期相比,2022年第一季度北美特许经营餐厅的销售额增长了4.0%,达到7.397亿美元。北美特许经营餐厅的销售额不包括在公司收入中;然而,我们的北美特许经营特许权使用费来自这些销售。
2022年第一季度,北美小卖部收入增加了2480万美元,增幅为13.4%,这主要是由于大宗商品价格上涨导致的。
28
目录表
与上年同期相比,2022年第一季度的国际收入相对持平,主要是由于等值单位增加带来的特许权使用费增加以及0.8%的可比销售额增加,但由于PJUK可比销售额下降而导致的英国(PJUK)小卖部收入下降以及由于不利的汇率导致的120万美元被抵消。
2022年第一季度,国际特许经营餐厅销售额增长11.6%,达到3.374亿美元,不包括外汇的影响,主要是由于可比销售额和同等单位的增长。国际特许经营餐厅的销售额不包括在公司收入中;然而,我们的国际特许权使用费收入来自这些销售。
2022年第一季度,其他收入增加了310万美元,增幅为4.9%,这主要是由于我们的技术平台收入增加,包括我们的移动订购业务受益于北美餐厅销售额的增加。
成本和开支
2022年第一季度的总成本和支出约为5.171亿美元,占总收入的95.3%,而2021年第一季度的总成本和支出为4.649亿美元,占相关收入的90.8%。总成本和支出占收入的百分比增加,主要原因如下:
2022年第一季度,国内公司拥有的餐厅支出为1.617亿美元,占相关收入的81.3%,而2021年第一季度为1.559亿美元,占相关收入的79.0%。由于劳动力支出和食品成本上涨,支出占收入的比例上升了2.3%。
2022年第一季度北美小卖部支出为1.971亿美元,占相关收入的94.0%,而2021年第一季度为1.707亿美元,占相关收入的92.3%。支出增长1.7%,占相关收入的百分比,主要是由于大宗商品和通胀。
2022年第一季度国际支出为1,990万美元,占相关收入的57.5%,而2021年第一季度的支出为1,960万美元,占相关收入的56.7%。支出占收入的百分比增加0.8%,主要是由于PJUK小卖部的大宗商品成本上升,但收入增加导致运营成本下降,部分抵消了这一增长。
2022年第一季度的其他支出为6060万美元,占相关收入的92.6%,而2021年第一季度的支出为5580万美元,占相关收入的89.6%。支出增长3.0%,占相关收入的百分比,主要是由于技术举措支出的时机。
2022年第一季度,一般和行政费用(G&A)为6590万美元,占收入的12.1%,而2021年第一季度为5000万美元,占收入的9.8%。G&A包括以下内容(以千为单位):
截至三个月 | |||||
Mar. 27, | 3月28日, | ||||
2022 | 2021 | ||||
行政开支(A) | $ | 46,090 | $ | 46,082 | |
特别项目(B)(C) | 19,636 | 3,883 | |||
其他一般费用 | 211 | 46 | |||
一般和行政费用 | $ | 65,937 | $ | 50,011 |
(a) | 与上年同期相比,2022年第一季度的行政费用相对持平。 |
(b) | 2022年第一季度的特别项目包括与乌克兰冲突和相关政府行动有关的应收账款和应收票据一次性非现金准备金1 460万美元。详情见“简明合并财务报表附注”“附注2”。我们还记录了一笔500万美元的费用,与“简明合并财务报表附注”中“附注9”和“第一部分.财务报表”中讨论的法律和解有关。 |
(c) | 2021年第一季度的特别项目为390万美元,其中包括与我们于2021年结束的亚特兰大新办事处相关的战略重组费用。 |
29
目录表
2022年第一季度的折旧和摊销费用为1190万美元,占收入的2.2%,而2021年第一季度的折旧和摊销费用为1290万美元,占收入的2.5%。
按部门划分的营业收入
与去年同期相比,截至2022年3月27日的三个月的营业收入减少了约3240万美元。营业收入按报告分部汇总于下表。除了美国公认会计准则的营业收入数据外,我们还包括了不包括特殊项目的“调整后”营业收入。影响2022年营业收入的特殊项目包括与出售我们在一家合资企业(包括90家餐厅)的所有权权益相关的840万美元的再融资损失,280万美元的某些重新获得的特许经营权的减值,以及因乌克兰冲突和随后的政府行动而产生的某些应收账款和应收票据准备金1460万美元,以及用于法律和解的500万美元。影响2021年营业收入的特殊项目包括与我们在佐治亚州亚特兰大的新办事处相关的战略性公司重组成本。GAAP与非GAAP财务结果的对账以及特殊项目包括在“影响可比性的项目;非GAAP措施”中。我们认为,这一非公认会计准则的衡量标准对于可比性非常重要。
截至三个月 | |||||||||||||||||||||
| 已报告 |
| 特价 |
| 调整后的 |
| 已报告 |
| 特价 |
| 调整后的 |
| 调整后的 | ||||||||
Mar. 27, | 项目 | Mar. 27, |
| Mar. 28, | 项目 | Mar. 28, | 增加 | ||||||||||||||
(单位:千) |
| 2022 |
| in 2022 |
| 2022 |
| 2021 |
| in 2021 |
| 2021 |
| (减少) | |||||||
国内公司经营的餐厅 | $ | 1,989 | $ | 8,412 | $ | 10,401 | $ | 15,324 | $ | — | $ | 15,324 | $ | (4,923) | |||||||
北美特许经营 | 32,137 | — | 32,137 | 30,443 | — | 30,443 | 1,694 | ||||||||||||||
北美小卖部 | 9,334 |
| — |
| 9,334 | 9,713 |
| — |
| 9,713 |
| (379) | |||||||||
国际 | 4,455 | 3,515 | 7,970 | 8,364 | — | 8,364 | (394) | ||||||||||||||
所有其他人 | 3,719 | — | 3,719 | 6,118 | — | 6,118 | (2,399) | ||||||||||||||
未分配的公司费用 | (37,111) | 18,869 | (18,242) | (23,162) | 3,883 | (19,279) | 1,037 | ||||||||||||||
消除部门间亏损(利润) | (88) | — | (88) | 62 | — | 62 | (150) | ||||||||||||||
总计 | $ | 14,435 | $ | 30,796 | $ | 45,231 | $ | 46,862 | $ | 3,883 | $ | 50,745 | $ | (5,514) |
2022年第一季度不包括特殊项目的营业收入减少550万美元,即10.9%,主要原因如下:
● | 2022年第一季度,国内公司拥有的餐厅减少了490万美元,主要是由于大宗商品成本上升和劳动力举措。 |
● | 北美特许经营在2022年第一季度增加了170万美元,主要是由于可比销售额增加了2.8%,同等单位增加了1.9%。 |
● | 2022年第一季度,北美小卖部相对持平,原因是定价收入增加抵消了大宗商品成本上升。 |
● | International在2022年第一季度减少了约40万美元,主要是由于大宗商品成本上升被可比销售额增加0.8%和等值单位增加带来的特许权使用费收入增加部分抵消。 |
● | 其他所有业务,主要包括我们的在线和移动订购业务以及我们的营销资金,在2022年第一季度减少了240万美元,主要是由于技术计划的支出时机。 |
● | 2021年第一季度未分配的公司费用减少了约100万美元,主要是由于薪酬成本和专业费用,但部分被更高的劳动力成本和与公司总部重新开放相关的成本所抵消。 |
30
目录表
再融资和减值损失
2022年第一季度,该公司录得一次性非现金再融资和减值亏损1,120万美元。2022年3月28日,我们对Papa Johns和德克萨斯州Blue and Silver Ventures,Ltd拥有90家餐厅的合并合资企业51%的所有权进行了重新安排,扣除交易成本后,现金收益为1400万美元。截至2022年3月27日,与合资企业相关的资产和负债在简明综合资产负债表中归类为持有待售,我们在第一季度记录了840万美元的一次性非现金费用。该公司还记录了280万美元的减值损失,用于重新获得特许经营权,这是由于乌克兰冲突的财务和运营影响以及政府为应对冲突而采取的行动,包括但不限于国际制裁。
净利息支出
由于我们循环信贷安排的平均未偿债务增加,2022年第一季度的净利息支出增加了60万美元。截至2022年3月27日和2021年12月26日,未偿债务总额分别为5.37亿美元和4.9亿美元。
所得税前收入
由于上述原因,2022年第一季度所得税前收入比2021年第一季度减少了约3300万美元。
所得税(福利)费用
截至2022年3月27日的三个月,实际所得税税率为负12.3%,而去年同期为18.4%。实际税率下降是由于行使股票期权及归属限制性股份所产生的超额税项利益较高,以及“附注2”所述的应收账款储备金、“附注9”所述的法律结算及“合并综合财务报表附注”“附注10”所述的减值导致税前收入减少所致。
截至的季度 | |||||
March 27, 2022 | March 28, 2021 | ||||
所得税前收入 | $ | 10,171 | $ | 43,215 | |
所得税(福利)费用 | $ | (1,256) | $ | 7,932 | |
实际税率 | -12.3% | 18.4% |
稀释后每股普通股收益
2022年第一季度稀释后每股普通股收益为0.29美元,而2021年第一季度稀释后每股收益为0.82美元,减少了0.53美元。不包括特殊项目,2022年第一季度调整后稀释后每股普通股收益为0.95美元,而2021年第一季度调整后稀释后每股收益为0.91美元,增加0.04美元。截至2022年3月27日的三个月的稀释后每股普通股收益包括2,390万美元的税后特别项目,与剥离我们在一家90餐厅合资企业的控股权相关的再融资损失、某些贷款和重新获得的特许经营权的减值损失以及法律和解有关。有关更多信息,请参阅“影响可比性的项目;非公认会计准则衡量标准”。
通货膨胀的影响
鉴于2022年第一季度加速的通胀环境和短期大宗商品波动,食品成本和劳动力成本已经并可能继续上升,这已经并可能进一步影响我们的盈利能力。通货膨胀、食品成本上涨、劳动力和员工健康和福利成本上升、租金成本上升和能源成本上升等因素已经并可能继续对我们的运营成本和
31
目录表
盈利能力。通胀的严重上升可能会影响全球和美国的经济,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。在竞争允许的范围内,通过有选择地提高菜单价格、产品组合和/或实施操作改进的组合来收回增加的成本。
影响可比性的项目;非公认会计准则衡量标准
下表使我们的GAAP财务结果与我们调整后的财务结果一致,这是非GAAP衡量标准。我们提出这些非公认会计准则衡量标准,是因为我们认为特殊项目会影响我们经营结果的可比性。有关特殊项目的其他信息,请参阅“简明合并财务报表附注”的“附注2”、“附注9”和“附注10”。
截至三个月 | ||||||
3月27日, | 3月28日, | |||||
(以千为单位,每股除外) |
| 2022 |
| 2021 | ||
公认会计准则营业收入 | $ | 14,435 | $ | 46,862 | ||
再融资和减值损失(1) | 25,796 | — | ||||
法律和解(2) | 5,000 | — | ||||
企业战略性重组成本(3) | — | 3,883 | ||||
调整后的营业收入 | $ | 45,231 | $ | 50,745 | ||
GAAP普通股股东应占净收益 | $ | 10,434 | $ | 27,113 | ||
再融资和减值损失(1) | 25,796 | — | ||||
法律和解(2) | 5,000 | — | ||||
企业战略性重组成本(3) | — | 3,883 | ||||
非公认会计原则调整对特殊项目的税收影响(四) | (6,929) | (874) | ||||
调整后普通股股东应占净收益 | $ | 34,301 | $ | 30,122 | ||
公认会计准则稀释后每股普通股收益 | $ | 0.29 | $ | 0.82 | ||
再融资和减值损失(1) | 0.71 | — | ||||
法律和解(2) | 0.14 | — | ||||
企业战略性重组成本(3) | — | 0.12 | ||||
非公认会计原则调整对特殊项目的税收影响(四) | (0.19) | (0.03) | ||||
调整后稀释后每股普通股收益 | $ | 0.95 | $ | 0.91 |
(注)上表不包括将未分配收益分配给特殊项目参与证券的影响。
(1) | 在税前基础上包括(A)a与公司在一家90家餐饮合资企业的多数股权再融资有关的一次性非现金费用840万美元(稀释后每股亏损0.23美元),记为再融资和减值亏损;以及(B)1,740万美元(稀释后每股亏损0.48美元)的一次性非现金支出,与乌克兰冲突和随后的国际政府行动和制裁导致的某些贷款准备金和重新获得的特许经营权减值有关,记为再融资和减值亏损280万美元,一般和行政费用1460万美元. |
(2) | 代表法律和解的应计费用,记入一般和行政费用。 |
(3) | 代表与我们在佐治亚州亚特兰大的新办事处相关的战略性公司重组成本。 |
(4) | 根据截至2022年3月27日和2021年3月28日的三个月的边际税率22.5%计算了非GAAP财务措施对账中包括的特殊项目的税收影响。 |
上述和本文件中显示的2022年非GAAP调整结果(不包括特殊项目)不应被解释为替代或比本公司的GAAP结果更好地反映公司业绩。管理层认为,列报不包括特殊项目的某些财务信息对于与上一年的业绩进行比较很重要。此外,管理层还使用这些指标来评估公司的基本经营业绩并分析趋势。
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目录表
流动性与资本资源
现金流
下表汇总了截至2022年3月27日和2021年3月28日的三个月的持续运营现金流:
截至三个月 | ||||||
3月27日, | 3月28日, | |||||
2022 | 2021 | |||||
提供的现金总额(用于): | ||||||
经营活动 | $ | 25,394 | $ | 63,217 | ||
投资活动 | (8,315) | (6,299) | ||||
融资活动 | (6,787) | (16,080) | ||||
现金和现金等价物的变化,不包括外币的影响 | $ | 10,292 | $ | 40,838 |
经营活动
2022年第一季度,运营活动提供的现金流为2540万美元,而2021年第一季度为6320万美元。减少3,780万美元主要是由于不利的周转资金变动;主要是由于应计费用和其他流动负债中的相关付款时间减少了1,970万美元,以及与上一年度现金收入时间相关的应收账款减少了1,580万美元。
投资活动
2022年第一季度用于投资活动的现金流为830万美元,而2021年第一季度为630万美元,增幅为200万美元。用于投资活动的现金流增加的主要原因是资本支出增加。我们的资本支出主要包括对现有门店的资本投资、新门店的选址和战略计划的资本支出。我们估计,2022年我们的资本支出约为8,500万美元。这一估计包括为已经开业或我们预计将在2022年开业的公司拥有的新门店购买场地和建设成本。我们打算在必要时用我们PJI循环贷款项下的运营和借款产生的现金为我们的资本支出提供资金。
融资活动
2022年第一季度用于融资活动的现金流为680万美元,而2021年第一季度为1610万美元。用于融资活动的现金流减少930万美元,反映了2022年第一季度PJI循环贷款的借款增加,但被公司普通股回购增加部分抵消。
债务
截至2022年3月27日,我们的未偿债务为5.37亿美元,其中包括票据项下的4.0亿美元和PJI循环贷款项下的1.37亿美元。截至2022年3月27日,PJI循环基金的剩余可用资金约为4.63亿美元。
我们经修订的信贷协议包含正面及负面契诺,其中包括要求履行惯常的报告义务,并限制(除某些例外情况外)产生额外债务及留置权、完成某些合并、合并、出售资产及类似交易、作出投资、股权分派及其他受限制付款,以及与联属公司的交易。本公司还受某些
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目录表
金融契约,如下表所示,可能会限制或约束我们业务的流动性:
截至的实际比率 | ||||
| 允许比率 |
| March 27, 2022 | |
杠杆率 |
| 不超过5.25至1.0 |
| 2.2 to 1.0 |
利息覆盖率 |
| 不低于2.00至1.0 |
| 4.8 to 1.0 |
我们的杠杆率定义为未偿债务除以最近四个会计季度的综合利息、税项、折旧和摊销前收益(“EBITDA”)。我们的利息覆盖率定义为最近四个会计季度的综合EBITDA和综合租金支出的总和除以最近四个会计季度的综合利息支出和综合租金支出的总和。截至2022年3月27日,我们遵守了所有金融契约。
此外,管限票据的契约载有惯例契诺,除若干例外情况外,该等契约限制我们及若干附属公司的能力及能力:招致额外债务及担保债务;支付股息或作出其他分派或回购或赎回我们的股本;预付、赎回或回购若干债务;发行若干优先股或类似的股本证券;作出贷款及投资;出售资产;产生留置权;与联属公司订立交易;订立限制附属公司支付股息能力的协议;以及合并、合并或出售我们的全部或几乎所有资产。
约翰爸爸营销基金公司(“PJMF”),我们的全国营销基金,有一个$
股份回购
作为我们长期增长和资本分配战略的一部分,我们致力于投资于股票回购,为我们的股东提供持续的价值和更高的回报。2021年10月28日,我们的董事会批准了一项无限期的股票回购计划,回购金额高达4.25亿美元的公司普通股。股票回购计划与我们之前的7500万美元股票回购授权同时进行,该授权于2020年11月4日开始,2021年12月26日到期。
下表汇总了截至2022年3月27日和2021年3月28日的三个月的回购活动:
最大金额 | |||||||||||
总计 | 平均值 | 集料 | 股份价值 | ||||||||
数 | 价格 | 成本 | 这可能还是可能的 | ||||||||
(单位为千,每股平均价格除外) | 的股份 | 付费单位 | 股票 | 根据以下条款购买 | |||||||
截至三个月 | 购得 |
| 分享 | 购得 | 计划或计划 | ||||||
March 27, 2022 | 301 | $ | 108.76 | $ | 32,709 | $ | 392,091 | ||||
March 28, 2021 | 15 | $ | 84.63 | $ | 1,267 | $ | 71,031 |
在2022年3月27日之后,我们额外收购了22.3万股,总成本为2300万美元。截至2022年4月29日,根据公司的股票回购计划,仍有约3.691亿美元可用。
公司根据1934年《证券交易法》(经不时修订)的第10b5-1条规则使用书面交易计划,以便根据这项股份回购计划回购我们普通股的股份。不能保证我们将通过规则10b5-1交易计划或其他方式回购我们普通股的股票。
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目录表
分红
该公司在2022年第一季度记录的股息约为1260万美元(每股0.35美元)。2022年4月26日,我们的董事会宣布第二季度股息为每股普通股0.35美元,总计约1260万美元,将于2022年5月27日支付给截至2022年5月16日收盘时登记在册的股东。未来任何股息的宣布和支付将由我们的董事会酌情决定。
自由现金流
自由现金流量是一种非公认会计准则计量,定义为经营活动提供的现金净额(来自简明现金流量表)减去购买财产和设备以及支付给优先股股东的股息。我们认为自由现金流是一项重要的财务衡量标准,因为它是管理层在确定可用于可自由支配投资的现金数量时使用的一个因素。自由现金流不是GAAP定义的术语,因此,我们对自由现金流的衡量可能无法与其他公司使用的类似标题的衡量标准相比较。自由现金流不应被解释为公司业绩的替代指标或比公司的公认会计准则衡量标准更好的指标。关于自由现金流的讨论,见“影响可比性的项目;非公认会计准则计量”。
公司2022年第一季度和2021年第一季度的自由现金流如下(以千为单位):
截至三个月 | ||||||
| 3月27日, |
| 3月28日, | |||
2022 | 2021 | |||||
经营活动提供的净现金 | $ | 25,394 | $ | 63,217 | ||
购置财产和设备 | (10,233) | (7,076) | ||||
支付给优先股股东的股息 |
| — |
| (3,412) | ||
自由现金流 | $ | 15,161 | $ | 52,729 |
现金需求
自2021年底以来,除正常业务外,我们的现金需求没有实质性变化。有关我们现金需求的更多信息,请参阅我们截至2021年12月26日的财政年度报告Form 10-K中的“项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中的“现金需求”。
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目录表
前瞻性陈述
这份关于Form 10-Q的季度报告和其他公司通讯中讨论的某些不是历史事实的陈述构成了联邦证券法意义上的前瞻性陈述。一般而言,“预期”、“打算”、“估计”、“相信”、“预期”、“将会”、“预测”、“计划”、“项目”或类似词语的使用表明,我们打算包含在联邦证券法规定的安全港保护范围内的前瞻性陈述。这些前瞻性表述包括或可能涉及以下方面的预测或指导:业务业绩、收入、收益、现金流、每股收益、股票回购、与当前爆发的冠状病毒大流行相关的临时商机、中断和需求临时变化的财务影响以及相关限制、商品成本、汇率波动、利润率、单位增长、单位业绩、资本支出、餐厅和特许经营发展、大流行导致的消费者行为变化的持续时间、劳动力短缺、通货膨胀、特许权使用费减免、我们菜单创新和其他业务举措的有效性、营销努力、流动性、遵守债务契约、减值、战略决策和行动、股息、有效税率、监管变化和影响、采用新的会计准则以及其他财务和运营措施。此类陈述不是对未来业绩的保证,涉及某些风险、不确定性和假设,这些风险、不确定性和假设很难预测,其中许多是我们无法控制的。因此,实际结果和结果可能与此类前瞻性陈述中明示或暗示的事项大不相同。其中的风险, 我们的前瞻性陈述中涉及的不确定性和假设包括但不限于:
● | 该公司管理与冠状病毒大流行相关或相关的困难和机会的能力,包括政府限制、消费者需求或行为的变化、疫苗要求以及与大流行相关的政府计划和法规的变化; |
● | 公司管理公司和/或专卖店和我们的质量控制中心劳动力短缺的能力; |
● | 劳动力成本、食品成本或其他运营成本持续上升,包括供应链中断和通货膨胀的结果; |
● | 在国内和国际上推迟新店开业的可能性; |
● | 网络钓鱼、勒索软件和其他网络攻击的风险增加; |
● | 乌克兰冲突给全球经济和我们的业务带来的风险。 |
● | 品牌举措和推出新的广告和营销活动及促销活动以提振消费者情绪和销售趋势的成本增加,以及此类举措不会奏效的风险; |
● | 与社交媒体相关的风险,包括宣传对我们的品牌和声誉造成不利和迅速的影响; |
● | 竞争对手的定价或其他营销或促销策略的激进变化,这可能对销售和盈利产生不利影响;以及食品行业竞争对手的新产品和概念开发; |
● | 消费者偏好或消费者购买习惯的变化,包括送货聚集器越来越受欢迎,以及一般经济状况的变化或其他可能影响消费者信心和可自由支配支出的因素,包括失业率上升; |
● | 全球健康问题、产品召回、食品质量或安全问题、食源性疾病的发生、食品污染和其他一般公共卫生问题对公司或我们的业绩造成的不利影响; |
● | 我们的技术投资的有效性和单元级运营的变化; |
● | 公司及其加盟商实现计划增长目标和经营新开和现有餐厅盈利的能力,包括难以找到合格的加盟商、商店级别的员工或合适的地点; |
● | 劳动力成本、食品成本或其他运营成本持续上升,包括供应链中断和通货膨胀的结果。这还可能包括增加员工薪酬,包括由于劳动力短缺、最低工资、福利、保险、税率的变化、新的监管要求或合规成本增加; |
● | 公司资助的项目的保险索赔和相关费用增加到一定的保留限额,包括医疗、自有和非自有车辆、工人赔偿、一般责任和财产; |
● | 我们的供应链或小卖部业务中断,这可能是由于我们的马苏里拉奶酪、甜点、大蒜杯的唯一供应来源或其他关键原料的供应商来源有限,或者更普遍的是由于天气、自然灾害(包括干旱、疾病或地缘政治或我们无法控制的其他干扰,包括冠状病毒大流行); |
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● | 与我们的国际业务相关的风险增加,包括经济和政治条件以及与英国退出欧盟相关的风险,我们的国际市场,特别是新兴市场的不稳定或不确定,货币汇率的波动,难以实现计划的销售目标和新的门店增长; |
● | 当前或未来索赔和诉讼的影响,以及我们遵守可能影响我们业务的当前、拟议或未来立法的能力,包括遵守欧盟一般数据保护法规的能力; |
● | 如果餐厅销售额和经营业绩下降,公司根据盈利能力、现金流和资本充足率继续向股东支付股息的能力; |
● | 关键业务或信息技术系统或我们供应商的系统中断,以及与系统故障和数据隐私和安全漏洞相关的风险,包括窃取公司、员工和客户的机密信息,包括支付卡;以及 |
● | 联邦或州收入、一般和其他税收法律、规则和条例的变化以及公认会计原则的变化。 |
关于可能导致实际结果与预期结果不同的这些风险和其他风险的讨论,请参阅“第一部分”第1A项。-风险因素“在截至2021年12月26日的财政年度的Form 10-K年度报告中和第二部分第IA部分。-风险因素“在本季度报告中的Form 10-Q以及随后提交的文件中。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述,无论是由于未来事件、新信息或其他原因,除非法律要求。
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第三项。关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们面临利率变化对我们的PJI循环安排的影响。我们试图通过利用利率掉期来固定利率,从而将利率风险敞口降至最低。利率掉期是一种衍生金融工具。在债券于2021年第三季发行后,利率掉期已取消指定。我们的掉期交易是与参与PJI循环基金的金融机构签订的。透过使用衍生工具对冲利率变动的风险,我们会因交易对手可能未能履行衍生合约的条款而承担信贷风险。我们不以交易为目的订立合约,也不使用杠杆工具。截至2022年3月27日,与我们的债务义务相关的市场风险与“第二部分,第7A项”中报告的风险没有变化。在截至2021年12月26日的财年的Form 10-K年度报告中,我们对市场风险进行了定量和定性的披露。有关债务及衍生工具的其他资料,请参阅“简明综合财务报表附注”的“附注8”。
外币汇率风险
我们在美国以外的业务受到外币汇率波动的影响,这可能会对我们的收入、净利润和现金流产生不利影响。我们的国际业务主要包括对位于英国的特许Papa John‘s餐厅的分销销售,以及我们的特许销售和支持活动,这些活动来自特许经营权和开发权的销售以及从我们的国际特许经营商那里收取的特许权使用费。在报告所述的每个时期,我们收入的6%至7%来自这些业务。
从历史上看,我们没有对外汇波动的风险敞口进行对冲。外汇汇率波动对2022年第一季度的国际收入造成了约120万美元的不利影响,而2021年第一季度的有利影响约为190万美元。2022年第一季度,外币汇率波动对营业收入的不利影响约为60万美元,而2021年第一季度的有利影响为50万美元。
商品价格风险
在正常业务过程中,我们购买的食品和纸制品,包括奶酪(我们最大的单项食品成本项目),会受到季节性波动、天气、供应、需求和其他我们无法控制的因素的影响。我们与我们的一些供应商签订了定价协议,包括为我们国内公司所有的餐厅购买一部分奶酪的远期定价协议,这被视为正常购买;然而,我们仍然面临着持续的大宗商品波动。
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下表列出了截至2022年第一季度的各季度奶酪的实际平均大宗价格和2022年各季度的预测平均大宗价格(基于2022年4月29日芝加哥商品交易所奶酪期货市场价格):
2022 | 2021 | |||||
预计 | 实际 | |||||
| 成交价 |
| 成交价 | |||
第1季度 |
| $ | 1.966 |
| $ | 1.676 |
第二季度 |
| 2.352 |
| 1.680 | ||
第三季度 |
| 2.374 |
| 1.676 | ||
第四季度 |
| 2.318 |
| 1.786 | ||
全年 |
| $ | 2.253 | * | $ | 1.705 |
*全年估计是基于期货价格,不包括我们为国内公司拥有的餐厅购买的部分奶酪的远期定价协议的影响。此外,根据我们的月度定价机制,向餐厅收取的价格可能会因季度而与实际的单价有所不同。
项目4.控制和程序
在本公司管理层(包括其行政总裁及财务总监)的监督及参与下,本公司已评估其披露控制及程序(见1934年证券交易法(经修订)第13a-15(E)及15d-15(E)条所界定)的设计及运作的成效。根据这一评估,首席执行官和首席财务官得出结论,截至本报告所述期间结束时,公司的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在最近完成的会计季度内,公司对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所界定)没有发生重大影响或合理地可能对公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分:其他信息
项目1.法律诉讼
本公司涉及一系列诉讼、索赔、调查和法律程序,包括知识产权、就业、消费者、商业和其他在正常业务过程中产生的问题。根据财务会计准则委员会会计准则汇编450“或有事项”,公司在适当情况下就这些事项进行了应计项目,这些项目反映在公司的简明综合财务报表中。我们至少每季度审查这些条款,并调整这些条款,以反映谈判、和解、裁决、法律顾问建议以及与特定案件有关的其他信息和事件的影响。本表格10-Q“第一部分财务报表”内“简明合并财务报表附注”附注9所述的法律程序在此并入作为参考。
第1A项。风险因素
除下文所述外,公司在截至2021年12月26日的财政年度的Form 10-K年度报告中披露的风险因素没有发生重大变化。
我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到俄罗斯和乌克兰之间持续冲突造成的全球经济中断的不利影响。
全球经济受到乌克兰军事冲突的负面影响。此外,美国、英国和欧盟的政府都对某些产品和金融产品实施了出口管制。
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对俄罗斯某些行业部门和政党的经济制裁。该公司在俄罗斯或乌克兰没有公司所有的餐厅,并已暂停对其在俄罗斯的主特许经营商的公司支持,该特许经营商经营并供应那里所有188家特许经营的Papa John‘s餐厅。该公司无法预测目前的环境将持续多久,也无法预测是否会恢复对受影响的特许经营餐厅的企业支持。由于与俄罗斯特许经营商和特许经营餐厅相关的所有资产都已全部保留或减值,我们预计俄罗斯业务不会产生进一步的财务报表费用。
与其他企业一样,我们经历了运输、能源和大宗商品成本的一些增加,部分原因是乌克兰军事冲突对全球经济的负面影响。地缘政治紧张局势的进一步升级,包括增加贸易壁垒或对全球贸易的限制,可能导致网络攻击、供应中断、消费者需求下降以及汇率和金融市场的变化,任何这些都可能对我们的业务和供应链产生不利影响。此外,持续冲突的影响可能增加我们第一部分第1A项所述的许多已知风险,“风险因素”在截至2021年12月26日的财年的Form 10-K年度报告中。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
股份回购计划
2021年10月28日,我们的董事会批准了一项无限期的股票回购计划,回购金额高达4.25亿美元的公司普通股。股票回购计划的资金通过我们的运营现金流和我们的6.0亿美元PJI循环贷款提供。
下表按财务期汇总了截至2022年3月27日的第一季度的回购活动(除每股金额外,以千计):
|
|
| 总数 |
| 最大金额 | ||||||
总计 | 平均值 | 所购股份的百分比 | 股份价值 | ||||||||
数 | 价格 | 作为公开活动的一部分 | 这可能还是可能的 | ||||||||
的股份 | 付费单位 | 已宣布的计划 | 根据以下条款购买 | ||||||||
财务期 |
| 购得 |
| 分享 |
| 或程序 |
| 计划或计划 | |||
12/27/2021 - 1/23/2022 |
| 52 | $ | 126.26 |
| 52 | $ | 418,204 | |||
1/24/2022 - 2/20/2022 |
| 59 | $ | 118.87 |
| 59 | $ | 411,196 | |||
2/21/2022 - 3/27/2022 |
| 190 | $ | 100.80 |
| 190 | $ | 392,091 | |||
总计 |
| 301 | $ | 108.76 |
| 301 | $ | 392,091 |
公司根据1934年《证券交易法》(经不时修订)的第10b5-1条规则使用书面交易计划,以便根据这项股份回购计划回购我们普通股的股份。不能保证我们将通过规则10b5-1交易计划或其他方式回购我们普通股的股票。
在2022年3月27日之后,我们额外收购了22.3万股,总成本为2300万美元。截至2022年4月29日,根据公司的股票回购计划,仍有约3.691亿美元可用。
股票回购代扣代缴税款
在截至2022年3月27日的会计季度中,该公司从员工手中收购了约6.9万股普通股,以满足因(I)根据批准的计划授予的限制性股票的归属和(Ii)根据递延补偿义务发行的普通股股票的分配而产生的最低预扣税义务。
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项目6.展品
展品 | ||
数 |
| 描述 |
10.1 | 《雇佣协议修正案》,日期为2022年4月7日,由Papa John‘s International,Inc.和Robert Lynch共同完成。 | |
10.2 | 签署于2022年4月10日并于2022年3月15日生效的背书协议,一方面由ABG-Shaq,LLC为Shaquille O‘Neal的个人服务签署,另一方面由Papa John’s Marketing Fund,Inc.和Papa John‘s International,Inc.签署。我们于2022年4月13日提交的Form 8-K报告的附件10.1通过引用并入本文. | |
31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-15(E)条规定的首席执行官认证。 | |
31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-15(E)条对首席财务官的认证。 | |
32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 | |
32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。 | |
101 | 来自Papa John‘s International,Inc.于2022年5月5日提交的截至2022年3月27日的季度报告Form 10-Q的财务报表,格式为iXBRL:(I)简明综合资产负债表,(Ii)简明综合经营报表,(Iii)简明全面收益表,(Iv)股东赤字简明综合报表,(V)简明现金流量表和(Vi)简明综合财务报表。 | |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| 约翰爸爸的国际公司。 | |
(注册人) | ||
日期:2022年5月5日 | 安·B·古吉诺 | |
安·B·古吉诺 | ||
首席财务官 | ||
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