在本展品中使用以下符号表示已确定的信息已被排除在展品之外，因为它既不是实质性的，而且如果公开披露可能会对注册人造成竞争损害：[***]

承诺协议

2022年3月23日(《承诺协议日》)

美国保诚保险公司(“保险人”)、皮博迪投资公司(“公司”)和信托顾问公司仅以本计划的独立受托人(“独立受信人”)的身份行事，特此同意，保险人应为皮博迪投资公司退休计划(“计划”)提供一份不参与的单一保费团体年金合同(“合同”)，并受本承诺协议(本“承诺协议”)的条款和条件的支持。计划受托人应是买断转换前的初始合同持有人，在买断转换的情况下，公司将是后续合同持有人。本公司打算修改该计划，以规定该计划的标准终止，并结合标准终止，向某些计划参与者和受益人提供机会，选择一次性获得计划福利。本承诺协议所设想的合同，在买断转换后，旨在涵盖与计划终止的预期完成有关的所有剩余计划参与者和受益人。未在本承诺协定第1-13款中定义的大写术语在本承诺协定第14款或附表中定义。

1.关闭。向保险人交付截止日期转移(如第3.a段所定义)将在承诺协议日期后五(5)个工作日进行，前提是该日期已满足或放弃了第11段所述的所有条件(“截止日期”)。在保险人收到根据本承诺协议应支付给保险人的适用的截止日期转账和任何适用的GAC True-Up保险费(如附表8所定义)后，保险人不可撤销地同意按第2款所述的方式发布合同，合同的生效日期为截止日期。

2.合同签发。

A.审批。截止日期后，保险人、本公司和独立受托人应各自作出商业上合理的努力，以(I)修改合同格式样本以反映双方在承诺协议日期之前共同同意的修订，并根据第2.b段协商对合同格式样本(经修订的合同格式)的任何额外修订，以及(Ii)就年金证书格式的任何修订进行谈判。在适用法律要求的范围内，保险人应提交修改后的

在保险人、本公司和独立受托人同意修改后的合同表格的最终条款后20个工作日内，由适用州的保险委员会批准的合同表格。保险人应提交年金证书表格，以供适用州的保险委员会批准，截止日期为：(I)保险人、本公司和独立受托人都真诚地就年金证书的格式(不需要包括定制的年金表格说明)达成一致后的45个工作日，以及(Ii)保险人收到适用州保险委员会对修改后的合同表格的批准的工作日(A)，或(B)如果适用法律不要求这种批准，则保险人、本公司和独立受托人均本着善意行事，已就修改后的合同表的最终条款达成一致；但与第5.c段一致，在完成买断转换之前，不需要对第2.a段中提及的任何年金证书进行监管批准。如果在适用法律要求的范围内任何批准不被批准，或修改后的合同格式不被批准，保险人、独立受托人和本公司将真诚合作，共同商定修改后的合同格式，以满足适用州保险委员会的要求(如果有)，并尽可能保留修改后的合同格式中的条款。

B.修改后的合同表格。如果根据第2.a款的规定，修改后的合同格式的谈判和对合同格式范本的所有协商变更的任何相关监管批准的谈判在预定的广州市保险公司签发日期之前至少10个工作日完成，则在保险人收到截止日期转账和保险人应支付给保险人的任何广州市保险公司的保费后，保险人将在预定的广州市保险公司发行日期使用修改后的合同格式代替合同格式范本签发合同。在第1款和第2款的约束下和按照第1款和第2款的规定。保险公司和本公司将在预定的GAC发行日期修改合同，以纳入第3.i段和附表8所述的数据和保费调整，以反映最终年金展示中商定的任何变化，该最终年金展示将附在合同中并成为合同的一部分。尽管如上所述，在经过真诚讨论后，保险人、独立受托人和本公司不能就合同的最终条款达成一致，或者如果保险人尽合理的最大努力，不能在预定的广汽发行日期后90个工作日之前获得适用的国家保险委员会的批准，则根据保险人在截止日期收到截止日期的转账和在预定的广汽发行日期向保险人支付的任何广汽保费，保险人将使用合同格式样本(为免生疑问，将被修改以包括修改后的合同形式条款，这些条款是双方在承诺协议日期之前商定的，或者在承诺协议日期之后以其他方式商定的，只要保险公司有权包括此类条款, 或此类规定不需要批准，请通过

适用的国家保险委员会)；但如果在根据本语句发布GAC表格样本后，保险公司和公司就合同的最终条款达成一致，并且任何适用的批准已从适用的国家保险委员会获得，则在符合并按照第1款和第2款的规定的情况下，保险公司将修改和重述合同，以使其条款被修改后的合同表格(或其适用条款)所取代。

C.合同项下的年金展品和付款。合同展示的原始年金将与基本文件的选项卡中的受款人保持一致。保险人可将任何未获提供保险人或以其他方式识别下列各项的受款人排除在年金展览之外：(1)姓名、(2)性别、(3)出生日期、(4)社会保障或联邦纳税人识别码、(5)年金形式及(6)每月福利金额(“必要数据”)，视乎保险人收到截止日期转账及应付保险人的任何GAC True-Up保险费而定。根据第1.A段、第2款及第3款的最后一句，保险人将支付款项，(X)在买断转换完成前及在按照合约条款作出任何退回的规限下，支付予合约持有人，而该等付款须于最初合约利益支付日期及之后按照合约作出，及(Y)在买断转换完成(如有的话)后，并在收到保险人为使其能够向受款人支付该等年金而合理需要的资料后，直接向受款人支付。

D.数据。作为签发合同的保险人的条件，本公司将向保险人交付或促使保险人向保险人交付保险人准备合同年金证物所需的数据，以及保险人起草合同条款和管理合同下的付款所需的信息。关于年龄证明，保险公司保留为选定的个人索取出生证明或洗礼证明副本的权利。

E.条款。合同条款及相关形式的年金应与保险人于2022年3月23日提出的最终建议(“建议”)保持一致，并已更新以反映(I)保险人于2022年3月23日的最终年金报价表(“最终年金报价表”)中预期的任何修改，以及(Ii)双方在承诺协议日期之后至计划的GAC发行日期之前的第35个营业日之前达成的任何修改，或本公司与保险公司共同商定的其他日期。

3.收盘溢价。

A.保费支付：在满足或放弃第11段所述的成交条件后，独立受托人将指示计划受托人向保险人支付[***](“溢价金额”)在截止日期由：

I.在截止日期前，通过单独的转让将每项合格资产的所有权利、所有权和权益转让、转让和交付给保险公司，以及

二、通过单独的电汇向保险人支付一笔现金金额，相当于保费金额超过转让资产估值的部分(如果有)。

此外，只要第11段规定的成交条件已经满足或放弃，独立受托人将指示计划受托人在成交日期向保险公司支付或安排支付临时资产现金流(这种支付与保费的支付一起，即“成交日期转移”)。如果在截止日期当日或之后，计划信托、计划或公司收到与转让资产有关的任何付款，则独立受信人将不可撤销地指示计划受托人迅速向保险公司支付相当于该等付款的现金金额；但条件是，计划可保留任何付款(或部分付款)，条件是(I)付款(或部分付款)未反映在用于确定保费金额的转让资产市值中，以及(Ii)付款是就承诺协议日期之前发生的应计期间支付的。在所有情况下，本公司、独立受托人和保险人将真诚合作，促使任何错误的付款(或其适用部分)支付给正确的一方。

b.    [***]. [***]

c.    [***]. [***]

d.    [***]. [***]

e.    [***]. [***]

f.    [***]. [***]

g.    [***]. [***]

H.可用资产。本公司将使计划信托拥有足够的现金或其他资产(无论是通过现金出资或其他方式)，以使计划受托人能够在本承诺协议规定的日期支付独立受托人根据本承诺协议向保险人支付的所有金额。

一、溢价调整。保险人和本公司将真诚合作，以便保险人可以根据附表8计算合同的GAC True-Up保费，但须遵守下列条款：

I.在承诺协议日期之后和数据通知日期之前(定义如下)，本公司和保险公司将真诚合作，以确定任何数据更改(定义见附表8)。如本公司在承诺协议日期之后及预定GAC发行日期(“数据通知日期”)前35个营业日之前发现或有任何数据更改，本公司将在合理可行的情况下尽快向保险人发出有关该等数据更改的书面通知。保险人只负责将资料更改计入保险人已确定或本公司于数据通知日期或之前通知保险人的GAC True-Up保费的计算(“GAC发行资料”)。该等注册须受保险人及本公司就该等资料更改及将该等资料更改纳入附表8所载广汽真实保费的任何限制所规限。

二、保险公司将利用适用的基本文件和GAC发行数据，向公司提交一份建议的年金展示，并与之一致。在交付后，保险公司和保险公司将真诚合作，以解决任何问题或差异，保险公司将在年金展示中反映公司和保险公司同意的任何变化。保险人可将任何未获提供保险人或以其他方式能够识别任何必要数据的受款人排除在年金展览之外。

三、保险公司将向本公司发送GAC True-Up保费的计算结果，保险公司和本公司将真诚合作，以在预定的GAC发行日期之前解决任何问题或差异。如本公司及保险人不能于广汽集团预定发行日期或之前解决有关广汽集团真实保费的任何争议，则保险人的决定将控制广汽集团真实保费，但本公司可立即根据附表9就广汽集团真实保费展开仲裁争议。

四、GAC保费将在预定的GAC发行日期支付如下：(A)如果GAC保费为正数，则独立受托人将指示计划受托人(或如果该计划在该日期不存在，则本公司将)以现金形式向保险人支付相当于该GAC保费的金额，外加根据第3.d段计算的从截止日期至付款日期的利息，保险公司将现金存入支持合同的混合独立账户；及(B)如果GAC True-Up保费是负数，则保险公司将向计划信托基金(或如果该计划在该日期不存在，则向本公司)支付一笔现金金额，相当于该GAC True-Up保费的绝对值加上在

按照第3.D款的规定，从结算日到付款日。

V.本公司承认并同意：(I)保险人用来计算保费金额和计算GAC True-Up保费的定价假设属于保险人的机密商业秘密；(Ii)保险人不应被要求向本公司、独立受托人、根据附表9的任何仲裁员或任何其他个人或实体提供该等定价假设。

J.广交会发布后的真实情况。附表8提供了保险公司计算GAC发行后真实保费的方法和程序的说明。保险公司和本公司将真诚合作，以便保险公司能够计算GAC发行后的真实保费，但须满足以下认识、限制和条件：

i.    [***]

ii. [***]

iii. [***]

iv. [***]

k.    [***]

4.公告及其他通讯。

A.新闻发布。保险人和本公司(如果在新闻稿中提及，则为独立受托人)应真诚合作，就任何一方就本承诺协议预期的交易发布的任何新闻稿达成一致；但(以下句子中规定的除外)任何一方不得发布新闻稿或以其他方式公开披露本承诺协议预期的交易，除非对方以其合理的酌情决定权以书面形式批准此类披露。尽管如上所述，如果一方当事人认为法律、法规、法院命令或任何上市或交易协议要求披露，则该方当事人可以不经其他各方当事人批准而进行披露，但应在合理可行和法律允许的范围内，在披露该等信息之前通知其他各方当事人，给予其他各方对此类披露发表评论的机会，并真诚地考虑纳入任何此类评论。第4.A款中的任何规定均不得阻止保险人(I)在涵盖收款人的合同买断转换后与收款人进行沟通，包括通过张贴在保险人网站上的通信进行沟通，或(Ii)讨论或披露

承诺协议，只要该披露不涉及本计划或本公司的名称、行业、员工或其他可能合理地允许第三方识别本公司和/或本计划的信息。保险公司被允许向其他潜在客户提供公司的名称和联系方式，将保险公司作为合同提供者。

B.没有保险公司的通讯。自承诺协议日期起至完成买断转换及保险人根据本承诺协议向受款人发出任何年金证书为止(本承诺协议所规定者除外)，未经本公司事先书面同意，(I)保险人将导致其退休服务业务部门的雇员不会就本承诺协议所预期的交易以外的任何交易与本计划的任何参与者或受益人进行任何接触或沟通，及(Ii)保险人不会及将导致其所有关联公司不向其各自的任何保险代理人、批发商、从本公司或其任何代表处获得与本承诺协议预期的交易有关的该计划参与者和受益人的任何联系信息的零售商或其他代表，但保险商或其任何关联公司的代表除外，他们需要为本承诺协议预期的交易了解该等信息，并同意遵守本承诺协议的要求。然而，这一段第4.B。不会限制保险公司退休服务业务部门的雇员与本计划的任何参与者或受益人联系，或为保险公司履行合同、年金证书或本承诺协议下的义务提供便利。在保险人向受款人发放年金证书之前，如果计划的任何参与者或受益人与保险人的退休服务业务部门的员工联系，则本承诺协议中规定的除外, 保险人和本公司将进行合作，以协调对该计划参与者或受益人的回应。

C.美国证券交易委员会备案文件。如果本公司认定披露本承诺协议和/或合同是美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)规则要求的，(I)本公司将尽合理努力获取与合同定价有关的信息，以及本公司和保险人共同得出的、对本公司而言具有竞争敏感性或应得到保密处理的其他信息，并且(Ii)本公司将向保险人提供与美国证券交易委员会就任何此类保密请求进行的任何书面或口头通信的副本，并且本公司和保险人将以其他方式就此类请求进行合理合作。包括公司提议对美国证券交易委员会员工要求披露的文件的机密部分进行编辑。

5.欢迎使用套件和年金证书。

A.合作。保险公司、本公司和独立受托人将真诚合作，根据本条款第5款向保险公司提供有效的买断转换通知，包括欢迎工具包、年金证书和告别信，但须遵守第5.b和5.c款的规定，以商定向证书收款人(定义见第5.c段)提供的通信。

欢迎使用Kit。如果按照合同向保险人递交了有效的买断式转换通知，则在(I)保险人收到令保险人合理满意的最终人口普查数据和(Ii)满足合同中规定的买断式转换完成的每个条件和(Iii)第5.d段的情况下，保险公司将根据合同条款，在首次年金支付前第五(5)个工作日或之前，向每个根据合同条款成为证书收款人的人邮寄欢迎工具包，如果此人在根据第5.c段寄出证书时(“欢迎工具包”)居住在每个此类证书收款人之后。保险公司将在根据合同完成买断转换后，尽快将欢迎工具包材料的副本发送给公司和独立受托人，保险公司将在收到保险公司的文件后第五(5)个工作日或之前，真诚地考虑公司或独立受托人对欢迎工具包“常见问题”部分提出的任何意见。

C.年金证书。保险公司将尽合理最大努力获得根据合同颁发任何年金证书所需的所有监管批准；但在根据合同开始买断转换之前，不需要监管批准。保险公司将不迟于以下时间向根据合同条款有权获得年金证书的每个收款人(每个，“证书收款人”)邮寄年金证书：(1)买断转换完成后二十(20)个工作日，(2)年金证书获得所有必需的监管批准后六十(60)天，(3)邮寄欢迎工具包之日后120个工作日和(4)各方本着善意行事后三十(30)个工作日，商定了年金证书的形式(不需要包括定制的年金表格说明)。证书受款人的权利不以他/她的年金证书的发出为条件，任何延迟发出证书的时间将不会在证书受款人对保险人拥有可强制执行的权利的日期起生效。

D.欢迎套装和年金证书延期。如果在交付保险人根据第6.B款管理合同项下的付款所需的信息方面出现任何延误，或在交付任何需要

包括在任何年金证书中，保险公司可以合理地延迟欢迎套件和年金证书的邮寄。

6.管理和移交。

A.买入期。保险人将根据合同条款向计划信托支付相当于每个受款人每月支付总额(如合同所定义)的一笔款项(每次支付、“支付”和统称为“支付”)，从最初的合同福利支付日期至合同涵盖的所有受款人的买断转换完成的月份(如果有)(每个月为“支付期”)。对于每个付款期，保险公司将在付款期第一个工作日之前的三个工作日或之前支付适用的付款。

B.行政过渡与合作。完成买断转换后，本公司将(A)完成或导致完成附表7所列的所有程序，以及(B)向保险人提供或导致向保险人提供管理合同项下付款所需的信息。在根据合同交付有效的买断转换通知后，公司(或其适用的代表或代表其行事的代理人)和保险公司将采取商业上合理的努力，采取或促使采取一切必要的行动(包括但不限于，在2022年3月30日或之前按良好顺序交付最终人口普查数据)，以协调保险公司接管和运营有效提供记录保存和管理服务所需的所有行政责任。自下列日期后的第一个月开始，即(I)根据合约完成买断转换的日期及(Ii)保险人就每名适用受款人收到令保险人合理满意的最终人口普查数据的日期(以较迟者为准)。在根据合同交付有效的买断转换通知后，公司同意与保险公司合作接管此类记录保存和管理服务，包括但不限于，提供或确保按照公司和/或计划的指示并代表公司和/或计划行事的任何第三方服务提供商向保险公司提供与计划福利、收款人及其拥有的这些收款人的地址、银行和所得税扣缴选择有关的信息或记录。在完成合同项下的买断转换之前和之后, 该公司将派遣主题专家，迅速解决保险公司可能对福利条款提出的任何问题，包括但不限于年金形式、资格条件、行政做法和计算方法。在完成合同下的买断转换后，本公司承认，在根据合同向收款人付款时，保险人依赖本公司或其向保险人提供的关于收款人的所得税预扣选择信息

根据公司和/或计划的指示并代表公司和/或计划行事的适用代表或代理人。

C.保险公司呼叫中心和公司呼叫中心。在根据合同进行买断转换的情况下，保险公司将自费维护一个免费电话号码和/或网站(“保险公司呼叫中心”)，该电话号码和/或网站将在买断转换后根据合同直接支付给收款人之前的第五(5)个营业日起可用，并可供受款人就与合同和相关年金证书相关的问题与保险公司联系。在合同(如果有的话)买断转换后的两年内，公司将自费保留一个联系点(“公司呼叫中心”)，保险人可以向提出与其适用计划福利有关的问题的受款人提供联系。如果受款人就合同或年金证书的相关问题与公司联系，而这些合同或年金证书已根据合同进行计划转换，公司可将这些受款人转介至保险呼叫中心。如果受款人就受款人适用的计划福利与保险公司联系，保险公司可将受款人转介至公司呼叫中心。

7.保险人的陈述及保证。保险人特此向本公司及独立受托人作出声明及保证，截至承诺协议日期及截止日期，并保证，除非保诚于该日期或该日期之前以书面向本公司及独立受托人披露，截至买断转换通知日期：

A.应有的组织、良好的声誉和企业权力。保险公司是一家人寿保险公司，根据新泽西州的法律，它是一家正式组织、有效存在和信誉良好的人寿保险公司。保险人具有正式资格或获发牌经营业务，并在其履行承诺协议及附属协议所载责任而有需要取得该等资格或许可的每个司法管辖区均具良好声誉，但如在该等司法管辖区未能取得良好声誉或如此合资格或获发牌并不重要，则属例外。保险人拥有所有必要的法人权力及法律权力，以订立及履行本承诺协议及附属协议项下的义务，并完成本承诺协议及附属协议中保险人拟进行的交易。

B.遵守法律。保险人经营的保险业务一直并正在实质上遵守适用的法律，保险人继续经营该业务所需的许可证、许可或政府批准不会因保险人在本承诺协议中预期进行的交易的完成而失效、终止、失效或以其他方式受损，除非在任何一种情况下，都不会合理地预期会发生这种情况，

个别或合计对保险人履行本承诺协议项下义务的能力造成重大不利影响。

C.与计划的关系。保险人不是(1)本计划的受托人(不就本计划的任何资产提供投资建议的非酌情受托人)，(2)本计划的管理人(根据ERISA第3(16)(A)条和第(414(G)条)的含义)，或(3)其任何雇员受本计划保障的雇主。附表5列出一份真实而完整的清单，列明(I)属ERISA第3(38)(B)及(Ii)条所指的投资经理的保险人及其联营公司，以及(Ii)在不重复第(I)款的情况下，根据1940年《投资顾问法令》注册为投资顾问的保险人及其联营公司；但仅就保险人将于截止日期及截至截止日期就附表5作出的陈述及保证而言，保险人可向公司提供书面更新，以使附表5所包括的资料在截止日期当日及截至截止日期是最新的，以更新附表5至截止截止日期。计划资产管理公司不是保险公司的附属公司。

D.不承担关闭后的责任。在保险人收到有关合约的截止日期转账后，本计划、本公司及独立受托人及其各自的联属公司及代表将不会有任何责任根据合约支付任何年金款项；此外，在买断转换完成前，保险人将不会有任何责任根据合约直接向年金清单上所列任何个人支付任何年金款项。

E.没有佣金。保险公司不向任何个人或实体支付与本承诺协议和附属协议中任何其他方或其各自的关联公司或代表可能负有责任的交易相关的费用或付款。

F.《承诺协议》的授权和可执行性。保险人已获得所有必要的公司批准，保险人无需采取任何其他行动来授权签署、交付和履行本承诺协议和附属协议，以及完成本承诺协议和附属协议中保险人预期进行的交易。本承诺协议和附属协议已由保险人正式签署和交付，或在合同的情况下，将由保险人正式签署和交付，每一项都是(或在执行时将是)保险人的有效和具有约束力的义务，并可根据其条款对保险人强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停和类似法律，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，并受一般衡平法原则的影响(“可执行性例外”)。

G.没有冲突。保险人对本承诺协议和附属协议的签署、交付和履行，以及保险人在本承诺协议中拟进行的交易的完成，不(1)违反或与其证书或公司章程、章程、规章或类似管理文件的任何规定相冲突，(2)假定在附表6所列州的州保险政府当局适当地提交和/或获得适用的必要文件和批准，违反或与适用于保险公司的任何政府当局的任何法律或秩序相冲突，(3)要求任何政府当局批准，但截至《承诺协议》日期所作的任何提交或收到的任何批准，以及向附表6或(4)所列州的州保险政府当局提交的适用的必要文件和批准，要求任何人同意或采取任何其他行动，构成失责或事件，不论是否发出通知或逾期，或两者兼而有之，构成失责，或导致或允许终止、取消、加速或以其他方式改变任何权利或义务，或丧失根据保险人为当事一方的任何合同条款下的任何利益，除非上述任何事项的发生不会对保险人完成本承诺协议所规定的交易和履行其义务的能力产生重大不利影响。根据合同发放年金证书不需要任何备案或批准，但截至承诺协议日期收到的任何备案或批准，以及在附表6所列州向州保险政府当局提交和批准的适用必要备案和批准除外。

H.合同。合同一旦签署，将由保险人正式签署和交付，并将是保险人的有效和具有约束力的不可撤销义务，可由合同持有人对保险人强制执行，并在买断转换后，每个适用收款人按照其条款执行，但受可执行性例外情况的限制。在买断转换后的任何时候，根据合同条款，获得利益的权利和合同中的所有其他条款将由根据合同应获得利益的受款人的唯一选择来强制执行，但可执行性例外情况除外。即使作为合同持有人的本公司不再存在，通知保险人它将停止履行合同规定的义务，或不再有合同规定的义务，合同仍将是保险人的有效和有约束力的义务，不可撤销和完全有效，并可由每个受款人对保险公司强制执行，但受强制执行例外情况的限制；如果该合同尚未进行买断式转换，在合同持有人不再存在的情况下，保险人将启动买断式转换。

一、信息的准确性。据保险人所知，(I)保险人向公司或独立受托人提供的所有重大信息(不包括根据第3.i段和附表8计算保费金额或GAC True-Up保险费的任何组成部分)

(I)(I)(I)保险人或其任何联属公司没有公开披露或披露会导致该等资料整体上属虚假或误导性的资料，(Ii)保险人或其任何联属公司自该等资料上指明的日期起，在所有重大方面均属真实及正确，且(Ii)保险人或其任何联属公司所提供的资料(包括适用的基本档案，以及保险人根据任何该等成分提供的任何资料，以及保险人根据任何该等资料所提供的任何资料)，在所有重大方面均属真实和正确。

J.诉讼。不存在以任何方式挑战或试图阻止、禁止、重大改变或推迟本承诺协议所设想的交易，或合理地预期可能会对保险人完成本承诺协议所设想的交易和履行本承诺协议项下义务的能力造成重大损害或限制的诉讼。

K.保险公司的财务实力。保险公司遵守经母公司董事会授权的资本管理原则和相关政策，规定保险公司与母公司一起持有足以将保险公司的RBC比率维持在与维持所需水平一致的资本来源[***]在正常市场条件下并使用当前监管标准进行财务实力评级。

l.    [***]. [***]

8.公司申述及保证。本公司特此向承保人及独立受信人表示并保证，截至承诺协议日期，截至截止日期，以及，除非本公司于该日期或之前以书面形式向保诚及独立受托人披露，截至买断转换通知日期：

A.应有的组织、良好的声誉和企业权力。本公司是一家根据其注册所在国家的法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。本公司已获正式合资格或获许可开展业务，并于其履行其于承诺协议及其为缔约一方的附属协议中的责任而有需要取得该等资格或许可的每个司法管辖区均具良好声誉，但如在该等司法管辖区未能具备良好或如此资格或许可并不重大，则属例外。本公司拥有所有必需的公司权力及法定权力，以订立及履行本承诺协议及本公司作为订约方的附属协议项下的义务，以及完成本承诺协议及其作为订约方的附属协议拟由本公司进行的交易。

B.信息的准确性。尽管本公司保密协议(定义见第13.c段)有任何相反规定，但据本公司所知，(1)本公司向保险公司提供并于2021年7月12日在OnePlace上张贴的名为“Project Slope Med Sent 2021.07.12”的适用基本文件和相关经验数据文件均不包含任何错报或遗漏，在每种情况下，这些错报或遗漏无论是个别的还是总体的，都是重大的，而死亡经验是根据关于系统假设和数据包含或遗漏的审慎精算判断产生的，以及(2)关于抚恤金金额、年金形式的数据，出生日期、死亡日期、居住状态或性别、计划指标、一次总付指标、身份(受益人或参与者)、入账服务和邮政编码的人口普查数据，在每种情况下都不是使用任何重大不正确的系统假设生成的，也不包含任何重大遗漏。

C.遵守ERISA。本计划及计划信托根据ERISA维持，并受ERISA约束，据本公司所知，在所有重要方面均符合ERISA。该计划符合《准则》第401(A)款的规定，并符合《准则》第501(A)款的免税规定。据本公司所知，该计划最近一份有利的美国国税局裁定函的日期为2015年6月25日，且据本公司所知，并未发生任何合理可能导致该计划失去《税则》第401(A)及501(A)条所指的优惠税务待遇的资格的事件。为达成本承诺协议及附属协议所拟进行的交易而对计划作出的所有必要修订均已妥为签立，且在需要本公司授权的范围内，于截止日期前已获或将会获本公司正式授权及作出。

D.计划投资。承保人或承保人的任何关联公司均不是本计划的受托人，受托人(A)对本计划的计划资产的投资拥有或行使任何酌情决定权或控制权，或(B)就计划资产提供投资建议(ERISA第3(21)(A)(II)或第4975(E)(3)(B)条所指)。没有任何混合投资工具持有该计划的资产，其单位是或将是该计划的资产。没有任何计划资产是或将由附表5所列的任何投资经理管理的，也没有任何列于附表5的投资顾问就任何计划资产提供或将提供投资建议(符合ERISA第3(21)(A)(Ii)条的含义)。在承诺协议日期之前，计划资产将由计划资产经理独家管理，有关计划资产的投资建议(根据ERISA第3(21)(A)(Ii)条的含义)将由计划资产经理独家提供。计划资产管理公司没有也不会就其计划资产的管理聘用任何子经理或顾问。

独立受托管理人。独立受托人已被正式委任为本计划的独立受托人，本公司是该计划的发起人

购买一份或多份团体年金合同，作为指定受托人，负责(1)选择一家或多家保险公司根据和遵守ERISA要求提供年金，(2)确定本承诺协议和附属协议预期的交易是否符合ERISA要求，(3)代表计划及其所有参与者和受益人与承诺协议谈判有关的利益，并在2021年9月7日由计划的独立受托人和有权雇用独立受托人的计划受托人之间的聘书中规定的范围内(“如果聘书”)，与保险人的任何协议的条款，包括合同和合同下的年金证书，(4)指示计划受托人转移截止日期，以完成本承诺协议预期的交易和根据第3段要求的任何其他金额，以及(5)以计划的名义采取必要的其他行动，以达到IF聘书中规定的程度。

F.计划受托人被指定为受托人。计划受托人已获正式委任为计划信托的指定受托人，本公司为该计划的发起人，而计划受托人有责任遵从独立受托人的指示，以落实及完成本承诺协议及IF聘书所预期的交易。

G.没有佣金。本公司不会或将不会就本承诺协议及附属协议中拟进行的交易向任何个人或实体支付任何费用或付款，而保险人或其联属公司或代表可能须对该等交易负责。

H.《承诺协议》的授权和可执行性。本公司已收到所有必需的企业批准，本公司本身无需采取任何其他行动来授权签署、交付和履行本承诺协议及本公司作为订约方的附属协议，以及完成本承诺协议及其作为订约方的附属协议预期进行的交易。本承诺协议及其作为订约方的附属协议已由或将由本公司正式签署及交付，并且是(或当签署时将是)本公司的有效及具约束力的义务，并可根据其条款对本公司强制执行，但须受可执行性例外情况所规限。

一、没有冲突。公司签署、交付和履行本承诺协议及其参与的附属协议，完成本承诺协议及其参与的附属协议中本公司预期进行的交易，不(1)违反本计划的任何规定，或与ERISA项下管理本计划的任何文件和文书相冲突

§404(A)(1)(D)(“管理文件计划”)，公司的公司证书或章程、章程、规章或类似的管理文件，(2)违反或与适用于公司的任何政府当局的任何法律或命令或管理文件的计划相冲突，(3)要求任何政府当局的任何批准，或(4)要求任何人的任何同意，或在构成违约或事件的情况下，在没有或没有通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成违约，或导致或允许终止、取消加速或以其他方式改变任何权利或义务或损失本公司作为缔约一方的任何合同的任何条款下的任何利益，除非上述任何事项的发生不会对本承诺协议预期的完成交易和履行其义务的能力产生重大不利影响。

J.诉讼。(I)本公司或本计划并无诉讼待决，或据本公司所知，并无针对本公司或本计划的诉讼威胁；及(Ii)本公司或本计划并无订立任何和解协议，在任何情况下，本公司或本计划均未以任何方式挑战或试图阻止、禁止或重大改变或延迟本承诺协议所拟进行的交易，或可合理预期会严重损害或限制该等订约方完成本承诺协议所拟进行的交易及履行本承诺协议项下义务的能力。

9.独立的受信人陈述及保证。独立受信人特此向承保人及本公司作出声明及保证，截至承诺协议日期、截止日期，以及，除非独立受信人于该日期或该日期之前以书面形式向本公司及保诚披露，截至买断转换通知日期：

A.正当的组织、良好的声誉和企业权力。独立信托公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。独立受信人具备正式资格或获发牌经营业务，并于其履行承诺协议及其为缔约一方的附属协议的责任而需要该等资格或许可的每个司法管辖区均具良好信誉，但如在该等司法管辖区未能取得良好信誉或如此合资格或获发牌并不重要，则属例外。独立受信人拥有所有必需的公司权力及法定权力，以订立及履行其在本承诺协议及其作为订约方的附属协议项下的责任，以及完成独立受信人于本承诺协议及其作为订约方的附属协议中拟进行的交易。

B.独立受托遵守ERISA。

I.独立受托人符合ERISA第3(38)条规定的要求，并在本承诺协议和附属协议预期的交易中担任“投资管理人”。根据美国劳工部第VI部分禁止交易类别豁免84-14，独立受托人有资格担任“合格的专业资产管理人”。

二、就购买一份或多份团体年金合约而言，独立受托人已接受其委任为本计划的独立受托人(如《如果承诺书》所述，其真实而正确的副本已提供予保险人，但须支付予独立受托人及赔偿条款的费用及开支已予编辑)，且并未撤销或终止其委任(1)选择一名或多名承保人根据及遵守ERISA要求提供年金，(2)决定本承诺书及附属协议所预期的交易是否符合ERISA要求，(3)代表本计划及其参与人和受益人与承诺协议的谈判有关的利益，并在IF聘书中规定的范围内，代表保险公司与保险人的任何协议的条款，包括合同和合同下的年金证书；(4)指示计划受托人代表本计划将完成本承诺协议预期的交易的截止日期转移到根据第3段要求的任何其他金额；以及(5)代表计划采取必要的其他行动，以实现IF聘书中规定的范围内的上述事项，包括：履行本承诺协议中适用于独立受托人的契约和协议，并作出陈述和保证。

三、独立受信人具备全面资格及具备所需专业知识，并依赖其顾问River&Mercantile Group(“IF Advisor”)及其律师K&L Gates LLP担任本承诺协议及附属协议所拟进行的交易的独立受信人，并独立于本公司及保险人。独立受托机构，包括其人员和关联公司，不向保险公司或其任何关联公司提供任何服务，并已收到IF Advisor的确认，即IF Advisor，包括IF Advisor的人员和关联公司，不向保险公司或其任何关联公司提供任何服务。

C.ERISA判定。

独立受托人已选择承保人签发本承诺协议中规定的合同。如果在承诺协议日期和截止日期之间没有发生独立受托MAC，或者如果独立受信MAC已经发生但在截止日期没有继续，则此类选择、本承诺协议预期的交易、计划使用资产购买本承诺协议预期的合同以及合同(包括其条款)均满足ERISA要求。独立受信人已向保留独立受信人的计划受信人交付了一份由独立受信人正式授权的人员签署的确认前述规定的证明。

二、本承诺协议预期的交易和合同的购买不会导致非豁免的禁止交易，前提是第7.c和8.d段中的陈述在截止日期时在所有重要方面都是真实和正确的。

三、根据ERISA第408(B)(17)(B)条和第4975(F)(10)条的规定，计划信托公司(1)将获得不低于根据合同转让的资产的“充分对价”，(2)将为合同支付不超过“充分对价”的“充分对价”。

四、独立受信人明白，保险人并无承诺亦不会承诺就本承诺协议及合约所预期的交易提供不偏不倚的投资建议，或以受信人身份提供建议。

D.没有佣金。独立受托人不会或将不会就本承诺协议及保险人或其联属公司或代表可能须对其负责任的合约所预期的交易，向任何个人或实体支付任何费用或付款。

E.承诺协议的授权和可执行性。独立受信人已获得所有必需的公司批准，独立受信人无需采取任何其他行动以授权签署、交付及履行本承诺协议及其作为订约方的附属协议，并在本承诺协议第11段的规限下，完成本承诺协议及独立受信人作为订约方的附属协议中预期由独立受托人进行的交易。本承诺协议及其所属的附属协议已由独立受信人正式签署和交付，每一项均为(或在签署时将是)独立受托人的有效和具有约束力的义务

受托责任，并可根据其条款对独立受托责任予以强制执行，但可强制执行例外情况除外。

F.没有冲突。独立受信人签署、交付和履行本承诺协议及其所属的附属协议，以及独立受信人完成本承诺协议及其所属附属协议中拟由独立受信人进行的交易，不(1)违反或与独立受信人的公司章程、章程、规章或类似的管理文件相冲突，(2)违反或冲突适用于独立受信人的任何政府当局的任何法律或秩序，(3)需要政府当局的任何批准，(4)违反或抵触适用于管理文件的计划任何条款的任何政府当局的任何法律或命令，或(5)要求任何人同意或采取任何其他行动，构成失责或事件，不论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之，会构成根据独立受信人为当事一方的任何合约的任何条款所订的任何权利或义务的违约，或导致或准许终止、取消、加速或以其他方式更改任何权利或义务，或丧失其所订的任何利益，除非上述任何事项的发生不会对独立受托人完成交易及履行本承诺协议及其作为缔约一方的附属协议所预期的义务的能力产生重大不利影响。

G.诉讼。不存在任何针对独立受信人的待决或(据独立受信人所知)对独立受信人构成威胁的诉讼，即以任何方式挑战或试图阻止、禁止、重大改变或推迟本承诺协议预期的交易，或合理地预期该等交易将对该一方完成本承诺协议预期的交易和履行本承诺协议项下义务的能力造成重大损害或限制。

10.    [***]；终止。

a.    [***]

B.终止合同。本承诺协议(I)可由保险人选择终止，如果根据第3款规定的截止日期转账已到期并应支付，但在截止日期未根据本承诺协议发生，或(Ii)将在支付[***]。如果本承诺协议根据前一句话终止，本承诺协议各方的所有权利和义务将终止并无效，但本第10款([***]；终止)、第13款(杂项)和第14款(定义)将在任何此类终止后继续存在，任何此类当事人均不对本承诺协定项下的任何其他当事人承担任何责任。然而，第10款中的任何规定都不会免除任何一方对任何欺诈或故意和实质性违反本承诺协议的责任。

11.结案的条件。双方完成与截止日期转让相关的本承诺协议预期的交易的义务，包括独立受托人指示计划受托人完成本承诺协议预期的交易的义务，取决于以下条件的满足或放弃：

A.独立受信人应已确认，本承诺协议预期的交易将继续满足ERISA要求，因为没有发生独立受托MAC，或者，如果发生了独立受托MAC，则在截止日期不再继续；前提是，在截止日期，独立受托将(I)向保险公司提供满足第11.a段所述条件的书面确认，或(Ii)通知保险公司该条件尚未得到满足；此外，如果根据第3款将截止日期转账交付给保险人，而独立受托机构在截止日期营业结束时没有提供此类确认或通知，则独立受托机构根据第3款向计划受托人发出的支付截止日期转账的指示应被视为对满足第11.a款所述条件的确认；

B.在《承诺协议》日期之后，任何法院或政府当局均未采取任何行动(I)导致本《承诺协议》所设想的交易的完成违反适用法律或(Ii)导致本计划不符合《准则》第401(A)款的规定；以及

C.第7、8和9段所述的保险人、本公司和独立受托人的每一项陈述和担保，在承诺协议日期和截止日期均应真实无误，除非不能合理预期未能如实无误地损害或限制该另一方完成本承诺协议所设想的交易或履行本承诺协议项下义务的能力。

除第11.a款规定的成交条件外，截至成交日期仍未满足的范围。不应放弃，本第11款规定的所有条件应被视为在截止日期转让交付后已被放弃；但前述规定不排除本承诺协议项下的任何一方提出有效的欺诈或违约索赔。此外，尽管有任何此类放弃，(I)第7、8和9段所述的每一项陈述和保证应在关闭后继续有效，直到适用的诉讼时效期满为止；以及(Ii)第#款中的每一项公约或其他协议

本承诺协议根据其条款(X)不考虑关闭后的履约，不应在关闭后继续存在(除非关闭前违反了该承诺协议)，以及(Y)预期关闭后的履行应在关闭后继续存在，与相关契约或协议的条款一致。

本承诺协议的任何一方不得依赖其完成本款第11款所述交易的义务的任何条件的失败，如果这种失败是由于该方违反其在本承诺协议项下的契约造成的。

12.保险人的弥偿。自保险人收到截止日期转移后，保险人将赔偿、保护并使本公司、独立受托人和本计划及其各自的联属公司、高级管理人员、董事、股东、员工、计划受托人、顾问、代理人和其他代表(每个人，“受赔方”)免受任何和所有实际的、但不是潜在的、后果性的、或有的或惩罚性的、损失、损害、成本和费用的损害(在每一种情况下，包括合理的自付费用以及合理的律师费用和费用)，以因第三方对受补偿方提出的任何诉讼、调查、要求或其他索赔的部分或与该部分有关的范围内，而该诉讼、调查、要求或其他索赔是受补偿方受到威胁或提出的，或涉及受补偿方，而该等索赔是由于保险人未能根据合同付款而引起的或与之有关的(“赔偿索赔”)。保险人有权随时在其选择的律师令受保障一方合理满意的情况下，对任何受保障的索赔采取抗辩，并控制答辩、和解或诉讼或其他争议解决过程，直至最终解决该受保障的索赔；但不得无理地拒绝或附加条件，除非受保障方迅速向保险人提出合理的反对意见，且无论如何在保险人提供该律师选择的通知后30天内同意。未经被补偿方事先书面同意，保险人不会同意(不会被无理拒绝, (有条件的或延迟的)对要求被补偿方承认责任、规定影响被补偿方未来行为的衡平救济或要求被补偿方支付任何金额的受保障索赔作出任何判决或就其达成任何和解。尽管有上述规定，本款不适用于在本承诺协议根据第10段终止时保险人未能支付任何此类款项的情况。

13.杂项。

A.本《承诺协议》连同本《承诺协议》的各附表，构成本《承诺协议》各方就本承诺协议及本承诺协议中所包含的主题事项达成的唯一和完整的协议。双方特此确认，他们共同平等地

参与起草本承诺协议及其考虑的所有其他协议，不得推定本承诺协议的任何条款将因其在起草本承诺协议或本协议预期的任何其他协议中扮演的角色而被视为对任何一方不利。本承诺协议的时间表通过引用并入本承诺协议，并作为本承诺协议的一部分，如同在本承诺协议中全面阐述一样。除非以书面形式规定并由本承诺协议各方签署，否则对本承诺协议任何条款的修改均无效。任何一方对本协议任何条款的放弃均不生效，除非以书面形式明确规定并由放弃该条款的一方签署，否则该放弃不会被视为延伸到之前或之后的任何违约、失实陈述或违反本协议下的保证或契诺，或以任何方式影响因先前或随后的任何违约、失实陈述或违反保证或契诺而产生的任何权利。任何未能行使或延迟行使本承诺协议所产生的任何权利、补救、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本承诺协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。

B.本承诺协议将受纽约州法律管辖、解释和解释，但不包括与法律冲突有关的条款。除根据本承诺协议第3款和附表9应通过仲裁解决的争议外，或当事各方同意仲裁的情况下，所有直接或间接由本协议引起的诉讼应仅在纽约南区美国地区法院提起诉讼，双方特此不可撤销地同意该法院的个人管辖权和地点。如果该地区法院没有管辖权，则诉讼应(I)仅在纽约县最高法院商务庭进行，或(Ii)如果诉讼不满足纽约县最高法院商务庭的适用资格，则仅在位于纽约市和纽约县的纽约州法院进行，双方在此不可撤销地同意每个此类法院的个人管辖权和地点。双方同意，如果本承诺协议的任何条款没有按照本承诺协议的条款履行或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害。因此，每一方都有权申请禁制令，以防止违约方违反本承诺协议，并具体执行本承诺协议的条款，以及该方根据法律或衡平法有权获得的任何其他补救措施。在法律允许的最大范围内，任何一方都不会就本承诺协议引起的任何性质的惩罚性或惩罚性损害赔偿向任何其他方承担责任。

C.即使其中有任何相反的规定，新发展区应继续全面有效，但如果截止日期转让给和

在保险人收到的任何保密协议中，(A)每份保密协议将无限期地继续存在，并且在未经(I)本公司和保险人(就本公司保密协议而言)和(Ii)保险人和独立受托人(就IFID保密协议而言)的相互书面协议的情况下不得终止，以及(B)就本公司保密协议而言，保险人将不被要求返还或销毁任何保密信息，并且在使用或披露与受款人、合同项下的年金支付或从另一方收到的合同的定价或承保有关的任何保密信息方面不受限制，但受本承诺协议项下保险人保密义务的限制如果保险公司仅在遵守与个人身份信息隐私相关的所有适用法律的情况下才会使用此类保密信息。

未经其他各方事先书面同意，保险人、本公司和独立受托人不得转让或转让本承诺协议或本承诺协议项下的任何权利或义务。任何违反第13.d款的转让或转让从一开始就是无效的，没有任何效力。

E.本协议任何条款的无效或不可执行性不会影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款被有管辖权的法院或其他法庭裁定为非法、无效或不可执行，此类条款将仅在必要的最低程度上受到限制或取消，以使本协议在其他情况下保持完全效力。

F.本协议不会赋予除本协议双方和前述协议的各自继承人和允许受让人以外的任何人任何权利或救济。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。

G.本承诺协议可以签署任何数量的副本，每个副本都将被视为正本，但所有副本一起构成一个相同的文书。

14.定义。就本承诺协议而言，以下定义的术语具有以下含义：

一个。“附属协议”统称为合同和计划受托人协议。

B.“基本文件”是指由本公司或代表本公司于晚上8：16在OnePlace安全网站上发布的名为“项目坡度定价数据_02.11.2022”的数据文件。东部时间2022年2月11日。

c.“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约的银行关闭的日子以外的任何日子。

d.“买断转换”具有合同中规定的含义。

E.“买断转换通知”具有合同规定的含义。

F.“买断转换通知日期”是指买断转换通知送达保险人的日期。

g.“BVAL”指彭博估值服务，该服务由Bloomberg Finance L.P.拥有和运营。

H.“现金”是指通过联邦储备系统电汇美利坚合众国的货币。

我..。“准则”系指1986年的“国内收入准则”和根据该准则颁布的适用的财政部条例。

J。“公司保密协议”是指公司与保险公司之间于2021年6月22日签订的相互保密协议。

K.“机密信息”具有本公司保密协议中赋予此类术语的含义。

升。“合同持有人”具有合同中规定的含义。

米。“截止时间”是指下午4点。截止日期为东部时间。

n.    [***]

没有啊。“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的、目前有效和适用的任何联邦机构条例。

P。“ERISA要求”系指ERISA的所有适用要求及其颁布的适用指南，包括解释性公告95-1。

q.    [***]

r.    [***]

S.“IFID保密协议”是指保险人与独立受托人之间于2022年2月25日签署的保密协议。

T.“独立受托保险委员会”是指(I)在承诺协议日期之后发生重大不利变化，导致保险人的选择和合同购买不符合ERISA要求，或(Ii)在承诺协议日期后发生导致保险人选择和计划购买合同不符合ERISA要求的重大不利变化。

u.    [***]

V。“初始合同福利支付日期”是指2022年6月1日。

w.    [***]

X。“知识”是指经适当询问和咨询当事人的代理人、精算师和顾问(视情况而定)后的实际知识。

y.    [***]

z.    [***]

aa. [***]

bb. [***]

cc. [***]

dd. [***]

依。“保密协议”是指公司保密协议和IFID保密协议。

法郎。“非豁免禁止交易”是指根据ERISA§406或Code§4975禁止的、未在法定豁免或美国劳工部类别豁免下获得豁免的交易。

GG。“受款人”指合同项下的任何受款人，包括年金、或有年金、递延年金、候补受款人和受益人(视情况而定)。

hh. [***]

二、“计划资产”是指ERISA意义下的计划资产，这些资产正在或将参与本承诺协议或附属协议所考虑的交易。

JJ。“计划资产管理公司”指怡安投资美国公司。

KK。“计划信托”是指皮博迪投资公司的主信托。

呃.。“计划受托人”指摩根大通银行，N.A.

嗯。“计划受托人协议”是指保险人、计划受托人和独立受托人之间的协议，自本协议之日起生效。

nn. [***]

oo. [***]

PP。“RBC比率”是指保险人以风险为基础的资本比率，按附表10所列方法计算。

qq. [***]

RR.“GAC预定发行日期”是指2022年9月15日，或本公司与保险人商定的其他日期，或(如适用)晚于根据附表9最终解决任何仲裁争议后五个工作日之前的日期。

党卫军。“样本合同表”是指按附表1所附的样本团体年金合同，在适用法律要求的范围内，已得到适用州保险委员会的批准。

tt. [***]

uu. [***]

vv. [***]

[签名页面如下]

兹证明，本公司、保险人和独立受托人已于上文第一次写明的日期签署了本承诺协议。

附表1

至

承诺协议

合同格式样本

请参阅附件。

美国保诚保险公司

纽瓦克，新泽西州

指定受托人信托银行名称英国保诚保险公司

of the Plan OF AMERICA

布罗德街751号

新泽西州纽瓦克，邮编：07102

By:

头衔：首席执行官

日期：

雇主秘书姓名

By: Attest:

标题：

Date: Date:

单一溢价非参加团体年金合同，由提供年金支付的单独账户支持，符合本合同的规定。本协议项下的年金支付不会因独立账户所持资产的任何损益而变化。

目录

第一款定义、分账操作和合同终止

1.1定义

除本合同中定义的其他大写术语外，下列大写术语应具有指定的含义，如果年金展品中也定义了某个术语，则应以这些定义为准：

“每月支付总额”是指每个月就该月所有承保人寿(以及，如适用，或有人寿和受益人)支付的年金支付总额，但须按本合同的规定进行调整。

“修改日期”，就本合同的修改而言，是指在修改后的本合同封面上注明的日期。

“年金生效日期”指年金展品上指明的就承保人寿及(如适用)或有人寿及受益人支付年金的开始日期。

“年金展品”是指在本合同生效之日随附的年金展品，并根据本合同予以修改和补充。

“年金支付”是指根据本合同第二款和第三款(以适用为准)确定的每个保险人寿(以及，如果适用的话，或有人寿和受益人)的金额。

“适用利率”指国税局局长根据守则第417(E)(3)条就#年月所订的利率假设。

[    ]在包含承保人寿年金开始日期或本协议规定的其他日期的日历年度之前。

“适用死亡率表”是指国税局局长所规定的，根据该法第417(E)(3)(B)节规定的(不考虑性别或性别)的死亡率假设，适用于包含承保人寿年金开始日期的日历年度。

“受益人”指投保人寿或或有人寿以外的人士，在保诚的记录中显示为与该投保人寿有关连的受益人，或在投保人寿死亡后与或有人寿有关连的受益人。受益人可在承保人寿或或有人寿死亡后根据本合同领取年金付款，如果适用于该承保人寿的年金表格有此规定的话。受益人的代表享有受益人在本合同项下的权利。受益人不是本合同的一方，也不享有本合同项下的权利。

“营业日”是指纽约市银行在工作日营业的任何一天。如果本合同项下的任何付款是在非营业日的一天到期并应支付的，或者如果任何通知或报告需要在非营业日的一天发出，则该付款应是到期并应支付的，或者该通知或报告应在下一个营业日发出。

“买断转换”具有第1.10节中赋予的含义。

“现金及转让资产清单”是指现金及转让资产清单(实质上以本文件所附形式)，列明出资金额、现金金额及有关非现金资产的某些资料，构成生效日期的出资金额。

“现金及转让资产展览表补充资料”是指就修订日期而言，现金及转让资产展示表的附录(主要以本文件所附形式)，列明于该修订日期已支付的出资调整金额，以及(1)现金金额及与非现金资产有关的某些资料，构成于该修订日期已支付的出资调整金额；及(2)经协议更正的现金及转让资产展示，包括对先前已作为出资金额或任何出资调整金额的一部分而支付的任何非现金资产的市值的更正。

“法规”系指不时修订的1986年国内税法，或任何后续法规。

“混合户口”指保诚集团的非参保集团年金独立户口。此类独立账户还支持保诚根据保诚发行的其他团体年金合同承担的支付义务。每份此类合同规定，保诚有义务向合同持有人和/或个人承保人寿、或有人寿和受益人支付款项，金额以承保人寿的寿命、应付的任何一次总付金额、任何期间的剩余部分某些年金和/或任何到期的合同退回金额计算。

“或有人寿”是指年金展品上所列的有权根据共同和遗属年金表格在承保人寿死亡后获得定期付款的人，但不包括任何受益人。或有人寿不是本合同的一方，也不享有本合同项下的任何权利，除非第1.9和1.10节明确赋予它的权利。或有人寿的代表人享有或有人寿的权利。

“或有人寿金额”是指在年金展品中为承保人寿的年金表格指明为“或有人寿金额”的款额。

“合同”系指本集团年金合同，包括经不时修订的本集团年金合同的表格、现金和转移资产展品及其任何附录、年金展品和年金展品的任何附则。

“合同持有人”是指在本合同封面上注明的实体，以及任何继承人或允许的受让人。

“出资调整金额”是指，就本合同的修改而言，在修改后的本合同封面上指定的应于封面上指定的适用修改日期支付的金额。

“供款金额”是指本合同封面上注明的金额。

“承保人寿”指在年金展品上列明有权获得年金展品所列定期付款的每一份即时承保人寿或递延承保人寿，但不包括任何或有人寿或任何受益人。承保人寿不是本合同的一方，也不享有本合同项下的任何权利，除非第1.9和1.10节明确赋予它的权利。投保人寿的代表人在本合同项下享有投保人寿的权利。

“投保人寿金额”是指在投保人寿年金表格的年金展品中指明为“投保人寿金额”的金额。

“数据定稿修正日期”是指年金或其任何补充物附加于本合同的修正日期(如果有)，反映保诚和合同持有人确定的截至数据定稿日期的数据，以及(如果适用)相关缴费调整金额的支付。

“数据定稿日期”是指[MM DD，YYYY]或经合同持有人和保诚双方书面同意后确定的其他日期。

“延保寿命”是指在本合同生效之日，年金展品上列出的有权获得本合同附件所列年金展品中规定的定期和/或一次性付款的每个人，他们没有收到本计划下的付款。递延人寿不是本合同的一方，也不享有本合同项下的任何权利，除非本合同第1.9条和第1.10条明确赋予它的权利。

“生效日期”是指在本合同封面上指定的日期。

“雇主”是指本合同封面上指定的雇主。

“ERISA”系指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”或任何后续法规。

“一般帐户”指保诚的一般帐户。

“保证付款数”是指(I)就即时承保人寿而言，指在年金展品上就承保人寿所显示的保证付款数目；(Ii)就递延承保人寿而言，指由递延承保人寿根据第3.5节选择的保证付款数目。

“即时受保生活”是指年金展品上列明有权领取年金展品上所列定期及/或一次过付款的人士，其年金开始日期为当日或之前[MM DD，YYYY]。即时承保人寿不是本合同的一方，也不享有本合同项下的任何权利，除非本合同第1.9条和第1.10条明确赋予该人寿权利。

“市场价值”(Market Value)(A)就现金而言，是指其100%；(B)就任何非现金资产而言，在下述(C)款未涵盖的范围内，指该等资产的公平市场价值，因为该等公平市场价值是由保诚根据其确定其资产市场价值的标准程序厘定的；及(C)就根据第1.2节交付证券及其他非现金资产(如有)而支付的总出资金额的任何部分而言，指每项该等资产于下列日期的公平市价：(I)如属出资金额，按现金及转让资产表列明；及(Ii)如属任何出资调整金额，则按截至修订日期的现金及转让资产表列明的金额及日期计算。

“计划”是指本合同封面上规定的计划。

“保诚”系指美国保诚保险公司、其继承人和经允许的受让人。

“保诚办公室”指保诚的以下办公室，除非保诚为某些或所有通信提供另一地址的通知：

美国保诚保险公司

30斯克兰顿写字楼公园

宾夕法尼亚州斯克兰顿，18507-1789年

注意：集团年金运营

“合格国内关系令”是指符合ERISA要求的合格国内关系令，该要求适用于不时生效的雇员福利计划参与者。

“代表”指就承保人寿或或有人寿或受益人而言，向保诚证明并令保诚信纳该个人或实体已妥为委任(A)该承保人寿或或有人寿或受益人的监护人，(B)该承保人寿或或有人寿或受益人的授权书持有人，(C)该承保人寿或或有人寿或受益人的受托人，或(D)该承保人寿或或有人寿或受益人的遗产的遗嘱执行人；但“代表”不包括违反第三条规定的该人在本合同项下的权利的受让人。

“所需开始日期”系指下列两者中较晚的一个：(1)延期承保人寿年满70岁的历年4月1日，或(2)延期承保人寿产生离职的历年。

“单独账户”指的是混合账户。混合账户支持的合同不参与单独账户的投资或其他体验。

“离职”是指因死亡以外的原因终止受雇于雇主的延期承保人寿。

“配偶”是指合法地与保险人寿结婚的人，该婚姻在缔结婚姻的州被承认为有效。根据递延承保人寿联合年金及遗属人寿年金表格有权领取付款的配偶，在本条例下享有或有人寿的权利。

“表”是指本合同所附的表。

“临时年金到期日”是指在年金展品上注明的根据临时年金支付最后一笔年金的日期。

“总出资金额”是指截至任何日期，在本合同修改后的封面上指定的截至最近修改日期的出资增减金额。

“服务年限”指合同持有人向保诚提供的适用于递延承保寿险的服务年限。为了满足本合同项下福利的资格要求，在合同持有人向保诚提供的生效日期之后，递延承保寿险的服务年限将继续累算。

1.2缴款协议；存入单独账户

[***]

[***]。保诚分配给托管人持有的独立账户的所有资产将由保诚在独立于保诚的实体的一个或多个托管账户中持有，每个此类托管账户只能持有分配给该独立账户的资产。

在本合同经修改的封面上指定的每个修改日期(如果有)，合同持有人和保诚可通过对本合同的单独修改，同意(A)在经修改的封面上指定的出资调整金额应在数据最终修改日期之前或当天的该修改日期以现金支付，以及(Y)在数据最终修改日期之后以现金支付；以及(B)截至该修改日期的现金和转让资产展示附录应附在本合同中，说明：(I)该出资调整金额；(Ii)现金的数额，以及(如适用)市值和某些其他资料

作为该出资调整金额的一部分转让的每项非现金资产；以及

(Iii)如该出资调整金额应由保诚支付，则不论每项该等资产是由一般账户或独立账户支付；及(Iv)先前协定并附于本合同的现金及转让资产展览品或任何现金及转让资产展示品附录上所列任何资产的市值的任何协定更正。此类修改不得要求得到合同持有人和保诚以外的任何人的同意。

如果在修改日期应支付的出资调整金额为负数，则保诚应在修改日期通过交付与适用的现金和转让资产附件中所示的出资调整金额相等的现金向合同持有人支付该金额。

如果在数据最终修订日期或之前的任何修订日期应支付的出资调整金额为正数，则合同持有人应在该修订日期向保诚支付该金额，方法是交付与适用的现金和转让资产附件中所示的出资调整金额相等的现金，保诚将在该日期收到的出资调整金额分配到单独的账户。

如果数据最终修改日期后应支付的出资调整金额为正数，则合同持有人应在该修订日期向保诚支付该金额，方法是向保诚交付现金，金额与适用的现金和转让资产附件中所示的出资调整金额相同，保诚将在该日期收到的出资调整金额分配到单独的账户。

为免生疑问，就年金的任何修订显示增加任何年金付款或增加本合同下新的承保人寿或或有人寿或受益人的年金付款，保诚有义务就任何该等年金付款作出任何该等增加或增加或加入任何该等新的承保人寿或或有人寿或受益人，但须以保诚事先收到根据本合约就任何该等修订而应付给保诚的任何款项为条件。

1.3年金支付协议；从单独账户中的相关提款

在收到全部供款金额后，保诚同意支付自生效日期起及之后到期的年金。

[***]

1.4支持本合同的单独账户

自生效之日起至本合同终止之日止的期间内，保诚在本合同项下的义务将由混合账户提供支持。

1.5单独账户持有的投资；单独账户资产的绝缘

独立账户的目的是主要投资于投资级固定收益证券，但也允许进行其他投资。保诚将按照保诚根据其酌情决定权和适用法律确定的时间和金额对独立账户的资产进行投资和再投资。对于独立账户中持有的任何资产，保诚可以将保诚的投资管理和/或投票权委托给其他实体，包括与保诚没有关联的机构。

1.6独立账户资产的隔离

保诚拥有独立账户中的所有资产。根据新泽西州保险法规第17B：28-9(C)条，混合账户中持有的任何资产，[***]将对保诚的任何其他业务产生的责任负责。

1.7费用；建立储备金；[***]

费用可以从单独的账户中扣除。此类费用应为与本合同和单独账户有关的直接和间接成本(包括一般和行政费用)，并应按照法定会计原则从单独账户中扣除。应付费用和从单独账户提取的费用将包括适用于单独账户的托管费、与投资管理有关的费用、单独账户收益应缴税款以及分配给单独账户的一般和行政费用。如果保诚的普通账户支付此类费用或合同义务，则应产生单独账户所欠的应付款项，保诚的普通账户应在以后通过计入单独账户来偿还。

[***]

仅在营业日从单独帐户提取，提取的资产将不再分配到单独帐户。

1.8支付年金的程序

在完成任何买断转换之前，保诚应根据第二条规定每月向合同持有人支付欠款总额。合同持有人和保诚可以另行商定其他安排。在完成买断转换后，在收到保诚为使其能够直接向承保人寿(以及，如果适用，向或有人寿和受益人)直接支付年金而合理需要的信息(例如，有关地址、银行账户、预扣所得税、指定受益人和合格家庭关系令的信息)后，保诚应根据条款III直接向该等承保人寿(如果适用，或有人寿和受益人)支付在该日期之后产生的年金支付。尽管本合同有任何其他条款(包括第3.3条)，保诚不得直接向承保人寿支付年金或其他付款。或有人寿或受益人在根据第1.10节完成买断转换之前的任何时间。

1.9有权执行本合同的人员

保诚、雇主和合同持有人同意，在完成买断转换之前，任何承保人寿、或有人寿或受益人均无权对保诚或任何其他方强制执行本合同的任何条款，并且任何承保人寿、或有人寿或受益人均不是本合同任何条款的预期第三方受益人或不得从中受益。在完成买断转换之前，双方同意，只有保诚、雇主、计划和合同持有人有本协议项下的任何权利或义务，保诚、

合同持有人、雇主或本计划对任何承保人寿、或有人寿或受益人负有本合同项下的任何义务。

完成买断转换后：

(A)承保人寿及或有人寿。任何承保人寿或或有人寿有权强制执行其根据本合同向保诚支付年金的权利，以预期的第三方受益人的身份。如果合同持有人不复存在，并且没有指定继承人，承保人寿或或有人寿的权利不会减少。

(B)合同持有人和计划。合同持有人有权对保诚执行本合同的任何条款。在本合同项下的年金支付方面，合同持有人和本计划均不对任何承保人寿或或有人寿负有任何义务。

(C)保诚集团。保诚有权对合同持有人强制执行本合同的任何条款。

1.10买断转换

在本第1.10节条款的规限下，如果修订该计划以规定直接以年金的形式向投保人寿(以及，如适用，或有人寿和受益人)直接分配福利(“买断计划修正案”)，则合同持有人有权启动一个程序，使每个投保人寿(以及，如适用，或有人寿)有权向保诚执行根据条款III确定的收取年金付款的权利(该程序的完成即为“买断转换”)。

在保诚收到根据第1.11节发出的退回通知之前的任何一个工作日，合同持有人有权向保诚发出不可撤销的书面通知(“买断转换通知”)，指示其启动买断转换。买断转换通知应包括合同持有人和雇主在买断转换之日和买断转换之日向保诚提交的声明，声明：(A)该计划是根据

根据ERISA，(B)在合同持有人和雇主知情的情况下(在进行适当询问后)，该计划在所有重要方面都符合ERISA和《准则》，以及(C)在合同持有人和雇主知情的情况下(在进行适当询问之后)，未发生任何合理可能导致该计划失去《准则》第401(A)和501(A)条规定的税收优惠法资格的事件。这种买断转换将是对所有当时剩余的承保人寿和(如果适用)或有人寿和受益人的完全转换。在发出买断转换通知后，根据第1.11节的规定，不得再放弃本合同。

如果保诚根据第1.11节收到退保通知，(I)计划终止，(Ii)计划是由养老金福利担保公司提起的诉讼中下令终止计划的司法法令的标的，或(Iii)合同持有人通知保诚，它将不复存在或停止履行合同持有人的职责，并且雇主没有指定继任者作为计划发起人，保诚将启动买断转换。该买断转换自(X)合同持有人不再存在或履行合同持有人在本合同项下的义务之日和(Y)每个转换条件的满足日期(以较晚者为准)生效。如果前一句中描述的任何事件发生，合同持有人应以书面形式通知保诚。

完成买断转换的条件是(1)制定买断计划修正案和(2)收到(I)与买断转换有关的所有必要或适当的第三方同意和批准，包括监管批准，(Ii)第1.8节规定的关于承保人寿、或有生命和受益人的信息，以及(Iii)合同持有人支付任何适用的保费税。在收到有效且不可撤销的买断转换通知并满足上一句所述的每个条件(“转换条件”)后，保诚将启动买断转换，完成转换应由[***](I)合同持有人向保诚发出买断转换通知的日期和(Ii)每个转换条件均已满足的日期(除非双方另有约定)，两者中以较晚的日期为准。在收到该等同意、批准及资料后完成买断转换，并根据第1.10节所述的时间安排，每一承保人寿(及(如适用)或有人寿)应享有第1.9(A)节所述的权利。保诚应将这一事项通知合同持有人。在买断转换完成后，混合帐户将支持此合同。

在完成买断转换后，保诚将按照第3.17节所述提供集团年金证书。在完成买断转换后，以及在收到保诚为使其能够直接向承保人寿(及(如适用)或有人寿及受益人)支付年金所合理需要的资料(例如有关地址、银行账户、预扣所得税、指定受益人及合资格家庭关系令的资料)后，保诚应根据条款III于该日期后直接向该等承保人寿(及(如适用)或有人寿及受益人)支付年金。

本合同项下的买断转换不应被视为对本合同的修改，年金展品也不应与此相关。

1.11合同终止；合同持有人放弃合同

如果合同持有人没有按照第1.11条的规定选择放弃本合同，本合同将在本合同任何一方不再支付任何款项之日终止。

在发出买断转换通知之前，合同持有人可以通过向保诚发出书面通知(“放弃通知”)来放弃本合同。退保通知将被视为完整，而退还本合同的条件是，合同持有人向保诚提供(1)令保诚合理满意的证据，即(I)雇主作为保诚的保荐人

本计划已决定以一个或多个承保人的不可撤销承诺的形式分配每个参保人寿(以及每个或有人寿和受益人)计划下的全部权益，并且(Ii)该计划的受信人已确定：(A)在生效日期和确定日期之间，保诚发生了重大不利变化或直接影响到保诚，该变化将导致合同的买断式转换无法满足ERISA要求；及(B)由于该重大不利变化的发生和持续影响，该受信人已确定了一组一个或多个保险人，不包括保诚保险，该计划将从保诚公司购买关于每个保险人寿(和，如果适用，每个或有人寿和受益人)计划下的利息的不可撤销承诺，前提是受托人有权促使该计划进行此类购买，以及(2)计划管理人向每个保险人寿(和，如果适用，每个或有人寿和受益人)发出的书面通知的副本，通知收件人计划管理人打算终止本计划，或另选地，将其在该计划下的全部权益分配给收款人，在任何一种情况下，确定本计划打算向其购买不可撤销承诺的保险公司或保险集团。

保诚、合同持有人和雇主均承认并同意，保诚在按照第1.11节退回合同后支付退保价值(定义见下文)旨在代表保诚的一项固定合同义务，根据该义务，应向合同持有人支付的金额不受单独账户投资业绩的任何影响(见第29 C.F.R.第2510.3-101(H)(3)节)。

[***]

退货金额一经支付，本合同即告终止，双方在本合同项下的所有权利和义务，包括任何第三方受益人的权利和义务，均应终止；但是，(I)在本合同终止前因违反本合同而产生的损害赔偿责任，以及(Ii)第1.1节(定义)、第2.3(C)节(年度认证)、第2.3(D)节(遵守法律和法规)、第2.3(E)节(审查记录)、第2.4节(保诚的超额报销和报销不足)、第3.13节(错误陈述)、第2.4节(保诚的超额报销和报销不足)、第3.13节(错误陈述)、第2.3(D)节(合规)、第2.3(E)节(审查记录)、第2.4节(保诚的超额报销和报销不足)、第3.13节(错误陈述)、第2.3(D)节(遵守法律法规)、第2.3(E)节(审查记录)、第2.4节(保诚的超额报销和报销不足)、第3.13节(错误陈述)，任何一方都不应因此免除损害赔偿责任。为免生疑问，合同持有人、任何承保人寿、任何或有人寿或任何其他个人或实体于本合同根据第1.11条终止后，除因前述但书的执行而累积的任何金额外，均无权收取任何月度总付款或年金付款或任何在单独账户中的剩余金额。

[***]

以下附加定义适用于本节。

“指定死亡率表”指[    ].

“ERISA要求”系指ERISA的所有适用要求及其颁布的适用指南，包括解释性公告95-1。

[***]

条款II在买断转换前向合同持有人支付年金

2.1总则

对于买断转换完成之前产生的年金付款，保诚应按照本条款II的规定向合同持有人支付年金付款，以履行其支付该等年金的义务。为免生疑问，在买断转换完成后支付的年金付款受条款III管辖。

保诚有义务支付本合同规定的每月总付款，但前提条件是，合同持有人已履行其当时的所有未偿义务，并满足适用法律和法规下的所有未偿要求，所有这些都在本合同中规定。

保诚有义务支付本合同规定的每月总付款，但须以收到第2.3节所列相关信息为准。

2.2按月付款流程

在买断转换完成前的每个日历月的第一个工作日，也就是根据本合同到期支付年金的时间内，保诚应向合同持有人支付一笔相当于该月到期的月度总付款的金额，使用年金展品计算，因为此类信息根据本合同在保诚的记录中进行了更新。

2.3记录对账流程；遵守规范和ERISA

(A)记录和数据。合同持有人将保留足够的记录和数据，以确定保诚支付的年金是根据本合同欠下的。

(B)信息交流。在每个日历月结束前至少五(5)个工作日，合同持有人应以保诚可接受的电子格式向保诚提供：

(I)(A)保诚就任何承保人寿、或有人寿或受益人在下一个历月须支付的每月付款总额；及

(B)即将到来的公历月须支付予每名承保人寿、或有人寿或受益人的年金付款一览表，以及该年金付款须予支付的适用的承保人寿、或有人寿或受益人；及

(Ii)任何承保人寿、或有人寿或受益人的状况自紧接前一份状况变更报告(或自上次该等报告以来并无任何变更的书面陈述)以来所发生的下列变更的清单(“状况变更报告”)：

(A)实际向本计划或其管理人报告的投保人寿死亡；

(B)实际向本计划或其管理人报告的或有人寿或受益人的死亡；

(C)以前由承保人寿、或有人寿或受益人支付但尚未由保诚支付的年金；

(D)保诚以前就承保人寿、或有人寿或受益人而作出的付款，而该等付款并非作为年金付款而欠付；

(E)因有条件家庭关系令而调整承保人寿的年金付款；

(F)就延期承保人寿开始支付年金。合约持有人将提供资料，使保诚能够根据就该等递延保单所选择的年金开始日期及年金表格，核实各递延承保人寿的每月年金金额。

以及保诚在收到之前的状态变更报告后七(7)个工作日内合理要求的此类附加信息。

(C)周年见证。在每个历年结束后九十(90)个工作日内，合同持有人的授权人员将尽其所知证明：

(I)保诚在上一历年支付的金额等于保诚根据本合同在该期间所欠的年金金额；

(2)在该日历年内，及时向保诚报告了有关每个承保人寿、或有人寿和受益人的所有最新信息，包括地位的任何变化(例如死亡)；

(3)合同持有人的记录与保诚提供给合同持有人的记录一致，如下所述；

(4)合同持有人继续基本上遵守《守则》和《雇员福利计划》中适用于计划参与者的《雇员福利计划》的要求来管理该计划。

保诚将在日历年度结束后30天内将其承保人寿、或有人寿和受益人的付款记录以及年金付款金额发送给合同持有人。

(D)遵守法律法规。合同持有人应满足适用法律法规(包括但不限于《守则》和ERISA)关于本计划对承保人寿、或有人寿和受益人的付款的所有要求。这些要求包括但不限于：根据需要处理州遗产税减免或通知；提交和发布适当的税务信息表；合格的国内关系订单；扣缴、报告和传输联邦、州和地方所得税，以及支付因逾期付款而应由本计划支付的任何利息。保诚不对本计划遵守守则、ERISA或任何适用的法律或法规承担任何责任。

(E)审查记录。在合理的提前通知下，保诚或其审计师或其他顾问应被允许定期审查和核实本计划保存的与承保人寿、或有人寿和受益人有关的记录。

2.4保诚超额报销和少报销

(A)如果保诚在任何时候确定其向合同持有人支付的任何先前的每月付款总额超过了根据本合同实际到期的每月付款总额，则合同持有人应向保诚支付超出的金额，但合同持有人没有义务在多付款项的范围内支付该等额外款项：

(I)不是合同持有人未能履行第2.3(B)条规定的义务的结果；以及

(Ii)由於保诚备存的纪录不准确所致；及

(Iii)就已按照第2.3(C)及(Y)条完成年度认证的历年最后一个月之前的一个月而言，而该项裁定是在该项厘定前两(2)年的月份发生的，两者以较迟者为准。

(Iv)如果合同持有人有义务向保诚支付该等超额款项，保诚可从以其他方式应付给保诚的任何未来付款中减去该超额金额，但在保诚的要求下，合同持有人应支付全部或部分超额款项，条件是未来没有其他到期款项或该等超额款项超过未来付款。保诚将更正其记录，以便未来对每月总还款额的计算准确。

(B)如果保诚在任何时间确定其向合同持有人支付的任何先前的每月付款总额少于根据本合同该月实际应支付的每月付款总额，则保诚应向合同持有人支付该额外金额；但如果保诚没有义务在付款不足的范围内支付该额外款项：

(I)是由于该计划或合约或代该计划或合约备存的纪录不准确所致-

持有人/雇主，以及

(Ii)就(X)按照第2.3(C)及(Y)节完成年度认证的历年最后一个月之前的一个月而言，而该决定是在该项厘定前两(2)年的月份发生的。保诚根据本条款(B)所欠的金额应减去根据上文(A)条款所欠保诚的金额。保诚将更正其记录，以便未来对每月总还款额的计算准确。

(C)合同持有人、计划或雇主或代表此类实体行事的任何实体有能力从相关的承保人寿、或有人寿或受益人中收回任何多付款项，或因合同持有人、计划、雇主或此类其他实体因向承保人寿、或有人寿或受益人支付的任何欠款或多付款项而产生的利息或其他费用的数额，不会增加或减少当事人根据本条款第2.4条承担的义务。

2.5关于受益人

承保人寿可按合同持有人/雇主指定的方式并根据计划不时指定和重新指定受益人，合同持有人或计划应负责保存此类记录。关于买断转换，应保诚的要求，合同持有人将向保诚提供此类记录的副本。

2.6关于有保留的家庭关系令

合同持有人将负责使任何家庭关系令(如守则第414(P)款所界定)符合资格，这将导致对原本应就承保人寿和备用受款人支付的年金进行调整。任何此类调整应将年金付款分成就承保人寿应付的年金和就候补受款人支付的年金。否则，在调整年金付款之前，将继续按照本规定二的规定支付年金付款。除非得到保诚的批准，否则不会就承保人寿或就替代受款人而对原本应支付的年金付款进行调整，以产生基于替代受款人生前的付款义务。任何此类年金支付调整将在输入保诚的记录时生效。

关于买断转换的完成，合同持有人将与保诚合作，提供任何合理必要的或以其他方式要求的与任何与受买断转换的承保生命有关的有效合格家庭关系命令相关的信息。在完成任何收购转换后，保诚将决定

任何家庭关系令(如守则第414(P)节所界定)的资格，须根据第3.15节就每个适用的承保人寿作出。

条款III年金形式的支付条款和条件

3.1承保人寿、或有人寿和受益人

保诚根据本合同就每个承保人寿(以及(如适用)或有人寿和受益人)所欠的金额将由保诚根据本条款III的条款确定。

保诚将使用年金展品中包含的信息，对根据本合同更新或更正的该等承保人寿、或有人寿和受益人适用本条款III的条款。第1.1节中使用但未定义的大写术语具有本条款III中指定的含义。

3.2定义

以下定义适用于第3.3节。

“年金形式”是指就承保人寿而言，具有第3.3节规定的支付条件的年金类型之一。

3.3年金表格

(I)“终身年金”指在年金展品中指明为接受分发“终身”年金表格的每一承保人寿的下列各项。

如承保人寿于年金生效日期前死亡，保诚不会根据本年金表格向任何人士支付任何款项。

在承保人寿的有生之年，保诚将每月向承保人寿支付等同于承保人寿金额的款项。保诚应在年金生效之日按月支付第一笔款项。保诚将在每个月的第一天支付随后的月度付款。保诚向承保人寿每月支付的最后一笔款项将于承保人寿死亡月份的第一天支付。

(Ii)“有期间年金人寿”指在年金展品内指明为获分发“有期间年金人寿”年金表格的每一承保人寿的下列各项。

在承保人寿的有生之年，保诚将每月向承保人寿支付等同于承保人寿金额的款项。保诚应在年金生效之日按月支付第一笔款项。保诚将在每个月的第一天支付随后的月度付款。保诚向承保人寿每月支付的最后一笔款项将于承保人寿死亡月份的第一天支付。

于承保人寿死亡后，保诚将比较保诚于年金开始日期当日及之后就承保人寿每月支付的款项数目与保证付款数目。如每月供款数目少于上述保证数目，保诚将按月向指定受益人支付承保人寿金额。当向承保人寿支付的总次数加上向受益人支付的次数等于保证付款次数时，这些付款将停止。

(Iii)“共同及遗属人寿年金”指在年金展品内指明为获派发“共同及遗属人寿”年金表格的每一承保人寿的下列各项。

在承保人寿的有生之年，保诚将每月向承保人寿支付等同于承保人寿金额的款项。保诚应在年金生效之日按月支付第一笔款项。保诚将在每个月的第一天支付随后的月度付款。保诚向承保人寿每月支付的最后一笔款项将于承保人寿死亡月份的第一天支付。

在承保人寿死亡后，保诚可能会每月额外还款。如果或有人寿在承保人寿死亡时还活着，保诚将每月支付额外的款项。保诚将在承保人寿死亡后的第一个月的第一天支付第一笔款项。保诚将在每个月的第一天支付随后的月度付款。

保诚将在或有人寿死亡的那个月的第一天支付最后一笔款项。支付金额将等于或有人寿金额。

(Iv)“有期间年金的共同及遗属人寿”是指在年金展品内指明为获派发“有期间有特定年金的共同及遗属人寿”年金表格的每一承保人寿的下列各项。

在承保人寿的有生之年，保诚将每月向承保人寿支付等同于承保人寿金额的款项。保诚应在年金生效之日按月支付第一笔款项。保诚将在每个月的第一天支付随后的月度付款。保诚向承保人寿每月支付的最后一笔款项将于承保人寿死亡月份的第一天支付。

在承保人寿死亡后，保诚可能会每月额外还款。如果或有人寿在承保人寿死亡时还活着，保诚将每月支付额外的款项。保诚将在承保人寿死亡后的第一个月的第一天支付第一笔款项。保诚将在每个月的第一天支付随后的月度付款。

保诚将在或有人寿死亡的月份的第一天向或有人寿支付最后一笔款项。支付金额将等于承保人寿金额，直到每月向承保人寿和或有人寿支付的总金额等于保证支付数量。此后，每月支付给或有人寿的金额将等于或有人寿金额。

于承保人寿及或有人寿的第二位死者去世后，保诚将于年金开始日期当日及之后就承保人寿及或有人寿支付的每月付款数目与保证付款数目进行比较。如每月供款数目少于上述保证数目，保诚将按月向指定受益人支付承保人寿金额。当向承保人寿支付的总金额加上向或有人寿和指定受益人支付的金额等于保证付款数量时，这些付款将停止。

(V)“特定期间年金”指在年金展品中指明为接受分发“特定期间”年金表格的每一承保人寿的下列各项。

保诚将按月向承保人寿支付等同于承保人寿金额的款项。保诚应在年金生效之日按月支付第一笔款项。保诚将在每个月的第一天支付随后的月度付款。每月付款的总数将等于保证付款的数量。一旦支付了保证的付款数量，就不需要再支付了。

于承保人寿死亡后，保诚将比较保诚于年金开始日期当日及之后就承保人寿每月支付的款项数目与保证付款数目。如每月供款额少于此数目，

保诚将向承保人寿的财产支付剩余保证付款的“现值”(该术语在第3.14节中定义)。

(Vi)“临时年金”是指在年金展品中被确定为收到“临时”年金表格分发的每一种承保人寿的下列款项。

如承保人寿于年金生效日期前死亡，保诚不会根据本年金表格向任何人士支付任何款项。

在承保人寿的有生之年，保诚将每月向承保人寿支付等同于承保人寿金额的款项。如果承保人寿是活着的，保诚应在年金开始日期支付第一笔月度付款。保诚将在每个月的第一天支付随后的月度付款。付款将于临时年金到期日和承保人寿死亡月份的第一天(以较早者为准)按月支付。

3.4年金变更程序/条件

在完成买断转换之前，延期承保人寿对年金形式或年金开始日期的任何更改将由合同持有人根据守则和ERISA、条款II和条款III进行管理。在做出此类更改后，合同持有人应通知保诚，如第2.3节所述，此类更改将受条款III的约束，并将被记录在保诚的记录中，此后将具有与生效日期包含在年金展品中的相同的效力和效果。

在完成买断转换后，每个递延承保人寿(如果在年金开始日期仍然存在)有权获得年金形式的年金付款和年金展品上显示的承保人寿金额，但须遵守条款III的条款。递延人寿可通过以保诚可接受的方式提交包含保诚认为必要的所有信息的签署请求，选择更改年金表格或年金开始日期。如非因年金生效日期较后而作出的更改，有关申请必须在适用的年金生效日期至少30天前送达保诚办事处。任何该等变更将受本条款III所管限，并将于根据保诚的记录生效时生效，其后将具有相同的效力及效力，犹如于生效日期纳入年金展品一样。

《守则》第417条不时生效的披露和配偶同意要求，将适用于年金形式的变化。年金表格的任何更改将适用于年金生效日期及之后应支付的款项。

3.5年金表格的更改

除非根据第3.4节另有选择，否则在其年金开始日期有配偶的递延人寿将从递延人寿的年金开始日期起，将年金展品上指定的年金表格更改为50%的联合和遗属人寿年金。更改后的递延承保人寿年金支付金额将等于否则应支付的年金支付金额乘以根据本合同表格确定的适当转换系数。保诚将在年金生效日期向递延保险人寿支付第一笔月度付款。保诚将在每个月的第一天向递延保险人寿支付后续付款。保诚向递延承保人寿支付的最后一笔款项将于递延承保人寿死亡月份的第一天支付。

在递延承保人寿死亡后，如果配偶在递延承保人寿死亡时仍在世，保诚将向配偶支付额外的每月付款。保诚将在递延承保人寿死亡月份的下一个月的第一天向配偶支付第一笔月度付款。保诚将在每个月的第一天向配偶支付后续付款。保诚向配偶支付的最后一笔款项将在配偶去世当月的第一天。在递延承保人寿去世后须支付予配偶的年金款额，将相等于须支付予递延承保人寿的年金款额乘以50%。

在第3.4节条款的规限下，延迟承保人寿可在年金开始生效日期前，将年金展品上指定的年金表格更改为(I)某一年金期间的人寿，保证支付数目相等于60、120、180或240；或(Ii)指定或有人寿的续存百分比为50%、75%或100%的共同及遗属人寿。更改后的年金表格将适用于在递延承保人寿年金生效日期及之后支付的款项。

在年金形式改变后，递延承保人寿的年金支付金额将等于否则应支付的年金支付金额乘以根据本合同表格确定的适当转换系数。在递延承保人寿去世后须支付予或有人寿的年金金额，将相等于应付予递延承保人寿的年金支付金额乘以适用的续期百分比。

这些年金表格的支付条件见第3.3节；条件是或有人寿将是递延承保人寿指定的人，或有人寿金额将等于根据本节确定的应支付给指定或有人寿的金额。

3.6一次性付款选项

在符合第3.4条的规定下，延期承保人寿可选择接受一次性付款，以代替或全额清偿根据本合同应支付的年金。只要保诚已收到递延承保人寿的一次过付款选择，一次性付款将于递延承保人寿的年金生效日期支付。一次性支付的金额将使用适用的利率和适用的死亡率表来确定。该法第417条不时生效的披露和配偶同意的要求将适用于一次性付款。

3.7年金生效日期提早

在符合第3.4节条款的情况下，延迟承保人寿可将其年金开始日期更改为更早的日期。为了选择较早的年金开始日期，递延承保人寿必须已发生离职、年满55岁及服务满10年或以上。在较早的年金生效日期应支付的年金金额将等于承保终身金额乘以根据本合同表格确定的适当换算系数。

3.8较晚的年金生效日期

在不变的年金开始日期之后继续受雇于雇主的递延人寿，不能在其不变的年金开始日期获得年金付款。相反，当他或她的年金生效日期更改为较后日期时，该递延承保人寿将获得年金付款。在本段最后一句的规限下，较后的年金开始日期将为以下日期中较早的一天：(A)延期承保人寿要求开始支付年金后的任何一个月的第一天，但须受根据第3.4节作出的有效选择所规限，并须事先招致离职

至所要求的较晚的年金开始日期和(B)所需的开始日期。在较晚的年金生效日期应支付的年金金额将等于承保终身金额乘以根据本合同表格确定的适当换算系数。

该等递延保障人寿将不会在自不变年金生效日期起至较后年金生效日期前一天止期间内收到任何年金付款。如果该等递延承保人寿在较晚的年金生效日期确定前死亡，则其年金付款将被取消，且不会根据本合同就该递延承保人寿支付任何款项，除非适用第3.9节所述的退休前遗属年金。

如果延迟在其要求的开始日期开始支付递延承保人寿的款项，保诚将追溯至其所需的开始日期来支付年金。递延承保人寿年金的金额将等同于在规定的开始日期实际开始付款时应支付的金额。递延人寿亦会收到一笔一次性的补缴款项，以反映在规定的开始日期至实际补缴日期的期间内任何遗漏的预期年金付款，并以年利率[]%.

如果递延承保人寿在年金生效日期不变之前离职，且没有选择较早的年金生效日期，则保诚将从年金生效日期起拖欠年金款项。该等递延人寿不得选择较迟的年金生效日期。如延迟于其不变的年金生效日期开始支付递延承保人寿的款项，则保诚的年金付款将追溯至其不变的年金生效日期。递延承保人寿年金的金额将等同于在不变的年金生效日期实际开始支付的承保人寿金额。递延人寿亦会收到一笔一次性补缴款项，以反映不及预期预期年金付款由不变的年金开始日期至实际补缴日期期间的任何款项，连同由预定付款日期至补足付款日期的利息，年利率为[]%.

3.9退休前遗属年金

如果递延承保人寿在其年金生效日期前去世，并且在递延承保人寿去世时有尚存配偶，则在其余生将欠配偶一笔年金。

保诚将于(I)第3.7节所述递延承保人寿有资格较早开始领取年金日期及(Ii)递延承保人寿死亡日期之后的下一个月第一天开始向尚存配偶支付年金。如年金展品所示，配偶可要求延迟付款至较后日期，但不得迟于递延承保人寿不变的年金开始日期。保诚向配偶支付的最后一笔款项将在配偶去世当月的第一天。

所欠配偶的金额将等同于假设50%的共同和遗属人寿年金已经生效，并在上一段指定的日期开始支付的配偶本应获得的金额。

如须支付予该配偶的年金现值为5,000.00元或以下，保诚可一次过支付一笔款项，以代替及全数清偿应付的年金。一次性支付的金额将使用适用的利率和适用的死亡率表来确定。

3.10向有保险的人支付小额年金

如年金的现值为5,000元或以下，则可一次过支付一笔款项，以代替原本须支付予延期承保人寿或代延期承保人寿支付的年金，并作十足结算。

在买断转换完成之前的一段时间内，在收到合同持有人通知需要支付小额年金一次性付款时，保诚应将这笔一次性付款的金额计入随后应支付给合同持有人的每月总额中。

在完成买断转换后，保诚将支付一笔小额年金一次性付款，该笔款项将直接到期并支付给递延人寿。在延期承保人寿产生服务离职后，在行政上可行的任何时间将支付一次过的付款。

一次性支付的金额将使用适用的利率和适用的死亡率表来确定。

3.11承保人寿和或有人寿不得转让

承保人寿或或有人寿或其代理人不得(A)转让、质押、转让或以其他方式转让其根据合约或其各自的年金表格或年金证书所享有的权利，或(B)订立一项预期或加速支付一笔或多笔年金的交易。任何这样做的尝试从一开始就是无效的，没有任何效果。此外，在法律允许的最大范围内，包括但不限于《守则》的相关规定，年金付款不受债权人的债权约束。为免生疑问，遵守《有条件家庭关系令》的条款不会被视为合同所不允许的疏远。

3.12终身年金继续存在的证明；欺诈

作为使年金形式产生的任何年金付款依赖于承保人寿或或有人寿的持续存在的条件，保诚可能要求收到令其信纳的证据，证明承保人寿及/或或有人寿仍活着，且本合同下不欠任何该等款项，除非及直至保诚收到该等证据。

买断转换完成后，如承保人寿(或称或有人寿)在死亡时仍须支付其剩余的保证付款，但未有效指定受益人，或受益人已不在世，保诚可支付其“现值”(该词在第3.14节中定义)，以完全清偿其对此类付款的责任。该现值可支付给受保人寿(或称或有人寿，如适用)的遗产。在适用州法律规定的一段时间之后，根据第3.12节的条款扣留的某一时期的年金或一次性福利下的任何付款可被视为遗弃或可骗取的财产。在这种情况下，保诚将遵循适用于处置任何剩余期间某些付款或剩余一次性应付福利的法律。在这种情况下向国家支付的任何款项将免除保诚在本合同下与此类年金形式有关的所有进一步义务。

3.13错误陈述

双方应努力同意公平地调整总供款金额，因为错误陈述(A)出生日期、死亡日期、承保人寿或(如果适用)或(如适用)或(B)每月的错误陈述，或与确定保诚根据指定年金表格所欠年金的金额或期限有关的任何其他事实，或(B)保诚就该年金表格收取的总供款金额的厘定。

年金展示中指明的付款金额或年金表格(当与计划欠其参与者的该等付款金额或福利表格比较时)(每一项均为“数据错误陈述”)。

如在作出此等努力后，合约持有人与保诚之间未能就该等资料错报达成公平协议，则就上文(A)项所述错报而言，保诚将厘定分配至该承保人寿(及(如适用)或有人寿)年金表格的供款总额部分。保诚就该等承保人寿(及(如适用)或有人寿)所欠的年金付款，将根据就该等承保人寿(及(如适用)或有人寿)所支付的保费增加或减少至相等于就该等承保人寿(及(如适用)或有人寿)所支付的保费，并假设有关资料并无错误陈述。此外，保诚不会改变第一笔月度付款的日期。在作出上述决定和调整时，保诚还将使用以下程序：

(I)如保诚就该等承保人寿(及(如适用)或有人寿)所欠的经更正年金付款少于根据该错报资料计算的年金付款，则该年金付款将减至根据本段计算的款额。保诚可能会进一步减少未来的年金支付，减少之前保诚多支付的金额。

(Ii)如保诚就该等承保人寿(及(如适用)或有人寿)而欠下的经更正年金付款多于根据该错报资料计算的年金付款，则该年金付款将增加至根据本段计算的款额。保诚将进一步支付保诚所欠的一笔或多笔年金中的少付金额。

除改变年金付款额外，根据本节所作的调整

3.13可能会改变其他重要的付款条件。例如，该承保人寿(或如适用，则为或有人寿)的年金表格可能会改变，保诚应付给或有人寿的年金付款的百分比可能会改变，以及是否有任何或有人寿有权收取年金付款可能会改变。根据第3.13节所作的所有调整将对承保寿险(如果适用，还包括或有寿险)具有约束力。为免生疑问，年金展品将不会更新以反映保诚根据第3.13节所采取的任何行动。

3.14与指定有关

买断转换完成后，承保人寿可指定或有人寿或受益人，并可按保诚指定的方式及根据有关年金表格不时重新指定受益人。保诚将提供接受任何此类指定或重新指定的确认书。适用于雇员福利计划参与者的ERISA的任何配偶同意要求都将适用于此类指定。此类指定不需要任何先前或有人寿或受益人的同意，只要变更符合ERISA的要求，该要求适用于不时生效的员工福利计划参与者。如涉及或有人寿或配偶的年金表格已生效，则除非承保人寿另有指示，否则或有人寿或配偶可在承保人寿死亡后的任何时间将受益人更改为或有人寿或配偶的遗产，而无须该受益人同意。

如果保诚的记录中没有指定受益人，而根据本合同的条款，年金应支付给受益人，则将支付给被保险人的配偶(如果在世)，否则支付给最后尚存的年金接受者或其代表的遗产。然而，如果没有遗嘱执行人被指定为最后一位尚存的年金接受者的遗产，保诚可以选择向任何一人或任何数目的人支付前一句所述的遗产应支付的金额。

指最后一名尚存年金受助人的尚存亲属，而保诚认为因与该最后一名尚存年金受助人的子女、父母、兄弟或姐妹的埋葬或最后患病有关的开支，而有权公平地领取该笔款项。保诚在本段所述的任何付款，在该付款的范围内，均为有效履行其在本合同下的义务。

双方同意，受益人的此类指定和重新指定的可接受性将符合雇员福利计划参与者不时生效的ERISA的要求，并应相应保存他们的记录。此类指定应在保诚接受并更新适用记录时生效。

保诚在确定任何承保人寿(或称或有人寿)的任何亲属或任何被指定为受益人的人士的存在、身份、年龄或任何其他事实时，不论是否属于某一类别，均可完全依赖其认为合理令人满意的任何誓章或其他证据。保诚以此为基础支付的任何款项，在该等付款的范围内，均为有效履行其在本合同下的义务。

如果任何剩余的年金付款根据提供保证支付数量的年金形式支付给受益人，则在以下情况下，保诚可向受益人支付此类年金付款的现值：(I)每月应支付给受益人的金额少于$[***]或(二)受益人不是以自己的权利收受付款的自然人。

现值将代替根据本合同应支付的年金付款，并作为全额结算。在任何确定日期，年金支付的“现值”是指按适用利率计算的相当于这类支付的现值的一笔款项。

3.15关于有保留的家庭关系令

在买断转换完成后，如果年金付款须遵守家庭关系令(如守则第414(P)款所界定)，则合约持有人将与保诚合作，提供任何合理需要或以其他方式要求的与所有与承保人寿有关的合资格家庭关系令有关的资料。就任何于完成买断转换前并无资格的家庭关系命令而言，在(I)Prudential已收到任何该等家庭关系命令、(Ii)Prudential已收到家庭关系命令的副本后-持有人/雇主或Prudential已如此符合家庭关系命令的资格及(Iii)Prudential已如此批准家庭关系命令之前，不得根据该命令向承保人寿或另一受款人支付任何调整或付款。任何此类年金支付调整将在输入保诚的记录时生效。

3.16支付给代表的款项

保诚可扣留任何承保人寿或或有人寿或受益人的年金款项，但根据保诚的判断，该人因任何理由不能亲自收取及发出有效的收据支付该等款项。在这种情况下，保诚可以通过向任何承保人寿或或有人寿或受益人支付款项来履行其对该人或受益人的义务。保诚可向承保人寿或或有人寿的代表或受益人支付其他欠该承保人寿或或有人寿或受益人的款项，前提是保诚收到该代表授权的令人满意的证据。根据本第3.16条支付的任何金额将完全免除保诚对所支付金额的责任。

3.17证书

在完成买断转换后，在收到适用的监管批准后，保诚将向每一位承保人寿(如果在年金证书发出之日收到年金付款，则为或有人寿)颁发年金证书。每份此类证书将在实质上列出每个保险人寿(如果适用，还包括或有人寿)根据本合同有权获得的付款。此外，保诚可能会发出替代年金证书，以更正先前发出的年金证书所载的错误，因此先前发出的年金证书即告无效。

每张年金证书应规定，根据本合同，只有参保人寿(如果适用，则为或有人寿)才有权获得年金付款，并且该年金付款的权利仅可由证书持有人针对保诚执行，而不针对包括计划、合同持有人或其任何关联公司在内的任何其他人。每份证书应说明任何年龄或其他相关事实的错误陈述的后果，包括保诚与此类错误陈述相关的权利和义务。

承保人寿和或有人寿在本合同项下的权利不以年金证书的颁发为条件，任何延迟向该等承保人寿或或有人寿发放年金证书并不会延迟承保人寿或或有人寿开始根据本合同享有第三方受益人权利的日期。

第四条一般条款

4.1通信

就本合同向保诚发出的所有通信均应发送至保诚办公室。

根据合同持有人或雇主向保诚提供的通知，对合同持有人和雇主的通信将按照我们的记录中显示的地址进行处理，并在保诚的记录中不时更新。

与合同持有人、雇主或保诚的所有通信将以书面形式进行。

4.2货币；付款

所有款项，不论是支付给保诚或由保诚支付的，均应为美利坚合众国的合法货币。美元和美分是指美利坚合众国的合法货币。应根据商定的程序和电汇指示支付欠保诚或合同持有人的款项。

4.3依赖记录；更正错误

合同持有人将提供保诚为管理本合同可能合理要求的所有信息。如果合同持有人/雇主不能提供任何所需的信息，保诚可以(但不需要)在买断转换完成后要求相关的承保人寿、或有人寿或受益人提供该等信息。除非收到履行义务所需的所有信息，否则保诚将没有义务以任何方式依赖于此类信息支付年金。

保诚将保留管理本合同所需的记录。这些记录将使用根据本合同提供给它的信息来编制，并将构成记录上所记录信息的真实性的表面证据。然而，保诚保留更正其记录的权利，以消除向其提供的错误信息，并反映其收集的合理地认为可靠的信息。保诚可能会假定合同持有人在承保人寿、或有人寿和受益人方面的记录是准确的。保诚根据此类记录支付的任何款项均为有效履行其在本合同项下的义务。

4.4合同持有人；继任者

保诚将有权依赖合同持有人或其代表根据本合同条款采取或不采取的任何行动，且不需要征得与本计划有利害关系的任何其他个人或组织的同意，但第1.9节规定的除外。经保诚同意，合同持有人可授权计划代表、雇主或其他人在本合同项下代表保诚行事。保诚有权依赖合同持有人(或其代表)执行本合同。经保诚同意，合同持有人可随时指定继任合同持有人，但如果继任合同持有人是本计划的受托人，则不得无理拒绝这种同意。任何此类后续合同持有人将拥有合同持有人的所有权利、义务和义务。如果合同持有人通知保诚其将不复存在或停止履行合同持有人在本合同项下的职责，并且没有指定后续合同持有人，则合同持有人此后将不具有本合同项下的权利或义务，但本合同仍应保持完全效力，直至不再根据本合同条款支付任何进一步的年金付款之日为止。

4.5无默示豁免

除本合同明确规定外，任何一方在任何一个或多个情况下未能坚持要求任何其他方严格履行本合同的任何条款，不得解释为放弃任何持续或随后未能履行或延迟履行本合同任何条款。

4.6更改

(A)双方协议。经保诚、雇主和合同持有人之间的书面协议，本合同可随时修改。

(B)法律或法规。保诚可以在其认为必要或适当的情况下更改本合同，以满足任何立法或政府当局、机构或机构颁布的任何法律(或任何法规)的要求。

(C)合同持有人缺席。如果合同持有人通知保诚它将不复存在，或停止履行合同持有人在本合同项下的职责，并且没有指定合同持有人的继任者，则保诚此后可随时酌情更改本合同，但须遵守每个承保人寿、或有人寿和受益人获得年金付款的权利(如第1.9节所规定)。

4.7整个合同--施工

本合同连同本合同所附附件构成双方就本合同标的达成的完整协议，并取代双方先前就本合同标的达成的所有口头和书面协议和谅解。

本合同将根据封面上规定的司法管辖区法律进行解释，不考虑其法律冲突原则，除非这些法律已被美利坚合众国法律先发制人。

4.8第三方受益人

除第1.9节和第1.10节明确规定外，本合同不会也不打算赋予合同持有人以外的任何人任何权利或救济。

GA-XXXXXX

表格

下表提供了换算系数或精算基础，将用于确定本合同项下的系数。

GA-XXXXXX

现金和转移资产显示截至MM DD，YYYY

[***]

GA-XXXXXX

年金展品

年金展品列出了根据本合同有权获得付款的每个承保人寿、或有人寿或其他人，以及适用于每个此类承保人寿、或有人寿或其他人的信息。年金证物以数据文件的形式附在本合同上，并作为合同的一部分[“文件名.xlsx”]，由合同持有人向保诚邮寄至[网站名称]上的安全网站[MM DD YYYY].

附表2

至

承诺协议

[***]

附表3

至

承诺协议

[***]

[***]

1.    [***]

2.    [***]

a.    [***]

b.    [***]

c.    [***]

d.    [***]

3.    [***]

4.    [***]

5.    [***]

6.    [***]

7.    [***]

8.    [***]

附表4

至

承诺协议

[***]

附表5

至

承诺协议

投资经理和投资顾问

1.Jennison Associates LLC

以下列身份开展业务：

·詹尼森

·Jennison Associates

2.QMA LLC

以下列身份开展业务：

·QMA

以前称为：

·Quantity Management Associates LLC

3.PGIM，Inc.

以下列身份开展业务：

·PGIM投资公司

·保诚资本集团

·PGIM固定收益

·PGIM

·保诚金融公司。

·保诚房地产固定收益投资者

·普里科阿资本集团

·保诚资本合伙公司

·Pricoa Capital Partners

·PGIM机构咨询和解决方案

·PGIM房地产

·PGIM私人资本

·Pramerica Capital Energy Partners

·PGIM全球合作伙伴

4.美国保诚保险公司

以下列身份开展业务：

·保诚金融公司。

5.保诚信托公司

6.保诚退休保险及年金公司

7.PGIM Limited

以下列身份开展业务：

·PGIM固定收益

·PGIM房地产

·PGIM房地产金融

8.PGIM房地产(英国)有限公司

以前称为：

·PGIM基金管理有限公司

以下列身份开展业务：

·PGIM房地产

9.全球投资组合战略公司。

10.PGIM Investments LLC

以前称为：

·保诚投资有限责任公司

11.PGIM Private Placement Investors，L.P.

以前称为：

·保诚私募投资者公司，L.P.

12.AST投资服务公司

13.保诚国际投资顾问公司

以下列身份开展业务：

·PGIM全球合作伙伴

14.Pruco Securities LLC

以下列身份开展业务：

·保诚财务规划服务

15.PGIM房地产金融有限责任公司

以下列身份开展业务：

·PGIM房地产金融

·保诚农业投资公司

以前称为：

·普里科阿抵押贷款资本公司

·保诚抵押贷款资本公司

16.PGIM房地产卢森堡公司

17.QMA Wadhwani LLP

以前称为：

·瓦德瓦尼资产管理有限责任公司

18.保诚客户解决方案有限责任公司

附表6

至

承诺协议

国家保险政府主管部门

如果需要批准，保险公司将尽商业上合理的努力，从下列司法管辖区的适用保险监管机构获得批准：

1.阿肯色州

2.佛罗里达州

3.爱达荷州

4.爱荷华州

5.路易斯安那州

6.明尼苏达州

7.密西西比州

8.密苏里州

9.蒙大拿州

10.新汉普郡

11.北达科他州

12. Ohio

13.俄克拉荷马州

14.波多黎各

15.南达科他州

16.德克萨斯州

17.犹他州(如果超过25%的年金人居住在德克萨斯州)

18.佛蒙特州

19.华盛顿

20.西弗吉尼亚州

21.威斯康星州(如果超过25%的年金人居住在威斯康星州)

附表7

至

承诺协议

管理和转移

本附表7列明本公司及保险人将会采取或安排采取的行动，时间如下表所示。第一个交付日期之后的所有交付日期均假定在以下规定的要求交付日期或之前，将其他各方所需的相关材料优先交付给负责后续交付的一方，包括其他各方在解决任何未决问题方面的合作。

定义的术语

“支票登记簿”是指显示支付给每个受款人的总金额、净金额和扣除额的电子文件。如果双方同意，支票登记簿上显示的日期可以更改。

“数据加载文件”是指从保险公司的记录保存系统中提取并反映在提供给保险计划和公司的报告中的文件。

“数据加载文件签字”是指计划对数据加载文件准确反映所提供数据的书面确认。

“最终生产数据文件”是指根据记录员内部系统中的信息填充的完整生产数据文件。

“更新文件”是指应对上次交付的文件进行的更新的分项列表。

附表8

至

承诺协议

广汽的实收保费

本附表描述了保险公司计算GAC发行真实保费和GAC发行后真实保费的方法和程序。

[***]

附表9

至

承诺协议

仲裁争议解决

1.仲裁的可用性。只有在《承诺协议》明确规定当事一方可根据本减让表开始仲裁的范围内，仲裁才可作为解决争端的手段。如果没有这种明确的授权，除非所有必要的当事人都同意，否则无法进行仲裁。

2.规则和程序。如果《承诺协议》明确规定，仲裁可作为当事各方之间争议的一种解决手段，则此类争议应由三名仲裁员进行仲裁解决，并应根据《承诺协议》的《全面仲裁规则和程序》以及《规则》中的快速程序由JAM(“JAM”)管理，因为此类规则和程序在仲裁时是有效的，除非这些规则和程序在本协议中可能被修改或经双方当事人共同同意。

3.选址。仲裁地点应设在纽约纽约市，地点为双方商定的地点，如无协议，则仲裁地点为JAMS的纽约市办事处。

4.仲裁员。将有三名仲裁员，他们每人在本承诺协议的主题业务中具有不少于十(10)年的人寿保险或人寿再保险行业经验。仲裁员不应受任何一方控制，专家组的任何成员也不应对争端的结果有任何经济利益。仲裁员的选择将按照JAMS规定的适用程序进行，除非此类程序可在本协议中修改或经双方同意。

5.程序。提交与仲裁争议有关的任何案情摘要、答复或证据时，应适用JAMS规则，但经双方当事人共同同意可对其进行修改的除外。各方当事人应保持仲裁程序、任何听证和最终裁决的机密性，除非为准备仲裁听证或就案情进行仲裁听证可能是必要的，或者除非与法院申请初步补救、对裁决或其执行的司法质疑有关的必要，或者除非法律或司法裁决另有要求。

6.定价假设。保险人在任何情况下均无责任披露任何用于根据本附表9发展任何保费金额或任何GAC真实保费的定价假设。

7.损害赔偿。仲裁员应在(A)保险人计算或确定的任何金额或价值与(B)本公司计算或确定的任何金额或价值之间的差异范围内解决任何仲裁争议。

除本协议规定外，仲裁员无权裁决任何其他损害赔偿。

8.判决。任何仲裁裁决都是终局的，对双方当事人都有约束力；但任何一方当事人都可以对武断、反复无常或明显错误的仲裁裁决提出上诉。双方当事人承诺毫不拖延地执行任何裁决，并放弃各自基于任何仲裁员在任命仲裁员时未披露的个人利益冲突以外的理由而获得任何形式追索权的权利。对裁决的判决可由任何有管辖权或对当事人或其各自资产有管辖权的法院作出。

9.费用。本公司和保险公司应平分仲裁员的费用和支出(即按50%/50%的比例分摊)。双方当事人应各自承担与起诉和/或辩护任何仲裁纠纷有关的费用和费用。

10.经修订的附表。如果适用，双方应立即修改本合同的附表，以反映任何仲裁决定。

附表10

至

承诺协议

红细胞比率计算

保险公司的正常过程RBC比率的编制是以合理的方式完成的，使用合理的假设，并符合现行的监管标准。[***]

这些预计的RBC比率是根据全国保险专员协会(“NAIC”)规定的方法完成的，用于计算公司行动水平、基于风险的资本和调整后的总资本。NAIC每年发布使用公司行动水平、风险资本和调整后总资本计算年终报告的公司行动水平风险资本比率的详细说明(NAIC生命风险资本报告，包括公司概览和说明)。保险公司的RBC比率使用与以下说明相同的公式[***]。这些预测还纳入了NAIC的变化，以达到保险公司预计这些变化将被NAIC采纳并在预测期内生效的程度。