TUSIMPLE 控股公司经修订和重述的遣散费和控制权变更协议本经修订和重述的遣散费和控制权变更协议（“协议”）由詹姆斯·马伦（“高管”）和特拉华州的一家公司TuSimple Holdings Inc.（“TuSimple”）签订和签订，自下文第1节规定的日期起生效。本协议修订并重申了高管与公司之间于2021年3月22日签订的遣散费和控制权变更协议（“先前协议”）。本协议提供与高管在TuSimple及其子公司（此处统称为 “TuSimple Group”）的某些合格终止雇佣相关的遣散费和加班费（如适用）。鉴于高管和公司希望修改和重申先前的协议，以便将先前协议第2 (a) (iii) 节中规定的在控制权变更期之外非自愿终止时的股权加速金额从六 (6) 个月增加到十二 (12) 个月。因此，现在，考虑到此处包含的共同契约以及公司继续随意雇用高管，双方同意如下：某些大写术语的定义见第8节。tuSimple 和 Executive 达成以下协议：1.期限。本协议自行政部门签署之日 (“生效日期”) 起生效。2.某些非自愿解雇补助金。(a) 控制变更期之外的非自愿终止。如果高管在控制权变更期之外被非自愿解雇，并且高管满足下文第 2 (c) 节所述的条件，那么：(i) tuSimple 或 tuSimple 集团的其他成员（如适用）应在该高管离职后的十二 (12) 个月内继续支付该高管的基本工资，将根据 tuSimple 或（如果适用）的其他成员支付 TuSimple Group 的标准薪资程序；(ii) 如果高管及时选择继续保险根据COBRA，TuSimple或TuSimple Group的其他成员（如适用）应支付与支付在职员工及其符合条件的受抚养人相同的月保费部分，直到 (a) 截至该高管离职后十二 (12) 个月的最后一天，(b) 高管根据COBRA提供的续保范围到期之日或 (c) 高管有资格获得的日期与新就业相关的健康保险覆盖范围基本相当。尽管有上述规定，如果 tuSimple 或 tuSimple 集团的其他成员（如果适用）自行决定，如果不可能违反或导致 tuSimple 或 tuSimple 集团的任何其他成员因不遵守适用法律（包括但不限于《公共卫生服务法》第 2716 条）而产生额外费用，则无法提供上述的 COBRA 保险补贴，如适用，改为每月向高管支付应纳税款项该金额等于高管离职之日为高管和高管的符合条件的受抚养人提供高管和高管离职之日有效的团体健康保险而必须支付的每月COBRA保费，根据高管或高管的合格受抚养人自高管离职之日起参与的健康保险计划（该金额应基于COBRA保险第一个月的保费），无论是否都应支付哪些款项行政长官选出 COBRA 延续保险；和

2 GDSVF&H\ 8098261.2 (iii) 受高管当时每笔未偿还的股权奖励约束的既得股份总数应通过将高管截至离职之日的实际雇用期增加十二 (12) 个月来确定。对于基于绩效的归属的股权奖励，根据证明适用股权奖励的奖励协议中规定的条款，所有绩效目标和其他归属标准都将被视为已实现。(b) 在控制变更期内非自愿终止。如果高管在控制权变更期内被非自愿解雇，并且高管满足下文第 2 (c) 节所述的条件，那么：(i) tuSimple 或 tuSimple 集团的其他成员（如适用）应在该高管离职后的十八 (18) 个月内继续支付该高管的基本工资，将根据 tuSimple 或 TuSimple 的其他成员（如果适用）支付 Simple Group 的标准薪资程序；(ii) tuSimple 或 tuSimple 集团的其他成员，如适用，应向高管一次性支付一笔现金金额，相当于TuSimple为高管离职的财政年度设定的年度目标奖金，该奖金根据该财年TuSimple集团雇用高管的天数按比例分配。(iii) 如果高管及时选择继续参加 COBRA、tuSimple 或 TuSimple 集团的其他成员，则应按照 COBRA 支付的每月保费中与支付在职员工及其符合条件的受抚养人相同的部分，直到 (a) 截至该高管离职后十八 (18) 个月的最后一天，(b) 高管在 COBRA 下的延续保险到期或 (c) 高管有资格获得基本等值的健康保险的日期与新就业的联系。尽管有上述规定，如果 tuSimple 或 tuSimple 集团的其他成员（如果适用）自行决定，如果不可能违反或导致 tuSimple 或 tuSimple 集团的任何其他成员因不遵守适用法律（包括但不限于《公共卫生服务法》第 2716 条）、tuSimple 或（如果适用）的其他成员，它就无法提供上述的 COBRA 保险补贴相反，TuSimple Group 将向高管支付应纳税的每月付款金额等于高管离职之日为高管和高管的符合条件的受抚养人提供高管和高管离职之日有效的团体健康保险而必须支付的每月COBRA保费，无论高管或高管的合格受抚养人参加的TuSimple Group的健康保险计划（该金额应基于COBRA保险第一个月的保费），无论如何，都应支付哪些款项行政长官是否选出 COBRA 续任覆盖范围；(iv) 受高管当时未偿还的每项股权奖励约束的百分之百 (100%) 的股份应全部归属，但须按时归属。对于基于绩效的归属的股权奖励，根据证明适用股权奖励的奖励协议中规定的条款，所有绩效目标和其他归属标准都将被视为已实现。为避免疑问，如果高管的非自愿解雇发生在控制权变更之前，那么高管当时未偿还的股权奖励中的任何未归属部分将在3个月内保持未偿还状态，或者控制权变更（以较早者为准），因此，如果控制权变更期内发生控制权变更，则在控制权变更后的3个月内发生控制权变更（前提是高管的股票期权或类似情况在任何情况下都不会发生）股权奖励仍然存在超过股权奖励的最长期限的未偿还期限）。在这种情况下，如果在非自愿解雇后的3个月内没有发生控制权变更，则高管股权奖励的任何未归属部分将在非自愿解雇3个月周年之际自动永久没收，而无需归属。(c) 遣散费和归属加速补助金的先决条件/福利的时机。作为高管获得第2 (a) 或2 (b) 节所述任何福利的条件，高管应以TuSimple规定的形式执行索赔的全面解除并允许其生效，如果TuSimple董事会要求，必须立即辞去TuSimple董事会成员和TuSimple任何子公司董事会成员的职务。高管必须在TuSimple在新闻稿中指定的日期当天或之前执行并退回新闻稿，该日期无论如何都不会迟于高管解雇后的50天。如果 Executive 未能在截止日期之前归还新闻稿，或者如果高管撤销了该版本，则为 Executive

3 GDSVF&H\ 8098261.2 将无权享受本第 2 节所述的福利。所有此类福利将在高管非自愿解雇后的60天内提供、支付或开始（如果适用，将包括自高管离职之日起的任何应计金额）。如果这种60天期限跨越两个日历年，则无论如何，此类补助金将在第二个日历年提供、支付或开始。3.第 409A 节。TuSimple打算使根据本协议或其他方式提供的所有付款和福利免于或遵守经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第409A条的要求，因此任何付款或福利都无需缴纳根据该法典第409A条征收的额外税，此处的任何模棱两可之处都将根据该意图进行解释。就守则第 409A 条而言，特此将根据本协议应付的每笔款项、分期付款或福利指定为单独的付款。此外，如果 TuSimple 在高管离职时根据《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条确定高管是 “特定员工”，那么 (i) 受《守则》第 409A 条约束的任何遣散费或福利，要等到 (A) 高管离职后的六个月期限到期后的第一个工作日才支付或以其他方式提供或 (B) 高管去世的日期，以及 (ii) 本应在此日期之前支付或提供的任何分期付款都将支付或在遣散费或补助金开始时一次性发放. 4.第 280 G 节。(a) 尽管本协议中有任何相反的规定，但如果根据本协议提供的付款和福利，以及高管收到或将要收到的所有其他款项和福利（“付款”）构成《守则》第 280G 条所指的 “降落伞付款”，除本第 4 条外，还需缴纳《法典》第 4999 条（“消费税”）征收的消费税，则应向高管支付款项 (i) 全额或 (ii) 支付较少的金额，但不会产生任何部分考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及消费税，缴纳消费税（“减少补助金”）的款项，无论上述金额中的哪一项，都将导致高管在税后基础上获得的福利金额最大，尽管全部或部分补助金可能需要缴纳消费税。为避免疑问，付款应包括加快归属TuSimple授予的股权奖励，该奖励基于对TuSimple的服务进行归属，并且与TuSimple控制权变更相关的加速归属，但前提是这种加速归属被视为与TuSimple控制权变更有关的降落伞付款。(b) 为了确定是否减少补助金（如果适用），TuSimple应考虑适用于行政部门的所有联邦、州和地方所得税和就业税以及消费税（包括消费税）。如果减少还款额，TuSimple 应按以下顺序减少或取消付款，除非（在《守则》第 409A 条允许的范围内）高管选择以不同的顺序减少还款额：（1）取消对没有内在价值的期权的加速归属，（2）减少现金支付，（3）取消期权以外的股权奖励的加速归属，（4）取消加速归属列出具有内在价值的期权; (5) 减少支付给行政部门的其他福利.如果加速归属时间缩短，则应按与高管股权奖励授予之日相反的顺序取消这种加速归属。如果现金补助金或其他补助金减少，则应按相反的顺序进行扣减，从确定之日起支付时间最远的付款或补助金开始。为避免疑问，如果受期权约束的股票的行使价超过该股票的公允市场价值，则该期权将被视为没有内在价值。(c) 本第 4 节要求做出的所有决定（包括是否有任何款项是降落伞付款以及是否减少付款）将由TuSimple选定的全国认可的独立会计师事务所作出。为了进行本节所要求的计算，会计师事务所可以对适用的税收做出合理的假设和近似值，并可能依赖对适用守则第280G和4999条的合理、真诚的解释。TuSimple 将承担会计师事务所可能因本第 4 节所设想的计算而合理产生的费用。如果没有明显的错误，会计师事务所的裁决将对Executive和TuSimple都具有约束力。

4 GDSVF&H\ 8098261.2 (d) 由于在会计师事务所根据本协议作出初步裁决时，《守则》第 4999 和 280G 条的适用存在不确定性，TuSimple 本来不应该支付的款项（“多付款”），也可能是 tuSimple 本来不会支付的额外款项（“少付款”）），在每种情况下，都与下文规定的是否以及在多大程度上减少补助金的计算一致。无论哪种情况，会计师事务所都应确定已发生的少付或多付的金额。如果会计师事务所确定发生了多付的款项，高管应立即向TuSimple偿还或转账任何此类多付的款项；但是，前提是高管不得向TuSimple支付或转移任何款项，前提是此类付款或转账不会减少该守则第4999条规定的应纳税金额。如果会计师事务所确定存在少付款，则TuSimple应立即向高管支付或转账此类少付款，以及按照《守则》第7872 (f) (2) 条规定的适用联邦利率计算的利息。(e) 如果本第 4 节适用于高管收到的减少补助金，则该节应取代任何关于高管获得补助金权利的计划、安排或协议中的任何相反条款。5.公司的继任者。tuSimple 或 tuSimple 全部或几乎全部业务和/或资产的任何继任者均应承担 TuSimple 在本协议下的义务，并明确同意以与要求TuSimple在没有继承的情况下履行此类义务的方式和范围相同。6.杂项规定。(a) 修改或放弃。除非修改、豁免或解除本协议的任何条款由高管和TuSimple的授权官员（高管除外）以书面形式同意并签署，否则不得修改、放弃或解除本协议的任何条款。任何一方对另一方违反或遵守本协议任何条件或条款的放弃均不得视为在其他时间放弃任何其他条件或规定或相同条件或条款。(b) 一体化。本协议代表双方就本协议主题事项达成的全部协议和谅解，取代之前或同期就本协议标的物达成的所有书面或口头协议。(c) 法律选择。本协议的有效性、解释、解释和履行应受加利福尼亚州的内部实体法管辖，但不受法律冲突规则的管辖。(d) 预扣税款。本协议规定的任何款项均可扣减，以反映适用的预扣税和工资税以及联邦、州或地方法律要求的其他减免。(e) 通知。本协议条款所要求的任何通知均应以书面形式发出。它应在 (i) 亲自送达，(ii) 通过挂号信或挂号信存入美国邮政局，预付邮资和费用，或 (iii) 向国家认可的隔夜快递公司存款，并预付运费，即视为生效。应向TuSimple的主要执行办公室（收件人：总法律顾问）发出通知，并按照他或她最近根据本 (e) 小节向TuSimple提供的地址向高管发出通知。(f) 可分割性。本协议任何一项或多项条款的无效或不可执行性不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款将保持完全的效力和效力。(g) 对应方。本协议可以在对应方中签署，每个对应方均应被视为原件，但所有这些协议共同构成同一个文书。

5 GDSVF&H\ 8098261.2 7.随意就业。本协议中的任何内容均不得 (a) 赋予高管继续雇用 tuSimple 的任何权利，(b) 构成任何雇佣合同或协议，或 (c) 以任何方式干涉高管在 tuSimple 受雇的随意性质。8.定义。本协议中提及的以下术语应具有以下含义：(a) “基本工资” 是指在非自愿解雇前夕生效的高管年基本工资；但是，如果由于高管基本工资大幅减少而因正当理由辞职，“基本工资” 是指在削减之前生效的高管年基本工资。(b) “原因” 是指高管 (i) 未经授权使用或披露 tuSimple 或 tuSimple 集团任何其他成员的机密信息或商业秘密，这些信息或商业秘密的使用或披露会对 tuSimple 或 tuSimple 集团的任何其他成员造成重大损害；(iii) 严重违反与 tuSimple 或 tuSimple 集团任何其他成员的任何书面政策或规则 tuSimple Group 的其他成员，(iv) 根据法律对重罪定罪或认罪 “有罪” 或 “没有异议”美国或任何州，(v) 重大过失或故意不当行为，(vi) 在收到 tuSimple、其董事会或 tuSimple 集团任何其他成员的书面通知后继续未能履行指定职责，或 (vii) 未能真诚地配合对 tuSimple、tuSimple 集团的任何其他成员或其各自的任何董事、高级管理人员或雇员的政府或内部调查 TuSimple 或 tuSimple 集团的任何其他成员已请求此类合作。(c) “控制权变更” 是指 (i) 出售、转让或以其他方式处置 tuSimple 的全部或几乎全部资产、财产或业务，除非此类出售、转让或其他处置是向 tuSimple 的全资子公司出售、转让或其他处置；(ii) tuSimple 与其他公司、实体或个人合并或合并，但不包括TuSimple有表决权的股本持有人在此之前未偿还的任何此类交易该交易继续持有TuSimple（或幸存者）的大部分有表决权的股本或收购实体）在交易结束后立即未偿还的股票（仅考虑该股东在交易前夕持有的TuSimple股票和在交易中因该股票而发行的股票），或（iii）任何人或作为一个集团行事的人直接或间接收购（包括通过要约或交换要约）的实益所有权或收购占当时已发行股份多数表决权的股份的实益所有权 TuSimple 的股本；前提是，但是，控制权变更不应包括任何交易或一系列关联交易（1）主要用于善意股权融资目的，或（2）完全为了变更TuSimple的住所而进行的。为了确定控制权是否发生变更，一系列关联交易应被视为构成单一交易。此外，如果控制权变更构成了受《守则》第409A条约束的任何金额的付款事件，则该交易还必须构成《财政部条例》第1.409A-3 (i) (5) 条所定义的 “控制权变更事件”，但须符合《守则》第409A条的要求。(d) “控制权变更期” 是指从生效日期之后第一次控制权变更发生之日前三 (3) 个月开始，到该控制权变更之日后十二 (12) 个月结束的期限。(e) “COBRA” 是指经修订的1985年《合并综合预算调节法》。(f) “非自愿解雇” 是指高管 (i) 无故解雇或 (ii) 出于正当理由辞职。(g) “出于正当理由辞职” 是指在未经高管同意以下条件之一出现后的12个月内，由于高管辞去TuSimple和TuSimple集团所有其他成员的工作（如适用）而离职：（i）高管的年基本工资减少10％以上，但作为影响所有处境相似的员工的成本削减计划的一部分的总体削减除外, (ii) 通过以下方式搬迁高管的主要工作场所在此类控制权变更之前距离其位置超过 25 英里或 (iii) a

6 GDSVF&H\ 8098261.2 大幅减少职责、权力或职责，前提是仅仅更改头衔或在控制权变更后重新分配到与控制权变更之前担任的职位相似的职位均不构成工作职责的实质性减少。除非员工在条件出现后的90天内向TuSimple发出书面通知，并且TuSimple或TuSimple集团的任何其他成员在收到此类书面通知后的30天内未能纠正该情况，否则出于正当理由辞职不会被视为已发生辞职。(h) “离职” 是指《守则》第409A条条例所定义的 “离职”。(i) “无故解雇” 是指因TuSimple和TuSimple集团所有其他成员（如适用）无故终止高管雇用而导致的离职，前提是该个人愿意并且能够继续履行财政部第1.409A-1 (n) (1) 条所指的服务。

GDSVF&H\ 8098261.2 为此，截至下文所示的日期和年份，双方均由其正式授权的官员签署了本协议，就TuSimple而言。TUSIMPLE 控股公司作者：/s/ 侯晓迪姓名：侯晓迪职称：总裁、首席执行官兼首席技术官日期：2022 年 4 月 20 日高管作者：/s/ James Mullen 姓名：James Mullen 日期：2022 年 4 月 20 日