tsp-20220331
假的2022Q1000182359312 月 31 日http://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#AccountingStandardsUpdate201602MemberP4Y0M0D00018235932022-01-012022-03-310001823593US-GAAP：普通阶级成员2022-04-30xbrli: 股票0001823593US-GAAP：B类普通会员2022-04-3000018235932021-12-31iso421:USD00018235932022-03-31iso421:USDxbrli: 股票0001823593US-GAAP：普通阶级成员2021-12-310001823593US-GAAP：普通阶级成员2022-03-310001823593US-GAAP：B类普通会员2022-03-310001823593US-GAAP：B类普通会员2021-12-3100018235932021-01-012021-03-310001823593US-GAAP：可赎回可转换优先股会员2020-12-310001823593美国通用会计准则：普通股成员2020-12-310001823593US-GAAP：额外实收资本会员2020-12-310001823593US-GAAP：累积的其他综合收入成员2020-12-310001823593US-GAAP：留存收益会员2020-12-3100018235932020-12-310001823593TSP: Serieeseemablecevertible优先股会员2021-01-012021-03-310001823593tsp: Series e2RedeemablecevertiblePreferredstock 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1 级会员2021-12-310001823593US-GAAP：公允价值输入二级会员美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2021-12-310001823593美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2021-12-310001823593US-GAAP：公允价值计量常任成员2021-12-310001823593US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2021-12-310001823593US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2021-12-310001823593US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2021-12-310001823593美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-03-310001823593美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2022-03-310001823593US-GAAP：公允价值输入二级会员美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-03-310001823593美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-03-310001823593US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-03-310001823593US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2022-03-310001823593US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-03-310001823593US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-03-310001823593TSP: 系列 e2 优先股会员TSP: tratonseMember2021-02-280001823593TSP: Navistar 公司会员TSP: Serieeseemablecevertible优先股会员2021-03-310001823593TSP: 系列 e2 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股东价值奖会员2022-01-012022-03-310001823593TSP：提前行使的期权视未来投资会员而定2021-01-012021-03-310001823593TSP：提前行使的期权视未来投资会员而定2022-01-012022-03-310001823593TSP：普通股是在 ESPP 成员下偶然发行的2021-01-012021-03-310001823593TSP：普通股是在 ESPP 成员下偶然发行的2022-01-012022-03-31

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
（Mark One）
x根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2022年3月31日
或者
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从到的过渡期间
委员会档案编号： 001-40326
TuSimple 控股公司
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
特拉华86-2341575
（州或其他司法管辖区
公司或组织）		（美国国税局雇主
证件号）
城镇中心大道 9191 号, 600 套房
圣地亚哥, 加州
92122
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号:(619) 916-3144
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 交易
符号		 注册的每个交易所的名称
A类普通股，面值每股0.0001美元 茶匙
 		 
纳斯达克股票市场有限责任公司
（纳斯达克全球精选市场）
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器o加速过滤器o
 
非加速过滤器x规模较小的申报公司o
    
新兴成长型公司x  
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 o没有 x
截至2022年4月30日，注册人已发行A类普通股的数量为 199,424,858注册人已发行B类普通股的数量为 24,000,000.


目录
  页面
 
关于前瞻性陈述的特别说明
ii
第一部分
财务信息
 
第 1 项。
财务报表（未经审计）
1
 
简明合并资产负债表
1
 
简明合并运营报表
2
 
综合亏损简明合并报表
3
 
可赎回可转换优先股和股东权益（赤字）的简明合并报表
4
 
简明合并现金流量表
6
 
未经审计的简明合并财务报表附注
8
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
18
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
25
第 4 项。
控制和程序
25
第二部分。
其他信息
 
第 1 项。
法律诉讼
27
第 1A 项。
风险因素
27
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
58
第 6 项。
展品
59
 
签名
60
i

关于前瞻性陈述的特别说明
这份10-Q表季度报告包含联邦证券法所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。除本文件中包含的历史事实陈述以外的所有陈述 10-Q 表季度报告是前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“设计”、“打算”、“期望”、“可以”、“计划”、“潜力”、“预测”、“寻求”、“应该”、“将” 等词语以及类似表达方式的否定版本旨在识别前瞻性陈述。其中包含的前瞻性陈述 10-Q 表季度报告包括但不限于关于以下内容的陈述：
•我们的未来业绩，包括我们的收入、收入成本和运营支出；
•我们的现金和现金等价物是否足以满足我们的运营需求；
•我们扩展我们的自动货运网络（我们称之为AFN）的能力；
•我们吸引新用户使用我们的 AFN 提供的服务的能力；
•我们有能力增加我们专门制造的 L4 自动驾驶半卡车的预订；
•我们能够将我们专门制造的 L4 自动驾驶半卡车的预订转换为购买；
•我们能够根据每个客户的交货时间表完成我们专门制造的L4自动驾驶半卡车的所有预订；
•我们有效管理增长和未来支出的能力；
•预计何时会有更多路线可用；
•我们在瞬息万变且受技术发展影响的市场中竞争的能力；
•我们估计的总潜在市场、自动驾驶卡车和货运解决方案的市场以及我们的市场地位；
•我们与业务合作伙伴成功合作的能力；
•我们获取、维护、保护和执行我们的知识产权的能力；
•我们遵守适用于我们业务或行业的修改或新的法律和法规的能力；
•我们有能力吸引和留住具备我们所需技术技能的员工和其他关键人员；
•我们有能力在预期的时间表上实现我们的驱动里程碑；
•我们在研发、销售和营销方面的预期投资，以及这些投资对我们经营业绩的影响；
•与成为上市公司相关的费用增加；以及
•COVID-19 疫情、通货膨胀、战争和其他敌对行动对我们和我们的合作伙伴、业务和经营业绩以及对全球供应链和经济的潜在影响。
我们提醒您，上述清单可能不包含本10-Q表季度报告中作出的所有前瞻性陈述。
您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。这些前瞻性陈述受多种风险、不确定性和假设的影响，包括 “风险因素” 中描述的风险、不确定性和假设。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能发表的任何前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，以及本文中讨论的前瞻性事件和情况 10-Q 表季度报告可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果存在重大不利差异。
ii

除非适用法律要求，否则我们和任何其他人均不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。此外，本10-Q表季度报告中发表的前瞻性陈述仅与陈述发表之日的事件有关。除非适用法律要求，否则我们没有义务更新本10-Q表季度报告中的任何前瞻性陈述，以反映本10-Q表季度报告发布之日之后的事件或情况，也没有义务反映新信息或意外事件的发生。我们实际上可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述并未反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。
此外，“我们相信” 的陈述和类似陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本10-Q表季度报告发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的声明解读为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。
iii

第一部分—财务信息
第 1 项。财务报表。
TuSimple 控股公司
简明合并资产负债表
（以千计，共享数据除外）
（未经审计）
十二月三十一日
2021		3月31日
2022
资产  
流动资产：  
现金和现金等价物$1,337,586 $1,237,246 
应收账款，净额1,599 1,790 
预付费用和其他流动资产13,995 16,152 
流动资产总额1,353,180 1,255,188 
财产和设备，净额36,053 30,728 
经营租赁使用权资产— 41,314 
其他资产7,090 7,874 
总资产$1,396,323 $1,335,104 
负债和股东权益
流动负债：
应付账款$4,544 $3,433 
应付联合开发伙伴的款项7,394 7,848 
应计费用和其他流动负债41,698 24,640 
短期债务1,524 1,524 
资本租赁负债，当期766 — 
经营租赁负债，当前— 4,741 
流动负债总额55,926 42,186 
资本租赁负债，非流动2,872 — 
经营租赁负债，非流动— 38,268 
长期债务5,543 5,166 
其他负债5,004 4,308 
负债总额69,345 89,928 
承付款和或有开支（注4）
股东权益：
优先股，$0.0001面值； 100,000,000截至已获授权的股份
2021 年 12 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日； 零已发行的股票和
截至 2021 年 12 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的未偿还款项
— — 
普通股，$0.0001面值； 4,876,000,000A 类股票
自2021年12月31日和2022年3月31日起获得授权； 197,833,195和
 198,992,409截至2021年12月31日已发行和流通的A类股票，以及
分别为2022年3月31日； 24,000,000截至目前已获授权的B类股票
2021 年 12 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日； 24,000,000已发行B类股票
截至 2021 年 12 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日仍未偿还
22 22 
额外的实收资本2,464,730 2,494,441 
累计其他综合亏损77 276 
累计赤字(1,137,851)(1,249,563)
股东权益总额1,326,978 1,245,176 
负债和股东权益总额$1,396,323 $1,335,104 
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
1

TuSimple 控股公司
简明合并运营报表
（以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
 截至3月31日的三个月
 20212022
收入$944 $2,264 
收入成本2,246 4,089 
总亏损(1,302)(1,825)
运营费用：
研究和开发41,434 78,158 
销售、一般和管理15,902 32,215 
运营费用总额
57,336 110,373 
运营损失(58,638)(112,198)
认股权证负债公允价值的变化(326,900)— 
其他收入，净额378 295 
所得税准备金前的亏损(385,160)(111,903)
所得税准备金— — 
净亏损(385,160)(111,903)
可赎回可转换优先股的增加(4,135)— 
归属于普通股股东的净亏损$(389,295)$(111,903)
归属于普通股股东的每股净亏损，基本亏损和摊薄后
$(6.43)$(0.50)
用于计算归属于普通股股东的每股净亏损的加权平均股数，基本和摊薄后
60,576,886 222,526,454 
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
2

TuSimple 控股公司
综合亏损简明合并报表
（以千计）
（未经审计）
截至3月31日的三个月
2021 2022
净亏损$(385,160)$(111,903)
其他综合收入：
外币折算调整911 199
综合损失$(384,249)$(111,704)
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
3

TuSimple 控股公司
可赎回可转换优先股和股东权益（赤字）的简明合并报表
（以千计，股票金额除外）
（未经审计）
 
可兑换的敞篷车
优先股
  普通股
 股份金额  股份金额
额外
付费
资本
累积的
其他
全面
损失
 
累积的
赤字
 
总计
股东
赤字
截至2020年12月31日的余额
102,074,703 $664,791 60,543,337 $6 $— $(301)$(405,178)$(405,473)
发行E系列可赎回可转换优先股，扣除发行成本4,650,999 61,631 — — — — — — 
通过行使认股权证发行E系列可赎回可转换优先股9,477,073 379,084 — — — — — — 
通过行使认股权证发行E-2系列可赎回可转换优先股4,331,644 173,275 — — — — — — 
通过行使期权发行普通股— — 60,616 — 1 — — 1 
归属早期行使的股票期权— — — — 21 — — 21 
可赎回可转换优先股占赎回价值的增加— 4,135 — — (4,135)— — (4,135)
基于股票的薪酬— — — — 6,289 — — 6,289 
外币折算调整— — — — — 911 — 911 
净亏损— — — — — — (385,160)(385,160)
截至 2021 年 3 月 31 日的余额120,534,419 $1,282,916 60,603,953 $6 $2,176 $610 $(790,338)$(787,546)
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
4

TuSimple 控股公司
可赎回可转换优先股和股东权益（赤字）的简明合并报表
（以千计，股票金额除外）
（未经审计）
  普通股       
  股份金额额外的实收资本  累计其他综合收益（亏损）  累计赤字  股东权益总额（赤字）
截至2021年12月31日的余额
221,833,195 $22 $2,464,730 $77 $(1,137,851)$1,326,978 
与采用 ASC 842 相比对前几个时期的调整— — — — 191 191 
通过行使期权发行普通股534,019 — 871 — — 871 
发行限制性股票单位和SVA后发行普通股537,980 — — — — — 
根据员工股票购买计划发行普通股87,215 — 1,292 — — 1,292 
归属早期行使的股票期权—— 21 — — 21 
基于股票的薪酬—— 27,527 — — 27,527 
外币折算调整—— — 199 — 199 
净亏损—— — — (111,903)(111,903)
截至 2022 年 3 月 31 日的余额
222,992,409 $22 $2,494,441 $276 $(1,249,563)$1,245,176 
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
5

TuSimple 控股公司
简明合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
 截至3月31日的三个月
 20212022
来自经营活动的现金流：  
净亏损$(385,160)$(111,903)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
基于股票的薪酬6,289 27,527 
折旧和摊销2,110 2,735 
认股权证负债公允价值的变化326,900 — 
其他调整— (8)
运营资产和负债的变化：
应收账款(285)(202)
预付费用和其他流动资产(3,360)(422)
经营租赁使用权资产— 1,222 
其他资产(152)(758)
应付账款9,237 227 
应付/应向关联方支付的款项4,558 — 
应付联合开发伙伴的款项— 454 
应计费用和其他流动负债(8,217)(18,286)
经营租赁负债— (1,642)
其他负债1,347 426 
用于经营活动的净现金(46,733)(100,630)
来自投资活动的现金流：
购买财产和设备(1,210)(1,356)
购买无形资产(87)(40)
处置财产和设备的收益100 19 
用于投资活动的净现金(1,197)(1,377)
来自融资活动的现金流：
发行可赎回可转换优先股的收益，扣除发行成本61,631 — 
根据员工股票购买计划发行普通股的收益— 1,292 
行使可赎回可转换优先股认股权证所得收益183,007 — 
提前行使的股票期权的收益253 871 
关联方贷款的本金支付(613)— 
资本租赁债务的本金支付(191)— 
融资租赁债务的本金支付— (293)
贷款的本金还款(117)(358)
融资活动提供的净现金243,970 1,512 
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响1,100 155 
现金、现金等价物和限制性现金的净变化197,140 (100,340)
现金、现金等价物和限制性现金——期初312,351 1,339,092 
现金、现金等价物和限制性现金——期末$509,491 $1,238,752 
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
6

TuSimple 控股公司
简明合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
 截至3月31日的三个月
 20212022
现金、现金等价物和限制性现金与简明合并资产负债表的对账：
现金和现金等价物$508,706 $1,237,246 
预付费用和其他流动资产中包含限制性现金785 1,506 
现金和现金等价物总额以及限制性现金$509,491 $1,238,752 
现金流信息的补充披露：
支付利息的现金$195 $281 
非现金投资和融资活动的补充时间表：
购置的财产和设备包含在流动负债中$1,939 $1,038 
可赎回可转换优先股的增加$4,135 $— 
归属早期行使的股票期权$21 $21 
行使责任分类认股权证$369,352 $— 
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
7

TuSimple 控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注
注意事项 1. 业务描述和重要会计政策摘要
业务描述
TuSimple Holdings Inc.（“tuSimple” 或 “公司”）主要从事自动驾驶卡车和自动货运网络（“AFN”）的运营和开发。该公司总部位于加利福尼亚州圣地亚哥。
列报和合并的基础
随附的未经审计的简明合并财务报表（“财务报表”）是根据会计原则编制的 普遍接受 美国（“GAAP”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务报告的适用规章制度。简明合并财务报表包括公司及其合并子公司的账目。在合并过程中，所有重要的公司间余额和交易均已清除。这些财务报表应与截至2021年12月31日止年度的经审计的合并财务报表和附注一起阅读，这些报表和附注包含在公司10-K表年度报告中。
截至2021年12月31日的简明合并资产负债表源自截至该日的经审计的合并财务报表，但不包括公认会计原则要求的所有披露。管理层认为，所附财务报表反映了公允列报所需的所有正常经常性调整。除下文所述外，公司的重要会计政策没有变化，见下文截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告这对公司的财务报表产生了重大影响。
租赁
公司根据会计准则编纂法（“ASC”）842对租赁进行核算， 租赁（“ASC 842”），要求承租人确认资产负债表上的信息并披露有关租赁安排的关键信息。2022年1月1日，公司使用修改后的追溯过渡方法采用了ASC 842以及所有适用的亚利桑那州立大学澄清和改进，并使用生效日期作为首次申请的日期。因此，财务信息不会更新，也没有提供ASC 842要求的披露信息，适用于2022年1月1日之前的时期。ASC 842 提供了许多过渡时期的可选实用权宜之计。公司选择了 “一揽子实用权宜之计”，允许公司不根据ASC 842重新评估其先前关于租赁识别、租赁分类和初始直接成本的结论。
公司根据其是否有权从使用已识别资产中获得几乎所有经济利益来确定合同是否包含租约，以及是否有权指示使用已确定的资产以换取与公司不拥有的资产有关的对价。使用权（“ROU”）资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务。ROU 资产确认为租赁负债，根据收到的租赁激励进行调整。租赁负债按租赁开始之日未来租赁付款的现值确认。用于确定未来租赁付款现值的利率是公司的增量借款利率（“IBR”），因为公司大多数租赁中隐含的利率不容易确定。租赁付款可以是固定的，也可以是可变的，但是，公司的租赁负债计算中仅包括固定付款或实质上的固定付款。可变租赁付款在支付这些款项的债务发生期间的运营费用中确认。
该公司签订了包含租赁和非租赁部分的租赁协议，并选择利用实际权宜之计将租赁和非租赁部分合并为单一的合并租赁组成部分。此外，公司已确定，根据ASC 842中为量身建造的租赁提供的过渡指南，以前在传统会计（ASC 840）下被确定为定制租赁安排的某些租赁已被取消承认。因此，根据ASC 842，自采用之日起，这些租赁已被重新评估为经营租赁，并已包含在截至2022年3月31日的简明合并资产负债表中。
公司的租赁包括一种或多种将租赁期延长至五年的选择，其中一些租赁包括在商定的租赁期结束之前终止租约的期权。为了计算租赁负债，租赁条款包括在合理确定公司将行使此类选择权时延长或终止租赁的选项。
截至2022年3月31日，运营租赁包含在公司简明合并资产负债表上的经营租赁ROU资产、经营租赁负债、流动负债和运营租赁负债中。截至2022年3月31日，融资租赁包含在公司简明合并资产负债表上的不动产和设备、净额、应计费用和其他流动负债以及其他负债中。
8

公司选择不在合并资产负债表上公布短期租约，因为这些租赁在租赁开始时的租赁期限为12个月或更短，并且不包含公司有理由确定要行使的购买期权或续订条款。
2022年1月1日采用新的租赁准则对中期未经审计的简明合并财务报表产生了如下影响：（i）ROU资产的确认为美元32.9百万美元，租赁负债为美元35.1百万美元用于经营租赁，（ii）取消确认按需建造的租赁资产和负债为美元6.5百万和美元4.4分别为百万，净影响为美元0.2截至2022年1月1日，计入累计赤字的百万美元，以及（iii）递延租金和其他负债余额的重新归类为美元2.5截至2022年1月1日，与其现有租赁安排相关的百万美元计入ROU资产余额。该标准对简明合并运营报表和简明合并现金流量表没有重大影响。
改叙
某些上期余额已重新分类，以符合简明合并财务报表和所附附注中的本期列报方式。限制性现金已重新归类为预付费用，根据联合开发协议产生的其他流动资产和应计费用已重新分类，与应付给关联方的金额分开列报，销售和营销费用已重新归类为销售、一般和管理费用。
最近通过的会计公告
2016年2月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了《会计准则更新》（“ASU”）第2016-02号，租赁，要求承租人确认资产负债表上的所有租约，但有限的例外情况除外，而运营报表中的确认将与传统租赁会计ASC 840类似。随后，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2018-10号， 对议题842的编纂改进，ASU 第 2018-11号， 有针对性的改进，ASU 第 2018-20 号， 为出租人提供狭窄范围的改进，以及亚利桑那州 20191, 编纂方面的改进，以澄清和修订亚利桑那州立大学第 2016-02 号中的指导方针。如上所述，该公司于2022年1月1日在修改后的回顾基础上采用了华硕。
最近发布的会计公告
2016 年 6 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2016-13 号， 金融工具-信贷损失（主题326），金融工具信用损失的衡量，经随后发布的华硕2018-19、2019-04、2019-05、2019-10 2019-11、2020-02和2020-03（统称为 “Topic 326”）修订，该模型要求实体使用一种称为当前预期信用损失（“CECL”）模型的新减值模型来估算其生命周期 “预期信用损失”，并记录从金融资产的摊销成本基础中扣除的备抵金额在金融资产上收取。CECL模型有望更及时地确认信用损失。该指南还要求对按摊销成本计量的金融资产、贷款和可供出售债务证券进行新的披露。对公司而言，新准则在2022年12月15日之后开始的年度报告期内生效，包括这些年度期内的过渡期。允许提前采用。自通过该指南的第一个报告期开始时，各实体将适用该标准的规定作为对留存收益的累积效应调整。公司目前正在评估采用该准则将对其合并财务报表产生的影响。
2020年10月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2020-10号， 编纂方面的改进，它通过澄清或改进披露要求以符合美国证券交易委员会的法规来更新各种编纂主题。对公司而言，新准则将在2021年12月15日之后开始的年度报告期和2022年12月15日之后的财政年度内的过渡期内生效。公司目前正在评估采用该准则将对其合并财务报表产生的影响。
注意 2. 公允价值测量
下表列出了公司经常按公允价值计量的资产和负债，并指出了估值的公允价值层次结构（以千计）：
 截至2021年12月31日
 总计第 1 级第 2 级第 3 级
资产：    
现金等价物：    
货币市场基金$1,077,550 $1,077,550 $— $— 
总计$1,077,550 $1,077,550 $— $— 
9

 截至2022年3月31日
 总计第 1 级第 2 级第 3 级
资产：    
现金等价物：    
货币市场基金$999,132 $999,132 $— $— 
总计$999,132 $999,132 $— $— 
认股权证责任
2021 年 2 月和 3 月，TRATON 集团（“TRATON”）及其子公司 Navistar, Inc.（“Navistar”）行使了收购认股权证 4,331,644和 9,477,073E-2系列和E系列可赎回可转换优先股的股份，行使价为美元11.31和 $14.14，产生的收益为 $49.0百万和美元134.0分别为百万。在行使之前，使用Black-Scholes期权定价模型重新衡量了当时存在的认股权负债的公允价值，导致重新计量后的损失为美元326.9百万。TRATON行使的认股权证仅占其总额的一部分，未行使的认股权证截至行使之日已到期。截至2022年3月31日，有 不认股权证尚未执行。
该公司在模型中使用了以下假设：
 截至
 
2月26日
2021
3 月 19 日
2021
标的证券的公允价值$40.00$40.00
预期波动率62.95%60.85%
预期期限（以年为单位）1.760.79
无风险利率0.14%0.08%
注意 3. 资产负债表组成部分
财产和设备，净额
截至2021年12月31日和2022年3月31日，财产和设备净值如下（以千计）：
 截至
 十二月三十一日
2021		3月31日
2022
电子设备$12,761 $13,661 
办公室和其他设备9,423 9,959 
车辆21,043 18,701 
租赁权改进11,984 10,245 
建筑物— 1,841 
在建工程5,258 570 
财产和设备，毛额60,469 54,977 
累计折旧和摊销(24,416)(24,249)
财产和设备，净额$36,053 $30,728 
折旧和摊销费用为 $2.1百万和美元2.7截至2021年3月31日和2022年3月31日的三个月，分别为百万美元。
截至2021年12月31日，通过资本租赁融资的财产和设备为美元3.3百万美元，扣除累计摊销额2.5百万。截至2022年3月31日，融资租赁下的财产和设备为美元4.8百万美元，扣除累计折旧0.4百万。
10

应计费用和其他流动负债
截至2021年12月31日和2022年3月31日，应计费用和其他流动负债如下（以千计）：
 截至
 十二月三十一日
2021		3月31日
2022
应计工资单$33,225 $13,161 
应计的专业费用1,938 5,633 
融资租赁负债，当前— 1,041 
其他6,535 4,805 
应计费用和其他流动负债$41,698 $24,640 
租赁
公司为承租人的运营和融资租赁余额在合并资产负债表中列报如下（以千计）：
截至2022年3月31日
经营租赁：
经营租赁使用权资产$41,314 
经营租赁负债，当前$4,741 
经营租赁负债，非流动38,268 
经营租赁负债总额$43,009 
融资租赁：
财产和设备，按成本计算$5,134 
累计折旧(363)
财产和设备，净额$4,771 
应计费用和其他流动负债$1,041 
其他负债3,906 
融资租赁债务总额$4,947 
租赁费用的组成部分如下（以千计）：
截至2022年3月31日的三个月
运营租赁费用：
运营租赁费用 (1)
$2,005 
融资租赁费用：
租赁资产的摊销$363 
租赁负债的利息153 
融资租赁支出总额$516 
租赁费用总额$2,521 
(1) 包括短期租赁和可变租赁成本，这些都是无关紧要的。
11

与公司为承租人的租赁相关的其他信息如下：
截至2022年3月31日
加权平均剩余租赁期限：
经营租赁9.4年份
融资租赁3.5年份
加权平均折扣率：
经营租赁4.4 %
融资租赁12.7 %
与公司为承租人的租赁相关的补充现金流信息如下（以千计）：
截至2022年3月31日的三个月
为计量租赁负债所含金额支付的现金：
来自经营租赁的运营现金流$2,045 
来自融资租赁的运营现金流（利息支付）$149 
为来自融资租赁的现金流融资$293 
为换取租赁义务而获得的使用权资产：
经营租赁负债$44,549 
融资租赁负债$5,240 
截至2022年3月31日，公司的运营和融资租赁负债（不包括短期租赁）的到期日如下（以千计）：
经营租赁
融资租赁
2022 年的剩余时间$4,363 $1,221 
20236,666 1,401 
20246,112 1,398 
20255,870 2,200 
20266,013 106 
此后24,053 — 
最低租赁付款总额53,077 6,326 
减去：估算利息(10,068)(1,379)
最低租赁付款的现值43,009 4,947 
减去：当前部分(4,741)(1,041)
租赁债务，非流动债务$38,268 $3,906 
截至2022年3月31日，公司为尚未开始的设施提供了额外租约，租赁义务为美元7.4百万。这些租赁将在2022年至2023年之间开始，租赁条款为 四到 五年。此表不包括与这些租赁相关的租赁付款。
12

比较时期的补充信息
在采用ASC 842之前，截至2021年12月31日，不可取消的运营和资本租赁的未来最低租赁付款额如下（以千计）：
经营租赁资本租赁
2022$7,660 $1,253 
20237,891 978 
20245,126 963 
20253,435 1,761 
20263,049 — 
此后
22,524 — 
最低租赁付款总额
$49,685 4,955 
代表利息的金额
(1,317)
最低租赁付款的现值
$3,638 
            
注意 4. 承付款和或有开支
联合开发协议
2020年4月，公司与TRATON的斯堪尼亚品牌签订了开发协议（“DA”），该协议涉及在北欧使用斯堪尼亚汽车和公司自动驾驶技术的集线器到枢纽试点计划。根据该协议，各方将自行支付与该计划相关的费用。双方之间没有支付报销款，DA中也没有包括支出下限。成功完成开发活动后，双方打算签订一项长期合作协议，涵盖全球范围内自动驾驶系统的开发、维护、运营和销售。此类安排的条款和条件将由双方协商并载入单独的协议中。
2020年7月，公司与Navistar, Inc. 签订了联合开发协议（“JDA”），根据该协议，双方合作为北美市场开发专门制造的L4自动驾驶半卡车。根据JDA，双方互相授予其背景知识产权的权利，以允许他们开展研发活动。根据JDA，公司同意向Navistar偿还高达$的款项10.0百万美元用于支付研发费用。为了与某些里程碑的实现保持一致，报销款的支付被推迟，到期的报销额记录在公司简明合并资产负债表中的应计费用中。预计所有报销将在公司承担义务后的12个月内支付。成功完成JDA规定的开发活动后，双方将就生产许可协议进行真诚谈判。开发的产品将由双方共同商业化。截至2022年3月31日，Navistar迄今为止根据JDA产生的报销费用为美元10.0百万。
诉讼和法律程序
公司目前不是任何未决的重大诉讼或其他法律诉讼或索赔的当事方。
注意事项 5。 股票薪酬
2017 年股票计划
2017年4月，公司通过了2017年股票计划（“2017年计划”），根据该计划，董事会可以自行决定向员工、董事和顾问提供各种形式的股权激励薪酬，包括股票期权、限制性股票、RSU和SVA。
根据2017年计划授予的股票期权的合同期限为 十年并且有不同的归属条款，但通常在必要的服务期限内归属 四年。对于非美国纳税居民，授予的股票期权的行使价不得低于授予日普通股的面值，也不得低于美国纳税居民授予之日普通股的公允市场价值。
2021年3月，公司董事会批准了对2017年计划的修正案，该修正案旨在增加预留待发行的普通股数量 2,300,000股份，总计 24,267,694保留的股份。
2017年计划因公司于2021年4月首次公开募股而终止，公司不会根据2017年计划发放任何额外奖励。但是，2017年计划将继续管理先前根据2017年计划授予的未偿奖励的条款和条件。
13

2021 年股权激励计划
2021年3月，董事会通过了2021年股权激励计划（“2021年计划”），该计划在获得董事会批准后生效，但在公司于2021年4月首次公开募股之前，没有资格获得任何奖励。2021年计划规定向公司的员工、董事和顾问授予股票期权、股票增值权（“SAR”）、限制性股票和限制性股票。根据2021年计划，公司预留待发行的A类普通股的数量为 20,134,146再加上最多 19,892,067根据公司2017年计划，A类普通股将获得奖励。如果截至一个财政年度的最后一天，根据2021年计划可供发行的A类普通股总数少于 5占公司完全摊薄资本的百分比，那么在2021年计划期间，在公司此后每个财政年度的第一天，根据2021年计划可供发行的A类普通股的数量将自动增加以下任一项 (i) 2.5截至上一财年最后一天公司完全摊薄资本的百分比，或 (ii) 董事会确定的其他金额。
2021 年员工股票购买计划
2021年3月，董事会通过了2021年员工股票购买计划（“2021年ESPP”），该计划在公司于2021年4月首次公开募股时生效。2021年ESPP授权根据授予员工的购买权发行A类普通股。总共有 2,013,414根据2021 ESPP，公司A类普通股已预留待未来发行，但须经董事会批准每年增加；但是，在任何给定财年根据2021 ESPP可能获准发行的A类普通股总数不得超过 1上一财年最后一个工作日已发行和流通的普通股总数的百分比。
2021 年 ESPP 确认的股票薪酬支出为 $0.4在截至2022年3月31日的三个月中，为百万美元。在截至2021年3月31日的三个月中， 不股票是根据2021年ESPP购买的。在截至2022年3月31日的三个月中， 87,215股票是根据2021年ESPP购买的，加权平均价格为美元14.81每股产生现金收益 $1.3百万。
截至2022年3月31日，与2021年ESPP相关的未确认的股票薪酬支出为美元0.9百万，预计将在加权平均期内得到确认 0.4年份。
ESPP购买权的估计授予日公允价值是根据以下假设使用Black-Scholes期权定价模型计算得出的：
截至2022年3月31日的三个月
无风险利率0.60%
预期波动率78.38%
预期期限（以年为单位）0.50
普通股的公允价值$17.00

股票期权
截至2022年3月31日的三个月中，包括首席执行官绩效奖在内的股票期权活动摘要如下（以千计，股票金额、每股金额和年份除外）：
 
选项
杰出
加权-
平均值
运动
价格
加权-
平均值
剩余的
寿命（年）
聚合
固有的
价值
截至 2021 年 12 月 31 日尚未发表
7,684,778$12.91 9.04$188,722 
已锻炼(534,019)$1.63 
已取消/已没收(1,642,827)$19.33 
截至 2022 年 3 月 31 日已发行
5,507,932$12.09 6.77$30,556 
于 2022 年 3 月 31 日归属并可行使
2,061,512$5.68 7.00$15,548 
截至 2022 年 3 月 31 日，有 $24.0与未归属股票期权相关的未确认股票薪酬支出百万美元，预计将在加权平均服务期内确认 2.76年份。
14

公司股票期权奖励的估计授予日公允价值是根据以下假设使用Black-Scholes期权定价模型计算得出的：
截至3月31日的三个月
20212022
无风险利率
0.33% - 1.04%
—
预期波动率50.00%—
预期期限（以年为单位）
4.05 - 6.22
—
首席执行官绩效奖
2021年3月，在上述股票期权中，公司授予 1,150,000向其现任前首席执行官授予股票期权，行使价为美元14.14每股，合同寿命为 十年这取决于运营里程碑（业绩状况）和市场状况的实现，假设在归属日期之前继续担任首席执行官（“首席执行官绩效奖”）。2022年3月，公司更换了首席执行官，首席执行官绩效奖因前首席执行官离职而被取消。结果，公司扭转了归因于首席执行官绩效奖的历史股票薪酬支出 $7.1百万。
与前首席执行官的离职有关，共计 1,850,000股票期权已修改，其中 440,000自修改之日起归属。修改条款允许在离职之日后的十二个月内（“过渡期”）继续归属未归属的股票期权，但须在整个过渡期内提供咨询服务。此类持续服务完成后，所有需要归属的股票期权均应成为归属和可行使。每种修改后的股票期权，包括截至修改之日已归属和未偿还的股票期权，应保持未偿还和行使，直到：(x) 公司因公司交易而终止任何已发行股票期权的日期，(y) 适用于此类股票期权的原始到期日，以及 (z) 公司过渡服务终止之日两周年，以较早者为准。该公司确定，持续服务条款实质上是未归属奖励的加速，与修改后的期权相关的增量成本是在离职之日立即记录的。此外， 175,000截至离职之日，未偿还和未归属的RSU的归属已全部加速。由于这些修改，公司记录的增量股票薪酬支出为$13.9在截至2022年3月31日的三个月中，有百万人。
RSU
下表总结了截至2022年3月31日的三个月中与限制性股票单位相关的活动：
 
RSU
杰出
加权平均值
赠款日期博览会
每股价值
截至2021年12月31日的未归属和未偿还款项
5,949,798 $46.54 
已授予142,183 $22.26 
既得(627,927)$41.18 
已取消(685,941)$49.98 
截至2022年3月31日的未归属和未偿还款项
4,778,113 $46.03 
截至2022年3月31日的已归属和未偿还款项
190,028 $16.15 
SVA
下表总结了截至2022年3月31日的三个月中与SVA相关的活动：
 
SVA
杰出
加权平均值
赠款日期博览会
每股价值
截至2021年12月31日的未归属和未偿还款项
315,559 $5.29 
既得(84,478)$3.26 
已取消(8,384)$2.97 
截至2022年3月31日的未归属和未偿还款项
222,697 $6.15 
截至2022年3月31日的已归属和未偿还款项
— $— 
15

截至 2022 年 3 月 31 日，有 $193.1与 RSU 和 SVA 相关的未确认股票薪酬支出百万美元，预计将在加权平均服务期内确认 2.93年份。
普通股票期权的早期行使
公司董事会授权某些股票期权持有人行使未归属期权来购买A类普通股。出于会计目的，在提前行使未归属期权时发行的A类普通股在这些股票根据各自的归属时间表归属之前不被视为已发行，因此，提前行使所获得的对价最初记为负债，重新归类为普通股和额外实收资本作为标的奖励归属。如果期权持有人终止服务，则提前行使的股票期权必须按原始发行价格进行回购，直到期权完全归属。截至2022年3月31日， 35,000A 类普通股的股票需要以 $ 的加权平均价格进行回购4.20每股。简明合并资产负债表中记录的应计费用和其他流动负债中记录的未归属普通股的现金收益为美元0.1截至2022年3月31日，百万人。
股票薪酬支出
股票薪酬支出总额如下（以千计）：
截至3月31日的三个月
20212022
研究和开发$1,669 $17,464 
销售、一般和管理4,620 10,063 
股票薪酬支出总额$6,289 $27,527 
注意事项 6. 所得税
该公司的有效税率是 0截至2022年3月31日的三个月的百分比，低于21％的美国联邦利率，这主要是由于本年度亏损记录的估值补贴。截至2022年3月31日，由于重要的负面证据，包括最近三年的累计亏损以及公司对递延所得税净资产变现的可能性不大的评估，公司继续维持其美国和国外递延所得税净资产的全额估值补贴。
注意事项 7。 归属于普通股股东的每股净亏损
归属于普通股股东的每股普通股基本净亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均股数。归属于普通股股东的摊薄后每股净亏损与列报的所有年度归属于普通股股东的基本每股净亏损相同，因为考虑到公司在每个报告期内的净亏损，潜在稀释项目的影响具有反稀释作用。
下表显示了归属于普通股股东的基本和摊薄后每股净亏损的计算结果（以千计，股票和每股金额除外）：
截至3月31日的三个月
20212022
分子：  
净亏损$(385,160)$(111,903)
减去：可赎回可转换优先股的增加(4,135)— 
归属于普通股股东的净亏损，基本亏损和摊薄后亏损$(389,295)$(111,903)
分母：
用于计算基本和摊薄后每股净亏损的加权平均股数60,576,886 222,526,454 
每股净亏损：
归属于普通股股东的每股净亏损，基本亏损和摊薄后$(6.43)$(0.50)
16

以下潜在摊薄的已发行股票被排除在报告所述期间摊薄后的每股净亏损的计算之外，因为将它们包括在内会产生反稀释作用，或者因为此类股票的发行取决于期末尚未满足的某些条件：
截至3月31日，
20212022
可赎回可转换优先股120,534,419 — 
购买普通股的期权14,161,313 5,507,932 
限制性股票有待未来归属1,160,360 4,778,113 
SVA 有待将来归属3,590,126 222,697 
提前行使的期权视未来归属而定*55,000 35,000 
根据ESPP临时可发行的普通股— 26,421 
总计139,501,218 10,570,163 
*请参阅注释 5。以股票为基础的薪酬了解更多详情。
17

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的简明合并财务报表及其附注一起阅读，这些报表包含在本10-Q表季度报告的其他地方，以及我们截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告中经审计的合并财务报表及其附注。除了历史合并财务信息外，以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。您应该查看标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分，以讨论前瞻性陈述，以及标题为 “风险因素” 的部分，以讨论可能导致实际业绩与以下讨论和分析以及本10-Q表季度报告中其他地方包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异的因素。我们的历史业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。
概述
在本报告中使用时，“tuSimple”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语是指TuSimple Holdings Inc. 和所有子公司。
我们是一家自动驾驶技术公司，正在彻底改变估计价值4万亿美元的全球卡车货运市场。我们开发了专为半卡车设计的行业领先的自动驾驶技术，这使我们能够与世界一流的托运人、承运人、铁路、货运经纪人、车队资产所有者和卡车硬件合作伙伴合作建立世界上第一个自动货运网络（“AFN”）。我们相信，我们的技术和AFN将使长途卡车运输更加安全、更可靠、更高效、更环保，为所有依赖货运生态系统运送必需品的人创造显著的利益。
我们的 AFN 根据用户的需求，通过多种服务模式提供自动货运能力即服务。我们认为，允许我们的用户灵活选择不同的服务模式对于提供卓越的客户体验至关重要，也将有助于推动我们的网络的快速采用。
•运营商自有容量。喜欢拥有车队的托运人、承运人和铁路公司将能够从半卡车原始设备制造商（“OEM”）合作伙伴处购买我们专门制造的L4自动驾驶半卡车，并订阅TuSimple Path，这是一款全面的交钥匙产品，可在我们的网络中实现自主运营。TuSimple Path 包括我们的车载自动驾驶软件、TuSimple Connect 基于云的自动操作监督系统、高清数字路线地图支持和紧急路边援助等功能。用户将向TuSimple支付每英里基于使用量的费用，以使用TuSimple Path，并从较低的总运费中受益，购买我们专门制造的L4自动驾驶半卡车的前期增量资本投资的预期回报期不到一年。
•tuSimple 容量。我们的专用 L4 自动驾驶半卡车车队由第三方车队资产所有者提供资金，将为那些希望在不拥有半卡车资产的情况下获得安全、可靠、低成本和更环保的货运的用户提供服务。TuSimple Capacity 的用户可以从相对较小的货运物流用户到寻求补充自己的专属车队以增加货运能力的大型托运人、承运人和铁路公司。我们将向TuSimple Capacity的用户收取每英里运费的运费，我们预计这将比现行市场运费有可观的折扣。我们相信，我们的预期成本结构将使我们在定价方面的竞争优势得以实现，预计成本结构将大大低于人工操作的半卡车。与传统卡车货运相比，预计用户将直接受益于更低的运输成本。
我们还与领先的半卡车原始设备制造商（“OEM”）TRATON Group（“TRATON”），特别是其Navistar和Scania半卡车品牌以及零部件合作伙伴合作，制造一辆专门在我们的网络上运营的L4自动驾驶半卡车。我们相信，这种协作方法可以制造使用集成的自动等级组件和传感器设计和制造的半卡车，将大规模提高我们的AFN的可靠性。通过与原始设备制造商和一级供应商的合作伙伴关系进行垂直整合，使我们能够保持强大的供应链和硬件设计控制，同时保持资本充足，主要专注于开发专有自动驾驶技术。
18

我们已经开发了一个由托运人、承运人、铁路、货运经纪人、车队资产所有者和第三方服务提供商组成的强大生态系统，包括UPS、McLane、U.S. Xpress、Werner、Schneider、Ryder、DHL、联合太平洋和中国，这些生态系统提供了关键验证并增强了我们方法的网络效应优势。我们相信，我们的合作伙伴网络创造了显著且可持续的竞争优势，尤其是当我们与托运人、承运人和铁路公司合作，将我们的AFN码头战略性地定位在他们的配送中心附近。我们的AFN基础设施和合作伙伴关系的持续发展将继续改善我们的用户体验，吸引更多用户使用我们的平台，这将使我们能够进一步密集我们的战略终端网络并促进网络的快速增长。我们目前预计将在2023年底之前在 “德克萨斯三角” 实现商业化，这是达拉斯、圣安东尼奥和休斯敦之间的主要货运区，在我们的TuSimple容量下。
冠状病毒（“COVID-19”）的影响
COVID-19 疫情造成的广泛影响以及为应对疫情而采取的措施已经并将继续对全球经济以及世界各地的企业和资本市场造成重大干扰。为了阻止 COVID-19 的爆发，许多国家、州、县和其他司法管辖区已经实施了各种措施，并将来可能实施各种措施，包括但不限于自愿和强制性隔离、居家令、旅行限制、限制人员聚会、减少运营、延长企业关闭时间和疫苗要求。
COVID-19 疫情及其防止其传播的措施对我们的业务产生了以下影响：
•我们的员工。 员工的健康和安全是我们的首要任务。为应对 COVID-19，我们制定了新的协议，以帮助保护员工的健康和安全。我们将继续了解最新情况，并遵循县和疾病预防控制中心关于健康工作环境要求的指导方针。
•运营和供应链。 由于 COVID-19，我们的供应链出现了一些延误，这暂时限制了我们在疫情初期为半卡车配备关键部件的能力；但是，迄今为止，我们的航运活动或继续开发 AFN 的能力都没有出现重大中断。将来，我们可能会遇到来自第三方供应商的供应链中断，任何此类供应链中断都可能导致我们的开发时间延迟。我们将继续监测情况是否有任何潜在的不利影响，并在必要时采取适当的对策。
尽管迄今为止，我们的业务尚未因 COVID-19 疫情而受到重大干扰，但 COVID-19 疫情对我们的员工、运营和供应链、用户需求、运营业绩和整体财务业绩的更广泛和长期影响以及为应对疫情而采取的措施仍不确定。
有关 COVID-19 可能对我们业务影响的进一步讨论，请参阅本季度报告第 10-Q 表第二部分第 1A 项 “风险因素”。
运营亮点
截至3月31日，
% 变化
20212022
研发 (R&D) 全职员工 (“FTE”)~820~1,10034 %
全球全职员工~980~1,40043 %
已颁发专利280 40846 %
累积道路里程（以千计）(1)
~3,700~7,20095 %
卡车总预订量 (EOQ)(2)
~5,775~7,47529 %
总映射里程 (EOQ)(3)
~5,000~11,200124 %
收入里程（以千计）(4)(5)
~603~1,01468 %
(1)我们的自动驾驶卡车在开放的公共道路上行驶的总里程。我们使用该指标来跟踪L4自动驾驶半卡车的开发进度。
(2)我们专门制造的 L4 半挂卡车的总预订量。我们使用该指标来跟踪我们的客户关系以及对我们正在开发的专门制造的L4自动驾驶半卡车的需求。
(3)AFN上累积的独特里程，我们已经绘制了一张与我们的自动驾驶软件兼容的地图。我们使用这个指标来追踪 AFN 的开发进度。
(4)在报告所述期间，我们的自动驾驶卡车行驶的总里程为收入创造了收入。我们使用这个指标来追踪我们的收入增长。
(5)上面显示的收入里程是不可累积的，代表截至2021年3月31日和2022年3月31日的三个月的活动。
19

2022 年第一季度亮点
随着AFN的持续扩张，截至2022年3月31日，累计道路行驶里程和总地图里程分别增长了95％和124％，达到约720万英里和约11,200英里。
随着我们扩大运营并持续扩大客户群，我们的TuSimple Capacity业务实现了强劲增长，实现了约100万英里的收入增长，增长了68％。
由于我们的运营商自有容量预订量增长了29％，截至2022年3月31日，对我们计划专门制造的L4自动驾驶半卡车的需求持续增长，总容量约为7,475辆。
随着我们不断为研发团队增加世界一流的人才，我们发放的专利增长了46％。
本季度末我们获得了12亿美元的现金及现金等价物。
运营结果的组成部分
收入
迄今为止，我们确认的所有收入均来自AFN上通过TuSimple Capacity服务模式提供的货运能力服务。随着时间的推移，根据行驶里程将货物从一个地点运送到另一个地点，收入会随着时间的推移而确认。发货在很短的时间内完成，通常需要一到两天。随着我们不断发展和改进技术，我们预计运营商自有容量服务模式将带来新的收入来源。我们预计将从向AFN上运营商自有容量用户收取的每英里费用中获得收入。未来收入的确认将受与我们的合作伙伴或用户达成的任何协议条款的约束，这些协议尚未经过谈判。迄今为止，我们尚未在运营商自有容量服务模式下记录任何收入。
收入成本
我们的收入成本主要包括燃料成本、财产和设备（包括根据融资租赁收购的半卡车）的折旧、劳动力成本和其他直接归因于提供货运能力服务的成本。目前，我们的半卡车中有很大一部分由两名乘员、一名安全工程师和一名安全司机运营。随着我们不断改进自动驾驶技术，我们预计将逐渐降低半卡车的平均乘员人数，并最终在实现完全无人驾驶的L4自动驾驶操作后将所有乘员撤出。
研究与开发（“R&D”）
研发成本主要包括与人事相关的费用，包括与负责设计、开发和测试我们的自动卡车驾驶解决方案的软件开发人员、工程人员和顾问、研发中使用的设备的折旧以及分配的管理费用相关的股票薪酬成本。研发成本按实际支出计算，随着我们增加对通过专有技术扩大AFN的投资，以及我们继续扩大技术队伍，这将影响我们的人员相关和股票薪酬成本，我们预计研发成本的绝对美元将增加。
销售、一般和管理（“SG&A”）
销售和收购成本主要包括与人事相关的费用，包括与我们的销售、营销、管理和行政活动相关的股票薪酬成本、专业服务费、广告费用、赞助、公共关系和其他相关营销活动以及其他一般公司费用。
我们预计，随着我们进一步扩大AFN规模，教育市场参与者了解自动驾驶卡车运输和自动驾驶卡车运输解决方案的好处，增加我们的营销活动，扩大运营，提高品牌知名度，以及继续承担与上市公司运营相关的成本，我们的销售和收购支出将逐期增加。我们还预计将扩大销售和收购职能的规模，这将影响我们的人事相关和股票薪酬成本，以支持我们的业务增长。
认股权证负债公允价值的变化
认股权证负债公允价值的变化包括我们购买可赎回可转换优先股的未偿还认股权证公允价值的净变化，这些认股权证在每个报告期结束时和行使时重新计量。在截至2021年3月31日的三个月内，所有未偿还的认股权证均已行使或到期，截至行使日，我们记录了一次按公允价值进行的最终调整。
其他收入，净额
其他净收入主要包括我们的现金和现金等价物赚取的利息收入、利息支出和外币汇兑收益（亏损）。
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所得税准备金
所得税准备金主要包括美国联邦和州所得税以及我们开展业务的某些外国司法管辖区的所得税。自成立以来，我们蒙受了营业损失。我们有递延所得税净资产的全额估值补贴，包括联邦和州净营业亏损结转和研发信贷结转。我们预计将维持这种估值补贴，直到我们的联邦和州递延所得税资产的收益很有可能通过预期的未来应纳税所得额来实现。
运营结果
下表列出了我们在所列期间的简要合并经营业绩数据（以千计）：
 截至3月31日的三个月
 20212022
收入$944 $2,264 
收入成本2,246 4,089 
总亏损(1,302)(1,825)
运营费用：
研究和开发 (1)41,434 78,158 
销售、一般和管理 (1)15,902 32,215 
运营费用总额57,336 110,373 
运营损失(58,638)(112,198)
认股权证负债公允价值的变化(326,900)— 
其他收入，净额378 295 
所得税准备金前的亏损(385,160)(111,903)
所得税准备金— — 
净亏损(385,160)(111,903)
可赎回可转换优先股的增加(4,135)— 
归属于普通股股东的净亏损$(389,295)$(111,903)
(1)包括股票薪酬支出如下（以千计）
截至3月31日的三个月
20212022
研究和开发$1,669 $17,464 
销售、一般和管理4,620 10,063 
股票薪酬支出总额$6,289 $27,527 
截至2021年3月31日的三个月和2022年3月31日的比较
收入
截至3月31日的三个月
(以千计，百分比除外）
20212022% 变化
收入$944 $2,264 140 %
在截至2022年3月31日的三个月中，收入与去年同期相比增长了130万美元，增长了140％，这主要是由于TuSimple和合作伙伴车队中创收卡车数量的增加、收入里程和每英里费率的增加以及客户组合的改善，我们的业务实现了增长。在截至2022年3月31日的三个月中，由于航线和商业合作伙伴关系的扩大，我们的收入里程与去年同期相比增长了68％。
21

收入成本
截至3月31日的三个月
(以千计，百分比除外）
20212022% 变化
收入成本$2,246 $4,089 82 %
在截至2022年3月31日的三个月中，收入成本与去年同期相比增加了180万美元，增长了82％，这主要是由于与创造收入相关的运营成本增加，包括燃料、卡车车队运营成本、维护和司机薪酬。截至2022年3月31日的三个月中，毛亏损率为81％，比去年同期的138％的毛亏损率有所提高。毛亏损率的提高主要是由于每辆卡车的收入里程增加、客户和卡车渠道组合的改善以及卡车利用率和成本杠杆率的提高。
研究与开发 (R&D)
截至3月31日的三个月
(以千计，百分比除外）
20212022% 变化
研究和开发$41,434 $78,158 89 %
在截至2022年3月31日的三个月中，研发费用与去年同期相比增加了3,670万美元，增长了89％。增长主要归因于人事相关成本的增加，这主要是由正常业务过程中员工人数的增加、股票薪酬支出增加以及影响研发团队的公司重组事件产生的遣散费所致。研发费用增加的其余部分主要是由于：折旧、分配的设施成本以及我们车队中更多半卡车的设备、用品和材料的增加。与Navistar签订的联合开发协议（“JDA”）项下的支出减少部分抵消了这些增加的成本，因为支出上限是在2021年达到的，而该JDA在2022年没有产生任何费用。
销售、一般和管理 (SG&A)
截至3月31日的三个月
(以千计，百分比除外）
20212022% 变化
销售、一般和管理$15,902 $32,215 103 %
在截至2022年3月31日的三个月中，销售和收购支出与去年同期相比增加了1,630万美元，增长了103％。增长主要归因于人事相关成本的增加，这主要是由员工人数增加和股票薪酬支出增加所致。在此期间，销售和收购支出的其余增长主要是由于：办公和设施相关成本、收购董事和高级管理人员保险以及设施和运营扩张所产生的保险成本增加、销售和营销费用（因为我们专注于通过参加贸易展览和会议来扩大业务）以及法律、会计和其他专业服务，因为我们根据公共报告公司的地位扩大业务流程和运营能力。
认股权证负债公允价值的变化
截至3月31日的三个月
(以千计，百分比除外）
20212022% 变化
认股权证负债公允价值的变化$(326,900)$— *
* 百分比没有意义
截至2021年3月31日的三个月中，认股权证负债公允价值变动造成的亏损为3.269亿美元，原因是可赎回可转换优先股认股权证在该期间行使日前按公允价值进行了调整。
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其他收入，净额
截至3月31日的三个月
(以千计，百分比除外）
20212022% 变化
其他收入，净额$378 $295 (22)%
在截至2022年3月31日的三个月中，其他收入净额与去年同期相比减少了10万美元，下降了22％，这主要是由于外汇汇率波动造成的外汇损失。
关键指标和非公认会计准则财务指标
 截至3月31日的三个月
% 变化
(以千计，百分比除外）
20212022
运营损失$(58,638)$(112,198)91 %
调整后 EBITDA(1)
$(50,133)$(80,235)60 %
(1) 调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标。有关我们使用该财务指标以及该财务指标与最具可比性的公认会计准则指标的对账的更多信息，请参阅 “非公认会计准则财务指标的对账”。
调整后 EBITDA
调整后的息税折旧摊销前利润是我们的管理层用来评估我们在业务中的经营业绩的绩效指标。由于调整后的息税折旧摊销前利润便于在更一致的基础上对我们的历史经营业绩进行内部比较，因此我们将此衡量标准用于业务规划目的。因此，我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润为投资者和其他人提供了有用的信息，帮助他们了解和评估我们的经营业绩，就像我们的管理团队和董事会一样。
我们将调整后的息税折旧摊销前利润计算为运营亏损，调整后不包括：
•折旧和摊销；
•股票薪酬支出；
•非经常性重组费用；
•融资租赁利息支出包含在销售成本中。
有关调整后息税折旧摊销前利润限制以及运营亏损与调整后息税折旧摊销前利润对账的更多信息，请参阅标题为 “非公认会计准则财务指标对账” 的部分。
非公认会计准则财务指标的对账
我们将调整后的息税折旧摊销前利润与公认会计原则指标结合使用，作为我们对业绩的总体评估的一部分，包括编制运营预算和季度预测，以评估业务战略的有效性，并就我们的财务业绩与董事会沟通。由于非公认会计准则财务指标没有标准化，因此可能无法将该指标与其他名称相同或相似的公司的非公认会计准则指标进行比较。此外，其他公司可能不会发布类似的指标。此外，该衡量标准有一定的局限性，因为它不包括我们合并运营报表中反映的运营业务所必需的某些支出的影响。因此，我们调整后的息税折旧摊销前利润应作为根据公认会计原则制定的衡量标准的补充，而不是作为替代或孤立地考虑这些措施。
下表提供了根据公认会计原则确定的报告的运营净亏损与非公认会计准则调整后的息税折旧摊销前利润（以千计）的对账情况：
截至3月31日的三个月
20212022
运营损失$(58,638)$(112,198)
股票薪酬支出6,289 27,527 
折旧和摊销2,110 2,735 
非经常性重组费用— 1,568 
利息支出106 132 
调整后 EBITDA$(50,133)$(80,235)
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流动性和资本资源
我们的运营资金主要来自出售股本，这在历史上足以满足我们的营运资金和资本支出需求。截至2022年3月31日，我们的主要流动性来源为12亿美元的现金及现金等价物，其中不包括150万美元的限制性现金。现金和现金等价物主要包括存入银行的现金、存款证和货币市场基金。根据我们目前的运营计划，我们认为，我们现有的现金和现金等价物以及销售服务产生的预期现金将足以满足我们至少未来12个月的预期现金需求。
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于我们的增长率、我们吸引和留住用户的能力以及他们为我们的服务付费的意愿，以及支持我们开发L4自动驾驶半卡车和AFN的支出时机和程度。此外，我们可能会在未来做出收购或投资业务、产品、服务、战略合作伙伴关系和技术的安排。因此，我们可能需要寻求额外的股权和/或债务融资。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对普通股股东权利产生不利影响的优惠。负债的产生将导致固定债务增加，并可能导致运营契约限制我们的运营。如果我们无法维持足够的财务资源，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利影响。
现金流
下表汇总了我们在所述期间的现金流量（以千计）：
 截至3月31日的三个月
 20212022
提供的净现金（用于）：  
经营活动$(46,733)$(100,630)
投资活动$(1,197)$(1,377)
筹资活动$243,970 $1,512 
经营活动
截至2021年3月31日和2022年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金分别为4,670万美元和1.006亿美元。增长的主要原因是净亏损增加，因为我们继续运营、开发和扩展我们的AFN和L4自动驾驶半卡车技术，增加研发和一般支持人员，并产生与上市公司相关的增量支出。
投资活动
截至2021年3月31日和2022年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金分别为120万美元和140万美元，这一增长代表了我们为扩大AFN而对技术资产和设备的持续投资。
此外，截至2021年3月31日和2022年3月31日的三个月，负债中包含的财产和设备的非现金收购分别为190万美元和100万美元。
融资活动
融资活动提供的净现金为2.44亿美元，主要与行使可赎回可转换优先股认股权证的收益1.830亿美元、发行可赎回可转换优先股的收益6160万美元以及截至2021年3月31日和2022年3月31日的三个月的150万美元有关。
物质现金需求
截至2022年3月31日，未来融资和运营租赁的最低租赁付款额分别为630万美元和5,310万美元。
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关键会计估计
我们根据公认会计原则编制简明合并财务报表。根据公认会计原则编制这些简明合并财务报表要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响简明合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。我们的估计基于历史经验和其他我们认为在这种情况下合理的假设。在不同的假设和条件下，我们的实际结果可能与这些估计值有很大差异。
除附注1所述外，与截至2021年12月31日的10-K表年度报告中讨论的关键会计政策和估算相比，我们的关键会计政策和估算没有重大变化。我们的简明合并财务报表中的业务描述和重要会计政策摘要。
乔布斯法案会计选举
正如Jumpstart Our Business Startups（JOBS）法案所定义的那样，我们是一家新兴的成长型公司《就业法》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。该条款允许新兴成长型公司推迟某些会计准则的采用，直到这些准则本来适用于私营公司。我们选择利用《乔布斯法》规定的延长的过渡期来采用某些会计准则，直到我们（i）不再是一家新兴成长型公司，或（ii）肯定而不可撤销地选择退出《就业法》规定的延长过渡期。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效之日遵守新的或修订的会计公告的公司相提并论。
我们预计到2022年12月31日将失去EGC资格，并符合所有适用的标准，成为大型加速申报人。
最近的会计公告
有关最近发布的会计公告的信息，请参阅附注1。我们的简明合并财务报表中的业务描述和重要会计政策摘要包含在本10-Q表季度报告的其他地方。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
我们在正常业务过程中面临市场风险，这些风险主要与外汇汇率的波动有关。
外币兑换风险
我们的外国子公司的本位货币是当地货币或美元，具体取决于子公司活动的性质。简明合并经营报表中确认的外币交易按交易当日的现行汇率折算为本位货币。由于外币汇率的变化，我们的经营业绩和现金流会受到波动的影响。在截至2022年3月31日的三个月中，其他综合收益的外币折算调整为20万美元。假设适用于我们业务的外币汇率变动10％，其影响不会对我们截至2021年3月31日和2022年3月31日的三个月的历史简明合并财务报表产生重大影响。由于外币汇率的影响对我们的简明合并财务报表并不重要，因此我们没有采取任何外币套期保值策略。随着我们国际业务的增长，我们将继续重新评估我们管理与汇率波动相关的风险的方法。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
我们的披露控制和程序旨在确保我们在根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交或提交的报告中必须披露的信息是在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告的，并收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
25

截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与和监督下，评估了我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据此类评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至该日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年3月31日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有变化，这已经对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由可能产生重大影响。
对控制有效性的限制
包括我们在内的任何披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性都受到固有的限制，包括在设计、实施、运作和评估控制和程序时行使判断力，以及无法完全消除不当行为。因此，在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何财务报告内部控制系统，包括我们的系统，无论设计和运作多么完善，都只能为实现预期控制目标提供合理的保证，而不是绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映以下事实：存在资源限制，管理层必须运用判断来评估可能的控制和程序相对于成本的好处。此外，对未来时期任何成效评估的预测都可能面临这样的风险，即由于条件的变化，控制可能变得不足，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。我们打算继续根据业务需要或适当监控和升级我们的内部控制措施，但无法向您保证，此类改进足以为我们提供对财务报告的有效内部控制。
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第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼。
我们不时参与因正常业务活动过程而产生的各种法律诉讼。我们目前不是任何诉讼的当事方，我们认为，如果这些诉讼的结果对我们不利，将单独或共同对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。为此类诉讼进行辩护可能代价高昂，并可能给管理层和员工带来沉重的负担。在诉讼过程中，我们可能会收到不利的初步或临时裁决，并且无法保证会获得有利的最终结果。
第 1A 项。风险因素。
某些因素可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。您应仔细考虑下述风险和不确定性，以及本10-Q表季度报告中所有其他信息，包括标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分以及我们的简明合并财务报表和随附附注，这些信息包含在本10-Q表季度报告的其他地方。我们的业务、财务状况、经营业绩或前景也可能受到我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性的损害。如果这些风险真的发生了，可能会对我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩、前景和A类普通股的市场价格造成重大损害。
与我们的技术、商业模式和行业相关的风险
自动驾驶是一项新兴技术，涉及重大风险和不确定性。
我们的自动驾驶技术高度依赖于内部开发的软件，以及与第三方的合作伙伴关系，例如半卡车原始设备制造商（“OEM”）和其他一级供应商。我们开发和整合我们的自动驾驶技术，并与原始设备制造商和其他供应商合作开发自动驾驶技术硬件。
目前，我们使用配备自动驾驶技术的自动货运网络（“AFN”）4级（“L4”）自动驾驶半卡车运营。我们还与原始设备制造商TRATON集团（“TRATON”）建立了合作伙伴关系，特别是其Navistar和Scania半卡车品牌，该品牌旨在制造能够采用我们的自动驾驶技术的专用L4自动驾驶半卡车，并将来可能会与其他原始设备制造商合作。除了 OEM 之外，我们还依赖其他第三方，例如采埃孚集团、克诺尔制动系统和 NVIDIA，为我们的 L4 自动驾驶半卡车生产部件。我们的自动驾驶项目的及时开发和绩效取决于合作伙伴提供的材料、合作和质量。此外，我们不控制用于批量生产的技术，例如制动器、换档和转向。无法保证这些应用程序能够以具有成本效益和及时的方式按照 L4 自动驾驶所需的高可靠性标准进行开发和验证。我们对这些关系的依赖使我们面临这样的风险，即原始设备制造商或其他供应商制造的组件可能存在缺陷，从而导致我们的自动驾驶技术无法按预期运行。
尽管我们相信我们的算法、数据分析和处理以及人工智能技术很有希望，但我们无法向您保证，我们的技术将在商业规模上实现L4自动驾驶所需的可靠性。例如，我们仍在改进我们的技术，以处理道路上其他汽车的不合规驾驶行为和低反射率物体，以及在极端天气条件（例如雪或大雾）下行驶。无法保证我们的数据分析和人工智能能够预测我们的L4自动驾驶半卡车运行过程中可能出现的每一个潜在问题。此外，尽管我们于2021年9月发布的为期10周、长达8万英里的远程信息处理研究的初步结果表明，我们的L4卡车减少了某些行业标准的恶劣驾驶事件，但无法保证同一项研究或类似研究的未来结果会产生实质相似的结果，也无法保证我们的L4卡车在商业运营中的表现会相似。
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我们在新市场的经营历史有限，随着行业的快速发展，我们面临着重大挑战。
我们于 2015 年开始运营，并于 2020 年 7 月推出了 AFN，这是一个由 L4 自动驾驶半卡车、高清数字地图路线、战略布局的终端和基于云的专有自主运营监督系统 TuSimple Connect 组成的生态系统。我们预计大部分收入将来自我们的AFN，而AFN仍处于开发和商业化的初期阶段。虽然在 2021 年 12 月，我们在亚利桑那州完成了我们的第一辆全自动驾驶半卡车在亚利桑那州夜间在路面街道和高速公路上行驶 80 英里，车内没有人，但我们的L4自动驾驶卡车仍处于商业化的初期阶段。尽管我们继续进行 Drive-Out 跑步，但无法保证它们会成功。
您应该根据我们作为新兴行业的新进入者所面临的风险和挑战来考虑我们的业务和前景，除其他外，包括我们在以下方面的能力：
•应对不断变化和复杂的监管环境；
•与我们的合作伙伴一起持续设计、装备和生产安全、可靠和优质的 L4 自动驾驶半卡车；
•在我们估计的时间表内，与 OEM 合作伙伴成功生产了一系列专门制造的 L4 自动驾驶半卡车；
•改进和增强我们的软件和自动驾驶技术；
•建立和扩大我们的用户群；
•成功推销我们的 AFN 以及我们的其他产品和服务；
•在我们预期的时间表内成功完成在开放的公共道路上进行的额外驾驶员出行测试，或者完全完成；
•在预期的时间表上实现我们的驱动里程碑；
•在未来的研究中展示我们的 L4 自动驾驶半卡车的安全特性；
•适当地为我们的产品和服务定价；
•提高和维持我们的运营效率；
•维护可靠、安全、高性能和可扩展的技术基础架构；
•吸引、留住和激励有才华的员工；
•预测和适应不断变化的市场状况，包括技术发展和竞争格局的变化；以及
•建立一个广受认可和受人尊敬的品牌。
如果我们未能应对这些风险和挑战中的任何或全部，我们的业务可能会受到重大和不利影响。L4自动驾驶还有许多其他挑战，其中许多挑战不在我们的控制范围内，包括市场对自动驾驶的接受程度、政府的许可要求、对数据安全和隐私的担忧、实际和威胁的诉讼（无论是否对我们作出判决），以及人们普遍认为自动驾驶汽车因为没有人类驾驶员而不安全。无法保证市场会接受我们的技术，在这种情况下，我们未来的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
自动驾驶卡车运输和货运行业还处于初期阶段，并且正在迅速发展。我们的自动驾驶技术尚未大规模商业化。我们无法向您保证，我们将能够快速或经济高效地适应不断变化的市场或监管条件。如果我们不这样做，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。
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我们的商业模式尚未经过考验，任何未能将我们的战略计划商业化都将对我们的经营业绩和业务产生不利影响，损害我们的声誉，并可能导致巨额负债超过我们的资源。
你应该意识到一个相对较新的企业在开始扩大业务规模时通常会遇到的困难，其中许多困难是我们无法控制的，包括未知的未来挑战和机遇、进入新市场和开展营销活动过程中的巨大风险和支出。必须根据这些风险、费用、复杂性、延误以及我们运营的竞争环境来考虑我们成功的可能性。因此，我们的商业计划能否成功存在很大的不确定性，而且我们可能无法创造可观的收入、筹集额外资金或实现盈利。我们将继续遇到早期商业阶段的公司经常遇到的风险和困难，包括扩大我们的基础设施和员工人数，并且可能会遇到与我们的增长相关的不可预见的支出、困难或延迟。此外，由于我们业务的资本密集型性质，可以预期我们将继续维持可观的运营支出，而没有足够的收入来支付支出。
我们未来的业务在很大程度上取决于我们能否继续开发和成功商业化我们的L4自动驾驶技术、AFN以及我们计划提供的其他货运能力服务。我们大规模开发、交付和商业化自动驾驶软件和系统的能力仍未得到证实，以支持或执行大型半卡车的自动操作。
我们对自动驾驶技术的持续改进现在和将来都会面临风险，包括以下方面：
•我们有能力继续增强我们的数据分析和软件技术；
•以可接受的条件及时设计、开发和获得必要的部件；
•我们成功完成其他驾驶员出局试点计划的能力；
•我们吸引、招聘、雇用和培训熟练员工的能力；以及
•我们有能力与卡车运输和货运行业的关键成员以及零部件供应商建立战略关系。
迄今为止，我们在大规模应用自动驾驶技术方面的经验有限。虽然我们目前运营配备自动驾驶技术的自动驾驶半卡车，但我们还没有大规模生产和向第三方出售我们专门制造的L4自动驾驶半卡车。即使我们成功地开发了我们的技术并将其商业化，我们也可能面临意想不到的困难、延误和成本超支，包括我们无法控制的因素，例如我们的技术不可预见的问题、供应商的问题以及不利的监管发展。如果未能在我们的预计成本和时间范围内开发我们的技术，都可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
由于自动驾驶解决方案的市场相对较新且具有颠覆性，如果我们的L4自动驾驶技术未能获得货运行业用户和其他利益相关者的接受，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大损害。
对自动驾驶技术的需求在很大程度上取决于给定市场的总体、经济、政治和社会状况。我们正在寻求的市场机会还处于开发的初期阶段，很难预测用户对包括AFN在内的解决方案的需求或采用率，也很难预测我们运营所在市场的未来增长。尽管汽车行业在研究和测试L2和L3自动驾驶汽车方面投入了大量精力，但我们针对L4自动驾驶半卡车的技术需要大量投资，而且可能永远无法在商业上取得大规模成功，或者根本无法取得成功。
此外，即使我们在商业规模上成功运营，由于我们的业务对货运行业具有颠覆性，关键行业参与者也可能不接受我们的AFN，可能会开发竞争性服务，或者可能以其他方式试图颠覆我们的努力。例如，自动驾驶半卡车可能会取代个人半卡车司机和小型车队所有者。工会还可能对自动驾驶半卡车取代司机或以其他方式对其成员的就业机会产生负面影响表示担忧，就像其他受自动化约束的行业一样。过去，这导致了负面宣传，将来也可能导致负面宣传，向美国地方、州和联邦立法机构或我们寻求开展业务的外国司法管辖区的同等当局进行游说，以实施使我们的业务更加困难的立法或法规，或者抵制我们或我们的用户。任何此类事件都可能对我们未来的业务造成重大损害。
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此外，监管、安全和可靠性问题或其感知（其中许多是我们无法控制的）也可能导致公众或我们的潜在合作伙伴和用户对自动驾驶解决方案失去信心。此类技术的安全性在一定程度上取决于用户互动和用户，以及其他驾驶员、行人、道路上的其他障碍物或其他不可预见的事件。例如，在使用自动驾驶功能的情况下，曾发生过几起涉及其他制造商汽车的撞车事故，导致人员死亡或人身伤害。尽管这些事件与我们的AFN和技术无关，但此类案件还是导致了大量的负面宣传，将来可能会导致自动驾驶汽车的暂停或禁止。如果自动驾驶技术的安全性和可靠性问题无法得到妥善解决，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大损害。
我们可能会受到产品责任或保修索赔的约束，这可能会导致巨大的直接或间接成本，包括声誉损害、保险费增加或需要自保，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们的技术用于自动驾驶，这会带来重大伤害（包括死亡）的风险。产品责任索赔，即使是没有根据的索赔或不涉及我们的半卡车的索赔，都可能损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。特别是汽车行业面临重大的产品责任索赔，如果我们的半卡车表现不佳或声称表现不如预期，我们将面临面临索赔的固有风险。如果我们的半卡车继续在开阔的道路上进行测试或以其他方式运行，我们预计将来我们的半卡车将发生撞车事故，导致死亡或人身伤害。
如果我们的半卡车或用户的半卡车发生事故，人员受伤或声称受伤，或者财产损坏，我们可能会受到索赔。任何产品责任索赔都可能使我们面临诉讼和巨额金钱损失、产品召回或重新设计工作，即使是毫无根据的索赔也可能要求我们为之辩护，所有这些都可能产生负面宣传，而且既昂贵又耗时。我们提供的任何保险都可能不够，也可能不适用于所有情况。与在城市环境中与行驶速度较慢的自动驾驶乘用车发生碰撞相比，重得多的快速行驶的自动驾驶半卡车造成严重伤害、死亡和重大财产损失的风险要高得多。在涉及半卡车的事故中，由此造成的大多数死亡是半卡车以外的受害者。如果我们遇到这样的事件或多个事件，我们的保险费可能会大幅增加，或者我们可能根本无法获得保险。此外，如果无法以商业上合理的条件提供保险，或者根本无法获得保险，我们可能需要进行自我保险。此外，立法者或政府机构可以通过法律或法规，限制自动驾驶卡车运输技术的使用或增加与其使用相关的责任。此外，影响我们的竞争对手或供应商的产品责任索赔也可能对我们、我们的车辆和我们的AFN造成负面宣传。这些事件中的任何一个都可能对我们的品牌、与用户的关系、经营业绩或财务状况产生不利影响。
我们的自动驾驶技术和相关的硬件和软件可能存在未被发现的硬件或软件缺陷、错误或错误，这可能会造成安全问题，降低市场采用率，损害我们在当前或潜在用户中的声誉，或者使我们面临产品责任和其他可能对我们的业务产生重大和不利影响的索赔。
我们的自动驾驶技术含量很高，而且非常复杂，过去和将来都可能在不同的开发阶段出现缺陷、错误或错误。我们可能无法及时纠正问题，使我们的合作伙伴和用户满意。此外，可能存在未被发现的错误或缺陷，尤其是在我们推出新系统或发布新版本时。这些风险在竞争激烈的货运市场中尤其普遍，因为任何此类错误或缺陷都可能延迟或阻碍自动驾驶技术在卡车中的采用。我们的产品中的错误或缺陷只有在经过测试、商业化和部署后才会被发现。在这种情况下，我们可能会产生大量的额外开发成本和产品召回、维修或更换费用，或者更重要的是，对于此类错误或缺陷造成的人身伤害或财产损失，我们可能会承担责任，因为这些问题也可能导致对我们的索赔。这些问题可能会损害我们的声誉或品牌，用户可能不愿使用我们的服务，这可能会对我们留住现有用户和吸引新用户的能力产生不利影响，并可能对我们的财务业绩产生重大和不利影响。
此外，由于这些问题，我们可能会因违反合同、产品责任、侵权行为或违反保修而面临重大法律索赔。任何此类诉讼都可能对我们的品牌和声誉造成无法弥补的损害。此外，为诉讼辩护，无论案情如何，都可能代价高昂，并可能转移管理层的注意力，对市场对我们和我们的服务的看法产生不利影响。此外，我们的商业责任保险可能不足以应对索赔，以可接受的条件或根本无法获得未来的保险。这些与产品相关的问题可能会导致对我们的索赔，我们的业务可能会受到重大和不利影响。
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我们的L4自动驾驶半卡车的操作与非自动半卡车不同，我们的用户和其他道路使用者可能不熟悉。
我们使用我们的技术专门设计了我们的 L4 自动驾驶半卡车，以提供感知、预测和应对现实驾驶情况的卓越能力。我们专有的人工智能（“AI”）和机器视觉功能专为满足商用卡车的需求而设计。在某些情况下，这些保护措施可能会导致车辆以非自动驾驶卡车驾驶员不熟悉的方式行事。例如，我们的 L4 自动驾驶半卡车严格遵守安全规则，包括在停车标志处停留三秒钟。人类驾驶员可能无法严格遵守这些安全规则，因此可能不熟悉或让道路上的其他驾驶员感到惊讶。
此外，无法保证我们的用户能够正确适应我们的L4自动驾驶半卡车的不同操作流程。例如，他们可能无法调整业务流程以应对诸如卡车调度、出行前检查、远程监控和卡车救援等活动。由于未能正确操作我们的L4自动驾驶半卡车而导致的任何事故都可能损害我们的品牌和声誉，导致负面宣传和产品责任索赔，并对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们专门制造的 L4 自动驾驶半卡车的预订可以取消
截至2022年3月31日，我们已经接受了7,475辆专门制造的L4自动驾驶半卡车的预订。在客户为我们专门制造的L4自动驾驶半卡车签订购买协议（由客户自行决定）之前，可以取消预订，客户有权获得押金的全额退款。我们尚未与任何已预订我们专门制造的L4自动驾驶半卡车的客户签订购买协议。
由于我们的所有预订均可取消，因此许多为我们专门制造的L4自动驾驶半卡车提交预订的客户可能会取消这些预订。考虑到从客户预订到交付我们专门制造的L4自动驾驶半卡车之间的预期交货时间，由于客户偏好的潜在变化、竞争发展和其他因素，已预订的客户最终可能无法交付我们的车辆的风险更大。因此，无法保证预订不会被取消，也无法保证预订最终会导致购买专门制造的L4自动驾驶半卡车。任何取消都可能损害我们的财务状况、业务、前景和经营业绩。
我们在竞争激烈的市场中运营，一些市场参与者拥有的资源比我们多得多。我们与大量成熟的竞争对手和新的市场进入者竞争。
自动驾驶卡车运输和货运解决方案的市场竞争激烈。许多公司都在寻求开发自动驾驶卡车运输和交付解决方案。这些市场的竞争主要基于技术、创新、质量、安全、声誉和价格。我们未来的成功将取决于我们能否及时进一步开发和保护我们的技术，并保持领先于现有和新的竞争对手。我们在该市场的竞争对手正在努力实现自动驾驶技术的商业化，并且可能拥有大量的财务、营销、研发和其他资源。我们的竞争对手的一些例子包括Waymo、Aurora、Embark和Kodiak。
此外，我们还面临来自传统货运公司的竞争，例如非自主卡车运输公司、铁路和航空公司。传统的船队和其他由人工驾驶员运营的承运人仍然是市场上的主要运营商。由于这些传统货运公司为货运市场提供服务的历史悠久，市场上可能有许多选民会抵制向自动货运的转变，这可能包括游说和营销活动，特别是因为我们的技术将取代半卡车司机。此外，汽车行业的某些市场领导者可能会开始或已经开始自行大规模部署自动驾驶汽车技术。这些公司可能比我们拥有更多的运营和财务资源。我们不能保证我们能够有效地与他们竞争。如果一级供应商和其他技术和汽车供应公司决定垂直扩张并开发自己的自动驾驶半卡车，我们也可能面临来自一级供应商和其他技术和汽车供应公司的竞争，其中一些半卡车的资源比我们多得多。我们不知道这些竞争对手离自动驾驶系统的商业化有多近。
此外，尽管我们认为我们在竞争激烈的自动驾驶货运领域拥有先发优势，但许多成熟和新的市场参与者已经进入或已经宣布了进入自动驾驶汽车市场的计划。这些参与者中的大多数拥有比我们更多的财务、制造、营销和其他资源，并且可能能够将更多的资源投入到产品的设计、开发、制造、分销、促销、销售和支持上。如果现有竞争对手或新进入者能够比预期更早地实现商业化，我们的竞争优势可能会受到不利影响。
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卡车运输行业的中断，包括运输和航运基础设施的变化，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的业务和财务表现受到整个美国以及未来可能的欧洲和中国的卡车货运行业健康状况的影响，该行业依赖第三方维护的基础设施，并受到行业参与者基本无法控制的风险的影响。
由于对运输服务的需求增加和高速公路基础设施的衰退，我们或我们的用户可能会遇到容量限制。糟糕的基础设施状况和道路拥堵可能会减慢服务时间，降低运营效率并增加卡车运营商的维护费用。一些州已经将基础设施融资措施掌握在自己手中，并探索或制定了道路使用计划、仅限卡车的通行费、拥堵定价和提高燃油税。此外，包括飓风、龙卷风、火灾和洪水、全球流行病和恐怖主义行为等恶劣天气或自然灾害在内的风险可能会进一步破坏现有基础设施。公路基础设施的损坏或进一步恶化可能会增加与卡车运输相关的成本，从而对我们的合作伙伴产生负面影响，最终对我们的业务和运营业绩产生负面影响。同样，对高速公路基础设施的持续投资失败或将政府投资转向铁路或海运基础设施可能会对卡车货运行业产生负面影响，最终对我们产生负面影响。
卡车运输行业受到经济、商业和监管因素的影响，这些因素在很大程度上是我们无法控制的，其中任何因素都可能对我们和我们的业务产生重大不利影响。
卡车运输行业是高度周期性的，我们的业务依赖于许多可能对我们的经营业绩产生负面影响的因素，其中许多因素是我们和我们无法控制的。任何对卡车运输行业产生负面影响的条件最终都可能影响对我们技术的需求。我们认为，其中一些最重要的因素是影响运输市场供需的经济变化，例如：
•衰退的经济周期；
•我们用户的库存水平和做法的变化，包括产品/包装尺寸的缩小，以及他们的营运资金可用性；
•与运输需求相比，卡车容量过剩；
•燃料或设备价格的上涨，包括由于俄罗斯和乌克兰之间的冲突而导致的 由于俄罗斯入侵乌克兰，这可能会影响我们的用户使用我们的服务或购买我们的卡车的能力；
•行业对现行监管要求的遵守情况；以及
•我们用户的商业周期下降，包括消费者支出下降所致。
此外，减少航运需求或增加可用卡车供应的经济条件可能会对费率和设备利用率施加下行压力。随着美国经济疲软，与这些因素相关的风险就会增加。在此期间，一些主要风险如下：
•卡车运输行业的整体运费水平可能较低，这可能会削弱对我们技术的需求；
•我们的某些用户可能面临信用问题和现金流问题，这可能会导致付款延迟、信用风险增加、破产和其他财务困难，从而导致运费需求进一步下降；
•随着供应链的重新设计，货运模式可能会发生变化，导致我们的技术经过优化的地区与有需求的地理区域之间出现不平衡；以及
•我们的用户可能会向多家卡车运输公司或选择不使用我们的技术来降低成本或出于对我们技术的担忧而不使用我们的技术的竞争对手招标货物。
我们的用户可能会受到他们和我们无法控制的成本增加的影响，这可能会大大减少对我们技术的需求。此类成本上涨包括但不限于燃油价格的上涨，包括因俄罗斯入侵乌克兰而导致的俄罗斯和乌克兰之间的冲突、利率、税收、通行费、执照和注册费、保险和收入设备及相关维护、轮胎和其他部件。
季节性和天气的影响会影响我们的收入和盈利能力。
在冬季，卡车运输的生产率通常会降低，因为恶劣的天气会阻碍运营，一些托运人会减少运输。作为费用 tuSimple Path 预计将按每英里的使用量确定，在此期间，季节性导致的里程减少可能会对我们的收入和盈利能力产生负面影响。
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恶劣的天气可能会导致更高的事故频率、更多的索赔和更多的设备维修，这可能会减少对我们可能提供的服务的需求。卡车运输行业也可能遭受飓风、暴风雪、冰暴和洪水等与天气有关的事件的短期影响，这些事件可能会损害我们的业绩或使我们的业绩更加不稳定。因此，季节性可能会影响用户的需求以及与通过 tuSimple Capacity 服务模式提供的货运能力服务相关的成本。因此，我们的收入和盈利能力可能会受到季节性的负面影响。
与我们对第三方的依赖相关的风险
我们的AFN依靠我们的业务合作伙伴和其他行业参与者。与合作伙伴的业务合作存在风险，这些关系可能不会带来可观的收入。我们与他们合作的任何不利变化都可能损害我们的业务。
战略业务关系现在是并将继续是我们业务增长和成功的重要因素。我们与卡车运输和汽车行业的其他公司建立了联盟和合作伙伴关系，以帮助我们努力继续增强我们的技术，将我们的解决方案商业化，并提高市场的接受度。我们已经与领先的半卡车制造商TRATON（特别是其Navistar和Scania半卡车品牌）以及领先的微芯片制造商NVIDIA建立了合作伙伴关系，共同开发和验证L4自动驾驶半卡车所需的关键组件。我们还需要确定并与其他第三方谈判其他关系，例如那些能够提供服务中心、维护、加油、路边服务、拖车、传感器支持和融资服务的第三方。我们可能无法成功地确定并与这些第三方谈判最终协议，以有吸引力的条件或根本不提供我们需要的服务，这将导致我们在开发和提供这些能力方面承担更多的成本。
与这些第三方的合作存在风险，其中一些风险超出了我们的控制范围。例如，我们与合作伙伴签订的某些协议授予我们的合作伙伴或我们有理由或无故终止此类协议的权利，包括在某些情况下为便利费支付终止费。如果我们与半卡车制造商的任何合作伙伴关系（例如我们与Navistar的协议）或与领先的微芯片制造商的合作伙伴关系（例如我们与NVIDIA的持续合作伙伴关系）被终止，则可能会延迟或阻碍我们大规模生产专门制造的L4自动驾驶半卡车的努力。此外，此类合伙协议过去和将来都包含某些排他性条款，如果触发，可能会使我们无法与其他拥有卓越技术或出于其他原因我们可能更愿意与之合作的企业合作。如果我们的合作伙伴未能在商定的时间表上完成或遇到能力限制，我们可能会遇到延误。我们也可能在联合开发项目的预算或资金方面遇到分歧。将来还有可能与合作伙伴发生其他潜在争议，包括知识产权方面的争议。对我们或合作伙伴卡车质量的看法也可能对我们的成功商业化能力产生不利影响。
如果我们现有的合作伙伴协议终止，我们可能无法根据我们可接受的条款和条件签订新的协议。完成任何过渡以及确保在新的第三方合作伙伴工厂制造的车辆符合我们的质量标准和监管要求所需的费用和时间可能超过预期。上述任何情况都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
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我们依赖第三方供应商，由于我们产品中的某些原材料和关键部件来自有限或唯一的供应来源，因此我们容易受到供应短缺、组件交货时间长和供应变化的影响，所有这些都可能扰乱我们的供应链，并可能延迟向用户交付我们的产品。
用于为半卡车配备我们的自动驾驶技术以及将用于制造我们专门制造的L4自动驾驶半卡车的所有组件均来自第三方供应商。迄今为止，我们使用的半卡车已经在现有的半卡车设计中加入了我们的自动驾驶技术。我们在管理大型供应链以大规模制造和交付产品方面没有任何经验。此外，用于制造我们的 L4 自动驾驶半卡车的一些关键部件来自有限或唯一的供应来源。例如，我们依靠执行器供应商来开发和设计用于转向、制动和发动机变速箱的冗余致动装置。我们还依赖供应商的生产时间表来大规模供应汽车级 LiDAR。因此，我们面临这些组件供应短缺和交货时间长的风险，以及我们的供应商停产或修改我们产品中使用的组件的风险。此外，我们与第三方供应商签订的协议是非排他性的。我们的供应商可能会将更多资源用于其他公司，包括我们的竞争对手。将来，我们可能会遇到组件短缺和某些关键部件和材料的价格波动，而这些组件的供应和定价的可预测性可能会受到限制。 当前或未来的供应链中断可能会因全球政治紧张局势（例如乌克兰局势）而加剧，可能会对我们购买此类关键零部件或材料的能力产生负面影响。 将来，组件短缺或价格波动可能会很严重。如果这些组件的供应商出现组件短缺、供应中断或材料定价发生变化，我们可能无法及时开发替代来源，对于唯一或有限的来源，我们可能无法及时开发替代来源。为这些组件开发替代供应来源可能既耗时、困难又昂贵，我们可能无法以我们可接受的条件或根本无法采购这些组件，这可能会削弱我们满足要求或及时满足用户订单的能力。任何这些零件或组件的供应中断或延迟，或者无法在合理的时间内以可接受的价格从其他来源获得这些零件或组件，都将对我们按计划向用户交付产品的能力产生不利影响。这可能会对我们与用户的关系产生不利影响，并可能导致我们扩大业务的能力延迟，包括我们的合作伙伴生产专门制造的L4自动驾驶半卡车。即使我们能够将增加的组件成本转嫁给用户，我们也可能要过一段时间才能做到这一点，因此我们必须首先吸收增加的成本。如果我们无法及时购买足以满足我们要求的这些组件，我们将无法有足够的能力来满足用户需求，这可能会导致用户使用竞争性服务而不是我们的服务。
我们依赖国际供应链，该供应链受到外国监管要求和贸易政策的风险。
我们装配卡车所需的许多部件均来自国际第三方供应商。全球政治、监管和经济状况的变化，或者我们目前购买零部件的地区或国家的对外贸易、制造、开发和投资的法律和政策的变化，可能会对我们的业务产生不利影响。美国最近制定或提议修改贸易政策，包括谈判或终止贸易协定，对进口到美国的商品征收更高的关税，对个人、公司或国家实施经济制裁，以及影响美国与其他国家之间贸易的其他政府法规。作为回应，其他一些国家已经提出或制定了针对与美国贸易的类似措施。由于这些事态发展，可能会对国际贸易施加更大的限制和经济抑制因素，这可能会对我们的业务产生不利影响。例如，此类变化可能会对汽车市场以及我们获得关键零部件的能力产生不利影响。此外，2022年2月，在俄罗斯入侵乌克兰之后，美国和其他国家宣布对俄罗斯实施制裁。如果冲突进一步升级或持续下去，美国和其他国家可以实施额外制裁并采取其他行动。尽管很难预测迄今为止宣布的制裁可能对我们的供应链产生什么影响，但美国或其他国家实施的任何进一步制裁或采取的任何行动，以及俄罗斯为应对而采取的任何报复措施，都可能对我们的供应链和业务产生不利影响。调整业务运营以适应或遵守任何此类变化对我们来说可能既耗时又昂贵，任何不这样做都可能对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险
我们是一家处于早期阶段的公司，有亏损历史，预计在可预见的将来将产生巨额支出和持续亏损。
截至2022年3月31日，我们尚未确认大量收入，累计赤字为12亿美元。我们已经开发并推出了我们的AFN，但无法保证它会在商业上取得大规模成功。我们的潜在盈利能力取决于许多因素，其中许多是我们无法控制的。
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我们预计，在未来一段时间内，我们的亏损率将大幅上升，因为我们：
•与我们的OEM合作伙伴一起设计、开发和制造专门制造的L4自动驾驶半卡车；
•寻求实现我们专门制造的L4自动驾驶半卡车的完全L4自主驾驶并将其商业化；
•寻求在美国和国际上将我们的AFN扩大到全国范围；
•扩大我们的设计、开发、维护和维修能力；
•应对自动驾驶市场和来自传统货运供应商的竞争；
•应对新兴自动驾驶汽车市场不断变化的监管发展；
•增加我们的销售和营销活动；
•增加我们的员工人数，以加快产品发布速度并扩大我们的网络；
•增加我们的一般和管理职能，以支持我们供应链的增长，这与L4自动驾驶半卡车的批量生产以及成为一家公开报告公司有关。
由于在获得任何增量收入之前，我们将承担这些工作的成本和支出，因此我们在未来时期的损失将是巨大的。此外，我们可能会发现这些努力比我们目前预期的要昂贵，或者这些努力可能不会带来收入，这将进一步增加我们的损失。特别是，我们预计将产生大量且可能增加的研发（“研发”）成本。由于我们将研发记为运营费用，因此这些支出将对我们未来的运营业绩产生不利影响。此外，我们的研发计划可能无法取得成功的结果，我们的新产品可能无法获得市场认可，无法创造额外收入或实现盈利。
我们预计需要筹集更多资金，而这些资金在我们需要时可能无法以有吸引力的条件提供给我们，或者根本无法获得。如果我们无法在需要时以有吸引力的条件筹集额外资金，我们的运营和前景可能会受到负面影响。
配备我们技术的L4自动驾驶半卡车、由我们的OEM合作伙伴制造的专用L4自动驾驶半卡车以及我们的AFN和相关技术的商业化是资本密集型的。迄今为止，我们主要通过发行股权证券和可转换债务证券为我们的运营提供资金。我们将需要筹集额外资金，以继续为我们的研发和商业化活动提供资金，并改善我们的流动性状况。我们获得实施商业计划所需的融资的能力取决于多种因素，包括总体市场波动、投资者对我们商业计划的接受程度、监管要求（包括外国投资审查）以及我们自主技术的成功开发。这些因素可能会使此类融资的时机、金额、条款和条件对我们没有吸引力或无法获得。
我们可以通过发行股票、股票相关或债务证券来筹集这些额外资金。如果我们通过发行股权证券或可转换债务证券来筹集额外融资，我们的股东可能会经历大幅稀释，而如果我们从事债务融资，我们可能会受到限制性契约的约束，这可能会限制我们未来开展业务活动的灵活性。金融机构可能会要求信贷增强，例如第三方担保和股权质押，以便向我们提供贷款。我们无法确定在需要时会以有吸引力的条件向我们提供额外资金，或者根本无法确定。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们的财务状况、经营业绩、业务和前景可能会受到重大不利影响。
未来出售和发行我们的股本或购买我们股本的权利可能会导致我们现有股东的大幅稀释。我们可能会在一次或多笔交易中以我们可能不时确定的价格和方式出售A类普通股、可转换证券和其他股票证券。如果我们在随后的交易中出售任何此类证券，投资者可能会被大幅稀释。此类后续交易中的新投资者可以获得优先于我们A类普通股持有者的权利、优惠和特权。
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我们可能面临与未来潜在收购相关的风险。
尽管我们目前没有收购计划，但如果出现适当的机会，我们可能会收购补充现有业务的额外资产、产品、技术或业务。未来的任何收购以及随后对新资产和业务的整合都需要我们管理层的高度关注，并可能导致资源从现有业务中分流，这反过来又可能对我们的运营产生不利影响，从而对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。收购的资产或业务可能无法产生我们预期的财务业绩。收购可能导致大量现金的使用、潜在的稀释性股票证券发行、巨额的商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及被收购业务潜在的未知负债敞口。此外，确定和完成收购的成本可能很高。
与我们的业务运营相关的风险
我们依赖高级管理团队、技术工程师和某些关键员工的经验和专业知识，而失去任何执行官或关键员工，或者无法及时识别和招聘执行官、技术工程师和关键员工，都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们的成功在很大程度上取决于我们的主要执行官和某些关键员工的持续服务。我们在业务战略、研发、营销、销售、服务以及一般和管理职能领域依赖我们的执行官和关键员工。高级管理层不时发生变动，由于高管或关键员工的雇用或离职，我们的执行管理团队或关键员工可能会继续发生变化，这可能会扰乱我们的业务。我们不为高级管理团队的任何成员或任何其他员工提供关键人物保险。我们与我们的执行官或其他关键人员没有雇佣协议，要求他们在任何特定时期内继续为我们工作，因此，他们可以随时终止在我们的工作。失去一名或多名执行官或关键员工可能会对我们的业务产生严重的不利影响。
为了执行我们的增长计划，我们必须吸引和留住高素质的人才。在科技行业，对这些人才的竞争非常激烈，特别是对于在人工智能以及设计和开发自动驾驶相关算法方面具有丰富经验的工程师而言。此外，可能很难从其他地区招聘人员来搬到我们在南加州的办公地点。我们可能还需要在国际上招聘高素质的技术工程师，因此我们必须遵守相关的移民法律和法规。在招聘和留住具有适当资格的员工方面，我们不时会遇到困难，我们预计还会遇到困难。我们与之竞争经验丰富的员工的许多公司拥有比我们更多的资源，可以为新员工提供更具吸引力的薪酬待遇。如果我们从竞争对手或其他公司雇用员工，他们的前雇主可能会试图断言这些员工或我们的公司违反了他们的法律义务，从而分散了我们的时间和资源，并可能导致诉讼。此外，求职者和现有员工通常会考虑他们获得的与就业相关的股权奖励的价值。如果我们的股权奖励的感知价值下降，可能会对我们招聘和留住高技能员工的能力产生不利影响。如果我们未能及时吸引新员工，或者未能留住和激励现有员工，我们可能无法及时将AFN商业化然后扩大，我们的业务和未来的增长前景可能会受到不利影响。
近期我们经历了快速增长，预计在可预见的将来，我们将继续投资于我们的增长。如果我们未能有效管理增长，我们可能无法执行我们的业务计划、维持高水平的服务或充分应对竞争挑战。
最近，我们的员工人数和运营经历了一段快速增长的时期。在过去几年中，我们的全职员工人数显著增加，从 2018 年 1 月 1 日的约 130 名员工增加到截至 2022 年 3 月 31 日的大约 1,400 名全职员工。最近我们业务的快速增长给我们的管理、行政、运营和财务资源以及基础设施带来了巨大压力，预计将继续如此。我们计划在未来继续扩大我们的业务。我们的成功将在一定程度上取决于我们能否有效管理这一增长并执行我们的业务计划。为了管理运营和人员的预期增长，我们需要继续改善我们的运营、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序。
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我们严重依赖信息技术 (“IT”) 系统来管理关键业务职能。为了有效管理我们的增长，我们必须继续改善和扩展我们的基础设施，包括我们的 IT、财务和管理系统和控制。特别是，随着我们存储和传输的数据量随着时间的推移而增加，我们可能需要显著扩展我们的 IT 基础架构，这将要求我们既要利用现有的 IT 产品，又要采用新技术。如果我们无法以具有成本效益和安全的方式扩展我们的 IT 基础架构，那么我们提供有竞争力的解决方案的能力就会受到损害，我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到影响。
我们还必须继续高效地管理员工、运营、财务、研发和资本投资。如果我们不快速有效地整合和培训新员工，或者如果我们未能在高管、研发、技术、服务开发、分析、财务、人力资源、营销、销售、运营和客户支持团队之间进行适当的协调，我们的生产力和解决方案质量可能会受到不利影响。随着我们的持续增长，我们将产生额外的开支，而且我们的增长可能会继续给我们的资源、基础设施和维持解决方案质量的能力带来压力。如果我们不能适应这些不断变化的挑战，或者如果我们管理团队的当前和未来成员不能有效管理我们的增长，我们的解决方案质量可能会受到影响，我们的企业文化可能会受到损害。未能有效管理我们未来的增长可能会导致我们的业务遭受损失，这反过来又可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的管理团队在管理上市公司的经验有限。
我们管理团队的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司有关的日益复杂的法律方面经验有限。我们的管理团队可能无法成功或高效地管理联邦证券法规定的上市公司报告义务以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和组成部分需要并将继续需要我们的高级管理层的高度关注，并可能将他们的注意力从我们业务的日常管理上转移开，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的L4自动驾驶半卡车价格昂贵，因此，我们和我们的用户可能需要获得融资才能购买或租赁半卡车。
由于购买半卡车然后为其配备我们的自动驾驶技术非常昂贵，因此我们需要为自营车队获得承诺的融资能力以支持我们的增长，而且将来我们可能需要寻找融资解决方案，以帮助我们的用户或我们购买与原始设备制造商合作制造的专用L4自动驾驶半卡车或为其融资。我们吸引融资的能力取决于我们无法控制的许多因素，包括我们或我们的用户的信誉感以及整个信贷市场的状况。如果我们无法获得愿意为此类部署提供资金的融资合作伙伴，我们发展业务的能力可能会受到损害。
我们将需要投入大量资本支出来维护我们的L4自动驾驶半卡车车队。
我们预计，我们的资本支出需求将主要与维护和升级我们的L4自动驾驶半卡车车队有关，以服务我们的用户并保持竞争力。机队的老化将要求我们定期进行资本支出以维持我们的服务水平。此外，不断变化的竞争条件或自动驾驶技术出现的任何重大进步都可能要求我们投入大量资金购买额外的设备或产能，以保持竞争力。如果我们无法为任何此类投资提供资金或以其他方式未能投资新车，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大和不利影响。
我们和我们的制造合作伙伴可能会在我们专门制造的L4自动驾驶半卡车的制造、发布和融资方面遇到严重延迟，这可能会损害我们的业务和前景。
我们专门制造的L4自动驾驶半卡车的制造、发布和融资的任何延误都可能严重损害我们的品牌、业务、潜在客户、财务状况和经营业绩。汽车制造商在新产品的制造和商业发布方面经常会遇到延迟。如果我们推迟推出专门制造的L4自动驾驶半卡车，我们的增长前景可能会受到不利影响。此外，我们依靠第三方供应商来提供和开发许多关键部件和材料，这些部件和材料将用于我们现有的L4自动驾驶半卡车和将专门制造的半卡车。如果我们的供应商在向我们提供或开发必要组件时遇到任何延迟，我们可能会在按时交付方面遇到延迟。
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如果我们的L4自动驾驶半卡车未能达到预期，那么我们开发AFN和营销、销售或租赁我们专门制造的L4自动驾驶半卡车的能力可能会受到损害。未来产品召回涉及我们专门制造的L4自动驾驶半卡车或部署在L4自动驾驶半卡车上的硬件，可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们的L4自动驾驶半卡车以及开始生产后，我们专门制造的L4自动驾驶半卡车的设计和制造可能存在缺陷，这可能会导致它们无法按预期运行或可能需要维修。例如，我们的L4自动驾驶半卡车目前使用大量的软件，而我们专门制造的L4自动驾驶半卡车预计将使用大量的软件来操作，这些软件需要在车辆的使用寿命内进行修改和更新。软件产品本质上很复杂，在首次推出时经常包含缺陷和错误。无法保证我们能够在开始用户销售之前或卡车的使用寿命内检测和修复半卡车硬件或软件中的任何缺陷。我们专门制造的L4自动驾驶半卡车的性能可能与用户的期望不一致，也可能与其他可能上市的卡车不一致。任何产品缺陷或我们专门制造的L4自动驾驶半卡车未能达到预期的性能都可能损害我们的声誉和开发AFN的能力，并导致负面宣传、收入损失、交付延迟、产品召回、产品责任索赔以及巨额保修和其他费用，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
一旦开始生产，我们可能会遇到涉及我们专门制造的L4自动驾驶半卡车的召回，这可能会对我们在目标市场的品牌产生不利影响，并可能对我们的业务、前景和运营业绩产生不利影响。将来的任何产品召回都可能导致负面宣传，损害我们的品牌，并对我们的业务、潜在客户、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。将来，如果我们专门制造的L4自动驾驶半卡车部件（包括激光雷达传感器、摄像头和其他部件）被证明存在缺陷或不符合适用的机动车辆安全标准，我们可能会自愿或非自愿地发起召回。此类召回通常涉及巨额开支，转移管理层的注意力和其他资源，这可能会对我们的品牌形象以及我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果我们无法在用户、证券和行业分析师以及我们的行业内建立和保持对长期业务前景的信心，或者受到负面宣传，那么我们的财务状况、经营业绩、业务前景和获得资本的机会可能会受到重大影响。
如果用户不相信我们的业务会成功，或者我们的服务和支持以及其他运营会长期持续下去，他们可能不太可能购买或使用我们的L4自动驾驶半卡车。同样，如果供应商和其他第三方不相信我们的业务会成功，他们将不太可能投入时间和资源来发展与我们之间的业务关系。因此，为了建立和维持我们的业务，我们必须保持用户、供应商、证券和行业分析师以及其他各方对我们的长期财务可行性和业务前景的信心。保持这种信心可能因某些因素而变得特别复杂，包括那些基本上超出我们控制范围的因素，例如我们的大规模运营历史有限，用户对我们的解决方案不熟悉，为满足需求而扩大制造、交付和服务运营规模的任何延迟，自动驾驶汽车未来的竞争和不确定性，以及我们的表现与市场预期相比的表现。
我们此前曾发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。将来，我们可能会发现其他重大缺陷，这些缺陷可能导致我们未能履行报告义务或导致财务报表出现重大错报。如果我们未能纠正此类重大弱点，或者我们未能建立和保持对财务报告的有效控制，那么我们准确、及时地报告财务业绩的能力可能会受到不利影响。
过去，我们在财务报告内部控制的设计和实施中发现了控制缺陷，这些缺陷构成了重大缺陷。尽管截至 2021 年 12 月 31 日，重大缺陷已得到修复，但将来可能会发现其他重大缺陷。重大缺陷是指财务报告内部控制中的缺陷或缺陷的组合，以至于我们财务报表的重大错报很有可能无法及时防止或发现。
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在我们不再是2012年《Jumpstart Our Business Startups法》或《乔布斯法案》所定义的 “新兴成长型公司” 之前，我们的独立注册会计师事务所无需正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对财务报告的内部控制的记录、设计或运作水平不满意，则可能会发布一份不利的报告。任何未能实施和维持对财务报告的有效内部控制也可能对该期间的业绩产生不利影响，包括管理评估和独立注册会计师事务所年度认证报告，这些报告涉及我们对财务报告的内部控制的有效性，我们最终将被要求将其纳入向美国证券交易委员会提交的定期报告中。无效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们的A类普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克全球精选市场上市。
疫情和流行病，包括持续的 COVID-19 疫情、自然灾害、恐怖活动、政治动荡和其他疫情，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况、现金流或流动性产生重大不利影响，而我们受到的影响程度将取决于未来的发展，这是无法预测的。
COVID-19 疫情导致我们修改了业务惯例（例如员工差旅计划和取消亲自参加会议、活动和会议），我们可能会根据政府当局的要求或我们认为符合员工、用户和业务合作伙伴最大利益的进一步行动。美国或其他地方的政府当局可能会实施疫苗接种规定，要求我们的部分或全部员工、承包商和其他服务提供者在工作场所接种 COVID-19 疫苗，但有限的例外情况除外。政府当局通过的任何疫苗接种规定都超出了我们的控制范围，尽管我们无法预测此类疫苗接种要求对我们的业务以及对我们的任何供应商或业务合作伙伴的全部影响，但我们认为疫苗接种规定可能会对我们的运营产生不利影响。例如，如果实施了疫苗接种要求，使我们无法与未接种疫苗的司机合作，那么我们的货运能力和继续测试卡车技术（包括司机退出试点计划）的能力可能会受到干扰，这可能会对我们的业务和运营业绩造成重大不利影响，而且我们可能无法通过聘请替补司机或其他方式及时减轻此类干扰的影响。此外，我们的制造商、供应商和其他业务合作伙伴的业务和运营也受到 COVID-19 疫情的不利影响，未来可能会受到进一步的不利影响，这可能会导致我们推迟自动驾驶卡车运输解决方案的商业化。
由于保持社交距离、旅行禁令和隔离措施，访问我们的设施、用户、管理人员、支持人员和专业顾问的机会受到限制，这反过来又影响了我们的运营和财务状况，并将继续影响我们的运营和财务状况。
COVID-19 对我们以及我们的合作伙伴和潜在用户、业务、运营业绩和财务状况的影响程度将取决于未来的发展，这些发展是不确定的，无法预测，包括但不限于 “Delta 变体” 和 “Omicron 变体” 等新变种未来疫情的发生、疫情的持续时间和传播、其严重程度、遏制病毒或应对其影响的行动以及如何应对其影响以及能够在多大程度上恢复正常的经济和经营状况.即使 COVID-19 疫情平息，由于其全球经济影响，包括已经发生或未来可能发生的任何衰退，我们的业务仍可能继续受到重大不利影响。
我们也容易受到自然灾害和其他灾难的影响。尽管我们的服务器托管在异地，但我们的备份系统无法实时捕获数据，如果服务器出现故障，我们可能无法恢复某些数据。我们无法向您保证，任何备份系统都足以保护我们免受火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、入侵、战争的影响 或其他军事冲突，包括俄罗斯和乌克兰之间的冲突升级, 骚乱, 恐怖袭击或类似事件.上述任何事件都可能导致中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能会导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们提供服务的能力产生不利影响。
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与我们的知识产权、信息技术和数据隐私相关的风险
我们可能会受到第三方提起的诉讼，声称我们侵权、挪用或以其他方式侵犯了他们的知识产权。
我们业务所在的行业的特点是拥有大量专利，其中一些专利的范围、有效性或可执行性可能值得怀疑，其中一些可能与其他已颁发的专利重叠。因此，该行业在专利保护和侵权方面存在很大的不确定性。近年来，全球发生了涉及专利和其他知识产权的重大诉讼。第三方已经并可能在将来断言我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的知识产权。我们收到了第三方的来信，这些信件标明了第三方拥有的专利，并邀请我们获得此类专利的许可。我们与专利顾问合作，评估他们的索赔的是非曲直，有时我们可能会决定参与许可讨论。我们可能无法获得商业上合理的许可，或者我们获得的许可（如果有）可能无法完全解决知识产权侵权的潜在风险。随着我们面临日益激烈的竞争，作为一家上市公司，对我们提出知识产权索赔的可能性越来越大。此类索赔和诉讼可能涉及我们的一个或多个竞争对手，他们专注于利用其专利和其他知识产权来获得竞争优势，或者专利控股公司或其他没有相关产品收入的不利知识产权持有者，因此，我们自己的待审专利和其他知识产权可能对这些权利持有人对我们提起知识产权索赔几乎没有或根本没有威慑力。其他人可能持有的知识产权，包括已颁发或正在申请的专利和商标，这些知识产权涵盖了我们的技术或商业方法的重要方面，我们无法保证我们没有侵犯或侵犯，也没有侵犯或侵犯任何第三方知识产权，也无法保证我们将来不会被认定这样做或被指控这样做。此外，由于专利申请可能需要很多年才能获得专利，因此可能有一些我们不知道的申请正在审批，这可能会导致我们的产品可能侵犯已颁发的专利。我们预计，将来我们可能会收到通知，声称我们或我们的合作者盗用或滥用了其他方的知识产权，尤其是在我们市场竞争对手数量增加的情况下。
为自己辩护免受第三方提出的任何知识产权索赔，无论是否有法律依据，都可能非常耗时，并可能导致高昂的成本和我们的资源被挪用。这些索赔和由此产生的任何诉讼，如果得到不利的解决，可能会使我们承担重大的损害赔偿责任，对我们的产品、技术或业务运营施加临时或永久禁令，或者使我们的知识产权无效或无法执行。
如果我们的技术被确定侵犯了有效且可强制执行的专利，或者如果我们希望避免因任何涉嫌侵权、挪用或其他侵犯第三方知识产权的行为而提起潜在的知识产权诉讼，我们可能需要采取以下一项或多项措施：(i) 停止开发、销售或使用包含或使用所主张知识产权的产品；(ii) 从主张的知识产权所有者那里获得许可，这可能是在商业上合理的条件下不可用，或完全或可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够获得许可给我们的相同技术；（iii）支付可观的特许权使用费或其他赔偿；或（iv）重新设计我们的技术或L4自动驾驶半卡车的一个或多个方面或系统，以避免任何侵权或指控。上述选项有时在商业上可能不可行。此外，在我们的正常业务过程中，我们同意赔偿我们的用户、合作伙伴和其他商业交易对手因使用我们的知识产权而产生的任何侵权行为，同时提供标准赔偿条款，因此，如果我们的用户、业务合作伙伴或第三方因侵权而被起诉，我们可能会面临赔偿或其他补救措施的责任。
将来，我们还可能会许可第三方技术或其他知识产权，并且我们可能会因使用此类未经许可的技术或其他知识产权侵犯、盗用或以其他方式侵犯他人的知识产权而面临索赔。在这种情况下，我们将向许可方寻求赔偿。但是，我们的赔偿权可能无法使用或不足以弥补我们的费用和损失。
我们重新设计我们的技术以避免任何涉嫌侵权的尝试也可能无法成功。成功提出针对我们的侵权索赔，或者我们未能或无法开发和实施非侵权技术，或者按可接受的条件及时许可被侵权技术，可能会对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。此外，此类诉讼，无论成功与否，解决起来都可能既耗时又昂贵，并且会分散管理层对我们业务的时间和注意力，这可能会严重损害我们的业务。此外，此类诉讼，无论成功与否，都可能严重损害我们在用户和整个行业中的声誉。
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如果我们无法充分建立、维护、保护和执行我们的知识产权和专有权，或者无法阻止第三方未经授权使用我们的技术和其他知识产权，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的知识产权是我们业务的重要资产。未能充分保护我们的知识产权可能会导致我们的竞争对手提供类似的产品，从而可能导致我们的竞争优势丧失，收入减少，这将对我们的业务前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们的成功至少在一定程度上取决于我们保护核心技术和知识产权的能力。除了员工和第三方保密协议、知识产权许可和其他合同权利外，我们还依靠专利、商标、版权和商业秘密（包括专有技术）等知识产权，来建立、维护、保护和执行我们在技术、专有信息和流程中的权利。知识产权法律以及我们的程序和限制仅提供有限的保护，我们的任何知识产权都可能受到质疑、失效、规避、侵犯或盗用。如果我们不能充分保护我们的知识产权，我们可能会在竞争的市场中失去重要的优势。虽然我们采取措施保护我们的知识产权，但这些努力可能不足或无效，我们的任何知识产权都可能受到质疑，这可能会导致其范围缩小或被宣布为无效或不可执行。其他各方也可以独立开发与我们的技术基本相似或优于我们的技术。我们还可能被迫向第三方提出索赔，或为第三方可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们认为是我们的知识产权的所有权。但是，我们为保护我们的知识产权免遭他人未经授权的使用而采取的措施可能无效，也无法保证我们的知识产权足以保护其他人提供与我们的产品、服务或技术基本相似或优越并与我们的业务竞争的产品、服务或技术。
将来可能需要提起诉讼，以行使我们的知识产权并保护我们的商业秘密。我们为行使知识产权所做的努力可能会遇到针对我们知识产权的有效性和可执行性的辩护、反诉和反诉。我们就第三方侵犯我们的知识产权提起的任何诉讼都可能既昂贵又耗时，并可能导致我们的知识产权无效或无法执行，或者可能对我们产生负面影响。此外，这可能导致法院或政府机构宣布我们的专利或诉讼所依据的其他知识产权无效或无法执行。如果我们无法行使我们的权利，或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权，我们将无法保护我们的知识产权。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移管理层的注意力和资源，可能会延迟新技术的引入和实施，导致我们在产品中取代劣质或更昂贵的技术或损害我们的声誉。此外，监管未经授权使用我们的技术、商业秘密和知识产权可能很困难、昂贵和耗时，尤其是在国外，那里的法律可能不如美国那样保护知识产权，知识产权执法机制可能薄弱。如果我们未能有意义地建立、维护、保护和执行我们的知识产权和专有权，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
美国专利法的变化可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护产品的能力。
最近对专利法的许多修改可能会对我们保护技术和执行知识产权的能力产生重大影响。例如，2011年9月颁布的《Leahy-Smith America 发明法》（“AIA”）导致专利立法发生了重大变化。美国建筑师协会引入的一项重要变化是，自2013年3月16日起，美国从 “先发明” 转变为 “先申请” 制度，用于在主张同一发明的不同当事方提交两份或更多专利申请时决定应向哪一方授予专利。在 “先申请人” 的制度下，假设其他可专利性要求得到满足，则无论另一位发明人是否早些时候发明了该发明，第一个提交专利申请的发明人通常都有权获得该发明的专利。因此，在该日期之后但在我们之前向美国专利商标局提交专利申请的第三方可以获得涵盖我们一项发明的专利，即使我们在该发明由第三方提出之前就创造了该发明。情况可能会使我们无法立即就我们的发明提交专利申请。
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美国建筑师协会还包括一些重大变更，这些变更会影响专利申请的起诉方式，也可能影响专利诉讼。其中包括允许第三方在专利申请期间向美国专利商标局提交现有技术，以及通过美国专利商标局管理的授予后程序（包括授予后审查）对专利有效性进行攻击的其他程序， 各方之间复审和推导程序。由于与美国联邦法院宣布专利索赔无效所必需的证据标准相比，美国专利商标局诉讼中的证据标准较低，因此第三方有可能在美国专利商标局的诉讼中提供足以使美国专利商标局认为索赔无效的证据，尽管如果首次在地方法院诉讼中提出，同样的证据不足以使索赔无效。因此，第三方可能会试图利用美国专利商标局的程序使我们的专利主张无效，如果第三方作为被告在地区法院的诉讼中首次提出质疑，我们的专利主张就不会失效。美国建筑师协会及其实施可能会增加围绕我们的专利申请的起诉以及我们已颁发专利的执法或辩护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
此外，美国专利商标局和外国专利局在授予专利时适用的标准并不总是统一或可预见的。例如，关于可申请专利的标的物或商业方法允许的索赔范围，没有统一的全球政策。因此，我们不知道未来对我们的技术、产品和服务的保护程度。虽然我们将努力通过专利等知识产权保护我们的技术、产品和服务，但获得专利的过程既耗时又昂贵，有时甚至是不可预测的。
此外，近年来，美国最高法院对几起专利案件作出了裁决，例如Impression Products, Inc.诉利盟国际公司、分子病理学协会诉Myriad Genetics, Inc.、Mayo Collaborational Services诉普罗米修斯实验室公司和爱丽丝公司。Ltd. 诉CLS Bank International，要么缩小了在某些情况下可用的专利保护范围，要么削弱了专利所有者的权利。除了我们未来获得专利的能力的不确定性增加外，这些事件的组合还给专利一旦获得的价值造成了不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，管辖专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，这可能会削弱我们获得新专利或执行我们未来可能获得的现有专利和专利的能力。
我们的专利申请不得作为专利发放，这可能会对我们阻止他人商业利用与我们类似产品的能力产生重大不利影响。
我们无法确定我们是向其提交特定专利申请的主题的第一位发明者，或者我们是否是第一个提交此类专利申请的当事方。如果另一方提交的专利申请涉及与我们相同的主题事项，我们可能无权获得该专利申请所寻求的保护。此外，已发布的专利权利要求的保护范围往往难以确定。因此，我们无法确定我们提交的专利申请是否会颁发，或者我们颁发的专利是否足够广泛，足以保护我们的所有权，或者以其他方式保护我们免受使用类似技术的竞争对手的侵害。此外，专利的颁发并不能确定其发明性、范围、有效性或可执行性。我们的竞争对手可能会质疑或试图使我们已颁发的专利无效，或者围绕我们已颁发的专利进行设计，这可能会对我们的业务、前景、财务状况或经营业绩产生不利影响。此外，与执行专利、保密和发明协议或其他知识产权相关的费用可能使激进的执法变得不切实际。
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。
在全球所有国家申请、起诉、维护、捍卫和执行我们技术的专利和其他知识产权的成本将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能不如美国那么广泛。此外，一些外国法律对知识产权的保护程度与美国联邦和州法律的保护程度不同。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区使用我们的发明，也无法阻止第三方在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可能会在我们尚未获得专利保护或其他知识产权的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，并可能将其他侵权、盗用或违规产品出口到我们拥有专利或其他知识产权保护的地区，但执法权不如美国那么强大。这些产品可能与我们的技术竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不有效或不足以阻止它们竞争。
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许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。一些国家的法律制度不赞成专利和其他知识产权的执行，这可能使我们难以制止对我们知识产权的侵犯、挪用或其他侵犯。在外国司法管辖区强制执行我们的知识产权的诉讼可能会导致高昂的成本，转移我们对业务其他方面的努力和注意力，可能使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，我们的专利申请面临无法颁发的风险，并可能促使第三方对我们提出索赔。在我们提起的任何诉讼中，我们可能不会胜诉，而且裁定的损害赔偿或其他补救措施（如果有）可能没有商业意义。
许多国家，包括欧盟国家、印度、日本和中国，都有强制性许可法，根据这些法律，在特定情况下，可以强迫专利所有者向第三方发放许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，如果专利受到侵权或我们被迫向第三方授予许可，我们的补救措施可能有限，这可能会严重降低这些专利的价值。这可能会限制我们的潜在收入机会。因此，我们在全球范围内行使知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。
除了专利技术外，我们还依靠我们未获得专利的专有技术、商业秘密、流程和专有技术。
我们依靠专有信息（例如商业秘密、专有技术和机密信息）来保护可能无法申请专利的知识产权，或者我们认为最好通过不需要公开披露的方式来保护的知识产权。我们通常通过与我们的员工、顾问、承包商、科学顾问和第三方签订保密协议或包含保密和不使用条款的咨询、服务或雇佣协议来保护这些专有信息。但是，我们不能保证我们已经与已经或可能获得我们的商业秘密或专有信息的各方签订了此类协议，即使签订了这些协议，这些协议也可能遭到违反，或者可能无法防止披露、第三方侵权或盗用我们的专有信息，其期限可能会受到限制，并且在未经授权披露或使用专有信息的情况下可能无法提供适当的补救措施。我们对第三方制造商和供应商使用的商业秘密的保护控制有限，如果发生任何未经授权的披露此类信息，我们可能会失去未来的商业秘密保护。此外，我们的专有信息可能会以其他方式被我们的竞争对手或其他第三方知道或独立开发。如果我们的员工、顾问、承包商和其他第三方在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会就相关或由此产生的专有技术和发明的权利产生争议。为了强制执行和确定我们的所有权范围，可能需要进行昂贵而耗时的诉讼，而未能获得或维持对我们专有信息的保护可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。此外，在我们经营的某些市场中，有关商业秘密权利的法律可能对我们的商业秘密几乎没有或根本没有保护。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发的，我们就无权阻止他们使用该商业秘密与我们竞争。如果我们的任何商业秘密向竞争对手或其他第三方披露（无论是合法还是其他方式）或由竞争对手或其他第三方独立开发，则可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们还依靠物理和电子安全措施来保护我们的专有信息，但我们不能保证这些安全措施为此类专有信息提供足够的保护，或者永远不会被泄露。第三方有可能未经授权访问和不当使用或披露我们的专有信息，这会损害我们的竞争优势。我们可能无法检测或阻止第三方未经授权访问或使用我们的信息，也可能无法采取适当和及时的措施来减轻损失（或者损害可能无法减轻或补救）。
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我们使用开源软件，这可能会对我们的专有软件、技术、产品和服务构成特殊风险，从而损害我们的业务。
我们在产品和服务中使用开源软件，并预计将来会使用开源软件。一些开源软件许可证要求那些将开源软件作为自己软件产品的一部分分发的人公开披露此类软件产品的全部或部分源代码，或者以不利的条件或免费提供对开源代码的任何修改或衍生作品。这可能会导致我们的专有软件以源代码形式提供和/或在开源许可下许可给他人，这可能使我们的竞争对手或其他第三方无需花费开发精力即可自由使用我们的专有软件，这可能会导致我们专有技术的竞争优势丧失，从而导致我们的产品和服务的销售丧失。我们受其约束的许多开源许可证的条款尚未由美国或外国法院解释，开源软件许可证有可能被解释为对我们提供或分发我们的产品或服务或保留我们对专有知识产权的所有权的能力施加意想不到的条件或限制。此外，我们可能会面临第三方的索赔，声称拥有或要求发布我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品，其中可能包括我们的专有源代码，或者以其他方式寻求执行适用的开源许可证的条款或指控违反了适用的开源许可的条款。这些索赔可能会导致诉讼，并可能要求我们免费提供我们的专有软件源代码，购买昂贵的许可证，或者停止提供相关产品或服务，除非我们可以对其进行重新设计以避免违反适用的开源软件许可证或潜在的侵权行为。这种重新设计过程可能需要我们花费大量的额外研发资源，但我们无法保证我们会取得成功。
此外，使用某些开源软件可能比使用第三方商业软件带来更大的风险，因为开源许可方通常不对软件的来源提供担保或控制。通常不支持开源软件，我们无法确保此类开源软件的作者能够实施或推送更新以应对安全风险，或者不会放弃进一步的开发和维护。与使用开源软件相关的许多风险，例如缺乏对所有权、不侵权或性能的保证或保证，都无法消除，如果得不到妥善解决，可能会对我们的业务产生负面影响。我们有一些流程可以帮助缓解这些风险，包括审查开发人员提出的使用开源软件的请求，但我们无法确定所有开源软件在用于我们的产品和服务之前是否已识别或提交批准。这些风险中的任何一个都可能难以消除或管理，如果不加以解决，可能会对我们对专有知识产权的所有权、车辆的安全性或我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
如果我们的软件存在严重错误或缺陷，我们可能会损失收入和市场接受度，并可能产生与被许可人、加盟商或其他方进行辩护或解决索赔的费用。
软件不可避免地包含错误、缺陷、安全漏洞或软件错误，其中一些很难检测和纠正，尤其是在首次推出或发布新版本或增强功能时。尽管进行了内部测试，但我们的软件可能包含严重的错误或缺陷、安全漏洞或软件错误，我们可能无法及时成功发现或纠正这些错误、数据泄露、车辆安全问题、产品责任索赔、收入损失、巨额资本支出、市场接受度延迟或丧失以及我们的声誉和品牌受损，所有这些都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
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我们面临信息技术系统和网络中断以及复杂的网络攻击，并可能受到不利影响。
我们以数字形式收集和维护开展业务所必需的信息，并且我们的许多业务活动都依赖信息技术系统和网络（“IT 系统”）。其中一些网络和系统由第三方服务提供商管理，不受我们的直接控制，因此，许多第三方服务提供商可能会或可能访问我们的机密信息。我们的运营通常涉及接收、存储、处理和传输与我们的业务、用户、经销商、供应商、员工有关的机密或敏感信息，以及其他敏感事项，包括知识产权、专有商业信息和个人信息。为了保持此类机密或敏感信息的机密性和完整性，我们必须以安全的方式这样做。我们已经制定了物理、电子和组织措施，旨在保护和保障我们的系统以防止数据泄露，并依靠市面上可用的系统、软件、工具和监控来为我们的 IT 系统以及数字信息的处理、传输和存储提供安全性。尽管实施了预防性和侦测性安全控制，但此类IT系统仍容易受到各种来源的破坏或中断，包括电信或网络故障或中断、系统故障、自然灾害、恶意人类行为、恐怖主义和战争。此类IT系统，包括我们的服务器，还容易受到物理或电子入侵、我们的员工、第三方服务提供商、承包商、顾问、业务合作伙伴和/或其他第三方的无意或故意行为导致的安全漏洞，或者受到恶意第三方的网络攻击（包括部署有害恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、社会工程以及其他影响服务可靠性并威胁信息的机密性、完整性和可用性的手段）。
我们经历了数据泄露、网络攻击、企图入侵我们的系统以及其他类似事件，但这些事件都不是重大事件。但是，未来的任何网络事件都可能严重破坏运营系统，导致商业机密或其他专有或竞争敏感信息的丢失，泄露有关用户或员工的个人身份信息，并危及我们设施的安全。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的次数、强度和复杂性的增加，安全漏洞或中断的风险，特别是网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子的入侵，总体上有所增加。由于涉及俄罗斯和乌克兰的政治不确定性，紧张局势升级导致可能直接或间接影响我们运营的网络攻击或网络安全事件的可能性也越来越大。我们无法保证我们当前的 IT 系统或我们所依赖的第三方的 IT 系统得到充分保护，免受网络安全威胁。我们或我们的第三方服务提供商可能会遇到网络安全和其他漏洞事件，而这些事件在很长一段时间内仍未被发现。即使检测到安全漏洞，也可能无法立即确定漏洞的全部程度。由于用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，而且通常要等到针对目标发射后才能被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。信息技术安全威胁，包括安全漏洞、计算机恶意软件和其他网络攻击，其频率和复杂性都在增加，可能导致我们承担财务责任，使我们受到法律或监管制裁，或者损害我们在用户、经销商、供应商和其他利益相关者中的声誉。我们不断寻求维护信息安全和控制，但是我们缓解和解决网络安全问题、错误、病毒、蠕虫、恶意软件程序和安全漏洞的努力可能无法成功，重大网络安全事件的影响可能会对我们的竞争地位、声誉、运营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
对自动驾驶半卡车系统进行未经授权的控制或操纵可能会导致其操作不当或根本不运行，或者损害其安全和数据安全，这可能会导致人们对我们和我们的产品失去信心，取消与某些原始设备制造商或一级合作伙伴的合同并损害我们的业务。
有报道称，某些原始设备制造商的车辆遭到 “黑客攻击”，以允许未经授权的人员使用和操作此类车辆。我们的 L4 自动驾驶半卡车包含复杂的 IT 系统，并采用内置数据连接设计。我们设计、实施并测试了安全措施，旨在防止未经授权访问安装在 L4 级自动驾驶半卡车上的信息技术网络和系统。但是，黑客可能会试图获得未经授权的访问权限，以修改、更改和使用此类网络和系统，以控制或更改我们的半卡车的功能、用户界面和性能特征，或者访问存储在我们产品中或由我们产品生成的数据。由于用于未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，并且可能要等到针对我们或我们的第三方服务提供商才为人所知，因此无法保证我们将能够预测或采取适当的措施来防范这些攻击。任何此类安全事件都可能导致车辆功能和安全运行的意外控制或变化，并可能导致法律索赔或诉讼以及负面宣传，这将对我们的品牌产生负面影响，损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。
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我们收集、处理、传输和存储与业务运营相关的个人信息，并受各种数据隐私和消费者保护法的约束。遵守与数据隐私、安全和保护相关的不断变化的美国和外国法律（例如《加州消费者隐私法》和《欧盟通用数据保护条例》）或与数据隐私、安全和保护相关的合同义务所付出的代价，或者我们实际或被认为未能遵守这些法律，可能会对我们的财务状况、经营业绩和声誉产生不利影响。
在经营我们的业务和向客户提供服务和解决方案时，我们在多个司法管辖区内和跨越多个司法管辖区收集、使用、存储、传输和以其他方式处理员工、合作伙伴和客户数据，包括个人数据。我们使用L4自动驾驶半卡车的电子系统来记录每辆半卡车的使用信息，以帮助我们进行车辆诊断、维修和维护，并帮助我们收集有关驾驶员使用模式和偏好的数据，以帮助我们定制和优化驾驶和骑行体验。我们的L4自动驾驶半卡车还收集驾驶员和乘客的个人信息，例如个人的语音命令，以帮助我们的半卡车手动操作。当我们的 L4 自动驾驶半卡车运行时，半卡车的摄像头、LiDAR 和其他传感组件将收集街景、测绘数据、景观图像和其他激光雷达信息，其中可能包括其他车辆的车牌号、行人的面部特征、个人外观、GPS 数据和地理位置数据等个人信息，以便训练半卡车中配备的数据分析和人工智能技术，以识别不同的半卡车物体，并预测潜力在我们的半卡车运行过程中可能出现的问题。
我们利用遍布美国、中国和瑞典的系统和应用程序，要求我们定期跨境传输数据。因此，在数据隐私、保护和安全方面，我们受美国、中国、欧盟和其他外国司法管辖区的各种法律和法规以及合同义务的约束。其中一些法律和法规要求在收集和使用其数据时征得数据主体的同意，兑现数据主体删除其数据或限制其数据处理的请求，在发生数据泄露时提供通知，并为跨境数据传输建立适当的法律机制。一些用户可能会拒绝同意我们收集和使用他们的个人信息，或者可能限制我们对此类个人信息的使用，在某些情况下，无法获得公众数据主体的同意，他们的个人信息可能会被我们的L4自动驾驶半卡车捕获，所有这些都可能阻碍我们培训数据分析和人工智能技术的能力，并可能损害我们技术的竞争力。在许多情况下，这些法律和法规不仅适用于从与我们没有任何合同关系的第三方收集和处理个人信息，还适用于我们、我们的子公司和与我们有商业关系的其他第三方（例如我们的服务提供商、合作伙伴和客户）之间或彼此之间的信息共享或传输。全球数据隐私、保护和安全的监管框架正在不断演变和发展，因此，在可预见的将来，解释和实施标准以及执法实践可能仍不确定。特别是，其中一些法律和法规可能要求我们将从居住在某个司法管辖区的个人那里收集的某些类别的数据存储在实际位于该司法管辖区的服务器上，并可能进一步要求我们进行安全评估和/或采用其他跨境数据传输机制，以便将此类数据传输到该司法管辖区之外。随着隐私监管制度的不断发展和快速变化，我们在分支机构之间以及与不同司法管辖区的合作伙伴之间自由传输数据的能力可能会受到阻碍，或者我们可能需要承担巨额成本才能遵守此类要求。此外，大公司备受瞩目的数据泄露事件数量继续增加，这可能会导致更严格的监管审查。
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现行或可能适用于我们的法律和法规的范围和解释往往不确定且可能相互矛盾，尤其是在外国法律方面。例如，《欧盟通用数据保护条例》（“GDPR”）于2018年5月生效，极大地扩大了欧盟委员会对其法律的管辖范围，并增加了处理与欧盟数据主体有关的个人数据的广泛要求。根据GDPR，欧盟成员国有责任颁布并颁布某些实施立法，以补充和/或进一步解释 GDPR 要求，并可能扩大我们因未能履行此类义务而承担的义务和潜在责任。GDPR 以及欧盟成员国和英国关于个人数据处理的国家立法、法规和指导方针，对收集、使用、保留、保护、披露、传输和以其他方式处理与欧盟和英国数据主体有关的个人数据的能力规定了严格的义务和限制。特别是，GDPR 包括与个人数据相关的个人的同意和权利、将个人数据从欧盟或英国转移出去、安全漏洞通知以及个人数据的安全和保密等方面的义务和限制。除其他严格的要求外，GDPR 限制将数据传输到欧盟以外被认为缺乏足够隐私保护的第三国（例如美国），除非实施了 GDPR 规定的适当保护措施。2020年7月16日，欧盟法院的一项裁决使向美国合法传输数据的关键机制无效，并质疑其主要替代方案的可行性。因此，公司将个人数据从欧盟合法转移到美国的能力目前尚不确定。其他国家已经颁布或正在考虑颁布类似的跨境数据传输规则或数据本地化要求。这些事态发展可能会限制我们在欧盟和其他国外市场推出产品的能力。GDPR 授权对某些违规行为处以高达全球年收入的 4% 或 2000 万欧元的罚款，以金额较高者为准。此类罚款是数据主体提出的任何民事诉讼索赔的补充。关于如何解释和实施GDPR，还有很多未知数，实施和合规实践指南经常更新或以其他方式修订。鉴于数据保护义务变化的广度和深度，包括数据分类，以及我们对一系列行政、技术和物理控制措施的承诺，以保护数据并实现数据在欧盟和英国以外的传输，我们遵守GDPR的要求将继续需要时间、资源和审查我们为满足GDPR的要求而使用的技术和系统，包括欧盟成员国颁布立法。此外，尽管英国于2018年5月颁布了补充GDPR的2018年数据保护法，并公开宣布将继续以英国脱欧后同样的方式监管个人数据的保护，但英国脱欧给英国数据保护监管的未来带来了不确定性。
GDPR的实施促使其他司法管辖区修改或提议立法修改其现有的数据保护法，以符合GDPR的要求，目的是获得足够的数据保护，以促进个人数据从欧盟向大多数司法管辖区的传输。因此，我们在欧盟面临的挑战也可能适用于欧盟以外的其他司法管辖区，这些司法管辖区采用与GDPR相似的法律或同样复杂的监管框架。例如，美国、巴西、开曼群岛、中国、印度和日本也提出或通过了全面的新数据保护法，在某些情况下，包括要求个人数据保留在其境内的数据本地化法。
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美国联邦政府以及各州和政府机构也已通过或正在考虑通过有关收集、使用、保留、安全、披露、传输和其他处理敏感和个人信息的法律、法规和标准。此外，我们开展业务的许多州都有保护敏感和个人信息的隐私和安全的法律。与联邦、国际或其他州法律相比，某些州法律在敏感和个人信息方面的范围可能更严格或更广泛，或者提供了更大的个人权利，而且这些法律可能彼此不同，这可能会使合规工作复杂化。例如，加利福尼亚州于 2018 年 6 月 28 日颁布了《2018年加州消费者隐私法》（“CCPA”），该法案于 2020 年 1 月 1 日生效。CCPA 为加利福尼亚州居民规定了个人隐私权，并增加了处理加州消费者个人数据并达到特定门槛的实体的隐私和安全义务。不遵守CCPA可能会导致司法部长采取执法行动，并损害我们的声誉。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，并规定了对导致某些类型个人信息丢失的数据泄露的个人诉讼权。这种私人诉讼权可能会增加集体诉讼数据泄露诉讼的可能性以及与之相关的风险。此外，CCPA 对 “销售” 个人信息的限制可能会限制我们出于广告目的使用 Cookie 和类似的跟踪技术。在CCPA适用于我们的范围内，它将增加我们的合规成本和潜在责任。此外，联邦一级和其他州也提出了许多类似的法律。例如，内华达州最近颁布了一项法律，该法律于2019年10月1日生效，要求各公司兑现消费者不再出售其数据的请求。违规者每次违规行为可能会受到禁令和最高5,000美元的民事处罚。伊利诺伊州、马萨诸塞州、新泽西州、纽约州、罗德岛州、华盛顿州和其他州提出或颁布的新立法，以及佛蒙特州宪法的拟议隐私权修正案，对收集、存储、使用、保留、披露、传输和以其他方式处理机密、敏感和个人信息的公司施加或可能施加额外义务，并将继续塑造美国各地的数据隐私环境。州法律变化迅速，国会正在讨论一项新的联邦数据保护和隐私法，如果该法颁布，我们将受其约束。所有这些不断变化的合规和运营要求都带来了巨大的成本，随着时间的推移，这些成本可能会增加，可能需要我们修改数据处理实践和政策，并可能从其他计划和项目中转移资源。此外，不遵守数据隐私法律法规，或者严重违反我们的网络安全和系统，可能会对我们的业务和未来前景产生严重的负面影响，包括可能的罚款、处罚和赔偿，客户对我们L4自动驾驶半卡车的需求减少，以及损害我们的声誉和品牌，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。
我们将个人信息的存储、处理和传输的重要方面外包，因此依赖第三方来管理存在重大网络安全风险的职能。为了应对这些风险，我们可能会要求处理个人信息的第三方服务提供商签署保密协议或数据处理协议（如果适用的数据隐私法有要求），这将根据合同要求他们在适用于我们的相同程度上保护个人信息，在某些情况下，我们要求此类服务提供商填写信息安全问卷、质量验证问卷或接受第三方安全检查或提供数据安全认证或安全审计结果。此外，我们会定期聘请第三方安全专家来评估和测试我们的安全状况。但是，我们无法保证这些合同措施和其他保障措施能够充分保护我们免受与存储和传输用户、员工、司机和乘客的个人信息相关的风险。
许多法定要求包括公司有义务将涉及某些个人信息的安全漏洞通知个人，这些漏洞可能是由我们或我们的第三方服务提供商遇到的违规行为造成的。例如，美国所有 50 个州和哥伦比亚特区的法律都要求企业向因数据泄露而披露个人信息的消费者提供通知。这些法律并不一致，在发生大规模数据泄露的情况下，合规性很困难，而且可能代价高昂。此外，各州经常修改现行法律，需要注意不断变化的监管要求。根据合同，我们还可能被要求将安全漏洞通知用户或其他交易方。尽管我们可能与第三方服务提供商、承包商和顾问签订合同保护，但任何实际或感知到的安全漏洞都可能损害我们的声誉和品牌，使我们面临潜在的责任，或者要求我们在数据安全和应对任何此类实际或感知的违规行为方面花费大量资源。我们可能从第三方服务提供商、承包商或顾问那里获得的任何合同保护都不足以充分保护我们免受任何此类责任和损失，而且我们可能无法执行任何此类合同保护。
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在中国，《中华人民共和国网络安全法》于2017年6月1日生效。《网络安全法》重申了其他现行个人信息保护法律法规规定的基本原则和要求，例如对个人信息的收集、使用、处理、存储和披露的要求。具体而言，它要求网络运营商根据适用的法律法规以及国家和行业标准的强制性要求采取技术措施和其他必要措施，以保障其网络的安全稳定运行，维护网络数据的完整性、机密性和可用性，采取技术和其他必要措施确保其收集的个人信息的安全，防止未经授权的访问、更改、披露或丢失，并制定应急计划用于网络安全事件和补救措施。它还要求符合特定阈值的网络运营商子集成为关键信息基础设施运营商（“CIIO”），将其在中国境内运营期间收集和生成的个人信息和重要数据存储在中国的服务器上。对哪些网络运营商有资格获得 CIIOS 的解释尚不清楚。如果我们被视为CIIO，我们将受到适用于 CIIO 的额外要求的约束。任何违反《网络安全法》的行为都可能使网络运营商受到警告、罚款、没收非法所得、吊销许可证、取消申报、关闭网站或承担刑事责任。
除了政府监管外，隐私权倡导者和行业团体还会不时提出自我监管标准，而且将来也可能提出自律标准。这些标准和其他行业标准可能在法律上或合同上适用于我们，或者我们可以选择遵守这些标准。我们预计，有关数据隐私和安全的新法律法规将继续出台，但我们还无法确定此类未来法律、法规和标准可能对我们的业务产生什么影响。新的法律、对现有法律、法规、标准和其他义务的修正或重新解释可能会要求我们承担额外费用并限制我们的业务运营。由于与数据隐私和安全相关的法律、法规、标准和其他义务的解释和适用仍不确定，因此这些法律、法规、标准和其他义务的解释和适用可能与我们的数据处理惯例和政策或我们的产品和服务的功能不一致。如果是这样，除了可能的罚款、诉讼、监管调查、公众谴责、其他索赔和处罚以及巨额补救费用和声誉损害外，我们还可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们可能无法以商业上合理的方式进行此类更改和修改，或者根本无法进行此类更改和修改。任何无法充分解决数据隐私或安全相关问题，即使没有根据，也无法遵守与数据隐私和安全相关的适用法律、法规、标准和其他义务，都可能给我们带来额外的成本和责任，损害我们的声誉和品牌，损害我们与重要客户的关系，并影响我们的财务状况、经营业绩和声誉。
我们通过我们的隐私政策、网站上提供的信息以及新闻声明，就我们对个人信息的使用和披露发表公开声明。此外，我们还与第三方（例如我们的合作伙伴和客户）签订合同，其中包含有关收集、共享和处理个人信息的条款。尽管我们努力遵守我们的公开声明和文件以及我们的合同和其他与隐私相关的义务，但我们有时可能没有这样做，或者被指控没有这样做。如果发现我们的隐私政策和其他提供数据隐私和安全承诺和保证的声明具有欺骗性、不公平性或对我们的实际做法的误解，则可能会使我们面临政府或法律诉讼。此外，人们可能会不时对我们的产品和服务是否会损害客户和其他人的隐私表示担忧。对我们的数据隐私和安全惯例（即使没有根据）的任何担忧，或者我们未能遵守我们发布的隐私政策、合同义务或任何法律或监管要求、标准、认证或命令或其他适用于我们的隐私或消费者保护相关法律和法规，无论是真实的还是感知的，都可能导致我们的客户减少对我们的 L4 自动驾驶半卡车的使用，并可能影响我们的财务状况、经营业绩和声誉，以及可能导致政府或监管政府监管机构、我们的合作伙伴和/或客户、数据主体、消费者权益团体或其他机构针对我们的调查、执法行动、监管罚款、刑事合规令、诉讼、违约索赔或公开声明，所有这些都可能代价高昂，并对我们的业务产生不利影响。
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此外，监管机构对数据安全事件和隐私侵权行为的执法行动和调查继续增加。违规行为可能会导致数据保护机构、政府实体或其他机构对我们提起诉讼，包括在某些司法管辖区提起集体诉讼隐私诉讼，这将使我们面临巨额罚款、处罚、判决和负面宣传，并可能以其他方式影响我们的财务状况、经营业绩和声誉。鉴于实施GDPR以及我们所遵守的其他数据隐私和安全法律法规的复杂性、拟议合规框架的成熟度以及对GDPR以及我们所遵守的其他数据隐私和安全法律法规的众多要求的解释相对缺乏指导，我们可能无法快速或有效地应对监管、立法和其他发展，而这些变化反过来又可能削弱我们提供现有或法律法规的能力计划中的产品和服务和/或增加我们的经商成本。此外，如果我们的做法不一致或被视为不符合法律和监管要求，包括法律、法规和标准的变化或对现行法律、法规和标准的新解释或适用，我们可能会受到审计、调查、举报人投诉、负面媒体报道、调查、失去出口特权或严厉的刑事或民事制裁，所有这些都可能影响我们的财务状况、经营业绩和声誉。未经授权访问或披露公司的个人或其他敏感或机密数据（包括公司拥有的第三方的数据），无论是由于系统故障、员工疏忽、欺诈还是盗用，本公司、我们的服务提供商或与我们有业务往来的其他方（如果他们不符合我们规定的标准，或者存储我们数据的系统发生任何数据泄露或安全事件）也可能使我们面临重大诉讼和金钱损失，监管执法行动，罚款，以及在一个或多个司法管辖区提起刑事诉讼。
与监管相关的风险
汽车安全法规的变化或推动汽车安全市场进一步监管的担忧可能会对我们的业务产生不利影响。
政府的车辆安全法规对我们的业务、前景和未来计划产生了重大影响。政府安全法规可能会根据我们无法控制的许多因素而发生变化，包括新的科学或技术数据、与自动驾驶技术相关的行业召回和安全风险的负面宣传、涉及自动驾驶汽车的事故、国内外政治发展或考虑，以及与自动驾驶汽车有关的诉讼。政府法规的变化，尤其是自动驾驶和货运行业的变化，可能会对我们的业务产生不利影响。如果政府的优先事项发生变化，而我们无法适应不断变化的法规，我们的业务可能会受到重大和不利影响。
随着监管机构针对汽车行业的产品召回和安全问题施加更严格的合规和报告要求，遵守安全法规的成本可能会增加。随着运载我们系统的半卡车投入生产，我们将遵守1966年《国家交通和机动车辆安全法》（“车辆安全法”）中现有的严格要求，包括在严格的时机要求的前提下报告安全缺陷的责任。《车辆安全法》可能对违规行为（包括不遵守此类举报行动）处以重大的民事处罚。我们还受现行的《美国交通召回增强、问责和文件法》（“TREAD法案”）的约束，该法要求机动车辆设备制造商，例如我们，通过向美国国家公路交通安全管理局（“NHTSA”）报告某些信息，例如与缺陷或受伤报告有关的信息，来遵守 “预警” 要求。如果缺陷随后导致死亡或人身伤害，《TREAD法》对违反此类要求的行为规定了刑事责任。此外，《国家交通和机动车辆安全法》授权NHTSA要求制造商召回和维修存在安全缺陷或不符合美国联邦机动车辆安全标准的车辆。向国外销售可能受到类似法规的约束。如果我们无法快速解决产品的任何安全问题或缺陷，我们的业务、经营业绩和财务状况都将受到不利影响。
美国交通部于2016年发布了法规，要求某些自动驾驶汽车的制造商向监管机构提供涵盖特定主题的文件，例如自动系统如何检测道路上的物体、如何向驾驶员显示信息、采取了哪些网络安全措施以及用于测试自动驾驶系统设计和验证的方法。如果与遵守安全法规相关的义务增加，则可能需要增加资源，转移管理层的注意力，并对我们的业务产生不利影响。
50

我们受到大量法规的约束，包括管理自动驾驶汽车的法规，对这些法规的不利修改或我们不遵守这些法规可能会严重损害我们的业务和经营业绩。
我们的L4自动驾驶半卡车受到国际、联邦、州和当地法律的严格监管。旨在管理自动驾驶汽车操作、测试和/或制造的法规仍在制定中，可能会发生重大变化。这些法规可能包括大幅推迟或严格限制自动驾驶汽车的商业化，限制我们可以在我们的平台上制造或使用的自动驾驶汽车数量，限制运营中的车辆数量及其运营地点，或者对自动驾驶汽车的制造商或运营商或自动驾驶汽车技术开发商施加重大责任的要求。如果实施这种性质的法规，我们可能无法按照我们预期的方式或根本无法将我们的自动驾驶汽车技术商业化。此外，遵守此类法规的成本可能高得令人望而却步，使我们无法按照预期的方式开展业务。
此外，我们受国际、联邦、州和地方法规的约束，这些法律和法规涉及污染、环境保护以及职业健康和安全，包括与危险和有毒物质的使用、产生、储存、管理、排放、运输、处置、释放和人类接触有关的法律和法规。随着时间的推移，此类法律和法规往往变得更加严格。
与此类现行或新法规或法律相关的罚款、处罚、成本或责任，包括因我们未能遵守而导致的罚款、处罚、成本或责任，可能巨大，在某些情况下是连带的，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
51

与我们的国际业务相关的风险
我们面临着与国际运营相关的风险，包括不利的监管、政治、税收和劳动条件，这可能会损害我们的业务。
虽然我们目前的大部分业务都在美国，但我们仍然面临与当前和未来的国际业务相关的风险。我们在中国设有国际业务，在中国、香港和日本设有子公司，这些子公司受这些司法管辖区的法律、政治、监管和社会要求以及经济条件的约束。此外，作为我们长期增长战略的一部分，我们打算将服务扩展到其他国际地点。我们现在和将来都会面临与国际商业活动相关的许多风险，这些风险可能会增加我们的成本，影响我们在全球范围内扩张的能力，并需要管理层的大力关注。这些风险包括：
•使配备我们自动驾驶技术的半卡车符合各种适用的国际监管要求，
•在为国外业务配备和管理方面存在困难；
•难以吸引新司法管辖区的用户；
•不同国家的驾驶和交通行为以及道路设计和基础设施各不相同，这可能会延误我们进入不同市场并在不同市场扩张的能力；
•外国政府的税收、法规和许可证要求；
•外币汇率和利率的波动；
•美国和外国政府的贸易限制、关税以及价格或外汇管制；
•我们和我们的业务合作伙伴遵守进出口管制法律、关税、贸易壁垒、经济制裁以及其他对我们在某些国际市场提供服务和产品的能力的监管限制；
•遵守美国和外国反贿赂法，包括《反海外腐败法》和《英国反贿赂法》，违反这些法律可能会导致我们公司面临巨额罚款、处罚和附带后果；
•难以在国际上吸引、招聘和留住人才；
•外国劳工法律、法规和限制；
•外交和贸易关系的变化;
•政治不稳定、自然灾害、战争和其他敌对行动或恐怖主义事件的爆发；以及
•国际经济的实力。
如果我们未能成功应对这些风险，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大损害。
贸易政策、关税和进出口法规的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
全球政治、监管和经济状况的变化，或者在我们目前购买零部件、寻求提供服务或开展业务的地区或国家管理对外贸易、制造、开发和投资的法律和政策的变化，可能会对我们的业务产生不利影响。美国最近制定或提议修改贸易政策，包括谈判或终止贸易协定，对进口到美国的商品征收更高的关税，对个人、公司或国家实施经济制裁，以及影响美国与其他国家之间贸易的其他政府法规。作为回应，其他一些国家已经提出或制定了针对与美国贸易的类似措施。由于这些事态发展，可能会对国际贸易施加更大的限制和经济抑制因素，这可能会对我们的业务产生不利影响。例如，此类变化可能会对汽车市场和我们获得关键零部件的能力产生不利影响。调整业务运营以适应或遵守任何此类变化对我们来说可能既耗时又昂贵，任何不这样做都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
52

随着我们将业务扩展到国际市场，我们可能会受到美国出口管制法律和法规（包括美国商务部的《出口管理条例》(EAR)）规定的各种限制。美国出口管制法律包括限制或禁止向受美国禁运或制裁的国家、政府、个人和实体销售或供应某些产品和服务，还要求使用加密技术出口某些产品的授权。此外，许多国家对某些人工智能技术的进口进行监管，包括通过进口许可和许可要求，并且已经颁布或可能颁布法律，限制我们在这些国家分销服务的能力。我们的产品、技术或半卡车的变化，或进出口法律的变化，可能会延迟我们在国际市场上业务的引入和发展，使我们的国际业务用户无法使用我们的服务，或者在某些情况下，完全阻止某些国家、政府、个人或实体访问或使用我们的服务。此外，进出口法规或相关法律的任何变化，现有法规的执法或范围的变化，或此类法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能导致我们服务的使用减少，或者我们向开展国际业务的现有或潜在用户出口或销售服务的能力降低。减少使用我们的服务或产品，或者限制我们出口或销售我们的服务或产品的能力，都可能损害我们的业务。
对我们的投资过去和可能受到美国外国投资法规的约束，这些法规可能会对某些投资者施加条件或限制（包括但不限于购买我们的普通股的限制、与此类投资者共享信息的限制、要求投票信托、修改治理、强制剥离或其他措施）。
某些涉及收购或投资美国企业的投资可能需要美国外国投资委员会（“CFIUS” 或 “委员会”）的审查和批准，具体取决于美国企业的结构、实益所有权和权益控制权。CFIUS是一个由多个美国政府机构组成的委员会，由财政部领导，有权审查和调查外国人收购美国企业权益（包括某些少数股权投资）的某些交易，以确定此类交易对美国国家安全的影响。导致外国人控制美国企业的投资受CFIUS的管辖。CFIUS的重要改革立法通过2020年2月13日生效的法规全面实施，除其他外，将CFIUS的管辖范围扩大到不会导致外国人控制美国企业，但为某些外国投资者提供与 “关键技术”、“关键基础设施” 和/或 “敏感个人数据” 相关的美国企业的某些信息或治理权的投资。此外，其他国家继续加强自己的外国投资清算（“FIC”）制度，美国以外的投资和交易可能会受到非美国的审查。FIC监管机构如果认为此类投资涉及国家安全政策的优先事项。CFIUS或其他FIC监管机构对投资或交易的任何审查和批准都可能对交易的确定性、时机、可行性和成本等产生巨大影响。CFIUS和其他FIC监管政策和做法正在迅速演变，如果CFIUS或其他FIC监管机构审查了投资者对我们的一项或多项拟议或现有投资，则无法保证这些投资者能够以此类投资者可接受的条件维持或继续进行此类投资。CFIUS或其他FIC监管机构可能会寻求对此类投资者的投资施加限制或限制，或禁止此类投资者的投资（包括但不限于限制购买我们的普通股、限制与此类投资者共享信息、要求投票信托、修改治理或强制剥离等）。
2021年3月1日，CFIUS工作人员主席在委员会的指导下，要求我们就新浪公司（“新浪投资”）的子公司Sun Dream Inc. 在2017年购买我们的B系列可赎回可转换优先股一事提交书面通知。CFIUS正式接受了我们的通知，该通知是与新浪公司联合提交的。
在接受我们共同提交的通知后，委员会告知我们，其审查的交易（“2017年交易”）是Tusimple（开曼）有限公司在2017年收购TuSimple LLC的美国业务，而不是新浪投资。
2022年2月18日，委员会结束了对2017年交易的审查，并确定不存在未解决的国家安全问题。
作为该决议的一部分，公司于2022年2月18日签订了国家安全协议（“NSA”）。此外，代表我们的股东之一Sun Dream Inc. 的公司现任董事已同意，在当前任期届满后，他们不会竞选连任公司董事会成员，Sun Dream, Inc. 也同意不会提名替代候选人或增加其目前在公司的股权。在国家安全局，代表Sun Dream Inc.的两位董事在我们的2022年年度股东大会上没有被提名连任。
53

我们受国家安全局的各种要求和限制的约束，为了遵守这些要求，我们已经承担并预计将产生巨额费用，如果我们不遵守国家安全局的要求和限制，可能会受到巨额罚款。此外，国家安全局的限制可能会限制我们的业务活动。
根据国家安全局，我们已同意限制对某些数据的访问并通过技术控制计划，任命一名安全官员和一名安全董事，成立由安全总监担任主席的公司董事会政府安全委员会，并定期与某些CFIUS监督机构会面并向其报告。2022年4月，我们成立了政府安全委员会，并任命了董事会安全董事。截至这份10-Q表季度报告发布之日，我们还不知道为遵守国家安全局需要花费多少时间和资源。尽管如此，为了执行国家安全局的这些要求和其他要求，我们已经花费了巨额费用，预计还会产生巨额费用。此外，管理层和我们的政府安全委员会成员已经并将继续投入大量时间和精力来执行和遵守这些要求。不遵守我们在国家安全局下的义务可能会导致罚款，并可能限制未来业务活动的范围，从而对我们的业务运营能力产生重大和不利影响。
与我们的A类普通股相关的风险
我们普通股的双重类别结构的效果是将投票控制权集中在某些股东，尤其是我们的创始人，这将限制你影响包括控制权变更在内的重要交易结果的能力。
我们的B类普通股每股有十张选票，我们的A类普通股每股有一票。我们的创始人陈沫和侯晓迪是我们B类普通股的唯一持有人，截至2022年3月31日，他们共持有已发行普通股的59％的投票权。由于B类普通股和A类普通股之间的投票比例为十比一，我们的创始人将继续控制普通股合并投票权的大部分，因此，只要B类普通股的股份至少占我们A类和B类普通股所有未决投票权的50％，我们就能控制所有提交股东批准的事项。这种集中控制将限制或排除您在可预见的将来影响公司事务的能力。
我们的创始人未来转让B类普通股通常会导致这些股票转换为A类普通股，但有限的例外情况除外，包括我们的每位创始人能够将其B类普通股的投票代理授予另一位创始人。此外，我们的每股B类普通股将在 (i) 占B类普通股已发行股份75％的B类普通股持有人投票指定的日期，（ii）最后一位创始人去世或丧失行为能力后的90天至270天（由董事会确定）自动转换为A类普通股死亡或丧失行为能力，或 (iii) 董事会确定的61至180天之间的日期，太平洋时间2021年4月19日晚上 11:59，创始人（或其允许的关联公司）持有的B类普通股已发行股份数量不到创始人（或其允许的关联公司）集体持有的B类普通股总数的50％之后。有关双重类别结构的描述，请参阅截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告附录4.1中标题为 “普通股” 的部分。
我们普通股的双重类别结构可能会对我们的A类普通股的交易市场产生不利影响。
我们的双重阶层结构，加上我们的创始人、董事、高级管理人员和员工及其关联公司的集中控制，可能会导致我们的A类普通股的市场价格更低或更波动，或者产生负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制在其某些指数中纳入具有多个类别股票结构的公司。2017年7月，富时罗素和标准普尔宣布，他们将停止允许将大多数使用双重或多类别资本结构的新上市公司纳入其指数。根据宣布的政策，我们的双重资本结构将使我们没有资格被纳入任何这些指数。鉴于投资资金持续流向寻求追踪某些指数的被动策略，被排除在股票指数之外可能会使其中许多基金无法进行投资，并可能降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们的A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。
在我们的A类普通股上市之前，我们的A类普通股没有公开市场。自2021年4月我们首次公开募股以来，我们的A类普通股的股价经历了波动，其他新上市公司的证券市场价格历来波动很大。我们的A类普通股的公开交易价格可能会因各种因素而受到波动的影响，包括本10-Q表季度报告中列出的因素，其中一些因素是我们无法控制的。可能导致我们的A类普通股公开交易价格波动的因素包括：
•股票市场的整体表现；
54

•我们的经营业绩和其他类似公司的业绩；
•我们向公众提供的经营业绩估计值发生变化，我们未能实现这些预测，或者选择关注我们普通股的证券分析师的建议发生变化；
•我们或竞争对手发布的技术创新、新产品、收购、战略联盟或重大协议的公告；
•用户添加和用户取消或延迟的公告；
•涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机，其中可能包括卖空报告；
•我们的A类普通股的任何协调交易活动或大型衍生品头寸，例如 “空头挤压”（当许多投资者持有股票的空头头寸不得不购买借来的证券才能平仓头寸时，同一证券的其他卖空者也想平仓，从而导致股价飙升，即卖空股票的需求大于供应，就会发生空头挤压）；
•对我们、我们的服务或我们的行业进行有害的负面宣传；
•关键人员的招募或离开；
•COVID-19 疫情的影响；
•涉及我们、我们的行业或两者兼而有之的诉讼，或监管机构对我们或竞争对手业务的调查；
•适用于我们业务的新法律或法规或对现有法律或法规的新解释；
•整个经济、我们行业的市场状况以及我们用户的行业；
•有限数量的股东的交易活动，他们共同实益拥有我们大部分已发行普通股；
•市场僵局或合同封锁协议的到期；以及
•我们或我们的股东出售我们的A类普通股。
我们可能无法达到我们公开宣布的指导方针或其他对我们业务的预期，这可能会导致我们的股价下跌。
我们可能会不时提供有关我们预期财务和业务业绩的指导，其中可能包括对销售和产量的预测，以及预期的未来收入、毛利率、盈利能力和现金流。正确识别影响业务状况的关键因素和预测未来事件本质上是一个不确定的过程，我们的指导最终可能不准确，过去在某些方面（例如新产品的时机）也不准确。我们的指导基于某些假设，例如与预期产量和销售、平均销售价格、供应商和大宗商品成本以及计划的成本削减相关的假设。如果由于我们无法满足假设或各种风险和不确定性可能对我们的财务业绩产生影响，我们的指导不准确或与实际业绩有所不同，那么我们普通股的市值可能会大幅下降。
由于我们预计在可预见的将来不会派发股息，因此投资者必须依靠我们的A类普通股的价格上涨来获得投资回报。
我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来的收益，为我们的业务增长提供资金。因此，我们预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。因此，您不应依赖对我们A类普通股的投资作为未来任何股息收入的来源。
55

我们的董事会对是否分配股息拥有完全的自由裁量权。即使我们的董事会决定申报和支付股息，未来分红的时间、金额和形式（如果有）也将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们的财务状况、合同限制以及董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们A类普通股的投资回报可能完全取决于我们A类普通股未来的价格升值。无法保证我们的A类普通股的价值会升值，甚至无法维持您购买A类普通股的价格。您可能无法实现对我们A类普通股的投资回报，甚至可能损失对我们的A类普通股的全部投资。
如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究或报告，或者他们对我们的A类普通股发表负面或误导性意见，我们的股价和交易量可能会下降。
我们的A类普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告的影响。我们无法控制这些分析师。如果报道我们的分析师对我们、我们的商业模式、我们的财务报表、我们的知识产权或我们的股票表现发表负面或误导性意见，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这反过来又可能导致我们的股价或交易量下降。
在公开市场上出售大量A类普通股可能会导致我们的股价下跌。
在公开市场上出售大量A类普通股，或者认为这些出售可能发生，可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股票发行筹集资金的能力。我们现有的许多证券持有人在持有的股票价值上获得了大量未被确认的收益，他们可能会采取或试图采取措施直接或间接出售其股票，或者以其他方式保护或限制其在这些股票上未确认的收益的价值。
我们是一家 “新兴成长型公司”，适用于新兴成长型公司的披露减少可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
根据《乔布斯法案》的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”，只要我们是一家新兴成长型公司，我们就可以选择利用适用于其他不是 “新兴成长型公司” 的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少定期报告中有关高管薪酬的披露义务以及委托书，以及对以下要求的豁免就高管薪酬和股东批准任何先前未批准的解雇协议付款进行不具约束力的咨询投票。
《乔布斯法》还规定，新兴成长型公司在私营公司被要求遵守此类新的或修订的会计准则之前，无需遵守任何新的或修订的财务会计准则。如果我们选择依赖这些豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股的吸引力会降低。如果一些投资者因为任何减少未来披露的选择而发现我们的普通股的吸引力较小，那么我们的普通股交易市场可能不那么活跃，我们的股价波动性可能会更大。
上市公司的要求，尤其是在我们不再是 “新兴成长型公司” 之后，可能会给我们的资源带来重大压力，转移管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。
作为一家上市公司，尤其是在我们不再是 “新兴成长型公司” 之后，我们已经并将继续承担我们作为私营公司没有承担的大量法律、会计和其他费用。此外，与公司治理和公开披露有关的不断变化的法律、法规和标准，包括上市公司会计监督委员会、美国证券交易委员会和纳斯达克全球精选市场实施的法规，增加了并将继续增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动更加耗时。这些法律、法规和标准有不同的解释，因此，随着监管和管理机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。我们打算投入资源以遵守不断变化的法律、法规和标准，这项投资可能会导致一般和管理费用增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果尽管我们做出了努力，但我们仍未能遵守新的法律、法规和标准，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。
56

不遵守这些规定也可能使我们更难获得某些类型的保险，包括董事和高级管理人员责任保险，我们可能被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的保险而承担更高的成本。这些事件的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人才在董事会、董事会委员会任职，或者担任高级管理层成员。
此外，由于我们作为上市公司的披露义务，我们的战略灵活性将降低，并将面临专注于短期业绩的压力，这可能会对我们实现长期盈利能力的能力产生不利影响。
我们未能及时有效地实施《萨班斯-奥克斯利法案》第404（a）条所要求的控制和程序，可能会对我们的业务产生重大不利影响。
作为一家上市公司，我们必须在10-K表的第二份年度报告中提供管理层对财务报告内部控制的评估。《萨班斯-奥克斯利法案》第404（a）条对上市公司所要求的标准比对作为私营公司的TuSimple所要求的标准要严格得多。管理层可能无法有效、及时地实施控制措施和程序，以充分应对从私营公司过渡后适用的越来越多的监管合规和报告要求。如果我们无法及时或充分遵守第 404 (a) 条的额外要求，我们可能无法评估我们对财务报告的内部控制是否有效，这可能会使我们面临不利的监管后果，并可能损害投资者的信心和证券的市场价格。
我们可能会面临证券诉讼，这很昂贵，可能会转移管理层的注意力。
过去，经历过证券市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼。将来，我们可能会成为此类诉讼的目标。无论此类诉讼的是非曲直或最终结果如何，对我们提起的证券诉讼都可能导致巨额成本，并转移我们管理层对其他业务问题的注意力。
我们的章程文件中的反收购条款可能会阻碍我们被第三方收购，这可能会限制我们的股东以溢价出售股票的机会。
我们修订和重述的公司注册证书包括可能限制他人获得我们公司控制权的能力、可能修改我们的结构或可能导致我们进行控制权变更交易的条款。这些条款可能会阻碍第三方在要约或类似交易中寻求控制权，从而剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售股票的机会。除其他外，章程文件规定：
•采用双类普通股结构，这使我们的创始人能够控制需要股东批准的事项的结果；
•在B类普通股的已发行股份首次占普通股总投票权的40％之前，如果没有事先获得当时作为单独类别投票的大多数已发行B类普通股持有人的赞成票，我们就不会完成任何可能导致我们控制权变更的交易；
•对我们重述的公司注册证书或章程的某些修正案将需要获得我们当时已发行的 A 类和 B 类普通股合并投票的三分之二的批准；
•在2022年年度股东大会之后的任何时候，当我们的B类普通股的已发行股份占普通股总投票权的40％以下（“投票门槛日期”），董事只能有理由被免职，并且必须获得普通股至少三分之二投票权的持有人投赞成票；
•在投票门槛日期之后的任何时候，我们的董事会将分为三类董事，任期错开三年；
•在归属门槛日期之后的任何时候，根据当时已发行的任何系列优先股的权利，股东将无法再通过书面同意代替会议；以及
57

•我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下发行一个或多个系列的优先股，并确定其名称、权力、优先权、特权和相对参与权、可选权或特殊权利，以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能大于与我们的A类普通股相关的权利。
我们修订和重述的公司注册证书将特拉华州财政法院和特拉华州联邦法院指定为股东可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的专属论坛，这可能会限制股东就与我们或我们的董事、高级管理人员或雇员的争议获得有利的司法论坛的能力。
我们修订和重述的公司注册证书规定，除少数例外情况外，特拉华州财政法院和特拉华州联邦法院将是任何：
•代表我们提起的衍生诉讼或诉讼；
•声称我们的任何董事、高级管理人员或其他雇员违反对我们或我们的股东所欠的信托义务的诉讼；
•根据DGCL、我们修订和重述的公司注册证书或章程的任何条款对我们提出索赔的诉讼；或
•其他对我们提出索赔的诉讼，受内政原则管辖。
该诉讼地选择条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。我们修订和重述的公司注册证书还规定，美国联邦地方法院是解决任何声称根据《证券法》提起诉讼理由的投诉的专属论坛。尽管《证券法》第22条规定联邦和州法院对为执行《证券法》或根据该法颁布的规章制度规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有并行管辖权，但我们仍打算将该条款适用于任何根据《证券法》提起诉讼理由的投诉。法院是否会对《证券法》下的索赔执行此类条款尚不确定，我们的股东不会被视为放弃了对联邦证券法及其规章制度的遵守。任何购买或以其他方式收购我们股本中任何权益的个人或实体均应被视为已通知并同意上述经修订和重述的公司注册证书的规定。
这些诉讼地条款的选择可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍针对我们和我们的董事、高级管理人员和员工的此类诉讼。或者，如果法院认定我们修订和重述的公司注册证书中的这些条款不适用于一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，或无法执行，则我们可能会在其他司法管辖区解决此类问题产生额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
所得款项的用途
美国证券交易委员会宣布我们的首次公开募股（“IPO”）S-1表格（文件编号333-254616）的注册声明于2021年4月14日生效。与2021年4月16日根据经修订的《证券法》第424 (b) (4) 条向美国证券交易委员会提交的招股说明书中描述的首次公开募股收益的计划用途没有实质性变化。
发行人及关联买家购买股权证券
没有。
58

第 6 项。展品。
  以引用方式纳入 
展览
数字		描述表单文件编号展览申报日期
已归档
在此附上
10.1
TuSimple Holdings Inc. 与 Cheng Lu 之间于 2022 年 3 月 2 日签订的过渡和分离协议
8-K001-4032610.103/03/2022
10.2
帕特里克·狄龙与注册人之间的修订和重述遣散费和控制权变更协议，日期为2022年4月20日
X
10.3
詹姆斯·马伦与注册人之间的修订和重述遣散费和控制权变更协议，日期为2022年4月20日
X
10.4
帕特里克·狄龙与注册人之间关于留存奖金的信函协议，日期为2022年4月11日
X
10.5
詹姆斯·马伦与注册人之间关于留存奖金的信函协议，日期为2022年4月11日
X
10.6
经修订和重述的非雇员董事薪酬计划
X
31.1
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。
    X
31.2
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。
    X
32.1*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。
    X
32.2*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。
    X
101.INS行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。    X
101.SCH内联 XBRL 分类扩展架构文档    X
101.CAL内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档    X
101.DEF内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档    X
101.LAB内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档    X
101.PRE内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档    X
104封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中）    X
* 本10-Q表季度报告附录32.1和32.2所附的认证不被视为向美国证券交易委员会提交，也不得以提及方式纳入TuSimple Holdings Inc.根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件，无论该文件中包含任何一般的公司语言。
59

签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
 TuSimple 控股公司
   
日期：2022 年 5 月 3 日来自：/s/ 侯晓迪
  侯晓迪
  
董事长兼首席执行官
(首席执行官）
   
日期：2022 年 5 月 3 日来自：/s/ 帕特里克·狄龙
  帕特里克·狄龙
  
首席财务官
(首席财务官）
60