经修订和重述的雇佣协议

本修订及重述的雇佣协议(“协议”)自2021年5月23日起生效，由马萨诸塞州的Tutor Perini公司(在此称为“雇主”)和个人Michael Smithson(“高管”)之间生效。

鉴于雇主希望聘用高管担任执行副总裁，并且高管希望担任该职位；以及

鉴于，为阐明高管与雇主的雇佣关系的条款和条件，雇主和高管于2021年4月16日签订了经修订的雇佣协议，现将全部替换为本协议。

因此，现在，考虑到本协议所列的相互契诺和协议，并出于其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性--双方同意如下：

第一节效力。行政人员开始受雇于雇主，本协议将于2021年5月15日左右(“生效日期”)生效。

第二节雇佣协议，根据本协议中规定的条款和条件，雇主同意雇用高管，并且高管同意雇主在第三节规定的雇佣期和第四节规定的职位和职责中雇用高管。本协议中使用的初始大写未作其他定义的术语在第26节中定义。

第三节条款。本协定项下的雇佣期限自生效之日起至三周年(“雇佣期间”)结束。不迟于雇佣协议终止前六(6)个月，首席执行官和执行人员应举行会议，真诚地讨论延长雇佣期限或签订新的雇佣协议。

第四节职位和职责。在雇佣期间，执行人员应担任雇主的执行副总裁。以此身份，行政主管应直接向董事首席执行官兼雇主董事会(“董事会”)主席Ronald N.Tutor汇报工作，并监督佩里尼导师大楼和专业小组。管理人员应将管理人员合理的最大努力和全部营业时间用于履行管理人员在本合同项下的职责，并促进雇主的业务和事务。

第五节演出地点在雇佣期间，执行人员应在雇主位于加利福尼亚州西尔马市的总部工作。

第六节补偿和福利。

(A)基本工资。在雇用期间，雇主应按每一日历年800,000美元的比率向高管支付基本工资(“基本工资”)，减去适用的扣除额，并按比例按任何部分年度支付。雇主可审查基本工资的增加，并可由雇主自行决定增加基本工资；就本协定而言，任何此类调整后的基本工资应构成“基本工资”。基本工资应根据雇主的正常工资发放程序以基本相等的分期付款方式支付。

(B)年终花红。对于在聘期内结束的每个历年，高管应获得年度现金绩效奖金(“年度奖金”)，金额为根据符合目标绩效标准的绩效而赚取的金额。这个

任何特定历年的业绩标准应由董事会的薪酬委员会或其代表(“薪酬委员会”)在不迟于该日历年度开始后90天或薪酬委员会决定的其他时间内制定。如果实现了某一日历年的绩效目标水平(薪酬委员会在确定该年度的业绩标准时所确定的)，并为高于和低于目标的绩效支付较高或较低的金额(包括零)(该较高和较低的金额将由薪酬委员会在确定该年度的目标和业绩标准时确定)，则该日历年的高管年度奖金应等于该年度基本工资的75%。截至2021年12月31日的日历年的年度奖金应根据该日历年根据本协议受聘的天数按比例分配，但该日历年的年度奖金无论如何不得少于(I)600,000美元和(Ii)分数的乘积，其分子为本协议规定的2021年受聘天数，其分母为365。在截至2022年12月31日的日历年，年度奖金应等于(I)$600,000与(B)分数的乘积，其分子是本协议规定的从2022年1月1日至生效日期一周年的天数，其分母为365；以及(Ii)根据适用的奖金安排为该年度确定的年度奖金乘以分数，其分子为生效日期一周年后至12月31日的天数, 2022，其分母是365。高管的年度奖金应在该日历年度结束后由薪酬委员会确定，并应在该年度的年度奖金支付给雇主的其他高级管理人员时支付给高管，但在任何情况下不得迟于下一个日历年度的3月15日。

(C)签约奖金。在生效日期后，雇主应立即向高管支付250,000美元的现金签约奖金。此外，如果高管继续受雇至生效日期一周年，雇主应向高管额外支付250,000美元的现金签约奖金(与前一句中提到的金额“签约奖金”合计)。

(D)股权补偿。自2021年5月28日起，高管将获得10万个限制性股票单位，其中50,000个将在2021年5月28日的第二个和第三个周年纪念日授予。奖励的支付取决于高管在归属日期之前是否继续受雇于雇主，除非根据第10条的规定提前归属。

(E)延期赔偿。根据生效日期第一、二及三周年期间行政人员持续受雇的情况，行政人员应于每一周年后的第一个发薪日获支付现金红利(“递延补偿”)200,000元(即潜在递延补偿总额600,000元)。

(F)额外津贴。在受雇期间，行政人员有权(I)参与雇主高级行政人员普遍享有的所有附带福利及津贴，参与程度及条款及条件须与其在雇主的职位及责任相称，以及(Ii)领取雇主凭其唯一及绝对酌情决定权不时提供的额外附带福利及津贴。此外，高管有权在2021年获得70,000美元的一次性汽车津贴，以选择他选择的公司拥有的车辆，并在雇佣期间随后获得加油卡，雇主应负责雇佣期间此类汽车的维护和维修。在雇佣期间，雇主将根据雇主的标准人寿保险单向高管提供1,500,000美元的人寿保险。

(G)休假：福利。在雇佣期间，行政人员将有权参加所有标准的雇主福利，包括假期(行政人员每年将累计三(3)周，部分年份按比例分配)、假期、养老金、退休、利润分享、储蓄、401(K)、收入递延、人寿保险、残疾保险、意外死亡和肢解保护、旅行意外保险、住院、医疗、牙科、视力和其他员工福利计划、计划和安排，所有这些都在行政人员根据该等计划、计划和安排的条款有资格的范围内。

(H)搬迁。雇主应支付经理在雇佣期间内的任何时间将其个人和家庭用品搬到雇主总部附近的合理费用，如果经理在生效日期出售其拥有的房屋时在该地区没有新家，雇主应向其提供租赁住房，直至其在雇主总部附近的新家关闭之前或出售之日后六(6)个月。雇主通常不会为任何员工支付房地产经纪人和/或经纪人费用，但雇主可以根据雇主的单独决定权，选择补偿高管在生效日期出售其拥有的房屋所产生的金额。

(I)追回某些激励性薪酬。尽管本文中有任何其他相反的规定，但经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第10D节所指的任何“激励性薪酬”，应由雇主按照不时生效的雇主补偿政策所要求的方式和该法案第10D(B)(2)节所要求的方式(由美国证券交易委员会不时颁布的适用规则和法规确定)予以追回。

第7条开支行政人员在履行本协议项下的职责时，应承担并被授权支付合理的费用。雇主应在经理定期提交分项账目后，按照雇主不时采取的政策，向经理偿还合理和实际发生的所有此类费用，包括此类费用的合理证明。与审查、谈判和执行本协议有关的合理费用和费用(包括律师费)应报销给高管，最高可达10,000美元。

第8节保密和保密协议雇主和高管承认并同意，在高管受雇于雇主期间，高管将能够访问并可能协助开发机密信息，并将在雇主的事务和业务及其附属公司的事务和业务方面占据信任和信任的地位。高管同意，为了保护保密信息的机密性和专有性，并保护雇主及其附属公司免受对员工和客户的有害引诱、有害竞争和高管可能对雇主及其任何附属公司造成严重不利后果的其他行动，以下义务是必要的：

(A)保密。在高管受雇于雇主期间和之后，高管不得故意使用、披露或转移任何保密信息，除非得到雇主的书面授权或在高管与雇主的职责范围内。尽管本协议有任何相反规定，但本第8(A)条的规定不适用于：(I)法律或任何具有实际或表面管辖权的法院、仲裁员、调解人或行政或立法机构(包括其任何委员会)要求披露时；(Ii)在必要的范围内，涉及本协议的任何其他诉讼、仲裁或调解，包括但不限于本协议的执行；(Iii)为公众所知或在有关行业或行业内为公众所知的资料，但并非因行政人员违反本第8(A)条所致；或。(Iv)

从有权向高管披露信息的来源以非保密的方式提供给高管。

(B)材料。执行人员不得将雇主或其任何附属公司的任何机密信息或任何其他财产从雇主的办公场所移走或复制此类材料，除非用于雇主业务的正常和习惯用途。在雇主的要求下，经理应随时将所有机密信息及其副本以及雇主或其任何附属公司的所有其他财产归还给雇主，在任何情况下，经理应在终止雇用后立即将其归还给雇主。经理同意在经理停止受雇于雇主后，识别并向雇主归还经理控制范围内的任何机密信息的任何副本。尽管有任何相反的规定，本第8条并不阻止行政人员保留家用计算机、文件和其他个人性质的材料，包括与其薪酬或费用报销有关的日记、日历和信息，他合理地认为可能需要用于税务目的的信息，以及与其雇用有关的计划、计划和协议的副本。

(三)合作。在受雇期间及之后，行政人员将根据行政人员合理确定的合理要求和条件：(A)就行政人员受雇期间发生的、与雇主或其任何关联公司的业务或运营有关的、或行政人员可能知悉或参与的任何事项与雇主合作；以及(B)就该等事项与雇主及其代表磋商并向其提供信息。这种合作应在合理的时间和地点进行，其方式不得不合理地干扰执行人员当时可能从事的任何其他工作。本协议中的任何内容不得被解释或解释为要求行政部门提供任何不真实的证词或宣誓书。

(D)不得招揽或雇用员工。在受雇于雇主期间及之后一(1)年内，行政人员不得招揽、引诱、说服或诱使受雇于雇主或其任何关联公司的任何个人(或在雇主或雇主采取终止行动前500天内受雇于此)不再继续受雇或重新受雇于雇主，或受雇于雇主或其任何附属公司以外的任何其他个人、机构或实体或与其订立合同关系，且行政人员不得直接或间接雇用任何此等人士为雇员、顾问或其他身份。本款第(D)款的规定不适用于雇主的任何雇员，如(A)在生效日期之后受雇，以及(B)行政人员是招聘、挑选和/或雇用该雇员的主要原因，及(C)在生效日期之前行政人员知悉个别雇员。

(E)义务和权利相互冲突。行政人员声明并保证，他不受与前雇主达成的任何可能限制他为雇主提供服务的协议的约束。执行人员同意告知雇主执行人员为雇主所做的工作与执行人员在代表雇主使用他人的专有信息或相关材料之前可能必须对其保密的任何义务之间的任何明显冲突。雇主应在保密的情况下接受此类披露，并与避免任何义务和权利冲突或避免出现任何利益冲突的目标保持一致。

(F)非贬损。执行人员同意不对雇主或其高级管理人员、董事、雇员、代理人或产品发表负面评论或以其他方式贬低。雇主应指示其高管和董事会成员不得对该雇员发表负面评论或以其他方式贬低该雇员，除非出于与雇主雇用该高管有关的诚意。对法律程序、雇主政府证词或备案的真实陈述不得违反前述规定，

或行政或仲裁程序(包括但不限于与此类程序有关的证词)。

(G)《保护商业保密法》。根据《捍卫商业秘密法》(18USC§1 833(B))，根据任何联邦或州商业秘密法，不得要求行政人员因以下行为而被追究刑事或民事责任：(1)仅为了报告或调查涉嫌违法行为而直接或间接向政府官员或律师保密作出的；和/或(2)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中披露商业秘密的，如果此类备案是加盖印章的。此外，如果行政部门因举报涉嫌违法而起诉雇主要求报复，可以向其律师披露商业秘密，并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，只要任何包含该商业秘密的文件是盖章存档的，并且除非根据法院命令，否则行政部门不披露该商业秘密。

(H)(H)强制执行。执行机构承认，如果发生违反第8条的情况，雇主及其关联公司的商业利益将受到不可挽回的损害，雇主及其关联公司所受损害的全部程度将无法确定，金钱损害将不是对雇主及其关联公司的充分补救，雇主将有权通过临时、初步和/或永久禁令或其他衡平法救济来执行本协议，而无需提交保证书或担保，而执行机构明确放弃这一点。高管还同意，只要雇主完全遵守第9条和第11条，雇主在终止日期之前违反本协议的任何行为不应免除高管履行本第8条规定的义务的义务。

第9节.终止雇用

(A)准许终止妊娠。下列情况下，可在聘用期内终止高管在本合同项下的聘用：

(I)死亡。本合同规定的聘用期和聘用期应在高管死亡后终止；

(Ii)由雇主作出。雇主可以终止雇佣期限和高管的雇佣关系：

(A)残疾人士。如果行政人员因疾病、身体或精神残疾或其他类似丧失工作能力而实质上不能履行本合同项下的行政人员职责，这种能力应连续180天或在任何24个月内持续270天(“残疾”)(条件是，在终止之前，行政人员应继续领取本合同项下的补偿和福利，减去根据适用于他或她的任何残疾保险政策或计划应支付给他或她的任何福利)；或

(B)因由。原因或无缘无故；

(Iii)由行政人员。行政人员可以任何理由或不以任何理由终止聘用期及其雇用。

(B)终止。雇主或行政人员对行政人员的任何终止(因行政人员死亡除外)应根据本合同第12条的规定以书面终止通知的方式通知合同另一方。就本协议而言，“终止通知”应指应指明本协议中所依据的具体终止条款(如有)的通知，并应合理详细地列出所声称的事实和情况，以根据所述条款终止高管的雇用。经理聘任的终止自终止之日起生效。行政人员同意，如果根据第9(A)(Ii)(A)条就是否存在残疾发生任何争议，并在雇主提出要求时，由经雇主和行政人员双方同意(不得无理扣留)选定的执业医生进行身体检查，费用为

这种检验费用由雇主支付。关于是否存在残疾以及残疾发生的日期，该医生的书面医疗意见应是决定性的，并对本合同双方具有约束力。本节的解释和适用应符合《美国残疾人法》和任何适用的州或地方法律的规定。

第10节终止时的补偿。

(A)死亡。如果高管在聘用期内因高管死亡而终止聘用，本协议和聘用期将终止，雇主或高管的法定代表人无需另行通知或采取任何行动。当高管在受雇期间去世时，雇主应支付或提供以下内容：(I)截至终止日到期的高管基本工资，(Ii)高管在终止日到期时有权获得的所有累算福利(如果有)，以及(Iii)高管在紧接其被终止之前持有的所有未偿还股权奖励应立即归属(剩余任期内仍可行使的未偿还期权)。除本协议另有规定外，雇主在本协议项下没有进一步的执行义务。

(B)残疾。如果雇主在聘用期内因行政人员的残疾而终止对行政人员的雇用，雇主应支付或提供以下内容：(I)截至终止之日应支付的行政人员基本工资，(Ii)在该等款项到期时行政人员有权获得的所有应计福利(如有)，以及(Iii)在紧接行政人员被解雇之前持有的所有尚未支付的股权奖励应立即归属(在其剩余任期内仍可行使尚未行使的期权)。除本协议另有规定外，雇主在本协议项下不再对执行人员负有任何义务。

(C)雇主以原因解雇，或行政人员无充分理由而解雇。如果在雇佣期间，雇主根据第9(A)(Ii)(B)条的规定终止对高管的雇用，或者高管在没有充分理由的情况下终止其雇用，雇主应向高管支付截至终止之日到期的高管基本工资以及到期时高管有权获得的所有应计福利(如有)，并且高管在股权或与股权相关的奖励方面的权利应受相关计划或奖励协议的适用条款管辖。

(D)雇主无故终止，或行政人员有充分理由终止。如果雇主根据第9(A)条的规定在雇佣期内因非原因或残疾原因终止对高管的雇用，或者如果高管有充分理由终止雇佣：(I)雇主应向高管支付(A)高管基本工资，(B)当雇主的其他高管在终止日期发生的日历年度收到年度奖金时，以及在所有情况下，在终止发生的日历年度的下一个日历年度的3月15日之前，(C)所有累积的福利(如果有)，(D)一笔数额为经理人基本工资和目标年度奖金1.5(1/2)倍的现金，在终止之日后的第60天一次性支付；(Ii)执行人在紧接其终止前持有的所有尚未支付的股权奖励应立即归属(剩余任期内仍可行使的尚未行使的期权)，和(3)执行人及其受保障的受抚养人有权在紧接执行人终止之日之前的相同条款和条件下继续参加福利计划，为期18个月；如果此类福利计划的条款不允许继续承保，雇主应在税后基础上向高管支付一笔额外的金额，该金额等于高管获得的可比保险的成本，以及(E)某一金额的现金总付

相当于签约奖金的任何未付部分和应在终止日期后第60天一次性支付的递延赔偿金。

(E)控制权的变更。本第10条(E)适用于以下情况：(I)在控制权变更后的两年内，雇主无故(而非因死亡或残疾)终止高管的雇用，或高管有充分理由辞职，或(Ii)在控制权变更之前，雇主无故(非因死亡或残疾)终止高管的雇用，如果终止是应第三方的要求或在预期控制权变更时发生的。如果发生任何此类终止，高管将获得第10(D)条规定的付款和福利，但作为第10(D)(I)(D)条规定的一次性付款的替代，高管应收到一笔现金付款，金额相当于终止年度高管基本工资和目标年度奖金之和的两(2)倍(不考虑任何构成充分理由的削减)，在终止日期的第二个第60天一次性支付。

(F)违约金。双方承认并同意，雇主无故终止行政人员的雇用或行政人员以正当理由终止行政人员的雇用，将极难或不可能确定或证明将导致行政人员的损害赔偿，并同意根据第10条向行政人员支付的金额应构成任何此类终止的违约金。高管同意，除本协议条款或任何其他适用福利计划明确规定的高管可能有权获得的其他付款和福利外，此类违约金将取代高管因任何此类终止雇佣而可能提出的所有其他索赔，并且作为收取遣散费的条件，高管将执行基本上采用本协议附件附件A的形式的索赔豁免，雇主应在终止日起五个工作日内向高管提交适当的索赔解除表格，供高管执行。分期付款应在撤销期满后三个工作日内支付，不得撤销，否则应在到期时支付。

(G)无偏移。在终止雇用的情况下，行政人员无义务寻求其他工作，亦不得抵销因其随后可能获得的任何工作所提供的任何薪酬或福利而应付给他的款项。雇主根据本协议支付任何款项的义务，以及履行本协议项下义务的义务，不应受到雇主或其关联公司可能因任何原因对其产生的任何抵销、反索赔或其他权利的影响。

(H)第409A条。

(I)尽管根据本协议第10条规定了付款的时间，但在终止之日起的6个月内，行政人员仍有权获得一笔付款，该笔款项须缴纳根据修订后的《1986年国内税法》(以下简称《守则》)第409a条征收的附加税；(I)该项付款不会支付给行政人员，而应存入为支付该等款项而设立的账户(但此类资金应始终受制于雇主的债权人)；及(Ii)该项付款连同其利息，按“最优惠”加1%的税率计算。将在合同终止之日起六个月内支付给高管。同样，如果行政人员本来有权在终止日起的六个月内享有任何福利(现金支付除外)，而该等福利须根据守则第409A条缴纳附加税，则福利将延迟发放，并将于终止日期的六个月周年日开始提供(如适用，连同补偿行政人员延迟的调整，有关调整将由雇主的合理善意酌情权决定)。如果适用，雇主应在经理终止日期后10天内建立帐户。

(Ii)双方的意向是，行政人员根据本协议终止雇佣而有权获得的付款和福利符合守则第409A条的规定。如果双方确定任何此类利益或权利不符合本协议的规定，他们将以合理和真诚的方式进行谈判，以修改本协议的条款，使其符合本协议的规定(以试图最大限度地减少此类修改对高管和雇主及其附属公司的经济影响的方式)。

(Iii)就本协议中规定在雇佣终止之时或之后支付任何金额或福利的任何条款而言，雇佣关系的终止不应被视为已经发生，除非这种终止也是法典第409a条所指的“离职”，而就本协议的任何此类条款而言，所提及的“终止”、“雇佣终止”或类似的术语应指“离职”。

(Iv)为遵守守则第409a条的规定，(I)本协议项下的所有开支或其他报销，应在行政人员发生该等开支的课税年度后最后一天或之前支付，(Ii)任何获得报销或实物福利的权利不受清算或换取另一福利的限制，及(Iii)任何该等报销、有资格报销的开支或任何课税年度提供的实物福利，不得以任何方式影响任何其他课税年度有资格报销的开支或将提供的实物福利。

(V)就《守则》第409a节而言，执行机构根据本协定收到任何分期付款的权利应视为收到一系列单独和不同的付款的权利。

(Vi)只要本协议项下的付款规定了若干天的付款期限(例如，“付款应在终止日期后三十(30)天内支付”)，则在指定期限内的实际付款日期应由雇主自行决定。

第11节.赔偿在雇佣期间及之后，雇主同意在法律允许的最大范围内，就因针对高管的任何索赔或诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查)或任何威胁的索赔或诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查)，或因高管作为官员、董事或雇员(视情况而定)而引起的或与高管服务有关的任何和所有损害、费用、责任、损失和开支(包括合理的律师费)，向高管及高管的继承人和代表进行赔偿并使其不受损害。在生效日期之前和之后，应雇主的请求，或高管以任何此类身份或类似身份在雇主或其他实体的附属公司服务，并在收到高管或高管的承诺偿还该金额的承诺后，应书面请求立即向高管或高管的继承人或代表预付此类费用，如果最终确定高管无权获得雇主的赔偿，则应立即向高管或高管的继承人或代表预付此类费用。在聘用期内及之后，雇主还应根据其现任董事和高级管理人员的责任政策为高管提供保险，其程度与向其他高管提供此类保险的程度相同。如果行政人员知道任何实际或威胁的行动、诉讼或程序，无论是民事、刑事、行政或调查，关于行政人员可根据本规定要求赔偿, 行政人员应立即向雇主发出书面通知；但未给予该通知不应影响行政人员获得赔偿的权利。雇主应有权为任何此类诉讼承担辩护责任，并将尽合理努力配合此类辩护。如果行政人员善意地确定雇主和行政人员之间在诉讼抗辩方面存在实际或潜在的利益冲突，行政人员应通知雇主，并有权分开

由执行部门选定的律师(前提是雇主可在通知后十(10)个工作日内合理地反对选择律师)由雇主承担费用，律师应与雇主的律师合作并协调辩护，并在符合执行部门单独辩护的范围内将此类单独代表的费用降至最低。本第11条在经理的雇佣终止或本协议终止后继续有效。

第12条。通告。根据本协议，任何一方可能或必须向任何另一方发出或作出的所有通知、要求、请求或其他通信应以书面形式进行，并应以专人递送、以头等挂号信或挂号信邮寄、要求退回收据、预付邮资、隔夜航空快递递送或通过传真传输的方式发送，地址如下：

(I)如向雇主：

家庭教师佩里尼公司

奥登街15901号

加利福尼亚州西尔马，91342

注意：公司秘书

传真：

(Ii)如致行政人员：

雇主记录中最后显示的地址

每一方均可借书面通知指定一个新地址，此后任何通知、要求、请求或通讯均可如此发出、送达或送交。应当以上述方式发出或发出的每一通知、要求、请求或通信，在交付给收件人时(回执、送达收据、传真发送确认或信使宣誓书被认为是这种交付的确凿证据，但不是唯一证据)或在提交时被收件人拒绝交付时，应被视为就所有目的而言已充分给予或作出。

第13节.可分割性本协议任何一项或多项条款的无效或不可强制执行，不应影响本协议其他条款的有效性或可执行性，这些条款应保持完全有效。

第14条对其他协议的效力本协议的条款应取代雇主的任何计划、政策、协议、奖励或其他安排的条款(无论是在生效日期之前或之后签订的)，只要适用本协议的条款对执行更有利。

第15条。生存。双方明确意向并同意，本合同第8节、第10节、第11节、第12节、第14节、第16节、第17节、第18节、第20节和第24节的规定以及本第15节的规定在终止聘用高管后继续有效。此外，雇主根据本协议所规定的条款和条件支付款项的所有义务应在本协议终止后继续存在。

第16节.转让本协议各方的权利和义务不得转让或转授，除非(I)在高管死亡的情况下，高管遗产的遗产代理人或遗产继承人或分配人(视情况而定)有权收到本协议项下拖欠和未支付的任何金额，以及(Ii)雇主在本协议项下的权利和义务应可在任何后续合并、合并、出售雇主的全部或基本上所有资产或股权或涉及雇主或继任公司的类似交易中转让和转授。

第17条具有约束力。除本协议中限制转让的任何条款另有规定外，本协议对本协议双方均有约束力，并使

当事人及其继承人、被继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人、继承人和受让人。

第18条修订：豁免权除非由被强制执行的一方正式签署的书面文书，否则不得对本协定进行修正、变更或修改。此后，任何一方对违反或违反本协议任何规定的行为的放弃，或任何一方一次或多次未能执行本协议的任何规定或行使本协议项下的任何权利或特权，均不得解释为放弃任何后续类似性质的违反或违约，或放弃本协议项下的任何此类规定、权利或特权。

第19条标题本协议中包含的章节和小节标题仅为便于参考而插入，不得被视为本协议的一部分，且不得以任何方式定义或影响本协议任何条款的含义、解释或范围。

第20节.适用法律；会场本协议、本协议各方的权利和义务以及与之相关的任何索赔或争议应受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律解释(但不包括可能导致另一司法管辖区法律适用的任何法律选择规则)。除第8节另有规定外，双方同意，双方之间的任何争议只能在加利福尼亚州洛杉矶的法院或加利福尼亚州中心区的美国地区法院以及在此类法院具有上诉管辖权的上诉法院解决。在这种情况下，在不限制前述规定的一般性的情况下(但受第8条的约束)，本协议的每一方均不可撤销且无条件地(A)在与雇主或其任何关联公司对本协议或高管的雇用有关的任何程序中，或为承认和执行与此有关的任何判决(“程序”)，接受加利福尼亚州洛杉矶法院、加利福尼亚州中央地区美国地方法院和上诉法院的专属管辖权，这些法院对上述任何人的上诉具有管辖权。并同意关于任何此类诉讼的所有索赔均应在加利福尼亚州法院审理和裁决，或在法律许可的范围内审理和裁决, 在联邦法院；(B)同意任何此类诉讼可以并将在此类法院提起，并放弃他或他现在或以后可能对任何此类诉讼在任何此类法院的地点或管辖权提出的任何异议，或该诉讼是在不方便的法院提起的，并同意不提出抗辩或索赔；(C)放弃在因或与本协议或雇主或其任何关联公司的雇用、或其在本协议下或执行本协议下的履行或执行而引起或有关的任何程序(无论是基于合同、侵权或其他)中由陪审团审判的所有权利；(D)同意以挂号或挂号邮件(或任何实质上类似形式的邮件)、预付邮资的方式，将该等法律程序文件的副本邮寄至第12条所规定的该方的地址，即可在任何该等诉讼程序中完成法律程序文件的送达；及(E)同意本协议的任何规定均不影响以加利福尼亚州法律所允许的任何其他方式完成法律程序文件送达的权利。

第21条。申述。行政人员向雇主陈述、授权书和契诺：

(I)在本协议生效之日或之前，执行机构已将其目前知悉并可能影响其订立本协议和充分履行本协议项下职责的任何判决、命令、协议或安排通知雇主；

(Ii)行政人员对商业事务了如指掌，并且在同意本协议的条款或给予本协议的陈述和保证之前，他已获得合理的时间进行审查，并与他选择的律师进行了磋商；

(Iii)在订立本协议时，行政当局并无故意违反或违反任何法律或法规的任何规定；及

(Iv)行政人员没有故意向雇主提供构成或包含任何受保护商业秘密的前雇主的任何机密或非公开文件或信息，也没有被雇主要求提供任何机密或非公开文件或信息，并且不会在知情的情况下使用任何前雇主在根据本协议受雇期间的任何受保护的商业秘密。

第22条。整个协议。本协议构成双方之间关于聘用高管的完整协议，并取代所有先前的协议，除本协议所述外，不存在任何陈述、保证或承诺。

第23条。对应者。本协议可一式两份签署，每份应为正本，所有正本均应视为一份相同的文书。

第24条。扣留。雇主可根据任何法律、政府规章或裁决扣缴本协议规定的所有联邦、州、市或其他税费；但因行使股票期权或转让股票或其他财产而产生的任何扣缴义务应通过扣缴适当数量的股票或此类其他财产的适当金额来履行。

第25条。律师费。在与本协议或雇主和高管之间的雇佣关系相关或引起的任何诉讼中，包括但不限于本协议的执行，双方应负责各自的律师费。

第26条。定义。

“应计福利”是指(I)行政部门在终止日之前延期支付的、未由雇主支付的或本协议具体涉及的任何补偿；(Ii)根据雇主当时适用的福利计划应支付给行政部门或行政部门受益人的任何金额或福利；(Iii)应支付给行政部门的任何款项，用于补偿行政部门在终止日期之前正当发生的费用，并且应根据第7条予以补偿；以及(Iv)根据雇主的任何计划、方案或安排的条款到期和欠行政部门的任何其他福利或金额。

“附属公司”是指由雇主、雇主的任何子公司和任何合资伙伴控制、控制或共同控制的任何实体。

“原因”应限于下列事件

(I)行政人员根据任何州或联邦法律对重罪(与交通违法有关者除外)的定罪或抗辩；

(Ii)管理人员在收到雇主的书面通知后故意和持续不履行其基本工作职能，该书面通知明确指出了管理人员基本上未能履行其基本工作职能的方式，并指明了管理人员今后可实质履行其基本工作职能的方式；

(Iii)行政人员在每宗个案中对雇主作出的重大欺诈行为或故意的重大失当行为；

(Iv)故意实质性违反本协议；或

(V)行政人员故意和实质性违反雇主的任何实质性书面政策(包括但不限于任何反骚扰政策)。

就本条文而言，行政人员的任何作为或不作为，除非是行政人员恶意行事或没有合理地相信行政人员的行动或不作为符合雇主的最佳利益，否则不得被视为“故意”。

尽管本协议有任何相反的规定，行政人员不得因本协议下的“原因”而被终止，除非

(A)向执行部门提供书面通知，说明终止的依据，以及

(B)关于本款第(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)款，他有三十(30)天的时间纠正作为这种索赔依据的疏忽或行为(有一项理解是，费用偿还方面的任何错误可以通过偿还来纠正)。

“控制权变更”是指以下一种或多种情况的发生：(1)任何“个人”(该法第3(A)(9)和13(D)节中使用的术语)或“集团”(该法第14(D)(2)节中使用的术语)(高管或由高管组成的集团除外)成为雇主投票权股票超过30%的“受益所有者”(该术语在该法颁布的第13d-3条中使用)；(2)董事会多数成员由不是生效日期董事会成员(“现任董事”)的个人组成；但在该日期之后成为董事的任何人，其选举或提名经当时组成现任董事的三分之二董事批准，应被视为在任董事；但如果此人最初就任董事是由于实际或威胁的选举竞争，或由或代表董事会以外的人实际或威胁征求委托或同意的结果，则不被视为在任董事；(3)雇主采用任何规定分配其全部或实质所有资产的清算计划；(4)雇主转让其全部或实质所有资产或业务(除非雇主股东在紧接该项交易前直接或间接实益拥有雇主的表决权、所有表决权或继承雇主业务的实体的所有表决权或其他所有权权益(如有)的比例基本相同)；或(5)任何合并、重组、合并或类似交易，除非紧接交易完成后，(1)紧接交易前雇主的股东直接或间接持有, 如果雇主是另一家公司的子公司，雇主或雇主的最终母公司的表决权股票超过50%(不包括在这些股东持有的股份数量中，但不包括在合并后公司的表决权股票中，(I)于交易完成后，(I)在紧接任何该等交易前，(I)该等其他公司的联属公司以换取该另一间公司的股份而收取的任何股份)与彼等拥有雇主有表决权股份的比例大致相同；及(Ii)紧接任何该等交易前的现任董事继续构成董事会的多数成员(或如雇主为另一间公司的附属公司，则为雇主的最终母公司的董事会)。就控制定义的这一变化而言，“雇主”应包括继承雇主全部或实质所有业务的任何实体，而“有表决权股票”应指在正常情况下，在没有意外情况下具有一般投票权以选举公司董事的任何一类或多类证券。

“机密信息”是指构成商业秘密的信息或属于或关于雇主或其任何关联公司的专有信息，或其他机密财务信息、运营预算、战略计划或研究或估计方法、人员数据、客户和客户联系人、项目或计划，或关于雇主或其任何关联公司的非公开信息。在不限制前述规定的情况下，“机密信息”应包括但不限于以下任何与雇主有关的信息：

(I)有关雇主的业务建议的资料，

(6)雇主的经营方式，以及任何产品或服务的销售或定价方法；

(Vii)实际与雇主开展或考虑与雇主开展业务的个人或实体的身份，以及与这些个人或实体及其与雇主的关系或交易有关的任何形式的资料；

(Viii)属于或关于任何商业经营或商业关系的任何商业秘密或机密资料；

(9)与硬件或软件的性质以及如何组合或单独使用所述硬件或软件有关的计算机数据库、软件程序和信息；

(X)有关人员、机密财务信息、客户或潜在客户信息、关于订户、订户和客户名单和数据的信息、估算成本和设定价格的方法和公式、工程设计标准、测试程序、研究结果(如市场调查、方案试验或产品试验)、成本数据(如帐单、设备和方案成本预测模型)、薪酬信息和模型、业务或营销计划或战略、交易或业务条款、预算、供应商名称、方案操作、产品名称、关于拟议收购或处置的信息、相对于预算业绩的实际业绩、长期计划、内部财务信息(包括但不限于未以这种形式向公众披露的某些办公室、部门、部门和关键市场领域的财务和经营结果)、内部分析结果、计算机程序和编程信息、技术和设计以及商业秘密；

(Xi)有关雇主的雇员、高级职员、董事和股东的资料；及

(Xii)任何其他商业秘密或属机密或专有性质的资料。就本协议而言，“雇主”应包括雇主及其任何和所有附属公司。

“终止日期”系指

(I)如行政人员的雇用因行政人员死亡而终止，则行政人员死亡的日期；

(Xiii)如果根据第9条第(A)(Ii)(A)款，高管因高管残疾而被终止聘用。终止通知后30天，但行政人员在该30天期间不得全职履行行政人员的职责；

(Xiv)雇主根据第9(A)(Ii)(B)条终止对高管的雇用，或高管根据第9(A)(Ii)(B)条终止对高管的雇用。终止通知所指明的日期；或

(Xv)如果高管的雇用在雇佣期间被终止，而不是根据第9(A)条，则为发出终止通知的日期。

“充分理由”是指，除非行政部门另有书面同意，

(I)行政人员职衔的任何不利改变；

(十六)行政人员基本工资的任何减少；

(Xvii)行政人员的权力、责任或职责大幅减少；

(Xviii)分配的职责与高管在本合同签订之日在雇主处的地位或地位有重大不一致；或

(Xix)任何其他实质性违反本协议条款的行为；或

为了援引有充分理由的解雇，行政人员必须在事件发生后90天内通知雇主存在有充分理由的事件，雇主必须在通知后30天内纠正该事件，并且行政人员必须在该期限届满后10天内终止其雇用。

“按比例分红”指的是等同于

(I)如果行政人员的雇用没有终止，他在包括终止日期在内的历年本应赚取的年度奖金，以及

(Xx)一个分数，其分子是在包括终止日期和分母为365的日历年内终止日期已过去的天数。

[签名页如下。]

兹证明，于2021年8月2日，签署人已妥为签立及交付本协议，或已安排本协议妥为签立及交付。