美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
截至本季度末
或
关于从到的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
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(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) |
(
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每个班级的标题 |
交易符号 |
注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。☒
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速文件服务器 |
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非加速文件服务器 |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
注册人的普通股数量，每股票面价值0.001美元，于2022年4月30日发行
索引
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页面 |
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第一部分财务信息 |
2 |
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第1项。 |
财务报表(未经审计) |
2 |
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截至2022年和2021年3月31日止三个月的简明综合业务报表 |
2 |
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截至2022年和2021年3月31日止三个月简明综合全面收益(损失表) |
3 |
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截至2022年3月31日和2021年12月31日的简明综合资产负债表 |
4 |
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截至2022年和2021年3月31日止三个月简明合并现金流量表 |
5 |
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截至2022年和2021年3月31日止三个月的简明股东权益(亏损)综合报表 |
6 |
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简明合并财务报表附注 |
7 |
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第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
16 |
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第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
22 |
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第四项。 |
控制和程序 |
22 |
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第二部分：其他信息 |
23 |
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第1项。 |
法律诉讼 |
23 |
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第1A项。 |
风险因素 |
23 |
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第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
33 |
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第五项。 |
其他信息 |
33 |
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第六项。 |
陈列品 |
34 |
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签名 |
35 |
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1
第一部分财务信息
项目1.财务报表
海龟海滩公司
简明综合业务报表
(未经审计)
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截至三个月 |
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3月31日， |
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3月31日， |
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2022 |
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2021 |
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(单位为千，每股数据除外) |
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净收入 |
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收入成本 |
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毛利 |
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运营费用： |
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销售和市场营销 |
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研发 |
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一般和行政 |
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总运营费用 |
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营业收入(亏损) |
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) |
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利息支出 |
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其他营业外费用，净额 |
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所得税前收入(亏损) |
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( |
) |
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所得税支出(福利) |
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) |
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净收益(亏损) |
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( |
) |
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$ |
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每股净收益(亏损) |
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基本信息 |
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稀释 |
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加权平均股数： |
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基本信息 |
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稀释 |
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见简明合并财务报表附注(未经审计)
2
海龟海滩公司
简明综合全面收益表(损益表)
(未经审计)
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截至三个月 |
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3月31日， 2022 |
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3月31日， 2021 |
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(单位：千) |
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净收益(亏损) |
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( |
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其他全面收益(亏损)： |
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外币折算调整 |
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( |
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其他全面收益(亏损) |
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( |
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( |
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综合收益(亏损) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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见简明合并财务报表附注(未经审计)
3
海龟海滩公司
简明综合资产负债表
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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(未经审计) |
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资产 |
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(以千为单位，面值和股份除外) |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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应收账款净额 |
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盘存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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递延所得税 |
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商誉 |
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无形资产，净额 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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循环信贷安排 |
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— |
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应付帐款 |
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其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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应付所得税 |
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其他负债 |
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总负债 |
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承付款和或有事项 |
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股东权益 |
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普通股，$ |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
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累计其他综合收益(亏损) |
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( |
) |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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$ |
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见简明合并财务报表附注(未经审计)
4
海龟海滩公司
现金流量表简明合并报表
(未经审计)
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截至三个月 |
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March 31, 2022 |
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March 31, 2021 |
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(单位：千) |
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经营活动的现金流 |
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净收益(亏损) |
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( |
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$ |
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将净收益(亏损)调整为经营活动提供的现金净额： |
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折旧及摊销 |
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无形资产摊销 |
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债务融资成本摊销 |
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基于股票的薪酬 |
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递延所得税 |
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( |
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销售退货准备金变动 |
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( |
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为过时库存拨备 |
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) |
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经营性资产和负债的变动，扣除收购： |
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应收账款 |
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盘存 |
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应付帐款 |
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( |
) |
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预付费用和其他资产 |
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( |
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应付所得税 |
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( |
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其他负债 |
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( |
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经营活动提供(用于)的现金净额 |
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( |
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投资活动产生的现金流 |
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购置财产和设备 |
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收购一家企业，净额为收购的现金 |
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用于投资活动的现金净额 |
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融资活动产生的现金流 |
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循环信贷借款 |
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偿还循环信贷安排 |
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行使股票期权及认股权证所得款项 |
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回购普通股以履行员工预扣税义务 |
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融资活动提供的现金净额 |
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汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
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现金及现金等价物净增(减) |
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现金和现金等价物--期初 |
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现金和现金等价物--期末 |
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补充披露资料 |
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支付利息的现金 |
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缴纳所得税的现金 |
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见简明合并财务报表附注(未经审计)
5
海龟海滩公司
股东简明合并报表’ 权益(赤字)
(未经审计)
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普通股 |
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其他内容 已缴费 |
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累计 |
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累计 其他 全面 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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收入(亏损) |
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总计 |
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(单位：千) |
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2021年12月31日的余额 |
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净亏损 |
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其他综合亏损，税后净额 |
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发行限制性股票 |
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行使的股票期权 |
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基于股票的薪酬 |
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2022年3月31日的余额 |
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普通股 |
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其他内容 已缴费 |
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累计 |
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累计 其他 全面 |
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股票 |
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资本 |
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收入(亏损) |
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总计 |
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(单位：千) |
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2020年12月31日余额 |
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净收入 |
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其他综合亏损，税后净额 |
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发行限制性股票 |
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普通股回购和相关库存股的注销 |
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行使的股票期权 |
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基于股票的薪酬 |
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2021年3月31日的余额 |
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见简明合并财务报表附注(未经审计)
6
海龟海滩公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注意事项 1.陈述的背景和依据
组织
海龟海滩公司(“海龟海滩”或“公司”)总部设在纽约州怀特普莱恩斯，于2010年在内华达州注册成立，是一家领先的音响和游戏技术公司，在海龟海滩®、ROCCAT®和Neat Microphone®品牌下的一系列大型潜在市场开发、商业化和营销创新产品方面拥有专业知识和经验。海龟海滩是功能丰富的耳机解决方案的全球领导者，可跨多个平台使用，包括视频游戏和娱乐游戏机、手持游戏机、个人电脑(PC)、平板电脑和移动设备。ROCCAT是一家专注于PC外围设备市场的游戏键盘、鼠标和其他配件品牌。Neat麦克风是一个麦克风品牌，专注于使用尖端技术和设计为游戏玩家、流媒体用户和专业人士创造高质量的USB和模拟麦克风。
VTB控股公司(“VTB”)是海龟海滩公司的全资子公司，也是Voyetra海龟海滩公司(“VTB”)的所有者，于2010年在特拉华州成立。VTB是海龟海滩欧洲有限公司(“TB Europe”)的所有者，于1975年在特拉华州注册成立，业务主要位于纽约州怀特普莱恩斯。
陈述的基础
随附的中期简明综合财务报表是根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和条例编制的，管理层认为这些报表反映了为公平列报所列期间的财务状况、经营成果和现金流量所需的所有调整(包括正常经常性调整)。在合并中，所有公司间账户和交易都已取消。某些信息和脚注披露通常包括在根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的年度财务报表中，但根据这些规则和法规已被浓缩或省略。本公司相信所作出的披露足以使所提供的资料不具误导性。临时期间的业务成果不一定代表整个财政年度的业务成果。
2021年12月31日简明综合资产负债表来自公司于2022年3月2日提交给美国证券交易委员会的10-K表年报(以下简称《年报》)中包含的经审计的财务报表。
这些财务报表应与年度报告中包含的年度财务报表及其附注一起阅读，该年度报告包含有助于了解公司业务和财务报表陈述的信息。
预算的使用：根据公认会计准则编制所附未经审计的合并财务报表要求管理层对未来事件作出估计和假设。这些估计和假设影响在未经审计的合并财务报表之日报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出数额。随着新事件的发生和获得更多信息，这些估计可能会发生变化，并将在发生这种变化的期间在合并财务报表中确认。未来的实际结果可能与这些估计大不相同。
新型冠状病毒(“新冠肺炎”)疫情扰乱了全球经济市场，新冠肺炎对公司业务、运营结果和财务状况的持续影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性和难以预测。我们继续积极监测和评估疫情对我们的业务、运营和财务状况的影响。
注意事项 2.主要会计政策摘要
根据美国公认会计原则编制合并年度和季度财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、公司合并财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用。该公司不能保证实际结果不会与这些估计不同。
与本公司年报综合财务报表附注1所提供的资料相比，主要会计政策及估计并无重大变动。
7
附注3.公允价值计量
该公司遵循三级公允价值等级，对用于计量公允价值的投入进行优先排序。这一层次要求各实体最大限度地使用可观察到的输入，并最大限度地减少使用不可观察到的输入。用于计量公允价值的三种投入水平如下：
|
|
• |
第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价。 |
|
|
• |
第2级--第1级中包括的报价以外的可观察输入，例如非活跃市场的报价，或可观察到或可由可观察到的市场数据证实的其他输入。 |
|
|
• |
第三级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，并且对资产或负债的公允价值具有重大意义。这包括某些定价模型、贴现现金流方法和使用重大不可观察投入的类似技术。 |
金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款、债务工具和某些认股权证。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司没有为任何金融资产和负债选择公允价值选项，而这种选择本来是允许的.
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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已报告 |
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公允价值 |
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已报告 |
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公允价值 |
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(单位：千) |
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金融资产和负债： |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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由于离到期日较短，现金等价物按摊销成本列报，与合并资产负债表日的公允价值相近；应收账款和应付账款按账面价值列报，由于预期收款或付款时间较短，按公允价值列报。
注意事项 4.销售退货预留
下表提供了我们的销售退货准备金的变化，归类为应收账款的减少：
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截至三个月 |
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3月31日， |
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2022 |
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2021 |
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(单位：千) |
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期初余额 |
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$ |
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$ |
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准备金应计项目 |
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回收和扣除(净额) |
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( |
) |
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( |
) |
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期末余额 |
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$ |
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$ |
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注意事项 5.某些财务报表项目的构成
盘存
库存包括以下内容：
|
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3月31日， 2022 |
|
|
十二月三十一日， 2021 |
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(单位：千) |
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成品 |
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$ |
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$ |
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原料 |
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总库存 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
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8
财产和设备，净额
财产和设备净额由下列各项组成：
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3月31日， 2022 |
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|
十二月三十一日， 2021 |
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(单位：千) |
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机器设备 |
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$ |
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$ |
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软件和软件开发 |
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家具和固定装置 |
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工装 |
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租赁权改进 |
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示范单位和会议展位 |
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财产和设备总额(毛额) |
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减去：累计折旧和摊销 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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财产和设备合计(净额) |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
其他流动负债
其他流动负债包括：
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|
3月31日， 2022 |
|
|
十二月三十一日， 2021 |
|
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|
|
(单位：千) |
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|||||
|
应计专利使用费 |
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应计员工费用 |
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应计运费 |
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应计营销 |
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应计费用 |
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|
其他流动负债总额 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
注意事项 6.商誉及其他无形资产
收购的无形资产
截至2022年3月31日和2021年12月31日，已获得的可识别无形资产和相关累计摊销包括：
|
|
|
March 31, 2022 |
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毛收入 携带 价值 |
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累计 摊销 |
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上网本 价值 |
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(单位：千) |
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客户关系 |
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$ |
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$ |
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$ |
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商标名 |
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发达的技术 |
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外币 |
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( |
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( |
) |
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无形资产总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
2021年12月31日 |
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|||||||||
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|
|
毛收入 携带 价值 |
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|
累计 摊销 |
|
|
上网本 价值 |
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|
|
(单位：千) |
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|
客户关系 |
|
$ |
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$ |
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|
$ |
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商标名 |
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发达的技术 |
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外币 |
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( |
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( |
) |
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无形资产总额 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
9
关于2012年10月收购TB Europe，收购的与客户关系相关的无形资产将在以下估计使用年限内摊销
2019年5月，公司完成了对ROCCAT业务的业务和资产的收购，2021年1月，公司完成了对Neat麦克风业务的业务和资产的收购。所收购的与已开发技术、客户关系和商号相关的无形资产均须摊销。
与确定的活体无形资产相关的摊销费用为#美元。
截至2022年3月31日，与未来期间确定的活期无形资产相关的估计年度摊销费用如下：
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(单位：千) |
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2022 |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此后 |
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总计 |
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$ |
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有几个
注意事项 7.循环信贷安排和长期债务
该公司拥有
长期债务利息支出总额为#美元，包括摊销递延融资成本。
递延融资成本摊销为#美元。
循环信贷安排
于2018年12月17日，海龟海滩及其若干附属公司与美国银行(“美国银行”)订立经修订及重述的贷款、担保及担保协议(“信贷安排”)，作为代理、唯一牵头安排人及唯一簿记管理人，取代当时现有的以资产为基础的循环贷款协议。信贷安排，将于
2019年5月31日，本公司修订了信贷安排，以规定(其中包括)(I)将VTB的全资子公司TBC Holding Company LLC添加为债务人，以及(Ii)有能力对TB Europe的全资子公司TB德国有限公司进行投资，金额最高可达$
信贷安排下的贷款和信用证的最高可用信贷由借款基数控制，借款基数是通过对某些合资格资产(主要是合资格的贸易应收账款和库存)应用特定百分比来确定的，并受酌情准备金和重估调整的影响。信贷安排可用于营运资金、出具银行担保、信用证和其他企业用途。
信贷安排下的未偿还款项计息，利率等于美国银行公布的利率或伦敦银行同业拆借利率，在每种情况下，加上适用的保证金，介于
如果未达到某些可用性阈值或发生某些其他事件(如信贷安排中的定义)，本公司将接受季度财务契约测试。在该等情况下，信贷安排要求本公司及其受限制附属公司维持至少
10
信贷安排亦包含正面及负面契诺，除某些例外情况外，限制我们采取某些行动的能力，包括本公司招致债务、支付股息及回购股票、作出某些投资及其他付款、进行某些合并及合并、进行售后回租交易及与联属公司进行交易，以及拖累及处置资产的能力。信贷安排下的债务以担保权益和对公司几乎所有资产的留置权作为担保。
截至2022年3月31日，本公司遵守了经修订的信贷安排下的所有财务契约，超额借款约为#美元
注意事项 8.所得税
为了确定所得税的季度拨备，本公司使用基于各个司法管辖区的预期年收入和法定税率的估计年度有效税率。然而，如果估计年度有效税率的应用不能代表本年度预计将记录的实际税项支出的季度部分，公司将根据年初至今的实际收入(亏损)确定所得税拨备。某些重大或不寻常项目在其发生期间被单独确认为离散项目，并可能成为不同季度有效税率差异的来源。
下表列出了公司的所得税费用和有效所得税税率：
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截至三个月 |
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3月31日， |
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2022 |
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2021 |
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(单位：千) |
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所得税支出(福利) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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有效所得税率 |
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% |
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|
|
% |
截至2022年3月31日的三个月的所得税优惠为
该公司在国内和不同的外国司法管辖区都要缴纳所得税。在评估不确定的税收状况和确定所得税拨备时，需要做出重大判断。
本公司只确认那些符合最有可能确认门槛的税种，并为不符合这一门槛的不确定税种建立纳税准备金。与所得税事宜相关的利息和罚金计入简明综合经营报表的所得税拨备。截至2022年3月31日，该公司的不确定税务头寸为$
该公司在拥有各种诉讼法规的司法管辖区提交美国、州和外国所得税申报单。根据诉讼时效开放的联邦纳税年度为2018年至2020年，根据诉讼时效开放的州纳税年度为2017至2020年。
注意事项 9.股票薪酬
与公司所有基于股票的奖励有关的员工和非员工的基于股票的薪酬支出估计总额如下：
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截至三个月 |
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3月31日， |
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2022 |
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2021 |
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|
(单位：千) |
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收入成本 |
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$ |
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$ |
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销售和市场营销 |
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研发 |
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一般和行政 |
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基于股票的薪酬总额 |
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$ |
|
|
|
$ |
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11
下表列出了截至2022年3月31日的股票活动和可供授予的股票总数：
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(单位：千) |
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2021年12月31日的余额 |
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|
选项已取消 |
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授予的限制性股票 |
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( |
) |
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被没收/过期的限制性股票被重新添加 |
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2022年3月31日的余额 |
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股票期权活动
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|
未完成的期权 |
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|||||||||||||
|
|
|
数量 股票 潜在的 杰出的 选项 |
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加权的- 平均值 锻炼 价格 |
|
|
加权的- 平均值 剩余 合同 术语 |
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|
集料 固有的 价值 |
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(单位：年) |
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截至2021年12月31日的未偿还债务 |
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|
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$ |
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|
$ |
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|
|
$ |
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|
授予的期权 |
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- |
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|
- |
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行使的期权 |
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( |
) |
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被没收的期权 |
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|
( |
) |
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|
|
|
截至2022年3月31日的未偿还债务 |
|
|
|
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$ |
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|
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|
|
|
$ |
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|
已归属，预计将于2022年3月31日归属 |
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|
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$ |
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|
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|
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$ |
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|
可于2022年3月31日行使 |
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$ |
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|
|
$ |
|
|
股票期权是以时间为基础的，大多数期权可以在
总内在价值代表相关普通股的估计公允价值与已发行的现金期权的行权价格之间的差额。已行使期权的内在价值合计为#美元。
该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来估计截至授予日授予的期权的公允价值。在截至2022年3月31日的三个月内，没有授予新的期权。截至2022年3月31日止三个月内已授出的雇员购股权之总估计公平价值为
受限制的股票活动
|
|
|
股票 |
|
|
加权 平均值 授予日期 公允价值 每股 |
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||
|
截至2021年12月31日的未既得限制性股票 |
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|
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$ |
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|
授与 |
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既得 |
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( |
) |
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|
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|
被没收的股份 |
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( |
) |
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|
截至2022年3月31日的未既得限制性股票 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
12
自.起 March 31, 2022，未确认的补偿成本总额s与非既得限制性股票奖励相关的是$
基于业绩的限售股单位
截至2022年3月31日，公司拥有
注意事项 每股净收益(亏损)
下表列出了普通股股东应占普通股每股基本净收益和稀释后净收益的计算方法：
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截至三个月 |
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3月31日， |
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2022 |
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2021 |
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|
(单位为千，每股数据除外) |
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净收益(亏损) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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加权平均已发行普通股-基本 |
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加上假设转换产生的增量份额： |
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限制性股票的稀释效应 |
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— |
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股票期权的稀释效应 |
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— |
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|
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认股权证的摊薄作用 |
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— |
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加权平均已发行普通股-稀释 |
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每股净收益(亏损)： |
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基本信息 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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稀释 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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股票期权和限制性股票奖励的增量股份是使用库存股方法计算的。以下所列加权平均股份并未计入每股摊薄收益的计算中，因为这样做会在列报的期间内产生反摊薄作用，或在库存股法下被剔除。库藏股方法假设所有现金期权的行使和限制性股票的归属，减去用假设行使期权的收益回购股份和未确认的未确认奖励补偿费用后的摊薄。
|
|
截至三个月 |
|
|||||
|
|
3月31日， |
|
|||||
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2022 |
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2021 |
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(单位：千) |
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股票期权 |
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未归属的限制性股票奖励 |
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认股权证 |
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|
- |
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|
总计 |
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注意事项 11.细分市场信息
下表显示了基于客户实际所在地的净收入总额：
|
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截至三个月 |
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3月31日， |
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2022 |
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2021 |
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(单位：千) |
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北美 |
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$ |
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|
|
$ |
|
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欧洲和中东 |
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亚太地区 |
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净收入合计 |
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$ |
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|
$ |
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13
注意事项 12.承付款和或有事项
诉讼
该公司在其正常业务过程中会受到各种法律程序和索赔的影响。虽然与该等行动有关的任何负债金额不能确定，但本公司认为，任何该等负债将不会对其综合财务状况、综合经营业绩或流动资金造成重大不利影响。
股东集体诉讼: 2013年8月5日，VTBH与本公司(f/k/a参数音响公司)宣布已订立合并协议，根据该协议，VTBH将收购约
2020年5月22日，PAMTP LLC，声称持有
雇佣诉讼：2017年4月20日，一名前雇员向加利福尼亚州圣地亚哥县高等法院提起诉讼。起诉书指控的指控包括非法解雇、报复和加州劳动法的其他各种条款。起诉书要求未指明的经济和非经济损失，以及据称拖欠的工资、未偿还的业务费用、法定罚款、利息、惩罚性赔偿和律师费。公司于2017年5月25日对这名前员工提出交叉投诉，指控他与公司雇佣的某些活动有关。这件事在2021年9月24日至10月7日期间审理。2021年10月8日，陪审团就雇佣索赔做出了有利于公司的一致裁决。法院就该公司对该前雇员的交叉投诉作出了直接裁决。本公司于2021年10月27日作出胜诉判决。2021年12月20日，该前员工对判决提出上诉通知书。
知识产权纠纷： 2020年11月24日，总部基地技术有限公司(ABP)在英格兰和威尔士高等法院就VTB和TBEU在英国游戏耳机上使用隐形标志一事向Voyetra海龟海滩公司(VTB)和海龟海滩欧洲有限公司(TBEU)提出商标侵权索赔。VTB和TBEU于2021年2月2日提交并送达了针对索赔的抗辩。2021年3月31日，总部基地提起简易判决申请。法院于2021年11月审理了简易判决申请，并被驳回。主要诉讼程序的下一阶段将是2022年6月13日举行的案件管理会议，法院将在会上为每个阶段的审判发出指示。审判预计将于2022年底/2023年初进行。
14
公司将继续在上述悬而未决的问题上积极为自己辩护。然而，诉讼和调查本身就是不确定的。因此，本公司无法预测这些事项的结果。本公司在2022年3月31日没有记录任何与这些事项相关的或有亏损，因为它认为亏损虽然可能，但不可能发生。此外，目前还不能合理估计任何可能的损失范围。这些问题的不利解决可能会对公司的业务、经营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响。本公司从事在其正常业务过程中发生的上述以外的其他法律行动，虽然不能保证，但相信这些其他法律行动的最终结果不会对其业务、经营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响。
保修
该公司保证其产品不存在某些制造和其他缺陷。根据产品的性质，这些产品保修将在特定时间段内提供。保修通常通过用新产品替换有缺陷的产品来实现。
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截至三个月 |
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3月31日， |
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2022 |
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2021 |
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(单位：千) |
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保修，期间开始 |
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$ |
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$ |
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应计保修成本 |
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保修索赔的解决办法 |
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( |
) |
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保修，期限结束 |
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$ |
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$ |
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经营性租赁--使用权资产
公司采用ASU 2016-02，租契，2019年1月1日。公司决定一项安排在开始时是否为租约。该公司租赁的办公空间根据不可取消的经营租赁规定未来的最低租金租赁付款，该经营租赁的剩余租赁条款为
使用权资产和租赁负债的构成如下：
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资产负债表分类 |
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March 31, 2022 |
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(单位：千) |
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使用权资产 |
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其他资产 |
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$ |
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租赁责任义务，流动 |
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其他流动负债 |
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$ |
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租赁负债义务，非流动 |
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其他负债 |
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租赁负债总额 |
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$ |
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加权平均剩余租赁年限(年) |
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加权平均贴现率 |
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% |
在截至2022年3月31日的三个月内，公司确认了大约$
截至2022年3月31日，公司剩余租赁期内使用权资产的未来最低租金大致如下：
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(单位：千) |
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2022 |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此后 |
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最低付款总额 |
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减去：推定利息 |
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( |
) |
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总计 |
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$ |
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15
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下对我们业务的讨论和分析应与我们未经审计的简明综合财务报表和本季度报告第I部分Form 10-Q中包含的相关注释以及我们已审计的综合财务报表和包括在我们于2022年3月2日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告(“年度报告”)中的相关注释一起阅读。
这份关于Form 10-Q的报告包含根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的前瞻性陈述。本报告中的前瞻性陈述用诸如“预期”、“预期”、“相信”、“打算”、“计划”、“估计”、“项目”、“战略”及其类似的表述或否定来表示。应当注意，不要过度依赖任何此类前瞻性陈述，因为它们涉及风险、不确定因素和其他因素，可能导致实际结果与此类陈述中明示或暗示或合理推断的结果大相径庭。前瞻性陈述基于公司管理层的信念、假设和目前可获得的信息，仅在本新闻稿发布之日作出。除非联邦证券法要求，否则公司不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改前瞻性陈述的义务。此外，前瞻性陈述会受到某些风险和不确定性的影响，包括本季度报告中关于Form 10-Q(包括与冠状病毒(“新冠肺炎”(大流行)，可能导致实际结果与公司的历史经验及其目前的预期或预测大不相同。
业务概述
海龟海滩公司(“海龟海滩”或“公司”)总部设在纽约州怀特普莱恩斯，于2010年在内华达州注册成立，是一家领先的音响和游戏技术公司，在海龟海滩®、ROCCAT®和Neat Microphone®品牌下的一系列大型潜在市场开发、商业化和营销创新产品方面拥有专业知识和经验。海龟海滩是功能丰富的耳机解决方案的全球领导者，可跨多个平台使用，包括视频游戏和娱乐游戏机、手持游戏机、个人电脑(PC)、平板电脑和移动设备。ROCCAT是一家专注于PC外围设备市场的游戏键盘、鼠标和其他配件品牌。Neat麦克风是一个麦克风品牌，专注于使用尖端技术和设计为游戏玩家、流媒体用户和专业人士创造高质量的USB和模拟麦克风。
商业趋势
我们参与了价值1890亿美元的全球软件和配件游戏市场。全球游戏观众现在超过了全球电影和音乐市场，全球活跃游戏玩家超过30亿。游戏外围设备，如耳机、键盘、鼠标、麦克风、控制器和模拟设备，估计在全球范围内是一项价值88亿美元的业务，该公司的业务重点在美洲和欧洲，占该市场的80%以上。
竞技体育是一种全球现象，职业游戏玩家通过训练和竞争来赢得奖金，与大品牌合作，并吸引忠实的粉丝-类似于传统的职业体育。根据Newzoo的一份报告，2021年约有4.9亿ESPORTS观众，预计到2025年将增加到约6.41亿观众。在预计的6.41亿观众中，约有3.18亿人被认为是“体育爱好者”。
许多玩家在网上玩游戏，游戏耳机(通常包括一个麦克风，允许玩家实时交流)在业内最受欢迎的游戏和特许经营中提供了更身临其境的体验和竞争优势。
到2021年和未来，全球大流行的影响和正在采取的应对措施是不确定的，也很难预测。虽然可能有某些一次性购买是由于在家订购，但我们相信数以百万计的新游戏玩家已经加入了这个市场，创造了一个持续的、更大的玩家安装基础。
游戏机耳机市场
2021年，全球游戏机耳机市场规模约为17亿美元。PlayStation®和XBOX®游戏机仍然是北美和欧洲推动耳机使用的游戏的主导游戏平台。微软和索尼遵循每7-8年发布一次大型新游戏机的历史模式，发布了他们最新的下一代游戏机Xbox®系列而PlayStation®5平台正好赶在2020年假日季之前。新游戏机的需求一直非常强劲，供不应求，这很好地表明了人们对最新游戏机的热情。随着PlayStation®5和XBOX的额外供应，预计2022年对游戏机的需求将继续强劲®系列平台预计将帮助整个游戏机市场在2022年实现个位数百分比增长。
自2017年初发布以来，任天堂Switch™的销量已超过1亿台。任天堂继续增加和扩大他们的游戏库，增加了更多的多人聊天游戏。任天堂还销售任天堂Switch™Lite，这是一款后续产品，为游戏玩家提供广受欢迎的手持式游戏机的唯一版本。
16
虽然移动/平板设备上的游戏约占全球游戏市场的52%，耳机可用于移动游戏，但到目前为止，游戏机和PC游戏是游戏耳机使用的最大驱动力。
个人电脑配件市场
据估计，2021年PC游戏耳机、鼠标和键盘的市场规模将增长至38亿美元。与新冠肺炎大流行相关的游戏、在家工作和学校学习等因素造福了配件市场，也导致近年来消费者对为PC游戏开发的耳机、键盘、鼠标和其他配件的需求增加。2022年，对这类PC游戏配件的需求增长预计将持续下去。
过去几年，PC游戏在美国重新流行起来，并继续成为国际上主要的游戏平台，这得益于大型AAA游戏的发布、PC专用ESPORTS联盟、受欢迎的团队和球员、内容创作者和影响者以及跨平台游戏。虽然大多数游戏可以在多个平台上使用，但PC上的游戏提供了一些优势，包括改进的图形、更快的速度和鼠标/键盘控制的精度，以及更深层次的定制能力。游戏鼠标和键盘旨在通过更快的响应时间、改进的材料和构建质量、可编程的按钮和按键以及用于定制和控制设备和设置的软件套件等功能，为游戏玩家提供高端性能和卓越的游戏体验。
PC游戏鼠标有各种不同的人体工程学形状和尺寸，有有线和无线两种型号，可选择不同的传感器(光学和激光)和响应速度，并且通常具有集成的RGB照明和软件，以与其他设备上的照明统一，以实现视觉上一致的PC游戏外观。同样，PC游戏键盘通常比其他键盘更快地注册击键，从而提供竞争优势，并提供感觉和声音不同的机械和光学按键开关选项，并提供可定制的照明。
个人电脑和游戏机游戏市场也受到大型游戏发布和特许经营的推动，这些产品鼓励玩家购买设备和配件。在Xbox上®PlayStation®和PC旗舰游戏如“使命召唤®”、“命运”、“星球大战：前线”、“侠盗飞车”，以及“堡垒之夜”、“使命召唤战区”、“巅峰传奇”和“未知玩家的战场”等王室作战游戏，都是一些大型特许经营产品的范例，这些游戏突出地具有鼓励交流的在线多人模式，并倾向于推动日益增长的游戏耳机需求。其中许多老牌特许经营权每年都会在假期之前推出新游戏，因此可能会进一步提振通常强劲的假日游戏配件销售。
麦克风市场
截至2021年，麦克风市场规模估计为23亿美元，其中约7亿美元用于数字USB麦克风。随着YouTube、Twitch和其他流行平台上的内容创作者倾向于在他们的工作站上使用高质量的专业设备，高质量麦克风，特别是数字麦克风的市场经历了显著的增长。此外，随着远程工作的持续趋势，对性能良好的桌面麦克风的需求已成为在家工作和学习以及与家人和朋友保持联系的重要工具。海龟海滩在2021年收购了Neat麦克风，扩大了公司在全球麦克风市场的触角，特别是游戏玩家、流媒体用户和具有其他PC配件的有影响力的人经常使用的数字/USB麦克风市场。
其他游戏配件市场
2021年，公司通过推出VelocityOne Flight™模拟控制系统和XBOX扩展到游戏模拟和游戏控制器市场®侦察控制器。这些市场将使我们的潜在市场总额增加10亿美元，其中第三方游戏控制器的全球市场价值约为6亿美元，PC/游戏机飞行模拟硬件的全球市场价值约为4亿美元。
供应链与物流展望
全球经济正在从新冠肺炎疫情中复苏，进口激增，电子产品需求旺盛，这给全球供应链带来了巨大挑战，造成了通胀压力和零部件短缺。我们还经历了与运输延误相关的物流挑战，并为我们产品中使用的商品和零部件产生了增量成本，以及零部件短缺，对我们的销售和运营结果产生了负面影响。我们预计，在可预见的未来，这些挑战将继续对我们的业务产生影响。因此，我们继续采取积极措施，继续限制这些挑战的影响，并正在与我们的供应商密切合作，管理产品的供应，并实施其他成本节约举措。
主要业绩指标和非公认会计准则衡量标准
管理层定期审查关键业绩指标，包括收入、营业收入和利润率以及每股收益等。此外，我们相信某些其他措施可为管理层及投资者提供有关本公司及本公司财务状况的有用资料。
17
运营状况和结果，原因如下：(i)它们是我们的董事会和管理团队用来评估我们的经营业绩的指标；(Ii)它们是我们的管理团队用来做出日常经营决策的指标；(Iii)所作的调整通常被认为是非经常性的，或者不能反映持续的财务业绩，或者对运营没有现金影响；以及(Iv)它们被证券分析师、投资者和其他相关方用作共同的经营业绩衡量标准，通过对资本结构变化(影响相对利息支出)以及设施和设备的年限和账面价值(影响相对折旧和摊销费用)引起的潜在差异进行调整，来比较本行业各公司的业绩。然而，根据美国公认的会计原则(“公认会计原则”)，这些指标并不是财务业绩的衡量标准。和,鉴于这些指标作为分析工具的局限性，不应将其视为毛利、毛利率、净收益(亏损)或根据公认会计原则确定的其他综合损益表数据的替代品。我们认为以下非公认会计准则的衡量标准可能无法与其他公司报告的类似名称的衡量标准相比较，它们是关键的业绩指标s:
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• |
调整后的EBITDA被定义为扣除利息、税项、折旧和摊销前的净收益(亏损)、基于股票的薪酬(非现金)和我们认为不能代表核心业务的某些特殊项目。 |
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• |
现金保证金被定义为不包括折旧和摊销的毛利率以及基于股票的薪酬。 |
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的调整后EBITDA(以及与净收益(亏损)的对账，最接近的GAAP财务衡量标准)如下：
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截至三个月 |
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3月31日， |
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2022 |
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2021 |
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(单位：千) |
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净收益(亏损) |
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$ |
(6,476 |
) |
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$ |
8,838 |
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利息支出 |
|
|
109 |
|
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97 |
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折旧及摊销 |
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1,504 |
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1,042 |
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|
基于股票的薪酬 |
|
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1,537 |
|
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1,786 |
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|
所得税支出(福利) |
|
|
(2,639 |
) |
|
|
2,766 |
|
|
业务交易费用 |
|
|
- |
|
|
|
162 |
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非经常性业务成本 |
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232 |
|
|
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639 |
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|
调整后的EBITDA |
|
$ |
(5,733 |
) |
|
$ |
15,330 |
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截至2022年3月31日的三个月与截至2021年3月31日的三个月的比较
截至2022年3月31日的三个月，净亏损650万美元，调整后EBITDA为570万美元，而上一年调整后EBITDA净收益为880万美元，调整后EBITDA为1530万美元，原因是收入低于上年的居家订单和政府刺激付款，以及供应链挑战导致的物流成本增加。
经营成果
下表列出了该公司在所述期间的经营报表：
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截至三个月 |
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3月31日， |
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2022 |
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2021 |
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|
(单位：千) |
|
||||||
|
净收入 |
|
$ |
46,662 |
|
|
$ |
93,053 |
|
|
收入成本 |
|
|
32,633 |
|
|
|
58,198 |
|
|
毛利 |
|
|
14,029 |
|
|
|
34,855 |
|
|
运营费用 |
|
|
22,316 |
|
|
|
22,575 |
|
|
营业收入(亏损) |
|
|
(8,287 |
) |
|
|
12,280 |
|
|
利息支出 |
|
|
109 |
|
|
|
97 |
|
|
其他营业外费用，净额 |
|
|
719 |
|
|
|
579 |
|
|
所得税前收入(亏损) |
|
|
(9,115 |
) |
|
|
11,604 |
|
|
所得税支出(福利) |
|
|
(2,639 |
) |
|
|
2,766 |
|
|
净收益(亏损) |
|
$ |
(6,476 |
) |
|
$ |
8,838 |
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18
净收入和毛利
下表汇总了所列期间的净收入和毛利：
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|
截至三个月 |
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3月31日， |
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2022 |
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2021 |
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||
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|
(单位：千) |
|
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|
净收入 |
|
$ |
46,662 |
|
|
$ |
93,053 |
|
|
毛利 |
|
$ |
14,029 |
|
|
$ |
34,855 |
|
|
毛利率 |
|
|
30.1 |
% |
|
|
37.5 |
% |
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现金保证金(1) |
|
|
31.4 |
% |
|
|
38.1 |
% |
|
|
(1) |
不包括折旧和摊销，以及基于股票的薪酬 |
截至2022年3月31日的三个月与截至2021年3月31日的三个月的比较
截至2022年3月31日的三个月，净收入为4670万美元，比去年同期的9310万美元减少了4640万美元，这是由居家订单和政府刺激付款带来的。
在截至2022年3月31日的三个月中，毛利润占净收入的百分比从上年同期的37.5%下降到30.1%。这一下降主要是由于运费成本上升、促销积分水平更加正常化以及业务量驱动的固定成本去杠杆化，但被有利的业务组合部分抵消。
运营费用
|
|
|
截至三个月 |
|
|||||
|
|
|
3月31日， |
|
|||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
(单位：千) |
|
||||||
|
销售和市场营销 |
|
$ |
10,829 |
|
|
$ |
11,545 |
|
|
研发 |
|
|
5,252 |
|
|
|
3,993 |
|
|
一般和行政 |
|
|
6,235 |
|
|
|
7,037 |
|
|
总运营费用 |
|
$ |
22,316 |
|
|
$ |
22,575 |
|
销售和市场营销
截至2022年3月31日的三个月的销售和营销费用总计1080万美元，而截至2021年3月31日的三个月的销售和营销费用为1150万美元。这一下降主要是由于以收入为基础的费用减少和某些营销举措。
研究与开发
截至2022年3月31日的三个月的研发成本为530万美元，而截至2021年3月31日的三个月的研发成本为400万美元。同比增长主要是由于为支持产品扩张而增加的全球资源和基础设施。
一般和行政
截至2022年3月31日的三个月的一般和行政费用总额为620万美元，而截至2021年3月31日的三个月的一般和行政费用为700万美元。同比下降的主要原因是可变员工成本和专业费用较低。
19
所得税
截至2022年3月31日的三个月的所得税优惠为260万美元，有效税率为29.0%；截至2021年3月31日的三个月的所得税支出为280万美元，有效税率为23.8%。截至2022年3月31日的三个月的有效税率主要受到某些不可抵扣成本和国家所得税支出的影响，但被外国衍生无形收入和股票期权行使的扣除所抵消。
流动性与资本资源
我们营运资金的主要来源是运营现金流和循环信贷安排下的可获得性。最近一段时间，我们用运营现金流为运营和收购提供资金。
下表总结了我们现金的来源和用途：
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|
截至三个月 |
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|||||
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3月31日， |
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|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
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|
|
|
(单位：千) |
|
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|
期初现金及现金等价物 |
|
$ |
37,720 |
|
|
$ |
46,681 |
|
|
经营活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
(13,348 |
) |
|
|
21,087 |
|
|
用于投资活动的现金净额 |
|
|
(611 |
) |
|
|
(4,780 |
) |
|
融资活动提供的现金净额 |
|
|
361 |
|
|
|
696 |
|
|
外汇占款对现金的影响 |
|
|
(422 |
) |
|
|
(719 |
) |
|
期末现金及现金等价物 |
|
$ |
23,700 |
|
|
$ |
62,965 |
|
经营活动
截至2022年3月31日的三个月，用于经营活动的现金为1330万美元，比截至2021年3月31日的三个月的经营活动提供的现金2110万美元减少了3440万美元。这主要是由於总收益减少所致。
投资活动
截至2022年3月31日的三个月，用于投资活动的现金为60万美元，与某些资本投资有关，而截至2021年3月31日的三个月为480万美元，其中包括与收购Neat麦克风有关的250万美元。
融资活动
在截至2022年3月31日的三个月里，融资活动提供的净现金为40万美元，而截至2021年3月31日的三个月为70万美元。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内的融资活动包括股票期权行使收益。
流动性管理评估
管理层相信，我们目前的现金和现金等价物、我们循环信贷安排下的可用金额以及来自运营的现金流量将足以满足预期的营运资本和资本支出的短期和长期资金，包括用于开发新产品、为未来的股票回购提供资金和寻求战略机会的资金。
此外，公司还持续监测资本市场，如果市场状况有利，可能会考虑筹集资金。这一信念的基础是重大假设，其中包括，我们的业务、流动性或资本要求不会出现实质性的不利发展。
截至2022年3月31日和2021年12月31日的外汇现金余额分别为560万美元和1020万美元。
20
在市场上股权发行销售协议
于2020年8月7日，本公司与美国银行证券股份有限公司(“销售代理”)订立自动柜员机股票发售销售协议(“销售协议”)。根据销售协议的条款，本公司可不时透过销售代理出售本公司普通股股份，每股面值0.001美元，总发行价最高可达3,000万美元。该公司打算在扣除销售代理佣金和公司的发售费用后，将发售所得款项净额用于支持其战略增长计划，以及用于一般企业目的。
在截至2022年3月31日的三个月内，该协议下没有任何活动。
循环信贷安排
于2018年12月17日，海龟海滩及其若干附属公司与美国银行(“美国银行”)订立经修订及重述的贷款、担保及担保协议(“信贷安排”)，作为代理、唯一牵头安排人及唯一簿记管理人，取代当时现有的以资产为基础的循环贷款协议。该信贷安排将于2024年3月5日到期，提供高达8000万美元的信贷额度，其中包括海龟海滩的全资子公司TB Europe的1200万美元的子贷款限额。此外，信贷机制提供了4000万美元的手风琴功能，并有能力通过高达680万美元的“先进先出”(“菲罗贷款”)来扩大借款基础。
On May 31, 2019, the 本公司修订信贷安排，以规定(其中包括)(I)加入VTB的全资附属公司TBC Holding Company LLC作为债务人，及(Ii)有能力就收购ROCCAT向TB Europe的全资附属公司TB德国有限公司作出最多400万美元的投资，以及每年增加最多400万美元的投资。
信贷安排下的贷款和信用证的最高可用信贷由借款基数控制，借款基数是通过对某些合资格资产(主要是合资格的贸易应收账款和库存)应用特定百分比来确定的，并受酌情准备金和重估调整的影响。信贷安排可用于营运资金、出具银行担保、信用证和其他企业用途。
信贷安排项下的未偿还金额的利息等于美国银行公布的利率或LIBOR利率，在每种情况下，加上适用的保证金，对于基本利率贷款在0.50%到1.25%之间，对于美国Libor贷款和英国贷款在1.25%到2.00%之间，对于FILO贷款在2.00%到2.75%之间。此外，海龟海滩被要求就未使用的循环贷款承诺额支付承诺费，利率从0.25%至0.50%不等，以及信用证费用和代理费。截至2022年3月31日，基本利率贷款的未偿还贷款利率为4.00%，LIBOR利率贷款的未偿还贷款利率为3.00%。截至2022年3月31日，信贷安排下没有未偿还的借款。
如果未达到某些可用性阈值或发生某些其他事件(如信贷安排中的定义)，本公司将接受季度财务契约测试。在这种情况下，信贷安排要求本公司及其受限制的子公司在每个会计季度的最后一天保持至少1.00至1.00的固定费用覆盖比率。
信贷安排亦包含正面及负面契诺，除某些例外情况外，限制我们采取某些行动的能力，包括本公司招致债务、支付股息及回购股票、作出某些投资及其他付款、进行某些合并及合并、进行售后回租交易及与联属公司进行交易，以及拖累及处置资产的能力。信贷安排下的债务以担保权益和对公司几乎所有资产的留置权作为担保。
截至2022年3月31日，该公司遵守了经修订的信贷安排下的所有财务契约，超额借款约为4870万美元。
关键会计估计
我们对经营业绩和资本资源的讨论和分析是以我们的综合财务报表为基础的，这些报表是按照美国公认会计准则编制的。编制这些合并财务报表需要管理层作出估计和假设，以影响资产、负债、收入和费用的报告数额以及或有资产和负债的披露。管理层根据历史经验及其认为在当时情况下合理的各种其他因素作出估计、假设及判断。
不同的假设和判断将改变编制简明合并财务报表时使用的估计数，这反过来又可能改变报告的结果。管理层持续评估其估计、假设和判断。有关影响简明综合财务报表的关键估计的讨论，请参阅我们年度报告中第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中的“关键会计估计”。
有关最近的会计声明的完整讨论，请参阅本文所载未经审计的简明合并财务报表的附注2，“重要会计政策摘要”。我们目前正在评估最近发布的某些指导意见对我们未来财务状况和经营结果的影响。
21
项目3--关于市场风险的定性和定量披露
市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。该公司的市场风险敞口主要是利率、外币汇率和通货膨胀波动的结果。
该公司使用衍生金融工具，特别是外币远期和期权合约，通过对冲预计将在一年内发生的以英镑计价的部分预测费用，来管理对外币风险的敞口。汇率变化对外币远期合约和期权合约的影响预计将抵消汇率变化对基础对冲项目的影响。本公司不会将衍生金融工具用于投机或交易目的。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们没有任何衍生金融工具。
外币兑换风险
该公司的汇率风险主要与英镑和欧元有关。截至2022年3月31日和2021年12月31日，受这一风险敞口影响的我们的货币资产和负债是微不足道的，因此，假设外币汇率变化10%对我们造成的潜在即时损失预计不会对我们的收益或现金流产生实质性影响。这项敏感度分析假设汇率有10%的不利波动，影响货币资产和负债所以的外币，并且没有考虑到这种变化对我们的外币收入的抵消作用。
通货膨胀风险
由于通胀压力，公司面临着市场风险，包括与劳动力相关的成本上升，作为产品制造和分销一部分的我们购买的商品和服务的成本增加，供应链和物流逆风导致的成本增加，以及我们运营成本的总体增加。油价上涨、地缘政治动荡和经济政策行动已经并可能继续加剧这种通胀压力。2022年，我们经历了比最近几年更高的通货膨胀率，导致商品成本、销售费用以及一般和行政费用更高。如果产品的销售价格没有随着成本的增加而增加，这种增加将对公司的利润率产生负面影响。
项目4--控制和程序
披露控制和程序
披露控制和程序(定义见1934年证券交易法，经修订的证券交易法(“交易法”)规则13(A)-15(E)和15(D)-15(E))旨在确保(1)在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告；(2)积累此类信息并将其传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。
在本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束时，我们在我们的首席执行官(我们的首席执行官，或PEO)和我们的首席财务官(我们的首席财务官，或PFO)的监督下，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的PEO和PFO得出结论，我们的披露控制和程序，如交易法规则13a-15(E)所定义，自2022年3月31日起有效。
财务报告内部控制的变化
在报告期内，我们对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。我们评估控制和程序的过程是持续的，包括不断改进已建立的控制和程序的设计和有效性，并纠正在此过程中可能发现的任何缺陷。
由于内部控制对财务报告的固有局限性，包括可能存在串通或控制管理不当的情况，可能无法及时防止或发现因错误或欺诈而导致的重大错报。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能为实现其控制目标提供合理的保证。此外，对未来期间财务报告内部控制有效性的任何评估预测都有可能由于条件的变化而变得不充分，或对政策或程序的遵守程度可能恶化。
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第二部分：其他信息
项目1--法律诉讼
请参阅本季度报告表格10-Q第一部分第1项中未经审计的简明综合财务报表附注中的附注12“承付款和或有事项”，该附注通过引用并入本项目。
项目1A--风险因素
以下是与我们的证券投资有关的某些重大风险的摘要，在评估此类投资时应仔细考虑这些风险。我们的业务、财务状况、经营结果和现金流可能会受到许多因素的影响，无论是目前已知的还是未知的，包括但不限于以下描述的因素，其中任何一个或多个因素都可能直接或间接导致公司的实际运营结果和财务状况与过去或预期未来的运营结果和财务状况发生重大差异。这些因素中的任何一个，全部或部分都可能对公司的业务、财务状况、经营结果、现金流和普通股价格产生重大和不利的影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。
以下关于风险因素的讨论包含前瞻性陈述。这些风险因素可能对 理解本表格10-Q或其他形式的任何陈述。以下信息应与我们的财务报表和本10-Q表第一部分第1项“财务报表”和第I部分第2项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中的相关说明一并阅读。
因下列因素以及其他影响公司财务状况和经营状况的因素 结果，过去的财务业绩不应被视为未来业绩的可靠指标，投资者 不应使用历史趋势来预测未来时期的结果或趋势。
与我们的运营相关的风险
新冠肺炎疫情的影响可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
新冠肺炎大流行引发的公共卫生危机、其变异株以及正在采取的应对措施的影响是不确定和难以预测的，但可能包括对我们产品的需求和/或定价下降、我们供应链中断以及全球经济普遍恶化等。
此外，零售商已经并可能继续经历新冠肺炎带来的流动性紧张或其他财务困难，这可能会导致从我们这里购买的商品数量减少、订单取消增加或需要延长付款期限。这些措施中的任何一项或所有措施都可能大幅减少收入或对我们的运营业绩产生重大不利影响。
在此类中断后恢复正常业务运营可能会因新冠肺炎对员工、供应商、制造商、分销商、零售商、第三方服务提供商和/或客户的挥之不去的影响而受到延迟或限制。在新冠肺炎疫情爆发之初，由于游戏、在家工作和学校在家学习的增加，对我们产品的需求增加，然而，随着针对疫情施加的限制取消以及社会功能和活动继续恢复到疫情前的水平，对我们产品的这种增长需求已经消退。随着进一步的大流行限制取消，不涉及使用我们产品的社会功能继续恢复，这种需求下降可能会继续下去。
这些影响单独或综合在一起，可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。新冠肺炎疫情造成的全球供应链和经济中断延长，以及政府为应对措施而采取的措施，可能会加剧上述影响。此外，新冠肺炎的潜在影响也可能影响我们在第1A项中包括的许多风险因素。本季度报告的表格10-Q。然而，由于新冠肺炎形势史无前例且不断演变，对此类风险因素的潜在影响仍不确定。
目前全球经济正在从新冠肺炎大流行中复苏，这给全球供应链带来了巨大挑战，导致成本上涨压力和零部件短缺。我们还经历了与运输延误有关的独特的后勤挑战。因此，我们产生了产品中使用的商品和零部件的增量成本，以及零部件短缺，对我们的销售和运营结果产生了负面影响。我们预计，在可预见的未来，这些挑战将继续对我们的业务产生影响。我们继续采取积极主动的措施，继续限制这些挑战的影响，并正在与我们的供应商密切合作，管理产品的供应，并实施其他成本节约举措。
我们产品的制造、供应和运输都受到供应链和物流风险的影响，这些风险可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
我们面临着许多与供应链管理和物流有关的风险。最近，我们经历了，并可能在未来继续经历供应或劳动力短缺或我们供应链或物流的其他中断，这些
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可能会导致发货延误和增加了成本，每一项都可能负面影响我们的结果，运营、产品开发和销售。这些挑战的影响程度和持续时间取决于许多因素，包括新冠肺炎大流行的持续影响,行为改变,工资和价格费用,采用新的或经修订的规例,以及更广泛的宏观经济状况。
在2021年和2022年第一季度，我们经历了供应链中断，导致成本大幅上升。例如，从供应和定价的角度来看，最近的半导体市场短缺都造成了供应中断。最近的通胀压力因包括空运、海运和陆运在内的货运和物流供应减少和价格上涨而加剧。该公司可能无法将这些涨价转嫁给客户。虽然本公司已采取并将继续采取措施采购及维持库存水平，以在全球供应链和物流挑战中优先考虑产品供应，但不能保证本公司将能够继续这样做。因此，未来的任何延误、中断以及供应和定价风险，例如我们预计在2022年期间将持续的供应链挑战和中断，都可能影响我们满足客户对我们产品需求的能力，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们产品的制造、供应和运输依赖于数量有限的第三方，我们的成功取决于这些第三方及时制造、供应和发运足够数量的产品的能力，以及这些第三方的持续生存能力和财务稳定。此外，我们的许多产品使用的零部件订单交货期长，供应有限。这些组件供应的任何中断都可能对我们的第三方制造合作伙伴生产我们产品的能力造成实质性影响。
我们依赖第三方制造和管理我们产品的运输和分销物流，这使我们面临许多风险，这些风险因新冠肺炎疫情以及与之相关的持续供应链问题而加剧。我们的制造商和供应商向我们供应产品的能力也受到一些风险的影响，包括原材料或部件的可获得性、他们的财务不稳定、他们的设施被摧毁、流行病或停工。任何原材料或部件的短缺或无法控制与制造相关的成本，都可能增加我们的成本，或削弱我们以及时和具有成本效益的方式发货的能力。因此，我们可能会遇到订单取消、拒绝接受交货或价格和利润率下降的情况，任何一种情况都可能损害我们的财务业绩和运营结果。
在国际上，居家订单和其他与新冠肺炎疫情相关的限制措施的持续，已导致工厂关闭、供应链中断、监管加强和劳动力短缺，这些都可能在未来继续下去。这些问题和其他问题可能会使我们的供应商和制造商难以采购原材料或部件、制造成品和出口我们的产品。我们的供应链和运营可能会受到重大的实质性干扰，产品的制造和发货可能会出现延误，这可能会对我们的业务或运营结果产生重大不利影响。
如果我们不能以合理的条件与具有必要能力或能力的第三方接触，或者如果与我们接触的第三方未能履行其义务(无论是由于财务困难、制造限制或其他原因)，我们可能会受到负面影响。此外，不能保证这些制造商和供应商不会拒绝以我们认为可以接受的价格供应我们，不会在未来独立销售他们自己的竞争产品，或者以其他方式终止与我们的关系。如果我们不能保持这些现有的制造和供应商关系，或在未来以类似的条件建立新的关系，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和流动性产生实质性的不利影响。
特别是，我们的某些产品有许多由外部供应商生产的部件和组件。此外，对于这些项目中的某些项目，我们只限定交货期较长的单一供应来源，这可能会放大短缺或导致供应过剩的风险，并降低我们与供应商谈判价格的能力。此外，如果我们遇到供应商的质量问题，我们的生产计划可能会显著推迟或成本大幅增加，这可能会对我们的业务、流动性、运营结果和财务状况产生不利影响。
此外，我们供应链的持续有效性有赖于向我们的仓库设施和其他地点运送产品和材料的第三方及时提供服务。如果我们在这些发货方面遇到问题，我们满足零售商预期、管理库存、完成销售和实现运营效率目标的能力可能会受到重大不利影响，我们可能需要承担更高的运输成本，包括空运。我们过去经历过其中的一些问题，我们不能向您保证，我们未来不会遇到类似的问题。
我们依赖第三方游戏平台的成功和可用性以及某些游戏的发布来推动我们耳机产品的销售。
我们耳机业务的表现受到第三方游戏平台持续成功的影响，如微软的Xbox®游戏机和索尼的PlayStation®游戏机，以及由这些制造商和其他第三方发行商开发的视频游戏。如果其中任何一方不能继续推动这些平台的成功，开发新的或增强型视频游戏平台，为当前或未来的平台开发流行的游戏和娱乐游戏，或者生产和及时发布足够数量的此类游戏机，我们的业务可能会受到影响。此外，如果一个平台退出市场或未能出售，我们可能会被迫清算与该平台有关的库存或接受导致重大损失的退货。
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我们的品牌面临着来自其他消费电子公司的激烈竞争，这种竞争可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们与包括视频游戏机制造商在内的其他游戏配件生产商展开竞争。我们的竞争对手可能会比我们开展更广泛的营销活动，采取更激进的定价政策，或者为PC和视频游戏平台开发更成功的商业产品。此外，拥有大量产品线和受欢迎产品的竞争对手，特别是视频游戏机制造商，通常对零售商、分销商和其他客户有更大的影响力，这些客户可能愿意推广消费者吸引力较低的产品，以换取获得这些竞争对手更受欢迎的产品。
在竞争对手降价的情况下，我们可能被迫通过降低价格来保持竞争力。如果我们被迫降价，我们可能会被要求对降价时客户库存中仍未售出的产品进行价格保护。价格保护导致我们为客户的库存中每个未售出的单位提供降价金额的信用。我们的价格保护政策在行业中是惯例，可能会对我们的盈利能力产生重大影响。此外，我们为应对不断上升的通货膨胀或其他考虑而采取的任何提价行动都可能减少对我们产品的需求，并对我们的业务或运营结果产生实质性的不利影响。
相反，如果我们的竞争对手不采取类似的定价行动，我们为应对由于更高的通胀水平或其他考虑而导致的成本上升而采取的任何提价行动都可能减少对我们产品的需求。这可能会对我们的业务或运营结果产生实质性的不利影响。
我们经营的行业在快速技术变革的环境中受到竞争，如果我们不适应新兴技术，并在新兴技术中适当分配我们的资源，我们的收入可能会受到负面影响。
我们必须进行大量的产品开发和其他投资，以使我们的产品组合和开发努力符合游戏行业的市场变化。我们必须预测并调整我们的产品以适应新兴技术，以保持这些产品的竞争力。当我们选择将新技术融入我们的产品或为新平台或操作系统开发产品时，我们通常需要在产品推出之前进行大量投资。如果我们投资于新技术的开发或没有取得重大商业成功的新平台，我们来自这些产品的收入可能会低于预期，可能无法弥补我们的成本。此外，我们的竞争对手可能会比我们更快或更有效地开发或适应新兴技术，创造出技术上优于我们、更吸引消费者的产品，或者两者兼而有之。
新兴技术和游戏替代平台，如移动设备和虚拟现实设备，可能会使我们耳机设计的游戏机吸引力降低，或者最终被淘汰，这可能需要我们转变我们的商业模式，例如为其他游戏平台开发产品。
开发产品从构思到商业推出并确保及时发货给零售客户需要许多步骤，包括设计、采购和测试电子元件、获得硬件和其他第三方许可方的批准、工厂可用性和制造以及图形和包装的设计。产品开发过程中的任何困难或延误都可能导致预期的产品推出时间表的延误。在新产品介绍或产品更新中，遇到影响制造效率的技术和其他困难是很常见的，有时甚至会影响产品的制造能力。虽然这些困难可以通过持续的制造经验和工程努力随着时间的推移而纠正或改进，但如果产品推出所需的一个或多个方面没有按计划完成，或者如果技术困难需要比预期更长的时间才能克服，产品推出将被推迟，在某些情况下可能被终止。不能保证我们的产品会及时推出，如果新产品被推迟，我们的销售和收入增长可能会受到限制或损害。
我们很大一部分收入来自少数几个大客户，任何此类客户的流失，或此类客户购买量的大幅减少，都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
在2021年期间，我们的三大个人客户约占我们总销售额的41%。这些或我们任何其他重要客户的损失或财务困难，包括客户的破产，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和流动资金产生重大不利影响。我们没有与这些或其他重要客户签订长期协议，我们与这些客户的协议也不要求他们购买任何具体数量的产品。我们所有的客户一般都是以订购单的形式向我们购买。因此，关于定价、退货、合作广告或特别促销等方面的协议必须定期与每个客户进行谈判。不能保证这些或其他客户将继续与我们做生意，或者他们将保持他们的历史业务水平。此外，产品订单的不确定性可能会使我们很难预测我们的销售额，并以与实际销售额一致的方式分配我们的资源，我们的费用水平在一定程度上是基于我们对未来销售的预期。如果我们对未来销售的预期不准确，我们可能无法及时降低成本，以应对销售缺口。此外，一个重要客户遇到的财务困难可能会增加我们对无法收回的应收账款的风险，以及来自未收回应收账款的损失超过我们为应对这一风险而预留的准备金的风险，或限制我们继续与此类客户开展业务的能力。
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海龟海滩依靠与有影响力的人、运动员和体育团队的合作来扩大我们的市场，推广我们的产品，这可能不会像我们预期的那样表现。
我们相信，我们能够扩大海龟海滩品牌、ROCCAT和Neat麦克风品牌的认知度和良好口碑，对于实施我们的游戏配件增长战略至关重要，其中包括保持我们在游戏机耳机领域的强大地位，以及随着时间的推移在PC游戏耳机、键盘和鼠标以及其他新类别中建立我们的品牌认知度和产品吸引力。这些努力在营销方面产生了巨大的成本，然而，这些支出可能不会导致净销售额的足够增长来弥补这些成本。
如果我们的营销努力不能有效地提高我们品牌的认知度和美誉度，我们可能无法成功实施我们的游戏配件增长战略。
与新的和现有的有影响力的人、运动员和体育团队的关系一直是，并将继续是我们未来成功的重要因素。我们依赖这些合作伙伴来帮助我们提高产品的接受度和使用率。我们已经建立了许多这样的关系，我们的增长在一定程度上取决于建立新的关系和保持现有的关系。某些合作伙伴可能不认为他们与我们的关系对他们自己的业务有重要意义，他们可能会重新评估他们对我们的承诺，或者决定在未来与我们的竞争对手合作。我们不能保证任何合作伙伴将履行商定的义务，也不能保证我们能够具体执行与他们达成的任何协议。如果任何合作伙伴不遵守我们的协议，我们可能会面临声誉或社交媒体风险。此外，我们未能维持和扩大这些关系，可能会对我们未来的收入产生不利影响。
我们的净销售额和营业收入在季节性基础上波动，旺季销售额或利润率的下降可能会对我们的整体财务状况和运营结果产生不成比例的影响。
从历史上看，我们年收入的很大一部分是在9月至12月的假日季节产生的。如果我们不能准确预测对产品的需求，我们可能会产生额外的成本或遭遇制造延迟。在此期间，净销售额的任何不足都将导致我们的年度运营业绩受到重大影响。
对我们产品的需求取决于许多因素，如消费者的偏好以及游戏平台和相关内容的引入或采用，可能很难预测。如果我们对产品的需求判断错误，我们可能会在运营中面临以下问题，每一个问题都可能损害我们的运营业绩：
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如果我们对产品需求的预测过高，我们可能会积累过剩的产品库存，这可能会导致降价津贴或冲销，影响到部分或全部过剩库存。我们还可能不得不调整现有产品的价格，以减少这种过剩库存； |
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如果对特定产品的需求增长超出我们的预测，我们的供应商和第三方制造商可能无法足够快地增加产量或获得所需的零部件来满足需求。我们无法满足市场需求，可能会导致不及预期期望有机会扩大我们的游戏玩家基础，破坏我们与零售商的关系，或损害我们的业务；以及 |
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正在进行的向新游戏机平台的过渡增加了我们无法准确预测这些平台对耳机和其他附件的需求的可能性。 |
我们的经营业绩和财务状况可能会受到全球商业、政治、运营、财务和经济状况的不利影响。
我们面临着国际商业固有的商业、政治、业务、金融和经济风险，其中许多风险是我们无法控制的，包括：
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全球通货膨胀率上升导致产品组件成本上升以及运输和物流成本上升； |
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贸易限制、更高的关税、汇率波动或对我们产品的进出口实施额外的规定，特别是在中国，我们的许多海龟海滩产品都是在中国制造的，这可能迫使我们寻找替代制造来源或增加我们的成本； |
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难以获得国内和国外的出口、进口和其他政府批准、许可和许可证，以及遵守外国法律，如果我们无法获得此类批准、许可和许可证，可能会停止、中断或延误我们的运营； |
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遵守反腐败法，包括1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》、 欧盟反腐败法和其他类似法律，或不遵守可能使我们受到贸易制裁的行为 由外国资产控制办公室、美国商务部和同等的外国实体管理； |
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我们的国际经销商或我们在海外业务或国际销售的人员配备和管理方面遇到的困难，包括劳动力成本上升和整体劳动力市场收紧； |
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运输延误和国际分销渠道管理困难； |
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应收账款的付款周期较长，收款难度较大； |
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政治和经济不稳定，包括战争、恐怖主义、政治动荡、抵制、贸易削减和其他商业限制，其中任何一项都可能对我们的净销售额和经营业绩产生实质性的不利影响； |
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公共卫生问题(例如，新冠肺炎等传染病的爆发)；以及 |
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自然灾害。 |
这些因素中的任何一个都可能减少我们的净销售额，降低我们的毛利率，增加我们的费用或降低我们的盈利能力。如果我们在目前使用分销商的国际地区建立自己的业务，我们将面临与在美国以外的业务相关的更大风险。
电子行业总体上历来以高度波动为特征，并因商业周期的变化而受到重大和不可预测的变化的影响。我们的经营业绩将受到基于一般经济状况的波动，特别是影响可自由支配的消费者支出的状况。全球经济不景气可能会对我们的业务造成不利影响。我们可能会遇到对我们产品的需求减少或消费者对我们产品的更换时间延长的情况。对这些产品的需求减少可能会导致我们的平均售价和产品销售额下降。全球信贷市场当前状况的恶化可能会限制我们获得融资的能力。金融市场缺乏可用的信贷可能会对我们的商业客户为购买和运营提供资金的能力产生不利影响，并可能导致我们的产品缺乏订单或支出，以及造成供应商中断。我们无法预测任何不利经济状况和金融市场中断的可能持续时间和严重程度，以及它们将对我们的业务和财务状况产生的影响。困难的经济状况也可能导致我们的应收账款因违约或破产而出现更高的损失率。因此，全球经济低迷可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
如果我们不能保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确地报告财务结果或防止欺诈，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
有效的内部控制对于提供可靠的财务报告和协助有效防止欺诈是必要的。任何
无法提供可靠的财务报告或防止欺诈可能会损害我们的业务。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们评估我们的系统和流程，并测试我们对财务报告的内部控制，以允许管理层和我们的独立注册会计师事务所(如果适用)报告我们对财务报告的内部控制的有效性。如果我们不能纠正任何已发现的重大弱点或以其他方式遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，或者如果我们或我们的独立注册会计师事务所在财务报告的内部控制中发现被认为是重大弱点的缺陷，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到制裁，纳斯达克证券市场、有限责任公司、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查，或股东诉讼。
此外，未能保持有效的内部控制可能会导致财务报表不能准确反映我们的财务状况或经营结果。我们不能保证我们将能够维持一个完全符合2002年萨班斯-奥克斯利法案要求的内部控制系统，也不能保证我们的管理层和独立注册会计师事务所将继续得出我们的内部控制有效的结论。
由于代理权竞争，我们的业务可能会受到负面影响。
某些与Donerail Group LP(“Donerail”)有关联的实体已提名6人参加公司即将召开的2022年年度股东大会的董事会选举。如果Donerail不撤回提名，而代理权竞争仍在继续，我们的业务可能会受到不利影响，因为：
·应对代理权竞争可能具有破坏性、成本高、耗时长，并会分散我们管理层、董事会和员工的注意力；
·我们未来方向的不确定性，包括但不限于与我们的首席执行官、董事会和管理层有关的不确定性，可能导致失去潜在的商业机会，并可能使吸引和留住合格人员、广告商或其他业务伙伴变得更加困难；以及
·如果个人以特定的议程被选入我们的董事会，可能会对我们继续有效实施我们的业务战略并为我们的股东创造额外价值的能力产生不利影响。
与我们的知识产权和其他法律事务有关的风险
如果我们的产品被发现侵犯了别人的知识产权，我们的竞争地位将受到不利的损害。
其他公司和我们的竞争对手目前可能拥有或获得专利或其他专有权利，这可能会阻止、限制或干扰我们制造、使用或销售我们产品的能力。虽然我们不认为我们的产品侵犯了任何第三方的专有权利，但我们过去收到过涉嫌侵权的通知，不能保证未来不会对我们提出侵权或其他法律索赔，也不能保证我们不会被发现侵犯他人的知识产权。电子行业的特点是大力保护和追求知识产权和地位，导致重大且往往旷日持久的
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昂贵的诉讼费用。如果针对我们的侵权索赔成功，并且我们未能或没有能力许可被侵权的技术， 我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致巨额费用。 以及转移我们的资源。知识产权诉讼的不利结果可能会导致我们执行以下一项或多项操作：
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停止销售、合并或使用包含受质疑知识产权的产品或服务； |
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从被侵犯知识产权的持有者那里获得许可，该许可可能无法按合理条款获得；和/或 |
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重新设计包含有争议技术的产品或服务。 |
如果我们采取上述任何行动，我们可能会面临巨额成本和发货延误，我们的业务可能会受到严重损害。虽然我们承保一般责任保险，但我们的保险可能不包括这类索赔，或者可能不足以为我们可能施加的所有责任提供保险。
此外，如果我们的产品被发现或被指控侵犯了他人的知识产权，我们的客户或最终用户可能会要求我们赔偿。任何此类赔偿要求都可能导致我们的巨额成本，从而对我们的经营业绩产生不利影响。
如果我们无法获得和维护知识产权和/或针对侵犯这些权利的第三方执行这些权利，我们的业务可能会受到影响。
我们依靠各种知识产权，包括专利、商标、商业秘密和商业外观来保护我们的海龟海滩品牌名称、声誉、产品外观和技术。虽然我们已经与我们的员工和承包商签订了保密和发明转让协议，并与我们开展业务的特定各方签订了保密协议，以限制对我们专有信息的访问和披露，但这些合同安排以及我们为保护我们的知识产权而采取的其他步骤可能无法防止盗用该知识产权或阻止类似技术的独立第三方开发。监控未经授权使用专有技术和商标的成本高昂，任何纠纷或其他诉讼，无论结果如何，都可能代价高昂且耗时，并可能转移管理层和关键人员对我们业务运营的注意力。我们采取的步骤可能无法阻止未经授权使用专有技术或商标。我们产品的许多功能不受专利保护；我们可能没有法律权利阻止他人反向工程或以其他方式在竞争产品中复制和使用这些功能。如果我们不能成功地保护或执行我们的知识产权，我们的竞争地位可能会受到影响，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
我们的产品容易受到假冒产品的影响，这可能会损害我们生产高质量产品的声誉，并迫使我们在执行知识产权方面招致费用。此类索赔和诉讼的解决成本可能很高，需要大量的管理时间和资源，而且可能不会提供令人满意或及时的结果，其中任何一项都可能损害我们的运营结果。由于我们的一些产品在国际上销售，我们也依赖于许多国家的法律来保护和执行我们的知识产权。这些法律对知识产权的保护程度或方式可能不同于美国法律。
此外，我们是授予我们知识产权(包括商标)的许可证的一方，这些知识产权对我们的海龟海滩业务是必要的或有用的。我们的一个或多个许可方可能会声称我们违反了与他们的许可协议，并寻求终止我们的许可。如果成功，这可能导致我们失去使用许可知识产权的权利，这可能会对我们将我们的技术或产品商业化的能力产生不利影响，并损害我们的竞争业务地位和业务前景。
我们的成功在一定程度上也取决于我们获得和加强对我们的技术，特别是我们的专利的知识产权保护的能力。对于我们已经提交或可能提交的任何专利申请，不能保证授予任何专利。现有或正在申请的专利所允许的权利要求可能没有足够的范围或力度来保护我们技术的经济价值。此外，我们可能获得的任何专利都会在某个时候到期，甚至在到期之前就有可能受到挑战、无效或规避。
我们未来可能会就侵犯我们的专有权利或确定我们的专有权利或竞争对手的专有权利的范围和有效性向第三方提出索赔或诉讼。这些索赔可能会导致代价高昂的诉讼，并分散我们技术和管理人员的努力。因此，我们的经营业绩可能会受到不利影响，我们的财务状况可能会受到负面影响。
我们依赖第三方知识产权来生产我们的一些产品。
新一代游戏机中使用的某些技术的性能，例如来自Xbox的集成语音和聊天音频®
平台通过许可组件进行了改进，以确保与我们的产品兼容。
虽然我们目前认为我们拥有或能够获得必要的许可证，以生产兼容的产品，但不能保证我们的许可证将在未来首先续签或授予。而且，如果这些第一方进入
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与我们以外的公司签订许可协议“封闭系统”或者如果我们不能获得足够数量的这些 无论是耳机适配器还是芯片，我们都将处于竞争劣势。
为了让我们的某些耳机连接到Xbox®平台的高级功能和控制，需要专有的计算机芯片或无线模块。因此，就我们为Xbox设计的产品而言®我们目前依赖微软或其指定的供应商为我们提供足够数量的此类芯片和/或模块。如果我们无法获得足够数量的这些芯片和/或模块，则此类Xbox的销售®平台耳机和我们的收入将受到不利影响。
我们获得了微软的许可和批准，可以开发和销售Xbox®平台兼容的音频产品根据许可协议，我们有权为Xbox制造(包括通过第三方制造商)、营销和销售音频产品®平台视频游戏机。我们目前的Xbox®平台耳机依赖于此许可证，未来Xbox的耳机®游戏机也可能依赖于此许可证。在协议规定的某些情况下，微软有权终止该许可。如果该许可证被终止，我们的耳机产品可能会受到限制，这可能会显著减少我们的收入。虽然索尼目前不需要音频产品与PlayStation®游戏机兼容的许可证，但他们可以在未来这样做。
虽然公司认为其目前拥有生产兼容产品所需的许可证，或可以获得生产兼容产品所需的许可证，但微软、索尼和其他第三方游戏平台制造商可能会控制或限制我们制造与其平台兼容的耳机的能力，并可能导致我们产品发布的意外延迟以及预计开发、制造、许可、营销或分销成本的增加，其中任何一项都可能对我们的业务产生负面影响。
我们一直是股东诉讼的一方，未来可能会参与更多的股东诉讼，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
如附注12.承诺及或有事项、过往交易、本公司股价变动或其他事项所进一步描述，吾等已有，并可能继续有股东就合并向吾等提出诉讼。任何此类索赔，无论是否得到有利于我们的解决方案，都可能从我们的业务运营中转移我们的管理层和其他资源，否则会导致意想不到的巨额费用，对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利和实质性的影响。
与流动性相关的风险
过去，我们一直依赖循环信贷安排下的资本可用性来为我们的运营提供资金。我们可能需要的任何额外融资可能不会以优惠的条款提供，或者根本不会。
除了运营产生的现金流外，我们还通过信贷安排为我们的运营提供资金。如果我们无法遵守信贷安排中包含的财务和其他契诺，并且无法获得信贷安排下的豁免，美国银行可以宣布信贷安排下的任何未偿还借款立即到期和应付。如果我们在信贷安排下借款，这样的事件将对我们的业务、运营结果和财务状况产生直接和实质性的不利影响。我们可能被要求从其他来源获得额外的资金，但我们无法预测是否或以什么条件(如果有的话)可以获得额外的资金。如果我们被要求寻求额外的融资，但无法获得，我们可能需要改变我们的业务和资本支出计划，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。此外，信贷安排下的任何债务都可能使未来更难获得其他债务融资。信贷安排包含若干财务契诺及其他限制，限制吾等产生若干额外债务；支付股息及回购股票；作出若干投资及其他付款；进行若干合并或合并；对吾等公司或董事会的控制权作出若干变动；从事出售及回租交易及与联属公司的交易；以及抵押及处置资产。
如果我们违反了这些公约中的任何一项，我们很可能无法在信贷安排下借款。如果违约发生并且没有得到及时的补救或豁免，美国银行可以寻求针对我们的补救措施，包括终止或暂停发放贷款和签发信用证的义务，以及根据适用的信贷安排加速当时未偿还的金额。我们不能保证我们将来能够继续遵守这些公约。信贷安排是以资产为基础的，只能提取符合条件的抵押品的金额，并可能受到应收账款范围扩大、产品回报出人意料地高和库存流动缓慢等因素的负面影响。此外，我们已授予贷款人对我们几乎所有资产的优先留置权，包括贸易应收账款和库存。不遵守经营限制或金融契约可能导致贷款人终止或暂停其向我们提供贷款和签发信用证的义务。
此外，对我们产品的需求大幅下降或毛利率下降可能会对我们的运营结果产生实质性影响，对我们获得融资的能力产生不利影响。
一般风险因素
我们的业务可能会受到通胀压力的不利影响。
我们面临着通胀压力，包括与劳动力相关的成本上升，以及我们购买的商品和服务的成本可能增加，作为我们产品制造和分销的一部分，以及在我们的总体运营中。这样的通胀压力已经
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油价上涨、地缘政治动荡和经济政策行动已经并可能继续加剧这种情况。我们无法充分提高价格以抵消与此类通胀压力相关的增加的成本，或以其他方式减轻其影响，这将增加我们的经营成本，并降低我们的利润率和盈利能力。如果这种影响是长期的或实质性的，它们可能会对我们的运营结果产生实质性的负面影响。
如果我们不能保护我们的信息系统免受服务中断、数据挪用或安全漏洞的影响，我们的运营可能会中断，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会承担损害赔偿的经济责任。
我们在很大程度上依赖信息系统来管理我们的业务，包括全方位的零售、财务、采购和销售系统。我们定期进行投资来升级、增强或更换这些系统，并利用新技术来支持我们的增长战略。此外，我们还实施了旨在标准化业务流程和优化绩效的企业范围的举措。此外，虽然我们的许多员工和与我们有业务往来的某些供应商在新冠肺炎疫情期间在远程工作环境中运行，但随着我们和我们的第三方在持续的新冠肺炎疫情期间以以前未曾预料到的方式利用我们的IT基础设施，网络安全攻击和数据泄露的风险可能会增加，尤其是通过网络钓鱼尝试。在过渡到新系统或将其与当前系统集成方面的任何延迟或困难，或未能有序和及时地实施我们的计划，都可能导致额外的时间和资源投资，这可能会削弱我们改善现有运营和支持未来增长的能力，并最终对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们信息系统的可靠性和能力至关重要。尽管采取了预防措施，但我们的系统仍容易受到自然灾害、技术故障、系统容量不足、人为错误、停电、计算机病毒和安全漏洞等因素的破坏或中断。任何影响我们信息系统的中断都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，任何未能保持足够的系统安全控制以保护我们的计算机资产和敏感数据(包括合作伙伴和客户数据)免遭未经授权访问、披露或使用的行为，都可能损害我们在我们合作伙伴和客户中的声誉，使我们面临财务责任、法律诉讼(如集体诉讼)和/或监管诉讼。虽然我们已采取措施防止安全漏洞和网络事件，但我们的预防措施和事件应对努力可能并不完全有效。因此，我们可能无法立即检测到任何安全漏洞，这可能会增加我们遭受的损失。最后，我们能否在发生灾难或其他中断的情况下继续运营我们的业务，这在一定程度上取决于我们的信息系统按照我们的灾难恢复和业务连续性计划运行的能力。
我们对信息系统和其他技术的依赖也带来了网络安全风险，包括安全漏洞、间谍活动、系统中断、盗窃和信息无意泄露。任何这些事件的发生都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能被访问、公开披露、丢失或被窃取。任何此类信息的访问、披露或其他丢失都可能导致法律索赔或诉讼、根据保护个人信息隐私的法律承担责任或受到监管处罚、扰乱运营并损害我们的声誉，这可能对我们的业务产生不利影响。此外，随着安全威胁的不断发展，我们可能需要投入更多资源来保护我们系统的安全。
联合王国退出欧洲联盟可能会对我们的行动产生负面影响。
由于英国于2020年1月31日退出欧盟，英国(UK)和欧盟之间的贸易关系发生了变化，这给英国进出口商品成本可能增加带来了不确定性，并可能降低我们英国和其他欧洲业务的盈利能力。额外的汇率波动可能会导致英镑走弱，这将增加我们英国业务的进口商品成本，并可能降低我们英国业务的盈利能力。英镑对欧元和美元的疲软也导致我们英国业务的当地货币结果在报告期内转换为更少的美元。2020年12月24日，英国与欧盟签订贸易与合作协定(《贸易与合作协定》)，自2021年1月1日起临时适用，并于2021年5月1日生效。贸易与合作协议设想的经济一体化没有达到英国作为欧盟成员国时的水平，此外，尽管贸易与合作协议在货物贸易和服务、数字贸易和知识产权等领域规定了优惠安排，但其许多条款的适用和解释仍存在不确定性。英国和欧盟之间的谈判预计将继续进行，涉及英国和欧盟在贸易与合作协议未涵盖的某些其他领域的关系。英国脱欧的长期影响将取决于《贸易与合作协议》以及英国与欧盟之间任何其他相关协议的实施和适用效果。
我们普通股的市场价格可能会有很大波动。
我们无法预测我们普通股的交易价格。我们普通股的市场价格可能会大幅波动，这取决于许多因素，其中一些因素可能超出我们的控制，包括但不限于：
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由于与业务相关的因素，本公司经营业绩的实际或预期波动； |
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经营战略的成败； |
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第三方游戏平台和某些游戏的成功推动销售； |
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我们的季度或年度收益，或我们行业内其他公司的收益； |
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证券分析师盈利预估的变化或我们满足这些预估的能力； |
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我们执行转型、重组和调整行动的能力； |
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其他可比公司的经营业绩和股价表现； |
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证券分析师或其他第三方的评论，包括在文章、信件和其他媒体上的评论； |
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媒体对我们公司或我们行业的未来的猜测； |
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整体市场波动；以及 |
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总体经济状况和其他外部因素。 |
股票市场总体上经历了波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。这些波动也可能导致卖空者周期性地进入市场，因为他们认为我们未来可能会经历更糟糕的结果。我们无法预测市场参与者的行为，因此，我们无法保证我们普通股的市场将随着时间的推移保持稳定或升值。
我们的关键管理层和其他人员的流失可能会影响我们的业务。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们的执行干事和其他主要管理和技术人员的持续服务，以及我们继续吸引、留住和激励合格人员的能力。此外，像我们这样的公司对技能和非技能员工的竞争非常激烈，技术或非技能员工的流失，或者无法吸引、留住和激励我们业务运营和扩张所需的额外技能和非技能员工，可能会阻碍我们成功开展研究活动、开发新产品、吸引客户和满足客户发货的能力。
我们的业务可能会受到外币汇率大幅波动的不利影响。
我们的业务可能会受到外币汇率大幅波动的不利影响。我们受到外币交易汇率波动的影响，特别是与欧元和英镑的汇率波动。我们开展业务的国家的货币相对于美元价值的任何重大变化都可能影响我们具有竞争力的产品销售和控制成本结构的能力。此外，由于外币相对于我们的报告货币美元的价值变化，我们受到外汇兑换风险的影响。兑换风险主要集中在美元和英镑之间的汇率上。随着美元对我们进行交易的其他货币的波动，收入和收入可能会受到影响。
我们寻求的任何收购都可能扰乱我们的业务，损害我们的财务状况和运营结果。
作为我们业务战略的一部分，我们审查并打算继续审查我们认为对我们的业务发展有利或互补的收购机会。如果我们进行任何收购，我们可能会采取以下任何或所有行动，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或股价产生不利影响：
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使用我们可用现金的很大一部分； |
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要求管理层在追求或完成此类收购方面投入大量时间和资源； |
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产生债务，这些债务可能无法以优惠的条件向我们提供，并可能对我们的流动性产生不利影响； |
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发行股权或基于股权的证券，稀释现有股东的持股比例； |
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承担或有负债和其他负债；以及 |
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承担与此类收购相关的费用。 |
收购还涉及许多其他风险，包括但不限于：吸收收购的业务、产品、技术和人员的困难；意想不到的成本；管理层将注意力从现有业务转移；进入我们之前经验有限或没有经验的市场的风险；监管部门的批准；意想不到的成本或负债；以及我们现有业务或被收购组织关键员工的潜在流失。收购可能导致重组和其他费用的会计费用、购买的技术和无形资产的摊销以及基于股票的薪酬费用，任何这些都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。我们可能无法实现预期的协同效应、创新、运营效率、现有业务的好处或与我们收购的业务、产品、技术或人员成功整合，如果我们做不到这一点，可能会损害我们的业务和运营结果。
我们的产品可能会受到保修索赔、产品责任和产品召回的影响。
我们可能会受到产品责任或保修索赔的影响，这可能会导致重大的直接或间接成本，或者我们可能会从零售商那里获得比预期更大的回报，这可能会损害我们的净销售额。由于我们的产品缺陷而导致的任何质量问题的发生，可能使我们承担超过现有准备金的损害赔偿和保修索赔。除了纠正任何缺陷、保修索赔、产品召回或其他问题的直接成本风险外，任何与我们产品感知质量相关的负面宣传也可能影响我们的品牌形象，减少零售商和分销商的需求，并可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
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生产水平或流程的变化可能会导致制造错误增加，以及更高的零部件制造 和运输成本，所有这些都可能降低我们的利润率，导致价格上涨，并损害我们与零售商和 消费者。
我们可能会产生与召回我们的一个或多个产品相关的保修或产品责任索赔相关的意外费用，这可能需要巨额费用才能进行辩护。此外，我们可能被要求遵守政府的要求，以补救缺陷和/或通知消费者可能导致意外费用和可能针对客户或我们的产品责任诉讼的问题。
法律或法规或其解释或执行方式的变化可能会对我们的财务业绩产生不利影响，并限制我们经营业务或执行战略的能力。
新的法律或法规，现有法律或法规的变化，或其解释或执行的方式，可能会给上市公司带来不确定性，增加我们的经营成本，并限制我们经营业务或执行战略的能力。这可能包括多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案下的合规成本和执法等。
我们不断评估和监测有关新的和拟议的法律、法规、标准和规则的发展，不能预测或估计我们可能产生的额外成本的金额或此类成本的时间。任何这种新的或改变的法律、条例、标准和规则可能会有不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们致力维持高标准的企业管治和公开披露。如果我们为遵守新的或更改的法律、法规和标准所做的努力，由于与实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们可能会受到损害。
我们受到各种环境法律和法规的约束，这些法律和法规可能会给我们带来巨额成本，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的业务和部分产品受到各种联邦、州、地方和国际环境法的监管。此外，在我们开展业务的许多司法管辖区，监管机构定期提出、制定和修订环境法律和法规。如果我们违反这些环境法或根据这些环境法承担责任，我们可能会被要求支付额外的费用来遵守这些法规，并可能会招致罚款和民事或刑事制裁、第三方财产损失或人身伤害索赔，或者可能会被要求招致大量调查或补救费用。环境法规定的责任可以是连带责任，不考虑比较过错。环境法规定的最终成本以及这些成本的时间很难预测。尽管我们无法预测任何新的环境法律法规的最终影响，但这些法律可能会导致额外的成本或收入减少，并可能要求我们重新设计或改变我们生产产品的方式，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，如果我们的竞争对手选择不遵守这些环境法律法规，我们可能处于成本劣势，从而阻碍我们在市场上有效竞争的能力。
我们的目标以及与环境、社会和治理(“ESG”)事宜相关的披露已经并可能继续给我们带来额外的成本和风险，这可能会对我们的声誉、员工留任以及我们的客户和合作伙伴与我们做生意的意愿产生不利影响。
投资者倡导团体、机构投资者、投资基金、代理咨询服务、股东和客户越来越关注公司的ESG目标和实践。我们经常被投资者和其他利益相关者要求设定雄心勃勃的ESG目标，并提供新的和更有力的ESG目标、实现ESG目标的进展和ESG利益相关者感兴趣的其他事项的披露。我们正在制定ESG目标，并加强与ESG相关的目标、进展和其他事项的披露。我们为实现和准确披露ESG相关目标和目的所做的努力带来了许多运营、声誉、财务、法律和其他风险，其中任何一项都可能对我们的业务、声誉和股价产生负面影响。
我们制定和实现ESG目标和计划的能力受到许多风险的影响，其中包括：(1)限制或消除我们使用碳基能源和技术的可用性和成本，(2)影响ESG标准或披露的不断变化的法规要求，(3)我们与能够满足我们的可持续性、多样性和其他标准的供应商合作的能力，(4)我们招聘、培养和留住多样化人才的能力，(5)我们的有机增长和收购或业务或运营处置对我们ESG目标的影响，以及(6)客户对面向ESG的产品的实际需求，这种产品可能比其他选项更昂贵、更难获得。
关于ESG事项的跟踪和报告标准相对较新，尚未统一，并在继续发展。我们选择的披露框架力求与各种报告标准保持一致，可能会不时发生变化，并可能导致不同时期缺乏一致或有意义的比较数据。此外，我们的流程和控制可能并不总是符合识别、测量和报告ESG指标的不断发展的标准，我们对报告标准的解释可能与其他标准不同，此类标准可能会随着时间的推移而变化，其中任何一项都可能导致对我们的ESG目标进行重大修订或报告在实现这些目标方面的进展。
如果我们的ESG实践不能满足投资者或其他利益相关者不断变化的期望和标准或监管要求，那么我们的声誉、吸引或留住员工的能力以及我们作为投资、业务合作伙伴或收购方的吸引力可能会是负面的
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受到了影响。同样，我们未能或被认为未能在我们宣布的时间期限内追求或实现我们的目标、指标和目的，或未能满足各种报告标准，也可能产生类似的负面影响，并使我们面临政府执法行动和私人诉讼。
项目2--未登记的股权证券销售和收益的使用
2019年4月9日，公司董事会批准了一项股票回购计划，以收购至多1500万美元的普通股。该计划下的任何回购都将不时在公开市场上以当时的市场价格进行。2021年4月1日，公司董事会批准延长和扩大这一回购计划，最高可回购2500万美元的普通股，2023年4月9日到期。下表按月汇总了在截至2022年3月31日的三个月内，根据回购计划进行的回购，以及与从员工手中回购的股份相关的回购，以履行与授予限制性股票奖励相关的预扣税义务。
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发行人购买股票证券 |
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总计 数 的股份 购得 |
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平均值 支付的价格 每股 |
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总数 的股份 购买方式为 公开的一部分 宣布 计划或 节目 |
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近似值 美元价值 的股份 可能还会是 在以下条件下购买 这些计划或 节目 |
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期间 |
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January 1-31, 2022 |
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2022年2月1日至28日 |
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March 1-31, 2022 |
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17,594,289 |
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总计 |
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2022年第一季度，我们没有回购任何普通股。
项目5--其他信息
没有。
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第六项。陈列品
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3.1 |
经修订的海龟海滩公司公司章程(通过参考2018年8月6日提交的公司10-Q表3.1合并而成)。 |
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3.2 |
经修订的《海龟海滩公司章程》(参照公司2019年6月20日提交的8-K文件的附件3.1合并)。 |
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31.1 ** |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)条，对首席执行官Juergen Stark进行认证。 |
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31.2 ** |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)条，对首席财务官John T.Hanson进行认证。 |
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32.1 ** |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条的认证，由首席执行官尤尔根·斯塔克和首席财务官约翰·汉森执行。 |
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可扩展商业报告语言(XBRL)展示 |
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101.INS |
内联XBRL实例文档 |
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101.SCH |
内联XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF |
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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101.LAB |
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE |
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
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104 |
封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
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**随函送交存档。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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龟滩公司 |
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日期： |
May 4, 2022 |
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由以下人员提供： |
约翰·T·汉森 |
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约翰·T·汉森 首席财务官、财务主管兼秘书 |
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(首席财务会计官) |
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