执行版本

雇佣协议

本雇佣协议(“本协议”)于2020年9月4日由特拉华州的KAR Auction Services，Inc.(“雇主”)及其母公司、附属公司和子公司、继承人和受让人(统称为“公司”)和贾斯汀·戴维斯(“雇员”)订立和签订。公司是雇主和雇员之间本协议的预期第三方受益人，并有权与雇主一样执行本协议的规定。

独奏会

员工职位对公司的重要性：员工承认并同意，他拥有一个信任和有信心的职位，以帮助雇主发展和留住公司的业务和客户。因此，员工已经并将代表雇主发展许多有价值的关系，并可以访问公司的保密信息(如作为附件A的竞业禁止、不披露和不征求协议中的定义)。

目的：除了任何特定于项目的保密协议、竞业禁止、不披露和不征求意见协议以及公司与员工之间的任何其他书面协议外，本协议还旨在阐明员工和雇主之间的雇佣条款和条件，包括员工同意遵守并签署本协议的条款。

对价：作为员工签署本协议的对价，包括签署本协议附件A(竞业禁止、不披露和不征求协议)，并履行本协议中的承诺，雇主将在一定条件下雇用员工并提供遣散费(如第2(D)条所述)。

当事人关系：雇员是用人单位的任意雇员。本协议不改变现有的任意雇佣关系，也不创造任何新的或不同的继续雇佣或福利的权利，但下文所述的遣散费除外。

第一条

定义

在本协议中使用的粗体术语应具有以下含义：

合理理由是指在未经员工书面同意的情况下，发生下列任何情况：

(A)大幅削减雇员的基本工资，但不包括与全面减薪有关的任何基本工资削减；或

(B)将雇员的主要工作地点迁移超过50里。

雇员不得有充分理由终止雇佣，除非雇员已在最初存在的三十(30)天内向公司提供书面通知，说明存在有充分理由终止雇佣的情况

且本公司自发出该通知之日起至少有三十(30)天的时间处理该等情况。如果员工在第一次出现适用理由后九十(90)天内没有因正当理由终止雇佣关系，则员工将被视为已放弃基于该等理由的正当理由终止雇佣的权利。

辞职是指员工在无正当理由的情况下终止与本公司目前的雇佣关系。

因故终止是指公司因下列原因终止员工的雇佣关系：

(A)就重罪或涉及道德败坏的罪行提出公诉、定罪或抗辩；

(B)挪用任何有价值的东西，包括但不限于金钱、资产或财产；

(C)从事导致或可合理预期会对公司业务或声誉造成重大损害的行为；或

(D)员工的任何故意行为或不作为(包括但不限于违反作为附件A所附的竞业禁止、不披露和不征求协议)，在公司合理认为构成玩忽职守(故意疏忽或故意放弃所分配的职责)或不遵守员工向其报告的人的任何有效和法律指令，并使公司承担责任。

除因其性质不能合理预期可纠正的失败、违约或拒绝外，员工应自公司发出书面通知之日起十五(15)天内纠正任何构成原因的行为。

无故终止是指公司终止雇用员工，但因员工死亡或完全残疾而终止雇用的除外。

完全丧失能力是指雇员因疾病、受伤或其他身体或精神上的丧失能力，在有或没有合理住宿(由本公司真诚地厘定)的情况下，连续一百八十(180)天或在任何三百六十(360)天期间内总共一百八十(180)天不能履行其在本协议项下的职责，在此情况下，该完全丧失能力应被视为发生在该一百八十(180)天或三百六十(360)天期间(视情况而定)的最后一天。

触发事件。当发生下列触发事件之一时，雇员应终止与雇主的雇佣关系：

(A)雇员死亡；

(B)雇员的完全伤残；

(C)雇员辞职，不论是否有好的理由；

(D)因由终止；或

(E)无故终止。

将员工转移到公司家族内的不同子公司、附属公司或实体不应构成：(I)终止雇佣、(Ii)触发事件或(Iii)有权获得遣散费。

第二条

遣散费

遣散权：雇员获得遣散费的权利如下：

(A)无正当理由辞职和因正当理由终止工作。如果员工无正当理由辞职或被解雇，公司将不承担支付遣散费的义务。

(B)死亡。如果员工死亡，公司将没有义务支付遣散费。

(C)完全残疾。如果员工完全残疾，公司将没有义务支付遣散费。

(D)无故终止或有充分理由辞职。

(I)遣散费；免除。如果触发事件是无故终止(包括裁员或裁员)或员工有充分理由辞职，以换取员工完全放弃和免除(释放)针对公司、其母公司和关联实体、其继任者和受让人及其每一名高级管理人员、董事、代理人和员工的任何和所有索赔，公司应向员工提供包括作为遣散费的“遣散费”，总金额相当于员工在公司服务一年的三(3)周年度基本工资(为免生疑问，包括在公司收购的实体服务的每一年)，按无故解雇或员工有充分理由辞职时的有效费率计算。然而，在任何情况下，遣散费不得超过一(1)年期间员工的年度基本工资。应在无故解雇或有正当理由辞职(视情况而定)后五(5)天内向员工提供解约，并必须执行，且适用的撤销期限必须在无故终止或有正当理由辞职(视情况而定)后45天内失效。所有此类遣散费应按照公司的正常薪资惯例支付给员工，从无故终止或有充分理由辞职后的第45天开始(第一笔此类付款包括在最初的45天期间应支付的任何分期付款)，并持续数周，相当于支付遣散费的周数，但在任何情况下，不能少于十二(12)个月的等额分期付款, 并应缴纳所有必要的税款和预扣税款。在符合经修订的1986年《国内税法》(以下简称《守则》)第409a条的规定下，本公司可单独加快付款速度

谨慎行事。员工承认并同意，本节规定的遣散费将取代和排除员工可能有权获得的任何其他遣散费和福利。

终止合同证书。无论终止的依据是什么，当员工因死亡以外的任何原因离职时，员工或其遗产代理人同意签署并遵守本协议附件B形式的终止证书。

第三条

一般条文

员工公约。在员工受雇于公司期间，不包括员工有权享有的任何假期和病假，员工同意将员工的所有营业时间和注意力投入到公司的业务和事务中，并尽最大努力代表公司忠实、有效和高效地履行员工的责任和义务。

薪水。员工的年度基本工资应为每年250,000美元，根据公司不时生效的常规薪资做法支付，并受所有适用的税收和预扣税款的约束。

任务。本协议可由雇主转让和转让给公司内雇用员工的任何业务单位，以及雇主利益的任何继承人(包括通过合并或出售雇主的方式)。雇员明确同意将本协议转让给与雇主有利益关系的任何继承人，并同意在提出要求时为任何利益继承人的利益签署一份单独的同意转让确认书。员工未执行此类单独确认不应影响本分配条款的可执行性。本协议不能由员工转让。

通知。根据本协议的规定或因本协议的规定而发出或交付的所有通知、要求或其他通信应以书面形式发出，并应亲自或通过隔夜快递服务递送到以下地址或根据本协议递送的通知应提供的其他地址，如果是亲自递送的，应视为在递送时发出，如果是通过隔夜快递服务递送的，应视为在及时递送到隔夜快递服务的一个工作日后发出：

如果是对公司：Kar Auction Services，Inc.

注意：总法律顾问

北伊利诺伊街11299号

卡梅尔，46032

        

如果给员工：贾斯汀·戴维斯

[雇主备案地址]

整个协议。本协议(包括竞业禁止、不披露、不征集协议及其他附件)载明本公司与员工之间关于本协议标的的完整协议和谅解，并取代和合并双方之前的所有讨论，但双方在雇佣过程和范围内订立的任何特定项目保密协议以及本协议与员工之间关于该标的的其他书面协议除外。各方并未依赖于任何

未在本协议中列出的口头或书面陈述；之前的任何口头或书面协议都不会对本协议的条款或规定产生任何影响。

修订及豁免。未经双方书面批准，对本协议任何条款的修改、修改或放弃均无效。公司在任何时候未能针对公司员工或其他员工执行本协议的任何条款，不得被解释为放弃该等条款，也不会影响公司根据其条款执行每项条款的权利。

继任者和受让人。任何一方或代表任何一方在本协议中包含的所有契诺和协议应对该一方及其继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并符合本协议另一方及其继承人、法定代表人、继承人和受让人的利益，只要任何此类转让符合本协议的规定。

治国理政。本协议以及与员工与公司的雇佣或关系有关或因此而产生的任何索赔均应按照本协议的解释和执行进行解释和执行，所有关于本协议的解释、有效性、解释和履行的问题均应受印第安纳州法律管辖，但不适用其中有关法律冲突的规定。尽管有上述规定，但如果员工居住在加利福尼亚州，则应根据加利福尼亚州的法律解释和执行本协议，并受其管辖。

地点和管辖权。员工同意，以任何方式与本协议或员工与公司的雇佣或关系有关的任何诉讼、诉讼或程序应仅在印第安纳州汉密尔顿县高级法院或印第安纳州南区的美国地方法院提起并强制执行。由于员工与印第安纳州的广泛联系，员工接受每个此类法院的司法管辖，并放弃并同意不主张与此相关的任何主张，即员工本人不受此类法院的司法管辖，或诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法院提起的，或诉讼、诉讼或诉讼的地点不适当。尽管有上述规定，如果员工居住在加利福尼亚州，则与本协议或员工与公司的雇佣或关系有关的任何诉讼、诉讼或程序应改为在加利福尼亚州提起并强制执行。

放弃陪审团审判。双方特此无条件放弃因其关系而引起或与之相关的任何和所有索赔或诉讼理由的陪审团审判的权利。双方承认，陪审团审判的权利是一项受美国宪法第七修正案保护的宪法权利。双方进一步承认，他们有机会咨询独立法律顾问，本协议的所有各方都是在知情的情况下自愿达成的这一陪审团审判豁免。在发生诉讼的情况下，本协议可作为法院审理的书面同意提交。放弃陪审团审判不适用于居住和工作在加利福尼亚州、佐治亚州和北卡罗来纳州的员工。

可分性。如果本协议的任何部分因任何原因无效或不可执行，其余部分仍应有效、可强制执行，并在法律允许的最大范围内生效。

标题。本协议的描述性标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分。

对应者。本协议可以两份或两份以上的副本签署，其中任何一份都不需要有一方以上的签字，但所有这些签字加在一起，将构成同一份协议。

员工致谢。员工确认收到本协议的副本。员工已阅读并理解本协议项下的义务，并同意遵守本协议中对雇主和公司的承诺。员工确认在签署本协议之前，员工有机会询问有关本协议的问题并咨询有关本协议的法律顾问。雇员明确理解并承认雇员在与雇主的雇佣关系结束后，在本协议项下的义务继续存在。

第409A条。尽管本协议有任何相反的规定，但本协议的解释和应用旨在使本协议中规定的利益的支付要么豁免于守则第409a节的要求，包括最终的财务条例和在其下发布的其他具有法律约束力的指导方针，要么遵守该条款的要求，并在适用法律允许的最大程度上避免根据守则第409a节的规定计入税款、罚款或利息。尽管本协议或其他地方有任何相反的规定，雇员终止雇佣时的分配只能在根据守则第409a条确定的“离职”时进行。在任何情况下，员工不得直接或间接指定根据本协议支付的任何款项的日历年度，或构成本守则第409a条所指的“延期补偿”。

就《守则》第409a条而言，雇员根据本准则获得任何分期付款的权利应被视为收到一系列单独和不同的付款的权利。只要本协议项下的付款规定了付款天数(例如，付款应在终止日期后三十(30)天内支付)，指定期限内的实际付款日期应由公司自行决定。

尽管前述有任何相反规定，本公司及其高级职员、董事、雇员或代理人并不保证本协议的书面条款符合或豁免遵守守则第409A节的规定，而前述任何人均不对本协议的书面条款未能遵守或豁免遵守守则第409A节的规定承担任何责任。

    

    

双方已于下列日期签署本协议，特此为证。

卡尔拍卖服务公司。

By: /s/ Eric M. Loughmiller

姓名：埃里克·M·拉夫米勒

职务：执行副总裁兼首席财务官

员工

/s/ Justin Davis

印刷姓名：贾斯汀·戴维斯

    

Date: September 4, 2020