kar-20220331000139594212/312022Q1假象375500013959422022-01-012022-03-3100013959422022-04-30Xbrli：共享00013959422022-03-31ISO 4217：美元Xbrli：共享ISO 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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q | | | | | | | | |
| ☒ | | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末March 31, 2022
或 | | | | | | | | |
| ☐ | | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
委托文件编号：001-34568 卡尔拍卖服务公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | |
特拉华州 | 20-8744739 |
| (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主身分证号码) |
北伊利诺伊街11299号, 卡梅尔, 印第安纳州46032
(主要执行机构地址，包括邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号：(800) 923-3725
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易符号 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，每股面值0.01美元 | | 卡尔 | | 纽约证券交易所 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | ☒ | | 加速文件管理器 | ☐ | | 非加速文件服务器 | ☐ | | 规模较小的报告公司 | ☐ | | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是，☐不是☒
截至2022年4月30日，121,532,693注册人的普通股，面值$0.01每股，都是流通股。
卡尔拍卖服务公司。
目录表
| | | | | | | | |
| | 页面 |
第一部分-财务信息 | |
| | |
第1项。 | 财务报表(未经审计) | |
| | |
| 合并损益表 | 3 |
| | |
| 综合全面收益表 | 4 |
| | |
| 合并资产负债表 | 5 |
| | |
| 股东权益合并报表 | 7 |
| | |
| 合并现金流量表 | 8 |
| | |
| 合并财务报表简明附注 | 9 |
| | |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 22 |
| | |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 37 |
| | |
第四项。 | 控制和程序 | 37 |
| | |
第二部分--其他资料 | |
| | |
第1项。 | 法律诉讼 | 38 |
| | |
第1A项。 | 风险因素 | 38 |
| | |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 39 |
| | |
第六项。 | 陈列品 | 40 |
| | |
签名 | 47 |
第一部分
财务信息
项目1.财务报表
卡尔拍卖服务公司。
合并损益表
(单位：百万，不包括每股数据)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月， |
| | 2022 | | 2021 |
| 营业收入 | | | |
| 拍卖费 | $ | 101.4 | | | $ | 102.5 | |
| 服务收入 | 137.5 | | | 146.3 | |
| 购进汽车销量 | 46.3 | | | 55.2 | |
| 与金融相关的收入 | 84.2 | | | 65.8 | |
| 总营业收入 | $ | 369.4 | | | $ | 369.8 | |
| 运营费用 | | | |
| 服务费用(不包括折旧和摊销) | 210.8 | | | 203.8 | |
| 销售、一般和行政 | 118.9 | | | 107.3 | |
| 折旧及摊销 | 26.0 | | | 26.9 | |
| 总运营费用 | 355.7 | | | 338.0 | |
| 营业利润 | 13.7 | | | 31.8 | |
| 利息支出 | 25.6 | | | 30.8 | |
| 其他(收入)费用，净额 | 1.2 | | | (49.7) | |
| 所得税前持续经营的收入(亏损) | (13.1) | | | 50.7 | |
| 所得税 | (4.7) | | | 24.5 | |
| 持续经营的收入(亏损) | (8.4) | | | 26.2 | |
| 非持续经营所得，扣除所得税后的净额 | 8.1 | | | 24.7 | |
| 净收益(亏损) | $ | (0.3) | | | $ | 50.9 | |
| 每股净收益(亏损)-基本 | | | |
| 持续经营的收入(亏损) | $ | (0.16) | | | $ | 0.10 | |
| 非持续经营的收入 | 0.07 | | 0.15 | |
| 每股净收益(亏损)-基本 | $ | (0.09) | | | $ | 0.25 | |
| 每股净收益(亏损)-稀释后 | | | |
| 持续经营的收入(亏损) | $ | (0.16) | | | $ | 0.10 | |
| 非持续经营的收入 | 0.07 | | | 0.15 | |
| 每股净收益(亏损)-稀释后 | $ | (0.09) | | | $ | 0.25 | |
见合并财务报表所附简明附注
卡尔拍卖服务公司。
综合全面收益表
(单位：百万)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月， |
| | 2022 | | 2021 |
| 净收益(亏损) | $ | (0.3) | | | $ | 50.9 | |
| 其他综合收益，税后净额 | | | |
| 外币折算收益 | 1.1 | | | 1.6 | |
| 利率衍生品未实现收益，税后净额 | 9.1 | | | 6.7 | |
| 扣除税后的其他综合收入总额 | 10.2 | | | 8.3 | |
| 综合收益 | $ | 9.9 | | | $ | 59.2 | |
见合并财务报表所附简明附注
卡尔拍卖服务公司。
合并资产负债表
(单位：百万)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | |
| | 3月31日，
2022 | | 2021年12月31日 |
| 资产 | | | |
| 流动资产 | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 134.2 | | | $ | 177.6 | |
| 受限现金 | 26.3 | | | 25.8 | |
应收贸易账款，扣除减值准备净额#美元10.1及$9.5 | 433.3 | | | 381.3 | |
应收金融账款，扣除准备金净额#美元23.0及$23.0 | 2,734.8 | | | 2,506.0 | |
| 其他流动资产 | 117.8 | | | 87.9 | |
| 持有待售流动资产 | 2,058.6 | | | 213.2 | |
| 流动资产总额 | 5,505.0 | | | 3,391.8 | |
| 其他资产 | | | |
| 商誉 | 1,595.4 | | | 1,598.0 | |
客户关系，累计摊销净额为$407.8及$401.5 | 153.4 | | | 159.1 | |
其他无形资产，累计摊销净额#美元365.9及$350.0 | 236.6 | | | 243.3 | |
| 经营性租赁使用权资产 | 93.2 | | | 94.7 | |
财产和设备，扣除累计折旧#美元206.1及$201.6 | 142.2 | | | 143.5 | |
| 其他资产 | 66.6 | | | 53.7 | |
| 持有待售非流动资产 | — | | | 1,766.6 | |
| 其他资产总额 | 2,287.4 | | | 4,058.9 | |
| 总资产 | $ | 7,792.4 | | | $ | 7,450.7 | |
见合并财务报表所附简明附注
卡尔拍卖服务公司。
合并资产负债表
(以百万为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | |
| | 3月31日，
2022 | | 2021年12月31日 |
| 负债、临时股权与股东权益 | | | |
| 流动负债 | | | |
| 应付帐款 | $ | 833.5 | | | $ | 785.3 | |
| 应计雇员福利和补偿费用 | 25.2 | | | 32.3 | |
| 应计利息 | 18.6 | | | 6.1 | |
| 其他应计费用 | 79.0 | | | 107.4 | |
| 应付所得税 | 3.4 | | | 7.9 | |
| 以应收融资担保的债务 | 1,866.6 | | | 1,692.3 | |
| 长期债务当期到期日 | 1,034.0 | | | 16.3 | |
| 持有待售流动负债 | 705.3 | | | 361.7 | |
| 流动负债总额 | 4,565.6 | | | 3,009.3 | |
| 非流动负债 | | | |
| 长期债务 | 939.8 | | | 1,849.7 | |
| 递延所得税负债 | 60.5 | | | 55.9 | |
| 经营租赁负债 | 86.9 | | | 88.1 | |
| 其他负债 | 22.1 | | | 30.0 | |
| 持有待售非流动负债 | — | | | 313.8 | |
| 非流动负债总额 | 1,109.3 | | | 2,337.5 | |
| 承付款和或有事项(附注9) | | | |
| 暂时性权益 | | | |
| A系列可转换优先股 | 601.6 | | | 590.9 | |
| 股东权益 | | | |
普通股，$0.01面值： | | | |
授权股份：400,000,000 | | | |
| 已发行及已发行股份： | | | |
March 31, 2022: 121,532,564 | | | |
2021年12月31日：121,163,050 | 1.2 | | | 1.2 | |
| 额外实收资本 | 914.6 | | | 910.8 | |
| 留存收益 | 614.6 | | | 625.7 | |
| 累计其他综合损失 | (14.5) | | | (24.7) | |
| 股东权益总额 | 1,515.9 | | | 1,513.0 | |
| 总负债、临时权益和股东权益 | $ | 7,792.4 | | | $ | 7,450.7 | |
见合并财务报表所附简明附注
卡尔拍卖服务公司。
股东权益合并报表
(单位：百万)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普普通通
库存
股票 | | 普普通通
库存
金额 | | 其他内容
已缴费
资本 | | 留存收益 | | 累计
其他
全面
损失 | | 总计 |
| 2021年12月31日的余额 | 121.2 | | | $ | 1.2 | | | $ | 910.8 | | | $ | 625.7 | | | $ | (24.7) | | | $ | 1,513.0 | |
| 净亏损 | | | | | | | (0.3) | | | | | (0.3) | |
| 其他综合收益 | | | | | | | | | 10.2 | | | 10.2 | |
| 根据股票计划发行普通股 | 0.5 | | | | | 0.6 | | | | | | | 0.6 | |
| 交回税务单位缴交税款 | (0.2) | | | | | (2.5) | | | | | | | (2.5) | |
| 基于股票的薪酬费用 | | | | | 5.6 | | | | | | | 5.6 | |
| 根据股票计划赚取的股息 | | | | | 0.1 | | | (0.1) | | | | | — | |
| 优先股股息 | | | | | | | (10.7) | | | | | (10.7) | |
| 2022年3月31日的余额 | 121.5 | | | $ | 1.2 | | | $ | 914.6 | | | $ | 614.6 | | | $ | (14.5) | | | $ | 1,515.9 | |
| | | | | | | | | | | |
| 普普通通
库存
股票 | | 普普通通
库存
金额 | | 其他内容
已缴费
资本 | | 留存收益 | | 累计
其他
全面
损失 | | 总计 |
| 2020年12月31日余额 | 129.7 | | | $ | 1.3 | | | $ | 1,046.5 | | | $ | 600.7 | | | $ | (32.7) | | | $ | 1,615.8 | |
| 净收入 | | | | | | | 50.9 | | | | | 50.9 | |
| 其他综合收益 | | | | | | | | | 8.3 | | | 8.3 | |
| 根据股票计划发行普通股 | 0.4 | | | | | 0.3 | | | | | | | 0.3 | |
| 交回税务单位缴交税款 | (0.1) | | | | | (2.2) | | | | | | | (2.2) | |
| 基于股票的薪酬费用 | | | | | 5.4 | | | | | | | 5.4 | |
| 普通股回购和注销 | (5.2) | | | | | (80.8) | | | | | | | (80.8) | |
| 根据股票计划赚取的股息 | | | | | 0.2 | | | (0.4) | | | | | (0.2) | |
| 优先股股息 | | | | | | | (10.0) | | | | | (10.0) | |
| 2021年3月31日的余额 | 124.8 | | | $ | 1.3 | | | $ | 969.4 | | | $ | 641.2 | | | $ | (24.4) | | | $ | 1,587.5 | |
见合并财务报表所附简明附注
卡尔拍卖服务公司。
合并现金流量表
(单位：百万)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月， |
| | 2022 | | 2021 |
| 经营活动 | | | |
| 净收益(亏损) | $ | (0.3) | | | $ | 50.9 | |
| 非持续经营业务的净收益 | (8.1) | | | (24.7) | |
| 将净收益(亏损)调整为经营活动提供的现金净额： | | | |
| 折旧及摊销 | 26.0 | | | 26.9 | |
| 信贷损失准备金 | 3.0 | | | 5.1 | |
| 递延所得税 | 2.6 | | | 4.4 | |
| 债务发行成本摊销 | 3.1 | | | 3.0 | |
| 基于股票的薪酬 | 5.0 | | | 4.7 | |
| 或有对价调整 | — | | | 11.2 | |
| 投资证券未实现(收益)损失净变化 | 3.0 | | | (43.5) | |
| 其他非现金，净额 | (8.7) | | | 0.6 | |
| 经营性资产和负债变动情况： | | | |
| 贸易应收账款和其他资产 | (80.1) | | | (222.4) | |
| 应付账款和应计费用 | 45.0 | | | 334.0 | |
| 经营活动提供的现金净额--持续经营 | (9.5) | | | 150.2 | |
| 业务活动使用的现金净额--非连续性业务 | (50.5) | | | (1.6) | |
| 投资活动 | | | |
| 用于投资的应收账款净增加 | (229.4) | | | (73.3) | |
| 购置财产、设备和计算机软件 | (13.5) | | | (11.9) | |
| 证券投资 | (4.1) | | | (15.3) | |
| 出售投资所得收益 | 0.3 | | | 21.1 | |
| 出售PWI所得收益 | — | | | 0.9 | |
| 投资活动使用的现金净额--持续经营 | (246.7) | | | (78.5) | |
| 投资活动使用的现金净额--非连续性业务 | (11.8) | | | (0.7) | |
| 融资活动 | | | |
| 账面透支净增长 | 6.5 | | | 5.1 | |
| 信贷额度借款净增加 | 108.8 | | | 6.1 | |
| 应收融资担保债务净增(减) | 170.5 | | | (25.1) | |
| 偿还长期债务 | (2.4) | | | (2.4) | |
| 融资租赁的付款 | (1.3) | | | (1.5) | |
| 支付或有对价和递延购置费用 | (29.6) | | | (21.3) | |
| 根据股票计划发行普通股 | 0.6 | | | 0.3 | |
| 已授予RSU的预扣税金 | (2.5) | | | (2.2) | |
| 普通股回购和注销 | — | | | (80.8) | |
| 筹资活动提供(使用)的现金净额--持续经营 | 250.6 | | | (121.8) | |
| 筹资活动提供的现金净额--非连续性业务 | 22.0 | | | 33.1 | |
| 汇率变动对现金的影响 | 3.0 | | | 2.6 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净减少 | (42.9) | | | (16.7) | |
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | 203.4 | | | 784.3 | |
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 160.5 | | | $ | 767.6 | |
| 利息支付的现金，扣除利率衍生品的收益 | $ | 18.5 | | | $ | 15.3 | |
| 已支付的税款，扣除退款后的净额 | $ | 12.6 | | | $ | 11.7 | |
见合并财务报表所附简明附注
目录表
卡尔拍卖服务公司。
合并财务报表简明附注
2022年3月31日(未经审计)
注1-陈述基础和业务性质
定义的术语
除另有说明或文意另有所指外，下列用语具有下列含义：
•“我们”、“KAR”和“公司”统称为KAR Auction Services，Inc.及其所有子公司；
•“ADESA”或“ADESA Auctions”统称为指KAR Auction Services的全资子公司ADESA，Inc.和ADESA，Inc.的子公司，包括OpenLane，Inc.(连同OpenLane，Inc.的子公司，“OpenLane”)、BacklotCars，Inc.(“BacklotCars”)、CARWAVE Holdings LLC(“CARWAVE”)、Nth Gen Software Inc.(“TradeRev”)、ADESA Remarkting Limited(“GRS”或“ADESA Remarkting Limited”)和ADESA Europe(以前称为CarsOnTheWeb(“”TCOW“”))；
•“AFC”统称为ADESA的全资子公司汽车金融公司，以及汽车金融公司的子公司和其他相关实体，包括PWI控股公司(于2020年12月1日出售)；
•“信贷协议”是指KAR Auction Services，Inc.作为借款人、若干银行和其他金融机构或实体不时与摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank N.A.)签订的修订和重新签署的信贷协议，日期为2014年3月11日(经不时修订、修订和重述、修改或补充)；
•“信贷资金”是指美元950百万美元，2026年9月19日到期的优先担保定期贷款B-6贷款(“定期贷款B-6”)和美元3252024年9月19日到期的优先担保循环信贷安排(“循环信贷安排”)，其条款载于信贷协议；
•“IAA”统称为保险汽车拍卖公司，以前是KAR Auction Services的全资子公司，以及保险汽车拍卖公司的子公司和其他相关实体，包括HBC车辆服务有限公司(“HBC”)；
•“KAR Auction Services”指KAR Auction Services，Inc.，而非其子公司；
•“高级附注”是指5.1252025年到期的优先债券百分比($950截至2022年3月31日，未偿还本金总额为百万美元)；以及
•“A系列优先股”是指A系列可转换优先股，面值为$。0.01每股(623,397和612,676A系列优先股分别于2022年3月31日和2021年12月31日发行)。
业务和运营的性质
ADESA是为汽车行业提供汽车批发拍卖和相关车辆再营销服务的领先供应商。2022年2月，公司宣布已与Carvana Group，LLC(“Carvana”)和Carvana Co.达成最终协议，根据该协议，Carvana将从KAR手中收购ADESA美国实物拍卖业务(“交易”)。这笔交易包括ADESA美国车辆物流中心的所有拍卖销售、运营和员工，以及在美国使用ADESA.com市场(见注2)。截至2022年3月31日，ADESA Auctions部门通过数字市场和14车辆物流中心位于加拿大各地。ADESA包括在美国使用的应用程序和基于网络的经销商对经销商的汽车批发平台BacklotCars，美国的在线经销商对经销商市场CARWAVE，加拿大的在线汽车再营销平台TradeRev，经销商可以随时发起和参与实时汽车拍卖的TradeRev，英国的在线整车再营销业务ADESA Remarkting Limited，以及欧洲大陆的在线汽车批发拍卖市场ADESA Europe。我们的拍卖促进了二手车通过内部和外部市场的销售。ADESA的在线服务包括定制的自有品牌解决方案，该解决方案采用其全资子公司Openlane开发的软件，允许我们的商业发货人(汽车制造商、专属金融公司和其他机构)在到达内部市场之前通过互联网提供车辆。
目录表
卡尔拍卖服务公司。
合并财务报表简明附注(续)
2022年3月31日(未经审计)
再营销服务包括旨在促进旧车在整个车辆生命周期中在卖家和买家之间转让的各种活动。ADESA通过拍卖市场促进这些车辆的交换，拍卖市场将卖家和买家联系在一起。作为客户的代理，该公司一般不对拍卖中出售的车辆拥有所有权或所有权。一般来说，在每笔成功的拍卖交易中，除获得辅助服务的费用外，还向卖方和买方收取费用。
ADESA还提供进出境运输物流、翻新、车辆检查和认证、所有权、行政和抵押品回收服务等服务。ADESA能够通过提供广泛的服务来满足客户的多样化和多方面的需求。
AFC是向独立二手车经销商提供楼层规划融资的领先供应商，这种融资是通过大约100截至2022年3月31日，在美国和加拿大的所有地点。Floorplan融资支持北美的独立二手车经销商，他们在ADESA、BacklotCars、CARWAVE、TradeRev、其他二手车和打捞拍卖会上购买车辆。此外，AFC为直接从批发商和其他交易商购买的经销商库存提供融资，并为客户以旧换新提供流动性，包括结算留置权持有人的付款。AFC还为他们的客户提供冠名服务。
陈述的基础
随附的未经审计简明综合财务报表已根据
美国中期财务信息公认会计原则(“美国公认会计原则”)
以及表格10-Q和S-X规则第10条的说明。因此，它们不包括所有信息
以及美国公认会计原则要求的年度财务报表附注。中期的经营业绩不一定是
表明全年可能取得的预期结果。在管理层看来，合并财务
报表反映了公平陈述我们的结果所需的所有调整，通常由正常的经常性应计项目组成
报告所列期间的业务、现金流和财务状况。这些合并财务报表和
综合财务报表的简明附注未经审计，应与经审计的
综合财务报表及其附注载于本公司截至该年度的10-K表格年度报告
2021年12月31日，与2022年2月23日提交给证券交易委员会的文件一样。2021年年终
本表格10-Q中包含的综合资产负债表数据来源于上文提到的已审计财务报表
不包括美国公认会计准则要求的年度财务报表的所有披露。
重新分类
2022年第一季度，根据管理层出售业务的意图，公司将ADESA美国实体拍卖(车辆物流中心)归类为持有出售。2022年3月之前在综合财务报表和相关附注中报告的某些金额已被重新归类为非持续业务，以反映公司即将出售的ADESA美国实物拍卖业务。ADESA美国实物拍卖的资产和负债已重新分类为“持有待售流动资产”、“持有待售非流动资产”、“持有待售流动负债”和“持有待售非流动负债”。同样，2022年3月之前综合财务报表中报告的分部结果的某些金额已重新分类，以符合非持续经营列报。有关进一步讨论，请参阅注2。
此外，KAR提供的运输服务为#美元。17.7百万美元和美元24.4分别在截至2022年和2021年3月31日的三个月的ADESA美国实物拍卖中获得100万英镑。为ADESA美国实物拍卖提供的这些运输服务的收入和成本以前在合并中被剔除，但这些收入和相关成本现在包括在公司的综合收益表中。
AFC还为ADESA美国实物拍卖的客户提供了与拍卖收益相关的应付账款。以前，这些应付账款在合并中注销，但现在列入合并资产负债表上的“应付账款”和“待售流动资产”，金额为#美元。40.4百万美元和美元33.5分别为2022年3月31日和2021年12月31日。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表，要求管理层部分基于对当前和未来经济和市场状况的假设进行估计，这些假设影响到财务报告日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露。
目录表
卡尔拍卖服务公司。
合并财务报表简明附注(续)
2022年3月31日(未经审计)
报表以及报告的该期间的收入和支出数额。虽然目前的估计适当地考虑了目前的情况和预期的未来变化，但未来的情况可能与这些估计不同，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大影响。除其他影响外，这种变化可能导致未来商誉、无形资产和长期资产的减值、应收账款的增量损失、应收账款和递延税项资产的额外拨备以及诉讼和其他或有损失的变化。
新会计准则
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务--带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和套期保值--实体自有股权的合同(分主题815-40)：实体自有股权的可转换工具和合同的会计，这简化了可转换债务工具和可转换优先股的会计核算，减少了会计模型的数量和可独立于主要合同确认的嵌入式转换特征的数量。此次更新还要求应用IF-转换方法来计算可转换工具对稀释后每股收益的影响。新的指导方针适用于2021年12月15日之后的年度期间，包括这些财政年度内的过渡期。此更新可在完全追溯的基础上采用，也可在修改后的追溯基础上采用。采用ASU 2020-06并未对合并财务报表产生实质性影响。
注2-待售ADESA美国实物拍卖业务和停产业务
2022年2月，该公司宣布已与Carvana达成最终协议，根据该协议，Carvana将从KAR手中收购ADESA美国实物拍卖业务。这笔交易的价值为$2.2这笔交易包括ADESA美国车辆物流中心的所有拍卖销售、运营和员工，以及ADESA.com市场在美国的使用。这笔交易受惯例成交条件的限制，预计将于2022年5月完成。关于这项交易，本公司和Carvana预计将签订各种协议，为交易后的关系提供框架，包括过渡服务协议和商业协议。此外，KAR将继续拥有ADESA商号，ADESA美国实物拍卖将继续使用该商号，该商号具有无限的生命力。
根据管理层出售业务的意图，该公司已将ADESA美国实物拍卖在其综合资产负债表中归类为持有待售。以下资产负债表中显示的“商誉”是根据相对公允价值分配给ADESA美国实物拍卖的。ADESA美国实物拍卖业务的财务业绩已计入报告的所有时期的非持续业务。该业务以前包括在公司的ADESA Auctions可报告部门。
下表列出了ADESA美国实物拍卖业务的运营结果，这些业务已被重新分类为在所述所有时期的非持续运营(单位：百万):
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月， |
| 2022 | | 2021 |
| 营业收入 | $ | 220.0 | | | $ | 236.2 | |
| 运营费用 | | | |
| 服务费用(不包括折旧和摊销) | 158.6 | | | 149.7 | |
| 销售、一般和行政 | 43.9 | | | 44.4 | |
| 折旧及摊销 | 11.2 | | | 20.1 | |
| 总运营费用 | 213.7 | | | 214.2 | |
| 营业利润 | 6.3 | | | 22.0 | |
| 利息支出 | 0.1 | | | 0.1 | |
| 其他(收入)费用，净额 | (6.1) | | | (1.9) | |
| 所得税前非持续经营所得 | 12.3 | | | 23.8 | |
| 所得税 | 4.2 | | | (0.9) | |
| 非持续经营的收入 | $ | 8.1 | | | $ | 24.7 | |
目录表
卡尔拍卖服务公司。
合并财务报表简明附注(续)
2022年3月31日(未经审计)
下表汇总了ADESA美国实物拍卖业务的主要资产和负债类别，这些资产和负债在每个列报期间被归类为待售资产(单位：百万):
| | | | | |
| 3月31日，
2022 |
| 资产 | |
| 现金和现金等价物 | $ | 36.7 | |
| 应收贸易账款，扣除准备后的净额 | 237.8 | |
| 库存 | 16.5 | |
| 其他流动资产 | 6.0 | |
| 商誉 | 980.5 | |
| 客户关系，累计摊销净额 | 81.4 | |
| 其他无形资产，累计摊销净额 | 33.5 | |
| 经营性租赁使用权资产 | 226.6 | |
| 财产和设备，累计折旧后的净额 | 437.1 | |
| 其他资产 | 2.5 | |
| 持有待售流动资产 | $ | 2,058.6 | |
| |
| 负债 | |
| 应付帐款 | $ | 323.1 | |
| 应计雇员福利和补偿费用 | 19.7 | |
| 其他应计费用 | 27.0 | |
| 经营租赁负债的当期部分 | 27.7 | |
| 递延所得税负债 | 83.8 | |
| 经营租赁负债 | 222.0 | |
| 其他负债 | 2.0 | |
| 持有待售流动负债 | $ | 705.3 | |
目录表
卡尔拍卖服务公司。
合并财务报表简明附注(续)
2022年3月31日(未经审计)
| | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 资产 | |
| 现金和现金等价物 | $ | 12.4 | |
| 应收贸易账款，扣除准备后的净额 | 179.3 | |
| 库存 | 15.7 | |
| 其他流动资产 | 5.8 | |
| 持有待售流动资产 | 213.2 | |
| 商誉 | 980.5 | |
| 客户关系，累计摊销净额 | 84.2 | |
| 其他无形资产，累计摊销净额 | 32.6 | |
| 经营性租赁使用权资产 | 231.0 | |
| 财产和设备，累计折旧后的净额 | 435.7 | |
| 其他资产 | 2.6 | |
| 持有待售非流动资产 | 1,766.6 | |
| 持有待售资产总额 | $ | 1,979.8 | |
| |
| 负债 | |
| 应付帐款 | $ | 271.7 | |
| 应计雇员福利和补偿费用 | 27.2 | |
| 其他应计费用 | 35.3 | |
| 经营租赁负债的当期部分 | 27.5 | |
| 持有待售流动负债 | 361.7 | |
| 递延所得税负债 | 82.5 | |
| 经营租赁负债 | 229.0 | |
| 其他负债 | 2.3 | |
| 持有待售非流动负债 | 313.8 | |
| 持有待售负债总额 | $ | 675.5 | |
注3-股票和基于股票的薪酬计划
KAR Auction Services，Inc.2009年综合股票和激励计划(“综合计划”)旨在为我们的高管和关键员工提供基于股权和/或现金的奖励。我们的股票薪酬支出包括与KAR Auction Services，Inc.基于服务的期权(“服务期权”)、基于市场的期权(“市场期权”)、基于业绩的限制性股票单位(“PRSU”)和基于服务的限制性股票单位(“RSU”)相关的费用。我们已确定，KAR Auction Services，Inc.的服务选项、市场选项、PRSU和RSU应归类为股权奖励。
下表按奖励类型汇总了我们的股票薪酬支出(单位：百万):
| | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月， |
| | 2022 | | 2021 |
| PRSU | $ | 1.9 | | | $ | 2.0 | |
| RSU | 1.4 | | | 1.4 | |
| 服务选项 | 0.2 | | | 0.3 | |
| 市场期权 | 1.5 | | | 1.0 | |
| 基于股票的薪酬总支出 | $ | 5.0 | | | $ | 4.7 | |
目录表
卡尔拍卖服务公司。
合并财务报表简明附注(续)
2022年3月31日(未经审计)
PRSU和RSU
在2022年第一季度，我们批准了大约0.5向公司某些高管发放百万股PRSU。2022年授予的PRSU在公司三年累计运营调整后每股净收入达到某些指定目标的情况下授予。此外，大约0.3向公司的某些管理成员发放了100万个RSU。RSU视是否继续受雇而定，通常授予三相等的年度分期付款。PRSU和RSU的加权平均授权日公允价值为#美元18.46每股及$18.45分别为每股，按本公司普通股于授出日的收市价厘定。
股份回购计划
2019年10月，董事会批准了高达1美元的回购300公司已发行普通股的百万股，面值$0.01每股，截至2021年10月30日。2021年10月，董事会批准通过以下方式延长2019年10月的股份回购计划2022年12月31日。在2022年3月31日，大约是$109.0根据2019年股份回购计划，公司仍有100万股已发行普通股可供回购。根据适用的证券法律和法规，回购可以在公开市场或通过私下协商的交易进行，包括根据旨在遵守1934年修订的《证券交易法》第10b5-1条的回购计划。任何回购的时间和金额取决于市场和其他条件。本计划并不强制本公司在授权下回购任何美元金额或任何数量的股票，本计划可随时以任何理由暂停、中止或修改，恕不另行通知。不是普通股在截至2022年3月31日的三个月内进行了回购。截至2021年3月31日的三个月，我们回购并退休5,219,800公开市场普通股的加权平均价为$15.47根据2019年10月的授权，每股。
注4-每股持续经营净收益(亏损)
下表列出了每股持续经营净收益的计算方法。(除每股金额外，以百万美元计):
| | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月， |
| | 2022 | | 2021 |
| 持续经营的净收益(亏损) | $ | (8.4) | | | $ | 26.2 | |
| 首轮优先股分红 | (10.7) | | | (10.0) | |
| 参与证券的应占净收益 | — | | | (3.3) | |
| 普通股股东应占净收益(亏损) | $ | (19.1) | | | $ | 12.9 | |
| 加权平均已发行普通股 | 121.4 | | | 129.0 | |
| 稀释性股票期权和限制性股票奖励的效果 | — | | | 0.7 | |
| 加权平均已发行普通股和潜在普通股 | 121.4 | | | 129.7 | |
| 每股持续经营净收益(亏损) | | | |
| 基本信息 | $ | (0.16) | | | $ | 0.10 | |
| 稀释 | $ | (0.16) | | | $ | 0.10 | |
根据两级法，公司将参与证券(A系列优先股)计入每股持续经营净收益的计算中。计算每股持续经营净收益的两级法是一种计算普通股和参股证券每股收益的分配方法。根据两级法，提供给A系列优先股持有者的股息总额和分配给参与证券的未分配收益从持续经营的净收入中减去，以确定普通股股东应占的净收入。在净亏损期间，参与的证券不受影响，因为它们不分担本公司的亏损。
股票期权和限制性股票对稀释后每股持续经营的净收入的影响是通过应用库存股方法确定的，即公司根据假定的行使收到的净收益假设用于按该期间的平均市场价格回购我们的普通股。作为剥离的结果，IAA的一些员工持有KAR股权奖励，计入计算。股票期权将会有
目录表
卡尔拍卖服务公司。
合并财务报表简明附注(续)
2022年3月31日(未经审计)
对持续经营每股摊薄后净收益的反摊薄影响、不可行使的市场期权和受业绩条件限制且尚未得到满足的PRSU均不在计算之列。不是在截至2021年3月31日的三个月中，服务选项不包括在持续运营的每股稀释净收入的计算中。在截至2021年3月31日的三个月中，所有市场期权都被排除在持续运营的每股稀释净收入的计算之外。大致0.8在截至2021年3月31日的三个月中，100万PRSU被排除在持续运营的每股稀释净收入的计算之外。截至2022年3月31日和2021年3月31日的未偿还期权总额为5.7百万美元和2.7分别为100万美元。根据美国公认会计原则，在截至2022年3月31日的三个月中，在计算每股持续运营的摊薄净收入时不包括潜在的普通股，因为这样做将在持续运营净亏损的基础上进行反稀释。
注5-金融应收账款和以金融应收账款为抵押的债务
亚足联以循环方式出售大部分以美元计价的应收账款，且不向全资拥有、远离破产的综合特殊目的附属公司(“亚足联融资公司”)寻求追索权，该附属公司是为购买亚足联的应收账款而成立的。证券化协议允许AFC Funding Corporation向一组银行买家循环出售某些金融应收账款的不可分割权益，但须遵守承诺的流动资金。该协议将于2024年1月31日到期。AFC Funding Corporation承诺提供#美元的流动资金1.70截至2022年3月31日，美国金融应收账款为10亿美元。
我们还达成了一项协议，对加拿大汽车金融公司(AFCI)的应收账款进行证券化，该协议将于2024年1月31日到期。AFCI承诺的贷款是通过第三方渠道(与美国的贷款分开)提供的，金额为1加元。2252022年3月31日为100万人。根据美国和加拿大证券化协议出售的应收账款被计入担保借款。
下表提供了关于拖欠、信贷损失冲销减去追回(“信贷损失净额”)以及证券化金融资产和管理的其他相关资产的组成部分的量化信息。为了说明的目的，拖欠应收款被定义为应收款31逾期几天或更长时间。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | March 31, 2022 | | 信贷净损失
截至三个月
March 31, 2022 |
| | 总金额： | |
| (单位：百万) | 应收账款 | | 应收账款
违法者 | |
| 建筑平面图应收账款 | $ | 2,750.9 | | | $ | 8.4 | | | $ | 1.4 | |
| 其他贷款 | 6.9 | | | — | | | — | |
| 管理的应收账款合计 | $ | 2,757.8 | | | $ | 8.4 | | | $ | 1.4 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 | | 信贷净损失
截至三个月
March 31, 2021 |
| | 总金额： | |
| (单位：百万) | 应收账款 | | 应收账款
违法者 | |
| 建筑平面图应收账款 | $ | 2,519.7 | | | $ | 7.3 | | | $ | 1.3 | |
| 其他贷款 | 9.3 | | | — | | | — | |
| 管理的应收账款合计 | $ | 2,529.0 | | | $ | 7.3 | | | $ | 1.3 | |
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2022年3月31日(未经审计)
以下为与财务应收账款相关的信贷损失准备变动情况摘要(以百万计):
| | | | | | | | | | | |
| | 3月31日，
2022 | | 3月31日，
2021 |
| 信贷损失准备 | | | |
| 12月31日的结余 | $ | 23.0 | | | $ | 22.0 | |
| 信贷损失准备金 | 1.4 | | | 4.8 | |
| 复苏 | 1.9 | | | 2.5 | |
| 减少冲销 | (3.3) | | | (3.8) | |
| 期末余额 | $ | 23.0 | | | $ | 25.5 | |
截至2022年3月31日和2021年12月31日，美元2,710.9百万美元和美元2,482.2应收财务款项和现金储备分别为百万美元和1或3应收融资担保债务的百分比用作应收融资担保债务的担保。现金储备的数额取决于证券化协议中规定的情况。应收金融账款担保的债务包括(单位：百万):
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 应收账款融资担保债务，毛额 | $ | 1,879.9 | | | $ | 1,707.4 | |
| 未摊销证券化发行成本 | (13.3) | | | (15.1) | |
| 以应收融资担保的债务 | $ | 1,866.6 | | | $ | 1,692.3 | |
向银行贷款循环出售应收账款所得款项用于向客户提供新贷款。AFC、AFC Funding Corporation和AFCI必须遵守某些财务契约，其中包括对AFC和AFCI可能产生的债务金额的限制、最低有形净值水平，以及与融资应收账款组合业绩挂钩的其他契约。证券化协议还纳入了我们的信贷安排的财务契约。截至2022年3月31日，我们遵守了证券化协议中的公约。
注6-长期债务
长期债务由以下部分组成(单位：百万):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 利率* | | 成熟性 | | 3月31日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 定期贷款B-6 | 调整后的LIBOR | | + 2.25% | | 2026年9月19日 | | $ | 926.2 | | | $ | 928.6 | |
| 循环信贷安排 | 调整后的LIBOR | | + 1.75% | | 2024年9月19日 | | 101.0 | | | — | |
| 高级笔记 | | | 5.125% | | June 1, 2025 | | 950.0 | | | 950.0 | |
| 欧洲信贷额度 | Euribor | | + 1.25% | | 应要求偿还 | | 14.6 | | | 6.8 | |
| 债务总额 | | | | | | | 1,991.8 | | | 1,885.4 | |
| 未摊销债务发行成本/贴现 | | | | | | (18.0) | | | (19.4) | |
| 长期债务的当期部分 | | | | | | | (1,034.0) | | | (16.3) | |
| 长期债务 | | | | | | | $ | 939.8 | | | $ | 1,849.7 | |
*上表所载利率为2022年3月31日的利率。
信贷安排
2019年9月19日，我们进入了为期七年的950百万美元定期贷款B-6和美元325百万，五年期循环信贷安排。截至2022年3月31日，定期贷款B-6的未偿还余额被归类为流动债务，扣除未摊销债务发行成本/贴现约#美元。7.8百万美元，因为公司预计将以净额偿还债务
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2022年3月31日(未经审计)
交易结束后的收益。根据信贷协议，交易的现金净收益必须在交易完成后不久用于偿还定期贷款B-6。
信贷安排适用于信用证、营运资金、许可收购和一般企业用途。循环信贷安排还包括#美元50开立信用证的分项限额为100万美元和1美元60Swingline贷款的子限额为100万。该公司还支付s承诺费在25至35基点，应支付每季度一次，根据本公司的综合高级担保净杠杆率，不时计算循环信贷安排的日均未动用金额。适用于B-6定期贷款的利率为2.75% at March 31, 2022.
本公司在信贷安排下的责任由我们的若干国内附属公司(“附属担保人”)担保，并由本公司和附属担保人的几乎所有资产担保，包括但不限于：(A)抵押及优先担保权益100本公司及附属担保人的若干境内附属公司的股权65除若干例外情况外，本公司若干附属担保人及附属担保人的第一层境外附属公司的股权权益及(B)本公司及各附属担保人实质上所有其他有形及无形资产的第一优先担保权益。信贷协议包含肯定和否定契约，我们认为这些契约对于高级担保信贷协议来说是常见的和惯例的。负面公约包括对资产出售、合并和收购、负债、留置权、股息、投资和与我们关联公司的交易等方面的限制。信贷协议亦要求我们维持综合高级担保净杠杆率(如信贷协议所界定)，不得超过3.5截至每个财政季度的最后一天，如果有循环贷款未偿还。于2022年3月31日，我们遵守了信贷协议中适用的契诺。
As of March 31, 2022, $101.0从循环信贷安排中提取了100万美元，有不是截至2021年12月31日循环信贷安排的未偿还借款。我们有相关的未偿信用证，总金额为#美元。27.3百万美元和美元27.62022年3月31日和2021年12月31日分别为100万美元，这减少了循环信贷安排下可供借款的金额。
高级附注
本公司预期在交易完成后365天内，将在偿还B-6定期贷款后的任何剩余收益用于赎回优先票据。优先票据的条款规定，超额收益必须再投资或用于偿还部分优先票据。于2022年3月31日，由于本公司没有义务在下一年内偿还，优先票据被归类为非流动债务。
欧洲信贷额度
ADESA欧洲公司拥有总计1美元的信贷额度。33.2百万欧元(欧元30百万)。信贷额度总计为$14.6百万美元和美元6.8截至2022年3月31日和2021年12月31日的未偿还借款分别为百万美元。信贷额度由ADESA欧洲子公司的某些库存和应收账款担保。
债务公允价值
截至2022年3月31日，我们长期债务的估计公允价值为1,994.8百万美元。公允价值的估计是基于截至2022年3月31日我们债务的经纪-交易商报价(2级投入)。关于长期金融工具的估计数不一定代表在当前市场交易中将变现的数额。
注7-衍生品
我们的浮动利率借款面临利率风险。因此，利率波动会影响我们有义务支付的利息支出。我们使用利率衍生工具的目的是管理对利率变动的风险，从而减少利率变化的影响及其对未来现金流的影响。目前，利率互换协议被用来实现这一目标。
2020年1月，我们进入了三支付固定利率掉期，名义总金额为#美元500将我们定期贷款项下的浮动利率付款，转换为加权平均利率为1.44%，总利率为3.69%。利率互换的期限为五年，每个利率互换将于2025年1月23日到期。
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2022年3月31日(未经审计)
我们最初将利率互换指定为现金流对冲。计入对冲效果评估的利率互换的公允价值变动被记录为“累计其他综合收益”的组成部分。截至2022年3月31日止三个月，本公司的利率掉期录得未实现收益$9.1百万美元，税后净额为$3.0万元，在“累计其他综合收益”中。截至2021年3月31日止三个月，本公司的利率掉期录得未实现收益$6.7百万美元，税后净额为$2.2万元，在“累计其他综合收益”中。被指定为现金流量对冲的利率衍生品的收益影响在确认与对冲债务相关的利息时入账。在2022年2月，我们停止了对冲会计，因为我们得出结论，考虑到交易和预期偿还定期贷款B-6，预测的利率支付不再可能发生。因此，从对冲会计终止时至2022年3月31日，掉期的公允价值增加被确认为#美元。8.7综合损益表中“利息支出”的未实现收益为百万美元。
当使用衍生工具时，如交易对手不履行合约，吾等将面临信贷损失；然而，不履行合约并不在预期之列，并被视为对公允价值估计无关紧要。ASC 815，衍生工具和套期保值，要求公司在资产负债表中按公允价值确认所有衍生工具为资产或负债。利率衍生工具的公允价值是根据商业银行类似工具的市场报价计算的(根据重大可观察到的投入--第2级投入)。下表载列于综合资产负债表内的利率衍生工具的公允价值(以百万计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 资产/负债衍生工具 |
| | March 31, 2022 | | 2021年12月31日 |
| 指定为对冲工具的衍生工具 | | 资产负债表位置 | | 公允价值 | | 资产负债表位置 | | 公允价值 |
| 2020年利率互换 | | 其他资产 | | 不适用 | | 其他负债 | | $ | 7.5 | |
| 未被指定为对冲工具的衍生工具 | | | | | | | | |
| 2020年利率互换 | | 其他资产 | | $ | 13.3 | | | 其他负债 | | 不适用 |
注8-其他(收入)费用，净额
其他(收入)支出，净额包括(以百万计):
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月， |
| 2022 | | 2021 |
| 投资证券已实现和未实现(收益)损失变动净额 | $ | 3.0 | | | $ | (60.5) | |
| 或有代价估值 | — | | | 11.2 | |
| 外币(收益)损失 | 1.2 | | | 2.2 | |
| 其他 | (3.0) | | | (2.6) | |
| 其他(收入)费用，净额 | $ | 1.2 | | | $ | (49.7) | |
投资的公允价值计量
该公司投资于某些与汽车行业相关的早期汽车公司和基金。我们相信，这些投资已经扩大了汽车再营销行业的合作关系。这些投资的已实现收益为$000万及$17.0截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月分别为100万美元。该公司有未实现亏损#美元。3.0截至2022年3月31日的三个月为百万美元，未实现收益为43.5截至2021年3月31日的三个月为100万美元。
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2022年3月31日(未经审计)
ASC 820, 公允价值计量公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。2021年第一季度，一个实体的一小部分应收融资被转换为投资证券。该实体于2021年第一季度上市交易，现在拥有易于确定的公允价值。截至2022年3月31日，投资证券的公允价值是基于相同资产的报价市场价格(公允价值层次结构的第一级)和大约$4.5百万美元。这些投资证券的未实现净亏损为#美元。3.02022年3月31日为100万人。持有的剩余投资为$26.2百万美元并无可轻易厘定的公允价值，本公司已选择对该等投资采用另一计量选择，并按成本呈列。投资在合并资产负债表中的“其他资产”中列报。已实现和未实现的损益在合并损益表的“其他(收益)费用，净额”中列报。
注9-承付款和或有事项
我们涉及在日常业务过程中产生的诉讼和纠纷，例如与伤害有关的诉讼；财产损坏；车辆的搬运、存放或处置；环境法律和法规；以及其他与业务相关的诉讼，如雇佣事宜和经销商纠纷。管理层在确定或有损失时，会考虑损失或负债的可能性，以及合理估计损失金额的能力。当一项负债可能已经发生并且损失金额(或可能的损失范围)能够被合理估计时，我们就应计估计损失或有事项。管理层定期评估现有信息，以确定是否应调整应计金额。包括诉讼和环境事项在内的或有事项的应计费用以未贴现的数额计入“其他应计费用”，不包括保险或其他第三方的索赔。这些应计项目会随着评估和补救工作的进展或获得更多的技术或法律信息而定期调整。如果实际亏损金额大于应计金额，这可能会对我们在此期间的经营业绩产生不利影响。管理层认为，此类事项一般不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。律师费在发生时计入费用。已经有了不是在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中披露的法律和监管程序的重大变化。
附注10-累计其他综合损失
累计其他综合亏损包括(以百万计):
| | | | | | | | | | | |
| | 3月31日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 外币折算损失 | $ | (17.9) | | | $ | (19.0) | |
| 利率衍生品未实现收益(亏损)，税后净额 | 3.4 | | | (5.7) | |
| 累计其他综合损失 | $ | (14.5) | | | $ | (24.7) | |
注11-段信息
ASC 280, 细分市场报告，要求报告的部门信息与首席运营决策者运营和查看公司的方式一致。我们的行动被分成二运营部门：ADESA Auctions和AFC，这也是我们的可报告业务部门。这些可报告的业务部门提供不同的服务，并在运营方面存在根本差异。从2022年第一季度开始，ADESA美国实物拍卖的结果现在被报告为非持续运营(见注2)。以前期间的分部结果已重新分类，以符合新的列报方式。
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2022年3月31日(未经审计)
关于我们的可报告部门的财务信息如下所述，截至2022年3月31日的三个月(单位：百万):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ADESA
拍卖 | | 自动售检票 | | 已整合 |
| 营业收入 | $ | 285.2 | | | $ | 84.2 | | | $ | 369.4 | |
| 运营费用 | | | | | |
| 服务费用(不包括折旧和摊销) | 195.8 | | | 15.0 | | | 210.8 | |
| 销售、一般和行政 | 108.4 | | | 10.5 | | | 118.9 | |
| 折旧及摊销 | 23.9 | | | 2.1 | | | 26.0 | |
| 总运营费用 | 328.1 | | | 27.6 | | | 355.7 | |
| 营业利润(亏损) | (42.9) | | | 56.6 | | | 13.7 | |
| 利息支出 | 13.3 | | | 12.3 | | | 25.6 | |
| 其他(收入)费用，净额 | (1.8) | | | 3.0 | | | 1.2 | |
| 公司间费用(收入) | 0.1 | | | (0.1) | | | — | |
| 所得税前持续经营的收入(亏损) | (54.5) | | | 41.4 | | | (13.1) | |
| 所得税 | (15.1) | | | 10.4 | | | (4.7) | |
| 持续经营的净收益(亏损) | $ | (39.4) | | | $ | 31.0 | | | $ | (8.4) | |
| 总资产 | $ | 2,630.3 | | | $ | 3,103.5 | | | $ | 5,733.8 | |
关于我们的可报告部门的财务信息如下所述，截至2021年3月31日的三个月(单位：百万):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ADESA
拍卖 | | 自动售检票 | | 已整合 |
| 营业收入 | $ | 304.0 | | | $ | 65.8 | | | $ | 369.8 | |
| 运营费用 | | | | | |
| 服务费用(不包括折旧和摊销) | 190.3 | | | 13.5 | | | 203.8 | |
| 销售、一般和行政 | 98.5 | | | 8.8 | | | 107.3 | |
| 折旧及摊销 | 24.5 | | | 2.4 | | | 26.9 | |
| 总运营费用 | 313.3 | | | 24.7 | | | 338.0 | |
| 营业利润(亏损) | (9.3) | | | 41.1 | | | 31.8 | |
| 利息支出 | 21.5 | | | 9.3 | | | 30.8 | |
| 其他(收入)费用，净额 | (5.4) | | | (44.3) | | | (49.7) | |
| 公司间费用(收入) | 0.1 | | | (0.1) | | | — | |
| 所得税前持续经营的收入(亏损) | (25.5) | | | 76.2 | | | 50.7 | |
| 所得税 | 5.0 | | | 19.5 | | | 24.5 | |
| 持续经营的净收益(亏损) | $ | (30.5) | | | $ | 56.7 | | | $ | 26.2 | |
| 总资产 | $ | 2,710.6 | | | $ | 2,376.8 | | | $ | 5,087.4 | |
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2022年3月31日(未经审计)
地理信息
我们的海外业务包括加拿大、墨西哥、欧洲大陆和英国。64%和52在截至2022年和2021年3月31日的三个月里，我们海外运营收入的%分别来自加拿大。剩余的大部分海外运营收入来自欧洲大陆。关于我们业务的地理区域的信息如下(单位：百万):
| | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月， |
| | 2022 | | 2021 |
| 营业收入 | | | |
| 美国 | $ | 231.1 | | | $ | 227.8 | |
| 外国 | 138.3 | | | 142.0 | |
| $ | 369.4 | | | $ | 369.8 | |
附注12-后续事件
2022年4月27日，董事会批准将本公司的300百万股回购计划额外增加$200和延长股份回购计划，通过2023年12月31日。股份回购计划最初由董事会于2019年10月批准。随着增加，并使公司先前的回购生效，约为$309.0公司已发行普通股的百万股，面值$0.01每股，仍可根据股份回购计划进行回购。根据适用的证券法律和法规，回购可以在公开市场或通过私下协商的交易进行，包括根据旨在遵守1934年修订的《证券交易法》第10b5-1条的回购计划。任何回购的时间和金额取决于市场和其他条件。本计划并不强制本公司在授权下回购任何美元金额或任何数量的股票，本计划可随时以任何理由暂停、中止或修改，恕不另行通知。
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
前瞻性陈述
这份Form 10-Q季度报告包含符合1995年《私人证券诉讼改革法》的前瞻性陈述，这些陈述会受到某些风险、趋势和不确定性的影响。特别是，本报告中有关10-Q表非历史事实的表述(包括但不限于有关行业、业务、未来经营业绩、潜在收购和预期现金需求的预期、估计、假设和预测)可能是前瞻性表述。诸如“应该”、“可能”、“将”、“可以”、“意见”、“自信”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“继续”、“展望”、“倡议”、“目标”、“机会”以及类似的表述都是前瞻性表述。此类表述，包括有关新冠肺炎疫情的潜在影响、我们未来的增长、预期的成本节约、收入增加、信用损失和资本支出、合同义务、股息声明和支付、普通股回购、税率和假设、战略举措、绿地和收购、我们的竞争地位和客户保留、以及我们在信息技术方面的持续投资，不能保证未来的业绩，受风险和不确定性因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与这些前瞻性表述所预测、明示或暗示的结果大不相同。可能导致或导致这种差异的因素包括但不限于本季度报告中关于Form 10-Q的“风险因素”部分以及我们于2022年2月23日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中的第1A项“风险因素”中讨论的那些因素, 以及我们在提交给美国证券交易委员会的未来报告中不时描述的那些。其中许多风险因素不在我们的控制范围之内，因此，它们涉及目前未知的风险，可能导致实际结果与本文讨论或暗示的结果大不相同。本文件中的前瞻性陈述是自发表之日起作出的，我们不承诺更新我们的前瞻性陈述。
待售ADESA美国实物拍卖业务和停产业务
2022年2月，公司宣布已与Carvana Group，LLC(“Carvana”)和Carvana Co.达成最终协议，根据该协议，Carvana将从KAR手中收购ADESA美国实物拍卖业务(“交易”)。这笔交易价值22亿美元，包括ADESA美国车辆物流中心的所有拍卖销售、运营和员工，以及美国ADESA.com市场的使用。这笔交易受到惯例成交条件的限制，预计将于2022年5月完成。关于这项交易，本公司和Carvana预计将签订各种协议，为交易后的关系提供框架，包括过渡服务协议和商业协议。此外，KAR将继续拥有ADESA商号，ADESA美国实物拍卖将继续使用该商号，该商号具有无限的生命力。
根据管理层出售业务的意图，该公司已将ADESA美国实物拍卖在其综合资产负债表中归类为持有待售。商誉是根据相对公允价值分配给ADESA美国实物拍卖的。ADESA美国实物拍卖业务的财务业绩已计入报告的所有时期的非持续业务。该业务以前包括在公司的ADESA Auctions可报告部门。以下“经营结果”讨论中的结果仅包括持续经营，不包括ADESA美国实物拍卖业务的结果。
新冠肺炎的影响
2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行。虽然政府在疫情开始时为减少新冠肺炎传播而实施的限制措施后来在许多司法管辖区被取消或缩减，但新冠肺炎新病例的增加，包括新的变种，已导致在某些司法管辖区重新实施限制措施，并可能导致实施其他限制措施。新冠肺炎大流行和为帮助减缓传播而采取的相关预防措施已经并可能继续造成重大的波动、不确定性和经济中断。
在大流行期间，汽车业经历了前所未有的市场状况，包括由于半导体短缺导致新车产量下降。新车供应的减少导致了新车和二手车价格的上涨，以及对二手车的需求增加。因此，更多的承租人和经销商以剩余价值购买车辆，从而减少了前来拍卖的停租车辆的数量。此外，政府的支持和贷款安排导致拍卖回收车辆的数量减少。这些因素导致我们的商用车销量在2021年和2022年下降，预计在可预见的未来将继续下降。
虽然我们继续制定和实施健康、安全和重返工作场所的协议、业务连续性计划和危机管理协议，努力减轻新冠肺炎对我们员工、客户和我们业务的负面影响，但疫情对我们业务和财务业绩的影响程度将继续取决于未来不确定和不可预测的发展。
对我们业务和运营结果的更广泛影响仍然不确定，将取决于许多我们无法控制的因素，包括但不限于新冠肺炎疫情的持续时间和严重程度、政府限制的放松或重新实施程度、正常经济和运营条件恢复需要多长时间、疫苗的影响以及许多其他不确定性。即使在新冠肺炎疫情平息后，我们的业务也可能继续受到实质性的不利影响。
概述
我们在北美和欧洲提供整车拍卖服务。我们的业务分为两个可报告的业务部门，每个部门都是汽车再营销行业不可或缺的一部分：ADESA Auctions和AFC。
•ADESA Auctions部门通过批发车辆的数字市场和加拿大各地的14个车辆物流中心位置为国内和国际客户群提供服务，这些地点的开发和战略位置旨在将专业卖家和买家聚集在一起，允许买家远程或亲自检查和比较车辆。在OpenLane开发的软件的支持下，全面的自有品牌再营销解决方案向汽车制造商、专属金融公司和其他机构提供，以便在到达内部市场之前通过互联网提供车辆。在ADESA数字平台上销售的车辆通常由商业车队运营商、金融机构、汽车租赁公司、新车和二手车经销商以及汽车制造商及其专属金融公司出售给特许经营和独立的二手车经销商。ADESA还提供增值辅助服务，包括进出港运输物流、翻新、车辆检验和认证、所有权、行政和抵押品回收服务。ADESA还包括在美国使用的应用程序和基于网络的经销商对经销商批发车辆平台BacklotCars，美国的在线经销商对经销商市场CARWAVE，加拿大的在线汽车再营销平台TradeRev，经销商可以随时发起和参与实时汽车拍卖的TradeRev，英国的在线整车再营销业务ADESA Remarkting Limited，以及欧洲大陆的在线汽车批发拍卖市场ADESA Europe。
•如上所述，ADESA部门的结果不再包括ADESA美国的56个实物拍卖地点。在截至2022年和2021年3月31日的三个月里，这些地点分别售出了约21.2万辆和29.5万辆汽车。
•AFC部门提供短期库存担保融资，即楼层计划融资，主要面向美国和加拿大的独立二手车经销商。
从2022年第一季度开始，ADESA美国实物拍卖的结果现在被报告为非持续运营(见注2)。以前期间的分部结果已重新分类，以符合新的列报方式。
行业趋势
整车
我们相信，北美二手车批发市场的潜在市场总量约为2200万辆。这个二手车批发市场由经销商对经销商市场(买卖汽车的特许经销商和独立经销商)和商业市场(商业卖家)组成。我们相信，BacklotCars、CARWAVE和TradeRev等数字应用程序可能会提供一个机会，将我们的经销商对经销商交易的总可寻址市场从2019年的约500万台扩大到1500万台。商业销售商车辆估计每年约为800万辆。
在截至2021年12月31日的一年中，BacklotCars、CARWAVE和TradeRev在北美数字经销商对经销商市场售出了约550,000辆汽车，而截至2020年12月31日的一年，这一数字约为398,000辆。在截至2022年和2021年3月31日的三个月里，这些公司在北美数字经销商对经销商市场上售出的汽车分别约为13.3万辆和12.5万辆。这些销量数据包括CARWAVE在2021年10月收购之前售出的车辆，以及BacklotCars在2020年11月收购之前售出的车辆。汽车行业面临的供应链问题和当前市场状况，包括新车生产中断，对整个汽车拍卖行业产生了实质性影响，我们无法估计未来的销量。
汽车金融
AFC与独立的二手车经销商合作，通过提供一套全面的业务和金融解决方案来改善他们的业绩，这些解决方案利用其在当地的分支机构和市场代表、行业经验和规模以及KAR关系。2021年，AFC在北美的交易商基础约有14,500家交易商，2021年的贷款交易量约为140万笔，其中包括偿还贷款和削减贷款。
独立二手车经销商面临的主要挑战包括二手车需求、二手车库存定价中断、消费者融资渠道以及特许经营和公共经销商的二手车零售活动增加(大多数经销商不利用AFC或其竞争对手进行平面图融资)。这些同样的挑战，就其发生的程度而言，可能会对亚足联的运营结果造成实质性的负面影响。二手车销量的大幅下降将导致消费者汽车贷款发放量的减少，以及拖欠贷款的经销商数量的增加。此外，批发工具定价的波动会影响违约贷款收回抵押品的价值，以及由此导致的亚足联信贷损失的严重程度。如果经销商无法履行义务，二手车批发价格的下降可能会导致损失增加。
季节性
通过我们的拍卖售出的汽车数量通常会在每个季度之间波动。这种季节性是由几个因素造成的，包括天气、销售客户出售二手车的时间、节假日以及二手车零售市场的季节性，这影响了拍卖业的需求方面。在冬季长时间的天气条件下，二手车拍卖量往往会下降。因此，与销量相关的收入和运营费用将在季度基础上相应波动。第四个日历季度通常会经历较低的二手车拍卖量，以及与假日和冬季天气相关的额外成本。
收入和费用的来源
我们的收入来自拍卖费用和各种内部和外部服务，以及经销商融资费、利息收入和亚足联的其他收入。虽然拍卖收入主要包括拍卖服务和相关费用，但我们的相关应收账款和应付款包括售出车辆的毛值。
我们的运营费用包括服务成本、销售成本、一般和行政成本以及折旧和摊销成本。服务费用包括与拍卖场地和贷款办事处有关的工资及相关费用、分包服务、购置车辆的费用、用品、保险、财产税、水电费、服务合同索赔、维护和租赁费用。服务成本不包括折旧和摊销。销售、一般和行政费用包括工资和相关费用、销售和营销、信息技术服务和专业费用。
经营成果
KAR Auction Services，Inc.截至2022年和2021年3月31日的三个月业绩概览：
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| | 截至3月31日的三个月， |
| (百万美元，每股除外) | 2022 | | 2021 |
| 持续经营的收入 | | | |
| 拍卖费 | $ | 101.4 | | | $ | 102.5 | |
| 服务收入 | 137.5 | | | 146.3 | |
| 购进汽车销量 | 46.3 | | | 55.2 | |
| 与金融相关的收入 | 84.2 | | | 65.8 | |
| 持续经营的总收入 | 369.4 | | | 369.8 | |
| 服务成本* | 210.8 | | | 203.8 | |
| 毛利* | 158.6 | | | 166.0 | |
| 销售、一般和行政 | 118.9 | | | 107.3 | |
| 折旧及摊销 | 26.0 | | | 26.9 | |
| 营业利润 | 13.7 | | | 31.8 | |
| 利息支出 | 25.6 | | | 30.8 | |
| 其他(收入)费用，净额 | 1.2 | | | (49.7) | |
| 所得税前持续经营的收入(亏损) | (13.1) | | | 50.7 | |
| 所得税 | (4.7) | | | 24.5 | |
| 持续经营的净收益(亏损) | (8.4) | | | 26.2 | |
| 非持续经营业务的净收益 | 8.1 | | | 24.7 | |
| 净收益(亏损) | $ | (0.3) | | | $ | 50.9 | |
| 每股持续经营净收益(亏损) | | | |
| 基本信息 | $ | (0.16) | | | $ | 0.10 | |
| 稀释 | $ | (0.16) | | | $ | 0.10 | |
*不包括折旧和摊销
停产运营
ADESA美国实物拍卖业务的财务业绩以非持续运营的形式列报。因此，收入、服务成本和停产业务的所有成本在上表中作为“停产业务净收入”作为一个项目列报。
概述
截至2022年3月31日的三个月，我们的收入为3.694亿美元，而截至2021年3月31日的三个月的收入为3.698亿美元，降幅不到1%。过去12个月收购的业务带来了1800万美元的收入增长，占收入的5%。有关收入、毛利和销售、一般和行政费用的进一步讨论，请参阅下面的分部结果讨论。
折旧及摊销
截至2022年3月31日的三个月，折旧和摊销减少了90万美元，降幅为3%，至2,600万美元，而截至2021年3月31日的三个月为2,690万美元。折旧和摊销减少的主要原因是固定资产已完全折旧以及投入使用的资产减少。
利息支出
截至2022年3月31日的三个月，利息支出减少了520万美元，降幅为17%，至2560万美元，而截至2021年3月31日的三个月，利息支出为3080万美元。减少主要是由于停止对利率掉期进行对冲会计而产生的未实现收益870万美元，但由于截至2022年3月31日的三个月的平均应收账款余额较截至2021年3月31日的三个月有所增加，亚足联的利息支出增加了300万美元，部分抵消了这一未实现收益。
其他(收入)费用，净额
截至2022年3月31日的三个月，我们的其他支出为120万美元，而截至2021年3月31日的三个月的其他收入为4970万美元。其他费用增加的主要原因是，截至2022年3月31日的三个月，投资证券的未实现亏损约为300万美元，而截至2021年3月31日的三个月，投资证券的未实现收益约为4350万美元，已实现收益减少约1700万美元，但被或有对价估值调整减少1120万美元、外币损失减少100万美元以及其他杂项项目总计40万美元所部分抵消。
该公司投资于某些与汽车行业相关的早期汽车公司和基金。我们相信，这些投资已经扩大了汽车再营销行业的合作关系。在截至2022年3月31日的三个月里，这些投资没有实现收益。在截至2022年3月31日的三个月中，该公司的未实现亏损为300万美元。这些投资证券的公允价值未来的任何变化都将反映为未实现的收益或损失，直到这些证券被出售。
所得税
截至2022年3月31日的三个月，我们的税前亏损的有效税率为35.9%，而截至2021年3月31日的三个月的有效税率为48.3%。截至2022年3月31日的三个月的有效税率受到股票薪酬扣除的有利影响。截至2021年3月31日的三个月的实际税率受到增加或有对价估计价值的费用的不利影响，而或有对价估计价值没有记录任何税收优惠。
非持续经营业务的净收益
2022年2月，该公司宣布已与Carvana达成最终协议，根据该协议，Carvana将从KAR手中收购ADESA美国实物拍卖业务。因此，ADESA美国实物拍卖业务的财务业绩已计入所有列报期间的非持续业务。在截至2022年和2021年3月31日的三个月中，该公司的财务报表分别包括810万美元和2470万美元的非持续业务收入。如欲进一步讨论，请参阅综合财务报表的简明附注。
外币的影响
在截至2022年3月31日的三个月里，欧元汇率的波动使收入减少了310万美元，对营业利润或净收入没有影响。在截至2022年3月31日的三个月中，加拿大汇率的波动并未对收入、营业利润或净收入产生实质性影响。
ADESA结果
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| | 截至3月31日的三个月， |
| (百万美元，每辆车除外) | 2022 | | 2021 |
| 拍卖费 | $ | 101.4 | | | $ | 102.5 | |
| 服务收入 | 137.5 | | | 146.3 | |
| 购进汽车销量 | 46.3 | | | 55.2 | |
| ADESA持续运营的总收入 | 285.2 | | | 304.0 | |
| 服务成本* | 195.8 | | | 190.3 | |
| 毛利* | 89.4 | | | 113.7 | |
| 销售、一般和行政 | 108.4 | | | 98.5 | |
| 折旧及摊销 | 23.9 | | | 24.5 | |
| 营业利润(亏损) | $ | (42.9) | | | $ | (9.3) | |
| 商用车销量 | 174,000 | | | 320,000 | |
| 经销商寄售车辆售出 | 177,000 | | | 138,000 | |
| 已售出车辆总数 | 351,000 | | | 458,000 | |
| 每辆售出车辆的拍卖费 | $ | 289 | | | $ | 224 | |
| 每辆车的毛利润* | $ | 255 | | | $ | 248 | |
| 毛利百分比，不包括购买的车辆* | 37.4% | | 45.7% |
| 内部部署混合 | 14% | | 12% |
| 场外混合 | 86% | | 88% |
*不包括折旧和摊销
收入
在截至2022年3月31日的三个月里，ADESA的收入减少了1880万美元，降幅为6%，降至2.852亿美元，而截至2021年3月31日的三个月的收入为3.04亿美元。收入的减少是由于售出的车辆数量减少，但每辆车的平均收入增加部分抵消了减少的影响。过去12个月收购的业务带来了1800万美元的收入增长。收入的变化包括欧元汇率波动导致收入减少310万美元的影响。
现场市场销售是针对我们在加拿大各地的任何地点的车辆在线发起的，包括ADESA联播、联播+和Deert Block销售。场外市场的销售是在线发起的，包括Openlane、BacklotCars、CARWAVE、TradeRev和ADESA Europe的销售。汽车销量减少23%是由于店内和店外商业货运量合计下降46%，但被店内和场外经销商货运量总计28%的增长所部分抵消。汽车销量下降的原因是汽车价值高导致供应不足。
在截至2022年3月31日的三个月里，每辆车的拍卖费增加了65美元，涨幅29%，反映出车辆价值上升，以及较低费用的商用非现场车辆的比例减少。
截至2022年3月31日的三个月，服务收入减少880万美元，降幅为6%，主要原因是检查服务收入和运输收入因车辆销量减少而减少，但收回费和翻新收入的增加部分抵消了这一影响。通常，位于我们工厂的托运车辆使用我们提供的服务的比率高于非现场车辆。
毛利
在截至2022年3月31日的三个月里，ADESA的毛利润下降了2430万美元，降幅为21%，降至8940万美元，而截至2021年3月31日的三个月的毛利润为1.137亿美元。在截至2022年3月31日的三个月里，服务成本增加了3%，而同期收入下降了6%。截至2022年3月31日的三个月，ADESA的毛利润占收入的31.3%，而截至2021年3月31日的三个月，毛利润占收入的37.4%。不包括购买的汽车销售，毛利润占收入的百分比为37.4%，截至三个月的毛利润为45.7%
分别是2022年3月31日和2021年3月31日。车辆的全部销售和购买价格记为所购车辆的收入和售出车辆的服务成本。在截至2022年3月31日的三个月里，过去12个月收购的业务导致服务成本增加了960万美元。
与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的毛利润占收入的百分比有所下降，主要原因是汽车销量下降了23%。销售的场外商用车组合的下降也导致毛利润占收入的百分比下降。此外，购买车辆的净毛利润较低，2022年第一季度加拿大紧急工资补贴下没有福利，导致毛利润占收入的百分比减少。
销售、一般和行政
截至2022年3月31日的三个月，ADESA部门的销售、一般和管理费用增加了990万美元，增幅为10%，而截至2021年3月31日的三个月为9850万美元，主要原因是专业费用增加了630万美元，与收购相关的销售、一般和管理费用增加了420万美元，遣散费增加了220万美元，坏账支出增加了130万美元，但被基于激励的薪酬减少380万美元、信息技术成本100万美元和杂项费用总计50万美元部分抵消。此外，在截至2022年3月31日的三个月里，加拿大紧急工资补贴下没有提供员工留用抵免，而截至2021年3月31日的三个月的抵免为120万美元。
AFC结果
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| | 截至3月31日的三个月， |
| (百万美元，不包括数量和每笔贷款金额) | 2022 | | 2021 |
| 与金融相关的收入 | | | |
| 利息及手续费收入 | $ | 83.4 | | | $ | 68.6 | |
| 其他收入 | 2.2 | | | 2.0 | |
| 信贷损失准备金 | (1.4) | | | (4.8) | |
| 亚足联总收入 | 84.2 | | | 65.8 | |
| 服务成本* | 15.0 | | | 13.5 | |
| 毛利* | 69.2 | | | 52.3 | |
| 销售、一般和行政 | 10.5 | | | 8.8 | |
| 折旧及摊销 | 2.1 | | | 2.4 | |
| 营业利润 | $ | 56.6 | | | $ | 41.1 | |
| 贷款交易记录 | 372,000 | | | 372,000 | |
| 每笔贷款交易的收入 | $ | 226 | | | $ | 177 | |
*不包括折旧和摊销
收入
在截至2022年3月31日的三个月里，亚足联的收入增加了1,840万美元，增幅为28%，达到8,420万美元，而截至2021年3月31日的三个月为6,580万美元。收入的增加主要是由于每笔贷款交易的收入增加了28%。
每笔贷款交易的收入，包括偿还的贷款和减少的贷款，增加了49美元，或28%，这主要是由于贷款价值增加，截至2022年3月31日的三个月的信贷损失拨备减少，利息收益率增加，以及每单位楼面费用和其他费用收入的增加。
截至2022年3月31日的三个月，信贷损失拨备占平均管理应收账款的比例从截至2021年3月31日的三个月的1.0%下降至0.2%。
毛利
在截至2022年3月31日的三个月里，亚足联部门的毛利润增加了1,690万美元，增幅为32%，达到6,920万美元，占收入的82.2%，而截至2021年3月31日的三个月，毛利润为5,230万美元，占收入的79.5%。毛利润占收入的百分比的增加主要是由于收入增加了28%，但服务成本增加了11%，部分抵消了这一增长。服务费用增加的主要原因是报酬费用增加了50万美元，基于奖励的报酬增加了40万美元，批次检查费用增加了30万美元，信用检查费用增加了30万美元。
销售、一般和行政
截至2022年3月31日的三个月，亚足联的销售、一般和行政费用增加了170万美元，增幅为19%，达到1,050万美元，而截至2021年3月31日的三个月为880万美元，主要原因是专业费用增加了110万美元，薪酬支出增加了40万美元，其他杂项费用总计增加了20万美元。
流动资金和资本资源
我们认为，我们业务的重要流动性指标是手头现金、运营现金流、营运资本和我们信贷安排下的可用金额。我们的主要流动资金来源包括我们的循环信贷机制下的运营和借款所产生的现金。
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| | 3月31日， | | 十二月三十一日， | | 3月31日， |
| (百万美元) | 2022 | | 2021 | | 2021 |
| 现金和现金等价物 | $ | 134.2 | | | $ | 177.6 | | | $ | 715.1 | |
| 受限现金 | 26.3 | | | 25.8 | | | 52.5 | |
| 营运资本 | 939.4 | | | 382.5 | | | 869.5 | |
| 循环信贷安排下的可用额* | 224.0 | | | 325.0 | | | 325.0 | |
| 截至三个月经营活动提供的现金(由) | (9.5) | | | | | 150.2 | |
*截至2022年3月31日、2021年12月31日和2021年3月31日，相关的未偿还信用证总额分别约为2730万美元、2760万美元和2980万美元，这减少了循环信贷安排下可供借款的金额。
考虑到我们预期的现金流、增长和运营资本需求以及资本市场状况，我们定期评估资本结构和流动性的替代方案。
营运资金
我们的营运资金中有很大一部分来自为提供服务而收到的付款。我们的大部分营运资金需求都是短期的，通常持续时间不到一周。大多数金融机构暂时冻结存入的资金，通常最长可达两个工作日，导致我们账户和资产负债表中的现金在各金融机构提供之前无法使用。有未付支票(账面透支)包括在流动负债中的卖家和卖家。由于这些在美国运营的未偿还支票的一部分是从持有现金的金融机构以外的金融机构的银行账户提取的，我们无法抵消我们资产负债表上的所有现金和未偿还支票。由于在接近期末时举行的拍卖中向发货人收取和支付资金的时间安排，营运资金的变化因季度而异。
截至2022年3月31日，我们的海外子公司持有约8,690万美元的可用现金。如果我们的海外子公司持有的资金要汇回国内，我们预计任何适用的税收都将是最低的。
AFC向独立的二手车经销商提供短期库存担保融资，也被称为楼层计划融资。融资期限主要为30至90天。亚足联主要通过出售应收账款来筹集资金。根据证券化协议出售的应收账款作为担保借款入账。有关亚足联证券化安排的进一步讨论，请参阅“证券化安排”。
信贷安排
2019年9月19日，我们签订了七年期9.5亿美元的B-6定期贷款和3.25亿美元的五年期循环信贷安排。
信贷安排适用于信用证、营运资金、许可收购和一般企业用途。循环信贷安排还包括签发信用证的5000万美元分限额和Swingline贷款的6000万美元分限额。
B-6定期贷款是以240万美元的折扣发放的，这笔折扣正在使用实际利息法摊销，计入贷款期限内的利息支出。定期贷款B-6按季度分期付款，相当于原始本金总额的0.25%，余额在到期日支付。
如信贷协议所述，定期贷款B-6按经调整的LIBOR利率加2.25%或本公司选择的基本利率(定义见信贷协议)加1.25%计息。循环信贷安排下的贷款将按借款类别(经调整LIBOR或基本利率)及本公司综合优先担保净杠杆率(定义见信贷协议)计算利息，经调整LIBOR贷款利率介乎2.25%至1.75%，而基本利率贷款利率介乎1.25%至0.75%。本公司亦根据本公司不时的综合高级担保净杠杆率，就循环信贷融资的日均未动用金额支付25至35个基点的承诺费，按季支付。截至2022年3月31日，适用于定期贷款B-6的利率为2.75%。
在……上面2022年3月31日，西澳9.262亿美元未偿还的定期贷款B-6 a从循环信贷安排中提取1.01亿新元。我们总共有相关的未付信用证。UNT为2,730万美元和2,760万美元在…March 31, 2022和2021年12月31日，资源这分别减少了循环信贷机制下可供借款的金额。我们的欧洲业务拥有总计3320万美元(3000万欧元)的信贷额度，其中1460万美元是在2022年3月31日提取的。
本公司在信贷安排下的责任由若干境内附属公司(“附属担保人”)担保，并以本公司及附属担保人的几乎所有资产作抵押，包括但不限于：(A)质押本公司及附属担保人的若干境内附属公司的100%股权及若干附属担保人的境外附属公司的65%股权的优先抵押权益；及(B)本公司及附属担保人的实质所有其他有形及无形资产的优先抵押权益，但若干例外情况除外。
信贷协议所载的若干契诺对投资者了解我们的财务流动资金非常重要，因为未能遵守此等契诺可能导致违约，并允许信贷协议项下的贷款人宣布所有借款即时到期及应付。信贷协议载有一项财务契约，规定如有循环贷款未偿还，则截至每个财政季度最后一天，遵守综合高级担保净杠杆率不得超过3.5。综合高级担保净杠杆率按综合总债务(定义见信贷协议)除以最后四个季度综合调整后EBITDA计算。综合债务总额包括定期贷款借款、循环贷款、融资租赁负债及借贷款项减去信贷协议所界定的不受限制现金的其他债务。综合调整后的EBITDA是EBITDA(扣除利息支出、所得税、折旧和摊销前的收益)，调整后除其他事项外，不包括(A)出售资产的损益；(B)与负债有关的未实现外币换算损益；(C)某些非经常性损益；(D)基于股票的补偿支出；(E)在确定净收入时包括的某些其他非现金金额；(F)购买会计导致的费用和收入减少；(G)少数股权；(H)为降低成本、进行经营重组和改进业务而产生的咨询费用；(I)雇员终止以及租约终止或取消时变现的费用, 与经营重组和业务改进工作有关的软件许可或其他合同；(J)与许可收购相关的费用；(K)任何无形资产的减值费用或注销；以及(L)任何非常、非常或非经常性费用、费用或亏损。我们的综合高级担保净杠杆率was 2.1 at March 31, 2022.
此外，信贷协议和契约管理我们的优先票据(见附注6，“长期债务”)信贷协议包含对我们支付股息和其他分派、进行某些收购或投资、授予留置权和出售资产的能力的某些限制，而信贷协议包含对我们产生债务的能力的某些限制。信贷协议中适用的契诺影响我们的经营灵活性，其中包括限制我们产生可用于业务增长以及为一般公司目的提供资金的开支和债务的能力。我们是E合规w根据信贷协议中的契诺和管理我们优先票据的契约，March 31, 2022.
我们相信，我们手头的现金和现金等价物、营运资本、经营活动提供的现金以及我们信贷安排下的可用性提供的流动性来源足以满足我们在可预见的未来的运营需求。此外，我们相信前面提到的流动资金来源将足以满足我们在可预见的未来的资本需求和偿还债务。市况未见复苏或市况进一步恶化，可能会对本公司的流动资金造成重大影响。
高级附注
2017年5月31日，我们发行了9.5亿美元、利率为5.125的优先债券，2025年6月1日到期。本公司自2017年12月1日开始，每半年支付一次拖欠优先票据的利息，时间为每年的6月1日和12月1日。优先票据目前的赎回利率为102.563%，2022年6月1日的赎回利率为101.281%，2023年6月1日的赎回价格为面值。优先票据由附属担保人担保。
交易收益的预期用途
该公司预计出售美国实物拍卖业务将产生22亿美元的毛收入，其中扣除所得税和交易成本净额为16.5亿美元。这笔交易预计将于2022年5月完成。根据信贷协议的条款，除非再投资，否则交易的现金净收益必须在交易后三天内用于偿还定期贷款B-6。因此，净收益将在交易结束后三天内用于偿还B-6定期贷款的未清偿款项和循环信贷安排的任何未清偿款项。优先票据的条款规定，超额收益必须再投资或用于偿还部分优先票据。该公司预计将在交易完成后365天内使用任何剩余收益来赎回、偿还或以其他方式注销优先票据。该公司可发行额外债务，并在需要赎回时利用所得款项赎回所有优先票据。
证券化设施
AFC以循环方式出售其大部分以美元计价的金融应收账款，而不向AFC Funding Corporation追索。证券化协议允许AFC Funding Corporation向一组银行买家循环出售某些金融应收账款的不可分割权益，但须遵守承诺的流动资金。该协议将于2024年1月31日到期。截至2022年3月31日，AFC Funding Corporation承诺为美国金融应收账款提供17亿美元的流动性。
我们还有一项关于AFCI应收账款证券化的协议，该协议将于2024年1月31日到期。AFCI承诺的设施是通过第三方渠道(与美国设施分开)提供的，截至2022年3月31日为2.25亿加元。根据美国和加拿大证券化协议出售的应收账款被计入担保借款。
自动售检票管理D财务收入总额截至2022年3月31日和2021年12月31日，票面价值分别为27.578亿美元和25.29亿美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，亚足联的损失准备金分别为2300万美元和2300万美元。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，分别有27.109亿美元和24.822亿美元的应收金融账款和占应收金融账款抵押债务1%或3%的现金储备分别作为2022年3月31日和2021年12月31日应收金融账款抵押债务的18.666亿美元和16.923亿美元的担保。现金储备的数额取决于证券化协议中规定的情况。截至2022年3月31日和2021年12月31日，未摊销证券化发行成本分别约为1330万美元和1510万美元。在终止事件发生后，如在美国证券化协议中被罚款的银行可能会，也可能会导致AFC Funding Corporation的股票转移到银行融资机构，尽管作为实际事项，银行融资机构会将交易文件下的应收账款清算作为其主要补救措施。
向银行贷款循环出售应收账款所得款项用于向客户提供新贷款。AFC、AFC Funding Corporation和AFCI必须遵守某些财务契约，其中包括对AFC和AFCI可能产生的债务金额的限制、最低有形净值水平，以及与融资应收账款组合业绩挂钩的其他契约。证券化协议还纳入了我们的信贷安排的财务契约。截至2022年3月31日，我们遵守了证券化协议中的公约。
EBITDA和调整后的EBITDA
如本文所述，EBITDA和调整后的EBITDA是对我们业绩的补充衡量，不是美国公认会计原则(GAAP)所要求的，也不是按照该原则列报的。它们不是根据公认会计准则对我们财务业绩的衡量，也不应被视为净收益(亏损)或根据公认会计准则得出的任何其他业绩衡量标准的替代品。
EBITDA的定义是净收益(亏损)加上扣除利息收入、所得税拨备(收益)、折旧和摊销后的利息支出。调整后的EBITDA是根据收入和支出项目以及预期的增量收入和成本节省进行EBITDA调整，如上文“信贷安排”中关于某些限制性贷款契约的讨论所述。
管理层认为，在列报经调整的EBITDA时加入对EBITDA的补充调整是适当的，以向投资者提供关于我们债权人使用的主要业绩衡量标准之一的额外信息。此外，管理层使用EBITDA和调整后的EBITDA来评估我们的业绩。EBITDA和调整后的EBITDA作为分析工具有局限性，不应孤立地加以考虑，或作为根据公认会计准则报告的结果分析的替代品。这些措施可能无法与其他公司报告的类似标题的措施相比较。
下表将EBITDA和调整后的EBITDA与本报告所列期间持续经营的净收益(亏损)进行了核对：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年3月31日的三个月 |
| (百万美元) | ADESA | | 自动售检票 | | 已整合 |
| 持续经营的净收益(亏损) | $ | (39.4) | | | $ | 31.0 | | | $ | (8.4) | |
| 添加回： | | | | | |
| 所得税 | (15.1) | | | 10.4 | | | (4.7) | |
| 扣除利息收入后的利息支出 | 13.2 | | | 12.3 | | | 25.5 | |
| 折旧及摊销 | 23.9 | | | 2.1 | | | 26.0 | |
| 公司间利益 | 0.1 | | | (0.1) | | | — | |
| EBITDA | (17.3) | | | 55.7 | | | 38.4 | |
| 非现金股票薪酬 | 4.4 | | | 0.8 | | | 5.2 | |
| 与收购相关的成本 | 0.3 | | | — | | | 0.3 | |
| 证券化权益 | — | | | (10.4) | | | (10.4) | |
| 资产出售(损益) | (0.1) | | | — | | | (0.1) | |
| 遣散费 | 3.2 | | | 0.2 | | | 3.4 | |
| 外币(收益)/亏损 | 1.2 | | | — | | | 1.2 | |
| 投资证券未实现(收益)损失净变化 | — | | | 3.0 | | | 3.0 | |
| 与业务改进工作相关的专业费用 | 7.3 | | | 0.8 | | | 8.1 | |
| 加回总数/(扣除额) | 16.3 | | | (5.6) | | | 10.7 | |
| 调整后的EBITDA | $ | (1.0) | | | $ | 50.1 | | | $ | 49.1 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2021年3月31日的三个月 |
| (百万美元) | ADESA | | 自动售检票 | | 已整合 |
| 持续经营的净收益(亏损) | $ | (30.5) | | | $ | 56.7 | | | $ | 26.2 | |
| 添加回： | | | | | |
| 所得税 | 5.0 | | | 19.5 | | | 24.5 | |
| 扣除利息收入后的利息支出 | 21.3 | | | 9.3 | | | 30.6 | |
| 折旧及摊销 | 24.5 | | | 2.4 | | | 26.9 | |
| 公司间利益 | 0.1 | | | (0.1) | | | — | |
| EBITDA | 20.4 | | | 87.8 | | | 108.2 | |
| 非现金股票薪酬 | 4.4 | | | 0.7 | | | 5.1 | |
| 与收购相关的成本 | 1.3 | | | — | | | 1.3 | |
| 证券化权益 | — | | | (6.8) | | | (6.8) | |
| 资产出售(损益) | — | | | (0.8) | | | (0.8) | |
| 遣散费 | 0.2 | | | 0.2 | | | 0.4 | |
| 外币(收益)/亏损 | 2.2 | | | — | | | 2.2 | |
| 或有对价调整 | 11.2 | | | — | | | 11.2 | |
| 投资证券未实现(收益)损失净变化 | — | | | (43.5) | | | (43.5) | |
| 其他 | 0.2 | | | (0.3) | | | (0.1) | |
| 加回总数/(扣除额) | 19.5 | | | (50.5) | | | (31.0) | |
| 调整后的EBITDA | $ | 39.9 | | | $ | 37.3 | | | $ | 77.2 | |
我们的某些贷款契约计算使用了最近连续四个会计季度的财务结果(KAR总结果，包括ADESA美国实物拍卖显示为非持续运营)。下表将EBITDA和调整后的EBITDA与所列期间的净收益(亏损)进行了核对：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三个月 | | 十二
月份
告一段落 |
| (百万美元) | 6月30日，
2021 | | 9月30日，
2021 | | 十二月三十一日，
2021 | | 3月31日，
2022 | | March 31, 2022 |
| 净收益(亏损) | $ | 11.5 | | | $ | (1.0) | | | $ | 5.1 | | | $ | (0.3) | | | $ | 15.3 | |
| 减去：来自停产业务的收入 | 26.8 | | | 25.9 | | | (10.1) | | | 8.1 | | | 50.7 | |
| 持续经营的收入(亏损) | (15.3) | | | (26.9) | | | 15.2 | | | (8.4) | | | (35.4) | |
| 添加回： | | | | | | | | | |
| 所得税 | 2.4 | | | 10.3 | | | (22.1) | | | (4.7) | | | (14.1) | |
| 扣除利息收入后的利息支出 | 30.8 | | | 31.7 | | | 31.7 | | | 25.5 | | | 119.7 | |
| 折旧及摊销 | 27.4 | | | 27.4 | | | 28.2 | | | 26.0 | | | 109.0 | |
| EBITDA | 45.3 | | | 42.5 | | | 53.0 | | | 38.4 | | | 179.2 | |
| 非现金股票薪酬 | 4.3 | | | 3.6 | | | 1.3 | | | 5.2 | | | 14.4 | |
| 与收购相关的成本 | 1.6 | | | 2.1 | | | 2.1 | | | 0.3 | | | 6.1 | |
| 证券化权益 | (6.8) | | | (7.9) | | | (8.3) | | | (10.4) | | | (33.4) | |
| 资产出售(损益) | — | | | — | | | 0.1 | | | (0.1) | | | — | |
| 遣散费 | 0.6 | | | 0.8 | | | 1.5 | | | 3.4 | | | 6.3 | |
| 外币(收益)/亏损 | 0.4 | | | 0.1 | | | 1.1 | | | 1.2 | | | 2.8 | |
| 或有对价调整 | 4.5 | | | 4.4 | | | 4.2 | | | — | | | 13.1 | |
| 投资证券未实现(收益)损失净变化 | 11.9 | | | 20.9 | | | 9.3 | | | 3.0 | | | 45.1 | |
| 与业务改进工作相关的专业费用 | — | | | — | | | — | | | 8.1 | | | 8.1 | |
| 其他 | 0.3 | | | 0.1 | | | — | | | — | | | 0.4 | |
| 加回总数/(扣除额) | 16.8 | | | 24.1 | | | 11.3 | | | 10.7 | | | 62.9 | |
| 调整后的EBITDA来自持续运营 | $ | 62.1 | | | $ | 66.6 | | | $ | 64.3 | | | $ | 49.1 | | | $ | 242.1 | |
| 非连续性运营调整后的EBITDA | 54.4 | | | 30.0 | | | 33.6 | | | 22.6 | | | 140.6 | |
| 调整后的EBITDA | $ | 116.5 | | | $ | 96.6 | | | $ | 97.9 | | | $ | 71.7 | | | $ | 382.7 | |
现金流量摘要
| | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月， |
| (百万美元) | 2022 | | 2021 |
| 提供(使用)的现金净额： | | | |
| 业务活动--持续业务 | $ | (9.5) | | | $ | 150.2 | |
| 业务活动--非连续性业务 | (50.5) | | | (1.6) | |
| 投资活动--持续经营 | (246.7) | | | (78.5) | |
| 投资活动--非连续性业务 | (11.8) | | | (0.7) | |
| 筹资活动--持续业务 | 250.6 | | | (121.8) | |
| 筹资活动--非连续性业务 | 22.0 | | | 33.1 | |
| 汇率对现金的影响 | 3.0 | | | 2.6 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净减少 | $ | (42.9) | | | $ | (16.7) | |
截至2022年3月31日的三个月，业务活动(持续业务)使用的现金流为950万美元，而业务活动提供的现金流为1.502亿美元 截至2021年3月31日的三个月。营运现金流减少的主要原因是营运资产和负债因时间安排而有所改变
收款减少和为临近期末举行的拍卖向发货人支付资金，盈利能力下降，但因非现金项目调整净增加而部分抵消。
截至2022年3月31日的三个月，投资活动(持续运营)使用的净现金为2.467亿美元，而截至2021年3月31日的三个月为7850万美元。投资活动使用的现金净额增加的主要原因是：
•用于投资的额外应收账款增加约1.561亿美元；
•出售投资所得收入减少约2080万美元；
部分偏移量：
•证券投资减少约1,120万美元。
截至2022年3月31日的三个月，融资活动(持续运营)提供的现金净额为2.506亿美元，而截至2021年3月31日的三个月，融资活动使用的现金净额为1.218亿美元。融资活动提供的现金净额增加的主要原因是：
•应收融资担保的额外债务增加约1.956亿美元；
•新增信贷额度增加约1.027亿美元；以及
•普通股回购减少约8,080万美元。
资本支出
截至2022年和2021年3月31日的三个月的资本支出分别约为1350万美元和1190万美元。资本支出由内部产生的资金提供。我们将继续投资于我们的核心信息技术能力和我们的服务地点。与持续运营相关的资本支出预计在2022财年约为7500万至8000万美元。未来的资本支出可能会根据资本项目的时间安排、与收购业务相关的资本支出以及启动新的信息系统项目以支持我们的业务战略而存在很大差异。
分红
A系列优先股优先于公司普通股，每股票面价值0.01美元，在公司任何自愿或非自愿清算、解散或结束事务时的股息权和资产分配权方面。A系列优先股的持有者有权获得每年7%的累积股息，每季度支付一次。在前八次股息支付中，通过发行A系列优先股的额外股份，以实物支付股息，此后，根据公司的选择，以现金或实物或两者的任何组合支付。在截至2022年3月31日的三个月里，A系列优先股的持有者收到了总价值约为1070万美元的实物股息。A系列优先股的持有者还有权参与我们普通股在转换后的基础上宣布或支付的股息。
鉴于新冠肺炎疫情对公司运营的影响，公司暂停了季度普通股分红。未来的股息决定将基于各种因素并受其影响，包括我们的财务状况和经营结果、合同限制，包括我们的信贷协议和亚足联的证券化安排中包含的限制性契约，以及管理我们优先票据的契约、资本要求和董事会认为相关的其他因素。我们不能保证我们的董事会是否会宣布未来的任何股息或股息的数额。
合同义务
公司长期债务的合同现金债务、与长期债务相关的利息支付、融资租赁债务、经营租赁以及与收购相关的或有对价在截至2021年12月31日的年度报告中的合同义务表中概述。自2021年12月31日以来，公司的合同义务没有发生实质性变化，但以下情况除外：
•经营租赁义务在正常业务过程中发生变化。我们以经营租赁的形式出租我们的大部分设施以及其他财产和设备。如果行使续期选择权和/或如果我们签订额外的经营租赁协议，未来的经营租赁义务将继续变化。
交易完成后，预计公司的合同现金债务将会减少。有关上述项目的更多信息，请参阅本季度报告10-Q表其他部分所列的合并财务报表附注2、附注6和附注7。我们截至2021年12月31日的合同现金义务在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告第二部分第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的“合同义务”部分进行了讨论。
关键会计估计
我们的关键会计估计在我们提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告的第二部分第7项“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的“关键会计估计”一节中进行了讨论。本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度报告中的附注2及其他综合财务报表附注中讨论了主要会计政策的摘要，其中包括经审计的财务报表。
表外安排
截至2022年3月31日，根据经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)S-K规则第303项，我们并无任何表外安排，我们认为这些安排可能会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生当前或未来的影响。
新会计准则
有关可能影响公司的新会计准则的说明，请参考附注1中的“新会计准则”部分，参考本季度报告10-Q表格中其他部分的未经审计的综合财务报表。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
外币
我们的外币风险敞口有限，来自以外币计价的交易，特别是公司间贷款，以及我们加拿大子公司以及英国、欧洲大陆和墨西哥子公司(程度较小)的业务结果的折算。然而，美国和非美国货币价值之间的波动可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。我们没有签订任何外汇合约来对冲加元、英镑、欧元或墨西哥比索的变动。在截至2022年和2021年3月31日的三个月里，公司间贷款的外币损失分别约为120万美元和220万美元。加拿大货币换算对截至2022年3月31日的三个月的净收入没有影响，对截至2021年3月31日的三个月的净收入产生了大约30万美元的积极影响。截至2022年3月31日的三个月，加拿大月底汇率每变动1%，公司间贷款的外币损失将减少60万美元，净收益将减少40万美元。截至2022年3月31日的三个季度，加拿大的平均汇率每变化1%，净收入将受到约20万美元的影响。我们英国、欧洲大陆和墨西哥业务的货币敞口对业务结果没有实质性影响。
利率
我们的浮动利率借款面临利率风险。因此，利率波动会影响我们有义务支付的利息支出。我们目前使用利率互换协议来管理利率变化带来的风险敞口。出于会计目的，我们最初将利率掉期指定为现金流对冲。因此，被指定为现金流量对冲的衍生品的收益影响在确认与对冲债务相关的利息时记录。
于2020年1月，吾等订立了三份名义金额合共5亿美元的支付固定利率掉期合约，将定期贷款项下的浮动利率付款互换为加权平均利率为1.44%的固定利息付款。利率互换的期限为五年，每个利率互换将于2025年1月23日到期。
考虑到我们的利率互换，对截至2022年3月31日的三个月假设短期利率(LIBOR)上调100个基点对我们的可变利率公司债务工具的影响进行敏感性分析，将导致利息支出增加约130万美元。
在2022年2月，我们停止了对冲会计，因为我们得出结论，考虑到交易和预期偿还定期贷款B-6，预测的利率支付不再可能发生。本公司拟于偿还B-6定期贷款后终止利率互换。利率互换的终止预计将带来约1,000万至1,500万美元的已实现收益。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
截至本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束时，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对交易所法案规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。根据这项评价，首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这已经或有可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响，这一点在交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义。
第II部
其他信息
项目1.法律诉讼
我们涉及在日常业务过程中产生的诉讼和纠纷，例如与伤害有关的诉讼；财产损坏；车辆的搬运、存放或处置；环境法律和法规；以及其他与业务相关的诉讼，如雇佣事宜和经销商纠纷。管理层认为，此类诉讼一般不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
本公司涉及的若干法律诉讼于本公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告第II部分第8项及同一年度报告第I部分第3项的综合财务报表附注19中讨论。除非报告中另有说明，否则年度报告中讨论的所有程序仍未完成。
第1A项。风险因素
除下文所列风险外，您还应认真考虑第一部分“第1A项”中讨论的因素。在决定投资本公司之前，我们会在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中，以及该10-K表格年度报告和本10-Q表格季度报告中包含的所有其他信息中列出“风险因素”。以下任何风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、前景、经营业绩和现金流产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。这些风险不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大影响。
与待售ADESA美国实物拍卖业务相关的风险
未能成功实施降低成本并使我们的业务与我们的数字运营模式保持一致的业务计划，或实施此类计划的意外后果，可能会对我们的业务产生不利影响。
我们已经采取了某些步骤，包括减少人员、内部重组和将资源从实体渠道重新分配到数字渠道，以降低我们的运营成本，提高效率，并重新调整我们的组织和人员配置，以更好地匹配我们的市场机会和数字计划。我们已经并将继续将资源从我们的物理渠道转移到专注于数字渠道和技术的努力，我们继续努力减少管理费用并管理我们的可变和固定成本结构。我们预计未来将继续采取类似的措施，以实现运营协同效应，实现我们的目标运营模式和盈利目标，并更紧密地反映我们业务战略方向的变化。例如，在2021年第三季度,我们启动了一个多年的成本管理项目，重点是永久改变我们的运营模式和成本结构，重新设计我们的业务方式，并最终降低我们提供服务的成本。此外，在2022年2月，我们与Carvana达成了一项最终协议，根据该协议，Carvana将从我们手中收购ADESA美国实体拍卖业务，该协议与我们的数字战略密切相关，并将使我们能够专注于我们的数字市场组合。我们不能保证ADESA美国实体业务的出售将及时完成，或者根本不能保证，这可能会对我们的业务和我们普通股的价格产生实质性的不利影响。即使出售完成，我们也可能无法从交易和我们的战略中实现战略、财务、运营或其他好处。
这些变化可能会扰乱我们的业务，我们可能会失去积累的知识，失去连续性和效率，失去关键人员，以及在吸引、留住和激励员工方面增加困难。这些计划可能需要大量的时间和重点，这可能会分散人们对我们业务运营和发展的注意力。此外，我们的某些竞争对手继续提供传统的实体渠道拍卖环境。如果我们专注于数字渠道和技术的努力不能像过去那样吸引客户，或者如果我们无法实现我们的成本降低和业务调整计划的部分或全部预期好处，可能会对我们的竞争地位和市场份额、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
ADESA美国实体拍卖业务出售交易可能会导致我们与客户和其他业务合作伙伴的关系中断，并对我们的关系产生负面影响。
向Carvana出售ADESA美国实物拍卖业务，包括商业服务协议，根据该协议，我们将向Carvana提供为期七年的市场运营服务，以运营数字拍卖，这可能会导致目前与我们有业务往来或我们未来可能寻求与之做生意的客户和其他方终止现有业务关系或试图谈判现有业务关系的变化，或考虑与我们以外的其他方建立业务关系。这些中断可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
ADESA美国实物拍卖业务的出售交易可能会导致成本增加。
在出售ADESA美国实物拍卖业务的完成日期，我们将签订一项过渡服务协议，根据该协议，我们将在交易完成后向Carvana提供各种服务。过渡服务协议可能会给我们带来额外的成本，这可能会使我们更难实现交易的目标，即更轻的资产和更低的管理费用运营模式。
交易还可能要求我们拆分或以其他方式修改与客户和业务关系的现有合同，以分离美国实物拍卖业务，这可能会导致我们的额外成本。
作为ADESA美国实物拍卖业务的一部分出售给Carvana的某些系统可能也是我们ADESA加拿大业务和我们未出售的其他业务部分不可或缺的一部分。继续使用这种系统或更换或替代这些系统可能会导致额外的费用和中断。
任何此类额外成本和中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们未来获得资本的能力可能是具有挑战性的。
即将出售的ADESA美国实物拍卖业务如果完成，将使我们成为一家专注于数字市场的较小企业。虽然我们相信，我们向更轻资产和更低管理费用运营模式的过渡将使我们在未来更好地定位，但我们可能面临更多挑战，因为我们需要筹集更多资本，或者重组或再融资我们的债务。
宏观经济状况和地缘政治事件可能会对我们的业务、流动性来源和相关资金成本产生不利影响。
全球金融市场时不时会出现波动、混乱和信用收缩。由于俄罗斯入侵乌克兰、通货膨胀、持续的新冠肺炎疫情或其他因素而导致的全球金融市场、供应链或商业活动的显著波动或中断，可能会对我们的行业和业务以及我们以优惠条件进行债务再融资或出售额外债务或股权证券或资产的能力产生负面影响。出售ADESA美国实物拍卖业务的收益将用于减少我们的债务。金融市场的混乱可能会对我们筹集、重组或为债务进行再融资的能力产生不利影响。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
股权证券的未登记销售
S-K规则第701项所要求的信息此前已在公司于2020年6月10日和2020年6月30日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告中披露(用于A系列优先股的销售)。
2020年11月12日，我们向三名个人和一家信托公司发行了857,630股普通股，与2020年第四季度收购BacklotCars有关。我们收到了1500万美元作为出售此类证券的代价。2021年10月14日，我们向两名个人和一家信托公司发行了1,953,124股普通股，与2021年第四季度收购CARWAVE有关。我们收到了3000万美元作为出售此类证券的代价。根据证券法第4(A)(2)条的规定，这些证券的发行豁免根据证券法注册，因为发行人的交易不涉及任何公开发行和/或根据证券法颁布的法规D规则506的安全港条款。
发行人购买股票证券
下表提供了KAR拍卖服务公司在截至2022年3月31日的季度内购买其普通股的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期间 | | 购买的股份总数 | | 每股平均支付价格 | | 作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 | | 根据计划或计划可能尚未购买的股票的大约美元价值(1) (百万美元) |
| 1月1日-1月31日 | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | 109.0 | |
| 2月1日-2月28日 | | — | | | — | | | — | | | 109.0 | |
| 3月1日-3月31日 | | — | | | — | | | — | | | 109.0 | |
| 总计 | | — | | | $ | — | | | — | | | |
(1)2019年10月，董事会授权回购至多3亿美元的公司已发行普通股，每股面值0.01美元，回购至2021年10月30日。2021年10月，董事会批准将公司的股票回购计划延长至2022年12月31日。2022年4月27日，董事会批准将公司3亿美元的股份回购计划规模再增加2亿美元，并将股份回购计划延长至2023年12月31日。根据适用的证券法律和法规，回购可以在公开市场或通过私下协商的交易进行，包括根据旨在遵守1934年修订的《证券交易法》第10b5-1条的回购计划。任何回购的时间和金额取决于市场和其他条件。
项目6.物证、财务报表附表
A)展品--下面的展品索引作为本报告所要求的展品清单，在此引用作为参考。
在审阅作为本10-Q表格证物的协议时，请记住，这些协议是为了向您提供有关其条款的信息，而不是为了提供有关KAR拍卖服务公司、ADESA、AFC或协议其他各方的任何其他事实或披露信息。
作为表格10-Q的本季度报告的附件，包括或通过引用并入的协议包含适用协议各方的陈述和保证。这些陈述和保证完全是为了适用协议的其他当事方的利益而作出的，(1)不打算被视为对事实的明确陈述，而是在这些陈述被证明不准确的情况下将风险分配给一方当事人的一种方式；(2)可能因与适用协议谈判有关的披露而在此类协议中受到限制；(3)可能适用不同于适用证券法所规定的“实质性”的合同标准；及(Iv)只在适用协议的日期或该协议所指明的其他一个或多个日期作出。
公司承认，尽管包含了上述警示声明，但公司有责任考虑是否需要额外披露有关重大合同条款的重大信息，以使本季度报告中关于Form 10-Q的声明不具误导性。有关美国证券交易委员会的更多信息，请参阅本季度报告中的Form 10-Q和KAR Auction Services，Inc.的其他公开申报文件，这些文件可通过美国证券交易委员会的网站免费获得，网址为：http://www.sec.gov.
展品索引
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 以引用方式并入 | | |
| 证物编号： | | 展品说明 | | 表格 | | 文件编号 | | 展品 | | 归档
日期 | | 已归档
特此声明 |
| 2.1 | + | 分离和分销协议，日期为2019年6月27日，由KAR Auction Services，Inc.和IAA，Inc.签署。 | | 8-K | | 001-34568 | | 2.1 | | 6/28/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 2.2 | | 截至2020年9月4日由ADESA，Inc.、ShowRoom Merge Sub，Inc.、KAR Auction Services，Inc.、BacklotCars，Inc.和股东代表服务有限责任公司作为证券持有人代表的合并协议和计划 | | 8-K | | 001-34568 | | 2.1 | | 9/8/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 以引用方式并入 | | |
| 证物编号： | | 展品说明 | | 表格 | | 文件编号 | | 展品 | | 归档
日期 | | 已归档
特此声明 |
| | | | | | | | | | | | |
| 2.3 | | 证券购买协议，由ADESA，Inc.，Carwave Holdings LLC，KKR Chevy Aggregator L.P.，John Lauer，William Lauer，Joseph Lauer，Lauer Holdings Inc.，KKR Chevy Blocker，LLC，KKR-Milton Strategic Partners L.P.，KKR DAF Private Assets Fund Designed Activity Company，KKR NGT II(Chevy)Blocker L.P.和KKR NGT II(Chevy)Blocker Parent L.P. | | 8-K | | 001-34568 | | 2.1 | | 8/23/2021 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 2.4 | | 证券和资产购买协议，日期为2022年2月24日，由KAR Auction Services，Inc.，Carvana Group，LLC和Carvana Co.签署，仅为第10.15节的目的作为担保人 | | 8-K | | 001-34568 | | 2.1 | | 2/24/2022 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.1 | | KAR Auction Services，Inc.公司注册证书的修订和重新发布。 | | 10-Q | | 001-34568 | | 3.1 | | 8/3/2016 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.2 | | KAR Auction Services，Inc.第二次修订和重新制定附例。 | | 8-K | | 001-34568 | | 3.1 | | 11/4/2014 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.3 | | 指定A系列可转换优先股的指定证书 | | 8-K | | 001-34568 | | 3.1 | | 6/10/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.1 | | KAR Auction Services，Inc.、其担保方和作为受托人的美国银行全国协会之间的契约，日期为2017年5月31日，包括票据的形式 | | 8-K | | 001-34568 | | 4.1 | | 5/31/2017 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.2 | | 普通股股票的格式 | | S-1/A | | 333-161907 | | 4.15 | | 12/10/2009 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.3 | | 本公司证券说明 | | 10-K | | 001-34568 | | 4.3 | | 2/19/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.1a | | KAR Auction Services，Inc.及其若干子公司与摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之间于2014年3月11日签订的修订和重述协议，作为行政代理、Swingline贷款人和发行贷款人(修订和重新签署的信贷协议以及修订和重新签署的担保和抵押品协议分别作为附件A和B) | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 3/12/2014 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.1b | | KAR Auction Services，Inc.、作为行政代理的JPMorgan Chase Bank，N.A.、本公司的某些子公司和几个贷款人之间的增量承诺协议和第一修正案，日期为2016年3月9日 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 3/9/2016 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.1c | | 截至2017年5月31日，KAR Auction Services，Inc.、作为行政代理的摩根大通银行、担保方和几个贷款方之间的增量承诺协议和第二修正案 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 5/31/2017 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.1d | | 第三修正案协议，日期为2019年9月19日，由KAR Auction Services，Inc.、作为行政代理的JPMorgan Chase Bank，N.A.、KAR Auction Services，Inc.的某些子公司以及几个贷款人之间签订 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 9/20/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.1e | | 技术修正案，日期为2020年5月28日，由KAR Auction Services，Inc.和作为行政代理的摩根大通银行之间进行 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.1e | | 2/18/2021 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 以引用方式并入 | | |
| 证物编号： | | 展品说明 | | 表格 | | 文件编号 | | 展品 | | 归档
日期 | | 已归档
特此声明 |
| 10.1f | | 第四修正案协议，日期为2020年5月29日，由KAR Auction Services，Inc.、作为行政代理的JPMorgan Chase Bank，N.A.、本公司的某些子公司和某些循环贷款人签署 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 6/1/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.1g | | 第五修正案协议，由KAR Auction Services，Inc.、作为行政代理的JPMorgan Chase Bank，N.A.、KAR Auction Services，Inc.的某些子公司以及某些循环贷款人签署，日期为2020年9月2日 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 9/8/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.2 | * | KAR Auction Services，Inc.与James P.Hallett之间于2021年3月1日签订的雇佣协议 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 3/2/2021 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.3 | * | KAR Auction Services，Inc.和Eric M.LoughMiller之间的雇佣协议，日期为2020年3月9日 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.2 | | 3/13/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.4 | | * | KAR Auction Services，Inc.和John C.Hammer之间的雇佣协议，日期为2020年3月9日 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 3/13/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.5a | * | KAR Auction Services，Inc.和Peter J.Kelly之间的雇佣协议，日期为2020年3月9日 | | 10-Q | | 001-34568 | | 10.9 | | 5/7/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.5b | * | KAR Auction Services Inc.与Peter J.Kelly于2021年3月1日签订的雇佣协议的第1号修正案 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.2 | | 3/2/2021 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.6 | | * | KAR拍卖服务公司和詹姆斯·科伊尔之间的雇佣协议，日期为2021年10月26日 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.6 | | 2/23/2022 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.7 | | * | KAR Auction Services，Inc.与贾斯汀·戴维斯于2020年9月4日签订的雇佣协议 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.8 | | * | Kar Auction Services，Inc.年度奖励计划条款摘要2021 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.7 | | 2/18/2021 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.9 | | * | Kar Auction Services，Inc.2022年年度激励计划条款摘要 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.8 | | 2/23/2022 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.10a | ^ | 修订和重新签署了2002年5月31日亚足联融资公司和汽车金融公司之间的购销协议 | | S-4 | | 333-148847 | | 10.32 | | 1/25/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.10b | | 2004年6月15日修订和重新签署的《买卖协议》第1号修正案 | | S-4 | | 333-148847 | | 10.33 | | 1/25/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.10c | | 2007年1月18日修订和重新签署的《买卖协议》第2号修正案 | | S-4 | | 333-148847 | | 10.34 | | 1/25/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.10d | ^ | 2007年4月20日修订和重新签署的《买卖协议》第3号修正案 | | S-4 | | 333-148847 | | 10.35 | | 1/25/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.10e | | 2009年1月30日修订和重新签署的《买卖协议》第4号修正案 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.19e | | 2/28/2012 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.10f | | 2011年4月25日修订和重新签署的《买卖协议》第5号修正案 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.19f | | 2/28/2012 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 以引用方式并入 | | |
| 证物编号： | | 展品说明 | | 表格 | | 文件编号 | | 展品 | | 归档
日期 | | 已归档
特此声明 |
| 10.11a | + | 第九次修订和重新签署的应收款购买协议，日期为2020年9月29日，由汽车金融公司、AFC融资公司、公平金融公司、有限责任公司、第五第三银行、全国协会、战车融资有限责任公司、PNC银行、全国协会、雷湾融资有限责任公司、Truist银行、蒙特利尔银行资本市场公司、摩根大通银行、北卡罗来纳银行、加拿大皇家银行和蒙特利尔银行签署 | | 10-Q | | 001-34568 | | 10.15 | | 11/4/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.11b | + | 2021年11月5日第九次修订和重新签署的应收款采购协议第1号修正案 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.10b | | 2/23/2022 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.12a | + | 第五次修订和重新签署的应收款采购协议，日期为2020年9月30日，加拿大汽车金融公司、KAR拍卖服务公司和加拿大纽约银行信托公司 | | 10-Q | | 001-34568 | | 10.16 | | 11/4/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.12b | + | 对2021年11月5日修订和重新签署的第五份应收款采购协议的第1号修正案 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.11b | | 2/23/2022 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.12c | | 2021年12月31日修订和重新签署的第五份应收款采购协议第2号修正案 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.11c | | 2/23/2022 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.12d | + | 2022年2月17日修订和重新签署的第五份应收款采购协议第3号修正案 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.11d | | 2/23/2022 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.13a | | 土地租赁，日期为2008年9月4日，在ADESA圣地亚哥有限责任公司和First Industrial L.P.之间(加利福尼亚州奥泰梅萨东部39英亩) | | 8-K | | 333-148847 | | 10.3 | | 9/9/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.13b | | 租赁担保，日期为2008年9月4日，由KAR Auction Services，Inc.(前身为KAR Holdings，Inc.)和First Industrial L.P.(位于加利福尼亚州奥泰梅萨的东部39英亩) | | 8-K | | 333-148847 | | 10.11 | | 9/9/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.14a | | 土地租赁，日期为2008年9月4日，在ADESA圣地亚哥有限责任公司和First Industrial L.P.之间(加利福尼亚州奥泰梅萨的West 39英亩) | | 8-K | | 333-148847 | | 10.4 | | 9/9/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.14b | | 租赁担保，日期为2008年9月4日，由KAR Auction Services，Inc.(前身为KAR Holdings，Inc.)和First Industrial L.P.(加利福尼亚州奥泰梅萨的West 39英亩) | | 8-K | | 333-148847 | | 10.12 | | 9/9/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.15a | | 土地租赁，日期为2008年9月4日，在ADESA加利福尼亚有限责任公司和ADESA圣地亚哥有限责任公司与宾夕法尼亚州第一工业公司(加利福尼亚州萨克拉门托)之间签订 | | 8-K | | 333-148847 | | 10.5 | | 9/9/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.15b | | 租赁担保，日期为2008年9月4日，由KAR Auction Services，Inc.(前身为KAR Holdings，Inc.)和宾夕法尼亚州第一工业公司(加利福尼亚州萨克拉门托) | | 8-K | | 333-148847 | | 10.13 | | 9/9/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.16a | | 土地租赁，日期为2008年9月4日，在ADESA加利福尼亚有限责任公司和宾夕法尼亚州第一工业公司之间(特雷西，加利福尼亚州) | | 8-K | | 333-148847 | | 10.6 | | 9/9/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.16b | | 租赁担保，日期为2008年9月4日，由KAR Auction Services，Inc.(前身为KAR Holdings，Inc.)和宾夕法尼亚州第一工业公司(加利福尼亚州特雷西) | | 8-K | | 333-148847 | | 10.14 | | 9/9/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 以引用方式并入 | | |
| 证物编号： | | 展品说明 | | 表格 | | 文件编号 | | 展品 | | 归档
日期 | | 已归档
特此声明 |
| 10.17a | | 土地租赁，日期为2008年9月4日，由ADESA Washington，LLC和First Industrial，L.P.(华盛顿州奥本)签订 | | 8-K | | 333-148847 | | 10.7 | | 9/9/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.17b | | 租赁担保，日期为2008年9月4日，由KAR Auction Services，Inc.(前身为KAR Holdings，Inc.)和第一工业公司，L.P.(华盛顿州奥本) | | 8-K | | 333-148847 | | 10.15 | | 9/9/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.18a | | 土地租赁，日期为2008年9月4日，由ADESA德克萨斯公司和第一工业公司(德克萨斯州休斯顿)签订 | | 8-K | | 333-148847 | | 10.8 | | 9/9/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.18b | | 租赁担保，日期为2008年9月4日，由KAR Auction Services，Inc.(前身为KAR Holdings，Inc.)和第一工业公司，L.P.(德克萨斯州休斯顿) | | 8-K | | 333-148847 | | 10.16 | | 9/9/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.19a | | 土地租赁，日期为2008年9月4日，由ADESA佛罗里达有限责任公司和第一产业融资伙伴公司(佛罗里达州布拉登顿)签订 | | 8-K | | 333-148847 | | 10.10 | | 9/9/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.19b | | 租赁担保，日期为2008年9月4日，由KAR Auction Services，Inc.(前身为KAR Holdings，Inc.)和第一产业融资伙伴关系，L.P.(佛罗里达州布拉登顿) | | 8-K | | 333-148847 | | 10.18 | | 9/9/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.20a | | 土地转租，日期为2008年10月3日，在ADESA Atlanta，LLC和First Industrial，L.P.(佐治亚州费尔伯恩)之间签订 | | 10-Q | | 333-148847 | | 10.21 | | 11/13/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.20b | | 租赁担保，日期为2008年10月3日，由KAR Auction Services，Inc.(前KAR Holdings，Inc.)和第一工业公司，L.P.(佐治亚州费尔伯恩) | | 10-Q | | 333-148847 | | 10.22 | | 11/13/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.21 | | 弥偿协议的格式 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 12/17/2013 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.22a | * | Kar Auction Services，Inc.2009年综合股票和激励计划，2014年6月10日修订 | | 定义14A | | 001-34568 | | 附录A | | 4/29/2014 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.22b | * | KAR Auction Services，Inc.2009年综合股票和奖励计划第一修正案 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.24b | | 2/18/2016 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.22c | * | Kar Auction Services，Inc.修订并重新制定了2009年综合股票和奖励计划，该计划于2021年6月4日修订并重新实施 | | 定义14A | | 001-34568 | | 附件一 | | 4/23/2021 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.23 | * | Kar Auction Services，Inc.修订和重新制定员工股票购买计划 | | 10-Q | | 001-34568 | | 10.27 | | 8/5/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.24a | * | Kar Auction Services，Inc.董事递延薪酬计划，2009年12月10日生效 | | 10-Q | | 001-34568 | | 10.62 | | 8/4/2010 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.24b | * | KAR Auction Services，Inc.董事延期补偿计划修正案1，日期为2019年6月28日 | | 10-Q | | 001-34568 | | 10.28b | | 11/6/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.25 | * | 董事限制性股票协议 | | 10-Q | | 001-34568 | | 10.29 | | 8/7/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.26 | * | 非限制性股票期权协议的格式 | | S-1/A | | 333-161907 | | 10.65 | | 12/4/2009 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.27 | * | 《2018年度限制性股票单位奖励协议》表格，适用于第16部门人员 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.33 | | 2/21/2018 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.28 | * | 《2019年度第16条人员限制性股票单位奖励协议》格式 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.35 | | 2/21/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 以引用方式并入 | | |
| 证物编号： | | 展品说明 | | 表格 | | 文件编号 | | 展品 | | 归档
日期 | | 已归档
特此声明 |
| 10.29 | * | 《2020年度限制性股票单位奖励协议》格式，适用于第16条人员 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.35 | | 2/19/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.30 | * | 非限制性股票期权奖励协议格式 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.30 | | 2/18/2021 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.31 | * | 2018年和2019年业绩限售股协议表格(累计营业调整后每股净收益) | | 10-K | | 001-34568 | | 10.38 | | 2/24/2017 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.32 | * | 2020年、2021年和2022年业绩限制性股票单位协议表格(累计营业调整后每股净收益) | | 10-K | | 001-34568 | | 10.38 | | 2/19/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.33 | | 过渡服务协议，日期为2019年6月27日，由KAR Auction Services，Inc.和IAA，Inc.签署。 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 6/28/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.34 | | KAR Auction Services，Inc.和IAA，Inc.之间的税务协议，日期为2019年6月27日。 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.2 | | 6/28/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.35 | | 员工事项协议，日期为2019年6月27日，由KAR Auction Services，Inc.和IAA，Inc.签署。 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.3 | | 6/28/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.36 | | KAR Auction Services，Inc.和Ignition母公司之间的投资协议，日期为2020年5月26日 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 5/27/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.37a | | KAR Auction Services，Inc.和Periphas Capital GP，LLC之间的投资协议，日期为2020年5月26日 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.2 | | 5/27/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.37b | | 转让和假设协议，日期为2020年6月9日，由Periphas Capital GP，LLC和Periphas Kanga Holdings，L.P. | | 10-K | | 001-34568 | | 10.37b | | 2/18/2021 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.38 | | KAR Auction Services，Inc.和Ignition Parent LP之间的注册权协议，日期为2020年6月10日 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 6/10/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.39 | | KAR Auction Services，Inc.和Periphas Kanga Holdings，LP之间的注册权协议，日期为2020年6月29日 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 6/29/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 31.1 | | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官的认证 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 31.2 | | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的认证 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 32.1 | | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官的认证 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 32.2 | | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官的认证 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 以引用方式并入 | | |
| 证物编号： | | 展品说明 | | 表格 | | 文件编号 | | 展品 | | 归档
日期 | | 已归档
特此声明 |
| 101 | | 以下材料来自KAR Auction Services，Inc.的截至2022年3月31日的季度报告Form 10-Q，格式为iXBRL(内联可扩展商业报告语言)：(I)截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的综合收益表；(Ii)截至2022年和2021年3月31日的三个月的综合全面收益表；(Iii)截至2022年3月31日和2021年12月31日的综合资产负债表；(Iv)截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的股东权益综合报表；(V)截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月的综合现金流量表；及(Vi)综合财务报表的简明附注。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 104 | | 封面交互数据文件，格式为iXBRL(见附件101)。 | | | | | | | | | | X |
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| | | | | |
+ | 某些信息已被排除在本展览之外，因为这些信息不是实质性的，如果公开披露可能会对注册人造成竞争损害。 |
| |
^ | 根据修订后的《1933年证券法》第406条规则，根据单独向美国证券交易委员会秘书提交的保密处理请求，对本展品的部分内容进行了编辑。 |
| |
* | 指管理合同或薪酬计划、合同或安排。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | |
| | 卡尔拍卖服务公司。 |
| | (注册人) |
| | |
| 日期： | May 4, 2022 | /s/Eric M.Loughmiler |
| | 埃里克·M·洛夫米勒 执行副总裁兼首席财务官 (正式授权人员兼首席财务官) |
