附件10.4
雇佣协议
本雇佣协议(本“协议”)日期为[]，2022是由特拉华州的欧米茄治疗公司(连同其任何继任者，“公司”)和约书亚·里德(“高管”)(在本文中统称为“当事人”或单独称为“当事人”)之间订立的。本协定自双方签署之日(“生效日”)起生效。
独奏会
a)
本公司希望保证行政人员在以下日期或前后提供服务[]2022年(“开始日期”)，并在此之后签订本协定。
b)
高管和公司共同希望高管按照本协议规定的条款向公司提供服务。
协议书
因此，现在，考虑到上述各项以及下文所列的各项公约和协定，双方同意如下：
a.
将军。自开始之日起，本公司应在本条款第1款规定的期限和职位上聘用高级管理人员，并在符合本条款规定的其他条款和条件的情况下聘用管理人员。
b.
随心所欲就业。本公司和高管承认，根据适用法律的定义，高管的雇用是并将继续是随意的，高管在公司的雇用可由任何一方随时以任何或无理由终止(受第3(B)节的通知要求的约束)。行政人员雇用的这种“随意”性质在行政人员作为雇员的任期内保持不变，不得更改，除非由行政人员和公司正式授权的高级职员签署的明确书面文件。如果高管因任何原因终止雇佣，除本协议规定或公司以书面方式同意或适用法律规定外，高管无权获得任何其他付款、福利、损害赔偿、奖励或补偿。本协议的期限(“期限”)应从开始日期开始，至本协议根据第3条终止之日结束。
c.
职位和职责。在任期内，行政总裁应担任本公司的首席财务官，其职责、职责及权力通常与该职位相关，并由本公司总裁兼行政总裁(“行政总裁”)不时指派予行政总裁。高管应将高管的大部分工作时间和精力投入到公司的业务和事务中(如果适用，应包括为其附属公司提供服务)，未经首席执行官的同意，不得从事外部业务活动(包括在外部董事会或委员会任职)，但应允许高管(I)管理高管的个人、财务和法律事务，(Ii)参加行业协会，以及(Iii)在非营利性或免税慈善组织的董事会任职，在每种情况下，在遵守本协议的前提下，且此类活动不得对执行人员履行本协议项下的职责造成实质性干扰。行政人员同意遵守公司不时采纳并经不时修订的公司规则和政策，以及向行政人员提交或提供的规则和政策(每一项均为“政策”)。
a.
年基本工资。在任期内，管理人员将获得每年450,000美元的基本工资，该基本工资应根据公司的惯例支付，并应按比例分配部分受雇年限。该等年度基本工资应由本公司董事会或董事会授权委员会(在任何一种情况下，称为“董事会”)不时检讨(并可予调整)(该等年度基本工资可不时调整，称为“年度基本工资”)。
b.
年度现金奖金机会。在任期内，高管将有资格参加董事会设立的年度激励计划。根据该激励计划，高管的年度激励薪酬(“年度奖金”)应以高管年度基本工资的40%为目标(该目标可由董事会不时调整，即“目标年度奖金”)。根据奖励计划支付的年度奖金应基于业绩目标的实现情况，由董事会决定。除第4(B)节另有规定外，根据激励计划支付的任何年度奖金应以高管持续受雇于公司直至支付之日为条件。
c.
福利。在任期内，高管有资格参加公司的员工福利计划、计划和安排，但须遵守其条款和资格要求，因此这些计划、计划和安排可能会不时修改或生效。在任何情况下，除本协议第4节所述外，高管无权参加公司的任何遣散费计划或计划。
d.
放假。在任期内，根据公司的政策，高管有权享受带薪休假。任何休假均应在公司和管理层合理和相互方便的情况下进行。
e.
商务费用。在任期内，公司应根据公司的费用报销政策，报销行政人员在履行公司职责过程中发生的所有合理差旅和其他商务费用。
f.
关键人物保险。在任期内的任何时候，本公司有权(但无义务)为本公司唯一的利益为高管投保。本公司有权决定保险金额和保单种类。高级管理人员应通过接受体检、提供任何保险公司合理要求的所有信息以及签署任何保险公司合理要求的所有必要文件，合理地与公司合作以获得此类保险，但未经高级管理人员事先书面授权，不得向公司提供任何提供给保险公司或经纪人的任何信息。执行人员不应因签署任何所要求的文件而承担任何财务义务，也不应在任何此类政策中享有任何利益。
g.
签到奖金。高管有资格获得一次性第一年签到奖金，金额为130,000美元(“第一年奖金”)，在开始日期后的第一个预定发薪日一次性支付。尽管如上所述，如本公司因正当理由或行政人员非正当理由(定义见下文)而终止聘用行政人员，则在开始日期起计六个月内，行政人员须全数偿还本公司首年花红，或如公司因正当理由或行政人员非充分理由而终止聘用行政人员，则在任何一种情况下，行政人员须于开始日期起计超过六个月但不足十二个月的情况下，向本公司偿还相等于首年花红50%的金额。本公司将有权(但不是必须)从本公司或其任何关联公司应支付给高管的任何金额中扣除根据本第2(G)条规定的任何此类偿还义务的金额。
h.
签约权益奖。如获董事会批准，本公司行政总裁将获授购入320,000股本公司普通股之购股权，每股行使价相等于本公司普通股于授出日期或授出日期前最后一个交易日(如授出日期非交易日)的每股收市价(“购股权”)。在行政人员继续受雇于本公司的情况下，购股权将于四年期间归属，于开始日期一周年时归属25%的相关股份，以及于执行人员其后每满三个月受雇后归属6.25%的相关股份。该期权将受制于授予该期权的公司奖励奖励计划的条款以及证明该奖励的奖励协议。
在下列情况下，公司或高级管理人员可在不违反本协议的情况下终止其在本协议项下的聘用，终止期限将于终止之日结束：
i.
死亡。根据本协议，行政人员的雇用应在行政人员死亡后终止。
二、
残疾。如果高管发生了以下定义的残疾，公司可以终止高管的雇用，只要这种终止不违反任何联邦或州的残疾、带薪家庭假或其他适用法律。
三、
因故终止合同。公司可因下述原因终止对高管的聘用。
v.
有充分理由从公司辞职。行政人员可在有充分理由的情况下辞去行政人员在公司的工作，如下所述。
六.
无正当理由从本公司辞职。除正当理由外，行政人员可因任何理由或无理由辞去行政人员在本公司的工作。
b.
终止通知。公司或高管根据本第3款终止对高管的雇用(根据第3(A)(I)条的终止除外)，应以书面通知的方式传达给本协议另一方(I)说明本协议所依据的具体终止条款，(Ii)合理详细地列出所述条款所规定的可作为终止高管聘用依据的事实和情况(如果适用)，以及(Iii)指定终止日期，如果由高管提交，应至少在该通知的日期后三十(30)天(“终止通知”)；然而，倘若行政人员向本公司递交终止通知，本公司可全权酌情将终止日期更改至本公司收到终止通知之日后及该终止通知所指定日期之前的任何日期，但终止仍将被视为行政人员的辞职。公司提交的终止通知可规定终止日期为高管收到终止通知之日，或公司此后选择的任何日期。任何一方未能在终止通知中列出有助于表明原因或充分理由的任何事实或情况，不应放弃该方在本协议项下的任何权利，或阻止该方在执行本协议项下的权利时主张该事实或情况。
c.
终止时的公司义务。根据本条第3款所列任何情形终止高管的雇用时，高管(或高管的遗产)有权获得以下款项：(1)截至终止之日，高管的年度基本工资中尚未支付给高管的部分；(2)根据第2(E)条欠高管的任何费用补偿；及(Iii)行政人员参与任何雇员福利计划、计划或安排或根据任何雇员福利计划、计划或安排而应计或产生的任何款项，该等款项须根据该等雇员福利计划、计划或安排(统称为“公司安排”)的条款及条件支付。除非法律另有明确要求(例如，COBRA)或本协议另有明确规定，本协议项下高管获得工资、遣散费、福利、奖金和其他补偿金的所有权利(如果有)应在本协议项下高管的雇佣终止时终止。如果高管因任何原因被公司终止聘用，高管的唯一和唯一补救措施应是获得本第3(C)节或第4节所述的付款和福利(以适用为准)。
d.
被视为辞职。于行政人员因任何理由终止聘用时，行政人员应被视为已辞去当时在本公司或其任何附属公司担任的所有职位及董事职位(如有)。
a.
无正当理由而终止工作，或因死亡、残疾或辞职而终止工作。如行政人员因根据第3(A)(I)条死亡或根据第3(A)(Ii)条丧失能力而终止聘用，或根据第3(A)(Iii)条因任何理由或根据第3(A)(Vi)条行政人员无充分理由而辞职，则行政人员无权获得任何遣散费或福利，但第3(C)条所规定者除外。
b.
无故解雇，或有充分理由辞去公司职务。如果行政人员根据第3(A)(Iv)条无故终止聘用，或根据第3(A)(V)条因行政人员有充分理由辞职而终止聘用，则除非第4(C)条另有规定，除非行政人员在行政人员离职后第21天或之前签署(定义如下)且未撤销，基本上以本协议附件A的形式发放的索赔解除书(“免除”)以及行政人员继续遵守第5条的规定，除第3(C)条规定的付款和福利外，行政人员还应获得以下款项和福利：
i.
相当于年度基本工资的0.75倍的现金数额，按照公司的正常薪资做法，在高管离职之日(“离职期”)之后的9个月期间内以定期续发工资的形式支付；
二、
在终止日期尚未支付的情况下，相当于终止日期发生的会计年度之前的公司会计年度高管赚取的任何年度奖金的现金金额，由董事会根据实际业绩酌情决定，该年度奖金(如有)应在终止日期发生的会计年度支付给高管，同时该上一个会计年度的奖金应按正常程序支付给公司在职的高级管理人员；以及
三、
如果高管根据1985年修订的综合总括预算调节法(“COBRA”)及时选择根据公司的一个或多个集团医疗、牙科或视力计划继续获得医疗、牙科或视力保险，则公司应直接支付或偿还高管和高管家属在此类计划下的COBRA保费，减去高管作为在职员工获得此类保险所需支付的金额，该金额基于终止日生效的成本分摊水平。自高管离职之日起至(A)免税期的最后一天、(B)高管和/或高管的受保家属不再有资格享受眼镜蛇保险之日或(C)高管有资格从随后的雇主那里获得医疗、牙科或视力保险(视情况而定)之日(且高管同意立即将这一资格通知本公司)(“眼镜蛇续行期”)。尽管如上所述，如果公司确定它不可能在不违反适用法律(包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条)或招致消费税的情况下提供上述福利，公司应代之以向高管提供每月应纳税的付款，金额等于高管为继续高管和高管的受保家属在终止之日生效而需要支付的每月眼镜蛇保险保费(该金额应基于眼镜蛇保险第一个月的保费), 根据终止之日生效的费用分摊水平，减去高管作为在职员工为高管及其受保家属获得此类团体健康保险所需支付的金额，这些款项应在眼镜蛇延续期间的剩余时间内支付。
c.
控制权的变化。代替第4(B)条规定的支付和福利，如果高管的雇佣根据第3(A)(Iv)条无故终止，或根据第3(A)(V)条因高管有充分理由在控制权变更之日或之后十二(12)个月内辞职而终止，但在高管离职后第21天或之前签署且未被撤销，则被解聘的高管和高管继续遵守第5条的规定，将获得：除第3(C)节规定的付款和福利外，还包括：
i.
相当于年度基本工资的1.0倍的现金，根据公司的正常薪资做法，在高管离职之日(“CIC离职期”)后12个月内等额分期付款；
三、
第4(B)(3)节所列的利益，但为此目的，“离职期”指的是CIC离职期；
四、
相当于目标年度奖金的1.0倍的现金，在终止合同日期后公司的第一个普通工资发放日一次性支付；以及
v.
高管根据任何公司股权薪酬计划持有的所有未归属股权或基于股权的奖励，如果完全基于继续受雇或服务，应立即成为100%归属，任何其他股权或基于股权的奖励均受适用奖励协议的条款管辖。
d.
生存。尽管本协议有任何相反的规定，第5至第9节的规定在行政人员的雇佣终止和任期终止后仍然有效。
5.
限制性契约。作为本协议生效的一项条件，高管将不迟于随函附上作为附件B的《员工竞业禁止、保密和转让协议》和《员工竞业禁止协议》(统称为《限制性契约协议》)并已签署并交付给本公司。行政部门同意遵守《限制性公约协定》的条款，这些条款在此作为参考纳入本协定。行政当局承认，《限制性公约协定》的规定在《限制性公约协定》规定的期限内终止行政人员的雇用和终止其任期后仍然有效。
本公司可将其在本协议项下的权利及义务转让予其任何联属公司或本公司全部或实质所有业务或资产的任何继承人(通过合并或其他方式)，并可转让或扣押本协议及其项下权利，作为本公司及其联属公司的债务担保。本协议对公司、高管及其各自的继承人、受让人、个人和法定代表人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受分配人、受遗赠人和受遗赠人的利益具有约束力。行政人员的任何权利或义务不得由行政人员转让或转让，但行政人员根据本协议获得付款的权利除外，只能通过遗嘱或法律的实施来转让。尽管有上述规定，行政人员仍有权在适用法律及适用公司安排许可的范围内，向本公司发出书面通知，选择并更改一名或多名受益人，使其在行政人员去世后获得本协议项下的补偿。
a.
因为。在下列情况下，公司有“理由”终止高管的聘用：
i.
首席执行官合理、善意的决定，即高管拒绝(A)实质履行与高管在公司的职位相关的职责，或(B)执行CEO关于与高管在公司的职位相一致的职责或行动的合理和合法的指示；
二、
高管违反本协议的实质性条款，且在公司发出书面通知后三十(30)天内仍未得到补救；
三、
对任何涉及道德败坏的重罪或罪行作出行政定罪、不抗辩、不抗辩或未经裁决的缓刑；
四、
高管在公司(或其任何关联公司)场所或在履行高管在本协议下的职责和责任时非法使用(包括受影响)或持有非法药物；或
v.
高管对公司或其任何关联公司实施任何欺诈、贪污、挪用、故意不当行为或违反受托责任的行为。
b.
控制权的变化。“控制的变化”应具有欧米茄治疗公司2021年激励奖励计划中规定的含义，自生效之日起生效。
c.
密码。“守则”指经修订的1986年“国内税法”，以及根据该法典颁布的条例和指南。
d.
终止日期。“终止日期”指(I)如行政人员因行政人员死亡而终止聘用，则为行政人员死亡日期；或(Ii)如行政人员根据第3(A)(Ii)条终止雇用-(Vi)终止通知所指明的日期或本公司根据第3(B)条指定的日期，两者以较早者为准。
e.
残疾。“伤残”是指，在任何时候，公司或其任何关联公司为公司员工发起的长期伤残计划，在该长期伤残计划中定义为“伤残”，以确定参与者是否有资格获得福利，但如果长期伤残计划包含多种伤残定义，则“伤残”指的是该伤残定义，如果高管有资格获得此类伤残福利，则该伤残将提供最长时间的保险。行政人员是否有残疾，应由根据长期残疾计划要求作出残疾决定的一人或多人作出。在本公司不为其员工提供长期伤残计划的任何时候，“伤残”是指高管在任何六个月期间因精神或身体疾病而无法履行本协议项下的高管职位的基本职能三个月，不论是否有合理的便利，这是由本公司或其保险公司选定并为高管或高管的法律代表所接受的医生所确定的，并同意不应被无理扣留或拖延。行政人员拒绝接受体检以确定残疾，应被视为构成行政人员残疾的确凿证据。
f.
很好的理由。仅就上述确定高管获得遣散费和福利的权利而言，除非高管书面同意适用的事件：(I)高管年度基本工资或目标年度奖金的减少；(Ii)高管权力或职责领域与高管在公司的头衔或职位相称的实质性减少；如果高管在以下任何事件发生后九十(90)天内辞职，则高管的辞职将是有充分理由的。(Iii)自本协议签订之日起将高管主要办公室迁至距离高管主要办公室超过二十五(25)英里的地点，或(Iv)公司违反本协议的重大规定。尽管如上所述，除非及直至：(A)行政人员已在行政人员知悉良好理由事件发生的事实及情况后六十(60)日内向本公司提供书面通知，详细说明有关认定好的理由所依据的适用事实及情况；(B)本公司在收到通知后三十(30)天内有机会处理该事件；及(C)本公司未能在该期间内作出处理。
a.
尽管本协议或任何公司股权计划或协议有任何其他规定，如果公司向高管或为高管的利益而支付或以其他方式支付或支付的任何利益，无论是根据本协议的条款或其他方式支付或支付、分配或分配的(所有此类支付和利益，包括本协议第4节下的支付和利益，以下称为“总支付”)，将(全部或部分)缴纳守则第499条规定的消费税(“消费税”)，则应(按照第8(B)节规定的顺序)将总付款减少到避免对总付款征收消费税所需的最低限度，但前提是：(I)如此减少的总付款的净额(减去对减少的总付款的联邦、州和地方所得税和就业税的净额，并在考虑到逐步取消可归因于该减少的总付款的分项扣除和个人免税后)大于或等于(Ii)没有这样减少的总付款的净额(但在减去联邦、州和地方的所得税和就业税，以及在考虑到逐步取消可归因于此类未减少的总付款的分项扣除和个人免税后，行政人员将就该未减少的总付款缴纳的消费税的金额)。
b.
支付总额应按以下顺序减少：(I)按比例减少不受守则第409a条约束的任何现金遣散费(“第409a条”)，(Ii)按比例减少不受第409a条约束的任何非现金遣散费或福利，(Iii)按比例减少不受第409a条约束的任何其他付款或福利，以及(Iv)按比例或以其他符合第409a条规定的方式支付给高管的任何付款或福利；但在第(Ii)、(Iii)及(Iv)条的情况下，可归因于公司股权奖励加速归属而减少的任何付款应首先适用于否则将最后归属的公司股权奖励。
c.
所有关于适用本第8条的决定应由具有计算本准则第280G条的适用性和本公司选定的消费税的经验的会计师事务所或咨询小组(“独立顾问”)作出。独立顾问认为：(I)不构成守则第280g(B)(2)条所指的“降落伞付款”(包括因守则第280g(B)(4)(A)条所述的“降落伞付款”)，或(Ii)构成守则第280g(B)(4)(B)条所指的实际提供服务的合理补偿，超过可分配给这种合理补偿的“基本金额”(如守则第280G(B)(3)节所定义)。取得该项厘定的成本及所有相关费用及开支(包括日后任何审计所产生的相关费用及开支)应由本公司承担。
d.
如果后来确定为实现本条款第8条的目标和意图而应进一步降低总付款，则高管应立即将超出的金额退还给公司。
a.
治国理政。本协议的管辖、解释、解释和执行应符合其明确条款，并在其他情况下符合马萨诸塞州联邦的实体法，而不涉及马萨诸塞州联邦或任何其他司法管辖区的法律冲突原则，从而导致适用马萨诸塞州联邦以外的司法管辖区的法律，如适用，还应适用美国的法律。
b.
有效性。本协议任何一项或多项条款的无效或不可执行，不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款应保持完全效力和效力。
c.
通知。本协议项下向任何一方发出的任何通知、请求、索赔、要求、文件和其他通信应在收到(或拒绝收到)后生效，并应以书面形式亲自交付或通过传真、挂号信或预付邮资的方式发送，如下所示：
二、
如果致高管，则发送至公司高管人事记录中的最后地址，或
三、
在任何一方以书面通知另一方所指定的任何其他地址。
d.
对应者。本协议可以签署多份副本，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成同一份协议。通过传真或PDF发送的签名应被视为对所有目的均有效。
e.
整个协议。本协议的条款和在此引用的限制性契约协议，如第5节所述，由双方就本协议的主题最终表达，并取代所有先前的谅解和协议，无论是书面或口头的，包括执行部门和公司之间的任何先前雇佣邀请函或雇佣协议。双方还打算，本协议应构成其条款的完整和排他性声明，不得在任何司法、行政或其他法律程序中提出任何外部证据，以改变本协议的条款。
f.
修正案；豁免。本协议不得修改、修订或终止，除非通过由执行人员和公司正式授权的高级管理人员签署的书面文书。通过类似签署的书面文件，本公司的高管或正式授权的高级管理人员可以放弃另一方遵守本协议中任何明确规定的规定，该另一方有义务遵守或履行；然而，该放弃不应作为对任何其他或随后的违约的放弃或禁止反言。未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救措施或权力，不妨碍本协议规定的、法律或衡平法规定的任何其他权利、补救措施或权力的任何其他或进一步行使。
g.
建筑业。本协议应视为由双方平等起草。其语言应被解释为一个整体，并根据其公平含义。关于该语言将被解释为对任何一方不利的任何推定或原则均不适用。本协议中的标题只是为了方便起见，并不打算影响解释或解释。任何对段落的引用，
小节、小节或小节适用于本协定的这些部分，除非上下文明确指出相反的情况。此外，除非上下文明确指出相反的情况，否则：(1)复数包括单数，单数包括复数；(2)“和”和“或”均用于连词和析取；(3)“任何”、“所有”、“每个”或“每个”均指“任何和所有”以及“每个和每一个”；(4)“包括”和“包括”均为“无限制”；(V)“此处”、“此处”、“下文”及“此处”一词的其他类似合成词指整个协议，而不是指任何特定段落、分段、小节或小节；及(Vi)所有代词及其任何变体应被视为指所指实体或个人的身份可能需要的男性、女性、中性、单数或复数。
h.
仲裁。因本协议引起或与本协议有关的任何争议、索赔或争议，应完全由位于马萨诸塞州波士顿的JAMS/Endisput执行的具有约束力的仲裁程序来解决。此类仲裁应按照当时存在的JAMS/Endispute《惯例和程序规则》进行，但如有冲突，例外情况如下：(I)由JAMS/Endispute挑选一名已退休的仲裁员；(Ii)仲裁各方将支付仲裁员一半的费用和费用，以及仲裁员所引起或批准的仲裁的其他费用；以及(Iii)如果已向当事各方发出书面通知(根据JAMS/Endispute规则和条例)，仲裁可在任何一方缺席的情况下进行。每一方当事人应承担自己的律师费和开支；但仲裁员可作为仲裁员裁决的一部分，评估胜诉方对非胜诉方的律师费和费用。双方同意遵守在此类诉讼中作出的所有决定和裁决。仲裁员作出的此类裁决和裁决应是终局和终局的。所有此类争议、索赔或争议应以此方式解决，而不是在法律或衡平法上提起任何诉讼；但是，本款中的任何规定不得被解释为阻止提起本协定或限制性契约协定所规定的强制救济或具体履行的诉讼。本争议解决过程和本协议项下的任何仲裁均应保密，未经各方事先书面同意，任何一方或中立仲裁员均不得披露该过程的存在、内容或结果, 除非有必要或被迫在法院强制执行本仲裁条款或此类仲裁的裁决或在法律程序中执行。如果JAMS/Endispute不再存在或以其他方式无法获得，双方同意美国仲裁协会(“AAA”)应根据经本款修改的当时存在的规则管理仲裁。在这种情况下，此处提及的所有JAMS/Endispute均应为AAA级。尽管有上述规定，执行机构和本公司均有权通过法院诉讼而不是仲裁来解决任何知识产权问题或纠纷。
i.
执法部门。如果本协议的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，根据现行或未来在本协议期限内有效的法律，该条款应完全可分离；本协议应被解释和执行，如同该非法、无效或不可执行的条款从未构成本协议的一部分；本协议的其余条款将继续完全有效，不受非法、无效或不可执行的条款或其与本协议的分离的影响。此外，作为此类非法、无效或不可执行条款的替代，应在本协定中自动增加一项条款，该条款应尽可能与合法、有效和可执行的非法、无效或不可执行条款类似。
j.
扣留。本公司有权从根据本协议应支付的任何金额中扣缴本公司需要扣缴的任何联邦、州、地方或外国预扣或其他税款或费用。如果对扣缴的金额或要求有任何疑问，本公司有权依赖律师的建议。
i.
将军。双方的意图是本协议项下的付款和福利符合或豁免于第409a条，因此，在允许的最大范围内，本协议应被解释为符合第409a条。
二、
脱离现役。即使本协议中有任何相反的规定，根据本协议应支付的任何薪酬或福利，如根据本协议被指定为高管终止雇佣时应支付的，应仅在高管按第409a条(“离职”)的含义在公司“离职”时支付，并且，除以下规定外，应在第409a条所述的任何此类薪酬或福利支付
在行政人员离职后第三十(30)天(“第一次付款日”)之前，不得支付第4款，如果是分期付款，则不得开始付款。本应在高管离职后三十(30)天内支付给高管的任何分期付款，如果不是由于前一句的原因，应在第一个付款日支付给高管，其余款项应按照本协议的规定支付。
三、
指定的员工。尽管本协议中有任何相反规定，但如果高管离职时，公司根据第409a条的规定将高管视为“特定雇员”，则为了避免第409a条的禁止分配，需要延迟开始执行本协议规定的高管有权享有的任何部分福利，则在(I)高管离职之日或(Ii)高管去世之日起的六个月期间届满之前，不得向高管提供该部分高管福利。在适用的第409a条期限届满后的第一个工作日，根据前一句话延期支付的所有款项应一次性支付给高管(或高管的遗产或受益人)，根据本协议应支付给高管的任何剩余款项应按本协议另有规定支付。
四、
费用报销。在本协议项下的任何报销受第409a款约束的范围内，(I)应支付给高管的任何此类报销应不迟于发生费用的下一年的12月31日支付给高管，(Ii)高管应在发生费用之日后立即提交高管的报销申请，(Iii)一年报销的费用金额不影响有资格在随后任何一年报销的金额，但守则第105(B)条所指的医疗费用除外。以及(Iv)高管根据本协议获得报销的权利不受清算或换取其他福利的影响。
v.
分期付款。高管根据本协议收到任何分期付款的权利，包括但不限于在公司工资发放日应支付的任何续发工资付款，应被视为收到一系列单独付款的权利，因此，每一笔此类分期付款在任何时候都应被视为第409a条允许的单独和不同的付款。除非第409a条另有允许，否则不得加速或推迟本协议项下的任何付款，除非该加速或推迟不会根据第409a条产生额外的税金或利息。
高管承认，高管已阅读并理解本协议，充分意识到其法律效力，除以书面形式作出的声明或承诺外，并未依据公司所作的任何陈述或承诺行事，并根据高管本人的判断自由签订了本协议。
[签名页如下]
双方已于上述日期签署本协议，特此为证。
欧米茄治疗公司
By:____________________________________
姓名：马赫什·卡兰德
职务：总裁兼首席执行官
行政人员
_______________________________________
约书亚·里德
附件A
《分居协议》和《释放》
本分离协议和解除协议(“协议”)由_本协议中使用但未定义的大写术语应具有《雇佣协议》(定义如下)中规定的含义。
鉴于双方此前已签订了日期为2022年_
鉴于高管终止受雇于本公司或其附属公司或关联公司，双方希望解决执行受雇于本公司或其附属公司或关联公司而可能产生的任何及所有争议、索赔、投诉、申诉、指控、诉讼、请愿及要求，包括但不限于因受雇于本公司或其附属公司或附属公司或与之分离而引起或以任何方式有关的任何及所有索赔，但为免生疑问，本条款不会被视为放弃与执行人对本公司既得权益证券的所有权、既得利益或执行人根据合同或适用法律获得本公司或其任何联属公司的赔偿权利(统称为“保留申索”)相关的任何权利或补救。
因此，现在，考虑到雇佣协议第4节所述的遣散费和福利，根据雇佣协议，这些遣散费和福利的条件是高管签署和不撤销本协议，并考虑到双方在本协议中做出的承诺，本公司和高管特此同意如下：
1.
遣散费和福利；工资和福利。公司同意向高管提供第节所述的遣散费和福利[4(b)/4(c)]按雇佣协议规定的时间支付，并受雇佣协议的条款和条件的约束。此外，在雇佣协议条款及条件的规限下，在尚未支付的范围内，本公司应在雇佣协议条款的规限下，向高管支付或提供雇佣协议第3(C)节所述的所有其他付款或福利。
2.
发布索赔。行政人员同意，除保留申索外，上述代价代表全数清偿本公司、其任何直接或间接附属公司及联营公司、其任何现任及前任高级人员、董事、股权持有人、经理、雇员、代理人、投资者、律师、股东、管理人、联营公司、福利计划、计划管理人、保险人、受托人、分部、附属公司及前身及后继公司及受让人(统称“受助人”)欠行政人员的所有未清偿债务。行政人员代表行政人员本人并代表行政人员的任何继承人、家庭成员、遗嘱执行人、代理人和受让人，特此永久免除受免责人的责任，并同意不起诉，或以任何方式提起诉讼，涉及行政人员可能对任何受免责人提出的任何索赔、申诉、指控、责任、义务或诉讼理由，无论是目前已知或未知的、怀疑的或非怀疑的，这些都是由于截至行政人员签署本协议之日(包括该日)为止发生的任何不作为、行为、事实或损害而引起的。包括但不限于：
a)
与高管与公司或其任何直接或间接子公司或附属公司的雇佣或服务关系有关或因此而产生的任何和所有索赔，以及该关系的终止；
b)
与高管购买或实际购买公司或其任何关联公司的任何股票或其他股权的权利有关或产生的任何和所有索赔，包括但不限于欺诈、失实陈述、违反受托责任、违反适用州法律下的义务以及任何州或联邦法律下的证券欺诈；
c)
任何和所有关于非法解雇的索赔；违反公共政策的解雇；歧视；骚扰；报复；明示和默示的违反合同；明示和默示的违反诚信和公平交易的契约；承诺的禁止反言；疏忽或故意
造成精神痛苦；欺诈；疏忽或故意的虚假陈述；疏忽或故意干扰合同或预期的经济利益；不公平的商业行为；诽谤；疏忽；人身伤害；攻击；殴打；侵犯隐私；非法监禁；皈依；以及残疾津贴；
d)
违反任何联邦、州或市政法规的任何和所有索赔，包括但不限于1964年《民权法案》第七章；1991年《民权法案》；1973年《康复法案》；1990年《美国残疾人法》；《同工同酬法》；《公平劳动标准法》；《公平信用报告法》；1967年《就业年龄歧视法》；《老年工人福利保护法》；1974年《雇员退休收入保障法》；《工人调整和再培训通知法》；《家庭和医疗休假法》；以及《2002年萨班斯-奥克斯利法案》；
f)
因与就业或就业歧视有关的任何其他法律和法规而引起的任何和所有索赔；
g)
对因本协议而对执行公司收到的任何收益进行不预扣或其他税务处理的争议所引起的任何损失、成本、损害或费用的索赔；
h)
因执行公司或其任何附属公司(包括但不限于《马萨诸塞州工资支付法》)提供服务的一个或多个州的工资和工时及工资支付法律法规所引起的任何和所有索赔；以及
行政人员同意，本节所述的免除在各方面都应作为对所免除事项的完全一般免除而有效并继续有效。本新闻稿不发布不能作为法律事项发布的索赔，包括但不限于，行政部门有权根据1934年《证券交易法》第21F条或2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第806条的规定和规则向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为，或州或联邦法律或法规的任何其他举报人保护条款，以及因根据这些规定提供的信息而获得奖励的任何权利，行政部门有权向平等就业机会委员会或任何其他地方、州、或被授权执行或管理与雇佣有关的法律的联邦行政机构或政府机构，针对公司的歧视(有一项理解，高管在此发布索赔禁止高管就任何所谓的歧视性待遇向公司或任何获释对象追回此类金钱救济)，根据适用州法律的条款索赔失业赔偿金或任何州残疾保险福利，根据COBRA的条款和条件继续参加公司的某些团体福利计划的索赔，以及高管离职之日授予的任何福利权利的索赔，根据公司或其关联公司的任何员工福利计划的书面条款，以及根据适用法律和任何保留的索赔规定的高管权利。本新闻稿进一步不公布违反雇佣协议第3(C)条或第4条的索赔。
3.
承认放弃根据反兴奋剂机构提出的索赔。执行人理解并承认执行人放弃并释放执行人根据1967年《就业年龄歧视法》(“ADEA”)可能拥有的任何权利，且此放弃和释放是知情和自愿的。执行人员理解并同意，本放弃和免除不适用于在执行人员签署本协议之日之后在ADEA项下可能产生的任何权利或索赔。行政人员理解并承认，对此豁免和免除的对价是对行政人员已有权获得的任何有价值的东西的补充。行政人员还理解并承认，行政人员已通过本书面通知：(A)行政人员在签署本协议之前应与律师协商；(B)行政人员有21天的时间考虑本协议，双方同意，对本协议的任何实质性或非实质性更改不得延长审查本协议的期限；(C)行政人员在执行本协议后有七个工作日的时间根据向公司总法律顾问发出的书面通知撤销本协议；(D)本协议在撤销期限届满后才生效；和(E)除非联邦法律特别授权，否则本协议中的任何规定均不得阻止或阻止行政部门真诚地根据《反兴奋剂机构法》对本豁免的有效性提出质疑或寻求裁定，也不为此施加任何先例、处罚或费用。在活动中执行
签署本协议并在上述21天期限内将其返还给公司，执行人员在此确认执行人员已自由自愿地选择放弃分配给考虑本协议的时间段。
a)
行政机关承认并同意《限制性契约协议》中规定的限制性契约和其他终止后义务，包括但不限于行政机关关于保密、不使用和不披露专有信息(如《保密协议》中所定义的)、不征求、合作和返还财产的义务，在此纳入作为参考，并应在适用法律允许的最大范围内根据其条款保持充分效力和效力，除非双方明确同意通过删除《竞业禁止协议》第1节及其各子部分来修改《限制性契约协定》，这在生效日期(定义如下)不再具有效力或效力。执行机构声明并保证，在生效日期之前，执行机构一直遵守限制性公约协定的所有条款。
b)
考虑到本协议第1节规定的遣散费和福利，高管同意在生效日期(“竞业禁止期”)后一年内，不得直接或间接代表高管本人或为了公司以外的任何其他个人或实体的利益：(I)经营、经营或从事、或准备经营、经营或从事业务(定义如下)；(Ii)拥有、财务或投资任何业务(以持有不超过公众持股公司已发行股份百分之一的身分者除外)；或(Iii)以任何身份(不论以雇员、顾问、承包商、合作伙伴、高级人员、董事或其他身份)参与、提供服务或协助从事或准备从事业务的任何人士或实体(X)涉及高管于本公司受雇最后两年内任何时间为本公司提供的相同或类似类型的服务，或(Y)合理预期高管将在(I)、(Ii)或(Iii)受限地区(定义见下文)内使用或披露专有资料。在不限制公司在法律或衡平法上寻求其他补救措施的能力的情况下，如果高管违反第4(B)条，竞业限制期限应按高管违反规定的每一天延长一天，最长延长至等于竞业限制期限的长度，以使公司充分受益于讨价还价的容忍期限。
c)
行政人员继续遵守限制性契约协议的条款(已在上文第4(A)节修改)和上文第4(B)节规定的竞业禁止义务(统称为“限制性契约”)是获得本协议第1节所述遣散费和福利的实质性条件。如果高管违反此类限制性公约的任何部分，则除竞业禁止协议、雇佣协议和本协议中规定的任何补救措施和执行机制以及公司可获得的任何其他补救措施(包括衡平法和强制性补救措施)外，高管应放弃所欠的任何额外对价，并有义务迅速向公司返还所提供的所有遣散费和福利的全部毛额(在任何违反规定的十五(15)个工作日内)。
d)
如果任何有管辖权的法院或仲裁员认定限制性公约的任何规定因其延伸的时间太长、地域太广或活动范围太广而无法执行，则应将其解释为仅适用于其可执行的最长期限、地理区域或活动范围。
(i)
“业务”一词是指开发、制造、营销、许可、销售或提供与公司开发、制造、营销、许可、销售或提供、或计划由公司开发、制造、营销、许可、销售或提供的任何产品或服务构成竞争的任何业务或其中的一部分，在任何情况下，在高管受雇于公司或与公司接触期间的任何时间。
(Ii)
术语“受限地区”是指(I)高管在受雇于公司或与公司接触的最后两年期间的任何时间提供服务或有重大存在或影响的每个城市、县、州、地区和国家，或(Ii)
于行政人员终止受雇或聘用时，本公司从事或计划从事本业务。
5.
可分性。如果本协议的任何规定或任何规定的任何部分或本协议的任何部分成为或被有管辖权的法院或仲裁员宣布为非法、不可执行或无效，则本协议应在没有上述规定或部分规定的情况下继续完全有效。
6.
无口头修改。本协议只能由执行人员和公司正式授权的高级管理人员签署的书面形式进行修改。
7.
行政法；纠纷解决。本协议应遵守《雇佣协议》第9(A)、9(C)和9(H)条的规定。
8.
生效日期。本协议在执行部门签署本协议后有七个工作日的时间予以撤销，本协议将于执行部门签署本协议后的第二个工作日(“生效日期”)生效。为免生疑问，如果行政机关按照本协议的规定撤销本协议，双方在上文第4(A)节中对《竞业禁止协议》的修改将无效，并且，除非公司已选择或书面选择按照《竞业禁止协议》第3节的规定明确放弃《竞业禁止协议》第1(A)节规定的行政人员的竞业禁止义务，否则《竞业禁止协议》，包括但不限于《竞业禁止协议》第1节，应保持完全效力和效力。
9.
自愿签署协议。执行人理解并同意执行人自愿执行本协议，不对公司一方或代表公司或任何第三方施加任何胁迫或不当影响，完全意图解除执行人对公司和任何其他受让人的所有索赔。高管确认：(A)高管已阅读本协议；(B)高管未依赖本协议中未具体列出的公司所作的任何陈述或陈述；(C)高管在本协议的准备、谈判和执行过程中由高管自己选择的法律顾问代表或选择不聘请法律顾问；(D)高管理解本协议的条款和后果以及其中包含的新闻稿；以及(E)高管完全了解本协议的法律和具有约束力的效力。
双方已于下列日期签署本协议，特此为证。
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行政人员 |
Dated: |
约书亚·里德 |
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欧米茄治疗公司 |
Dated: |
By:
姓名：
标题： |
附件B
限制性契约协定
[附加的]