目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
(成立为法团的国家) | (美国国税局雇主 识别码) |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每一份交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ | 非加速文件服务器☐ | 规模较小的报告公司 | |
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司。是
截至2022年5月2日，注册人拥有
目录表
精选能源服务公司
目录
页面 | ||
第一部分-财务信息 | ||
第1项。 | 财务报表(未经审计) | 6 |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 38 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 51 |
第四项。 | 控制和程序 | 52 |
第二部分--其他资料 | ||
第1项。 | 法律诉讼 | 53 |
第1A项。 | 风险因素 | 53 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 53 |
第三项。 | 高级证券违约 | 53 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 53 |
第五项。 | 其他信息 | 53 |
第六项。 | 陈列品 | 53 |
2
目录表
有关前瞻性陈述的警示说明
这份Form 10-Q季度报告(“季度报告”)包括“前瞻性陈述”，符合修订后的1933年证券法第27A条(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E条(“交易法”)的含义。本季度报告中包含的关于我们的战略、未来业务、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的所有陈述，除有关历史事实的陈述外，都是前瞻性陈述。在本季度报告中使用的“可能”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“项目”、“初步”、“预测”以及类似的表达或变化旨在识别前瞻性陈述，尽管并不是所有的前瞻性陈述都包含这样的识别词语。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和假设，以及基于关于未来事件的结果和时机的现有信息。在考虑前瞻性陈述时，您应牢记在我们最近的10-K表格年度报告中“第二部分--第1A项”标题“风险因素”下所描述的风险因素和其他警示性陈述。本季度报告中的“风险因素”以及我们在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中不时提出的那些风险因素。这些前瞻性陈述是基于管理层目前对未来事件的结果和时机的信念，基于目前可获得的信息。
可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要因素包括但不限于以下概述：
| ● | 世界卫生事件的严重性和持续时间，包括新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行及其变种，导致美国(“美国”)经济活动急剧下降。在世界各地，导致对石油和天然气的需求下降，我们的开发和生产(“E&P”)c客户的反应是削减资本支出，导致油气井完井减少，从而减少了对我们服务的需求，所有这些都对我们的财务业绩产生了负面影响； |
| ● | 持续的俄罗斯-乌克兰战争和相关的经济制裁造成的全球经济困境，可能会减少对石油的需求和对我们服务的需求，或导致石油和天然气价格的波动； |
| ● | 石油输出国组织(“欧佩克”)成员国和俄罗斯(以及欧佩克和其他盟国，“欧佩克+”)就石油产量水平采取的行动，以及这些水平可能发生变化的公告，包括欧佩克+国家商定和遵守已宣布的供应限制的能力； |
| ● | 拜登政府采取的行动，如行政命令或新法规，可能会对美国未来的石油和天然气生产产生负面影响，并可能对我们未来的业务产生不利影响； |
| ● | 客户财务状况的潜在恶化，包括实际或潜在破产造成的违约； |
| ● | 石油和天然气公司为应对商品价格变化或需求减少而进行的资本支出水平和进入资本市场的机会； |
| ● | 与新冠肺炎疫情有关的业务挑战和减缓病毒传播的努力，包括后勤挑战、为保护我们员工的健康和福祉而采取的措施、远程工作安排、合同履行情况和供应链中断； |
| ● | 国家、州或地方政府为抗击新冠肺炎需要采取的任何新措施或额外措施，例如强制要求接种新冠肺炎疫苗，如果获得通过，可能会减少劳动力供应或增加额外的 |
3
目录表
| 运营成本为我们可能会遇到劳动力和供应链劳动力的限制，这可能会对我们的运营产生负面影响； |
| ● | 我们客户之间的整合可能在多大程度上影响美国钻探和完井的支出； |
| ● | 石油和天然气价格的趋势和波动，以及我们应对这种波动的能力； |
| ● | 当前和未来的法律、裁决和政府法规的影响，包括与水力压裂、取水、废水处理、产出水转移、州际淡水转移、化学品、碳定价、管道建设、税收或排放、租赁、许可或在联邦土地上钻探以及各种其他环境问题有关的法律、裁决和政府条例的影响； |
| ● | 对我们业务的地区影响，包括我们在巴肯和二叠纪盆地特拉华州北部的关键基础设施资产； |
| ● | 区域石油、天然气和水收集、加工和管道系统的能力限制，导致钻井和完井活动放缓或延迟，从而减少了我们核心市场对我们服务的需求； |
| ● | 联邦、州和/或地方政府旨在减少化石燃料使用和相关碳排放，或推动可再生能源替代石油和天然气的监管和相关政策行动，可能会随着时间的推移减少对石油和天然气的需求，从而减少对我们服务的需求； |
| ● | 新的或扩大的法规，大大限制了我们的客户使用联邦和州土地进行石油和天然气开发，从而减少了对受影响地区对我们服务的需求； |
| ● | 对电动汽车的需求不断增长，导致对汽油的需求减少，因此对我们的服务的需求减少； |
| ● | 我们有能力聘用和留住关键管理层和员工，包括熟练工人； |
| ● | 我们获得资本，为扩张、收购和营运资本需求提供资金，以及我们以令人满意的条件获得债务或股权融资的能力； |
| ● | 我们的健康、安全和环境表现； |
| ● | 竞争对我们运营的影响； |
| ● | 我们的E&P客户可以在多大程度上选择在内部运营他们的水管理服务，而不是从我们这样的公司购买这些服务； |
| ● | 我们的负债水平和我们遵守我们的可持续发展挂钩信贷安排(如本文定义)或未来债务工具中所载契约的能力； |
| ● | 我们或我们的客户在获得许可方面的延误或限制； |
| ● | 我们业务中使用的设备的供应或可用性方面的限制； |
| ● | 完井技术或实践的进步或变化导致对我们的服务的需求减少的影响，无论是在体积上还是在时间上； |
4
目录表
| ● | 全球政治或经济状况的总体变化，以及我们所服务的市场的变化； |
| ● | 美国或其他地方的恐怖主义、战争或政治或内乱行为； |
| ● | 有能力在全球范围内及时从经济上有利的来源获得某些原材料； |
| ● | 意外、天气、自然灾害或其他影响我们业务的事件；以及 |
| ● | 在我们最新的10-K表格年度报告和“第一部分--第2项.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”和“第二部分--第1A项”标题下确定的其他风险。本季度报告中的“风险因素”。 |
这些因素不一定是可能导致实际结果与我们的任何前瞻性陈述中所表达的结果大不相同的所有重要因素。其他未知或不可预测的因素也可能对我们未来的业绩产生实质性的不利影响。我们未来的结果将取决于各种其他风险和不确定因素，包括“第一部分--第1A项”标题下所述的风险和不确定因素。在我们最新的10-K表格年度报告中，在标题为“第二部分--第1A项”下的“风险因素”。风险因素“在本季度报告的10-Q表格中。告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述，这些陈述仅说明截止到本文发布之日。我们没有义务在作出前瞻性陈述之后更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。可归因于我们的所有前瞻性陈述均受本警示说明的限制。
5
目录表
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
精选能源服务公司
合并资产负债表
(单位：千，共享数据除外)
March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||
| (未经审计) |
| ||||
资产 | ||||||
流动资产 |
| |||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
受限现金 | | — | ||||
应收账款贸易，扣除信贷损失准备净额#美元 |
| |
| | ||
应收账款、关联方 |
| |
| | ||
盘存 |
| |
| | ||
预付费用和其他流动资产 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
财产和设备 |
| |
| | ||
累计折旧 |
| ( |
| ( | ||
财产和设备合计(净额) |
| |
| | ||
使用权资产，净额 | | | ||||
其他无形资产，净额 |
| |
| | ||
其他长期资产，净额 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债与权益 |
|
|
| |||
流动负债 |
|
|
| |||
应付帐款 | $ | | $ | | ||
应计应付帐款 | | | ||||
应付账款和应计费用，关联方 |
| |
| | ||
应计薪金和福利 |
| |
| | ||
累算保险 |
| |
| | ||
应缴销售税 | | | ||||
应计费用和其他流动负债 |
| |
| | ||
流动经营租赁负债 | | | ||||
融资租赁债务的当期部分 |
| |
| | ||
流动负债总额 |
| |
| | ||
长期经营租赁负债 |
| |
| | ||
其他长期负债 |
| |
| | ||
总负债 |
| |
| | ||
承付款和或有事项(附注9) |
|
|
| |||
A类普通股，$ |
| |
| | ||
A-2类普通股，$ |
| — |
| — | ||
B类普通股，$ |
| |
| | ||
优先股，$ |
|
| ||||
额外实收资本 |
| |
| | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东权益总额 |
| |
| | ||
非控制性权益 |
| |
| | ||
总股本 |
| |
| | ||
负债和权益总额 | $ | | $ | | ||
合并财务报表附注是这些财务报表的组成部分。
6
目录表
精选能源服务公司
合并业务报表
(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
截至3月31日的三个月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
收入 |
|
|
|
| ||
水务服务 | $ | | $ | | ||
水利基础设施 | | | ||||
油田化学品 |
| |
| | ||
总收入 |
| |
| | ||
收入成本 |
|
|
|
| ||
水务服务 | | | ||||
水利基础设施 | | | ||||
油田化学品 |
| | | |||
折旧及摊销 |
| | | |||
收入的总成本 |
| |
| | ||
毛利(亏损) |
| |
| ( | ||
运营费用 |
|
|
|
| ||
销售、一般和行政 |
| | | |||
折旧及摊销 |
| | | |||
租约放弃成本 |
| | | |||
总运营费用 |
| |
| | ||
运营亏损 |
| ( |
| ( | ||
其他收入(费用) |
|
|
|
| ||
出售财产和设备及资产剥离的收益(亏损)，净额 | | ( | ||||
利息支出，净额 |
| ( | ( | |||
外汇收益，净额 | | | ||||
便宜货买入收益 | | — | ||||
其他 |
| | ( | |||
所得税(费用)利益前收益(亏损) |
| |
| ( | ||
所得税(费用)福利 |
| ( | | |||
未合并实体亏损中的权益 | ( | — | ||||
净收益(亏损) |
| |
| ( | ||
减去：可归因于非控股权益的净(收益)亏损 |
| ( | | |||
可归因于精选能源服务公司的净收益(亏损) | $ | | $ | ( | ||
普通股股东每股净收益(亏损)(附注15)： |
| |||||
A类-基础 | $ | | $ | ( | ||
B类-基础 | $ | — | $ | — | ||
普通股股东每股净收益(亏损)(附注15)： |
| |||||
A类-稀释 | $ | | $ | ( | ||
B类-稀释 | $ | — | $ | — | ||
合并财务报表附注是这些财务报表的组成部分。
7
目录表
精选能源服务公司
综合全面收益表
(未经审计)
(单位：千)
截至3月31日的三个月， | |||||||
| 2022 |
| 2021 |
| |||
净收益(亏损) | $ | | $ | ( | |||
综合收益(亏损) |
| |
| ( | |||
减去：可归因于非控股权益的全面(收益)损失 |
| ( |
| | |||
可归因于精选能源服务公司的全面收益(亏损) | $ | | $ | ( | |||
合并财务报表附注是这些财务报表的组成部分。
8
目录表
精选能源服务公司
合并权益变动表
截至2022年和2021年3月31日的三个月
(未经审计)
(单位：千，共享数据除外)
A类 | B类 | ||||||||||||||||||||||||
股东 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||
A类 | B类 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
普普通通 | 普普通通 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 库存 |
| 股票 |
| 库存 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 权益 |
| 利益 |
| 总计 | ||||||||
截至2021年12月31日的余额 |
| | $ | |
| | $ | |
| $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||
已发行的ESPP股票 | | — | — | — | | — | | | | ||||||||||||||||
基于股权的薪酬 | — | — | — | — | | — | | | | ||||||||||||||||
发行限制性股票 |
| |
| |
| — |
| — |
|
| |
| — |
| |
| ( |
|
| — | |||||
行使的股票期权 |
| |
| |
| — |
| — |
|
| |
| — |
| |
| |
|
| | |||||
发行股份以供收购 | | | — | — | | — | | | | ||||||||||||||||
普通股回购 | ( | ( | — | — | ( | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||||
被没收的限制性股票 | ( | — | — | — | ( | — | ( | | — | ||||||||||||||||
NCI所得税调整 | — | — | — | — | | — | | ( | — | ||||||||||||||||
净收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
|
| — |
| |
| |
| |
|
| | |||||
截至2022年3月31日的余额 |
| | $ | |
| | $ | |
| $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||
A类 | B类 | ||||||||||||||||||||||||
股东 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||
A类 | B类 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
普普通通 | 普普通通 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 库存 |
| 股票 |
| 库存 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 权益 |
| 利益 |
| 总计 | ||||||||
2020年12月31日的余额 |
| | $ | |
| | $ | |
| $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||
已发行的ESPP股票 | | — | — | — | | — | | — | | ||||||||||||||||
基于股权的薪酬 | — | — | — | — | | — | | | | ||||||||||||||||
发行限制性股票 | | | — | — | | — | | ( | — | ||||||||||||||||
普通股回购 | ( | ( | — | — | ( | — | ( | | ( | ||||||||||||||||
被没收的限制性股票 | ( | ( | — | — | ( | — | ( | | — | ||||||||||||||||
附属公司的非控股权益 | — | — | — | — | ( | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||||
NCI所得税调整 | — | — | — | — | | — | | ( | — | ||||||||||||||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| — |
|
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
|
| ( | |||||
截至2021年3月31日的余额 |
| | $ | |
| | $ | |
| $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||
合并财务报表附注是这些财务报表的组成部分。
9
目录表
精选能源服务公司
合并现金流量表
(未经审计)
(单位：千)
截至3月31日的三个月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
经营活动的现金流 |
| |||||
净收益(亏损) | $ | | $ | ( | ||
将净收益(亏损)与经营活动中使用的现金净额进行调整 |
|
| ||||
折旧及摊销 |
| |
| | ||
(收益)处置财产和设备及资产剥离的损失 |
| ( |
| | ||
未合并实体亏损中的权益 | | — | ||||
坏账支出 |
| |
| | ||
债务发行成本摊销 |
| |
| | ||
库存减记 | — | | ||||
基于股权的薪酬 |
| |
| | ||
便宜货买入收益 |
| ( |
| — | ||
短期投资未实现损失 | | | ||||
其他经营项目，净额 |
| |
| ( | ||
经营性资产和负债的变动 |
|
| ||||
应收账款 |
| ( |
| ( | ||
预付费用和其他资产 |
| |
| ( | ||
应付账款和应计负债 |
| ( |
| | ||
用于经营活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
投资活动产生的现金流 |
|
| ||||
购置财产和设备 |
| ( |
| ( | ||
购买权益法投资 | ( |
| ( | |||
应收票据托收 | |
| — | |||
按成本法投资分配 | | — | ||||
收购，扣除现金和收到的限制性现金后的净额 |
| |
| — | ||
出售财产和设备所得收益 |
| |
| | ||
其他 | ( |
| — | |||
用于投资活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
融资活动产生的现金流 |
|
| ||||
从循环信贷额度借款 | | — | ||||
循环信贷额度付款 |
| ( |
| — | ||
偿还长期债务 |
| ( |
| — | ||
支付融资租赁债务 | ( | ( | ||||
支付债务发行成本 |
| ( |
| |||
发行股票所得款项 | | | ||||
普通股回购 |
| ( |
| ( | ||
用于融资活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
汇率变动对现金的影响 |
| |
| | ||
现金、现金等价物和限制性现金净减少 |
| ( |
| ( | ||
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
| |
| | ||
现金、现金等价物和受限现金期末 | $ | | $ | | ||
补充现金流披露： |
|
| ||||
支付利息的现金 | $ | | $ | | ||
收到的所得税现金退款，净额 | $ | ( | $ | ( | ||
补充披露非现金投资活动： |
|
| ||||
发行股份以供收购 | $ | | $ | — | ||
资本支出计入应付账款和应计负债 | $ | | $ | | ||
合并财务报表附注是这些财务报表的组成部分。
10
目录表
精选能源服务公司
合并财务报表附注
(未经审计)
附注1--业务和列报依据
业务描述：Select Energy Services，Inc.(“我们”，“Select Inc.”或“公司”)于2016年11月21日注册为特拉华州公司。本公司为控股公司，其唯一重大资产由SES Holdings，LLC(“SES Holdings”)的普通单位(“SES Holdings LLC Units”)组成。
我们是美国石油和天然气行业综合水管理和化学解决方案的领先供应商。我们还开发、制造和提供用于油气井完井和生产作业的全套化学解决方案。作为水解决方案行业的领导者，我们非常重视在油井的整个生命周期中对油田水进行安全、对环境负责的管理。此外，我们相信，通过我们的运营来负责任地管理水资源，以帮助我们运营所在社区的环境养护和保护，对于我们的持续成功至关重要。
A类和B类普通股：截至2022年3月31日，该公司已发行和已发行的A类和B类普通股。我们A类普通股的持有者，票面价值$
交换权利：根据SES Holdings的第八份经修订及重订的有限责任公司协议(“SES Holdings LLC协议”)，SES Legacy Holdings LLC(“Legacy Owner Holdco”)及其获准受让人有权(“交换权”)促使SES Holdings收购其全部或部分SES Holdings LLC单位，在SES Holdings的选择下，(I)A类普通股的交换比率为
陈述的基础：随附的公司未经审计的中期综合财务报表是根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)和美国证券交易委员会的规则和规定编制的。这些未经审计的中期综合财务报表是根据10-Q表的指示编制的，因此不包括根据公认会计准则编制财务报表所需的所有披露。
本季度报告涉及截至2022年3月31日的三个月(“本季度”)和截至2021年3月31日的三个月(“上一季度”)。本公司于2022年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的年度Form 10-K年报(“2021年Form 10-K”)包括某些定义和重要会计政策的摘要，应与本季度报告一并阅读。管理层认为公平陈述中期结果所必需的所有重大调整(仅包括正常经常性调整)都已反映出来。本季度的业绩可能不表明全年的预期结果，部分原因是俄罗斯和乌克兰之间爆发战争，新冠肺炎大流行的持续影响，以及本季度石油和天然气价格的大幅波动。
11
目录表
未经审计的中期综合财务报表包括本公司及其所有控股或控股子公司的账目。在合并中，所有公司间账户和交易都已取消。
对于对非全资子公司的投资，但公司行使控制权的，少数股东持有的股权及其在净收益或亏损中的份额反映为非控股权益。对本公司对经营及财务政策有重大影响的实体的投资采用权益法入账，而对本公司无重大控制权或影响力的实体的投资则采用成本法或其他适用的适当基准入账。截至2022年3月31日，公司拥有
年 | 截至3月31日， | 截至12月31日， | |||||||
投资类型 | 已实现 | 会计核算方法 | 资产负债表位置 | 2022 |
| 2021 | |||
(单位：千) | |||||||||
2011 | 成本法 | 其他长期资产，净额 | $ | | $ | | |||
应收票据(1) | 2020 | 摊余成本法 | 其他长期资产，净额 | — | | ||||
2021 | 权益法 | 其他长期资产，净额 | | — | |||||
2021 | 权益法 | 其他长期资产，净额 | | | |||||
2021 | 权益法 | 其他长期资产，净额 | | | |||||
公开交易的证券 | 2020 | 公允价值期权 | 预付费用和其他流动资产 | | | ||||
| (1) | 本季度应收票据投资转为权益法投资。 |
细分市场报告：本公司拥有
水服务部门包括该公司的服务业务，包括水输送、回流和油井测试、流体输送、水围堵和供水网络自动化，主要服务于勘探和开采公司。此外，这一部分还包括我们住宿和租赁业务的运营。
水基础设施部门包括公司的基础设施资产，包括与我们的水源和管道基础设施、我们的水循环解决方案以及我们的生产水收集系统和盐水处理井相关的业务，主要为勘探和开发公司服务。
油田化学品部门提供与石油和天然气行业中的化学品应用相关的技术解决方案和专业知识。我们开发、制造和提供用于水力压裂、增产、固井、生产、管道和完井的全套化学品。我们在为化学应用提供物流方面也拥有强大的能力。鉴于我们提供的化学品和应用专业知识的广度，我们的客户范围从压力泵到大型集成和独立的石油和天然气生产商。这一细分市场还利用其化学经验和实验室测试能力，定制量身定制的水处理解决方案，旨在结合完井用水的质量来优化压裂液系统。
12
目录表
附注2--重要会计政策
重大会计政策：公司的主要会计政策在截至2021年12月31日的综合财务报表附注2中披露，该附注2包括在2021年Form 10-K中。
预算的使用：按照公认会计准则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出。实际结果可能与这些估计不同。
本公司持续评估其估计，包括与长期资产及无形资产的可回收性、用于折旧及摊销的使用年限、应收账款、存货储备、所得税、自我保险负债、股份补偿、或有负债、与租赁有关的合理若干期权行使评估，以及租赁的递增借款利率有关的估计。本公司的估计基于历史和其他相关信息，这些信息在当时的情况下是合理的。编制综合财务报表时使用的会计估计可能会随着新事件的发生、获得更多经验、获得更多信息以及公司经营环境的变化而发生变化。
受限现金：限制性现金主要包括作为收购Nuverra环境解决方案公司(“Nuverra”)一部分的信用证的抵押品的现金。任何在法律上被限制使用的现金都被归类为受限现金。
信贷损失准备：该公司的信贷损失准备金涉及应收贸易账款。该公司将应收贸易账款视为一个投资组合，并根据历史信息和未来预期的组合，将初始拨备记录为确认收入的百分比。此外，本公司根据与账龄应收账款相关的特定信息调整这项拨备。从历史上看，大多数坏账都是在客户财务状况显著恶化时产生的，在某些情况下会导致破产。市场波动性具有高度不确定性，因此，对预期亏损的影响将受到重大判断，并可能导致公司未来期间的信贷损失拨备发生变化。
信贷损失准备的变动如下：
截至2022年3月31日的三个月 | |||
(单位：千) | |||
2021年12月31日的余额 | $ | | |
按收入的一个百分比增加免税额 |
| | |
2022年3月31日的余额 | $ | | |
13
目录表
资产报废债务：本公司的资产报废债务(“ARO”)涉及处置设施，有义务封井、移走地面设备并将土地恢复到钻探前的状态。下表描述了本季度公司ARO负债的变化：
| 截至2022年3月31日的三个月 | ||
| (单位：千) | ||
2021年12月31日的余额 |
| $ | |
增值费用，计入折旧和摊销费用 |
| | |
收购的ARO |
| | |
付款 | ( | ||
2022年3月31日的余额 |
| $ | |
短期ARO负债 | | ||
长期ARO负债 | | ||
2022年3月31日的余额 | $ | | |
当指标显示负债的估计现金流发生变化时，我们会审查我们的ARO负债的充分性。本公司的ARO负债包括在随附的综合资产负债表中的应计费用、其他流动负债和其他长期负债。
出租人收入：该公司是名义数量的自有设施的出租人，并确认与多个设施转租有关的收入，其会计核算如下：
截至3月31日的三个月， | |||||||
| 2022 |
| 2021 | ||||
(单位：千) | |||||||
类别 | 分类 | ||||||
出租人收入 | 收入成本 | $ | | $ | | ||
转租收入 | 租约放弃成本和收入成本 | | | ||||
该公司还产生短期设备租赁收入。有关住宿和租赁业务的收入确认的讨论，请参阅“附注4-收入”。
确定缴费计划：2020年，由于经济状况恶化，本公司暂停了其固定缴款401(K)计划的匹配，并持续到2021年上半年。自2021年7月1日起，公司恢复的等额缴款
推迟缴纳工资税：2020年，该公司利用《冠状病毒援助、救济和经济保障法案》中的雇主工资税延期支付条款，延期支付#美元
14
目录表
遣散费：在上一季度，公司产生了$
截至3月31日的三个月， | ||||||
2022 |
| 2021 | ||||
(单位：千) | ||||||
遣散费 | ||||||
销售、一般和行政 | — | | ||||
遣散费总额 | $ | — | $ | | ||
附注3--收购
企业合并
下表列出了与我们2022年和2021年的收购相关的关键信息(以千美元计，不包括股票金额)：
收购的资产和运营 | 收购日期 | 已发行股份 | 现金对价 | 或有对价 | 已发行股份的价值 | 总对价 | 细分市场 | ||||
努韦拉 | 2022年2月23日 | | $ | — | $ | — | $ | | $ | | 水务和水务基础设施 |
HB租赁 | 2021年12月3日 | | | — | | | 水务服务 | ||||
Agua Libre和Basic | 2021年10月1日 | | | — | | | 水务和水务基础设施 | ||||
最终恢复 | 2021年8月2日 | — | | | — | | 油田化学品 | ||||
完成 | July 9, 2021 | | | — | | | 水务和水务基础设施 | ||||
总计 | | $ | | $ | | $ | | $ | |
Nuverra收购
2022年2月23日，公司完成对Nuverra的收购，总代价为美元
15
目录表
根据会计收购法，对Nuverra的收购被视为一项业务合并。在确定收购资产和承担负债的公允价值时，管理层进行了估计、判断和假设。本公司已聘请第三方评估专家协助进行收购价格分配。截至2022年3月31日，对购置的财产和设备、流动资产、流动负债和长期负债的这些估计、判断和假设以及估值尚未敲定。包括应计利息在内的努韦拉债务总额为#美元。
该公司承担了$
下表汇总了所转让的对价以及在购置之日确定的购置资产和承担的负债的估计公允价值：
初步购进价格分配 | 金额 | ||
转移对价 | (单位：千) | ||
A类普通股( | $ | | |
转移的总对价 |
| | |
减去：取得的可确认资产和承担的负债 |
| ||
营运资本 |
| | |
财产和设备 |
| | |
使用权资产 |
| | |
其他长期资产 | | ||
长期债务 | ( | ||
长期ARO | ( | ||
长期租赁负债 | ( | ||
递延税项负债 | ( | ||
其他长期负债 | ( | ||
收购的可确认净资产总额 | | ||
便宜货买入收益 |
| ( | |
分配给收购净资产的公允价值，扣除讨价还价的购买收益 |
| $ | |
HB租赁收购
于2021年12月3日，本公司透过其附属公司Peak Ofield Services，LLC完成对Superior Energy Services，Inc.(“Superior”)的营运附属公司H.B.Rentures，L.C.的若干资产的收购，初步总代价为$
HB租赁的收购按收购会计方法作为一项业务合并入账。在确定收购资产和承担负债的公允价值时，管理层进行了估计、判断和假设。截至2022年3月31日，对购置的财产和设备、流动资产、流动负债和长期负债的这些估计、判断和假设以及估值尚未敲定。这个
16
目录表
企业合并会计是初步会计，因为需要继续努力核实所购财产和设备的存在和状况。收购的资产和承担的负债计入公司的水务部门。本季度，该公司产生了$
下表汇总了所转让的对价以及在购置之日确定的购置资产和承担的负债的估计公允价值：
初步购进价格分配 | 截至2021年12月31日的报道 | 本季度调整 | 金额 | ||||||
转移对价 | (单位：千) | ||||||||
A类普通股( | $ | | $ | — | $ | | |||
支付的现金 | | — |
| | |||||
最终营运资金结算于2022年4月1日支付，截至2022年3月31日计入应计费用和其他流动负债 | — | | | ||||||
转移的总对价 | | |
| | |||||
减去：取得的可确认资产和承担的负债 |
|
|
|
| |||||
营运资本 | | |
| | |||||
财产和设备 | | — |
| | |||||
使用权资产 | | — |
| | |||||
长期租赁负债 | ( | — | ( | ||||||
收购的可确认净资产总额 | | |
| | |||||
便宜货买入收益 | ( | |
| ( | |||||
分配给收购净资产的公允价值，扣除讨价还价的购买收益 | $ | | $ | |
| $ | | ||
Agua Libre中游和基础能源服务收购的水相关资产
于2021年10月1日，本公司完成收购Agua Libre Midstream，LLC(“Agua Libre”)的若干资产及其他与水有关的资产、营运及承担基本能源服务公司(“Basic”)的负债，初步总代价为$
Agua Libre和Basic收购在收购会计方法下作为业务合并入账。在确定收购资产和承担负债的公允价值时，管理层进行了估计、判断和假设。本公司还聘请了第三方评估专家协助进行收购价格分配。截至2022年3月31日，对购置的财产和设备、流动资产、流动负债和长期负债的这些估计、判断和假设以及估值尚未敲定。企业合并会计是初步会计，因为需要继续努力核实所购财产和设备的存在和状况。收购的资产和承担的负债计入公司的水务和水务基础设施部门。本季度，该公司产生了$
17
目录表
下表汇总了所转让的对价以及在购置之日确定的购置资产和承担的负债的估计公允价值：
初步购进价格分配 | 截至2021年12月31日的报道 | 本季度调整 | 金额 | ||||||
转移对价 | (单位：千) | ||||||||
A类普通股( | $ | | $ | — | $ | | |||
支付的现金 | | — | | ||||||
转移的总对价 | | — |
| | |||||
减去：取得的可确认资产和承担的负债 |
| ||||||||
营运资本 | ( | ( |
| ( | |||||
财产和设备 | | — |
| | |||||
使用权资产 | | — |
| | |||||
长期ARO | ( | — | ( | ||||||
长期租赁负债 | ( | | ( | ||||||
收购的可确认净资产总额 | | ( | | ||||||
便宜货买入收益 | ( | |
| ( | |||||
分配给收购净资产的公允价值，扣除讨价还价的购买收益 | $ | | $ | — |
| $ | | ||
UltRecovery收购
2021年8月2日，公司收购了UltRecovery Corporation(“UltRecovery”)的几乎所有资产，UltRecovery是一家专注于现有常规和非常规油气井的可持续增产应用提供商(“UltRecovery收购”)。公司支付的对价为#美元。
UltRecovery收购在收购会计方法下作为业务合并入账。在确定收购资产的公允价值时，管理层进行了估计、判断和假设。截至2021年12月31日，这些估计、判断和假设以及对所获得的库存、财产和设备以及知识产权的估值已最后敲定。收购的资产包括在该公司的油田化学品部门。下表汇总了转移的对价和在购置之日取得的已确定资产的估计公允价值：
购进价格分配 |
| 金额 | |
转移对价和估计收益负债 |
| (单位：千) | |
支付的现金 | $ | | |
所承担的估计收益负债 | | ||
购买总价 |
| | |
减去：已获得的可识别资产 |
|
| |
库存 |
| | |
财产和设备 |
| | |
专利和其他知识产权 |
| | |
收购的可确认净资产总额 |
| | |
分配给收购净资产的公允价值 | $ | | |
18
目录表
完成能源服务收购
于2021年7月9日，本公司完成对Superior Energy Services，Inc.(“Superior”)的营运附属公司Complete Energy Services，Inc.(“Complete”)的收购(“完全收购”)，初步代价为$
完全收购在会计收购法下作为一项业务合并入账。在确定收购资产和承担负债的公允价值时，管理层进行了估计、判断和假设。本公司还聘请了第三方评估专家协助进行收购价格分配。截至2022年3月31日，对购置的财产和设备、流动资产、流动负债和长期负债的这些估计、判断和假设以及估值尚未敲定。企业合并会计是初步会计，因为需要继续努力核实所购财产和设备的存在和状况。收购的资产和承担的负债计入公司的水务和水务基础设施部门。本季度，该公司产生了$
下表汇总了所转让的对价以及在购置之日确定的购置资产和承担的负债的估计公允价值：
初步购进价格分配 | 金额 | ||
转移对价 | (单位：千) | ||
A类普通股( | $ | | |
支付的现金 | | ||
转移的总对价 |
| | |
减去：取得的可确认资产和承担的负债 |
| ||
营运资本 |
| | |
财产和设备 |
| | |
使用权资产 |
| | |
其他长期资产 | | ||
长期ARO | ( | ||
长期租赁负债 | ( | ||
收购的可确认净资产总额 | | ||
便宜货买入收益 |
| ( | |
分配给收购净资产的公允价值，扣除讨价还价的购买收益 |
| $ | |
注4--收入
公司遵循ASU 2014-09，与客户签订合同的收入(主题606)，对于大多数收入确认，它提供了一个五步模式，用于确定标准范围内的安排的收入确认：(1)确定与客户的合同；(2)确定
19
目录表
(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配给合同中的履约义务；(5)在实体履行履约义务时确认收入。只有当我们很可能会收取公司有权获得的对价，以换取公司转让给客户的商品或服务时，公司才会将五步模式应用于合同。住宿和租赁收入继续由ASC 842指导-租约，这将在下面进一步讨论。
以下因素适用于所有人
| ● | 绝大多数客户协议都是短期的，有效期不到一年。 |
| ● | 合同很少合并在一起，因为我们几乎所有的客户协议都构成了单独的履约义务。每项工作通常是不同的，因此与其他客户协议不相互依赖或相互关联。 |
| ● | 大多数合同允许任何一方在任何时候终止，而不会受到实质性处罚。如果客户终止合同，公司有权无条件获得迄今提供的服务和交付的产品的付款。 |
| ● | 在协议结束前终止合同的情况很少见。 |
| ● | 销售退货很少见，资产负债表上没有确认任何销售退货资产。 |
| ● | 有最低限度的批量折扣。 |
| ● | 没有服务类型的保修。 |
| ● | 没有长期的客户融资。 |
在水务和水务基础设施部门，根据合同条款向客户提供的服务产生了履约义务，本公司预计将收取这笔款项。服务的销售通常基于客户订单或与客户签订的合同，其中包括固定或可确定的价格。收入是通过提供的服务产生的，并根据产生的产出进行衡量，这些产出通常是客户在其工作地点同时接收和消费的。作为一个多工地组织，合同条款，包括公司服务的定价，是在每个工地的基础上进行谈判的。大多数工作在短时间内完成，通常在一天到一个月之间。收入确认为按日、按小时或按单位完成履约义务，并无条件有权对反映为应收账款交易的服务进行对价，扣除信贷损失拨备。在公司履行其履约义务之前收到预付款的情况下，合同负债计入应计费用和其他流动负债。最终账单通常在获得所有适当的批准后进行。动员和复员是服务定价中的一个因素。对于在一个时期开始而在另一个时期结束的客户协议来说，与动员和复员有关的账单和费用并不重要。截至2022年3月31日，公司为这些部门签订了六份为期一年以上的合同。该公司已记录了$
住宿和租赁收入包括在供水服务部门，公司将住宿和租赁协议作为运营租赁进行会计处理。该公司在直线基础上确认租赁设备的收入。住宿和租赁合同期通常是每天、每周或每月。平均租赁期限不到三个月，截至2022年3月31日，没有任何有效的物质租赁协议超过一年。在本季度和上一季度，约为$
20
目录表
住宿和租赁收入中的100万根据ASC 842租赁指导入账，其余的根据ASC 606收入指导入账。
在油田化学品部门，典型的履约义务是根据客户协议向客户提供特定数量的化学品，金额为公司预期收取的金额。产品和服务通常根据客户订单或与客户签订的合同进行销售，其中包括固定或可确定的价格。当客户根据协议取得化学产品的所有权时，收入被确认。产品可以以包装形式提供给客户，也可以通过软管送到客户的容器中。在某些情况下，客户在从其物业的储存容器中消费化学品时，会获得这些化学品的所有权，在客户使用之前，这些化学品都被视为库存。在公司交付产品并在收取付款之前确认收入的情况下，公司通常有无条件获得反映在应收账款交易中的付款的权利，扣除信贷损失准备。客户退货很少，也不重要，截至2022年3月31日，这一细分市场没有任何实质性的正在进行的客户协议，持续时间超过一年。
下表列出了有关该公司按地理位置分列的收入的某些财务信息：
截至3月31日的三个月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
(单位：千) | ||||||
地理区域 | ||||||
二叠纪盆地 | $ | | $ | | ||
落基山脉 | | | ||||
鹰福特 | | | ||||
中大陆 | | | ||||
海恩斯维尔/得克萨斯州东部 | | | ||||
马塞卢斯/尤蒂卡 | | | ||||
巴肯 | | | ||||
淘汰赛和其他地区 | ( | ( | ||||
总计 | $ | | $ | | ||
在自来水服务领域，顶部
注5--库存
存货由可供转售的化学品和原材料以及业务中使用的零部件和消耗品组成，按成本和可变现净值中较低者计价，成本按加权平均法确定。库存的重要组成部分如下：
| ||||||
| March 31, 2022 |
| 2021年12月31日 | |||
(单位：千) | ||||||
原料 | $ | | $ | | ||
成品 |
| |
| | ||
总计 | $ | | $ | | ||
21
目录表
在本季度和上一季度，本公司将以下各项的超额和过时库存计入准备金
附注6--财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧列报。折旧(和融资租赁资产摊销)是按每项资产的估计使用年限按直线计算的。截至2022年3月31日和2021年12月31日，财产和设备包括：
| ||||||
| March 31, 2022 |
| 2021年12月31日 | |||
(单位：千) | ||||||
机器设备 | $ | | $ | | ||
建筑物和租赁设施的改进 |
| |
| | ||
管道 | | | ||||
收集和处置基础设施 |
| |
| | ||
车辆和设备 |
| |
| | ||
土地 | | | ||||
计算机设备和软件 | | | ||||
办公家具和设备 |
| |
| | ||
机械设备.融资租赁 |
| |
| | ||
车辆和设备--融资租赁 |
| |
| | ||
计算机设备和软件--融资租赁 |
| |
| | ||
在建工程 |
| |
| | ||
| |
| | |||
减去累计折旧(1) |
| ( |
| ( | ||
财产和设备合计(净额) | $ | | $ | | ||
| (1) | 包括$ |
与上表所列财产和设备及融资租赁有关的折旧和摊销费用总额，以及“附注7--其他无形资产”中列报的无形资产摊销费用如下：
截至3月31日的三个月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
(单位：千) | ||||||
类别 | ||||||
财产和设备折旧费用 | $ | | $ | | ||
融资租赁摊销费用 | | | ||||
无形资产摊销费用 | | | ||||
资产报废债务的增值费用 | | | ||||
折旧及摊销总额 | $ | | $ | | ||
22
目录表
附注7--其他无形资产
截至2022年3月31日和2021年12月31日的其他无形资产净额构成如下：
截至2022年3月31日 | 截至2021年12月31日 | |||||||||||||||||
| 毛收入 |
| 累计 |
| 网络 |
| 毛收入 | 累计 |
| 网络 | ||||||||
价值 | 摊销 | 价值 | 价值 | 摊销 | 价值 | |||||||||||||
(单位：千) | (单位：千) | |||||||||||||||||
确定-活着 | ||||||||||||||||||
客户关系 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
专利和其他知识产权 | | ( | | | ( | | ||||||||||||
其他 | | ( | |
| |
| ( |
| | |||||||||
确定的总生存时间 | | ( | | | ( | | ||||||||||||
无限期--活着 | ||||||||||||||||||
水权 | | — | | | — | | ||||||||||||
商标 | | — | | | — | | ||||||||||||
完全不确定--活着 | | — | | | — | | ||||||||||||
其他无形资产总额，净额 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
客户关系、专利和其他知识产权以及其他固定寿命资产的加权平均摊销期限为
| 金额 | ||
(单位：千) | |||
2022年剩余时间 | $ | | |
截至2023年12月31日的年度 |
| | |
截至2024年12月31日的年度 |
| | |
截至2025年12月31日的年度 |
| | |
截至2026年12月31日的年度 |
| | |
此后 | | ||
总计 | $ | | |
23
目录表
附注8--债务
与可持续性有关的信贷安排和循环信贷额度
于2022年3月17日(“重述日期”)，本公司的附属公司SES Holdings与SES Holdings的全资附属公司Select Energy Services，LLC(“Select LLC”)订立一项
与可持续发展挂钩的信贷安排允许将信贷最高延长至$
在可持续发展挂钩信贷机制下的借款，在Select LLC的选择下，按(A)一个月或三个月期限SOFR(定义见可持续性挂钩信贷机制)或(B)(I)联邦基金利率加最大者计息
24
目录表
水平 | 平均超额可用性 | 基本利率差额 | SOFR边际 | |||
I | ||||||
第二部分： | ||||||
(三) | ≥承诺的66.67% |
水平 | 平均旋转器使用率 | 未使用的线费百分比 | ||
I | ≥50%的承诺 | |||
第二部分： |
根据可持续发展挂钩信贷安排，息差及贷款费率亦须根据Select LLC就(I)可录事故总发生率(作为雇员健康与安全指标)及(Ii)在永久或半永久性水处理及循环设施(作为水管理指标)所拥有或营运的生产水桶(每种情况下均须经合资格独立外部审查员有限保证核实)的表现而作出调整。利差调整幅度为正负区间
可持续发展相关信贷安排项下的责任由SES Holdings及SES Holdings和Select LLC的若干附属公司担保，并以SES Holdings、Select LLC及其国内附属公司几乎所有个人物业资产的抵押权益作抵押。
与可持续发展挂钩的信贷安排包含某些惯例陈述和保证、肯定和否定的契约以及违约事件。如果违约事件发生并仍在继续，贷款人可以宣布可持续发展挂钩信贷安排下的所有未偿还金额立即到期和支付。
此外，可持续发展连结信贷安排限制SES Holdings及Select LLC对其股权作出分派、赎回或回购的能力，但某些分派除外，包括现金的分派，只要在分派时及在分派生效后，可持续发展连结信贷安排下并无违约，且(A)在
可持续发展挂钩信贷安排还要求SES Holdings保持至少
可持续发展挂钩信贷安排的若干订约方及其各自的联营公司在正常业务过程中不时为本公司及其联营公司提供并可能在未来为其提供各种财务咨询、商业银行和投资银行服务，
25
目录表
会得到惯常的补偿。此外，在其各项业务活动的正常过程中，该等各方及其各自的联营公司可作出或持有多项投资，并为其本身及客户的账户积极买卖债务及股权证券(或相关衍生证券)及金融工具(包括银行贷款)，而该等投资及证券活动可能涉及本公司的证券及/或工具。
该公司拥有
与加入与可持续发展挂钩的信贷安排有关，本公司招致$
该公司还承担了$
截至2022年3月31日，该公司遵守了所有债务契约。
附注9--承付款和或有事项
诉讼
本公司因其业务的正常运作而受到多项诉讼及索偿。预测这类事件的最终结果的能力涉及判断、估计和固有的不确定性。根据对所有相关事实和情况(包括适用的保险范围)的考虑，预计针对本公司的任何目前悬而未决的诉讼或索赔的最终结果不会对其综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响；然而，不能保证这些事项的最终结果。
保留权
在工人补偿、一般责任和车辆责任事项以及健康保险方面，我们的自我保险最高可达某些保留限额。我们维护使用第三方数据和索赔历史估计的自我保险保留金的应计项目。
26
目录表
附注10--基于权益的薪酬
SES Holdings 2011股权激励计划(“2011计划”)于2011年4月获SES Holdings管理董事会批准。在私募的同时
目前，根据2016年计划为发行预留的最高股份数量约为
股票期权奖励
截至2022年3月31日，公司仍有未偿还的股票期权奖励，但
截至本季度和本季度，公司的股票期权活动和相关信息摘要如下：
截至2022年3月31日的三个月 | ||||||||||
加权平均 | ||||||||||
加权平均 | 授予日期值 | 聚合本征 | ||||||||
| 股票期权 |
| 行权价格 |
| 期限(年) |
| 价值(千)(a) | |||
期初余额，未偿还 |
| | $ | | $ | — | ||||
已锻炼 | ( | | ||||||||
被没收 |
| ( | | |||||||
过期 | ( | | ||||||||
期末余额，未偿还 |
| | $ | | $ | — | ||||
期末余额，可行使 | | $ | | $ | — | |||||
截至2022年3月31日未归属 | — | $ | — | |||||||
(a)股票期权的合计内在价值是基于股票期权的行权价与报价的A类普通股收盘价$之间的差额。
公司认识到
限制性股票奖
授予的限制性股票奖励的价值由授予日A类普通股的市场价格确定，并在归属期限内按比例记录为补偿费用，通常
27
目录表
至
本季度公司限制性股票奖励活动及相关信息摘要如下：
截至2022年3月31日的三个月 | |||||
加权平均 | |||||
| 限制性股票奖 |
| 授予日期公允价值 | ||
截至2021年12月31日未归属 | | $ | | ||
授与 | | | |||
既得 | ( | | |||
被没收 | ( | | |||
截至2022年3月31日未归属 | | $ | | ||
绩效共享单位(PSU)
于2020年、2021年及2022年期间，本公司批准授予PSU，但须遵守与(I)资产表现回报率(ROA)与13家同业公司比较及(Ii)经调整自由现金流(“FCF”)表现百分比有关的业绩及服务归属拨备。在PSU归属时向接受者发行的A类普通股的数量将根据2020年1月1日至2022年12月31日、2021年1月1日至2023年12月31日或2022年1月1日至2024年12月31日的适用期间内的ROA和FCF表现来计算。
于2021年期间，本公司亦根据协议所界定的经调整税项及折旧前收益(“经调整EBITDA”)，在符合以业绩为基础及以服务为基础的归属条件下，批准授予PSU。2021年授予的与调整后EBITDA相关的目标PSU可归属于
以2020、2021和2022年授予的每个剩余PSU为准的A类普通股的目标数量为
28
目录表
与其他公司相比，2020年授予的与ROA相关的目标PSU将根据公司的平均资产回报率(定义见适用的PSU协议)相对于同行公司的平均资产回报率(定义见适用的PSU协议)确定，但前提是公司的平均资产回报率等于或大于
在同行小组中的排名 | 已实现目标金额的百分比 | |
在前十名之外 | ||
前十名 | ||
前7名 | ||
前3名 |
根据调整后的FCF性能百分比赚取的目标PSU将根据下表确定(如适用的PSU协议中所定义)：
调整后的FCF性能百分比 | 已实现目标金额的百分比 | |
低于70% | ||
70% | ||
100% | ||
130% |
在2022年、2021年和2020年期间，授予PSU的公允价值为$
截至2022年3月31日，与我们的未授权PSU相关的未确认补偿成本估计为$
下表汇总了截至2022年3月31日未完成的PSU的信息：
| PSU | |
截至2021年12月31日未归属 | | |
已授予的目标股票 | | |
目标股票被没收(%1) | ( | |
截至2022年3月31日的目标流通股 | |
| (1) | 2019年授予的所有PSU和2021年授予的所有与调整后EBITDA挂钩的PSU均未实现各自的业绩目标，并被没收。 |
员工购股计划(ESPP)
公司有一项员工股票购买计划(“ESPP”)，根据该计划，连续受雇至少一年的员工
29
目录表
员工购买A类普通股的价格相当于
下表汇总了ESPP活动(单位为千，股票除外)：
截至以下三个月 | |||
| March 31, 2022 | ||
因发行股票而收到的现金 | $ | | |
已发行股份 | | ||
股份回购
在本季度，公司回购了
30
目录表
附注11-公允价值计量
本公司使用公允价值计量来计量企业合并中的资产和负债，或评估财产和设备、无形资产和商誉的减值和放弃，或计量按市值计价的证券的价值。公允价值定义为一项资产(或负债)于计量日期在市场参与者之间的有序交易中可被买卖(或产生)或出售(或结算)的金额。此外，ASC 820，公允价值计量建立了计量公允价值的框架，建立了基于用于计量公允价值的投入质量的公允价值等级，并包括了某些披露要求。公允价值估计基于(I)实际市场数据或(Ii)其他市场参与者将用于为资产或负债定价的假设，包括对风险的估计。
ASC 820为公允价值计量的披露建立了一个三级估值层次结构。估值层次将按公允价值计量的资产和负债分类为三个不同级别之一，具体取决于计量中采用的投入的可观测性。这三个级别的定义如下：
第1级-活跃市场中相同资产或负债的未调整报价。
第2级-非活跃市场中类似资产或负债的报价，以及该资产或负债在基本上整个金融工具期限内直接或间接可观察到的投入。
第3级--对公允价值计量(包括公司自己在确定公允价值时的假设)具有不可察觉和重大意义的投入。
金融工具在估值层次中的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。本公司对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要作出判断，并考虑该资产或负债特有的因素。有几个
下表列出了截至2022年3月31日公司按公允价值经常性计量的资产信息：
公允价值 | |||||||||||||||||||
使用以下工具进行测量 | 携带 | ||||||||||||||||||
1级 | 2级 | 3级 | 价值(1) | 减损 | |||||||||||||||
(单位：千) | |||||||||||||||||||
截至2022年3月31日的三个月 | |||||||||||||||||||
投资 | 反复出现 | 3月31日 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | — | |||||||
| (1) | 金额指课税日的账面价值。 |
其他公允价值考虑因素
公司现有金融工具的账面价值，包括现金和现金等价物、应收账款贸易和应付账款，由于这些工具的短期性质，与2022年3月31日和2021年12月31日的公允价值接近。截至2022年3月31日或2021年12月31日，公司没有任何银行债务。该公司金融工具的估计公允价值不一定代表将在当前市场交易中变现的金额。
非货币交易: 于2020年内，本公司与一名客户进行非货币性交换，使该客户使用其受限制普通股、认股权证及其他非公开交易证券结算应收账款余额。该公司选择公允价值选项来对证券进行会计处理，因为它代表以下期间-
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目录表
公司有能力出售的证券的最终价值。登记转售受限制普通股、认股权证和其他非公开交易证券的登记声明于2020年第四季度生效。因此，该公司采用一级计算方法，计算从不受限制的公开交易证券的报价市场定价得出的证券价值。该公司记录的金额不到$
附注12--关联方交易
本公司认为其关联方为股东，其实益拥有超过
在本季度，对关联方的销售额为1美元
在上一季度，对关联方的销售额为
应收税金协议
关于Select 144A发售，本公司与Legacy Owner Holdco及当时的SES Holdings LLC单位持有人(每个该等人士及其任何获准受让人，“TRA持有人”，以及“TRA持有人”)的若干其他联属公司订立两项应收税款协议(“应收税款协议”)。
本公司与Legacy Owner Holdco及Crestview Partners II GP，L.P.订立的第一份应收税项协议(“Crestview GP”)一般规定本公司向该等TRA持有人支付
本公司与Legacy Owner Holdco和Crestview GP的关联公司签订的第二份应收税款协议，一般规定本公司向该TRA持有人支付
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目录表
由于(I)因与Select 144A发售有关的若干重组交易而对本公司造成的任何营运亏损净额，及(Ii)本公司根据该等应收税项协议支付的任何应付利息，于Select 144A发售后的期间内的情况(如适用于每名该等TRA持有人)所致。
截至2022年3月31日或2021年12月31日，公司尚未确认与应收税款协议相关的负债。
附注13--所得税
本公司的所得税资料见下表。实际税率不同于
截至3月31日的三个月， | ||||||
2022 | 2021 | |||||
(单位：千) | ||||||
当期所得税支出(福利) | $ | | $ | ( | ||
递延所得税支出(福利) | ( | ( | ||||
所得税支出(福利)合计 | $ | | $ | ( | ||
实际税率 | ||||||
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目录表
附注14--非控股权益
该公司的非控股权益分为以下两类：
| ● | 与水有关的服务合营企业所拥有的非控股权益。 |
| ● | 属于B类普通股持有人的非控股权益。 |
自.起 | 自.起 | |||||||
| March 31, 2022 |
| 2021年12月31日 | |||||
(单位：千) | ||||||||
为与水有关的服务而成立的合资企业的非控股权益 | $ | |
| $ | | |||
属于B类普通股持有人的非控制性权益 | |
|
| | ||||
非控股权益总额 | $ | |
| $ | | |||
在前一季度，该公司发起解散其一家与水有关的服务合资企业，并增加了其在另一家合资企业的所有权权益，这两家合资企业加在一起，减少了#美元。
截至3月31日的三个月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
(单位：千) | ||||||
可归因于精选能源服务公司的净收益(亏损) | $ | |
| $ | ( | |
从(向)非控股权益转移： |
|
|
| |||
因企业合并发行股份而减少的额外实收资本 | ( |
|
| — | ||
因行使股票期权而减少的额外实收资本 |
| ( |
|
| — | |
因限制性股票发行而增加的额外实收资本，扣除没收 |
| |
|
| | |
因回购SES Holdings LLC单位而增加(减少)的额外实收资本 |
| |
|
| ( | |
因发行员工购股计划股份而导致的额外实收资本减少 | ( | — | ||||
从可归因于精选能源服务公司的净收益(亏损)和非控股权益的转移转为权益 | $ | |
| $ | ( | |
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目录表
附注15-每股收益(亏损)
每股收益(亏损)是根据分配给股东的损失金额和期间内每类普通股的加权平均流通股数量计算的。要购买的未偿还期权
下表列出了公司对本季度和上一季度每股基本亏损和稀释后每股亏损的计算(千美元，不包括每股和每股金额)：
截至2022年3月31日的三个月 | 截至2021年3月31日的三个月 | |||||||||||||||||
选择能源 | 选择能源 | |||||||||||||||||
| 服务，公司 |
| A类 |
| B类 |
| 服务，公司 |
| A类 |
| B类 | |||||||
分子： | ||||||||||||||||||
净收益(亏损) | $ | | $ | ( | ||||||||||||||
可归因于非控股权益的净(收益)亏损 | ( | | ||||||||||||||||
可归因于精选能源服务公司的净收益(亏损)-基本 | $ | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | — | ||||||
增：重新分配可归因于非控股权益的净收入(亏损)，以产生限制性股票的稀释效应 | | | — | — | — | — | ||||||||||||
增：重新分配可归因于非控股权益的净收入(亏损)，以产生业绩单位的稀释效应 | | | — | — | — | — | ||||||||||||
可归因于精选能源服务公司的净收益(亏损)-摊薄 | $ | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | — | ||||||
分母： | ||||||||||||||||||
加权平均普通股流通股-基本 | | | | | ||||||||||||||
限制性股票的稀释效应 | | — | — | — | ||||||||||||||
业绩份额单位的摊薄效应 | | — | — | — | ||||||||||||||
ESPP的稀释效应 | | — | — | — | ||||||||||||||
加权平均已发行普通股-稀释后 | | | | | ||||||||||||||
每股收益(亏损)： | ||||||||||||||||||
基本信息 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | — | ||||||||||
稀释 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | — | ||||||||||
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目录表
附注16--分部信息
SELECT公司是为美国石油和天然气行业提供全面水管理和化学解决方案的领先供应商。该公司的服务通过
公司的CODM根据以下各项评估业绩和分配资源
水服务-水服务部门包括公司的服务业务，包括水输送、回流和油井测试、流体输送、水围堵和供水网络自动化，主要服务于勘探和开采公司。此外，这一部分还包括我们住宿和租赁业务的运营。
水务基础设施-水务基础设施部门包括公司的基础设施资产，包括与我们的水源和管道基础设施、我们的水回收解决方案以及我们的生产水收集系统和咸水处理井相关的业务，主要服务于E&P公司。
油田化学品-油田化学品部门提供与石油和天然气行业中的化学品应用相关的技术解决方案和专业知识。我们开发、制造和提供用于水力压裂、增产、固井、生产、管道和完井的全套化学品。我们在为化学应用提供物流方面也拥有强大的能力。鉴于我们提供的化学品和应用专业知识的广度，我们的客户范围从压力泵到大型集成和独立的石油和天然气生产商。这一细分市场还利用其化学经验和实验室测试能力，定制量身定制的水处理解决方案，旨在结合完井用水的质量来优化压裂液系统。
本季度和上一季度按部门划分的财务信息如下：
截至2022年3月31日的三个月 | ||||||||||||
|
| 收入 |
| 折旧和折旧 |
| 资本 | ||||||
收入 | 税前 | 摊销 | 支出 | |||||||||
(单位：千) | ||||||||||||
水务服务 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
水利基础设施 | | | | | ||||||||
油田化学品 | | | | | ||||||||
其他 | — | ( | — | — | ||||||||
淘汰 |
| ( |
| — |
| — |
| — | ||||
营业收入 |
|
|
| |
|
|
|
| ||||
公司 |
| — |
| ( |
| |
| | ||||
利息支出，净额 |
| — |
| ( |
| — |
| — | ||||
便宜货买入收益 | — | | — | — | ||||||||
其他收入，净额 |
| — |
| |
| — |
| — | ||||
$ | | $ | | $ | | $ | | |||||
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目录表
截至2021年3月31日的三个月 | ||||||||||||
|
| (亏损)收入 |
| 折旧和折旧 |
| 资本 | ||||||
收入 | 税前 | 摊销 | 支出 | |||||||||
(单位：千) | ||||||||||||
水务服务 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||
水利基础设施 | | | | | ||||||||
油田化学品 | | ( | | | ||||||||
其他 | — | ( | — | — | ||||||||
淘汰 |
| ( |
| — |
| — |
| — | ||||
运营亏损 |
|
|
| ( |
|
|
|
| ||||
公司 |
| — |
| ( |
| |
| | ||||
利息支出，净额 |
| — |
| ( |
| — |
| — | ||||
其他费用，净额 |
| — |
| ( |
| — |
| — | ||||
$ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||
截至2022年3月31日和2021年12月31日，按部门划分的总资产如下：
自.起 | 自.起 | |||||
| March 31, 2022 |
| 2021年12月31日 | |||
(单位：千) | ||||||
水务服务 | $ | | $ | | ||
水利基础设施 |
| |
| | ||
油田化学品 |
| |
| | ||
其他 | | | ||||
$ | | $ | | |||
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目录表
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包含的综合财务报表和相关注释以及我们于2022年2月23日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告(我们的“2021年Form 10-K”)中包含的历史综合财务报表和相关注释一起阅读。本讨论和分析包含基于我们当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素。我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中预期的结果存在实质性差异，原因包括“关于前瞻性声明的告诫”中描述的各种因素，以及我们在2021年10-K表及本季度报告中“风险因素”项下描述的其他警告性声明。我们没有义务更新这些前瞻性陈述中的任何一项。
这项讨论涉及截至2022年3月31日的三个月(“本季度”)和截至2021年3月31日的三个月(“上一季度”)。
概述
我们是为美国石油和天然气行业提供全面水管理和化学解决方案的领先供应商。我们还开发、制造和提供用于油气井完井和生产作业的全套化学解决方案。作为水解决方案行业的领导者，我们非常重视在油井的整个生命周期中对油田水进行安全、对环境负责的管理。此外，我们相信，通过我们的运营来负责任地管理水资源，以帮助我们运营所在社区的环境养护和保护，对于我们的持续成功至关重要。
可持续性
SELECT致力于实施一项支持我们商业模式长期生存能力的公司战略，以关注我们的员工、我们的客户、环境和我们运营所在的社区。我们相信，这一重点将帮助我们和我们的客户实现他们的短期和长期环境、社会和治理(ESG)目标，帮助我们吸引和留住顶尖人才，在我们的运营领域保持社区支持，并进一步努力创造股东回报。我们相信，我们致力于培养一种企业责任文化，这是作为一家业务遍及邻近美国的公司的重要组成部分。此外，我们相信，成为一名优秀的企业管家对我们在石油和天然气行业的增长具有战略意义，并将使我们能够更好地开发解决方案，既满足客户的需求，又有助于可持续的商业实践。作为一家服务公司，我们基于各种因素与其他服务提供商竞争，包括安全和运营表现、技术创新、流程效率和声誉知名度。我们相信，这些企业责任倡议与我们在行业中提供价值的能力之间存在着密切的联系。
我们是少数几家主要专注于石油和天然气开发行业的水和水物流管理的上市公司之一，专注于推动高效、对环境负责和经济的解决方案，在油井的整个生命周期中降低成本。我们相信水是一种宝贵的资源，并理解石油和天然气行业以及其他行业和普通公众正在平衡这一资源的长期可持续性。作为一家公司，我们继续根据客户的需求提供各种水源，并显著增加了对生产水的回收和再利用以及工业水源的关注，以满足行业的用水需求，并使我们的运营与客户的目标保持一致。最近几个季度，我们在开发固定式回收设施方面投入了大量资金，以支持商业化生产水再利用解决方案的发展。通过这样做，我们努力减少重新注入SWD的产出水量和我们对淡水的使用。我们认为我们相当独特的地位是一个转变水管理的机会，利用我们的油田化学品业务开发产出水管理解决方案，提高我们客户重复使用这些产出水的能力，并为他们的运营增加价值。
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目录表
通过实施我们的水解决方案的创新方法，Select已成为回收用于完井的产出水的领先者。
我们强大的公司文化包括对所有利益相关者的承诺，我们的目标是创造一个促进多元化和包容性的公司文化的工作环境。此外，我们通过严格的培训、结构化的协议、激励和奖励计划以及运营的持续自动化，将安全放在我们运营的优先位置。我们对安全的优先考虑包括致力于保护我们所在的社区
我们相信，我们的管理层和董事会与股东的适当协调对于创造长期价值至关重要，包括协调管理层薪酬和激励结构，以及多元化和独立的董事会的积极参与。
最新发展动态
在2021年7月至2022年2月期间，Select完成了五笔收购。总体而言，这些收购扩大了我们与许多关键客户的收入基础和服务产品，并增加了我们在多个盆地的整体服务产品。有效整合收购的资产和业务是2022年剩余时间的主要重点。我们的整合和相关努力包括但不限于，通过战略性的市场份额增长、地区服务系列扩展、提高定价和运营协同效应来增加收入。这些运营协同效应预计将通过有效连接资产和服务、实现成本协同效应和出售过剩资产来实现。
2022年2月23日，该公司收购了Nuverra，这是一家专注于能源的环境解决方案公司，为美国各地的勘探和生产公司提供环境解决方案，包括去除、处理、回收、运输和处置受限固体、流体和碳氢化合物，包括在巴肯、海恩斯维尔、马塞卢斯和尤蒂卡页岩。通过Nuverra交易，我们在德克萨斯州、路易斯安那州、北达科他州、蒙大拿州和俄亥俄州增加了每天30多万桶的允许日处置能力。与我们的现有资产和最近的其他收购相结合，这使我们公司范围内允许的每日处置能力达到约250万桶/天。
最近的完全收购、Agua Libre和Basic收购以及HB租赁收购改善了我们在截至2021年12月31日的年度的财务业绩，以及我们在水解决方案市场的竞争地位。这些收购扩大了我们的地理足迹，提供了获得员工专业知识的途径，并提供了将我们不断增长的水回收业务扩展到新领域的机会。这些收购还增加了我们的市场份额，并为未来的收入和成本协同效应增加了多重机会。
2022年2月，俄罗斯发动了对乌克兰的大规模入侵，导致了严重的武装敌对行动。因此，美国、英国、欧盟成员国和其他公共和私人行为者对俄罗斯金融机构、企业和个人实施了严厉的制裁。这场冲突以及由此产生的制裁导致石油和天然气价格大幅上涨和波动，西德克萨斯中质原油的公布价格达到每桶123.64美元的高位。这种波动可能会给我们和我们的客户带来更困难的投资和规划环境。虽然这些事件的短期影响导致第一季度石油和天然气价格上涨，这次入侵和相关制裁的地缘政治和宏观经济后果无法预测，此类事件或乌克兰或其他地方的任何进一步敌对行动可能会严重影响世界经济，并可能对我们的金融状况产生不利影响。
虽然最近几个季度新冠肺炎疫情对我们业务的持续影响有所减少，但这次疫情对我们的财务业绩产生了实质性的负面影响。尽管我们在本季度看到经济复苏和油价上涨，但这种负面影响可能会远远超出疫情的遏制，直到全球国内生产总值水平、相关的石油需求和由此产生的油田活动全部完全反弹。尽管我们看到，自2020年经历的低点以来，经济活动已有显著改善，但仍存在不确定性，但随着需求的持续增长，全球库存已迅速正常化。然而，即使在最近经济复苏的情况下，考虑到不可预测的性质，我们也不能保证我们用来估计未来财务业绩的假设是正确的。
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目录表
在最近石油需求和对我们的服务的需求波动加剧之后，我们对当前的市场环境感到担忧。因此，我们准确预测活动和盈利能力的能力是不确定的。
新冠肺炎大流行的未来规模和最终持续时间也不确定。因此，我们不能肯定地估计它对我们的业务、财务状况或短期或长期财务或运营结果的影响。在这种情况下，公司已经为一系列情况进行了规划，并根据CARE法案的规定采取了一些行动来减少运营和资本费用，并推迟其他费用。为了在新冠肺炎疫情期间保护我们的员工，我们已采取措施支持受病毒影响的员工，适当管理在家工作的时间安排，限制现场访客，监测需要在工作地点的员工并与其进行持续沟通，同时也为这些员工提供额外的个人防护装备。
由于俄罗斯/乌克兰战争导致石油库存减少，以及世界大部分地区的经济复苏和石油需求增长，石油和天然气价格在本季度显著改善。在本季度，西德克萨斯中质原油的平均现货价格为95.18美元，而上一季度的平均价格为58.09美元。Henry Hub天然气现货的平均价格在本季度为4.66美元，而上一季度的平均价格为3.56美元。这些价格水平支持我们的客户在主要页岩盆地的钻探和完井计划。
我们的许多客户已经表明了他们将资本支出控制在预算和运营现金流范围内的决心，并增加债务赎回和/或向投资者返还资本。此外，我们客户之间的整合可能会在短期内扰乱我们的市场，并导致对我们服务的需求。然而，总体而言，石油和天然气行业以及我们的许多客户的财务健康状况，特别是从债务指标、最近的资本筹集和股权估值中反映出来，在截至2021年12月31日的一年中有了很大改善。
从运营的角度来看，最近的许多趋势仍然适用于正在进行的非常规石油和天然气开发。在有限的时间内进行多井垫块开发的持续趋势增加了完井的整体复杂性，同时提高了压裂效率和使用成本较低的盆内砂，降低了我们客户的总成本。然而，我们注意到油井完井过程中效率的持续提高可能会限制我们在油井现场停留的天数，因此对我们使用日间定价模式的某些服务的总收入机会产生负面影响。
然而，这种多井平台的开发，加上最近上游面积的整合，以及围绕采出水再利用应用的日益增长的趋势，特别是在二叠纪盆地，但也出现在其他盆地，为我们这样的公司提供了重要的机会，这些公司可以在油井的整个完井和生产生命周期中为我们的勘探和生产客户提供日益复杂的解决方案。
产出水使用量增加的趋势将需要更多的化学处理解决方案，我们拥有一支专门的专家团队，每天专注于为我们的客户开发和部署创新的水处理和再利用服务。OUR FluidMatch™设计解决方案使我们的客户能够经济地使用这些替代来源，通过提供实时的水分析和流体评估服务来优化他们的流体系统。这一趋势还支持更复杂的“即时”解决方案，这些解决方案可以在井场处理、比例和混合各种水流和化学品。这种复杂性有利于能够提供先进技术解决方案的服务公司。最终，我们打算在水和化学解决方案的发展中发挥重要作用，这些解决方案旨在满足所有利益相关者的可持续发展目标。
我们的水物流、处理和化学应用专业知识与先进的技术解决方案相结合，适用于石油和天然气以外的其他行业。我们正在努力通过我们的工业解决方案集团进一步将我们的服务在其他业务中商业化。
2021年2月恶劣天气
2021年2月的严寒天气对我们上一季度的业绩产生了负面影响，相当于我们大部分地点的运营损失了大约一周，原材料短缺持续时间延长，
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目录表
影响了我们的油田化学品部门到三月份。我们估计，这对上一季度的收入造成了900万至1200万美元的负面影响。
我们的细分市场
我们的服务通过三个可报告的部门提供：(I)水务服务；(Ii)水务基础设施；(Iii)油田化学品。
| ● | 水务公司。水服务部门包括该公司的服务业务，包括水输送、回流和油井测试、流体输送、水围堵和供水网络自动化，主要服务于勘探和开采公司。此外，这一部分还包括我们住宿和租赁业务的运营。 |
| ● | 水利基础设施。水基础设施部门包括公司的基础设施资产，包括与我们的水源和管道基础设施、我们的水循环解决方案以及我们的生产水收集系统和盐水处理井相关的业务，主要为勘探和开发公司服务。 |
| ● | 油田化学品公司。油田化学品部门提供与石油和天然气行业中的化学品应用相关的技术解决方案和专业知识。我们开发、制造和提供用于水力压裂、增产、固井、生产、管道和完井的全套化学品。我们在为化学应用提供物流方面也拥有强大的能力。鉴于我们提供的化学品和应用专业知识的广度，我们的客户范围从压力泵到大型集成和独立的石油和天然气生产商。这一细分市场还利用其化学经验和实验室测试能力，定制量身定制的水处理解决方案，旨在结合完井用水的质量来优化压裂液系统。 |
我们如何创造收入
我们目前的大部分收入来自与水力压裂相关的水管理服务，这些服务是通过我们的水务和水基础设施部门提供的。这些收入的大部分是通过具有固定定价条款的客户协议实现的，并在提供服务时确认，通常是在我们的客户网站上。虽然我们有一些长期的定价安排，特别是在我们的水务基础设施部门，但我们的大部分水和与水相关的服务的定价都是根据当时的市场状况，充分考虑客户的具体要求。
我们还通过我们的油田化学品部门提供完井、特种化学品和采油化学品来创造收入。我们根据所用化学品的数量或根据客户需求的短期合同向大多数油田化学品客户开具服务发票。
开展业务的成本
开展业务所涉及的主要费用包括人工成本、车辆和设备成本(包括折旧、维修、租金和维护以及租赁成本)、原材料和水源成本以及燃料成本。我们的固定成本相对较低。我们为客户提供服务的大部分成本是可变的，即只有当我们向客户提供水和水相关服务，或化学品和化学品相关服务时，才会产生这些成本。
与员工和合同工相关的劳动力成本构成了我们做生意成本的最大部分。我们在本季度和上一季度分别产生了1.04亿美元和5790万美元的劳动力和与劳动力相关的成本。我们的大部分经常性劳动力成本是可变的，取决于当时的市场环境，只有在我们提供运营服务时才会发生。我们还产生了雇佣人员销售和监督我们的服务以及对我们的资产进行维护的成本，这与我们的水平没有直接联系
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目录表
商业活动。此外，我们还产生销售、一般和行政费用，用于支付我们外地地点以及业务和公司总部的行政人员的薪酬，以及第三方支持、许可和服务费用。
我们提供的服务产生了大量的车辆和设备成本，包括折旧、维修和维护、租金和租赁成本。本季度和上一季度的车辆和设备成本分别为5730万美元和3470万美元。
我们在生产我们的化学产品时会产生原材料成本，也会产生我们为客户采购的水的原材料成本。本季度和上一季度的原材料成本分别为7,110万美元和4,500万美元。
我们产生了与我们的服务线路相关的各种运输成本，主要是燃料和运费。本季度和上一季度的燃料和运费成本分别为2390万美元和1090万美元。不断上涨的燃料价格影响了我们的运输成本，从而影响了我们服务的定价和需求，从而影响了我们的运营结果。
我们如何评估我们的运营
我们使用各种运营和财务指标来评估我们的业绩。在其他措施中，管理层考虑以下每一项：
| ● | 收入； |
| ● | 毛利； |
| ● | 毛利率； |
| ● | EBITDA；以及 |
| ● | 调整后的EBITDA。 |
收入
我们分析我们的收入，并通过将每月实际收入与内部预测和跨时期进行比较来评估我们的业绩。我们还评估收入的增量变化与直接运营成本以及整个可报告部门的销售、一般和管理费用的增量变化，以确定潜在的改进领域，并确定部门业绩是否符合管理层的预期。
毛利
为了衡量我们的财务业绩，我们分析我们的毛利润，我们将其定义为收入减去直接运营费用(包括折旧和摊销费用)。我们相信，毛利使我们能够洞察我们资产的盈利能力和真实的经营业绩。我们还将毛利润与前几个季度和各部门进行比较，以确定趋势以及表现不佳的部门。
毛利率
毛利率是衡量我们将收入转化为利润的效率的重要指标。这一指标与毛利协同工作，以确保我们不会以降低利润率为代价来寻求增加毛利，也不会以毛利下降为代价来追求更高的毛利率。我们按部门跟踪毛利率
42
目录表
和服务线，并对它们进行跨前期、跨细分市场和服务线的比较，以确定趋势以及表现不佳的细分市场。
EBITDA和调整后的EBITDA
我们认为EBITDA和调整后的EBITDA是衡量业绩的重要指标。我们将EBITDA定义为净收益/(亏损)加上利息支出、所得税、折旧和摊销。我们将经调整的EBITDA定义为非持续业务的EBITDA加/(减)亏损/(收入)，加上任何减值费用或根据美国公认会计原则(“GAAP”)进行的资产注销，加上出售资产或子公司的非现金亏损、非经常性补偿费用、非现金补偿费用和非经常性或非常费用，包括遣散费、交易成本或与设施相关的退出和处置相关支出，加上/(减去)未合并实体的外币损失/(收益)和加/(减)亏损/(收益)从业务合并中获得的廉价收购收益。对EBITDA的调整与我们的可持续发展挂钩信贷安排中描述的此类调整大体一致。见“--非GAAP财务计量比较--EBITDA和调整后EBITDA”，了解更多信息以及EBITDA和调整后EBITDA与净收益(亏损)的对账，净收益(亏损)是根据GAAP计算和列报的最直接可比财务计量。
影响我们的经营结果与历史经营结果可比性的因素
我们未来的经营业绩可能无法与我们所述时期的历史经营业绩相媲美，这主要是由于下文所述的原因以及上文“最近的发展”中所述的那些原因。
收购活动
如上所述，我们正在不断评估潜在的投资，特别是在水基础设施和其他与水有关的服务和技术方面。只要我们完成收购，来自此类交易的任何增量收入或支出都不包括在我们的历史运营业绩中。
在2021年7月至2022年2月期间，我们完成了五笔收购。我们在每个收购完成日期之前的历史财务报表不包括该收购的经营结果。有关这些收购的说明，请参阅“-最近的发展”和“注3-收购”。
43
目录表
经营成果
下表列出了我们在所列期间的经营结果，包括按部门划分的收入。
本季度与上一季度的比较
截至3月31日的三个月， | 变化 |
| |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 美元 |
| 百分比 |
| |||||
(单位：千) |
| ||||||||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
水务服务 | $ | 163,606 | $ | 64,223 | $ | 99,383 |
| 154.7 | % | ||||
水利基础设施 | 58,554 | 37,803 | 20,751 | 54.9 | % | ||||||||
油田化学品 | 72,609 | 41,716 |
| 30,893 |
| 74.1 | % | ||||||
总收入 |
| 294,769 |
| 143,742 |
| 151,027 |
| 105.1 | % | ||||
收入成本 |
|
|
|
|
|
| |||||||
水务服务 |
| 137,046 |
| 62,324 |
| 74,722 |
| 119.9 | % | ||||
水利基础设施 | 44,378 | 26,399 |
| 17,979 |
| 68.1 | % | ||||||
油田化学品 | 62,163 | 37,766 | 24,397 | 64.6 | % | ||||||||
折旧及摊销 |
| 26,500 |
| 21,650 |
| 4,850 |
| 22.4 | % | ||||
收入的总成本 |
| 270,087 |
| 148,139 |
| 121,948 |
| 82.3 | % | ||||
毛利(亏损) |
| 24,682 |
| (4,397) |
| 29,079 |
| 661.3 | % | ||||
运营费用 |
|
|
|
|
|
| |||||||
销售、一般和行政 |
| 28,315 |
| 19,894 |
| 8,421 |
| 42.3 | % | ||||
折旧及摊销 |
| 567 |
| 649 |
| (82) |
| (12.6) | % | ||||
租约放弃成本 |
| 91 |
| 104 |
| (13) |
| NM | |||||
总运营费用 |
| 28,973 |
| 20,647 |
| 8,326 |
| 40.3 | % | ||||
运营亏损 |
| (4,291) |
| (25,044) |
| 20,753 |
| 82.9 | % | ||||
其他收入(费用) |
|
|
|
|
|
| |||||||
出售财产和设备及资产剥离的收益(亏损)，净额 | 1,653 | (579) | 2,232 |
| (385.5) | % | |||||||
利息支出，净额 |
| (720) |
| (435) |
| (285) |
| 65.5 | % | ||||
外汇收益，净额 | 3 | 3 | — |
| NM | ||||||||
便宜货买入收益 | 11,434 | — | 11,434 |
| NM | ||||||||
其他 |
| 249 |
| (1,629) |
| 1,878 |
| NM | |||||
所得税(费用)利益前收益(亏损) |
| 8,328 |
| (27,684) |
| 36,012 |
| 130.1 | % | ||||
所得税(费用)福利 |
| (214) |
| 263 |
| (477) |
| NM | |||||
未合并实体亏损中的权益 |
| (129) |
| — |
| (129) |
| NM | |||||
净收益(亏损) | $ | 7,985 | $ | (27,421) | $ | 35,406 |
| 129.1 | % | ||||
收入
与上一季度的1.437亿美元相比，本季度我们的收入增加了1.51亿美元，增幅为105.1%，达到2.948亿美元。这一增长包括水服务收入增加9940万美元，水基础设施收入增加2080万美元，油田化学品收入增加3090万美元。这些增长主要是由于与上一季度相比，对我们服务的需求增加所致。水务和水务基础设施的增长包括完全收购、Agua Libre和Basic收购、HB租赁和Nuverra收购带来的增量收入贡献。本季度，水务、水务基础设施和油田化学品分别占总收入的55.5%、19.9%和24.6%。
44
目录表
相比之下，44.7%，26.3%%和前一季度分别为29.0%。按可报告部门划分的收入变化如下：
水务服务。与上一季度的6,420万美元相比，本季度的收入增加了9,940万美元，增幅为154.7%，达到1.636亿美元。这一增长主要是由于与上一季度相比，对我们服务的需求有所增加。这一增长还受到了完成基本、HB租赁和Nuverra收购所带来的收入增加的影响。
水利基础设施。与上一季度的3780万美元相比，本季度的收入增加了2080万美元，增幅为54.9%，达到5860万美元。这一增长主要是由于与上一季度相比，对我们服务的需求有所增加。这一增长也受到了完成、Agua Libre和Nuverra收购带来的收入增量的适度影响。
油田化学品。与上一季度的4170万美元相比，本季度的收入增加了3090万美元，增幅为74.1%，达到7260万美元。这一增长主要是由于与上一季度相比，对我们服务的需求有所增加。
收入成本
本季度的收入成本增加了1.219亿美元，增幅为82.3%，达到2.701亿美元，而上一季度为1.481亿美元。这一增长主要包括水服务成本增加7,470万美元，水基础设施成本增加1,800万美元，以及油田化学品成本增加2,440万美元，原因是支持了上文讨论的更高的收入生产活动。
水务服务。本季度的收入成本增加了7,470万美元，增幅为119.9%，达到1.37亿美元，而上一季度为6,230万美元。收入成本占收入的百分比从97.0%降至83.8%，主要是由于收入活动增加带来的规模经济。由于新冠肺炎疫情爆发后逐渐恢复，对我们服务的需求大幅减少，对上一季度产生了负面影响。
水利基础设施。本季度的收入成本增加了1800万美元，增幅为68.1%，达到4440万美元，而上一季度为2640万美元。收入成本占收入的百分比从69.8%上升到75.8%，这主要是由于高利润率管道收入的相对贡献较低。
油田化学品。本季度的收入成本增加了2440万美元，增幅为64.6%，达到6220万美元，而上一季度为3780万美元。收入成本占收入的百分比从90.5%下降到85.6%，这主要是由于我们的产品组合获得了更多的市场份额。由于新冠肺炎疫情爆发后逐渐恢复，对我们服务的需求大幅减少，对上一季度产生了负面影响。
折旧及摊销。与上一季度的2170万美元相比，本季度的折旧和摊销费用增加了490万美元，增幅22.4%，达到2650万美元，这主要是由于2021年3月31日之后与收购相关的固定资产基础增加所致。
毛利(亏损)
本季度的毛利润为2470万美元，而上一季度的总亏损为440万美元，这主要是由于活动水平增加导致所有三个部门的收入增加。我们的水服务、水基础设施和油田化学品部门的毛利润分别增加了2470万美元、280万美元和650万美元。部分抵消了毛利润增长的是折旧和摊销费用增加了490万美元。本季度和上一季度的毛利率分别为8.4%和3.1%。
45
目录表
销售、一般和行政费用
与上一季度的1990万美元相比，本季度的销售、一般和行政费用增加了840万美元，增幅为42.3%，达到2830万美元。增长的主要原因是，我们在2021年和2022年的收购增加了240万美元的人员和相关后台费用，其中包括70万美元的人员成本和170万美元的其他后台成本，与收购相关的工作相关的法律和专业服务增加了210万美元，工资和相关工资税增加了210万美元，基于股权的薪酬成本增加了190万美元，车辆租赁成本增加了80万美元，差旅增加了50万美元。餐饮和娱乐费用以及来自其他费用组合的180万美元被上一季度320万美元的遣散费部分抵消。
租约放弃成本
本季度和上一季度的租约放弃成本均为10万美元。租约放弃成本主要与以前放弃的设施相关的费用有关。
净利息支出
本季度的净利息支出比上一季度的40万美元增加了30万美元，或65.5%，达到70万美元，这主要是由于退出优先信贷协议导致摊销的递延融资成本增加，本季度与转换为股本方法投资的应收票据相关的利息收入减少，以及本季度借款导致的利息支出增加。
便宜货买入收益
本季度1140万美元的廉价收购收益包括与Nuverra收购相关的1180万美元和与2021年收购相关的调整(40万美元)。由于目前收到的净资产的估计公允价值大于支付的对价，对Nuverra的收购初步产生了廉价的购买收益。
其他
本季度的其他收入为20万美元，而上一季度的其他支出为160万美元。在本季度，其他收入主要与出售2021年收购的超额资产有关。在上一季度，其他费用主要与使用公允价值选项的股票按市值计价有关。
净收益(亏损)
本季度的净收益(亏损)增加了3540万美元，达到800万美元，而上一季度的净亏损为2740万美元，这主要是由于对我们服务的需求逐渐增加带来的收入增加，以及1140万美元的廉价购买收益。新冠肺炎疫情爆发后，对我们服务的需求大幅减少，对上一季度产生了负面影响。
非公认会计准则财务指标的比较
我们认为EBITDA和调整后的EBITDA是衡量业绩的重要指标。我们将EBITDA定义为净收益(亏损)加上利息支出、所得税、折旧和摊销。我们将经调整EBITDA定义为EBITDA加上/(减去)非持续业务的亏损/(收入)，加上任何减值费用或根据公认会计原则进行的资产注销，加上出售资产或子公司的非现金亏损、非经常性补偿费用、非现金补偿费用和非经常性或非常费用，包括遣散费、交易成本或与设施相关的退出和处置相关支出，加上/(减去)外币损失/(收益)和加上/(减去)未合并实体的损失/(收益)，以及从业务合并中获得的廉价收购收益。这个
46
目录表
对EBITDA的调整总体上与我们的可持续发展挂钩信贷安排中描述的此类调整一致。有关更多信息以及EBITDA和调整后EBITDA与净收益(亏损)的对账，请参阅“--非GAAP财务计量比较”，这是根据GAAP计算和列报的最直接可比财务计量。
我们的董事会、管理层和投资者使用EBITDA和调整后的EBITDA来评估我们的财务业绩，因为它允许他们通过剔除资本结构(如不同水平的利息支出)、资产基础(如折旧和摊销)和我们管理团队无法控制的项目的影响，在不同时期一致地比较我们的经营业绩。我们公布EBITDA和调整后的EBITDA是因为我们认为，除了根据公认会计准则计算的指标外，它们还提供了有关影响我们业务的因素和趋势的有用信息。
47
目录表
关于非公认会计准则财务计量的说明
EBITDA和调整后的EBITDA
EBITDA和调整后的EBITDA不是根据公认会计准则列报的财务指标。我们相信，这些非公认会计准则财务指标的公布将为投资者评估我们的财务业绩和经营结果提供有用的信息。净收入是公认会计准则的衡量标准，与EBITDA和调整后的EBITDA最直接可比。我们的非GAAP财务指标不应被视为最直接可比的GAAP财务指标的替代品。这些非公认会计准则财务计量作为一种分析工具都有重要的局限性，因为排除了一些但不是所有影响最直接可比的公认会计准则财务计量的项目。人们不应该孤立地考虑EBITDA或调整后的EBITDA，或者将其作为根据GAAP报告的我们结果分析的替代品。由于EBITDA和调整后的EBITDA可能会被我们行业内的其他公司定义不同，我们对这些非GAAP财务指标的定义可能无法与其他公司的类似名称的指标相比较，从而降低了它们的实用性。
下表列出了我们对EBITDA和调整后的EBITDA与我们的净收入(亏损)的对账，这是本报告所述期间最直接的GAAP衡量标准：
截至3月31日的三个月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
(单位：千) | ||||||
净收益(亏损) | $ | 7,985 | $ | (27,421) | ||
利息支出，净额 | 720 | 435 | ||||
所得税支出(福利) | 214 | (263) | ||||
折旧及摊销 | 27,067 | 22,299 | ||||
EBITDA | 35,986 | (4,950) | ||||
非现金补偿费用 | 3,275 | 1,422 | ||||
非经常性遣散费(1) | — | 3,225 | ||||
出售资产或子公司的非现金损失(2) | 520 | 697 | ||||
非经常性交易成本(3) | 3,617 | 412 | ||||
租约放弃成本 | 91 | 104 | ||||
便宜货买入收益 | (11,434) | — | ||||
未合并实体亏损中的权益 | 129 | — | ||||
外汇收益，净额 | (3) | (3) | ||||
调整后的EBITDA | $ | 32,181 | $ | 907 | ||
| (1) | 对于上一季度，这些成本与我们前首席执行官相关的遣散费有关。 |
| (2) | 本季度和上一季度的亏损主要是由于房地产销售以及未充分利用或陈旧的财产和设备造成的。 |
| (3) | 对于本季度和上一季度，这些成本主要是与法律相关的尽职调查成本以及与某些被收购子公司相关的成本。 |
本季度的EBITDA为3600万美元，而上一季度为500万美元。EBITDA的4090万美元的增长主要是由于本季度毛利润增加3390万美元和1140万美元的廉价采购收益，部分被销售、一般和行政成本增加840万美元所抵消。本季度调整后的EBITDA为3220万美元，而上一季度为90万美元。增加3130万美元的主要原因是上文讨论的项目。
48
目录表
流动性与资本资源
概述
我们的主要流动资金来源是手头的现金、可持续发展挂钩信贷机制下的借款能力、运营现金流以及出售多余物业和设备的收益。我们资本的主要用途是为目前的运营提供资金，维持我们的资产基础，实施技术进步，进行资本支出以支持有机增长，为收购和少数股权投资提供资金，并在适当的情况下在公开市场回购A类普通股。根据现有的机会、市场状况和其他因素，我们还可能在未来需要时发行债务和股权证券。
截至2022年3月31日，我们没有未偿还的银行债务，净现金头寸为正。我们优先考虑持续的正自由现金流和强劲的资产负债表，并在这些优先事项的背景下评估潜在的收购和投资，以及机会的经济学。我们认为，与许多同行相比，这种方法为我们提供了额外的灵活性，以评估更大规模的投资，并提高了在持续低迷时的韧性。
根据我们目前的现金和现金等价物余额、营运现金流、我们的可持续发展挂钩信贷机制下的可用借款以及上文讨论的持续行动，我们相信，在未来可能发生的任何融资生效之前，我们将能够保持足够的流动资金来偿还我们的义务，并在未来12个月及以后继续遵守我们现有的债务契约。
我们打算用手头的现金、运营产生的现金和我们可持续发展挂钩信贷机制下的借款，为我们的大部分资本支出、合同义务和营运资本需求提供资金。有关与可持续发展挂钩的信贷安排的讨论，请参阅下文“-与可持续性挂钩的信贷安排”。虽然我们不能提供任何保证，但我们相信，我们目前的现金余额、运营现金流和我们的可持续发展挂钩信贷安排下的可用借款将足以为我们的运营提供至少未来12个月的资金。
截至2022年3月31日，现金和现金等价物总计2,480万美元，我们的可持续发展挂钩信贷工具下约有1.885亿美元的可用借款能力。截至2022年3月31日，可持续发展挂钩信贷机制下的借款基数为2.041亿美元，我们没有未偿还的借款，未偿还的信用证总额为1560万美元。截至2022年5月2日，我们没有未偿还借款，可持续发展相关信贷机制下的借款基数为1.935亿美元，未偿还信用证总额为2,090万美元，可持续发展相关信贷机制下的可用借款能力为1.726亿美元。
作为收购Nuverra的一部分，我们还假设了460万美元的信用证。截至2022年3月31日，这些信用证不是可持续发展挂钩信贷安排的一部分，也不影响公司的借款基础。我们在2022年4月更换了这些信用证，它们现在是与可持续发展挂钩的信贷安排的一部分。
49
目录表
现金流
下表汇总了所示期间的现金流：
截至3月31日的三个月， | 变化 | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 美元 |
| 百分比 | |||||
(单位：千) | ||||||||||||
用于经营活动的现金净额 | $ | (18,550) | $ | (3,873) | $ | (14,677) | (379.0) | % | ||||
用于投资活动的现金净额 | (91) | (4,218) | 4,127 | 97.8 | % | |||||||
用于融资活动的现金净额 | (39,768) | (935) | (38,833) | (4153.3) | % | |||||||
小计 | (58,409) | (9,026) | ||||||||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 7 | 8 | (1) | NM | ||||||||
现金、现金等价物和限制性现金净减少 | $ | (58,402) | $ | (9,018) | ||||||||
截至2022年3月31日至2021年3月31日的三个月现金流量变化分析
经营活动。本季度用于经营活动的现金净额为1860万美元，而上一季度为390万美元。1,470万美元的增长主要是由于用于清偿收购的Nuverra债务的现金，以及当前与增加收入和整合本季度收购相关的应收账款的收款时间。
投资活动。本季度用于投资活动的净现金为10万美元，而上一季度为420万美元。用于投资活动的现金净额减少410万美元，主要是由于购买财产和设备增加了1090万美元，投资增加了140万美元，部分被出售财产和设备所收到的收益增加980万美元以及收购Nuverra所收到的现金和限制性现金增加了690万美元所抵消。
融资活动。本季度用于融资活动的现金净额为3980万美元，而上一季度为90万美元。用于融资活动的现金增加了3890万美元，主要是由于偿还了1880万美元的净债务，本季度A类普通股股票回购比上一季度增加了1800万美元，本季度的债务发行成本增加了200万美元。
与可持续发展挂钩的信贷安排
于2022年3月17日(“重述日期”)，本公司的附属公司SES Holdings与SES Holdings的全资附属公司Select Energy Services，LLC(“Select LLC”)签订了一项价值2.7亿美元的经修订及重述的优先担保可持续发展循环信贷安排(“可持续发展相关循环信贷安排”)，由SES Holdings作为母公司、Select LLC作为借款人及SES Holdings的若干附属公司、作为担保人(贷款人各为贷款人)及富国银行(北亚富国银行)作为行政代理，发行贷款人和Swingline贷款人(行政代理)(修订和重述日期为2017年11月1日的优先信贷协议)。与可持续发展挂钩的信贷安排还包括4,000万美元的信用证和2,700万美元的Swingline贷款。在获得现有或新贷款人的承诺的情况下，Select LLC可以选择在重述日期后的头三年将优先担保信贷安排下的最高金额增加1.35亿美元。
关于与可持续性挂钩的信贷安排的进一步讨论，请参阅“附注8--债务”。
合同义务
我们的合同义务包括，除其他事项外，我们的可持续发展相关信贷安排和经营租赁。有关截至2021年12月31日的营运租赁义务，请参阅我们2021年Form 10-K中的“注6-租赁”，有关截至2022年3月31日的可持续发展挂钩信贷安排的最新情况，请参阅本季度报告第I部分第1项中的“注8-债务”。
50
目录表
关键会计政策和估算
与我们在2021年Form 10-K中披露的政策相比，我们的关键会计政策没有变化。
近期会计公告
没有。
表外安排
截至2022年3月31日，我们没有重大的表外安排。因此，我们不会因参与该等融资安排而面临任何重大融资、流动资金、市场或信贷风险。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们提供的油田服务的需求、定价和条款在很大程度上取决于美国石油和天然气行业的钻井和完井活动水平。钻井和完井活动水平受到许多我们无法控制的因素的影响，这些因素包括但不限于：全球健康事件，包括新冠肺炎疫情；石油和天然气的供需情况；战争、经济制裁和其他对全球贸易和经济增长的限制；当前的价格水平以及对未来石油和天然气价格的预期；客户资本支出的规模和时机；勘探、开发、生产和输送石油和天然气的成本；勘探、开发、生产和输送石油和天然气的成本；勘探和完成新油井以抵消现有油井下降的程度；这些因素包括：勘探和勘探客户为增产而选择进行投资的程度；新石油和天然气储量的发现；可用存储容量和管道及其他运输能力；天气状况；国内和全球经济状况；产油国的政治不稳定；环境监管；替代能源形式(例如风能和太阳能发电、电动汽车)的技术进步，这些进步鼓励在终端使用市场中替代或取代石油和天然气的消费；替代燃料的价格和可用性；油气生产商筹集股权资本和债务融资的能力；我们行业内的并购活动与整合，以及其他因素。
这些因素的任何组合导致石油和天然气价格持续低迷，从而导致我们客户的资本支出减少和/或钻井和完井活动减少，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
利率风险
截至2022年3月31日，我们的可持续发展挂钩信贷安排下没有未偿还的借款。截至2022年5月2日，我们没有未偿还借款，在我们的可持续发展挂钩信贷安排下，我们有大约1.726亿美元的可用借款能力。利息是根据我们的可持续发展挂钩信贷安排的条款计算的，根据我们不时选择的一种可供我们使用的指数利率加上根据某些因素而变化的适用保证金。我们目前并无或打算订立任何衍生工具安排，以针对适用于未偿还债务的利率波动提供保障。
外币兑换风险
在我们以前的加拿大子公司的活动中，我们一直受到美元和加元之间的波动的影响，该子公司将加元指定为其职能货币。随着我们加拿大业务的剥离，我们预计未来对外汇兑换风险的敞口将降至最低。
51
目录表
项目4.控制和程序
披露控制和程序
我们维持披露控制和程序，旨在提供合理的保证，确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且此类信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。
根据交易所法案第13a-15(B)条的要求，我们已在管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，评估了截至本季度报告所涵盖期间结束时，我们的披露控制和程序(如交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的设计和运作的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年3月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据《外汇法案》规则13a-15(F)和规则15d-15(F)的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
52
目录表
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
吾等目前并无参与任何法律程序，如个别或整体被裁定不利，将会对吾等的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。然而，我们在日常业务过程中产生的某些诉讼、调查和索赔中被列为被告，包括某些环境索赔和与员工有关的事项，我们预计未来将在类似的诉讼、调查和索赔中被列为被告。虽然这些诉讼、调查和索赔的结果不能确切地预测，但我们预计这些事项不会对我们的业务、运营结果、现金流或财务状况产生重大不利影响。我们不承担因这些现有的诉讼、调查和索赔而产生的任何责任。
第1A项。风险因素
2021年Form 10-K中披露的风险因素没有实质性变化。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
发行人购买股票证券
本季度，我们回购了下表所示的A类普通股，其中包括根据回购计划在公开市场购买的2,297,985股，以及为 履行与限制性股票相关的预扣税义务，以及以前授予我们某些现任和前任员工的股票期权的无现金行使。
总人数 | 加权平均价格 | ||||
期间 |
| 购入的股份 |
| 按股支付 | |
2022年1月1日至2022年1月31日 | 716,610 | $ | 6.80 | ||
2022年2月1日至2022年2月28日 | 1,721,013 | $ | 7.25 | ||
March 1, 2022 to March 31, 2022 | 222,705 | $ | 9.73 | ||
总计 | 2,660,328 | $ | 7.34 | ||
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
项目6.展品
以下证据作为本报告的一部分存档、提供或作为参考纳入本报告。
53
目录表
展览号 |
| 描述 |
3.1 | 截至2019年5月10日的第四次修订和重新发布的精选能源服务公司注册证书(在此通过引用并入精选能源服务公司2019年5月15日提交的表格8-K的当前报告的附件3.1)。 | |
3.2 | 截至2019年5月10日，精选能源服务公司的第二次修订和重新修订的章程(通过引用并入精选能源服务公司2019年5月15日提交的表格8-K的当前报告的附件3.2)。 | |
10.1 | 修订和重新签署的信贷协议，日期为2022年3月17日，由Select Energy Services，LLC，SES Holdings，LLC，Wells Fargo Bank，N.A.作为行政代理，以及其中指定的贷款人之间修订和重新签署的信贷协议(通过引用并入本文附件10.1 to Select Energy Services，Inc.，2022年3月18日提交的Form 8-K的当前报告)。 | |
*31.1 | 1934年《证券交易法》第13a-14和15d-14条规定的首席执行官证书。 | |
*31.2 | 1934年《证券交易法》第13a-14和15d-14条规定的首席财务官证书。 | |
**32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 | |
**32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18篇第1350条对首席财务官的认证。 | |
*101 | 以下财务报表摘自公司截至2022年3月31日的季度报告Form 10-Q，格式为内联XBRL：(I)综合资产负债表，(Ii)综合经营报表，(Iii)综合全面收益表，(Iv)综合权益变动表，(V)综合现金流量表，(Vi)综合财务报表附注。 | |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
*随函存档
**随信提供
54
目录表
签名
根据《交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
精选能源服务公司 | ||
日期：2022年5月4日 | 由以下人员提供： | 约翰·D·施密茨 |
约翰·D·施密茨 | ||
董事长、总裁兼首席执行官 | ||
日期：2022年5月4日 | 由以下人员提供： | /s/Nick Swyka |
尼克·斯威卡 | ||
高级副总裁兼首席财务官 | ||
55